Dedicatoria:

A mi madre por las constantes palabras de

Motivacin y las muestras de cario y
Sobre todo, a Dios.

1
ndice

INTRODUCCIN.......................................................................................................................4
I. TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD...........................5
1. Transformacin..................................................................................................................5
1.1. Concepto.....................................................................................................................5
1.2. Causas........................................................................................................................5
1.3. Requisitos...................................................................................................................6
1.4. Consecuencias...........................................................................................................7
1.5. Clases de transformacin.........................................................................................7
1.6. Diferencias y semejanzas con la fusin..................................................................8
2. Fusin..................................................................................................................................9
2.1. Concepto.....................................................................................................................9
2.2. Objetivos.....................................................................................................................9
2.3. Tipos............................................................................................................................9
2.3.1. Fusin por absorcin (o incorporacin)........................................................10
2.3.2. Fusin por integracin (o pura)......................................................................10
2.4. Requisitos.................................................................................................................10
2.5. Ventajas....................................................................................................................11
2.6. Desventajas..............................................................................................................11
3. Escisin.............................................................................................................................12
3.1. Concepto...................................................................................................................12
3.2. Importancia...............................................................................................................12
3.3. Formas......................................................................................................................12
3.3.1. Escisin pura o divisin...................................................................................13
3.3.2. Excorporacin...................................................................................................13
3.3.3. Escisin por incorporacin..............................................................................13
3.3.4. Escisin por Integracin..................................................................................13
3.4. Proceso tcnico contable....................................................................................13
3.5. Aspecto legal............................................................................................................14
3.6. Inscripcin en los registros.....................................................................................15
4. Liquidacin.......................................................................................................................16
4.1. Concepto...................................................................................................................16
4.2. Caractersticas.........................................................................................................16
4.3. Designacin de Liquidadores.................................................................................17

2
 4.4. Atribuciones y Obligaciones de los liquidadores.................................................18
4.5. Termino de las funciones de los liquidadores......................................................19
4.6. Funciones de los liquidadores................................................................................19
4.7. Operaciones de liquidacin....................................................................................20
4.8. Reparto del haber social entre los socios.............................................................21
II. CONCLUSIONES............................................................................................................22
III. ANEXO..........................................................................................................................24
IV. BIBLIOGRAFIA.................................................................................................................27

3
 INTRODUCCIN

En el siguiente trabajo se centra en como una empresa llega a la quiebra, su

Fusin, Escisin y su transformacin al igual profundizare sobre en que se
basa cada una de estas, conociendo su concepto, importancia, ventajas y
desventajas en todo lo que corresponde.

4
 I. TRANSFORMACIN, FUSIN,
ESCISIN Y LIQUIDACIN DE
LA SOCIEDAD

1. Transformacin

1.1. Concepto

La transformacin segn Barrera Graf, Jorge, dice que es una modificacin de

los estatutos que consiste en adoptar un tipo social diverso del que tena, o
establecer la modalidad del capital variable.
La transformacin ha de ser acordada por una asamblea extraordinaria de
accionistas, y su ejecucin no implica la ejecucin moral, sino que la misma
subsiste bajo la nueva forma que hayan decidido adoptar los socios.
La transformacin no implica la desaparicin da la sociedad, sino, simplemente
el cambio de naturaleza jurdica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos
derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha
explicado la transformacin esta igualmente legislada como la fusin de
sociedades.
Puede afirmase que, para el legislador, los intereses de terceros son
fundamentales, tanto en la fusin, cuanto en la transformacin. Esto es
explicable si se toma en consideracin que ambas situaciones pueden implicar
un cambio en la estructura jurdica que afecte la garanta y posibilidades de
recuperacin de los saldos a favor de los acreedores.

1.2. Causas

Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no

responden a los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansin
econmica al negocio.

5
Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi
extensin en parte, mediante su transformacin a otro tipo de sociedades,
corresponden a las necesidades de la poca, por otra parte, nos encontramos
con que la a acenta con los fenmenos econmicos de un mundo cada vez
ms complejo los cuales no siendo siempre controlables por los
administradores pueden efectuar el patrimonio personal.

En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a

los intereses de los propios socios, ofrece limitaciones de expansin
econmica al negocio.

La necesidad de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y

amortizables, as como la posible colocacin de acciones entre el
pblico.

1.3. Requisitos

Para realizar el cambio, es preciso cumplir los siguientes requisitos formales:

Adopcin del acuerdo con las garantas y formalidades

establecidas legalmente: ha de ser acordada en todo caso por la Junta
General de Accionistas, debidamente convocada al efecto. El acuerdo
debe ser adoptado con las mayoras previstas en los estatutos o, en su
caso, en la Ley.

Publicidad: el acuerdo o decisin de transformacin debe ser publicado

una vez en el BORME y en un diario de gran circulacin de la provincia
en que radica el domicilio de la sociedad. La sociedad puede sustituir la
publicacin de la transformacin por la comunicacin del acuerdo, de
forma individual y por escrito a todos los socios y titulares de derechos
especiales distintos de las acciones, participaciones o cuotas que no
pueden mantenerse despus de la transformacin y todos los
acreedores sociales a travs de un procedimiento que asegure su
recepcin (no aplicable cuando se trata de una SA cuyas acciones son al
portador. Dicha publicidad es innecesaria cuando el acuerdo es
adoptado en Juna Universal.

Elevacin a escritura pblica: una vez adoptado el acuerdo y

efectuadas las publicaciones, se ha de otorgar escritura pblica, para su
posterior inscripcin en el Registro Mercantil. sta ha de contener las
menciones exigidas legal y reglamentariamente, para dar a conocer la
situacin patrimonial en que se encuentra la sociedad al adoptar el
nuevo tipo social, que son:

6
 La constitucin de la sociedad cuya forma se adopte.

La relacin de accionistas que hayan hecho uso del derecho de

separacin y el capital que representen.

Las acciones, participaciones o cuota que correspondan a cada socio

en la sociedad transformada.

Inscripcin en el Registro Mercantil: la escritura se presenta en el

Registro en el plazo mximo de un mes a partir de la fecha del
otorgamiento. La eficacia de la transformacin queda supeditada a la
inscripcin, por lo tanto, sta es constitutiva.

1.4. Consecuencias

Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los

socios que no han votado a favor de la transformacin; para los restantes
socios, para los acreedores.
A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencion no afectan a la
personalidad jurdica, lo cierto es que va a afectar al rgimen jurdico, ya que
est es la finalidad de la transformacin. Y los efectos que ataen a la
organizacin y funcionamiento de la sociedad sern los que correspondan al
tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias ms significativas son las del cambio de nombre o
denominacin; el importe del capital social, la suspensin de principios, y el del
sistema de administracin. Estas sern las consecuencias ms significativas
que tendr la transformacin de sociedades.

1.5. Clases de transformacin

De una manera ms amplia podramos decir que, transformar significa hacer

cambiar de forma a una persona o cosa.
En una reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni
cambiar su personalidad jurdica.
La transformacin solo se puede efectuar entre entes jurdicos ya que el
cambio de una persona natural a un ente jurdico se denomina conversin.
Las clases de transformacin de sociedades estarn determinadas por aquellas
posibles combinaciones que permitan establecer el nmero de sociedades

7
existentes en el Cdigo Civil de Comercio y en leyes especiales. As, por
ejemplo, tenemos las siguientes:

De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil.

De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada.

De sociedad colectiva civil a sociedad annima (abierta o cerrada).

De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple.

De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones.

De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad limitada.

De sociedad colectiva comercial a sociedad annima (abierta o cerrada).

De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple.

De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones.

De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o

cerrada)

1.6. Diferencias y semejanzas con la fusin

A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales,

entre las diferencias ms significativas, esta que, al hacer el procedimiento de
la fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurdica.
La transformacin a diferencia de la fusin, no establece o hace suponer la
disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusin,
solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de la
transformacin. Que la sociedad transformada no se extingue.
La transformacin, no tienen por qu afectar a la personalidad jurdica, ni
tampoco implica la falta de legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de
sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y
estas dependern de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios,
ser lgicamente el de la organizacin, as como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad.
La fusin siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra
diferencia, es en que la fusin, se transmite el total del patrimonio de la
sociedad, y en la transformacin no siempre ocurre as.

8
 2. Fusin

2.1. Concepto

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a

otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las
primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades; es decir,
dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes,
deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes
crezca.
En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le
denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn
fusionadas.
Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan
como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con
una nueva razn social.

2.2. Objetivos

Se pueden sealar como objetivos principales de la fusin los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.

Disminucin de los costos de Distribucin.

Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad

de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable
aumento de utilidades, etc.

2.3. Tipos

Existen dos tipos de fusin de empresas mercantiles.

Por absorcin

9
 Por integracin

2.3.1. Fusin por absorcin (o incorporacin)

Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las empresas que

intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de
todas las que intervienen en el acto.
Por lo tanto, una de las empresas se convierte en empresa fusionante y
absorbe a las dems empresas denominadas fusionadas.

2.3.2. Fusin por integracin (o pura)

Este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse en una

sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa
nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras
empresas.

2.4. Requisitos

La fusin debe ser decidida por cada una de las sociedades, que
intervengan en la operacin, en la forma y termino que correspondan,
segn su naturaleza.

Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la

fusin, deber acordarse por los socios computados el qurum y los
votos de acuerdo con lo que establezca la escritura constitutiva. En el
caso de una sociedad annimo, el acuerdo de fusin debe ser tomado
por la asamblea general extraordinaria.

El acuerdo de fusin debe inscribirse en el Registro pblico de cada una

de las sociedades fusionadas.

Hecho el registro, deber Publicarse dicho acuerdo y el ltimo balance

de las sociedades, la sociedad o sociedades que dejen de existir
publican adems, el sistema establecido para la extincin del pasivo.

La funcin tendr efecto a partir de los tres meses las referidas

publicaciones, Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a
la fusin.

10
2.5. Ventajas

Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al

reducirse el personal.

Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide

un mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios.

Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms

convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin
nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose
consecuentemente los costos.

La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con

disfrute de mayor crdito comercial.

Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms

centralizada.

2.6. Desventajas

Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusin y

adquisicin entre empresas del mismo sector o sectores afines estn
generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir
por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa.

Comunicacin: El principal problema de la comunicacin es la

duplicacin de esfuerzos o actividades, ya que se operara de dos
entidades distintas y se vera reflejado en un incremento de costos para
la compaa.

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden

favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los
bienes producidos.

11
 3. Escisin

3.1. Concepto

Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o ms partes

o segrega de l una o ms porciones para ser transferidas en bloque a otras
tantas sociedades, existentes o de nueva creacin, recibiendo los accionistas
de la sociedad escindida un nmero de acciones o participaciones de las
sociedades receptoras proporcional a sus respectivas participaciones en la
sociedad primigenia.
Cuando se fragmenta y transfiere la totalidad del patrimonio de la sociedad
originaria se dice que la escisin es total; y parcial, cuando slo se transfiere
una parte del patrimonio; la escisin total supone forzosamente la desaparicin
(extincin) de la sociedad escindida; en la escisin parcial la sociedad
escindida reduce simultneamente su capital social en la cuanta necesaria.
Y tanto en un caso como en el otro se habla de escisin simple o de escisin
por absorcin, segn que las sociedades receptoras sean de nueva creacin o
existieran ya con anterioridad; la escisin se dice que es mixta cuando se dan
ambos supuestos.

3.2. Importancia

Se considera a la escisin como un fenmeno de concentracin de empresas,

situacin que no es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenmeno
contrario, es decir, implica la segregacin patrimonial de una sociedad que
desaparece parcelndose en unidades independientes; podramos decir que es
un medio de descentralizacin empresarial.
Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa
contempornea, ya que permite el crecimiento, diversificacin y reorganizacin
de las empresas.
Es una forma de crecimiento, puesto que con objeto de lograr una mayor
eficiencia productiva permite una descentralizacin organizativa para
reorganizar las empresas existentes.

3.3. Formas

12
La doctrina distingue a diversos tipos de escisin de sociedades y a
continuacin se mencionan algunos de ellos:

3.3.1. Escisin pura o divisin

Consiste en que una sociedad se divide en varias que nacen a la vida jurdica e
incorporan el patrimonio de la primera, la que desaparece; esta escisin pura
tiene dos variantes; la escisin pura perfecta; en la que los socios de las
sociedades nuevas participan en el capital social de las nuevas sociedades, en
la misma proporcin que tenan con anterioridad y la escisin pura imperfecta;
en que los socios participan en distinta proporcin a la que tenan en la
sociedad originaria.

3.3.2. Excorporacin

Consiste en la creacin de una sociedad a la que otra le transmite parte de su

patrimonio sin extinguirse. Esta sociedad se conoce en la doctrina francesa
como escisin parcial o aportacin parcial del activo y se considera como una
falsa escisin.

3.3.3. Escisin por incorporacin

Aquella en la que el patrimonio de la sociedad que se escinde parcial o

totalmente se une e incorpora a una o ms sociedades existentes.
Algunos autores le llaman fusin escisin, en donde establecen que no se
requiere la constitucin de una nueva sociedad independiente, sino que basta
con la absorcin de su patrimonio por otras sociedades ya existentes, las
cuales absorben el patrimonio de la sociedad escindida, esto se conoce como
fusin por absorcin.

3.3.4. Escisin por Integracin

Aquella en la que los bienes y derechos de las sociedades escindidas forman el

patrimonio de las beneficiarias.

3.4. Proceso tcnico contable

3.4.1. En la sociedad escindida

13
 1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de
escisin.

2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisin propiamente

dicho.

3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los

acuerdos para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidar de no
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al da anterior
al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin.

5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las

absorbentes o segn sea el caso, a ambas.

6. Recepcin contable las acciones o las participaciones de las nuevas

sociedades, de las absorbentes o de ambas.

7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporcin correspondiente.

3.4.2. En las sociedades beneficiarias o escisionarias:

a) En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del da fijado para la
vigencia de la escisin. Esta dems sealar las consideraciones que se
deben tener si se trata de una sociedad annima.

b) En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como
fecha de entrada en vigencia de escisin.

Reapertura de libros en base a la recepcin de los bloques patrimoniales

recibidos de la sociedad que se extingue; en la prctica significa un aumento de
capital y/o patrimonio.

3.5. Aspecto legal

En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de Sociedades

se concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser de importancia
algunos de estos aspectos se presentan a continuacin.

14
La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Los avisos de los acuerdos de escisin se publican por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho
de separacin previsto en el artculo 200 de la ley.
Cuando la escisin origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes se tendr en cuenta el artculo 304
de la ley.
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de
la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de
esto, salvo pacto en contrario.
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisin. Sin prejuicio s si inmediata entrada en
vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en
el Registro.

3.6. Inscripcin en los registros

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de 30 das

contados desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el art.
380. Si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se
otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarado
infundada la oposicin.
Contenido de la escritura pblica de escisin:

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes.

b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedad

en su caso.

c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin en su caso.

15
 d. La fecha de entrada en vigencia de la escisin.

e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art.

380.

f. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.

4. Liquidacin

4.1. Concepto

La liquidacin no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones

sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios,
previa satisfaccin de los acreedores sociales. Disuelta la sociedad se inicia el
proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.
Habindose acordado o declarado la disolucin de la sociedad, la liquidacin
es el proceso que se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye con
la extincin de la sociedad: durante este proceso en una primera fase, los
liquidadores deben concluir los negocios y contratos pendientes, vender
activos, cobrar crditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos los
actos que sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas sociales
frente a los acreedores y terceros.
Posteriormente de conformidad con lo dispuesto en el artculo 420 de la Ley
General de Sociedades se distribuye entre los socios el haber social remanente
si lo hubiera, procedindose finalmente a inscribir la extincin de la sociedad.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia. Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo
los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto,
al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a
los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello
por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las
operaciones de liquidacin.

16
 4.2. Caractersticas

El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad

que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian
tres cosas en la Sociedad.

Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el

estatuto, si no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos.

Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la

correspondencia y documentacin de la sociedad la frase "en
liquidacin"

Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el

directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

4.3. Designacin de Liquidadores

Los liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por
los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho,
o que la ley disponga cosa distinta.
El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar. En caso se designe
como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la persona
natural que la represente.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y,
en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no
asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de
la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la
junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser
personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la
persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad
annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta.

17
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
sociedad annima. Los socios que representen la dcima parte del capital
social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidacin.

4.4. Atribuciones y Obligaciones de los liquidadores

Adems de las facultades de representacin legal de la sociedad (art. 235

LGSM) y de gestin de los negocios sociales para efectos de la liquidacin, los
liquidadores estn investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la
doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un
derecho como el cumplimiento de una obligacin. Salvo disposicin del
contrato social o de los socios, los liquidadores, de acuerdo con el artculo 242
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrn las facultades o
atribuciones siguientes:

Concluir las operaciones sociales pendientes.

Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

Vender los bienes de la sociedad.

Liquidar a cada socio su haber social.

Deben practicar el balance final de liquidacin y depositarlo en el

Registro Pblico de Comercio, una vez aprobado por los socios (art.
242, frac. V LGSM).
Deben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual (art. 38
C. Com.).

Deben obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la

inscripcin del contrato social una vez concluida la liquidacin (art. 242,
frac. VI LGSM)

Deben mantener en depsito durante diez aos, despus de la fecha en

que se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad (art.
245 LGSM).

Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246,

frac. III y 247, frac. III).

18
 Debern responder por los actos que ejecuten en exceso o con violacin
de los lmites de su encargo (art. 235 LGSM).

En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y

distribucin del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)

4.5. Termino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin.

2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,

3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa

causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la

terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el Registro.

4.6. Funciones de los liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin

y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la
representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.

19
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente,
corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en

que se inicie la liquidacin.

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los

directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacin de esos documentos;

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en

liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego
de la extincin de la sociedad.

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias

para la liquidacin de la sociedad.

6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.

7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al

momento de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de
otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y
obligaciones frente a terceros.

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacin.

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el

proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la
ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad o por disposicin de la junta general.

4.7. Operaciones de liquidacin

Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del
estado de disolucin.

20
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones
sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella
deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio
social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la
inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.

4.8. Reparto del haber social entre los socios

Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a
cada socio la parte que le corresponda en el haber social.
Dice el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningn
socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le
corresponda, pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos
o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su
pago. El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el peridico
oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de sta, separada o
conjuntamente, podrn oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribucin,
desde el da en que se haya tomado la decisin hasta cinco das despus de la
publicacin. La distribucin se suspender mientras la sociedad no pague los
crditos de los opositores o no los garantice a satisfaccin del juez, o hasta que
cauce ejecutorio la sentencia que declare que la oposicin es infundada.
En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las
deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del
patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas
que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

II. CONCLUSIONES

21
1. No comporta la extincin de una sociedad y la constitucin de otra sino
el mero cambio de forma jurdica.

2. Derecho de los socios a separarse de la Sociedad y derecho de

oposicin a los titulares de derechos especiales distintos de las
acciones, participaciones o cuotas.

3. No afecta a la posicin relativa que tenan los socios manteniendo estos

la misma proporcin de participacin en relacin con el capital social.

4. Modificaciones estatutarias, al producirse una modificacin esencial de

la estructura social.

5. Cambio de la responsabilidad personal, de socios o accionistas, por las

deudas sociales en el caso de que no pueda subsistir aquella que
tuvieran antes de la trasformacin.

6. Las Fusiones, adquisiciones y escisiones de Empresas se refieren a un

aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general que se ocupa
de la combinacin y adquisicin de otras compaas, as como otros
activos.

7. La decisin de realizar una fusin, es una decisin de tipo econmico,

especficamente consiste en una decisin de inversin, entendindose
como tal, la asignacin de recursos con la esperanza de obtener
ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un
cierto beneficio.

8. Los objetivos de los compradores financieros y estratgicos son

distintos, ambos tienen en comn la necesidad de agregarle valor a la
empresa adquirida y de mejorar el bienestar de la misma.

9. Estas estrategias buscan fortalecer la posicin econmica de una

empresa en el mercado con el objetivo de lograr una adecuada
remuneracin de los factores de produccin, pero para llegar a dicho fin
hay que tener en cuenta cul es el tamao ptimo de la empresa.

10. A pesar del nmero importante de fusiones y escisiones llevadas a cabo,

no existe evidencia contundente entre fusin y mejoramiento operacional
de las organizaciones.

11. Se ha determinado que las fusiones desempean un rol importante en el

sistema de gobierno corporativo de las organizaciones, mediante el
monitoreo al rendimiento gerencial y, por tanto, al mejoramiento de la
eficiencia corporativa.

12. La liquidacin es el proceso que inicia una vez disuelta la sociedad y no

supone el cambio de personalidad jurdica.

22
13. La liquidacin comprende el conjunto de actos por el cual se realiza el
patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad.

14. El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la

sociedad disuelta, que es nombrado por la junta general, los socios, o en
su caso, por el juez.

15. La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que

involucra la desaparicin legal de la sociedad.

III. ANEXO

1. Constitucin de una empresa

23
2. La transformacin de una empresa analgica en una empresa digital

3. Fusin de sociedades

24
4. Fusiones y escisiones de sociedades

5. Ley General de Sociedades

25
26
 IV. BIBLIOGRAFIA

ALONSO, E., La fusin, la escisin, la transformacin y la extincin de

las cooperativas La Ley General de Cooperativas de Espaa, cit., pp.
75-113.

AREAN LALN, M., La transformacin de la sociedad annima en

sociedad de responsabilidad limitada, Ed. Civitas, Madrid, 1991.

CARLON, L., Transformacin Comentario al rgimen legal de las

sociedades mercantiles, t. IX, vol. 1., Arts. 223 a 232 LSA, Ed. Civitas,
Madrid, 1993

http://repositorio.uchile.cl/bitstream/handle/2250/107363/de-
iglesias_c.pdf

La Liquidacin de la Sociedad de Gananciales de Libro de Marta

Soledad Sebastin Chena.

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