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2 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa


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Cdigo das Melhores


Prticas de Governana
Corporativa
4 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da Governana Corporativa no


Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado
reconhecimento nacional e internacional.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem-fins lucrativos
tem o propsito de ser referncia em Governana Corporativa, contribuindo para o desempenho
sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior
transparncia, justia e responsabilidade.

CONSELHO DE ADMINISTRAO COMIT EXECUTIVO

Presidente Mauro Rodrigues da Cunha Andr Coutinho


Vice-presidentes Gilberto Mifano Eliane Aleixo Lustosa
Joo Pinheiro Nogueira Batista Ricardo Veirano

Conselheiros Alberto Emmanuel Whitaker SECRETARIA-GERAL


Carlos Biedermann Heloisa Belotti Bedicks
Eliane Aleixo Lustosa
Leonardo Viegas
Luiz Leonardo Cantidiano
Roberto Faldini

I59c Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.


Cdigo das melhores prticas de governana corporativa.
4.ed. / Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo,
SP : IBGC, 2009.
73 p.

ISBN: 978-85-99645-14-7
1 . Governana corporativa - cdigo. I. Ttulo.
CDD 658.4

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB 12/330


1 impresso (2009) 5000 exemplares

Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site:
www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3043-7008 ou 3043 6007.
vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem autorizao formal do IBGC.
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CRDITOS

Este trabalho foi desenvolvido pelo Comit de Reviso do Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa.

Coordenao do Comit
Eliane Lustosa

Membros do Comit
Adriane Almeida, Alberto Whitaker, Alexandre Di Miceli, Ana Maria Elorrieta, Bengt Hallqvist, Carlos
Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Gilberto Mifano, Gustavo Moraes Stolagli, Heloisa Bedicks,
Henrique Nardini, Joo Pinheiro Nogueira Batista, Leonardo Viegas, Luiz Martha, Mauro Cunha, Ricardo
Leal, Sandra Guerra e Wang Horng.

Reviso da Consistncia Interna


Carlos Eduardo Lessa Brando

Reviso Estilstica
Simone Azevedo

Agradecimentos
Aos membros do comit, que dedicaram pro bono seu tempo para o desenvolvimento deste Cdigo e da
Governana Corporativa no Brasil.

Aos membros da primeira formao do Comit de Reviso e queles que enviaram sugestes durante o
perodo de consulta pblica: Ana Regina Vlainich, Andr Camargo, Caio Caldeira Braga, Carlos Alberto
Ercolin, Clarissa Lins, Claudia Esteves Leite, Douglas Monaco, Edimar Facco, Eduardo G. Chehab, Felipe
Rebelli, Fernando Dantas Alves Filho, Fernando Carneiro, Gislia Silva, Guilherme Dale, Herbert Steinberg,
Isabella Saboya, Joo F. Largher Costa, Joo Verner Juenemann, Joo Laudo de Camargo, Jonatan Schmidt,
Jos Luiz de Souza Motta, Jos Guimares Monforte, Llio Lauretti, Lige Oliveira Ayub, Luciene Souza
Simes, Luiz Marcatti, Manoel Luis Freire Belem, Marcelo Pinho, Mrcio Kaiser, Marcos Chouin Varejo,
Maria Helena Santana, Mario Engler, Nelson Yoshida, Norma Parente, Pedro Rudge, Rafael Homem de
Carvalho, Renata W. Lancellotti, Renato Chaves, Ricardo Gamarski, Roberto Lamb, Srgio Darcy, Taiki
Hirashima, Tereza Grossi, Thomas Michael Lanz, Walther Krause e Wesley Mendes da Silva; ABVCAP,
BM&F Bovespa, Cemig, Comisso de Governana Corporativa da Petrobras, Embraer, Finep, Ibracon, Previ,
RiskMetrics Group e Suzano Holding.

A todos que, de forma direta ou indireta, contriburam com essa reviso.


6 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
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NDICE

Cdigo das Melhores Prticas


de Governana Corporativa

APRESENTAO 13
INTRODUO 15
CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA 19

1 PROPRIEDADE
1.1 Propriedade scios 21
1.2 Conceito uma ao = um voto 21
1.3 Acordos entre os scios 22
1.4 Assembleia Geral/reunio de scios 22
1.4.1 Principais competncias 22
1.4.2 Convocao e realizao da assembleia 23
1.4.3 Pauta e documentao 23
1.4.4 Propostas dos scios 24
1.4.5 Perguntas prvias dos scios 24
1.4.6 Regras de votao e registro de scios 24
1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias 24
1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting) 25
1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais 25
1.5 Transferncia de controle 25
8 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

NDICE

1.6 Mecanismos de proteo tomada de controle (poison pills) 26


1.7 Condies de sada de scios 27
1.8 Mediao e arbitragem 27
1.9 Conselho de Famlia 27
1.10 Liquidez dos ttulos 28
1.11 Poltica de dividendos 28

2 CONSELHO DE ADMINISTRAO
2.1 Conselho de Administrao 29
2.2 Misso do Conselho de Administrao 29
2.3 Atribuies 29
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos 31
2.3.2 Sustentabilidade 31
2.3.3 Poltica de porta-vozes 31
2.4 Composio do Conselho de Administrao 31
2.5 Qualificao do conselheiro de administrao 32
2.6 Idade 33
2.7 Prazo do mandato 33
2.8 Disponibilidade de tempo 34
2.8.1 Participao em outros conselhos e comits 34
2.9 Presidente do Conselho 35
2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente 35
2.11 Sesses executivas 35
2.12 Convidados para as reunies do Conselho 35
2.13 Conselheiros suplentes 36
2.14 Nmero de membros 36
2.15 Conselheiros independentes, externos e internos 36
2.16 Conselheiros independentes 37
2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separao entre
diretor-presidente e presidente do Conselho 38
2.16.2 Reunio dos conselheiros independentes e externos 38
2.17 Educao contnua dos conselheiros 38
2.18 Avaliao do Conselho e do conselheiro 39
9

2.19 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva 39


2.20 Planejamento da sucesso 39
2.21 Introduo de novos conselheiros 40
2.22 Conselhos interconectados (board interlocking) 40
2.23 Mudana da ocupao principal do conselheiro 40
2.24 Remunerao dos conselheiros de administrao 40
2.25 Regimento Interno do Conselho 42
2.26 Oramento do Conselho e consultas externas 42
2.27 Conselho Consultivo 43
2.28 Comits do Conselho de Administrao 43
2.29 Composio dos comits 44
2.29.1 Qualificaes e compromisso 44
2.30 Comit de Auditoria 45
2.30.1 Relacionamento do Comit de Auditoria com o
Conselho de Administrao, o diretor-presidente e a Diretoria 45
2.30.2 Relacionamento com os auditores independentes 46
2.30.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros. 46
2.31 Comit de Recursos Humanos 46
2.32 Ouvidoria e Canal de Denncias 47
2.33 Auditoria Interna 47
2.34 Relacionamentos 48
2.34.1 Relacionamento com os scios 48
2.34.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados 48
2.34.3 Relacionamento com os comits 49
2.34.4 Relacionamento com a Auditoria Independente 49
2.34.5 Relacionamento com a Auditoria Interna 49
2.34.6 Relacionamento com o Conselho Fiscal 50
2.35 Secretaria do Conselho de Administrao 50
2.36 Datas e pautas das reunies 51
2.37 Documentao e preparao das reunies 52
2.38 Conduo das reunies 52
2.39 Atas das reunies 53
2.40 Confidencialidade 53
10 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

NDICE

3 GESTO
3.1 Atribuies 54
3.2 Indicao dos diretores 54
3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) 54
3.4 Transparncia (disclosure) 54
3.5 Relatrios peridicos 55
3.5.1 Padres internacionais 55
3.6 Controles internos 56
3.7 Cdigo de Conduta 56
3.8 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria 56
3.9 Remunerao dos gestores 56
3.10 Acesso s instalaes, informaes e arquivos 58

4 AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente 59
4.2 Parecer dos auditores independentes 59
4.3 Contratao, remunerao, reteno e destituio 59
4.4 Recomendaes do auditor independente 59
4.5 Contratao e independncia 60
4.6 Servios extra-auditoria 60
4.7 Normas profissionais de independncia 61

5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal 62
5.2 Composio 63
5.3 Agenda de trabalho 63
5.4 Relacionamento com os scios 63
5.5 Relacionamento com o Comit de Auditoria 64
5.6 Relacionamento com os auditores independentes 64
5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna 64
5.8 Remunerao do Conselho Fiscal 64
5.9 Pareceres do Conselho Fiscal 65
11

6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES


6.1 Cdigo de Conduta 66
6.1.1 Abrangncia 66
6.2 Conflito de interesses 67
6.2.1 Operaes com partes relacionadas 67
6.2.2 Afastamento das discusses e deliberaes 68
6.3 Uso de informao privilegiada (insider information) 68
6.4 Poltica de negociao de aes 69
6.5 Poltica de divulgao de informaes 69
6.6 Poltica sobre contribuies e doaes 69
6.7 Poltica de combate a atos ilcitos 70
12 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
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APRESENTAO

Esta a quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

A primeira edio, lanada em 1999, era focada somente no Conselho de Administrao e foi
revisada em 2001, passando a incluir recomendaes para os demais agentes de Governana
Corporativa, como scios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal. O documento foi novamente
revisado em 2004, com a atualizao do seu contedo voltada para as demandas do mercado
poca no Pas.

Nos ltimos cinco anos, desde a edio anterior do Cdigo, houve uma srie de mudanas no
ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, um grande
nmero de novas empresas listando seu capital na Bolsa, o aparecimento de empresas com capital
disperso e difuso, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de veteranas
e novatas e a crise econmica mundial. Estes fatores trouxeram tona algumas fragilidades das
organizaes e de seus sistemas de governana, reforando a necessidade da implementao, de
fato, das boas prticas de Governana Corporativa.

O papel do IBGC neste momento, reforando a relevncia das melhores prticas e adaptando-
as s novas demandas e realidade do mercado, de fundamental importncia e a reviso do
Cdigo caminha justamente nessa direo. O ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde
a ltima reviso e o Cdigo precisava, alm de acompanhar essas mudanas, dar um passo frente
em relao ao que j obrigatrio para as organizaes brasileiras.

O trabalho, iniciado em 2007, com o recebimento de sugestes de alguns associados do IBGC em


relao ao Cdigo ento existente, tomou corpo ao longo de 2008, com a formao de um comit
responsvel por sua reviso.

Aps diversas reunies para avaliar todas as sugestes recebidas, o comit reuniu-se novamente,
durante dois dias, em Campinas, para focar discusses sobre a reviso. Na oportunidade, foram
reavaliadas as sugestes recebidas e tambm discutidos novos temas decorrentes tanto da
experincia e vivncia dos membros do comit como das mudanas no ambiente empresarial, da
legislao e de governana ocorridas desde 2004 no Brasil. Produziu-se, ento, um documento,
que foi submetido consulta pblica entre dezembro de 2008 e fevereiro de 2009.
14 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

APRESENTAO

Foram mais de 350 comentrios e sugestes recebidos durante a consulta pblica, cuja anlise
demandou mais de quatro meses de trabalho. Agradecemos a todos os que se dispuseram a
analisar o documento disponibilizado e a enviar seus comentrios e sugestes, sempre munidos
de coerncia e embasamento.

Aps quase dois anos de intenso trabalho, apresentamos este documento sociedade, com
votos de que suas alteraes e inovaes cumpram o papel de tornar o ambiente organizacional
e institucional brasileiro mais slido, justo, responsvel e transparente. Esperamos que as
recomendaes aqui contidas contribuam para a criao de melhores sistemas de governana
nas organizaes, bem como para seu bom desempenho e longevidade.
15

INTRODUO

Os princpios e prticas da boa Governana Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de


organizao, independente do porte, natureza jurdica ou tipo de controle (esses dois conceitos
sero detalhados mais adiante).

Cumpre-nos informar que este Cdigo foi desenvolvido, primariamente, com foco em
organizaes empresariais. Entretanto, ao longo do Cdigo, foi feita a opo por utilizar a
palavra organizao, a fim de tornar o documento o mais abrangente possvel e adaptvel
a outros tipos de organizaes, como, por exemplo, as do Terceiro Setor, cooperativas,
estatais, fundaes e rgos governamentais, entre outros. indicado que cada organizao
avalie quais prticas deve adotar e a melhor forma de faz-lo, de maneira que se adapte
sua estrutura e realidade.

Ainda com relao terminologia empregada, este Cdigo utiliza, sem distino, os termos
scios e proprietrios, apesar das diferenas jurdicas existentes entre eles, com o intuito de
facilitar sua interpretao.

O Cdigo est dividido em 6 (seis) captulos:

Propriedade (Scios)
Conselho de Administrao
Gesto
Auditoria Independente
Conselho Fiscal
Conduta e Conflito de Interesses

Cada captulo aborda prticas e recomendaes para cada rgo do sistema de governana
(figura 1) das organizaes. O ltimo captulo trata de padres de conduta e comportamento,
aplicveis a um ou mais agentes, alm de propor polticas e prticas para evitar conflitos de
interesses e mau uso de ativos e informaes relativas organizao.
16 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

INTRODUO

Figura 1 Sistema de governana corporativa

Natureza Jurdica, Formas e Tipos de Controle

As organizaes podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurdica, estruturas de
controle e tipos de controlador. Abaixo, abordamos as categorias e os aspectos mais importantes
de cada uma dessas classificaes, para os fins deste Cdigo.

Natureza Jurdica

3 setor Organizaes sem-fins lucrativos (associaes e fundaes).

Cooperativas Sociedades de pessoas, constitudas para prestar servios aos associados,


cuja distribuio de resultados est vinculada s operaes efetuadas pelo scio com
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a sociedade e desvinculada da participao no capital e cujos direitos polticos esto


vinculados s pessoas e desvinculados da participao no capital.

Sociedades Limitadas - Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos,


constitudas para fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de
resultados e direitos polticos esto vinculados participao no capital, com reduzida
estrutura administrativa, de controles internos e transparncia1. No permite acesso a
recursos atravs do mercado de capitais.

Sociedades Annimas - Sociedades de capital com fins lucrativos, constitudas para


fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de resultado e direitos
polticos esto vinculados participao no capital, com complexa estrutura administrativa
e de controles internos e ampliada transparncia. Permite acesso a recursos atravs
do mercado de capitais. Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores
mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado.

H trs principais formas de controle de uma organizao:

Definido O controle exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por


acordo de scios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das
aes ou quotas com direito a voto da organizao. Nesta hiptese, o controle s pode
ser adquirido mediante alienao pelo controlador original (aquisio derivada).

Difuso O controle exercido por acionista ou grupo de acionistas que no esteja vinculado
por acordo de scios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de
parcela relevante do capital votante da organizao, porm inferior a 50% do capital social.
Nesta hiptese, o controle pode ser adquirido mediante alienao pelo controlador original
(aquisio derivada) ou aquisio em mercado (aquisio originria).

1 Apesar de a lei permitir que essas sociedades partam de uma estrutura administrativa e de controles mais enxuta,
alm de um menor nvel de divulgao de informaes, o IBGC entende que elas devem objetivar a ampliao de sua
estrutura administrativa e de controles internos, bem como a adoo de um maior nvel de transparncia.
18 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

INTRODUO

Pulverizado ou disperso A composio acionria est dispersa entre um grande


nmero de acionistas, de tal forma que no exista um acionista ou grupo de acionistas
capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle s pode ser
adquirido mediante aquisio em mercado (aquisio originria).

Com relao caracterizao do controlador, as organizaes podem ser classificadas entre os


seguintes tipos:

Estatal - Controle definido, onde a maioria de capital votante pertence ao Estado.


Familiar/Multifamiliar - Controle definido ou difuso, onde uma ou mais famlias detm
o poder de controle.
No Familiar - Controle definido ou difuso, onde um ou mais indivduos ou grupos
empresariais detm o poder de controle.
Estrangeiro - Controle definido ou difuso, onde o scio controlador estrangeiro.
Institucional - Controle definido ou difuso, onde os controladores so investidores
institucionais (fundos de penso, fundos de investimento, entre outros).
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CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA

Governana Corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e


incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho de Administrao,
Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de Governana Corporativa convertem princpios
em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o
valor da organizao, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.

Os princpios bsicos de Governana Corporativa so:

Transparncia
Mais do que a obrigao de informar o desejo de disponibilizar para as partes interessadas
as informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por disposies
de leis ou regulamentos. A adequada transparncia resulta em um clima de confiana,
tanto internamente quanto nas relaes da empresa com terceiros. No deve restringir-se
ao desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive
intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem criao de valor.

Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas
(stakeholders). Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so
totalmente inaceitveis.

Prestao de Contas (accountability)


Os agentes de governana2 devem prestar contas de sua atuao, assumindo integralmente as
consequncias de seus atos e omisses.

Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, visando
sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos
negcios e operaes.

2O termo agentes de governana refere-se aos scios, administradores (conselheiros de administrao e executivos/
gestores), conselheiros fiscais e auditores.
20 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
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PROPRIEDADE

1 PROPRIEDADE
1.1 Propriedade scios 3
Cada scio um proprietrio da organizao, na proporo de sua participao no capital social.

1.2 Conceito uma ao = um voto


O poder poltico, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilbrio com o
direito econmico.

O direito de voto deve ser assegurado a todos os scios. Assim, cada ao ou quota deve
assegurar o direito a um voto. Este princpio deve valer para todos os tipos de organizao. A
vinculao proporcional entre direito de voto e participao no capital favorece o alinhamento
de interesses entre todos os scios.

Excees regra uma ao = um voto devem ser evitadas. Caso ocorram, fundamental
que haja uma justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses
gerado. Deve ser dada transparncia sobre as razes dessa escolha, para que os scios avaliem
suas vantagens e desvantagens.

Organizaes com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder poltico
exercido por seus controladores, ou seja, preciso informar se esse controle se d diretamente,
atravs da maioria das aes, ou por meio de mecanismos de ampliao de controle.

Esses mecanismos incluem, entre outros, aes sem-direito a voto ou com voto restrito, aluguel
de aes, estruturas piramidais 4, golden shares 5 e restries aquisio de controle como as
poison pills (vide 1.6). Cabe totalidade dos scios avaliar se um eventual desalinhamento de
interesses prejudica o desempenho da organizao e seu acesso a capital.

3 Scios so titulares de parte representativa do capital social da organizao. Bens sociais so distintos dos bens
particulares dos scios.
4 Estrutura de sobreposio de empresas, geralmente holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite que o
controlador diminua sua exposio econmica na companhia, preservando ou ampliando seu poder de controle.
5 Aes em propriedade de determinado scio, que lhe permitem votar matrias de interesse estratgico, com poder
de veto, independentemente da quantidade de aes em seu poder.
22 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

PROPRIEDADE

1.3 Acordos entre os scios


Os acordos entre scios que tratem de compra e venda de suas participaes, preferncia para
adquiri-las, exerccio do direito a voto ou do poder de controle:

Devem estar disponveis e acessveis a todos os demais scios. Nas companhias abertas, devero ser
pblicos e divulgados no website da organizao e da Comisso de Valores Mobilirios (CVM);
Devem conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2) e as
condies de sada de scios (vide 1.7);
No devem vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do
Conselho de Administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade
e diligncia para com a organizao. Esse dever deve sobrepor os interesses particulares
daqueles que os indicaram (vide 2.1);
Devem abster-se de tratar sobre a indicao de quaisquer diretores para a organizao (vide 3.2).

1.4 Assembleia Geral/reunio de scios


A Assembleia Geral/reunio de scios o rgo soberano da organizao. Todas as referncias
feitas neste cdigo Assembleia Geral so extensivas reunio dos scios.

1.4.1 Principais competncias


Entre as principais competncias da Assembleia Geral destacam-se:

Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social;


Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administrao
como fiscais;
Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras;
Deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao
da sociedade;
Deliberar sobre a avaliao de bens que venham a integralizar o capital social; e
Aprovar a remunerao dos administradores (vide 2.24 e 3.9).
23

1.4.2 Convocao e realizao da assembleia


A convocao da Assembleia Geral, considerando o local, data e hora, deve ser feita de
forma a favorecer a presena do maior nmero de scios possvel e a oferecer tempo para
que se preparem adequadamente para a deliberao. De preferncia, a convocao deve
ocorrer com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. Quanto maior a complexidade dos
assuntos a serem tratados e a disperso dos scios, mais extenso deve ser o prazo.

boa prtica a utilizao de instrumentos que facilitem o acesso dos scios assembleia
tais como webcast, transmisso on-line, votao eletrnica e voto por procurao, entre
outros (vide 1.4.6, 1.4.6.1 e 1.4.6.2).

Qualquer scio poder solicitar Administrao da organizao, mediante justificativa, a


suspenso ou a interrupo do prazo de convocao da assembleia que tratar de matrias
de maior complexidade. Cabe aos administradores analisar o pedido e, em caso de negativa,
justificar o motivo.

1.4.3 Pauta e documentao


A pauta da Assembleia Geral e a documentao pertinente, com o maior detalhamento
possvel, devem estar disponibilizadas, na data da primeira convocao, para que os scios
possam posicionar-se a respeito dos assuntos a serem votados. A pauta no deve incluir
o item outros assuntos, para evitar que temas importantes no sejam revelados com a
necessria antecedncia.

O Estatuto/Contrato Social deve prever que assuntos no apresentados expressamente


na convocao somente podero ser votados caso haja a presena de todos os scios,
includos os eventuais detentores de aes preferenciais que tenham direito de voto sobre
a matria em discusso (vide 1.2).

A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido. Para as companhias
abertas, todas as atas devem ser enviadas na ntegra CVM e/ou bolsa de valores em que
estiverem listadas, independentemente de serem publicadas de forma resumida.

As pautas e as atas de assembleias, no caso de companhias abertas, devem ser tornadas


pblicas. Nas empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os scios.
24 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

PROPRIEDADE

1.4.4 Propostas dos scios


Devem ser estimulados mecanismos que permitam organizao receber, antes da
convocao da Assembleia Geral, propostas que os scios tenham interesse de incluir na
pauta, de modo a existir tempo hbil para sua deliberao e eventual incluso.

1.4.5 Perguntas prvias dos scios


Os scios devem sempre ter a faculdade de pedir informaes Diretoria e receb-
las em tempo hbil. As perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretor-
presidente ou ao diretor de relaes com investidores. A organizao deve disponibilizar
as respostas para as perguntas mais frequentes recebidas de seus scios, investidores e
do mercado em geral, tornando-as pblicas, no caso de organizaes de capital aberto,
ou enviando-as a todos os scios, caso sejam de capital fechado.

1.4.6 Regras de votao e registro de scios


As regras de votao devem ser claras, objetivas e definidas com o propsito de facilitar
a votao, inclusive por procurao ou outros canais (vide 1.4.6.1 e 1.4.6.2), alm de
estarem disponveis desde a publicao do primeiro anncio de convocao.

Os mandatrios devem votar de acordo com as instrues expressas dos scios, previstas
no respectivo instrumento de mandato. Tanto as procuraes como os documentos
comprobatrios da condio de scios devem ser analisados utilizando-se do princpio
de boa-f, com o mnimo de exigncias burocrticas.

boa prtica que a organizao procure facilitar a interao entre scios. O registro de
todos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais
valores mobilirios de emisso da sociedade, deve ser disponibilizado pela sociedade
para qualquer um de seus scios.

1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleias


Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societrias mais
pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participao dos
seus scios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informaes detalhadas
sobre cada matria a ser discutida nas reunies, incluindo o posicionamento da
25

Administrao sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos de


procurao (vide 1.4.6.2) para os scios com as diferentes opes de voto.

Tais manuais devem ser disponibilizados no website da organizao e


regularmente depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as
organizaes de capital aberto).

1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting)


A organizao deve procurar facilitar a participao de scios em assembleia,
inclusive por meio de procurao. Para tanto, pode fazer uso de tecnologias
tais como assinatura eletrnica e certificao digital, assim como disponibilizar
agentes de voto (voting agents) para receber as procuraes de scios e votar
de acordo com as orientaes recebidas.

1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais


O scio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da organizao
em determinada deliberao dever comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar
da discusso e da votao desse item, ainda que esteja representando terceiros (vide 6.2.2).

O Estatuto Social/Contrato Social e/ou Acordo entre Scios devem conter mecanismos
para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2).

1.5 Transferncia de controle


Em caso de transferncia de controle, mesmo que de forma indireta como no caso de alienao
de controlada/subsidiria que detm parcela significativa do negcio --, a oferta de compra de
aes/quotas deve ser dirigida a todos os scios nas mesmas condies (tag along) 6.Quando se
tratar de uma aquisio originria7, a oferta deve ser submetida deciso de todos os scios,
que podero dispensar a necessidade da aquisio da totalidade de aes. De qualquer forma,

6 Direito de alienao de aes conferido a acionistas minoritrios, em caso de alienao de aes realizada pelos
controladores da companhia.
7 Aquisio originria de controle aquela em que surge um scio controlador a partir de um capital social at ento
pulverizado. Constitui-se, neste caso, um controle, apesar de no ter havido venda de controle por outro scio.
26 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

PROPRIEDADE

nesta ltima hiptese, a oferta de compra parcial dever ser feita de forma proporcional a
todos os scios.

As organizaes e os seus scios devem abster-se de utilizar instrumentos jurdicos que,


embora legais, violem o princpio da equidade entre os scios.

1.6 Mecanismos de proteo tomada de controle (poison pills)


Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posio minoritria a realizar uma oferta
pblica de aquisio de aes8 (OPA) a todos os demais scios da companhia aberta,
sobretudo quando o Estatuto Social impuser critrios definitivos de preo para essa oferta,
devem ser vistos com reserva.

Em companhias com controlador definido ou em que a posio acionria adquirida no


mercado no seja suficiente para assegurar o controle acionrio (isolado ou compartilhado),
o uso desses mecanismos ainda menos recomendado.

Esses mecanismos podem fazer sentido nas companhias de capital diludo, desde que no
retirem dos scios a deciso final sobre a necessidade da realizao da OPA. Podem ser
aceitveis, desde que se prestem finalidade clara de otimizao e preservao de valor para
todos os scios. Ainda assim, devem ser utilizados com parcimnia e critrio e precisam ser
revistos periodicamente. Ao constitu-los, importante que se reflita sobre as consequncias
da norma. Alm disto, esses dispositivos devem contar com previso estatutria de qurum
que assegure a representatividade dos scios e que no inviabilize a mudana.

No so recomendadas clusulas de difcil remoo ou que representem formas de


perpetuar os administradores, tais como parmetros definitivos ou irreais de preo e
acionamento mediante aquisio de participao acionria no relevante ou que no
configure tomada de controle.

Esses mecanismos devem atender aos princpios da boa Governana Corporativa e prever, de maneira
explcita, que o Conselho de Administrao se envolva nas discusses e se posicione a respeito.

8 Oferta a todos os scios para a aquisio de suas participaes societrias na organizao.


27

1.7 Condies de sada de scios


O Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as situaes nas quais o scio ter o
direito de retirar-se da organizao, bem como as condies para que isto acontea.

Toda reorganizao societria (incluindo incorporao, ciso, fuso e fechamento de


capital) deve atender aos interesses das organizaes envolvidas. Essas operaes devem ser
realizadas a preos condizentes ao valor econmico da organizao.

1.8 Mediao e arbitragem


Caso no seja possvel uma negociao bem-sucedida entre as partes, os conflitos entre scios
e administradores e entre estes e a organizao devem ser resolvidos, preferencialmente,
por meio de mediao e, se no houver acordo, arbitragem. Recomenda-se a incluso destes
mecanismos no Estatuto/Contrato Social ou em compromisso a ser firmado entre as partes.

1.9 Conselho de Famlia


Organizaes familiares devem considerar a implementao de um Conselho de Famlia, grupo
formado para discusso de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes
em relao organizao. Entre as principais prticas do Conselho de Famlia esto:

Definir limites entre interesses familiares e empresariais;


Preservar os valores familiares (histria, cultura e viso compartilhada);
Definir e pactuar critrios para proteo patrimonial, crescimento, diversificao e
administrao de bens mobilirios e imobilirios;
Criar mecanismos (ex.: fundo de participao) para a aquisio de participao de outros
scios em caso de sada;
Planejar sucesso, transmisso de bens e herana;
Visualizar a organizao como fator de unio e continuidade da famlia;
Tutelar os membros da famlia para a sucesso na organizao, considerando os aspectos
vocacionais, o futuro profissional e a educao continuada; e
Definir critrios para a indicao de membros que iro compor o Conselho de
Administrao (vide 2.5).
28 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

PROPRIEDADE

Os objetivos do Conselho de Famlia no devem ser confundidos com os do Conselho de


Administrao (vide 2.1 e 2.2), que so voltados para a organizao.

1.10 Liquidez dos ttulos


As companhias de capital aberto devem esforar-se para preservar a liquidez de seus ttulos,
mantendo em circulao9 um nmero adequado de aes atravs da gesto ativa da base
acionria, sempre com a devida cautela para evitar negociaes que levem formao artificial
de preos. Para tal, pode ser utilizado o trabalho da rea de relaes com investidores (RI) ou
os servios dos formadores de mercado10 (market makers), entre outros.

1.11 Poltica de dividendos


A empresa deve divulgar sua Poltica de Distribuio de Dividendos e a frequncia com que esse
documento revisado. Tal poltica, definida pelo Conselho de Administrao e aprovada pela
assembleia, deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos pagamentos; o parmetro
de referncia a ser utilizado para definio do montante (percentuais do lucro lquido ajustado e
do fluxo de caixa livre, entre outros); o processo e as instncias responsveis pela proposio da
distribuio de dividendos; as circunstncias e os fatores que podem afetar a distribuio.

9 Ttulos em Circulao: quantidade de aes de uma empresa disponvel para negociao livre em mercado de capi-
tais, ou seja, todas as aes de emisso da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do scio controlador, de
seu cnjuge, companheiro(a) e dependentes includos na declarao anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria;
(iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer
dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do scio
controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de
direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam
intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
10 Instituio contratada por companhias abertas, seus acionistas ou empresas controladas, que mantm oferta firme
de compra e venda de aes negociadas em mercado de bolsa, de balco ou eletrnico, para promover liquidez nas
negociaes. Suas atividades so regulamentas pela CVM e pela Bolsa de Valores.
29

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2 CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.1 Conselho de Administrao


O Conselho de Administrao, rgo colegiado encarregado do processo de deciso de uma
organizao em relao ao seu direcionamento estratgico, o principal componente do
sistema de governana. Seu papel ser o elo entre a propriedade e a gesto para orientar
e supervisionar a relao desta ltima com as demais partes interessadas. O Conselho recebe
poderes dos scios e presta contas a eles.

O Conselho de Administrao o guardio do objeto social e do sistema de governana. ele


que decide os rumos do negcio, conforme o melhor interesse da organizao.

Toda organizao deve ter um Conselho de Administrao eleito pelos scios, sem-perder de
vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo.

O Conselho de Administrao deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organizao


como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros.

2.2 Misso do Conselho de Administrao


A misso do Conselho de Administrao proteger e valorizar a organizao, otimizar o retorno
do investimento no longo prazo e buscar o equilbrio entre os anseios das partes interessadas
(shareholders11 e demais stakeholders12), de modo que cada uma receba benefcio apropriado e
proporcional ao vnculo que possui com a organizao e ao risco a que est exposta.

2.3 Atribuies
O Conselho de Administrao deve zelar pelos valores e propsitos da organizao e traar suas
diretrizes estratgicas. Para que o interesse da organizao sempre prevalea, o Conselho deve prevenir
e administrar situaes de conflitos de interesses (vide 6.2) e administrar divergncias de opinies.

11 Detentor de aes ou quotas de determinada organizao.


12 Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou afetada(o) pelas atividades de uma organizao. Partes interessadas.
30 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Dentre as responsabilidades do Conselho de Administrao destacam-se:


Discusso, aprovao e monitoramento de decises, envolvendo:
Estratgia;
Estrutura de capital;
Apetite e tolerncia a risco (perfil de risco)13 ;
Fuses e aquisies;
Contratao, dispensa, avaliao (vide 3.8) e remunerao (vide 3.9) do diretor-presidente14 e
dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente;
Escolha e avaliao da auditoria independente;
Processo sucessrio dos conselheiros e executivos (vide 2.20);
Prticas de Governana Corporativa;
Relacionamento com partes interessadas;
Sistema de controles internos (incluindo polticas e limites de alada);
Poltica de gesto de pessoas;
Cdigo de Conduta (vide 6.1).

o responsvel tambm por apoiar e supervisionar continuamente a gesto da organizao


com relao aos negcios, aos riscos e s pessoas. No deve interferir em assuntos operacionais,
mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informaes necessrias ao cumprimento de suas
funes, inclusive a especialistas externos, quando necessrio.

O Conselho deve prestar contas aos scios, incluindo um parecer sobre o relatrio da
Administrao e as demonstraes financeiras, alm de propor, para deliberao da assembleia,

13Apetite ao risco est associado ao nvel de risco que a organizao pode aceitar na busca e realizao de sua misso/
viso (atividade mais associada anlise prvia dos riscos); tolerncia ao risco diz respeito ao nvel aceitvel de
variabilidade na realizao das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao monitoramento dos riscos).
O conjunto destes dois componentes define o perfil de riscos da organizao, no que diz respeito exposio ao
risco que a mesma aceita incorrer.
14Neste cdigo sero utilizados como sinnimos os termos diretor-presidente, presidente executivo, executivo
principal, principal executivo e CEO.
31

a remunerao anual dos administradores, sempre vinculada a um processo de avaliao dos


rgos e de seus integrantes.

2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos


O Conselho de Administrao deve assegurar-se de que a Diretoria identifica
preventivamente por meio de um sistema de informaes adequado e lista os
principais riscos aos quais a organizao est exposta, alm da sua probabilidade
de ocorrncia, a exposio financeira consolidada a esses riscos (considerando sua
probabilidade de ocorrncia, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangveis) e
as medidas e os procedimentos adotados para sua preveno ou mitigao.

2.3.2 Sustentabilidade
Buscando a viabilidade e a longevidade da organizao, o Conselho de Administrao deve
incorporar e assegurar-se de que a Diretoria tambm incorpora consideraes de ordem
social e ambiental na definio dos negcios e das operaes. Cabe ao Conselho orientar o
processo de definio das ferramentas e os indicadores de gesto, inclusive remunerao,
de modo a vincular os temas da sustentabilidade s escolhas estratgicas e refleti-los nos
relatrios peridicos (vide 3.5). Essa postura dever ser disseminada ao longo de toda a
cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.

2.3.3 Poltica de porta-vozes


O Conselho de Administrao deve aprovar uma poltica de porta-vozes, visando eliminar o risco
de haver contradies entre as declaraes das diversas reas e dos executivos da organizao.
O diretor de relaes com investidores tem poderes delegados de porta-voz da sociedade.

2.4 Composio do Conselho de Administrao


A composio do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve a organizao
e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estgio/grau de
maturidade da organizao e expectativas em relao atuao do Conselho.

O conceito de representao de qualquer das partes interessadas no adequado para a


composio do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados organizao e,
consequentemente, a todas as partes interessadas. No est, portanto, vinculado a nenhuma delas.
32 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Ao compor o Conselho, a organizao deve considerar a criao de um ambiente que permita


a livre expresso dos conselheiros.

Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experincias, qualificaes e estilos de comportamento


para que o rgo rena as competncias necessrias ao exerccio de suas atribuies (vide 2.3).

O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competncias tais como:

Experincia de participao em outros Conselhos de Administrao;


Experincia como executivo snior;
Experincia em gesto de mudanas e administrao de crises;
Experincia em identificao e controle de riscos;
Experincia em gesto de pessoas;
Conhecimentos de finanas;
Conhecimentos contbeis;
Conhecimentos jurdicos;
Conhecimentos dos negcios da organizao;
Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;
Contatos de interesse da organizao.

2.5 Qualificao do conselheiro de administrao


O conselheiro deve, no mnimo, possuir:

Alinhamento com os valores da organizao e seu Cdigo de Conduta;


Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento prprio;
Disponibilidade de tempo (vide 2.8);
Motivao.
33

Adicionalmente, recomendvel que possua:

Viso estratgica;
Conhecimento das melhores prticas de Governana Corporativa;
Capacidade de trabalho em equipe;
Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis e financeiros;
Noes de legislao societria;
Percepo do perfil de risco da organizao.

O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (no administrvel,
no pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente
atento aos assuntos da organizao, alm de entender que seus deveres e responsabilidades
so abrangentes e no restritos s reunies do Conselho.

2.6 Idade
Preenchidos os requisitos descritos nos itens 2.4 e 2.5, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva
contribuio do conselheiro para o Conselho, a organizao e os scios o que deve prevalecer.

2.7 Prazo do mandato


O prazo do mandato do conselheiro no deve ser superior a 2 (dois) anos. A reeleio
desejvel para construir um Conselho experiente e produtivo, mas no deve ocorrer de forma
automtica. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembleia Geral.

A renovao de mandato de um conselheiro deve levar em considerao os resultados da avaliao


anual (vide 2.18). Os critrios para a renovao devem estar expressos no Estatuto/Contrato Social
da organizao ou no Regimento Interno do Conselho. Este deve ser preciso sobre o nmero
tolerado de ausncias nas reunies, antes que o conselheiro perca seu mandato.

Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um nmero mximo de anos de servio
contnuo no Conselho.
34 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.8 Disponibilidade de tempo


Ao assumir uma cadeira em um Conselho de Administrao, o conselheiro deve ter em mente
no apenas os deveres fiducirios de diligncia, de lealdade e de informar, previstos em lei,
mas tambm a responsabilidade assumida com as partes interessadas, que contam com seu
comprometimento e participao atenta para que o valor da organizao seja preservado e
elevado ao longo do tempo.

Para exercer esse papel, o conselheiro deve observar minuciosamente os compromissos pessoais
e profissionais em que j est envolvido e avaliar se poder dedicar o tempo necessrio ao novo
Conselho. A participao de um conselheiro vai alm da presena nas reunies do Conselho e
da leitura da documentao prvia.

2.8.1 Participao em outros conselhos e comits


A Administrao deve submeter aprovao da Assembleia Geral o nmero mximo
de conselhos e comits (vide 2.28) a serem ocupados por seus conselheiros, levando
em considerao a atividade principal do conselheiro. recomendvel que esse limite
observe as seguintes diretrizes:

O presidente do Conselho de Administrao poder participar como conselheiro de,


no mximo, dois outros conselhos;
Conselheiros externos e/ou independentes que no tenham outra atividade podero
participar de, no mximo, cinco conselhos;
Executivos seniores podero participar como conselheiros de apenas uma
organizao, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;
Conselheiros internos e/ou diretor-presidente podero participar de, no mximo,
um outro Conselho, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;
Presidentes executivos e presidentes de Conselho no devem exercer cargo de
presidncia de Conselho de outra organizao (com exceo para entidades do
terceiro setor), salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo.
35

2.9 Presidente do Conselho


O presidente do Conselho tem a responsabilidade de assegurar a eficcia e o bom desempenho
do rgo e de cada um de seus membros.

Cabe a ele estabelecer objetivos e programas do Conselho, presidir as reunies, organizar e


coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros, atribuir
responsabilidades e prazos e monitorar o processo de avaliao do Conselho (vide 2.18), segundo
os princpios da boa Governana Corporativa. Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros
recebam informaes completas e tempestivas para o exerccio dos seus mandatos.

2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente


As atribuies do presidente do Conselho so diferentes e complementares s do diretor-
presidente. Para que no haja concentrao de poder, em prejuzo de superviso adequada da
gesto, deve ser evitado o acmulo das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente
pela mesma pessoa.

recomendvel que o diretor-presidente no seja membro do Conselho de Administrao, mas


ele deve participar das reunies de Conselho como convidado (vide 2.12).

2.11 Sesses executivas


O Conselho deve realizar regularmente sesses sem a presena dos executivos as chamadas
sesses executivas. Desta forma, o Conselho preserva um espao de discusso formado
exclusivamente por conselheiros, sem-criar constrangimento s partes.

2.12 Convidados para as reunies do Conselho


Outros executivos da organizao, assessores tcnicos ou consultores podem ser convidados
ocasionalmente para as reunies do Conselho de Administrao, para prestar informaes,
expor suas atividades ou apresentar opinies sobre assuntos de sua especialidade. No devem,
contudo, estar presentes no momento da deliberao.
36 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.13 Conselheiros suplentes


A existncia de conselheiros suplentes no uma boa prtica de Governana Corporativa e deve
ser evitada. Os suplentes para ausncias eventuais no esto satisfatoriamente familiarizados
com os problemas da organizao.

2.14 Nmero de membros


O nmero de conselheiros deve variar conforme o setor de atuao, porte, complexidade das
atividades, estgio do ciclo de vida da organizao e necessidade de criao de comits. O
recomendado de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) conselheiros.

2.15 Conselheiros independentes, externos e internos


H trs classes de conselheiros:

Independentes (vide 2.16);


Externos: conselheiros que no tm vnculo atual com a organizao, mas no so
independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionrios, advogados e consultores
que prestam servios empresa, scios ou funcionrios do grupo controlador e seus
parentes prximos, etc.;
Internos: conselheiros que so diretores ou funcionrios da organizao.

Nos casos em que um empregado da organizao for eleito conselheiro na forma lei, ele dever
atuar na defesa dos interesses da organizao e apresentar as competncias necessrias.

O conselheiro deve buscar a mxima independncia possvel em relao ao scio, ao grupo


acionrio ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo e estar consciente
de que, uma vez eleito, sua responsabilidade se refere organizao.

Se um conselheiro identificar presses de gestores ou grupos de scios para o exerccio de suas


funes ou sentir-se constrangido de alguma forma, deve assumir uma conduta de independncia
ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo, sem-prejuzo eventual formulao de denncia
Assembleia de Acionistas e/ou rgo regulador.

recomendvel que o Conselho seja composto apenas por conselheiros externos e independentes.
37

2.16 Conselheiros independentes


A quantidade de conselheiros independentes no Conselho depender do grau de maturidade
da organizao, do seu ciclo de vida e de suas caractersticas. Recomenda-se que a maioria seja
composta por independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de
atuao e qualificao bem-definido.

O conselheiro independente caracteriza-se por:

No ter qualquer vnculo com a organizao, exceto participao no relevante15 no capital;


No ser scio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com
participao relevante, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ligado a
organizaes relacionadas ao scio controlador;
No estar vinculado por acordo de acionistas;
No ter sido empregado ou diretor da organizao (ou de suas subsidirias) h pelo
menos, 3 (trs) anos;
No ser ou ter sido, h menos de 3 (trs) anos, conselheiro de organizao controlada16 ;
No estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente,
servios e/ou produtos organizao em escala relevante para o conselheiro ou a organizao;
No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da organizao;
No receber outra remunerao da organizao, alm dos honorrios de conselheiro
(dividendos oriundos de participao no relevante no capital esto excludos desta restrio);
No ter sido scio, nos ltimos 3 (trs) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha
auditado a organizao neste mesmo perodo;
No ser membro de entidade sem-fins lucrativos que receba recursos financeiros
significativos da organizao ou de suas partes relacionadas;
Manter-se independente em relao ao CEO17 ;
No depender financeiramente da remunerao da organizao.

15Essa participao depende da estrutura acionria da companhia. Um conselheiro que tenha mais incentivos para
agir como acionista do que como conselheiro pode ter sua independncia comprometida.
16Esta recomendao no se aplica para o conselheiro independente de empresa controlada.
17O conselheiro de uma empresa A, que seja CEO da empresa B, deixa de ser independente, quando o CEO da
empresa A tambm conselheiro da empresa B.
38 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Um conselheiro deve prezar por uma atuao independente em relao a quem o indicou
ou elegeu e a outros membros da Administrao. Seu objetivo nico deve ser o de preservar
e criar valor para a organizao como um todo. O Conselho deve utilizar todos os recursos
disponveis para avaliar a independncia de seus conselheiros. Em ltima instncia, cabe a cada
um dos conselheiros refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento
independente. Essa autoavaliao deve ser rotineira diante dos temas examinados no Conselho.

Recomenda-se que a organizao defina e divulgue o perodo mximo de permanncia de um


conselheiro como independente.

Um ex-conselheiro pode recuperar sua independncia aps prazo definido pela organizao, no
inferior a 3 (trs) anos.

Cabe destacar a importncia dos conselheiros independentes no contexto de uma organizao em


que no h controle definido e as aes esto pulverizadas. Neste caso, a gesto da organizao
passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalanado pela maior presena de membros
independentes no Conselho. Esses devero ter cuidado particular na superviso dos gestores.

2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separao


entre diretor-presidente e presidente do Conselho
Se os cargos de presidente do Conselho e de diretor-presidente forem exercidos pela mesma
pessoa e, momentaneamente, no for possvel a separao (vide 2.10), recomendvel que
os conselheiros independentes assumam a responsabilidade de liderar as discusses que
envolvam conflitos para os papis de diretor-presidente e presidente do Conselho.

2.16.2 Reunio dos conselheiros independentes e externos


Para que o Conselho avalie, sem-constrangimento, o trabalho dos gestores, importante
que os conselheiros independentes e externos se renam com regularidade, sem a presena
dos diretores e/ou dos conselheiros internos.

2.17 Educao contnua dos conselheiros


Em face da necessidade de aperfeioar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo,
indispensvel que o conselheiro busque aprimoramento constante das suas competncias.
39

2.18 Avaliao do Conselho e do conselheiro


Uma avaliao formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve ser
feita anualmente. Sua sistemtica precisa estar adaptada situao de cada organizao.
importante que a avaliao seja respaldada por processos formais, com escopo de atuao e
qualificao bem-definidos.

A conduo da avaliao de responsabilidade do presidente do Conselho e a participao de


especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo. A avaliao individual
particularmente nos aspectos de frequncia, assiduidade e envolvimento/participao nas
reunies (incluindo seu nvel de disperso durante a reunio pela realizao de atividades no
relacionadas) fundamental para a indicao reeleio dos conselheiros.

Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliao sejam divulgados aos scios por
meio de um item especfico no relatrio da Administrao.

2.19 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva


O Conselho de Administrao deve estabelecer as metas de desempenho do diretor-presidente
no incio do exerccio e realizar, anualmente, uma avaliao formal deste profissional. Cabe ao
diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe (vide 3.8) e estabelecer um programa
de desenvolvimento. O resultado da avaliao dos executivos deve ser comunicado ao Conselho
com a proposio de permanncia ou no nos respectivos cargos. De seu lado, o Conselho de
Administrao deve analisar e aprovar a recomendao do diretor-presidente, tanto no que se
refere s metas (incio do exerccio) como avaliao.

2.20 Planejamento da sucesso


O Conselho de Administrao deve manter atualizado um plano de sucesso do diretor-
presidente e assegurar que este o faa para todas as pessoas-chave da organizao.

boa prtica o diretor-presidente aproximar o Conselho de Administrao dos executivos da


organizao, para que sejam avaliados os possveis candidatos sucesso.
40 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.21 Introduo de novos conselheiros


Cada novo conselheiro deve passar por um programa de introduo, com a descrio de
sua funo e responsabilidades. Deve tambm receber os ltimos relatrios anuais, atas das
assembleias ordinrias e extraordinrias, das reunies do Conselho, planejamento estratgico,
sistema de gesto e controle de riscos, entre outras informaes relevantes sobre a organizao
e o setor de atuao. O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas de conselho,
aos diretores e s pessoas-chave da organizao, alm de conduzido a visitas aos principais
locais onde a empresa desenvolve atividades.

2.22 Conselhos interconectados (board interlocking)


O conselheiro deve informar os demais membros do Conselho sobre quaisquer outros conselhos
(de Administrao, Fiscal e/ou Consultivo) dos quais faa parte, inclusive de organizaes do
Terceiro Setor. O objetivo no apenas observar a existncia de possvel conflito de interesses (vide
6.2), mas tambm verificar se o referido conselheiro dispe do tempo necessrio para dedicar-
se adequadamente a essa atividade (vide 2.8). Caso se verifique conflito ou indisponibilidade
de tempo, os demais conselheiros devem avaliar a convenincia da continuidade ou do
desligamento daquele conselheiro. Essas informaes, assim como aquelas relativas atividade
principal do conselheiro, devem ser divulgadas e ficar disponveis nos relatrios peridicos e
outros meios de comunicao da organizao.

2.23 Mudana da ocupao principal do conselheiro


A ocupao principal um dos fatores mais importantes na escolha de um conselheiro. Por isto,
quando h mudana significativa nessa ocupao, o conselheiro deve informar o presidente
do Conselho, cabendo ao colegiado avaliar a convenincia de continuidade ou propor o
desligamento daquele integrante.

2.24 Remunerao dos conselheiros de administrao


Os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando o mercado, as
qualificaes, o valor gerado organizao e os riscos da atividade. Contudo, as estruturas
de incentivo da remunerao do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a
gesto, dada a natureza distinta destas duas instncias da organizao. A remunerao baseada
em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho.
41

As organizaes devem ter um procedimento formal e transparente de aprovao de


suas polticas de remunerao e benefcios aos conselheiros de administrao, incluindo
os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas referenciados. Devem ser
levados em conta os custos e os riscos envolvidos nesses programas e a eventual diluio de
participao acionria dos scios.

O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remunerao em aes ou nelas referenciada


s deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores.

Os valores e a poltica de remunerao dos conselheiros devem ser propostos pelo Conselho e
encaminhados para aprovao da assembleia.

A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites
de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a
sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua
sua prpria remunerao.

A remunerao dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco
separado daquele relativo remunerao da gesto.

Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao
deve justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar,
pelo menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas
justificativas para essa disparidade, se houver.

A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos conselheiros, como,
por exemplo: a) salrios; b) bnus; c) todos os benefcios baseados em valores mobilirios,
em especial os baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados
em benefcios ps-emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros
benefcios diretos e indiretos, de curto, mdio e longo prazos.

Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a
organizao, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.
42 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

As metas e mtricas de eventual remunerao varivel devem ser mensurveis, passveis de


serem auditadas e publicadas. As regras inerentes s polticas de remunerao e aos benefcios
aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas
referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados,
caso haja remunerao varivel, esto:

Os mecanismos de remunerao varivel (% lucros, bnus, aes, opes de aes, etc.);


Os indicadores/mtricas de desempenho usados no programa de remunerao varivel;
Os nveis de premiao-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas);
Os principais caractersticas do eventual plano de opes de aes (elegveis, preo de
exerccio, prazo de carncia e vigncia das opes, critrio para definio do nmero de
opes, frequncia de outorgas, diluio mxima, diluio anual, etc.);
O descrio dos benefcios oferecidos;
O mix (composio percentual), possvel e efetivamente pago, da remunerao total, ou seja,
o que cada componente (fixo, varivel, benefcios e planos de aes) representa do total.

2.25 Regimento Interno do Conselho18


As atividades do Conselho de Administrao devem estar normatizadas em um Regimento Interno
que torne claras as responsabilidades, atribuies (vide 2.3) e medidas a serem adotadas em situaes
de conflito, em especial quando envolvidos o diretor-presidente e os scios. Devem estar claros os
limites de atuao e de responsabilidades do Conselho e seus conselheiros. As organizaes que
acessam o mercado de capitais devem disponibilizar esse regimento em seu website.

2.26 Oramento do Conselho e consultas externas


O oramento da organizao deve contemplar uma conta anual especfica para o Conselho
aprovada pelos scios. O Conselho deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos
(advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela
organizao, para obter os subsdios apropriados em matrias de relevncia.

18Regimento Interno do Conselho: Conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuies
e rotinas de trabalho do Conselho de Administrao ou Fiscal e previne situaes de conflito com a Diretoria-
Executiva, notadamente com o diretor-presidente.
43

Despesas necessrias para o comparecimento do conselheiro s reunies devem ser cobertas


pela organizao.

Entre os itens que podem constar do oramento do Conselho de Administrao esto: remunerao
do Conselho, dos comits e da secretaria; deslocamento, hospedagem e alimentao; consultorias
especializadas e honorrios de profissionais externos; despesas de treinamento e desenvolvimento;
viagens para representao da organizao; despesas da secretaria e eventos do Conselho de
Administrao; Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores.

2.27 Conselho Consultivo


A existncia de um Conselho Consultivo, formado, preferencialmente, por membros
independentes, uma boa prtica, sobretudo para organizaes em estgio inicial de adoo de
boas prticas de Governana Corporativa. Permite que conselheiros independentes contribuam
para a organizao e melhorem gradualmente sua Governana Corporativa.

O papel, as responsabilidades e o mbito de atuao dos conselheiros consultivos devem ser


bem-definidos. Quando se tratar de companhias de capital fechado que tenham por meta a
abertura do capital, recomendvel que o Conselho Consultivo tenha carter transitrio.

Independentemente de o Conselho Consultivo estar ou no previsto no Estatuto/Contrato


Social e das implicaes legais deste fato, sua atuao deve ser pautada pelos mesmos princpios
que regem o Conselho de Administrao.

2.28 Comits do Conselho de Administrao


Comits so rgos acessrios ao Conselho de Administrao. Sua existncia no implica a
delegao de responsabilidades que competem ao Conselho de Administrao como um todo.

Vrias atividades do Conselho de Administrao, que demandam muito tempo nem sempre
disponvel nas reunies , podem ser exercidas com mais profundidade por comits especficos.
Dentre os comits que podem ser formados esto: de Auditoria (vide 2.30), Recursos Humanos/
Remunerao (vide 2.31), Governana, Finanas, Sustentabilidade, entre outros.
44 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

A quantidade de comits deve observar o porte da organizao. Um nmero excessivo desses


grupos pode reproduzir indevidamente a estrutura interna da empresa no Conselho e gerar
interferncia inoportuna na gesto.

Os comits estudam os assuntos de sua competncia e preparam as propostas ao Conselho. O


material necessrio ao exame do Conselho deve ser disponibilizado junto com a recomendao
de voto. S o Conselho pode tomar decises.

O Regimento Interno do Conselho deve orientar a formao e a composio dos comits e a coordenao
deles por conselheiros independentes que renam as competncias e habilidades mais adequadas.

As informaes obtidas por membro do Conselho ou comit devem ser disponibilizadas a todos
os demais membros do mesmo rgo.

A existncia e o escopo de cada comit devem ser reavaliados periodicamente, de forma a


assegurar que esses tenham um papel efetivo.

2.29 Composio dos comits


Os comits do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros.
Quando isto no for possvel, deve-se buscar comp-los de forma que sejam coordenados por
um conselheiro, de preferncia independente, e que a maioria de seus membros seja composta
por conselheiros. Caso no haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a ser
estudado, podem ser convidados especialistas externos. Os comits de Auditoria (vide 2.30) e
Recursos Humanos (vide 2.31), dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devem
ser, de preferncia, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a
presena de conselheiros internos (com funes executivas na organizao).

2.29.1 Qualificaes e compromisso


O Conselho de Administrao deve providenciar uma descrio formal das qualificaes,
do empenho e do compromisso de tempo que espera dos comits. Cada comit deve
adotar um Regimento Interno e ser composto por, no mnimo, trs membros, todos
com conhecimentos sobre o tpico em questo. Similarmente, os outros comits devem
contar com, ao menos, um especialista em seus respectivos temas.
45

O mandato dos comits pode ser limitado pela restrio do nmero de comits a que
um membro pode servir naquela ou em outras organizaes (vide 2.8.1).

2.30 Comit de Auditoria


Recomenda-se a instituio do Comit de Auditoria para analisar as demonstraes
financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea Financeira, garantir que a
Diretoria desenvolva controles internos confiveis (que o comit deve entender e monitorar
adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os
auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e
da Auditoria Interna. O comit deve ainda zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta da
organizao (vide 6.1), quando no houver Comit de Conduta (ou de tica) designado pelo
Conselho de Administrao para essa finalidade.
No caso do Comit de Auditoria, pelo menos um integrante dever ter experincia comprovada
na rea Contbil ou de Auditoria.

A existncia do Comit de Auditoria no exclui a possibilidade da instalao do Conselho


Fiscal (vide 5.5).

O Conselho de Administrao e o Comit de Auditoria devem, permanentemente, monitorar


as avaliaes e recomendaes dos auditores independentes e internos sobre o ambiente de
controles e os riscos. Cabe tambm a ambos garantir que os diretores prestem contas das aes
tomadas em relao a essas recomendaes.

2.30.1 Relacionamento do Comit de Auditoria com o Conselho de


Administrao, o diretor-presidente e a Diretoria
O Comit de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administrao,
o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores. A
Diretoria deve fornecer ao Comit de Auditoria: (i) revises tempestivas e peridicas
das demonstraes financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgao;
(ii) apresentaes relativas s alteraes nos princpios e critrios contbeis, ao
tratamento contbil adotado para as principais operaes e s variaes significativas
entre os valores orados e reais em uma determinada conta; (iii) informaes
relacionadas a quaisquer segundas opinies obtidas pela Administrao com um
46 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

auditor independente, em relao ao tratamento contbil de um determinado evento


ou operao; e (iv) qualquer correspondncia trocada com a Auditoria Interna ou o
auditor independente.

2.30.2 Relacionamento com os auditores independentes


O Comit de Auditoria deve tratar com os auditores independentes:

(i) mudana ou manuteno de princpios e critrios contbeis; (ii) uso de reservas


e provises; (iii) estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaborao das
demonstraes financeiras; (iv) mtodos de avaliao de risco e resultados dessas
avaliaes; (v) principais riscos; (vi) mudanas do escopo da auditoria independente; (vii)
deficincias relevantes e falhas significativas nos controles internos; (viii) conhecimento
de atos ilegais; e (ix) efeitos de fatores externos (econmicos, normativos, setoriais,
sociais e ambientais) nos relatrios financeiros e no processo de auditoria. A discusso
deve incluir questes como a clareza das divulgaes financeiras e o grau de agressividade
ou conservadorismo dos princpios e critrios contbeis e premissas adotadas.

2.30.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros.


O Comit de Auditoria deve assegurar-se da qualidade das informaes oriundas
de controladas e coligadas ou de terceiros (como peritos), devido ao reflexo dessas
informaes nas demonstraes financeiras da organizao.

Deve tambm avaliar, periodicamente, aspectos relevantes no relacionamento com


terceiros, como a competncia e a independncia profissional. Quando necessrio, deve
obter segundas opinies sobre qualquer trabalho apresentado por terceiros.

2.31 Comit de Recursos Humanos


atribuio deste comit discutir assuntos relativos sucesso (vide 2.20), remunerao e
desenvolvimento de pessoas. Cabe a ele tambm examinar a fundo os critrios para contratao
e demisso de executivos e avaliar as polticas existentes e os pacotes de remunerao. Deve
ainda verificar se o modelo de remunerao prev mecanismos para alinhar os interesses dos
administradores com os da organizao. Para fazer essa anlise, o comit pode valer-se de
especialistas que promovam uma comparao da remunerao adotada com as prticas do
47

mercado e criem indicadores a serem perseguidos que conectem a ao dos administradores


ao plano estratgico da organizao.

Como nos demais comits, a melhor prtica a composio, preferivelmente, com membros
independentes do Conselho que detenham conhecimentos especficos em Recursos
Humanos/Remunerao. O conflito de interesses inerente s atribuies desse comit refora
a necessidade de formao por conselheiros independentes.

Esse comit deve analisar os mecanismos de remunerao dos conselheiros (vide 2.24),
propondo ao Conselho os valores para o exerccio. Depois de analis-los, o Conselho enviar a
proposta de remunerao da gesto e do prprio Conselho para aprovao em assemblia.
O Comit de Recursos Humanos tambm deve avaliar e supervisionar as prticas e processos de
sucesso em todos os nveis hierrquicos da organizao. A sucesso do diretor-presidente deve
ser acompanhada com mais detalhes.

Cabe a esse comit apoiar o presidente do Conselho na elaborao e reviso do processo de


avaliao anual dos executivos (vide 2.19), dos conselheiros e do Conselho (vide 2.18), assim
como propor um descritivo do perfil de conselheiros desejado.

2.32 Ouvidoria e Canal de Denncias


importante que existam meios prprios tais como um canal de denncias formal ou ouvidoria
para acolher opinies, crticas, reclamaes e denncias das partes interessadas, garantindo sempre
a confidencialidade de seus usurios e promovendo as apuraes e providncias necessrias.

Tais canais devem ser direcionados ao Conselho de Administrao. Seu propsito conferir
maior transparncia ao relacionamento da organizao com as partes interessadas.

2.33 Auditoria Interna


A Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar a adequao do ambiente
de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gesto. Cabe a esses
auditores atuar proativamente na recomendao do aperfeioamento dos controles, das
normas e dos procedimentos, em consonncia com as melhores prticas de mercado.
48 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Em caso de terceirizao dessa atividade, os servios de auditoria interna no devem ser exercidos
pela mesma empresa que presta servios de auditoria independente. Porm, os auditores internos
podem colaborar, na extenso julgada necessria, com os auditores externos.

A gesto da organizao e, particularmente, o diretor-presidente so diretamente beneficiados pela


melhoria do ambiente de controles decorrente de uma atuao ativa da Auditoria Interna.

Este rgo no deve apenas apontar irregularidades, mas perseguir a melhoria de processos e prticas
a partir do aperfeioamento do ambiente de controles. Seu trabalho deve estar perfeitamente
alinhado com a estratgia da organizao.

2.34 Relacionamentos
O Conselho de Administrao, como rgo central do sistema de governana das organizaes,
deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com scios, diretor-presidente, demais
executivos, comits, Conselho Fiscal e auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente.

2.34.1 Relacionamento com os scios


O Conselho o elo entre os scios e o restante da organizao, alm de responsvel pela
superviso do relacionamento desta com as demais partes interessadas. Neste contexto, o
presidente do Conselho deve estabelecer um canal prprio de contato com os scios, no
restrito s situaes de assembleia ou de reunio de scios.

O Conselho deve prestar contas de suas atividades aos scios, com o objetivo de permitir-
lhes um bom entendimento e uma avaliao das aes do rgo. Os principais veculos
para essa comunicao so o Relatrio Anual, o website da organizao, o Manual de
Assembleia (vide 1.4.6.1) e a Assembleia de Scios. permitido e desejvel tambm o
contato direto de conselheiros com os scios, observadas as regras de sigilo e equidade
no tratamento de informaes.

2.34.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados


O diretor-presidente o elo entre o Conselho de Administrao e o restante da organizao.
vital que essa comunicao se d de forma clara e contnua e que propicie condies para
a tomada de decises eficazes.
49

Embora o diretor-presidente deva ser regularmente convidado a participar das reunies do


Conselho, o presidente do Conselho exerce um papel particular na relao com o diretor-
presidente o seu interlocutor mais frequente no colegiado. A separao clara de papis
entre os dois cargos e o estabelecimento de limites de poder e ao so de fundamental
importncia (vide 2.10).

Para preservar a hierarquia e assegurar a equnime distribuio de informaes, o diretor-


presidente e/ou o presidente do Conselho devem ser avisados/consultados quando
conselheiros desejarem entrar em contato com executivos para algum esclarecimento.

2.34.3 Relacionamento com os comits


O Conselho deve estabelecer o escopo das atividades dos comits e aprovar os
respectivos programas de trabalho e relatrios. O Conselho deve reunir-se
regularmente com os comits.

2.34.4 Relacionamento com a Auditoria Independente


O relacionamento com os auditores independentes direito e dever indelegvel
do Conselho, a quem cabe escolher esses profissionais, aprovar os respectivos
honorrios e ratificar um plano de trabalho, bem como avaliar seu desempenho.
Sempre que houver o Comit de Auditoria, caber a este tratar desses assuntos e
submet-los aprovao do Conselho.

2.34.5 Relacionamento com a Auditoria Interna


A Auditoria Interna deve reportar-se ao Comit de Auditoria ou, na falta deste,
ao Conselho de Administrao. Nas empresas em que no houver Conselho de
Administrao, a Auditoria Interna deve reportar-se aos scios, de forma a garantir
independncia em relao gesto.

O Conselho tambm deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados e


monitorar a implementao das recomendaes apresentadas pela Auditoria Interna.
Em caso de terceirizao desta atividade, os servios de auditoria interna no devem ser
exercidos pelos auditores independentes.
50 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Recomenda-se participao efetiva do Comit de Auditoria e do Conselho de


Administrao no planejamento dos trabalhos de auditoria interna.

Embora se reporte ao Conselho ou ao Comit de Auditoria (para evitar conflitos de


interesses), a Auditoria Interna deve ouvir as demandas de melhoria do ambiente de
controles vindas da gesto. Relatrios devero ser encaminhados gesto a partir de
informaes entregues ao Comit de Auditoria e ao Conselho.

2.34.6 Relacionamento com o Conselho Fiscal


O Conselho de Administrao deve reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal,
quando instalado, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma
agenda de trabalho produtiva. Pela legislao, o Conselho Fiscal tem o direito e o dever
de participar de reunies do Conselho de Administrao em que se discutam assuntos
sobre os quais ele deva opinar.

O Conselho de Administrao deve fornecer aos membros do Conselho Fiscal cpia


integral das atas de todas as suas reunies.

2.35 Secretaria do Conselho de Administrao


O Conselho de Administrao deve indicar um profissional (que no seja um dos conselheiros)
para exercer a funo de secretrio, com as seguintes atribuies:

Apoiar os processos de Governana Corporativa da organizao e propor o seu


constante aprimoramento;
Auxiliar o presidente do Conselho na definio da agenda das reunies do Conselho e
na convocao das Assembleias Gerais;
Encaminhar a agenda e o material de apoio s reunies do Conselho, interagindo com
os membros da Diretoria-Executiva, a fim de atender s solicitaes de esclarecimentos
e de informaes apresentadas pelos conselheiros;
Apoiar os conselheiros e os membros dos comits de assessoramento do Conselho no
desempenho de suas atividades;
51

Elaborar, lavrar em livro prprio, registrar nos rgos competentes e publicar as atas das
reunies do Conselho e das Assembleias Gerais de Scios, na forma da legislao aplicvel;
Administrar as informaes disponibilizadas atravs do Portal19 de Governana, caso
exista, e assegurar que seja permanentemente atualizado.

As solicitaes relativas incluso de itens na agenda ou convocao de reunies ordinrias


ou extraordinrias do Conselho, por parte dos conselheiros ou do diretor-presidente, devem ser
encaminhadas, por escrito, Secretaria do Conselho, que submeter as propostas recebidas ao
presidente do Conselho e informar os conselheiros e o diretor-presidente da sua deciso.

2.36 Datas e pautas das reunies


Ao presidente do Conselho cabe a proposio de um calendrio anual de reunies ordinrias e
a convocao de reunies extraordinrias.

A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades da companhia, de modo


a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho. Deve ser evitada frequncia superior
mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Diretoria.

As pautas das reunies do Conselho devem ser preparadas pelo presidente do Conselho, aps
ouvidos os demais conselheiros, o diretor-presidente e, se for o caso, os demais diretores.

Alm do calendrio com as datas das reunies, o presidente do Conselho dever organizar uma
agenda para o Conselho com os temas importantes a serem discutidos ao longo do ano e as
datas em que sero abordados. Este mtodo permite que o Conselho examine com profundidade
temas estratgicos e tenha uma atuao mais proativa. Outra vantagem permitir que a gesto
se organize e saiba quando os temas sob sua responsabilidade sero analisados atentamente
pelo Conselho. Essa agenda no impede que os assuntos sejam tratados de acordo com sua
oportunidade e urgncia nas reunies do Conselho.

19O portal de governana uma ferramenta interativa que atende s boas prticas de Governana Corporativa e
que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organizao, para facilitar a consulta dos conselheiros
de administrao, demais administradores e conselheiros fiscais s informaes necessrias para o desempenho
de suas responsabilidades legais e estatutrias da melhor forma possvel.
52 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.37 Documentao e preparao das reunies


A eficcia das reunies do Conselho de Administrao depende muito da qualidade da
documentao distribuda antecipadamente (mnimo de 7 dias) aos conselheiros. As propostas
devem ser bem-fundamentadas. Os conselheiros devem ter lido toda a documentao e estar
preparados para a reunio. A documentao deve ser clara e em quantidade adequada.
Um sumrio do assunto proposto deve preceder o material de cada tema, assim como a
recomendao de voto da gesto para a respectiva proposio.

A pauta das reunies incluir uma descrio dos itens em andamento, indicando quando
as decises foram tomadas, relatrio de progresso, datas previstas para concluso e outros
aspectos relevantes.

Em toda reunio do Conselho e dos comits devem estar disponveis os documentos societrios
pertinentes, tais como Estatuto Social/Contrato Social, atas anteriores de reunies do Conselho
e assembleias, entre outros.

2.38 Conduo das reunies


As reunies do Conselho devem ser presenciais. A participao por tele ou videoconferncia
deve ser considerada apenas em casos excepcionais.

Ao presidente do Conselho de Administrao cabe zelar pelo bom andamento das reunies.
Cabe a ele tambm observar o cumprimento da pauta, a alocao de tempo para cada item
e o estmulo participao de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestaes
simultneas. Os conselheiros devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista,
evitando a repetio de opinies. O conselheiro deve dedicar ateno integral reunio,
evitando o uso de aparelhos de comunicao e conversas paralelas.

Ao final de cada deliberao, esta deve ser resumida e confirmada pelos demais conselheiros.

A minuta da ata deve ser redigida e aprovada ao final da reunio, para evitar possvel perda de
informaes ou dvidas posteriores sobre seu contedo.
53

2.39 Atas das reunies


As atas devem ser redigidas com clareza. preciso registrar todas as decises tomadas,
abstenes de voto por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. O documento deve
ser objeto de aprovao formal e assinado por todos os conselheiros presentes reunio.

Votos divergentes e discusses relevantes devem constar da ata quando requerido.

As atas devem circular entre todos os envolvidos, para comentrios e modificaes, antes de sua
aprovao, registro, arquivamento e encaminhamento das decises para o diretor-presidente,
que deve garantir o seu envio para os responsveis por sua execuo.

Deve ser registrada uma lista de presena, com a indicao dos conselheiros e convidados que
participaram de parte ou de toda a reunio do Conselho.

2.40 Confidencialidade
As decises do Conselho devem ser registradas em ata e encaminhadas ao rgo competente.
Algumas deliberaes devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando
abordarem temas de interesse estratgico ainda no amadurecidos ou que possam expor
a organizao concorrncia. Os administradores podero deixar de divulgar alguma
informao quando entenderem que sua revelao por em risco um interesse legtimo
da organizao. Quando houver divulgao, esta dever ser feita em condies de estrita
igualdade para todos os scios, mediante publicao.
54 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

GESTO

3 GESTO
3.1 Atribuies
O diretor-presidente responsvel pela gesto da organizao e coordenao da Diretoria. Ele atua
como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administrao. o responsvel ainda pela execuo das
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao e deve prestar contas a este rgo. Seu dever de
lealdade para com a organizao.

Cada um dos diretores pessoalmente responsvel por suas atribuies na gesto. Deve prestar
contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administrao, aos scios e
demais envolvidos, com a anuncia do diretor-presidente.

O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais reas da companhia,


responsvel pela elaborao e implementao de todos os processos operacionais e financeiros,
aps aprovao do Conselho de Administrao. O conceito de segregao de funes deve permear
todos os processos.

3.2 Indicao dos diretores


Cabe ao diretor-presidente a indicao dos diretores e a proposio de suas respectivas
remuneraes para aprovao do Conselho de Administrao.

3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders)


Partes interessadas so indivduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou
indireto, relacionado atividade da organizao. So elas, alm dos scios, os empregados, clientes,
fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras.
O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento transparente e de
longo prazo com as partes interessadas e definir a estratgia de comunicao com esses pblicos.

3.4 Transparncia (disclosure)


O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as informaes de seu
interesse, alm das que so obrigatrias por lei ou regulamento, to logo estejam disponveis. Ele deve
assegurar que essa comunicao seja feita com clareza e prevalecendo a substncia sobre a forma. A
Diretoria deve buscar uma linguagem acessvel ao pblico-alvo em questo.
55

As informaes devem ser equilibradas e de qualidade. A comunicao deve abordar tanto


os aspectos positivos quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta
compreenso da organizao.

Toda informao que possa influenciar decises de investimento deve ser divulgada imediata e
simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas
para buscar a rapidez e a ampla difuso de tais informaes (vide 6.5).

3.5 Relatrios peridicos


Como resultado de uma poltica clara de comunicao e de relacionamento com as partes
interessadas, a organizao deve divulgar, ao menos em seu website, de forma completa,
objetiva, tempestiva e igualitria, relatrios peridicos informando sobre todos os aspectos
de sua atividade empresarial, inclusive os de ordem socioambiental, operaes com partes
relacionadas (vide 6.2.1), custos das atividades polticas e filantrpicas (vide 6.6), remunerao dos
administradores, riscos, entre outras, alm das informaes econmico-financeiras e das demais
exigidas por lei. Esses relatrios devem conter ainda relatos sobre as atividades do Conselho e
seus comits, assim como um detalhamento do modelo de gesto e de governana.

O relatrio anual a mais abrangente e usual forma de prestao de informaes sociedade,


mas no deve ser usado como limitador da tempestividade e da periodicidade da comunicao
da companhia. Canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para buscar a rapidez
e a difuso de informaes.

3.5.1 Padres internacionais


As organizaes devem reconhecer as tendncias internacionais e as exigncias da
sociedade. Por isto, devem preparar os relatrios peridicos de acordo com padres
internacionalmente aceitos, no que diz respeito contabilidade e s diretrizes para
elaborao de relatrios que incluam aspectos econmico-financeiros, sociais, ambientais
20
e de Governana Corporativa . Esta postura permite a comparabilidade de relatrios,
de modo que investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compromissos,

20 Exemplo: diretrizes para elaborao de relatrios da Global Reporting Initiative (GRI).


56 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

GESTO

polticas, indicadores e princpios de ordem tica das organizaes. Tais informaes


contribuem para uma melhor avaliao da qualidade gerencial da organizao e dos
riscos aos quais ela est disposta a submeter-se.

3.6 Controles internos


O diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais rgos de controle
vinculados ao Conselho de Administrao, responsvel pela elaborao e proposio para
aprovao do Conselho de sistemas de controles internos. Esses sistemas so voltados a
monitorar o cumprimento dos processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de
no conformidade. A eficcia desses controles deve ser revista, no mnimo, anualmente. Os
sistemas de controles internos devero estimular que os rgos da Administrao encarregados
de monitorar e fiscalizar adotem atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimizao e
antecipao de riscos.

3.7 Cdigo de Conduta


O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta (vide
6.1) da organizao aprovado pelo Conselho de Administrao.

3.8 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria


O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de Administrao. Ele
responsvel pelo processo de avaliao da Diretoria, que deve ser compartilhado com o
Conselho de Administrao neste caso, por meio do Comit de Remunerao ou de Recursos
Humanos, se houver (vide 2.31).

3.9 Remunerao dos gestores


A remunerao total da Diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e
longo prazos relacionadas, de forma clara e objetiva, gerao de valor econmico para a
organizao. O objetivo que a remunerao seja uma ferramenta efetiva de alinhamento dos
interesses dos diretores com os da organizao.

As organizaes devem ter um procedimento formal e transparente de aprovao de suas


polticas de remunerao e benefcios aos diretores, incluindo eventuais incentivos de longo
57

prazo pagos em aes ou nelas referenciados. Devem ser levados em conta os custos e os riscos
envolvidos nesses programas e eventual diluio de participao acionria dos scios. Os valores
e a poltica de remunerao dos executivos, propostos pelo conselho, devem ser encaminhados
para aprovao pela assemblia.

A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites
de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a
sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua
sua prpria remunerao.

A remunerao dos diretores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco
separado do montante relativo ao Conselho de Administrao.

Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos diretores, a organizao deve
justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo
menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas
justificativas para essa disparidade.

A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos diretores, como, por
exemplo: a) salrios; b) bnus; c) benefcios baseados em valores mobilirios, em especial os
baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados em benefcios ps-
emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros benefcios diretos e
indiretos, de curto, mdio e longo prazos.

Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a
organizao, sociedade controlada ou coligada, e a sociedade controlada por executivos.

As metas e as premissas de eventual remunerao varivel devem ser mensurveis, passveis


de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes s polticas de remunerao e benefcios
dos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas
referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados,
caso haja remunerao varivel, incluem-se:
58 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

GESTO

Os mecanismos de remunerao varivel (percentual dos lucros, bnus, aes, opes


de aes, etc.);
Os indicadores/mtricas de desempenho usados no programa de remunerao varivel;
Os nveis de premiao-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas);
As principais caractersticas do eventual plano de opes de aes (elegveis, preo de
exerccio, prazo de carncia e vigncia das opes, critrio para definio do nmero de
opes, frequncia de outorgas, diluio mxima, diluio anual, etc.);
Descrio dos benefcios oferecidos;
O mix (composio percentual), possvel e efetivamente pago, da remunerao total, ou seja,
quanto cada componente (fixo, varivel, benefcios e planos de aes) representa do total.

3.10 Acesso s instalaes, informaes e arquivos


A Diretoria deve facilitar o acesso dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal s instalaes da companhia e informaes, arquivos e documentos necessrios ao
desempenho de suas funes, inclusive os relativos a exerccios anteriores.
59

AUDITORIA INDEPENDENTE

4 AUDITORIA INDEPENDENTE
4.1 Auditoria Independente
Toda organizao deve ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditor externo
independente. Sua atribuio bsica verificar se as demonstraes financeiras refletem
adequadamente a realidade da sociedade.

Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a reviso e a avaliao
dos controles internos da organizao. Esta tarefa deve resultar num relatrio especfico de
recomendaes sobre melhoria e aperfeioamento dos controles internos.

A organizao pode tambm contratar outros servios de auditoria externa independente para
informaes no financeiras que considere relevantes.

4.2 Parecer dos auditores independentes


De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as demonstraes financeiras
elaboradas pela D iretoria apresentam adequadamente a posio patrimonial e financeira e os
resultados do perodo. No parecer esto definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinio
emitida e, por consequncia, a responsabilidade assumida.

4.3 Contratao, remunerao, reteno e destituio


O Conselho de Administrao e/ou o Comit de Auditoria devem estabelecer com os auditores
independentes o plano de trabalho e o acordo de honorrios. O Comit de Auditoria deve recomendar
ao Conselho a contratao, remunerao, reteno e substituio do auditor independente.

Nas empresas em que no haja Conselho de Administrao, a Auditoria Independente deve


reportar-se aos scios, de forma a garantir a sua independncia em relao gesto.

4.4 Recomendaes do auditor independente


Os auditores independentes devem reportar ao Comit de Auditoria e, na falta deste,
diretamente ao Conselho de Administrao os seguintes pontos: discusso das principais
polticas contbeis; deficincias relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos
internos; tratamentos contbeis alternativos; casos de discordncias com a Diretoria; avaliao
de riscos e anlise de possibilidade de fraudes.
60 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

AUDITORIA INDEPENDENTE

4.5 Contratao e independncia


Os auditores, em benefcio de sua independncia, devem ser contratados por perodo
predefinido, podendo ser recontratados aps avaliao formal e documentada, efetuada pelo
Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao, de sua independncia e desempenho,
observadas as normas profissionais, legislao e os regulamentos em vigor.

Recomenda-se que a eventual renovao com a firma de auditoria, aps prazo mximo de 5
(cinco) anos, seja submetida aprovao da maioria dos scios presentes em Assembleia Geral.
A votao deve incluir todas as classes de aes (vide 1.2). Se recontratado aps 5 anos, o
Conselho de Administrao/Comit de Auditoria deve confirmar que o auditor independente
promove a rotao dos profissionais-chave da equipe como previsto nas normas profissionais.

4.6 Servios extra-auditoria


O auditor no pode auditar o seu prprio trabalho. Consequentemente, como regra geral, no
deve realizar trabalhos de consultoria para a organizao que audita. O Comit de Auditoria
ou, na sua ausncia, o Conselho, deve estar ciente de todos os servios (inclusive dos respectivos
honorrios) prestados pelos auditores independentes, de forma a garantir que no seja colocada
em dvida a independncia do auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses.

O Conselho deve divulgar s partes interessadas a proporcionalidade entre os honorrios pagos


aos auditores pelos servios de auditoria e os eventuais pagamentos por outros servios.

Deve ainda estabelecer regras formais para a aprovao de servios a serem prestados pelos
auditores independentes que no sejam de auditoria das demonstraes financeiras.

A independncia dos auditores aplica-se tambm quanto a situaes em que poucos clientes
representem parcelas substanciais do faturamento de uma nica empresa de auditoria. Cabe
ao Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao assegurarem-se de que os auditores
independentes no dependam financeiramente da empresa auditada.
61

4.7 Normas profissionais de independncia


O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua independncia em relao
organizao. Esta manifestao deve ser feita por escrito ao Comit de Auditoria ou, na sua
ausncia, ao Conselho de Administrao.

O relacionamento entre os auditores independentes e o diretor-presidente, os diretores e a


organizao deve ser pautado por profissionalismo e independncia. Os auditores independentes
e a Diretoria devem informar o Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, diretamente o Conselho
de Administrao, de qualquer caso em que um membro da equipe de trabalho dos auditores
independentes seja recrutado pela organizao para desempenhar funes de superviso dos
relatrios financeiros. Na eventualidade de o scio responsvel tcnico ser contratado pela
organizao, o Conselho de Administrao deve avaliar a continuidade da relao com os
auditores independentes.
62 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO FISCAL

5 CONSELHO FISCAL
5.1 Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal parte integrante do sistema de governana das organizaes brasileiras.
Conforme o estatuto, pode ser permanente ou no. Sua instalao, no segundo caso, dar-se-
por meio do pedido de algum scio ou grupo de scios. Seus principais objetivos so:

Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutrios;
Opinar sobre o relatrio anual da Administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes
complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da Assembleia Geral;
Opinar sobre as propostas dos rgos da Administrao, a serem submetidas Assembleia
Geral, relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio,
planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao,
incorporao, fuso ou ciso (vide 1.4.1);
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de Administrao e, se estes no tomarem
as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, Assembleia Geral,
os erros, fraudes ou crimes que descobrir, alm de sugerir providncias teis companhia;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia;
Examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar.

Deve ser visto como um controle independente para os scios que visa agregar valor para
a organizao.

O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados,
auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organizao,
para obter subsdios em matrias de relevncia.

Os conselheiros fiscais possuem poder de atuao individual, apesar de o rgo ser


colegiado (vide 5.3).
63

5.2 Composio
A lei define a forma de eleio dos membros do Conselho Fiscal. Quando no houver controlador
definido ou existir apenas uma classe de aes, a instalao do Conselho Fiscal, solicitada por
algum grupo de scios, deve ser facilitada pela organizao.

O princpio da representatividade de todos os scios no Conselho Fiscal deve ser preservado


mesmo em organizaes sem-controle definido.

Nas organizaes em que haja controle definido, os scios controladores devem abrir mo da
prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria
seja composta por membros eleitos pelos scios no controladores.

Antes de sua eleio, as organizaes devem estimular o debate, entre todos os scios, sobre
a composio do Conselho Fiscal, de forma a alcanar a desejvel diversidade de experincias
profissionais pertinentes s funes do rgo e ao campo de atuao da organizao.

5.3 Agenda de trabalho


Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas
por seus membros, em sintonia com as expectativas dos scios.

Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que incluir o foco de
suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir uma relao das reunies ordinrias, assim
como as informaes que sero enviadas periodicamente aos conselheiros.

Ao Conselho Fiscal convm introduzir um Regimento Interno que no iniba a liberdade de


ao individual dos conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuao
individual prevista em lei. O conselheiro, por sua vez, deve preocupar-se em no tornar essa prerrogativa
contraproducente, buscando sempre que possvel uma atuao em harmonia com os demais.

5.4 Relacionamento com os scios


A responsabilidade dos conselheiros com a organizao, independentemente daqueles
64 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONSELHO FISCAL

que os tenham indicado. Assim, sua atuao deve ser pautada pela equidade, transparncia,
independncia e, como regra geral, pela confidencialidade.

5.5 Relacionamento com o Comit de Auditoria


O Conselho Fiscal no substitui o Comit de Auditoria. Enquanto este rgo de controle
com funes delegadas pelo Conselho de Administrao (vide 2.30), aquele instrumento de
fiscalizao com atribuies definidas diretamente pelos scios e, por lei, no se subordina ao
Conselho de Administrao. Quando ambos esto em funcionamento, natural haver alguma
superposio de funes. Nesta hiptese, os dois rgos devem coordenar suas atividades.
recomendvel que realizem algumas reunies conjuntas, com eventual participao dos
auditores independentes.

5.6 Relacionamento com os auditores independentes


O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes (vide 4.1),
contbeis e outros e o relacionamento desses profissionais com a Administrao. Os auditores
devem comparecer s reunies do Conselho Fiscal sempre que isto for solicitado, para prestar
informaes relacionadas ao seu trabalho. O Conselho Fiscal e os auditores independentes
devem buscar uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente benfica.

A Administrao no poder obstruir ou dificultar a comunicao entre quaisquer membros do


Conselho Fiscal e os auditores independentes, devendo, inclusive, disponibilizar aos membros
do Conselho Fiscal relatrios e recomendaes emitidos por auditores independentes ou
outros peritos.

5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna


O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da Auditoria Interna, (vide 2.33) em cooperao
com o Comit de Auditoria. O Conselho de Administrao poder determinar a existncia de
canais de comunicao entre a Auditoria Interna e o Conselho Fiscal, como forma de garantir o
monitoramento independente de todas as atividades da organizao.

5.8 Remunerao do Conselho Fiscal


Os conselheiros fiscais devem ter remunerao adequada, ponderadas a experincia e a
65

qualificao necessrias ao exerccio da funo. Fazem jus ao reembolso de quaisquer despesas


relativas ao desempenho da funo.

No deve haver remunerao varivel para Conselho Fiscal. O montante deve ser fixado em
funo da remunerao total atribuda aos executivos, incluindo valores recebidos por estes
atravs de diferentes empresas de um mesmo grupo.

A remunerao dos conselheiros fiscais deve ser divulgada individualmente ou, pelo menos, em
bloco separado da remunerao dos administradores.

Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao deve
justificar essa opo de maneira ampla, completa e transparente.

5.9 Pareceres do Conselho Fiscal


Recomenda-se incluir na poltica de divulgao de informaes da companhia (vide 6.5) o
parecer do Conselho Fiscal. Os votos, dissidentes ou no, e as justificativas dos conselheiros
fiscais sobre as demonstraes financeiras, bem como os demais documentos elaborados,
tambm devem ser divulgados.
66 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES


6.1 Cdigo de Conduta
Alm do respeito s leis do pas, toda organizao deve ter um Cdigo de Conduta que
comprometa administradores e funcionrios. O documento deve ser elaborado pela Diretoria
de acordo com os princpios e polticas definidos pelo Conselho de Administrao e por este
aprovados. O Cdigo de Conduta deve tambm definir responsabilidades sociais e ambientais.

O cdigo deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os
princpios em que est fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denncias ou
resoluo de dilemas de ordem tica (canal de denncias, ombudsman).

6.1.1 Abrangncia
O Cdigo de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores,
scios, funcionrios, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders).
Conselheiros e executivos no devem exercer sua autoridade em benefcio prprio ou
de terceiros. O Cdigo de Conduta deve cobrir, principalmente, os seguintes assuntos:

Cumprimento das leis e pagamento de tributos;


Operaes com partes relacionadas (vide 6.2.1);
Uso de ativos da organizao;
Conflito de interesses (vide 6.2);
Informaes privilegiadas (vide 6.3);
Poltica de negociao das aes da empresa (vide 6.4);
Processos judiciais e arbitragem (vide 1.8);
Whistle-blower 21 ;
Preveno e tratamento de fraudes (vide 6.7);
Pagamentos ou recebimentos questionveis;
Recebimento de presentes e favorecimentos;
21Pessoa que informa as instncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imorais ou desvios de conduta por parte
de pessoas relacionadas com a organizao e que tenham potencial de afetar a organizao.As denncias podem ser
efetuadas s pessoas competentes dentro da organizao ou aos reguladores, imprensa ou entidades pblicas.
67

Doaes (vide 6.6);


Atividades polticas (vide 6.6);
Direito privacidade;
Nepotismo;
Meio ambiente;
Discriminao no ambiente de trabalho;
Assdio moral ou sexual;
Segurana no trabalho;
Explorao do trabalho adulto ou infantil;
Relaes com a comunidade; e
Uso de lcool e drogas.

6.2 Conflito de interesses


H conflito de interesses quando algum no independente em relao matria em discusso
e pode influenciar ou tomar decises motivadas por interesses distintos daqueles da organizao.
Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular.
Caso no o faa, outra pessoa poder manifestar o conflito.

importante prezar pela separao de funes e definio clara de papis e responsabilidades


associadas aos mandatos de todos os agentes de governana, inclusive com a definio das aladas
de deciso de cada instncia, de forma a minimizar possveis focos de conflitos de interesses.

Definies de independncia foram dadas, neste Cdigo, para conselheiros de administrao


(vide 2.15), scios (vide 1.4.7) e auditores independentes (vide 4.7). Critrios similares valem
para diretores e qualquer funcionrio ou representante da organizao. Os conselheiros, assim
como os executivos, tm dever de lealdade com a organizao e a totalidade dos scios e no
apenas com aqueles que os elegeram.

6.2.1 Operaes com partes relacionadas


dever dos membros do Conselho de Administrao monitorar e administrar potenciais
conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos scios, de forma
a evitar o mau uso dos ativos da organizao e, especialmente, abusos em transaes
entre partes relacionadas. O conselheiro deve zelar para que essas transaes sejam
68 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

conduzidas dentro de parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias,


e que estejam claramente refletidas nos relatrios da organizao.

Emprstimos em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos.


O Estatuto/Contrato Social da organizao deve vedar essas operaes, assim como
contemplar polticas para a realizao de operaes com partes relacionadas ou exigir
que as mesmas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao.

Sempre que possvel, essas operaes devem ser embasadas por laudos de avaliao
independentes, elaborados com base em premissas realistas e informaes referendadas
por terceiros. Os laudos no podem partir de partes envolvidas na operao, sejam elas
bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras empresas.

Formas de remunerao de assessores, consultores ou intermedirios que gerem conflito


de interesses com a organizao, os administradores, os scios ou classes de scios no
so boas prticas.

Emprstimos entre partes relacionadas devem ser evitados, com exceo queles nos quais
no haja diferenas entre a composio acionria/societria das partes envolvidas.

Operaes com demais partes relacionadas devem observar polticas definidas e ser
inequivocamente benficas organizao. O Conselho de Administrao deve zelar
pela otimizao dos benefcios organizao, buscando condies iguais ou melhores
que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.

6.2.2 Afastamento das discusses e deliberaes


To logo identificado conflito de interesses em relao a um tema especfico, a pessoa
envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discusses e deliberaes, sem-descuidar
dos deveres legais do administrador. O afastamento temporrio deve ser registrado em ata.

6.3 Uso de informao privilegiada (insider information)


O Cdigo de Conduta deve enquadrar como violao ao princpio bsico da equidade o uso de
informaes privilegiadas para benefcio prprio ou de terceiros. A organizao deve tambm
69

dispor, em documento especfico, sobre os procedimentos a serem observados para evitar ou


punir o uso indevido dessas informaes.

6.4 Poltica de negociao de aes


A companhia aberta deve adotar, por deliberao do seu Conselho de Administrao, uma
poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso. A poltica deve valer tambm
para ttulos referenciados nos seus valores mobilirios ou emitidos por organizaes com as
quais a companhia mantenha relacionamento comercial relevante ou esteja em processo de
negociao societria. Essas diretrizes devem ser aplicveis aos scios controladores, diretores e
membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e de rgos estatutrios.

A organizao deve desenvolver e monitorar controles que viabilizem o cumprimento


dessa poltica.

Recomenda-se a instalao de uma rea responsvel por estabelecer o monitoramento, a


apurao e a punio em caso de no observncia das diversas polticas da companhia.

6.5 Poltica de divulgao de informaes


Como forma de materializar o princpio de transparncia, a organizao deve formalizar uma
poltica de divulgao de informaes.

Essa poltica deve contemplar a divulgao de informaes alm das exigidas por lei ou
regulamento. A premissa que a divulgao seja completa, objetiva, tempestiva e igualitria.

recomendvel que a organizao disponibilize ao mercado seu relatrio anual, incluindo as


demonstraes financeiras e os relatrios socioambientais, de preferncia, auditados (vide 4.1).

6.6 Poltica sobre contribuies e doaes


A fim de assegurar maior transparncia sobre a utilizao dos recursos dos seus scios, as
organizaes devem elaborar uma poltica sobre suas contribuies voluntrias, inclusive
polticas. O Conselho de Administrao deve ser o rgo responsvel pela aprovao de todos
os desembolsos relacionados s atividades polticas. Anualmente, a organizao deve divulgar,
de forma transparente, todos os custos oriundos de suas atividades voluntrias.
70 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

A poltica deve deixar claro que a promoo e o financiamento de projetos filantrpicos, culturais,
sociais e ambientais devem apresentar uma relao clara com o negcio da organizao ou
contribuir, de forma facilmente identificvel, para o seu valor.

6.7 Poltica de combate a atos ilcitos


A organizao deve estabelecer uma poltica com os conceitos e as diretrizes para a preveno
e o combate a atos ilcitos.
71

PATROCNIO

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008 com a
integrao entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de So
Paulo (BOVESPA).

Juntas, as companhias formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado,
a segunda das Amricas e a lder no continente latino-americano.

A BM&FBOVESPA possui produtos e servios direcionados a empresas de diferentes portes


e segmentos que desejam captar recursos para financiar seus projetos de crescimento.

A parceria com o IBGC vem desde 1995, ano da sua fundao. Hoje, a BM&FBOVESPA
segue apoiando as atividades do IBGC, em particular esta quarta verso do Cdigo das
Melhores Prticas, consolidando ainda mais essa parceria to importante e reforando seu
incentivo bandeira das boas prticas de governana corporativa.
72 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

PATROCNIO

H mais de 50 anos, a Heidrick & Struggles tem excedido as expectativas das organizaes mais
conceituadas globalmente ao ajud-las a criar e desenvolver equipes de liderana vencedoras.
Presente nos principais centros de negcio do mundo, oferecemos conhecimento profundo
sobre o mercado, suas tendncias e melhores prticas. Para enfrentar os crescentes desafios
de gesto de talentos e garantir o sucesso sustentvel demandado pelos stakeholders ,
nossos clientes contam com o suporte de uma equipe de consultores que rene experincia
local e incontestvel conhecimento global.

Trabalhamos com empresas familiares, de capital aberto, pblicas e privadas, clientes globais
interessados em consolidar sua atuao, assim como novos negcios em implantao.

Combinamos agilidade a um servio que vai alm da busca externa por talentos e
compreende gesto do talento interno, integrao de novos executivos, planos de
desenvolvimento, otimizao do capital humano em fuses e aquisies e planejamento de
sucesses. Ajudamos conselhos de administrao a desempenhar o seu melhor, avaliando
sua composio, foco e eficcia, e auxiliando a implantao de processos de governana que
maximizem a efetividade decisria.

As recomendaes que oferecemos aos nossos clientes resultam em mudanas organizacionais,


reforam o time de lderes, potencializam os talentos internos e melhoram o resultado
da empresa. Atividades intrinsecamente baseadas nas melhores prticas de Governana
Corporativa, foco do belo trabalho desenvolvido pelo IBGC, que temos orgulho de apoiar.
73

Transparncia, prestao de contas, tica e responsabilidade corporativa esto entre


os pilares da atuao da Oi. Maior empresa brasileira de telecomunicaes, com quase
60 milhes de clientes, a Oi entende que a construo de uma sociedade cada vez mais
sustentvel depende da presena desses princpios na estratgia das companhias.

por isso que, em 2008, a Oi ingressou no ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da


Bovespa, refletindo o seu forte comprometimento com a responsabilidade social e a adoo
de prticas gerenciais sustentveis.

Uma empresa com capacidade de inovao, que inventa e se reinventa buscando a perenidade,
sabe da importncia de um instrumento como o Cdigo de Melhores Prticas para auxiliar
na evoluo da Governana Corporativa e na satisfao de todos os stakeholders.
74 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa