ARTCULO 98. CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO - PERSONA JURDICA DISTINTA.

Por el contrato de sociedad dos o ms

personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de
repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente
considerados.

ARTCULO 150. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SOCIALES - PROCEDIMIENTO GENERAL. La distribucin de las utilidades
sociales se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters de cada
asociado, si en el contrato no se ha previsto vlidamente otra cosa.

Las clusulas del contrato que priven de toda participacin en las utilidades a algunos de los socios se tendrn por no
escritas, a pesar de su aceptacin por parte de los socios afectados con ellas

ARTCULO 132. APORTES EN ESPECIE POSTERIORES A LA CONSTITUCIN. Cuando se constituya una sociedad que deba
obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos
en junta preliminar, y el avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la Superintendencia de
Sociedades.

El valor de los aportes en especie posteriores a la constitucin, ser fijado en asamblea o en junta de socios con el voto
favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones, cuotas o partes de inters social, previa deduccin de las que
correspondan a los aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. Estos avalos debidamente fundamentados se
sometern a la aprobacin de la Superintendencia.

Sin la previa aprobacin por la Superintendencia del avalo de bienes en especie, no podr otorgarse la correspondiente
escritura. El Gobierno reglamentar el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la
aprobacin de los avalos a que se refiere este artculo

ARTCULO 396. ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS EN LA SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad annima no podr adquirir
sus propias acciones, sino por decisin de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las
acciones suscritas.

Para realizar esa operacin emplear fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose, adems, que dichas
acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.

La enajenacin de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la colocacin de acciones en reserva

ARTCULO 134. VALORACIN DE BIENES EN ESPECIE POR LA SUPERINTENDENCIA Y LOS INTERESADOS. Cuando la
Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al aprobado por los interesados, el o los
presuntos aportantes podrn optar por abonar en dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del ao siguiente,
o por aceptar el precio sealado por la Superintendencia, reducindose de inmediato el monto de la operacin a dicha
cifra.

Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones, quedarn exonerados de
hacer el aporte. Quienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar el capital, debern acordar unnimemente la
frmula sustitutiva.

ARTCULO 135. SOLIDARIDAD POR AVALO DE APORTES EN ESPECIE. En las sociedades que no requieren el permiso de
funcionamiento, los asociados respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la
aportacin, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente.
ARTCULO 355. SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados ntegramente, la Superintendencia deber exigir,
bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolucin de la sociedad,
sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.

ARTCULO 341. APLICACIN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN

COMANDITA SIMPLE. En lo no previsto en este Captulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la
sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compaa de responsabilidad limitada.

ARTCULO 363. PRELACIN DE CESIN DE CUOTAS A LOS SOCIOS. Salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda
ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa, quien les dar
traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince das siguientes manifiesten si tienen inters en adquirirlas.
Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El
precio, plazo y dems condiciones de la cesin se expresarn en la oferta.

ARTCULO 373. FORMACIN- RESPONSABILIDAD- ADMINISTRACIN- RAZN SOCIAL EN SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad
annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y revocables y tendr una denominacin seguida de las
palabras "Sociedad Annima" o de las letras "S A."

Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los administradores respondern solidariamente
de las operaciones, sociales que se celebren

ARTCULO 155. MAYORA PARA LA APROBACIN DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. Subrogado por el art. 240, Ley 222 de
1995. El nuevo texto es el siguiente: Salvo que en los estatutos se fijare una mayora decisoria superior, la distribucin de
utilidades la aprobar la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un nmero plural de socios que representen,
cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin.

Cuando no se obtenga la mayora prevista en el inciso anterior, deber distribuirse por los menos el 50% de las utilidades
lquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

Texto anterior:

Salvo determinacin en contrario, aprobada por el setenta por ciento de las acciones, cuotas o partes de inters
representadas en la asamblea o en la junta de socios, las sociedades repartirn, a ttulo de dividendo o participacin, no
menos del cincuenta por ciento de las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere
que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

ARTCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIN EN LA SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad annima se disolver:

1) Por las causales indicadas en el artculo 218;

2) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y

3) Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

ARTCULO 370. CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Adems de las causales
generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el
capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco
ARTCULO 151. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES - PROCEDIMIENTO ADICIONAL. No podr distribuirse suma alguna por
concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en
contravencin a este artculo no podrn repetirse contra los asociados de buena fe; pero no sern repartibles las
utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma.

Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el
capital.

PARGRAFO. Para todos los efectos legales se entender que las prdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las
mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capita

ARTCULO 132. APORTES EN ESPECIE POSTERIORES A LA CONSTITUCIN. Cuando se constituya una sociedad que deba
obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos
en junta preliminar, y el avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la Superintendencia de
Sociedades.

El valor de los aportes en especie posteriores a la constitucin, ser fijado en asamblea o en junta de socios con el voto
favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones, cuotas o partes de inters social, previa deduccin de las que
correspondan a los aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. Estos avalos debidamente fundamentados se
sometern a la aprobacin de la Superintendencia.

Sin la previa aprobacin por la Superintendencia del avalo de bienes en especie, no podr otorgarse la correspondiente
escritura. El Gobierno reglamentar el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la
aprobacin de los avalos a que se refiere este artculo

ARTCULO 122. CAPITAL SOCIAL-DEFINICIN. El capital social ser fijado de manera precisa, pero podr aumentarse o
disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.

Ser ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalo de activos

ARTCULO 126. APORTES EN ESPECIE-VALOR COMERCIAL. Los aportes en especie podrn hacerse por el gnero y cantidad
de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado.

ARTCULO 295. SOCIEDAD MERCANTIL COMO SOCIA DE SOCIEDAD COLECTIVA - REQUISITOS. Cualquier sociedad mercantil
podr formar parte de sociedades colectivas, cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unnime de los
asociados. Ser nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposicin

ARTCULO 136. APORTES CONSIDERADOS EN ESPECIE. Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la
propiedad industrial, partes de inters, cuotas o acciones, se considerarn como aportes en especie

ARTCULO 145. AUTORIZACIN PARA LA DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL. La Superintendencia de Sociedades autorizar
la disminucin del capital social en cualquier compaa cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que
hecha la reduccin los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales
acepten expresamente y por escrito la reduccin, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.

Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales ser necesario, adems, la aprobacin del competente
funcionario del trabajo.

ARTCULO 132. APORTES EN ESPECIE POSTERIORES A LA CONSTITUCIN. Cuando se constituya una sociedad que deba
obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos
en junta preliminar, y el avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la Superintendencia de
Sociedades.
El valor de los aportes en especie posteriores a la constitucin, ser fijado en asamblea o en junta de socios con el voto
favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones, cuotas o partes de inters social, previa deduccin de las que
correspondan a los aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. Estos avalos debidamente fundamentados se
sometern a la aprobacin de la Superintendencia.

Sin la previa aprobacin por la Superintendencia del avalo de bienes en especie, no podr otorgarse la correspondiente
escritura. El Gobierno reglamentar el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la
aprobacin de los avalos a que se refiere este artculo

ARTCULO 119. REQUISITOS DE LA PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD. La promesa de contrato de sociedad deber
hacerse por escrito, con las clusulas que deban expresarse en el contrato, segn lo previsto en el artculo 110, y con
indicacin del trmino o condicin que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condicin se tendr por
fallida si tardare ms de dos aos en cumplirse.

Los promitentes respondern solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los
negocios de la sociedad prometida, antes de su constitucin, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella.

ARTCULO 452. RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Las sociedades annimas constituirn una reserva legal que
ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades
lquidas de cada ejercicio.

Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando a
esta cuenta el diez por ciento de las utilidades lquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por ciento
de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite fijado.

ARTCULO 110. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD. La sociedad comercial se constituir por escritura
pblica en la cual se expresar:

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales
deber indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley,
decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada
uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo;

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin;

4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las
actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades
enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul;

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En
las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las
acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no
podr exceder de un ao;

6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y
de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de
sociedad;

7) La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y
la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios
o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse;

9) La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma;

10) La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser
restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse
distribuciones en especie;

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de
someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los
rbitros o amigables componedores;

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus
facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los
asociados;

13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos, y

14) Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular
las relaciones a que da origen el contrato.