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BANCO COMERCIAL PORTUGUS, S.A.

Sociedade Aberta
Sede: Praa D. Joo I, 28, 4000-295 Porto
Matriculada na Conservatria do
Registo Comercial do Porto, sob o nmero nico de
matrcula e identificao fiscal 501.525.882
Capital Social integralmente realizado: 1.465.000.000 de euros
(Entidade Emitente)

AUMENTO DE CAPITAL
COM OFERTA PBLICA DE SUBSCRIO DE 34.487.542.355 AES
ORDINRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS SEM VALOR NOMINAL,
COM SUBSCRIO RESERVADA A ACIONISTAS NO EXERCCIO DO
DIREITO DE PREFERNCIA E DEMAIS INVESTIDORES QUE ADQUIRAM
DIREITOS DE SUBSCRIO

ADMISSO NEGOCIAO
DE 34.487.542.355 AES ORDINRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS
SEM VALOR NOMINAL, QUE, PRESSUPONDO A INTEGRAL SUBSCRIO
DO AUMENTO DE CAPITAL, CORRESPONDEM A 63,6% DAS AES
REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DO BANCO COMERCIAL
PORTUGUS, S.A.

PROSPETO DE OFERTA PBLICA DE SUBSCRIO


E DE ADMISSO NEGOCIAO

O presente prospeto dever ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remisso, os quais fazem
parte integrante do mesmo.

ORGANIZAO

27 de junho de 2014
NDICE
AVISO IMPORTANTE ....................................................................................................... 4

DECLARAES OU MENES RELATIVAS AO FUTURO ....................................... 7

DEFINIES .................................................................................................................. 9

CAPTULO 1 SUMRIO ................................................................................................ 13

CAPTULO 2 FATORES DE RISCO ............................................................................ 41


2.1 Fatores de risco relativos economia Portuguesa ....................................................................................... 41
2.2 Fatores de risco legais e regulamentares ....................................................................................................... 50
2.3 Fatores de risco relacionados com o Plano de Recapitalizao e com o Plano de Restruturao
do Banco ........................................................................................................................................................... 65
2.4 Fatores de risco relacionados com a atividade do Banco........................................................................... 70
2.5 Fatores de risco relacionados com a Oferta e as Aes BCP ................................................................... 96

CAPTULO 3 RESPONSVEIS PELA INFORMAO............................................ 104


3.1 Identificao dos responsveis pela informao contida no prospeto .................................................. 104
3.2 Disposies legais relevantes sobre responsabilidade pela informao................................................. 107
3.3 Declarao dos responsveis pela informao contida no prospeto ..................................................... 107

CAPTULO 4 DILUIO ............................................................................................ 108

CAPTULO 5 DESCRIO DA OPERAO ............................................................ 109


5.1 Montante e natureza ....................................................................................................................................... 109
5.2 Categoria e forma de representao e emisso das Aes ....................................................................... 109
5.3 Preo e liquidao ........................................................................................................................................... 109
5.4 Colocao ......................................................................................................................................................... 110
5.5 Perodos e locais de aceitao ....................................................................................................................... 113
5.6 Deliberaes, autorizaes e aprovaes .................................................................................................... 113
5.7 Organizao e liderana ................................................................................................................................. 114
5.8 Resultado da Oferta ........................................................................................................................................ 114
5.9 Direitos atribudos s Aes e seu exerccio .............................................................................................. 114
5.10 Regime de transmisso das Aes.............................................................................................................. 114
5.11 Servio financeiro.......................................................................................................................................... 114
5.12 Admisso negociao ................................................................................................................................ 115
5.13 Estabilizao .................................................................................................................................................. 115
5.14 Momento e circunstncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou suspensa ....................... 115
5.15 Eventuais ofertas pblicas de aquisio obrigatrias .............................................................................. 116
5.16 Outras ofertas ................................................................................................................................................ 118

CAPTULO 6 MOTIVOS DA OFERTA E AFETAO DAS RECEITAS ................. 119

CAPTULO 7 REGIME FISCAL ................................................................................. 120


7.1 Pessoas singulares residentes e no residentes com estabelecimento estvel em Portugal ao qual
sejam imputveis os rendimentos derivados das Aes .......................................................................... 120
7.2. Pessoas singulares no residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estvel
ao qual sejam imputveis os rendimentos derivados das Aes ............................................................ 121
7.3. Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou pessoas coletivas no
residentes com estabelecimento estvel em Portugal ao qual sejam imputveis os rendimentos
derivados das Aes ...................................................................................................................................... 122
7.4. Pessoas coletivas no residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento estvel
ao qual sejam imputveis os rendimentos derivados das Aes ............................................................ 123

1
CAPTULO 8 DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DO EMITENTE ......... 126

CAPTULO 9 CAPITALIZAO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE ........... 130

CAPTULO 10 DESCRIO DA ATIVIDADE DO EMITENTE............................. 132


10.1 Principais Atividades .................................................................................................................................... 132
10.1.1 Introduo.......................................................................................................................................... 137
10.1.2 Estratgia e pontos fortes................................................................................................................ 139
10.1.3 Principais segmentos/reas de negcio ........................................................................................ 144
10.1.3.1 Retalho em Portugal ....................................................................................................... 144
10.1.3.2 Empresas .......................................................................................................................... 146
10.1.3.3 Corporate & Banca de Investimento ........................................................................... 146
10.1.3.4 Asset Management & Private Banking ........................................................................ 147
10.1.3.5 Portflio de Negcios No Core ................................................................................. 148
10.1.3.6 Negcios no Exterior ..................................................................................................... 149
10.1.3.7 Outros ............................................................................................................................... 154
10.2 Anlise da Atividade ..................................................................................................................................... 156
10.2.1 Enquadramento sectorial ................................................................................................................ 156
10.2.2 Atividade por segmentos ................................................................................................................. 157
10.2.2.1 Desempenho em 2013, 2012 e 2011 (IAS/IFRS) ..................................................... 157
10.2.3.1 Principais acontecimentos (2011-2013) ...................................................................... 187
10.2.3.2 Acontecimentos recentes ............................................................................................... 195
10.3 Informao sobre tendncias ...................................................................................................................... 196
10.4 Pessoal ............................................................................................................................................................. 199
10.4.1 Nmero de efetivos e sua repartio ............................................................................................. 199
10.4.2 Formao e gesto de talentos ....................................................................................................... 200
10.4.3 Benefcios ........................................................................................................................................... 201
10.4.4 Esquemas de participao dos trabalhadores .............................................................................. 201
10.5 Penses e encargos associados ................................................................................................................... 202
10.6 Imveis, instalaes e equipamentos ......................................................................................................... 209
10.7 Investimentos ................................................................................................................................................ 211
10.8 Investigao e desenvolvimento ................................................................................................................. 212
10.9 Poltica de dividendos .................................................................................................................................. 216
10.10 Dependncias significativas....................................................................................................................... 219
10.11 Aes judiciais e arbitrais ........................................................................................................................... 220
10.12 Interrupes de atividade .......................................................................................................................... 223
10.13 Contratos Significativos ............................................................................................................................. 223

CAPTULO 11 ANLISE DA EXPLORAO E DA SITUAO FINANCEIRA


DO EMITENTE .................................................................................. 224
11.1 Anlise dos resultados de explorao e da situao financeira ............................................................. 224
11.1.1 Anlise da Demonstrao Consolidada dos Resultados ............................................................ 231
11.1.2 Anlise do Balano Consolidado ................................................................................................... 260
11.2 Fatores significativos que afetaram materialmente os rendimentos ou a situao financeira ou
comercial da atividade do Millennium bcp................................................................................................ 286
11.3 Gesto de Risco no Millennium bcp ......................................................................................................... 286

CAPTULO 12 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL DO EMITENTE ............. 311


12.1 Descrio dos fluxos de tesouraria ............................................................................................................ 311
12.2 Recursos financeiros ..................................................................................................................................... 313
12.3 Declarao relativa ao fundo de maneio ................................................................................................... 317

CAPTULO 13 RGOS DE ADMINISTRAO E DE FISCALIZAO, E


QUADROS SUPERIORES DO EMITENTE .................................... 319
13.1 rgos de Administrao e de Fiscalizao ............................................................................................. 319
13.1.1 Composio ....................................................................................................................................... 319
13.1.1.1 Conselho de Administrao .......................................................................................... 319
13.1.1.2 Comisso de Auditoria ................................................................................................... 326
13.1.1.3 Revisor Oficial de Contas .............................................................................................. 327

2
13.1.2 Declaraes relativas aos membros dos rgos de Administrao e de Fiscalizao ........... 327
13.1.3 Remuneraes e outros benefcios ................................................................................................ 327
13.1.3.1 Remunerao do Conselho de Administrao ........................................................... 328
13.1.3.2 Remunerao da Comisso de Auditoria .................................................................... 329
13.1.3.3 Remunerao do Revisor Oficial de Contas .............................................................. 330
13.1.4 Deteno de aes por parte dos rgos de Administrao e de Fiscalizao ...................... 330
13.1.5 Prazos dos mandatos dos rgos de Administrao e Fiscalizao......................................... 330
13.1.6 Condies especiais conferidas aos membros dos rgos de Administrao e
Fiscalizao .............................................................................................................................. 331
13.2 Informaes sobre o rgo de remuneraes .......................................................................................... 331
13.3 Quadros Superiores ...................................................................................................................................... 331
13.3.1 Dirigentes ........................................................................................................................................... 331
13.3.2 Declaraes relativas aos Quadros Superiores ............................................................................ 333
13.3.3 Remuneraes e outros benefcios ................................................................................................ 334
13.3.4 Deteno de aes por parte dos Quadros Superiores .............................................................. 334
13.4 Cumprimento das obrigaes previstas no regime do Governo das Sociedades Cotadas............... 334
13.5 Outros Corpos Sociais ................................................................................................................................. 340
13.5.1 Conselho Estratgico Internacional .............................................................................................. 340
13.5.2 Mesa da Assembleia Geral .............................................................................................................. 340
13.5.3 Secretria da Sociedade .................................................................................................................... 340
13.6 Representante para as Relaes com o Mercado .................................................................................... 341

CAPTULO 14 PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAES COM ENTIDADES


TERCEIRAS LIGADAS ....................................................................... 342
14.1 Principais Acionistas do Emitente ............................................................................................................. 342
14.2 Partes relacionadas ........................................................................................................................................ 343
14.3 Acordos para alterao do controlo do Emitente ................................................................................... 349

CAPTULO 15 INFORMAO ADICIONAL ............................................................ 351


15.1 Identificao do Emitente ........................................................................................................................... 351
15.2 Legislao que regula a atividade do Emitente ........................................................................................ 351
15.3 Capital social .................................................................................................................................................. 351
15.3.1 Valor e representao ....................................................................................................................... 351
15.3.2 Aes prprias................................................................................................................................... 353
15.4 Estatutos ......................................................................................................................................................... 353
15.4.1 Descrio dos principais direitos inerentes s aes .................................................................. 354
15.4.2 Objetivos e metas do Emitente ...................................................................................................... 360
15.4.3 Capital social, outros valores mobilirios e direito de preferncia ........................................... 360
15.4.4 Principais disposies estatutrias relativas aos rgos de Administrao e Fiscalizao ... 361
15.4.5 Participaes qualificadas e comunicao de participaes ...................................................... 368

CAPTULO 16 INFORMAES SOBRE A DETENO DE PARTICIPAES .. 369

CAPTULO 17 PREVISES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS................................ 383


17.1 Plano de Recapitalizao e Plano de Reestruturao .............................................................................. 383
17.2 Relatrio de auditoria ................................................................................................................................... 389

CAPTULO 18 INFORMAES DE TERCEIROS, DECLARAES DE


PERITOS E DECLARAES DE EVENTUAIS INTERESSES ..... 390

CAPTULO 19 OUTRAS INFORMAES E DOCUMENTAO ACESSVEL


AO PBLICO....................................................................................... 391
19.1 Documentos publicados ao abrigo da presente Oferta .......................................................................... 391
19.2 Informao inserida por remisso.............................................................................................................. 391
19.3 Comunicaes ................................................................................................................................................ 391
19.4 Locais de consulta ......................................................................................................................................... 391

ANEXOS .............................................................................................................. 393

3
AVISO IMPORTANTE

A referncia neste documento a diplomas legais ou outras fontes normativas objeto de


modificao sempre efetuada pela identificao do normativo originrio, sem prejuzo da
aplicao da respetiva verso atualizada quando relevante.

A forma e o contedo do presente prospeto obedecem ao preceituado no Cdigo dos


Valores Mobilirios (CdVM), ao disposto no Regulamento (CE) n. 809/2004 da
Comisso, de 29 de abril, com a redao atualmente em vigor, e demais legislao aplicvel.

O presente prospeto diz respeito oferta pblica de subscrio e respetiva admisso


negociao de 34.487.542.355 aes ordinrias, escriturais e nominativas sem valor
nominal, que, pressupondo a integral subscrio do aumento de capital, correspondem a
63,6% das aes representativas do capital social do Banco Comercial Portugus, S.A.
(adiante designado por Millennium bcp, BCP, Emitente, Sociedade ou
Banco). O presente prospeto foi objeto de aprovao por parte da Comisso do
Mercado de Valores Mobilirios (CMVM) e encontra-se disponvel sob a forma
eletrnica em www.cmvm.pt e em www.millenniumbcp.pt.

As entidades que, no mbito do disposto nos artigos 149. e 243. do CdVM, so


responsveis pela suficincia, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da
informao contida no presente prospeto encontram-se indicadas no Captulo 3 -
Responsveis pela informao.

O n. 5 do artigo 118. do CdVM estabelece que a aprovao do prospeto o acto que


implica a verificao da sua conformidade com as exigncias de completude, veracidade, atualidade, clareza,
objetividade e licitude da informao. O n. 7 do artigo 118. do CdVM estabelece que a
aprovao do prospeto e o registo no envolvem qualquer garantia quanto ao contedo da informao,
situao econmica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, viabilidade da oferta ou
qualidade dos valores mobilirios.

Nos termos do artigo 234., n. 2, do CdVM, a deciso de admisso de valores mobilirios


negociao pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados,
S.A. no envolve qualquer garantia quanto ao contedo da informao, situao econmica e financeira
do emitente, viabilidade deste e qualidade dos valores mobilirios admitidos.

O Millennium bcp, atuando por intermdio da sua rea de banca de investimento (para este
efeito, adiante designado Millennium investment banking) o intermedirio financeiro
responsvel pela prestao dos servios de assistncia Oferta. O Millennium bcp
responsvel, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149. do CdVM, pela
prestao dos servios de assistncia previstos no artigo 337. do CdVM, devendo
assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto qualidade
da informao.

A existncia deste prospeto no assegura que a informao nele contida se mantenha


inalterada desde a data da sua disponibilizao. No obstante, se, entre a data da sua
aprovao e a data de admisso negociao das Aes no mercado regulamentado
Euronext Lisbon, for detetada alguma deficincia no prospeto ou ocorrer qualquer facto
novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior no considerado no prospeto,
que seja relevante para a deciso a tomar pelos destinatrios da Oferta, o Emitente dever
requerer imediatamente CMVM a aprovao de adenda ou de retificao do prospeto.

4
No Captulo 2 do presente prospeto (Fatores de Risco) esto referidos riscos associados
atividade do Emitente, Oferta e aos valores mobilirios objeto da Oferta. Os potenciais
investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados deteno de valores
mobilirios, bem como as demais advertncias constantes deste prospeto antes de tomarem
qualquer deciso de aceitao dos termos da Oferta. Para quaisquer dvidas que possam
subsistir quanto a estas matrias, os potenciais investidores devero informar-se junto dos
seus consultores jurdicos, financeiros ou outros. Os potenciais investidores devem
tambm informar-se sobre as implicaes legais e fiscais existentes no seu pas de
residncia que decorrem da aquisio, deteno, onerao ou alienao das aes do
Emitente que lhes sejam aplicveis.

Qualquer deciso dever basear-se na informao do prospeto no seu conjunto e ser


efetuada aps avaliao independente da condio econmica, da situao financeira e dos
demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma deciso dever ser tomada sem prvia
anlise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do prospeto no seu
conjunto, mesmo que a informao relevante seja prestada mediante a remisso para outra
parte deste prospeto ou para outros documentos incorporados no mesmo.

A distribuio do presente prospeto ou a aceitao dos termos da Oferta, com consequente


subscrio e deteno dos valores mobilirios aqui descritos, pode estar restringida em
certas jurisdies. Aqueles em cuja posse o presente prospeto se encontre devero
informar-se e observar essas restries.

A Oferta, que se rege pelo disposto no CdVM, decorre exclusivamente no territrio


portugus, no se efetuando noutros mercados, designadamente, nos Estados Unidos da
Amrica, Austrlia, Canad, Japo ou frica do Sul, sem prejuzo de nela poderem
participar todos os destinatrios cuja participao no seja objeto de proibio por lei que
lhes seja aplicvel. Este documento no constitui nem parte de uma oferta ou solicitao
de compra de valores mobilirios nos Estados Unidos da Amrica. Nem as Aes, nem os
respetivos direitos de subscrio foram, ou iro ser, registados ao abrigo do United States
Securities Act of 1933 (Securities Act). As Aes e os respetivos direitos de subscrio
apenas podero ser oferecidos nos Estados Unidos a Investidores Institucionais
Qualificados (Qualified Institutional Buyers ou QIBs), conforme definidos na Rule 144A e nos
termos desta ou por fora da aplicao de uma iseno aos requisitos de registo prevista no
Securities Act. Os valores mobilirios no sero objeto de uma oferta pblica nos Estados
Unidos da Amrica.

Tendo em conta as restries legalmente aplicveis noutras jurisdies, nomeadamente no


que diz respeito a pessoas qualificveis como US Persons pelas leis dos Estados Unidos
da Amrica, feita a seguinte meno em lngua inglesa:

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION DIRECTLY OR


INDIRECTLY IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA,
JAPAN OR SOUTH AFRICA OR IN ANY JURISDICTION WHERE SUCH
DISTRIBUTION OR RELEASE IS UNLAWFUL.

Other than the filing in Portugal with the Comisso do Mercado de Valores Mobilirios (CMVM),
this offering document has not been filed with, or reviewed by, any national or local securities commission or
regulatory authority of any other jurisdiction, including the United States of America, nor has any such

5
commission or authority passed upon the accuracy or adequacy of this Prospectus. Any representation to the
contrary is unlawful and may be a criminal offence.

The distribution of the offering document in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into
whose possession the offering document comes are required by the Banco Comercial Portugus, S.A. to
inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

This offer is being made in the Portuguese market in accordance with the Portuguese Securities Code
(Cdigo dos Valores Mobilirios) and is only addressed to persons to whom it may lawfully be made. In
particular, in order to comply with relevant securities laws, it is not being made by any means or
instrumentally, directly or indirectly, in or into any other jurisdictions, in particular, without limitation, the
United States, Canada, Australia, Japan or South Africa or in any jurisdiction in which such offer is
unlawful.

This document does not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe
securities in the United States. The securities mentioned herein (the Securities) have not been, and will
not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the Securities Act).

The Securities may be offered within the United States only to QIBs within the meaning of, and pursuant
to, Rule 144A or another exemption from the registration requirements of the Securities Act .There will be
no public offer of the Securities in the United States.

The Securities have not been and will not be registered under the applicable securities laws of any state or
jurisdiction of Australia, Canada, Japan or South Africa, and subject to certain exceptions, may not be
offered or sold within Australia, Canada, Japan or South Africa or to or for the benefit of any national,
resident or citizen of Australia, Canada, Japan or South Africa. This document is not for distribution in
or into Canada, Australia, Japan or South Africa.

No person receiving a copy of this prospectus and/or any other document or subscription form related hereto
in any jurisdiction other than Portugal may treat the same as constituting either an offer to sell or the
solicitation of an offer to subscribe if, in the relevant jurisdiction, such an offer or solicitation cannot lawfully
be made. In such circumstances, this prospectus and/or any other document or subscription form related
thereto are for informational purposes only and none other.

6
DECLARAES OU MENES RELATIVAS AO FUTURO

O presente prospeto inclui declaraes ou menes relativas ao futuro. Algumas destas declaraes
ou menes podem ser identificadas por palavras ou expresses como antecipa, acredita,
espera, planeia, pretende, tem inteno de, estima, projeta, ir, procura(-se),
antecipa(-se), prev(-se), perspetiva(-se) e similares. Com exceo das declaraes sobre
factos pretritos constantes do presente prospeto, quaisquer declaraes que constem do presente
prospeto, incluindo, sem limitar, em relao situao financeira, s receitas e rendibilidade
(incluindo quaisquer projees ou previses financeiras ou operacionais), estratgia da atividade,
s perspetivas, planos e objetivos de gesto para operaes futuras, constituem declaraes ou
menes relativas ao futuro. Estas declaraes relativas ao futuro, ou quaisquer outras projees
contidas no prospeto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas (designadamente
quanto aos respetivos efeitos) e outros fatores que podem conduzir a que os resultados concretos, a
performance efetiva ou a concretizao de objetivos do Millennium bcp ou os resultados do setor,
sejam significativamente diferentes dos que constam ou esto implcitos nas declaraes ou
menes relativas ao futuro. Estas declaraes ou menes relativas ao futuro baseiam-se numa
multiplicidade de pressupostos, convices, expetativas, estimativas e projees do Millennium bcp
em relao s suas atuais e futuras estratgias de negcio e do contexto em que o Grupo espera vir
a desenvolver a sua atividade no futuro, os quais no so, total ou parcialmente, controlveis pelo
Banco. Tendo em conta esta situao, os potenciais investidores devero ponderar cuidadosamente
estas declaraes ou menes relativas ao futuro previamente tomada de qualquer deciso de
investimento relativamente s Aes.
A apresentao relativa ao Plano Estratgico inclui (embora com a natureza especfica inerente
sua finalidade) elementos que podero ser tomados como informao financeira prospetiva.

Nos termos dos nmeros 1 e 2 do artigo 8. do CdVM, deve ser objeto de relatrio de auditoria a
informao financeira anual contida em documento de prestao de contas ou prospeto que deva
ser submetido CMVM, e, sempre que contenha previses sobre a evoluo dos negcios ou da
situao econmica e financeira da entidade a que respeita, o mesmo deve pronunciar-se
expressamente sobre os respetivos pressupostos, critrios e coerncia. Adicionalmente, nos termos
do pargrafo 13 do Anexo I do Regulamento (CE) n. 809/2004 da Comisso, de 29 de abril, se um
emitente optar por incluir previses ou estimativas de lucros o documento de registo deve incluir (i)
uma declarao de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua
previso ou estimativa, sendo feita uma clara distino entre pressupostos acerca de fatores
suscetveis de serem influenciados pelos membros dos rgos de administrao, de direo e de
fiscalizao e pressupostos que escapam completamente sua influncia e (ii) um relatrio
elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinio
desses contabilistas ou revisores, a previso ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir
dos pressupostos declarados e que a base contabilstica utilizada para a previso ou estimativa de
lucros coerente com as polticas contabilsticas do emitente. A previso ou estimativa de lucros
deve ser elaborada numa base comparvel do historial financeiro.

Assim, nos termos dos referidos preceitos, a KPMG & Associados, SROC, S.A. pronunciou-se
sobre os pressupostos, critrios e coerncia da informao financeira prospetiva que faz parte da
informao utilizada pelo Banco. O referido parecer, includo no Anexo 1 ao presente prospeto,
descreve os principais pressupostos em que o Emitente baseou as suas estimativas.

Diversos fatores podero determinar que a performance futura ou os resultados do Grupo sejam
significativamente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declaraes ou
menes relativas ao futuro, incluindo, a ttulo meramente exemplificativo, os seguintes:

alteraes nas condies econmicas e de negcio em Portugal, bem como nas condies
econmicas e de negcio nas operaes do Grupo no estrangeiro, nomeadamente na Polnia,
Angola e Moambique;

7
flutuaes e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crdito e dos depsitos e das taxas
de cmbio;
alteraes nas polticas governamentais e no enquadramento regulamentar da atividade
bancria;
alteraes no ambiente competitivo do Grupo BCP;
flutuaes dos mercados acionistas em geral e do preo das Aes BCP;
incapacidade de cumprimento dos objetivos definidos no Plano de Reestruturao;
outros fatores que se encontram descritos no Captulo 2 - Fatores de Risco; e
fatores que no so atualmente do conhecimento do Millennium bcp.

Caso alguns riscos ou incertezas se concretizem desfavoravelmente, ou algum pressuposto venha a


revelar-se incorreto, as perspetivas futuras descritas ou mencionadas neste prospeto podero no se
verificar total ou parcialmente e os resultados efetivos podero ser significativamente diferentes dos
antecipados, esperados, previstos ou estimados no presente prospeto. Estas declaraes ou
menes relativas ao futuro reportam-se apenas data do presente prospeto. O Millennium bcp
no assume qualquer obrigao ou compromisso de divulgar quaisquer atualizaes ou revises a
qualquer declarao relativa ao futuro constante do presente prospeto de forma a refletir qualquer
alterao das suas expetativas decorrente de quaisquer alteraes aos factos, condies ou
circunstncias em que os mesmos se basearam, salvo se, entre a data de aprovao do prospeto e a
data de admisso negociao das Aes no mercado regulamentado Euronext Lisbon, for detetada
alguma deficincia no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de
qualquer facto anterior no considerado no prospeto, que seja relevante para a deciso a tomar
pelos destinatrios da Oferta, caso em que dever imediatamente requerer CMVM aprovao de
adenda ou retificao do prospeto.

8
DEFINIES

Exceto se indicado diversamente de forma expressa, os termos a seguir mencionados tm, no


presente prospeto, os significados aqui referidos:

Aes As 34.487.542.355 aes, ordinrias, escriturais e


nominativas, sem valor nominal, com um valor de emisso e
preo de subscrio unitrio de 0,065, a emitir no mbito
do presente aumento de capital, que, pressupondo a integral
subscrio do aumento de capital, correspondem a 63,6% das
Aes BCP;

Aes BCP ou Aes do


Emitente As aes ordinrias, escriturais e nominativas, sem valor
nominal representativas do capital social do Banco Comercial
Portugus, S.A.;

Basileia II O regime prudencial bancrio acordado no mbito do


Comit de Basileia sobre Superviso Bancria, e adotado na
ordem jurdica portuguesa pelo Decreto-Lei n. 103/2007 e
pelo Decreto-Lei n. 104/2007, ambos de 3 de abril, que
transpem, respetivamente, a Diretiva n. 2006/49/CE e a
Diretiva n. 2006/48/CE, ambas de 14 de junho de 2006;

Basileia III O regime prudencial bancrio que vem substituir Basileia II,
implementado pela CRD IV e pelo CRR, e j parcialmente
adotado em Portugal por via do Decreto-Lei n. 103/2007,
de 3 de abril, conforme alterado pelo Decreto-Lei n.
88/2011, de 20 de julho, que transpe a Diretiva n.
2010/76/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24
de novembro, que altera as Diretivas n. 2006/48/CE e n.
2006/49/CE;

BCE O Banco Central Europeu;

BMA O Banco Millennium Angola, S.A.;

BPA O Banco Privado Atlntico, S.A.;

CE A Comisso Europeia;

CET1 O rcio Common Equity Tier 1;

CMVM A Comisso do Mercado de Valores Mobilirios;

CoCos Os instrumentos de capital Core Tier I emitidos pelo Banco


em 29 de junho de 2012, no montante de 3 mil milhes de
euros, subscritos pelo Estado;

CRD IV A Diretiva 2013/36/EU de 26 de junho, relativa ao acesso


atividade das instituies de crdito e superviso prudencial
das instituies de crdito e empresas de investimento, que
altera a Diretiva 2002/87/CE e revoga as Diretivas
2006/48/CE e 2006/49/CE;

9
CRR O Regulamento 575/2013/EU de 26 de junho, relativo aos
requisitos prudenciais para as instituies de crdito e para as
empresas de investimento e que altera o Regulamento (EU)
n. 648/2012;

CVM A Central de Valores Mobilirios;

Cdigo das Sociedades


Comerciais ou CSC O Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo
Decreto-Lei n. 262/86, de 2 de setembro, com a redao
atualmente em vigor;

Cdigo dos Valores


Mobilirios ou CdVM O Cdigo dos Valores Mobilirios aprovado pelo Decreto-
Lei n. 486/99, de 13 de novembro, com a redao
atualmente em vigor;

DRRB A Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do


Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um
enquadramento para a recuperao e a resoluo de
instituies de crdito e de empresas de investimento;

DTAs Os ativos por impostos diferidos (deferred tax assets);

Euro; euro ou O Euro, a moeda nica dos membros da Unio Europeia que
integram a Unio Econmica e Monetria;

Euronext Lisbon A Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados


Regulamentados, S.A.;

FMI O Fundo Monetrio Internacional;

Grupo ou Grupo BCP O conjunto formado pelo Banco Comercial Portugus, S.A. e
as sociedades que com ele se encontram em relao de
domnio ou de grupo, nos termos do artigo 21. do CdVM;

Banco, BCP, Banco Comercial


Portugus, Emitente,
Millennium bcp,
ou Sociedade O Banco Comercial Portugus, S.A., sociedade aberta, com
sede na Praa D. Joo I, 28, no Porto, com o capital social de
1.465.000.000 euros, matriculado na Conservatria do
Registo Comercial do Porto sob o nmero nico de matrcula
e de identificao de pessoa coletiva 501.525.882;

Haircut Os ativos subjacentes a operaes de crdito do Eurosistema


esto sujeitos a medidas de controlo de risco de modo a
proteger o Eurosistema contra o risco de perdas financeiras
se esses ativos tiverem de ser realizados devido a
incumprimento de uma contraparte. O Eurosistema aplica
margens de avaliao (ou haircut) aos ativos subjacentes, o
que implica que ao valor de mercado desses ativos seja
deduzida uma determinada percentagem (margem de
avaliao ou haircut);

10
Interbolsa A Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidao
e de Sistemas Centralizados de Valores Mobilirios, S.A.;

IRC O Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas;

IRS O Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares;

Leverage ratio O Leverage ratio calculado de acordo com o quadro prudencial


definido pela CRD IV e pelo CRR;

Liquidity Coverage Ratio O liquidity coverage ratio calculado de acordo com o quadro
prudencial definido pela CRD IV e pelo CRR;

Mercado Regulamentado
Euronext Lisbon O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon
Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;

MGA A Millennium Gesto de Activos - Sociedade Gestora de


Fundos de Investimento, S.A.;

Millennium investment banking O Banco Comercial Portugus, agindo atravs da sua diviso
de banca de investimento e, para efeitos desta Oferta, com
estabelecimento na Av. Prof Dr. Cavaco Silva (Tagus Park),
Edifcio 2, Piso 2 a, 2744-002 Porto Salvo, na qualidade de
intermedirio financeiro responsvel pela assistncia Oferta;

Net Stable Funding Ratio O Net Stable Funding Ratio calculado de acordo com o quadro
prudencial definido pela CRD IV e pelo CRR;

Oferta, Oferta Pblica de


Subscrio ou OPS: A oferta pblica de subscrio a que o presente prospeto
respeita;

PAEF ou Programa O Programa de Assistncia Econmica e Financeira;

Plano de Recapitalizao O Plano de Recapitalizao apresentado ao Banco de


Portugal, no mbito do acesso do Banco ao investimento
pblico para reforo de fundos prprios Core Tier 1, nos
termos previstos no n. 1 do artigo 9. da Lei n. 63-A/2008,
de 24 de novembro, o qual foi aprovado pelos acionistas em
assembleia geral realizada no dia 25 de junho de 2012, sendo
o investimento pblico aprovado pelo Despacho n. 8840-
B/2012 do Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de
junho de 2012, publicado em Suplemento ao Dirio da
Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012, na sequncia de
parecer do Banco de Portugal;

Plano de Reestruturao O Plano de Reestruturao do Banco aprovado pela CE em


30 de agosto de 2013;

PME Pequenas e mdias empresas;

PNNC O Portflio de Negcios No Core;

11
Regime Geral das Instituies de
Crdito e Sociedades Financeiras O Regime Geral das Instituies de Crdito e Sociedades
Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n. 298/92, de 31 de
dezembro, com a redao atualmente em vigor;

Sonangol A Sonangol - Sociedade Nacional de Combustveis de


Angola, Empresa Pblica;

TCMA A taxa de crescimento mdia atualizada;

Troika O FMI, a CE e o BCE, designados em conjunto;

UE A Unio Europeia;

UEM A Unio Econmica e Monetria;

Zona Euro Os Estados-membros da UE que adotaram o Euro.

12
CAPTULO 1 SUMRIO

Os Sumrios so elaborados com base em requisitos de divulgao denominados Elementos. Tais


Elementos so numerados em seces de A E (A.1 E.7).

O presente Sumrio contm todos os Elementos que devem ser includos num sumrio para o tipo
de valores mobilirios e emitente em causa. A numerao dos Elementos poder no ser sequencial,
uma vez que h Elementos cuja incluso no , neste caso, exigvel.

Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumrio tendo em conta o tipo de valores
mobilirios e emitente, poder no existir informao relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste
caso, ser includa uma breve descrio do Elemento com a meno No Aplicvel.

Seco A Introduo e advertncias

A.1 Advertncias O presente sumrio deve ser entendido como uma introduo ao
prospeto, no dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que
a informao nele includa se encontra resumida e no pretende ser
exaustiva. Adicionalmente, este Prospeto dever ser lido e interpretado em
conjugao com todos os elementos de informao que nele so
incorporados por remisso para outros documentos, fazendo estes
documentos parte integrante do Prospeto.

Qualquer deciso de investimento nos valores mobilirios deve basear-se


numa anlise do prospeto no seu conjunto pelo investidor.

Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa informao


contida num prospeto, o investidor queixoso poder, nos termos da
legislao interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de
traduo do prospeto antes do incio do processo judicial.

S pode ser assacada responsabilidade civil s pessoas que tenham


apresentado o sumrio, incluindo qualquer traduo do mesmo, e apenas
quando o sumrio em causa for enganador, inexato ou incoerente quando
lido em conjunto com as outras partes do prospeto ou no fornecer,
quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, as
informaes fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se
devem investir nesses valores.
A.2. Autorizaes No Aplicvel. No se autoriza a utilizao do presente Prospeto para uma
para Revenda subsequente revenda de aes.

Seco B Emitente

B. 1 Denominaes Banco Comercial Portugus, S.A..


jurdica e
comercial do
Emitente
B.2 Endereo e forma O Emitente uma sociedade annima com o capital aberto ao
jurdica do investimento pblico (sociedade aberta) e tem sede social sita na Praa D.
Emitente, Joo I, 28, no Porto, encontrando-se registado no Banco de Portugal
legislao ao como Banco com o cdigo 33, na CMVM como intermedirio financeiro
abrigo da qual o sob o n. de registo 105 e no Instituto de Seguros de Portugal como
Emitente exerce mediador de seguros ligado n. 207074605.
a sua atividade e
pas em que est O Millennium bcp rege-se pelas normas da Unio Europeia, pelas leis
registado bancrias e comerciais aplicveis s sociedades annimas nomeadamente

13
pelo Cdigo das Sociedades Comerciais e, em particular, pelo Regime
Geral das Instituies de Crdito e Sociedades Financeiras, pelo CdVM e
demais legislao complementar. Em termos gerais, a atividade do
Millennium bcp encontra-se sujeita superviso do Banco de Portugal,
enquanto instituio de crdito, sujeita superviso da CMVM, enquanto
emitente e intermedirio financeiro e sujeita superviso do Instituto de
Seguros de Portugal enquanto mediador de seguros ligado. O Millennium
bcp encontra-se igualmente sujeito ao disposto na Lei n. 63-A/2008, de
24 de novembro e na Portaria n. 150-A/2012, de 17 de maio desde a
realizao do investimento pblico atravs da subscrio pelo Estado de
Instrumentos de Capital Core Tier 1 subordinados e convertveis em
aes.
B.3 Natureza das O Grupo desenvolve um conjunto de atividades financeiras e servios
operaes em bancrios em Portugal e no estrangeiro, estando presente nos seguintes
curso e das mercados: Polnia, Romnia, Sua, Moambique, Angola e Macau. Todas
principais as operaes operam sob a marca Millennium. Em Portugal, o Grupo
atividades do opera tambm sob a marca ActivoBank.
emitente
Com referncia a 31 de dezembro de 2013 o Millennium bcp era um dos
maiores bancos privados em Portugal, com ativos totais de 82.007 milhes
de euros, crdito a clientes (lquido) de 56.802 milhes de euros e recursos
de clientes totais de 66.156 milhes de euros, incluindo os relevados no
balano e fora de balano, nomeadamente os ativos sobre gesto e os
produtos de capitalizao, operando com a segunda maior rede de
distribuio bancria do pas, com 774 sucursais. O resultado lquido do
Millennium bcp, em 2013, foi negativo em 740,5 milhes de euros. A
atividade em Portugal representa 77% dos ativos totais, 78% do crdito a
clientes (bruto) e 75% dos recursos de clientes. De acordo com
informao do Banco de Portugal, o Grupo detinha, em dezembro de
2013, uma quota de mercado de 19,3% em crdito a clientes e 18,6% em
depsitos.

As operaes internacionais representam 49% do total de 1.518 sucursais e


54% dos 18.660 Colaboradores do Grupo BCP, tendo apresentado uma
contribuio de 178,2 milhes de euros em 2013, excluindo o Millennium
Bank (Grcia) e a Banca Millennium (Romnia). So de salientar a
manuteno dos planos de expanso em frica, tendo o Millennium
Angola inaugurado a 82. sucursal e o Millennium bim, lder destacado em
Moambique, superado a marca de 1,2 milhes de clientes ativos. No seu
conjunto, estas duas operaes apresentaram uma contribuio para o
resultado lquido consolidado de 77,5 milhes de euros em 2013 (76,0
milhes de euros em 2012), o que corresponde a um acrscimo de 1,9%.
Igualmente de referir os resultados da operao polaca, detida a 65,5%,
que evidenciou uma contribuio para o resultado lquido consolidado de
83,3 milhes de euros em 2013 (+12,4% face ao perodo homlogo) e a
importncia da operao do Bank Millennium na Polnia, com 439
sucursais e uma quota de mercado, em maro de 2014, de cerca de 5,2%
em depsitos e 4,8% em crdito a clientes.

O Millennium bcp o banco com a segunda maior rede de sucursais em


Portugal, dispondo ainda de uma rede crescente nos pases em que tem
operaes, com particular destaque para os mercados africanos de
afinidade (Angola e Moambique).

O Millennium bcp oferece aos seus clientes uma ampla gama de produtos
e servios bancrios e financeiros, que vo desde contas ordem, meios de

14
pagamento, produtos de poupana e de investimento, at private banking,
gesto de ativos e banca de investimento, passando pelo crdito
imobilirio, crdito ao consumo, banca comercial, leasing, factoring e
seguros, entre outros, servindo a sua base de clientes de forma
segmentada.

O Millennium bcp um banco centrado no Retalho em que oferece


servios de banca universal, procurando concentrar todo o relacionamento
com os seus clientes. O Banco oferece complementarmente canais de
banca distncia (servio de banca por telefone e por internet), que
funcionam como pontos de distribuio dos seus produtos e servios
financeiros. Os canais remotos esto tambm na base de um novo
conceito de banca, assente na plataforma do ActivoBank, como forma
privilegiada de servir um conjunto de clientes urbanos, com esprito
jovem, utilizadores intensivos de novas tecnologias de comunicao e que
valorizam na relao bancria a simplicidade, a transparncia, a confiana,
a inovao e a acessibilidade.

O Millennium bcp presta servios nos cinco continentes atravs das suas
operaes bancrias, escritrios de representao e/ou atravs de
protocolos comerciais, possuindo, no final de 2013, mais de 5,1 milhes de
clientes. Todas as operaes desenvolvem a sua atividade sob a marca
Millennium. Em Portugal, o Grupo opera tambm sob a marca
ActivoBank.
B.4 Tendncias Os volumes (crdito e depsitos) dos bancos, e em particular do BCP,
a recentes mais devero continuar a diminuir, num contexto de desalavancagem dos
significativas que setores no financeiros da economia que conduz diminuio da procura
afetam o por crdito. Em paralelo, os depsitos devero continuar a aumentar,
Emitente e o traduzindo a confiana dos clientes nos bancos portugueses, associada a
setor em que um aumento da poupana por motivo de precauo face s incertezas
opera futuras e tambm a transformao de recursos fora de balano em
depsitos, traduzindo uma opo dos clientes por menos risco. Em
resultado, o gap comercial dever continuar a estreitar-se, conduzindo
gradualmente a uma situao em que o crdito seja quase na totalidade
financiado por recursos de clientes de balano, reduzindo desta forma a
dependncia do BCE, dos mercados de Wholesale Funding (WSF) e
melhorando a posio de liquidez do BCP.

Apesar de se perspetivar uma progressiva abertura do MMI e dos


mercados financeiros, o recurso dos bancos portugueses ao financiamento
do Eurosistema dever manter-se acima da mdia da rea do euro em
2014. Ultrapassados os constrangimentos que impedem o normal
funcionamento dos mercados, dever assistir-se a uma progressiva reduo
do recurso ao financiamento junto do BCE por contrapartida de emisses
de dvida no mercado WSF.

A posio de liquidez dos bancos portugueses tem beneficiado da atuao


do BCE, nomeadamente da descida das taxas diretoras, do regime de
cedncia de fundos a taxa fixa e da satisfao integral da procura, adotado
para as operaes de refinanciamento junto do Eurosistema, a que acresce
a conduo de operaes de refinanciamento por prazos longos e as
medidas com impacto nas regras de elegibilidade de colateral, conferindo
aos bancos portugueses capacidade para gerir as suas necessidades de
liquidez. A retirada destas medidas no convencionais de conduo da
poltica monetria dever processar-se de forma gradual e previsvel, na
medida em que o funcionamento dos mercados normalize.

15
A rendibilidade dos bancos portugueses dever manter-se fraca em 2014,
refletindo a reduo da margem financeira, o efeito negativo ao nvel dos
volumes de negcio e a evoluo das imparidades. Os nveis reduzidos de
taxas de juro, atualmente observados, afetam a rendibilidade dos bancos,
apesar do efeito positivo sobre as imparidades. A capacidade de gerao de
capital persiste como um dos principais desafios ao negcio bancrio a
mdio prazo. Apesar de o BCP estar a tomar medidas para alcanar o
break-even, em Portugal, na segunda metade de 2014, os seus resultados
consolidados devero ser condicionados pelas baixas taxas de juro, por
reduzidos volumes, pelo custo dos CoCos, pelo custo das operaes de
liability management realizadas em 2011 (que em 2013 se situou em 131,9
milhes de euros lquido de impostos) e pelas elevadas imparidades,
parcialmente compensados pela diminuio dos spreads nos depsitos a
prazo, carry trade de ttulos de dvida pblica, pelos resultados das
operaes internacionais e reduo de custos, resultado da reduo
adicional do nmero de sucursais e colaboradores.

O cumprimento das regras de Basileia III, que entraram j em vigor, de


forma faseada, em 1 de janeiro de 2014, traduzir-se- numa maior
exigncia em termos de requisitos de capital e numa maior abrangncia
dos riscos cobertos. Contudo, existe um perodo de transio para os
novos requisitos regulamentares que dever permitir que esta transio
ocorra de forma suave.

O novo acordo de capital Basileia III, implementado na UE atravs da


CRD IV/CRR, obriga a que os crditos fiscais que dependam da
existncia de lucros futuros para serem exercidos (na banca, ativos por
impostos diferidos) passem a ser deduzidos aos fundos prprios, apenas
podendo contabilizar como capital aqueles em que haja a garantia quase
total da sua utilizao, ou que tenham um valor econmico igual ao seu
valor contabilstico.

O Conselho de Ministros aprovou em 5 de junho de 2014 uma proposta


de lei sobre o regime especial aplicvel aos ativos por impostos diferidos,
visando repor condies de competitividade s empresas nacionais face
introduo de regimes similares em outros pases da UE, como Espanha e
Itlia.

O regime agora aprovado aplicvel aos gastos e variaes patrimoniais


negativas contabilizadas nos perodos de tributao que se iniciem em ou
aps 1 de janeiro de 2015, bem como aos ativos por impostos diferidos
que se encontrem registados nas contas anuais do sujeito passivo relativas
ao ltimo perodo de tributao anterior quela data e parte dos gastos e
variaes patrimoniais negativas que lhes estejam associados.

De modo a assegurar o reforo da estrutura de capital das sociedades que


optem pelo recurso ao regime agora aprovado, prev-se a adoo
obrigatria, por parte destas entidades, de medidas de reforo de capital
por via da emisso de direitos de converso transacionveis em mercado.

De acordo com o texto divulgado no stio da Assembleia da Repblica


(http://www.parlamento.pt/ActividadeParlamentar/Paginas/DetalheInici
ativa.aspx?BID=38542), a proposta de lei prev (com um regime de
adeso opcional e possibilidade de renncia subsequente ao regime) que,
em certas hipteses (as de resultados lquidos negativos anuais e, bem

16
assim, liquidao por dissoluo voluntria, insolvncia decretada
judicialmente ou revogao da respetiva autorizao), haver converso
dos ativos por impostos diferidos que tenham resultado da no deduo
de gastos e variaes patrimoniais negativas com perdas por imparidade
em crditos e com benefcios ps-emprego ou a longo prazo de
empregados em crditos tributrios. Os crditos tributrios sero
compensveis com dvidas tributrias dos beneficirios ou reembolsveis
pelo Estado, gerando os crditos assim compensados ou reembolsados
uma reserva especial correspondente a 110% do seu montante destinada a
incorporao no capital, com constituio de direitos de converso em
capital dimensionados com referncia ao preo de mercado das aes e
atribudos gratuitamente ao Estado, tendo os acionistas data o direito
potestativo de aquisio daqueles direitos de converso ao mesmo valor de
referncia.

A implementao do Mecanismo nico de Superviso, no mbito do


projeto de Unio Bancria, implicar a realizao de uma avaliao
completa dos principais bancos, abrangendo cerca de 85% do sistema
bancrio da rea do euro, pelo BCE, com vista a reforar a confiana na
solidez e na qualidade dos balanos dos bancos da rea do euro. Este
exerccio inclui trs elementos: a avaliao de risco para efeitos de
superviso; a anlise da qualidade dos ativos, para aumentar a
transparncia quanto exposio dos bancos; e a realizao de um teste de
esforo destinado a determinar a capacidade de resistncia dos balanos
dos bancos a cenrios adversos. Este exerccio dever estar concludo
antes do BCE assumir a sua funo de superviso, em novembro de 2014.
Na sequncia deste exerccio, o BCE ir proceder a uma divulgao nica
e abrangente dos resultados e de eventuais recomendaes em termos de
medidas de superviso a aplicar.
B.5 Descrio do O Banco Comercial Portugus, S.A. a entidade me do Grupo BCP,
grupo e da conjunto formado pelo Banco Comercial Portugus, S.A. e as sociedades
posio do que com ele se encontram em relao de domnio ou de grupo, nos termos
Emitente no seio do artigo 21. do CdVM.
do mesmo
O diagrama das principais participaes, com referncia a 31 de dezembro
de 2013, o que a seguir se apresenta.

17
B.6 Principais acionistas
A tabela seguinte inclui a lista dos acionistas detentores de participaes qualificadas, tal como
comunicadas ao Banco at ao dia 31 de dezembro de 2013, salvo notas mais atuais conforme
detalhado.
% do capital e
Quantidade de
Acionista dos direitos de
aes
voto
Sonangol - Sociedade Nacional de Combustveis de Angola, EP 3.830.587.403 19,44%
Total do Grupo Sonangol 3.830.587.403 19,44%
Bansabadell Holding, SL 720.234.048 3,65%
BANCO DE SABADELL, S.A. 121.555.270 0,62%
Membros dos rgos de Administrao e Fiscalizao 41.242 0,00%
Total do Grupo Sabadell 841.830.560 4,27%
EDP -Imobiliria e Participaes, S.A 395.370.529 2,01%
EDP Pension Fund 193.473.205 0,98%
Membros dos rgos de Administrao e Fiscalizao 2.157.292 0,01%
Total do Grupo EDP 591.001.026 3,00%
Interocenico - Capital, SGPS, S.A. 412.254.443 2,09%
ALLPAR SE (Grupo Camargo Corra) 99.800.000 0,51%
Membros dos rgos de Administrao e Fiscalizao 857.695 0,00%
Total do Grupo Interocenico e da ALLPAR (*) 512.912.138 2,60%
Fundao Jos Berardo
Fundao Jos Berardo 361.199.091 1,83%
Metalgest - Sociedade de Gesto, SGPS, S.A.
Metalgest - Sociedade de Gesto, SGPS, S.A. 137.150.692 0,70%
Moagens Associadas S.A. 37.808 0,00%
Cotrancer - Comrcio e Transformao de Cereais, S.A. 37.808 0,00%
Membros dos rgos de Administrao e Fiscalizao 37.242 0,00%
Total do Grupo Berardo 498.462.641 2,53%
Total de Participaes qualificadas 6.274.793.768 31,84%
* No dia 25 de julho de 2013, o BCP divulgou ao mercado ter recebido comunicao por meio da qual a Interocenico e a ALLPAR
informaram ter celebrado, em 19 de julho de 2013, um acordo que implica a imputao recproca dos direitos de voto correspondentes
s participaes detidas no Banco Comercial Portugus, S.A.. data da comunicao, a participao qualificada global da
Interocenico/ALLPAR era de 2,6026%.
** Em 20 de maro de 2014, na sequncia de comunicao enviada pela Alken Luxemburg, S.A., o Banco Comercial Portugus
divulgou ao mercado que esta sociedade passou a ter uma participao qualificada no BCP, detendo direta e indiretamente 398.845.164
aes, representativa de 2,0239% do capital social e dos direitos de voto.

Nos termos dos Estatutos, as aes ordinrias do Emitente conferem todas os mesmos direitos,
pelo que os direitos de voto dos principais acionistas da sociedade acima identificados no
diferem dos direitos de voto dos restantes acionistas.

B.7 Informao financeira histrica fundamental selecionada sobre o Emitente


No mbito do disposto no Regulamento (CE) n. 1606/2002 do Parlamento Europeu e do
Conselho de 19 de julho de 2002 (tal como sucessivamente alterado), no Decreto-Lei n.
35/2005, de 17 de fevereiro (tal como sucessivamente alterado) e do Aviso do Banco de
Portugal n. 1/2005 (alterado pelo Aviso do Banco de Portugal n. 13/2005), as demonstraes
financeiras consolidadas do Grupo, incluindo as demonstraes relativas a perodos intercalares,
so preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS)
conforme aprovadas pela UE a partir do exerccio de 2005. As IFRS incluem as normas emitidas
pelo International Accounting Standards Board (IASB) bem como as interpretaes emitidas pelo
International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e pelos respetivos rgos
antecessores.

As demonstraes financeiras consolidadas do Millennium bcp relativas aos exerccios de 2011,


2012 e 2013 encontram-se auditadas. As demonstraes financeiras consolidadas relativas ao
perodo intercalar findo em 31 de maro de 2014 foi objeto de uma reviso limitada por auditor
registado na CMVM.

18
Dados financeiros selecionados do Emitente
Milhares de euros
Balano consolidado (sntese) 31 mar. 2014 31 mar. 2013 31 dez. 2013 31 dez. 2012 (1) 31 dez. 2011

ATIVO
Caixa e disponibilidades em ICs e bancos centrais 3.106.505 3.496.900 3.993.693 4.410.230 3.693.355
Aplicaes em instituies de crdito 2.069.983 1.730.770 1.240.628 1.887.389 2.913.015
Crditos a clientes 56.407.251 62.155.955 56.802.197 62.618.235 68.045.535
Ativos financeiros detidos para negociao 1.364.637 1.939.793 1.290.079 1.690.926 2.145.330
Ativos financeiros disponveis para venda 10.105.204 10.145.753 9.327.120 9.223.411 4.774.114
Ativos financeiros detidos at maturidade 2.923.300 3.415.703 3.110.330 3.568.966 5.160.180
Ativos por impostos diferidos 2.192.024 1.809.746 2.181.405 1.755.411 1.564.538
Outros ativos (2) 4.179.413 4.779.748 4.061.581 4.589.471 5.186.009
82.348.317 89.474.368 82.007.033 89.744.039 93.482.076
PASSIVO
Depsitos de instituies de crdito 12.748.094 13.944.952 13.492.536 15.265.760 17.723.419
Depsitos de clientes 49.303.400 52.037.366 48.959.752 49.404.398 47.516.110
Ttulos de dvida emitidos 9.887.137 12.200.774 9.411.227 13.862.999 16.236.202
Outros passivos financeiros ao justo valor
atravs de resultados - - - - 2.578.990
Passivos subordinados 4.368.694 4.364.859 4.361.338 4.298.773 1.146.543
Outros passivos (3) 2.702.473 3.057.951 2.506.372 2.911.921 3.906.442
79.009.798 85.605.902 78.731.225 85.743.851 89.107.706
CAPITAIS PRPRIOS
Capital 3.500.000 3.500.000 3.500.000 3.500.000 6.065.000
Ttulos prprios -34.531 -16.448 -22.745 -14.212 -11.422
Prmio de emisso - 71.722 - 71.722 71.722
Aes preferenciais 171.175 171.175 171.175 171.175 171.175
Outros instrumentos de capital 9.853 9.853 9.853 9.853 9.853
Reservas de justo valor 143.726 18.670 22.311 2.668 -389.460
Reservas e resultados acumulados -1.111.942 -375.930 -356.937 850.021 -1.241.490
Resultado consolidado do exerccio atribuvel aos acionistas do Banco -40.730 -151.962 -740.450 -1.219.053 -848.623
Total de Capitais Prprios atribuveis aos acionistas do Banco 2.637.551 3.227.080 2.583.207 3.372.174 3.826.755
Interesses que no controlam 700.968 641.386 692.601 628.014 547.615
Total de Capitais Prprios 3.338.519 3.868.466 3.275.808 4.000.188 4.374.370
TOTAL DO PASSIVO E CAPITAL PRPRIO 82.348.317 89.474.368 82.007.033 89.744.039 93.482.076
(1) Em 2012, os Outros passivos financeiros ao justo valor atravs de resultados (no montante de 329 milhes de euros) foram reclassificados, conforme a sua natureza, para
Depsitos de clientes (14 milhes de euros) e para Ttulos de divida emitidos (315 milhes de euros).
(2) Inclui: Ativos com acordo de recompra, Derivados de cobertura, Investimentos em associadas, Ativos no correntes detidos para venda, Propriedades de investimento, Outros
ativos tangveis, Goodwill e ativos intangveis, Ativos por impostos correntes e Outros ativos.
(3) Inclui: Passivos financeiros detidos para negociao, Derivados de cobertura, Passivos no correntes detidos para venda, Provises, Passivos por impostos correntes, Passivos por
impostos diferidos e Outros passivos.

Milhares de euros
1 trimestre 2013 2012
Demonstrao Consolidada dos Resultados (sntese) 1 trimestre 2014 2013 2012 2011
(reapresentado) (reapresentado)
Margem financeira 236.393 179.222 848.087 997.960 1.023.585 1.579.274
Resultados de servios e comisses 164.645 160.255 662.974 655.087 690.776 789.372
Outros proveitos/custos de explorao 102.214 61.170 212.225 396.876 414.673 186.218
Outros resultados de atividades no bancrias 4.048 4.809 20.502 20.093 20.093 26.974
Total de proveitos operacionais 507.300 405.456 1.743.788 2.070.016 2.149.127 2.581.838
Custos operacionais 283.601 296.281 1.295.239 1.321.241 1.458.639 1.634.218
Imparidade do crdito -191.739 -186.929 -820.827 -969.600 -1.684.179 -1.331.910
Outras imparidades e provises -59.361 -50.771 -465.766 -349.641 -352.817 -825.085
Resultado operacional -27.401 -128.525 -838.044 -570.466 -1.346.508 -1.209.375
Resultados por equivalncia patrimonial 13.079 14.094 62.260 55.659 55.659 14.620
Resultados de alienao de subsidirias e outros ativos -6.108 -1.448 -36.759 -24.193 -24.193 -26.872
Resultado antes de imposto -20.430 -115.879 -812.543 -539.000 -1.315.042 -1.221.627
Impostos 5.449 27.826 210.799 132.057 177.833 458.857
Resultado aps impostos de operaes em continuao -14.981 -88.053 -601.744 -406.943 -1.137.209 -762.770
Resultado de operaes descontinuadas ou em descontinuao -346 -43.774 -45.004 -730.267
Resultado consolidado do exerccio atribuvel a:
Acionistas do banco -40.730 -151.962 -740.450 -1.219.053 -1.219.053 -848.623
Interesses que no controlam 25.403 20.135 93.702 81.843 81.844 85.853
Resultado do exerccio -15.327 -131.827 -646.748 -1.137.210 -1.137.209 -762.770
Resultado lquido por Aco (em Euros)
Bsico -0,01 -0,03 -0,04 -0,10 -0,10 -0,05
Diludo -0,01 -0,03 -0,04 -0,10 -0,10 -0,05

Milhares de euros
1 trimestre 2013 2012
Demonstrao dos Fluxos de Caixa Consolidados (sntese) 1 trimestre 2014 2013 2012 2011
(reapresentado) (reapresentado)
Fluxos de caixa de atividades operacionais -645.434 2.333.811 5.096.998 5.657.157 5.657.157 6.847.604
Fluxos de caixa de atividades de investimento -433.816 -1.041.078 140.060 -4.101.325 -4.101.325 -3.395.248
Fluxos de caixa de atividades de financiamento 602.789 -1.432.615 -5.016.846 -2.303.976 -2.287.169 -3.096.059

19
1 trim. 2013 2012
1 trim.
Outros Indicadores Econmico-Financeiros (reapre- 2013 (reapresen- 2012 2011
2014
sentado) tado) (15)
Rendibilidade
Rendibilidade dos capitais prprios mdios (ROE) -6,7% -19,7% -26,5% -35,4% -35,4% -22,0%
Resultado antes de imposto e interesses
que no controlam / Capitais prprios mdios (1) -2,7% -17,3% -24,9% -31,5% -32,6% -28,0%
Produto bancrio / Ativo lquido mdio (1) 2,5% 1,9% 2,1% 2,3% 2,4% 2,6%
Rendibilidade do ativo mdio (ROA) (2) -0,1% -0,6% -0,8% -1,3% -1,3% -0,8%
Resultado antes de imposto e interesses
que no controlam / Ativo lquido mdio (1) -0,1% -0,7% -1,0% -1,4% -1,4% -1,3%
Taxa de margem financeira (3) 1,3% 1,0% 1,1% 1,3% 1,2% 1,7%
Spread dos depsitos a prazo (4) -1,92% -2,73% -2,39% -3,10% -3,09% -2,22%
Outros proveitos / Produto bancrio (5) 54,0% 57,1% 52,1% 52,5% 53,1% 38,5%
Liquidez
Gap Comercial (6) 3.414 3.823 4.045 5.870 6.850 14.986
Crdito a clientes, lquido/Recursos de balano de clientes 106% 107% 108% 111% 112% 128%
Crdito a clientes, lq. / Depsitos de clientes (1) 116% 121% 117% 128% 128% 145%
Crdito a clientes, lq. / Depsitos de clientes (7) 116% 121% 117% 128% 128% 143%
Liquidity coverage ratio (8) 512%
Net stable funding ratio (8) 121%

Eficincia
Rcio de eficincia (1)(9) 55,1% 70,9% 66,5% 62,6% 66,6% 58,6%
Rcio de eficincia - atividade em Portugal (9) 59,0% 87,1% 80,9% 68,9% 69,1% 60,2%
Custos com pessoal / Produto bancrio (1)(10) 31,1% 39,7% 36,8% 35,5% 37,2% 32,1%

Capital
-
Fundos prprios 6.392 6.750 6.421 6.773 6.773 5.263
Ativos ponderados pelo risco 43.208 53.625 43.926 53.271 53.271 55.455
Rcio Core Tier I (1) 13,9% 12,1% 13,8% 12,4% 12,4% 9,3%
Rcio de Adequao de Fundos Prprios de Base (1) 13,0% 11,5% 12,9% 11,7% 11,7% 8,6%
Rcio de Adequao de Fundos Prprios (1) 14,8% 12,6% 14,6% 12,7% 12,7% 9,5%
Common equity tier I (CRD IV/CRR phase-in ) (8) 12,2%
Common equity tier I (CRD IV/CRR phase-in ) (8) (11) 11,9%
Common equity tier I (CRD IV/CRR fully-implemented ) (8) 5,4%
Common equity tier I (CRD IV/CRR fully-implemented (8) (11) 8,4%

Riscos de Crdito
Crdito a clientes (bruto) 59.869 61.394 60.222 61.715 66.861 71.533
Crdito vencido total 4.500 4.111 4.406 3.702 4.362 3.476
Imparidade do crdito 3.462 3.378 3.420 3.300 4.243 3.488
Crdito vencido h mais de 90 dias / Crdito total 7,2% 6,2% 7,1% 5,8% 6,2% 4,5%
Crdito com incumprimento / Crdito total (1) 9,3% 8,8% 9,2% 8,1% 8,1% 6,2%
Crdito com incumprimento, lq. / Crdito total, lq. (1) 3,8% 2,4% 3,7% 1,9% 1,9% 1,4%
Crdito em risco / Crdito total (1) 11,7% 13,8% 11,9% 13,1% 13,1% 10,1%
Crdito em risco, lq. / Crdito total, lq. (1) 6,3% 7,8% 6,6% 7,2% 7,2% 5,5%
Crdito reestruturado / Crdito total (12) 10,8% - 9,5% - - -
Crdito reestruturado no includo no crdito em risco / Crdito total (12) 7,3% - 6,4% - - -
Custo do risco (lq. recuperaes, em p.b.) (13) (14) 129 122 137 157 252 186
Imparidade do crdito / Crdito vencido h mais de 90 dias 80,3% 88,6% 79,9% 92,7% 101,6% 109,1%
Imparidade do crdito / Crdito vencido total 76,9% 82,2% 77,6% 89,2% 97,3% 100,3%

Outros indicadores
Sucursais 1.481 1.662 1.518 1.699 1.699 1.722
Atividade em Portugal 748 802 774 839 839 885
Atividade internacional 733 860 744 860 860 837
Clientes (milhares) 5.184 5.581 5.169 5.524 5.524 5.385
Atividade em Portugal 2.300 2.324 2.310 2.339 2.339 2.408
Atividade internacional 2.884 3.257 2.858 3.185 3.185 2.976
Colaboradores 18.515 20.205 18.660 20.365 20.365 21.508
Atividade em Portugal 8.504 8.954 8.584 8.982 8.982 9.959
Atividade internacional 10.011 11.251 10.076 11.383 11.383 11.549

20
Nota: valores em milhes de euros, exceto percentagens, custo do risco, nmero de sucursais, nmero de clientes e nmero de colaboradores.
A informao e indicadores apresentados resultam das demonstraes financeiras de cada ano, exceto quando referido.
(1) De acordo com a Instruo n. 16/2004 do Banco de Portugal, na verso vigente.
(2) Com base no resultado antes de interesses que no controlam.
(3) Relao entre a margem financeira e o saldo mdio do total de ativos geradores de juros.
(4) Spread face taxa de juro Euribor a trs meses, da atividade em Portugal, com base nos saldos mdios apurados atravs das demontraes financeiras.
(5) Outros proveitos lquidos comisses lquidas, resultados em operaes financeiras, outros proveitos de explorao lquidos, rendimentos de instrumentos de
capital e resultados por equivalncia patrimonial.
(6) Crdito a clientes, lquido, deduzido dos recursos de balano de clientes.
(7) Calculado de acordo com a definio do Banco de Portugal. O numerador inclui o crdito securitizado e no desreconhecido e a exposio a terceiros resultante
de crditos transferidos, lquido de imparidades. O denominador inclui o uso de stable funding.
(8) Calculado de acordo com a interpretao da Diretiva 2013/36/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho e pelo Regulamento (EU) n.
575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho (designado por Capital Requirements Directive IV/Capital Requirements Regulations ou CRD
IV/CRR), em vigor a partir de 1 de janeiro de 2014.
(9) Custos operacionais em percentagem do produto bancrio. Exclui o impacto de itens especficos.
(10) Exclui o impacto de itens especficos (alteraes legislativas relacionadas com subsdio de morte e anulaes de provises, transferncia parcial de
responsabilidades com penses e programa de reestruturaes e reformas antecipadas).
(11) Estimado: assumindo uma interpretao conservadora (apesar de no definitiva) da proposta de lei tornada pblica em 12 de junho de 2014 relativa reforma
(12) De acordo com a Instruo do Banco de Portugal n. 32/2013, na verso vigente.
(13) Custo do risco proporo das dotaes para imparidade do crdito (lquida de recuperaes) no perodo em funo da carteira de crdito (bruto).
(14) Em 2012, inclui imparidade por perdas estimadas na Grcia.
(15) Reapresentado no mbito da relevao das operaes desenvolvidas pelo Millennium bank na Grcia, Millennium bank na Romnia e Millennium bcp Gesto
de Ativos em operaes descontinuadas ou em descontinuao.

B.8 Informaes No aplicvel. No presente prospeto no so apresentadas informaes


financeiras pro financeiras pro forma.
forma
fundamentais
selecionadas
B.9 Previso ou No que respeita ao Banco, e no contexto do Despacho n. 8840-B/2012
estimativa do Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de junho de 2012, publicado
em Suplemento ao Dirio da Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012,
que aprovou o investimento pblico previsto no Plano de Recapitalizao,
destacam-se as imposies de proibies de:
i) recompra de instrumentos hbridos ou de dvida subordinada, sem o
consentimento do Ministro das Finanas; a este respeito, o Plano de
Reestruturao aprovado pela CE prev que a proibio se aplica
recompra de aes, instrumentos hbridos, dvida subordinada e valores
mobilirios semelhantes detidos por entidades que no o Estado ou
entidades no permetro de consolidao total do BCP, salvo mediante
autorizao prvia da CE, caso tais recompras no despoletem
pagamentos a terceiros.
ii) pagamento de cupes e juros relativos a instrumentos hbridos e dvida
subordinada, quando no exista legalmente obrigao de efetuar tal
pagamento;
iii) adquirir participaes sociais noutras sociedades, salvo se com
autorizao prvia da CE, do Ministro das Finanas e do Banco de
Portugal.

Prev-se igualmente que:


i) O Ministro das Finanas tem o poder de nomear um membro no
executivo do rgo de administrao e um membro no executivo
adicional do rgo de administrao nas suas funes de fiscalizao
que ter assento na comisso de auditoria (Membros Nomeados),
tendo o referido poder sido exercido atravs do Despacho n. 15463-
A/2012, datado de 2 de dezembro de 2012. Um dos Membros
Nomeados ter assento nas comisses de gesto de risco e
remunerao ou outras de natureza semelhante. Se necessrio, aps
consulta com presidente do rgo de administrao executivo do
Banco, os Membros Nomeados podero, atuando de forma
comercialmente razovel e de acordo com as prticas de mercado,
requerer a realizao de auditorias externas e independentes relativas
situao financeira, atividade e estratgia do Banco, sendo os custos
de tais auditorias suportados pelo Banco.

21
ii) A remunerao e benefcios complementares dos quadros superiores
sero sujeitos a nveis apropriados de transparncia e escrutnio, de
forma a assegurar a respetiva manuteno num nvel adequado.
iii) O Ministro das Finanas ter a faculdade de limitar a afetao, pelo
Banco, de recursos financeiros adicionais a atividades que no
correspondam concesso de crdito, bem como realizao de
fuses ou aquisies.
iv) O Banco manter, em linha com as melhores prticas internacionais,
uma unidade (ou unidades) interna especializada responsvel pela
gesto de ativos em incumprimento ou reestruturados ou cuja cobrana
se apresente problemtica.
v) O Banco executar o plano de capital acordado, incluindo no que se
refere ao contributo para o financiamento da economia,
nomeadamente das famlias e das PME, sobretudo no mbito dos
setores de bens e servios transacionveis.
vi) O Banco reduzir, at 31 de dezembro de 2013, o montante global de
crdito concedido a acionistas que detenham uma participao superior
a 2% no capital do Banco para um valor inferior a 30% dos fundos
prprios do Banco aps deduo da totalidade dos capitais pblicos
investidos na instituio, salvo quando prvia e especificamente
autorizado por escrito pelo Banco de Portugal (reduo j
concretizada). Em maro de 2014 a exposio creditcia a acionistas
com uma participao qualificada no capital do Banco era de 25,7%, o
que compara com 25,9% em dezembro de 2013. A este respeito, o
Plano de Reestruturao aprovado pela CE prev tambm, durante o
seu perodo de vigncia, limitaes exposio aos mesmos acionistas.
vii) Ser proibido o financiamento, pelo Banco, de fuses ou aquisies de
empresas no setor dos servios financeiros, exceto quando previamente
autorizado pelo Ministro das Finanas.
viii) O Banco tomar medidas razoveis no sentido de promover a eficcia
do mediador do crdito, tais como encaminhar, de forma mais ativa, os
seus clientes para o mediador do crdito, fornecer ao mediador do
crdito informao apropriada, etc.
ix) O Banco aplicar pelo menos 30 milhes de euros por ano num fundo,
que poder ser gerido por si prprio e que investir em participaes
sociais em PME e em sociedades com grau de capitalizao mdio
(Mid-Cap). No mbito deste compromisso, e com referncia a 31 de
maro de 2014, o Banco j realizou 34,4 milhes de euros de
investimento.

Em 2012, o BCP preparou e apresentou ao Governo um plano de


reestruturao exigido pela lei nacional e pelas regras europeias aplicveis
em matria de auxlios de Estado, o qual foi submetido formalmente pelo
Estado CE, respeitando o prazo mximo de seis meses aps a aprovao
do referido Despacho n. 8840-B/2012 do Ministro do Estado e das
Finanas, de 28 de junho de 2012, publicado em Suplemento ao Dirio da
Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012.

Em 30 de agosto de 2013 foi formalmente aprovado um Acordo entre a


CE e as autoridades portuguesas relativamente ao Plano de Reestruturao
do BCP, implicando a necessidade de se proceder a uma atualizao do
Plano Estratgico do Banco com o objetivo de incorporar as principais
condies do Acordo. Este Acordo concluiu que o Plano de
Reestruturao do Banco est em conformidade com as regras da UE em
matria de auxlios estatais, demonstrando a viabilidade do Banco sem o
apoio contnuo do Estado.

22
As projees financeiras preparadas pelo Banco apresentam determinados
objetivos para o perodo de 5 anos que termina em 31 de dezembro de
2017. Estas projees derivam do Plano de Reestruturao aprovado pela
CE para o perodo 2013-2017 e baseiam-se nos pressupostos fornecidos
pelo Banco de Portugal, nomeadamente no cenrio macroeconmico, nas
variveis financeiras e na flutuao dos preos dos imveis, nas taxas
nominais de crescimento do PIB dos pases em que o Banco opera e nas
probabilidades de default.

A realizao dos objetivos de crescimento do Banco baseada em eventos


futuros e em acontecimentos que o Banco espera que ocorram e
depender da verificao de um conjunto de pressupostos que envolvem
fatores que esto significativamente ou inteiramente fora do controlo do
Banco, incluindo os pressupostos sobre tendncias em indicadores
macroeconmicos e a evoluo deles resultante. Visto que essas projees
so baseadas em eventos futuros e em iniciativas de gesto, estas so
caracterizadas pela subjetividade e imprevisibilidade, especialmente em
termos de risco de que os eventos previstos e aes possam no ter lugar
ou possam ocorrer num momento diferente ou de forma diferente da
antecipada, bem como o facto de que certos eventos e aes possam no
ter sido previstos no momento em que essas projees foram elaboradas.
Consequentemente, a diferena entre os resultados reais e os objetivos do
Banco podem ser substanciais. Ver Fatores de Risco e Declaraes ou
menes relativas ao futuro para uma explicao de alguns dos riscos que
podem afetar os dados econmicos previstos e o resultado das operaes
acimas descritas.

O Plano de Reestruturao tem subjacente os seguintes pressupostos mais


relevantes:
Processo de desalavancagem coerente com o cenrio macroeconmico e
com as condies oramentais pressupostas no PAEF a Portugal;
Processo de desalavancagem que no coloca em causa a solidez
financeira a mdio prazo dos Bancos individualmente considerados;
Reforo do financiamento economia com o cumprimento pleno das
exigncias regulatrias relativas aos nveis de fundos prprios;
Enfoque estratgico da atividade atravs da separao entre ativos
considerados core e no core (emprstimos para compra de ttulos, crdito
fortemente alavancado, crdito habitao bonificado histrico e crdito
a certos segmentos associados a construo, clubes de futebol e
promoo imobiliria), tendo como objetivo a reduo dos ativos no
core de forma progressiva;
Desalavancagem do balano, com o desinvestimento de ativos no core e
com a definio de um rcio LTD (Loans-to-Deposits) de 120%, a partir de
2015;
Melhoria da eficincia operacional, atingindo um ROE (retorno dos
capitais prprios) mnimo de 10% e um CIR (custo sobre proveitos)
mximo de 50%, ambos a partir de 2016;
Implementao de uma nova abordagem no negcio de gesto de
fundos de investimento, atravs da adoo de um modelo de
distribuio de arquitetura aberta, permitindo um leque de opes de
investimento mais alargado para os Clientes;
Continuao do processo de ajustamento da estrutura do Banco no
mercado nacional, nomeadamente atravs da adequao do nmero de
sucursais e restantes reas de suporte ao negcio, com destaque para a

23
continuidade de polticas de recursos humanos que ajustem o quadro de
pessoal procura de servios bancrios;
Reforo das carteiras de colaterais (buffers) numa base sustentvel e
reduo no mdio prazo da dependncia no acesso liquidez do
Eurosistema;
Retoma do acesso aos mercados interbancrio e de dvida por grosso
(wholesale), pressupondo uma gradual abertura dos mercados, para efeitos
de financiamento a mdio-longo prazo, a partir de 2014, e reduo no
mdio prazo da dependncia no acesso liquidez do Eurosistema;
Cumprimento dos requisitos mnimos definidos pelo Aviso do Banco de
Portugal n. 3/2011 para o rcio Core Tier I, bem como dos requisitos
mnimos definidos de acordo com a regulamentao CRD IV;
Assegurar um apoio adequado aos setores mais produtivos da economia
nacional, incluindo as PME.

O acordo com a CE assenta ainda em menores volumes de negcio, numa


reduo adicional dos custos operacionais, adequados menor procura
por servios bancrios, numa menor exposio ao risco (eliminao da
exposio Grcia, entretanto j concretizada, e reduo da exposio s
atividades consideradas no core), na alienao da totalidade da participao
financeira detida na MGA, mantendo contudo os objetivos anteriores
relativamente ao ROE e uma presena internacional sem destruio de
valor e com claro enfoque nas atividades core (Polnia, Moambique e
Angola).

Para alm da aplicao dos pressupostos mencionados e impacto de


fatores exgenos, a preparao das projees financeiras foi efetuada com
base em informao histrica relevante, em modelos de avaliao de risco
e em pressupostos assumidos internamente sobre a evoluo de variveis
de ndole comercial, operacional e financeira, assegurando a sua
compatibilidade, quer com o referido cenrio macroeconmico e as
projees de variveis financeiras em que o Plano de Reestruturao se
baseou, quer com a agenda estratgica para o mdio prazo do Banco
aprovada pelo Conselho de Administrao do Banco.

No horizonte temporal do Plano de Reestruturao, o BCP assentou o seu


Plano Estratgico nas seguintes premissas para o negcio em Portugal:

Expectativa de no ocorrncia de itens extraordinrios negativos,


enfoque nas PME e no segmento Empresas, reduo do custo dos
depsitos e melhoria progressiva das taxas de mercado, traduzindo-se
numa recuperao da margem financeira de 58 p.b. em 2013 para cerca
de 150 p.b. no final de 2017;
Compresso da estrutura operacional, o que implica a reduo de
aproximadamente 25% dos custos com o pessoal entre dezembro de
2012 e dezembro de 2015, tendo parte deste esforo j sido concretizada
em 2012 e em 2013. At 2015, sero reduzidas cerca de 50 sucursais e de
1.000 colaboradores adicionais;
Diminuio do custo do risco face ao seu nvel mximo de 208 p.b. em
2011 para menos de metade no perodo de 2015 a 2017.

O Banco divulga publicamente ao mercado uma atualizao do seu Plano


Estratgico na presente data, podendo o mesmo ser consultado no stio do
Banco na internet, em www.millenniumbcp.pt e no stio oficial da CMVM
na Internet, em www.cmvm.pt.

24
De acordo com o Plano Estratgico, a recuperao da rendibilidade em
Portugal assentar em 3 drivers:

Aumento das margens do crdito atravs de (i) progressiva reduo dos


itens extraordinrios (operaes de gesto do passivo em 2011 e
instrumentos hbridos), (ii) melhores spreads nos depsitos (esperando-se
que o spread nos depsitos melhore de -310 p.b. em 2012 e -239 p.b. em
2013 para cerca de -175 p.b. em 2014, para cerca de -150 p.b. em 2015 e
para cerca de -75 p.b. em 2017), beneficiando da poltica de repricing pr
ativa e da normalizao das taxas de juro de mercado e iii) recomposio
da estrutura da carteira de crdito (antecipando-se que o crdito para
outros fins que no a habitao represente cerca de 61% da carteira total
em 2017, o que compara com 39% para o crdito habitao no mesmo
horizonte temporal.
Aumento da eficincia operacional, concretizada atravs da reduo do
nmero de sucursais (cerca de 50, para um total de cerca de 700
sucursais em 2015 e 2017) e de colaboradores (cerca de 1.000, para
menos de 8.000 em 2015 e cerca de 7.500 em 2017, antecipando-se o
cumprimento destes objetivos em dois anos face ao plano inicial).
Antecipa-se que os custos operacionais se reduzam para cerca de 660
milhes de euros em 2015 e 2017 e que o rcio de eficincia se situe em
cerca de 50% at 2015 e de 40% at 2017. O rcio de eficincia em 31 de
maro de 2014, situava-se em 55%.
Adoo de limites rigorosos na tomada de risco, refletindo-se na reduo
do incumprimento no crdito atravs da estabilizao macroeconmica e
do desinvestimento no portfolio no core. Aps ter atingido um mximo
de 208 p.b., em Portugal, em 2011, espera-se que o custo do risco
diminua, em termos consolidados, para cerca de 100 p.b. at 2015 e para
menos de 100 p.b. at 2017.

Em concluso, o Plano Estratgico prev que o Banco continue a ter uma


posio importante no setor financeiro, uma relevante cobertura
geogrfica e capacidade comercial, em paralelo com uma estrutura
comercial eficiente, assumindo-se como um banco de retalho portugus de
referncia.

Conforme referido, no quadro do Plano de Reestruturao do Banco,


acordado pela Repblica Portuguesa com a CE, o Banco assumiu o
compromisso de, at ao final do exerccio de 2014, proceder alienao da
MGA, ou promover a transferncia da gesto dos fundos de investimento
mobilirio geridos por esta sociedade para uma entidade exterior ao
Grupo, para que, no futuro, opere somente como distribuidor de fundos
geridos por terceiros e adote um modelo de distribuio de arquitetura
aberta na sua rede de balces.

Tambm em cumprimento do previsto no Plano de Reestruturao


submetido DGComp, o Banco iniciou o processo de reorganizao
interno com vista gesto do segmento Portfolio de Negcios No Core
de forma segregada.

Na atividade internacional, o Plano reforar a relevncia das operaes


estratgicas em Angola e Moambique, as quais constituem importantes
contributos para a estratgia de apoio ao tecido empresarial e para a conta
de explorao do Grupo. O Bank Millennium na Polnia tambm
considerado uma operao core, no existindo o compromisso de alienao

25
salvo no caso de o montante dos instrumentos hbridos a reembolsar em
dezembro de 2016 exceder 700 milhes de euros ( estimado que, em
2017, o Bank Millennium contribua com cerca de 25% para o Resultado
Lquido do Grupo). Ainda na vertente internacional, o plano estipula a
alienao a mdio prazo da operao que o Banco detm na Romnia, a
alienao da participao no banco Piraeus (j concretizada em 2013),
resultante da venda do Millennium Bank Grcia, assim como a venda das
carteiras de crdito das operaes na Sua e nas Ilhas Caimo.

Espera-se que os negcios do BCP em mercados de elevado crescimento


(Polnia, Moambique e Angola) no sero afetados pela crise em
Portugal. Sendo auto-financiados e auto-sustentveis, constituem um
importante contributo para o crescimento e rendibilidade do Grupo. A
criao de valor alavancar no know-how e capacidades existentes.

Em 31 de maro de 2014, o rcio de crdito lquido sobre recursos de


balano de clientes situava-se em 106%, enquanto o rcio de crdito
lquido sobre depsitos se situava em 116%. Os rcios liquidity coverage ratio
(fully implemented), e o net stable funding ratio (fully implemented), situavam-se em
31 de maro de 2014 em 512% e 121%, respetivamente. O rcio de crdito
sobre recursos de clientes de balano dever continuar a diminuir e
manter-se abaixo de 110% em 2015 e menos de 100% em 2017. Isto
resultar de uma TCMA de -1% (crescimento controlado de emprstimos
lquidos no financiamento a empresas) nos emprstimos lquidos entre
2014 e 2017 e uma TCMA de +3% nos depsitos de clientes, pela
converso parcial de produtos de capitalizao em fundos de clientes de
balano, no mesmo perodo temporal. O Plano Estratgico pressupe a
continuao do processo de desalavancagem a um ritmo mais lento e
centrado no aumento dos recursos de balano, contribuindo para a
reduo do financiamento por grosso e das necessidades de financiamento
junto do BCE. O Gap Comercial (crdito lquido deduzido dos depsitos)
em dezembro de 2017 dever atingir cerca de zero mil milhes de euros
(crdito lquido 54 mil milhes de euros e depsitos 54 mil milhes de
euros), o recurso ao financiamento junto do BCE dever diminuir
atingindo cerca de zero em dezembro de 2017 e, no perodo de 2014 a
2017, est planeada a emisso de dvida no mercado wholesale inferior ao
emitido no perodo de 2006-2009. Os Outros Ativos Lquidos devero
atingir cerca de 15 mil milhes de euros em 2017, sendo, em conjunto com
o Gap Comercial, financiados por cerca de 9 mil milhes de Wholesale
Funding, cerca de mil milhes com financiamento obtido junto do BCE e
cerca de 5 mil milhes de Equity. At 2017, estima-se que cerca de 100%
das operaes de concesso de crdito do Banco sero financiadas atravs
de recursos de clientes. O rcio Loans-to-Deposits dever situar-se em cerca
de 100% em dezembro de 2017, enquanto o rcio de Crdito sobre
recursos de balano dever situar-se em menos de 100% em dezembro de
2017.

Em relao posio de capital, o Banco estabeleceu objetivos para o


CET1, em phased-in, que consiste em situar-se acima de 10% a partir de
2015. No final de maro de 2014, o rcio de CET1, em phased-in, situava-se
em 12,2% (11,9%, calculado tendo por base uma interpretao
conservadora (apesar de no definitiva) da proposta de lei tornada pblica
em 12 de junho de 2014 relativa reforma sobre os DTAs). O rcio de
CET1 fully implemented, situava-se, em 31 de maro de 2014, em 5,4%
(8,4%, quando calculado segundo uma interpretao conservadora (apesar
de no definitiva) da referida proposta de lei). O rcio de alavancagem fully

26
implemented, em 31 de maro de 2014, situava-se em 2,9% (4,5% quando
calculado segundo uma interpretao conservadora (apesar de no
definitiva) da referida proposta de lei).

Aps o reembolso de 400 milhes de euros de CoCos (ocorrido em maio


de 2014) e depois desta operao de aumento do capital, o Banco ir
reembolsar adicionalmente 1,85 mil milhes de euros de CoCos, deixando
750 milhes por reembolsar, o que tenciona fazer at ao incio de 2016,
com sujeio obteno da competente autorizao do Banco de
Portugal. O Banco de Portugal j transmitiu ao Banco a sua no oposio
utilizao das receitas deste aumento de capital no reembolso de CoCos
num total de at 1,85 mil milhes de euros, no pressuposto de que, caso os
fundos prprios remanescentes no permitam o cumprimento dos rcios
mnimos estabelecidos, designadamente para efeitos do Comprehensive
Assessment, sero desencadeadas pelo Banco as necessrias medidas de
recapitalizao com vista libertao de capital adicional para cobrir
eventuais insuficincias apuradas, devendo o Banco submeter um pedido
formal de reembolso parcial no montante de 1,85 mil milhes de euros,
logo que esteja assegurada a concretizao do aumento de capital.

Tal reembolso conduzir a uma melhoria na margem financeira de cerca


de 50 milhes de euros por trimestre e de 500 milhes de euros na
margem financeira e em mais de 300 milhes de euros em resultado
lquido, em relao ao plano de reembolso anterior, que compreendia o
reembolso dos CoCos entre 2014 e 2017. A margem financeira tambm
beneficiar do reembolso das operaes de Liability Management, realizadas
em 2011, da melhoria contnua do spread pago nos depsitos a prazo de -
239 pontos base em 2013 para cerca de -175 pontos base em 2014, cerca
de -150 pontos base at 2015 e cerca de -75 pontos base at 2017, e da
evoluo favorvel do spread mdio da carteira de crdito, associada
alterao do mix da carteira de crdito, com reforo do peso dos
emprstimos concedidos a empresas e reduo do peso do crdito
habitao.

O novo plano de reembolso dos CoCos prev o reembolso dos 3 mil


milhes de euros emitidos em 2012 em duas fases: (i) 2,25 mil milhes de
euros em 2014 (400 milhes de euros j reembolsados e utilizao do
encaixe da presente operao de aumento de capital para reembolsar 1,85
mil milhes de euros adicionais) e (ii) o remanescente at incio de 2016.

Aps a venda da totalidade das participaes de 49% detidas nas entidades


que operam exclusivamente no ramo No-Vida (impacto de +0,7% no
rcio CET1), do reembolso j realizado de 400 milhes de euros de CoCos
(impacto de -1,0% no rcio de CET1), da operao de securitizao
Caravela SME N4 (impacto de +0,1% no rcio de CET1), da presente
operao de aumento de capital (impacto de 4,9% no rcio de CET1) e do
reembolso adicional de 1,85 mil milhes de euros de CoCos (impacto de -
4,1% no CET1), o rcio de CET1 em maro de 2014-proforma1 em fully
implemented, dever situar-se em 9,0% (o que compara com 8,4%, em
maro de 2014, em fully implemented, calculado tendo por base uma
interpretao conservadora (apesar de no definitiva) da proposta de lei
tornada pblica em 12 de junho de 2014 relativa reforma sobre os
DTAs), acima do mnimo regulamentar e prximo do objetivo

1 A utilizao da expresso proforma no se refere ou relaciona de qualquer modo com a disposio relativa
apresentao de informao financeira proforma prevista no Regulamento (CE) n. 809/2004 (Regulamento dos
Prospetos).

27
correspondente ao novo steady state (estado de equilbrio) do Banco, de
10%. O CET1 que em maro era de 3,8 mil milhes de euros, aumentar
em aproximadamente 2,25 mil milhes de euros com o atual aumento de
capital, diminuir em 3 mil milhes de euros com o reembolso dos CoCos
e aumentar em mais de 2,0 mil milhes de euros com a gerao orgnica
de capital at 2017. Os ativos ponderados pelo risco que em maro de
2014 se situavam em 45 mil milhes de euros, devero situar-se em cerca
de 42 mil milhes de euros em dezembro de 2017. O Banco espera atingir
um rcio de CET1 (CRD IV/CRR) fully implemented superior a 10% em
2017. Antecipa-se que tal ocorra atravs da reteno de resultados e da
reduo dos ativos ponderados pelo risco. O Banco anuncia tambm a
inteno estratgica de distribuir o capital em excesso sobre os 10% de
CET1 (fully implemented), mais de mil milhes de euros, aps o que o CET1
se situar acima de 4,2 mil milhes de euros, assumindo a atual envolvente
regulamentar. Antecipa-se, assim, que o novo steady state do Banco consista
em operar com um CET1 de 10% (fully implemented), atingindo um ROE de
15% e adotando uma poltica de dividend pay-out de 50%.

Em sntese, no mbito do seu Plano Estratgico o Banco atualizou no


contexto desta operao de aumento de capital os seus principais targets
para 2015 e 2017 como segue:

CET1 (phased in) superior a 10% a partir de 2015;


Rcio de Crdito sobre recursos de balano inferior a 110% em 2015 e a
100% em 2017;
Rcio de Cost-to-Income cerca de 50% em 2015 e cerca de 40% em 2017;
Custos operacionais em Portugal: cerca de 660 milhes de euros em
2015 e 2017;
Custo do risco em cerca de 100 p.b. em 2015 e inferior a 100 p.b. em
2017;
Os objetivos para as trs operaes internacionais core, a atingir em
2015 para a Polnia e no perodo 2015/2017 para os restantes, so os
seguintes:
Polnia: ROE entre 14-15%; rcio cost-to-income inferior a 50%; rcio
Core Tier 1 superior a 10% e rcio LTD inferior a 100%.
Moambique: ROE superior a 20%; rcio cost-to-income inferior a 45%
e rcio LTD inferior a 90%.
Angola: ROE superior a 20%; rcio cost-to-income inferior a 45% e
rcio LTD inferior a 75%.
Em consequncia dos objetivos acima referidos, o ROE consolidado
atingiria cerca de 7% em 2015 e cerca de 15% em 2017.
B.10 Reservas No aplicvel. As demonstraes financeiras consolidadas do Banco
expressas no Comercial Portugus, S.A. relativas aos exerccios de 2011, 2012 e 2013
relatrio de foram objeto de certificao legal e relatrio de auditoria, e ao perodo
auditoria das intercalar findo em 31 de maro de 2014 de foram objeto de reviso
informaes limitada, em ambos os casos por parte da Sociedade de Revisores Oficiais
financeiras de Contas, KPMG & Associados, SROC, S.A. no tendo sido emitida
histricas nenhuma opinio com reserva.
B.11 Capital de No aplicvel. O Emitente considera que o seu capital de explorao
explorao do suficiente para as suas necessidades atuais para os prximos 12 meses.
Emitente

28
Seco C Valores Mobilirios

C.1 Tipo e categoria As Aes so ordinrias, nominativas e com representao escritural, sem
dos valores valor nominal, com um valor de emisso unitrio de 0,065 euros e sero
mobilirios a objeto de inscrio nas contas dos respetivos intermedirios financeiros
oferecer e a legalmente habilitados, no havendo lugar emisso de ttulos. Uma vez
admitir admitidas negociao, as Aes objeto da Oferta sero fungveis com as
negociao demais Aes BCP e estaro inscritas sob o cdigo ISIN
PTBCP0AM0007.
C.2 Moeda em que As novas Aes sero emitidas em euros.
os valores
mobilirios so
emitidos
C.3 Nmero de Sero emitidas 34.487.542.355 aes ordinrias, escriturais e nominativas
aes emitidas e sem valor nominal.
valor nominal
C.4 Direitos De acordo com o estabelecido na lei e nos estatutos do Banco, aps a
associados aos admisso negociao no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, as
valores Aes sero fungveis com as demais Aes do Emitente e conferiro aos
mobilirios seus titulares os mesmos direitos que as demais aes existentes antes da
Oferta.

Os detentores das Aes BCP tm como direitos principais,


designadamente, o direito informao, o direito participao nos
lucros, o direito de voto em Assembleia Geral e o direito partilha do
patrimnio em caso de liquidao, tudo nos termos da lei e dos estatutos
do Banco.

Nos termos do disposto no n. 1 do artigo 26. dos estatutos do


Millennium bcp, no so contados os votos emitidos por um acionista,
diretamente ou atravs de representante:

a) que excedam 20% dos votos correspondentes ao capital social;


b) que excedam a diferena entre os votos contveis emitidos por outros
acionistas que, com o acionista em causa, se encontrem e, sendo o
caso, na medida em que se encontrem, em qualquer das relaes
previstas no nmero 2 deste artigo, e 20% da totalidade dos votos
correspondentes ao capital social.

A este respeito, na assembleia geral realizada no passado dia 25 de junho


de 2012 foi deliberado tomar designadamente conhecimento dos compromissos de o
Banco tomar medidas que venham a ser exigidas pelo Estado quanto a aes por si
detidas no contexto da recapitalizao do Banco, nomeadamente em relao a qualquer
converso dos Instrumentos de capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado, incluindo,
quando necessrio, convocar a Assembleia Geral de Acionistas para deliberar
consolidao de aes ou renunciar a limitaes estatutrias (ou, na medida permitida
por lei, aprovar derrogao das mesmas) aos direitos de voto relativamente a aes
detidas pelo Estado no contexto da recapitalizao do Banco, nomeadamente aps
converso dos Instrumentos de capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado e apenas
enquanto por este detidas, reconhecendo o princpio de que, quanto a aes detidas pelo
Estado no contexto da recapitalizao do Banco, nomeadamente aps a converso em
aes dos Instrumentos de capital Core Tier 1 subscritos pelo Estado, eventuais
limitaes de direitos de voto previstas nos estatutos do Banco no sejam aplicveis ao
Estado.
C.5 Eventuais Todas as aes ordinrias do Emitente so livremente transmissveis de
restries livre acordo com as normas legais aplicveis, designadamente as que se
transferncia dos referem ao controlo pelo Banco de Portugal de participaes qualificadas

29
ttulos em instituies de crdito, encontrando-se inscritas sob o cdigo ISIN
PTBCP0AM0007.
C.6 Admisso Foi solicitada a admisso negociao no Mercado Regulamentado
negociao Euronext Lisbon das Aes oferecidas atravs da Oferta Pblica de
Subscrio a que se refere este prospeto, prevendo-se que a admisso
ocorra to brevemente quanto possvel aps o registo comercial do
aumento de capital, nomeadamente no dia 28 de julho de 2014 ou em
data aproximada.
C.7 Poltica de Nos anos de 2011, 2012 e 2013 no houve distribuio de dividendos.
dividendos
No mbito do Plano de Recapitalizao e do Despacho n. 8840-B/2012
do Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de junho de 2012, publicado
em Suplemento ao Dirio da Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012,
que aprovou o investimento pblico previsto no Plano de
Recapitalizao, bem como dos anexos a ambos os documentos, est
prevista a suspenso da poltica de pagamento de dividendos durante o
perodo de investimento pblico, com exceo do eventual pagamento de
remunerao prioritria relativa s aes especiais que o Estado venha
eventualmente a deter. Para este efeito, encontra-se previsto na Portaria
n. 150-A/2012, de 17 de maio, e nas condies da recapitalizao que,
havendo montantes disponveis gerados durante o exerccio, a
remunerao de uma eventual participao do Estado em virtude da
deteno de aes especiais no pode ser inferior quela que lhe seria
atribuda caso fosse deliberada a distribuio de 30% do total desses
montantes distribuveis gerados durante o exerccio. Este pagamento ser
reduzido na medida em que se revele necessrio assegurar que os rcios
regulatrios mnimos em matria de fundos prprios se encontraro
cumpridos aps o respetivo pagamento.

Por outro lado, est igualmente previsto o princpio de aplicao dos


resultados gerados em cada exerccio ao desinvestimento pblico. Assim,
e de acordo com as condies estabelecidas para a recapitalizao,
enquanto o Estado detiver estes instrumentos ou aes especiais:

(a) O Banco no distribuir dividendos s aes ordinrias;


(b) Quaisquer lucros que estivessem disponveis para ser distribudos
aos acionistas como dividendos apenas sero utilizados para pagar a
remunerao dos instrumentos de Capital Core Tier 1, a remunerao
relativa a aes especiais detidas pelo Estado ou a recompra de
quaisquer instrumentos de Capital Core Tier 1 ou aes especiais
detidos pelo Estado.

Estas restries so aplicveis a quaisquer outras distribuies aos


acionistas, incluindo a recompra de aes e distribuies de ativos.
Durante o perodo de investimento pblico, caso existam montantes
distribuveis, qualquer pagamento de dividendos requerer aprovao
prvia do Ministro de Estado e das Finanas de Portugal.

Com a presente operao de aumento de capital, o Banco pretende reunir


condies para antecipar o retorno a uma situao de normalidade que
passar pela distribuio de dividendos. Antecipa-se, assim, que o novo
steady state do Banco, que dever ser atingido a partir de 2017, consista em
operar com um CET1 de 10% (fully implemented), atingindo um ROE de
15% e adotando uma poltica de dividend pay-out de 50%.

Seco D Riscos

30
D.1 Principais riscos O investimento em aes, incluindo em Aes do Emitente, envolve
especficos do riscos. Dever-se- ter em considerao toda a informao contida neste
Emitente ou do prospeto e, em particular, os riscos que em seguida se descrevem, antes
seu setor de de ser tomada qualquer deciso de investimento. Qualquer dos riscos que
atividade se destacam no prospeto poder ter um efeito substancial e negativo na
atividade, resultados operacionais, situao financeira e perspetivas
futuras do Grupo. Adicionalmente, qualquer dos riscos que se destacam
no prospeto poder afetar de forma negativa o futuro preo de mercado
das Aes do Emitente, incluindo as Aes a emitir no mbito da oferta,
e dos direitos de subscrio e, em resultado, os potenciais investidores
podero perder parte ou a totalidade do seu investimento.

O texto que se segue descreve alguns dos riscos mais significativos e


suscetveis de afetar o Grupo. Adicionalmente, podem existir alguns
riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem atualmente
considerados como no relevantes, se venham a tornar relevantes no
futuro. Todos estes fatores podero vir a afetar de forma adversa a
evoluo dos negcios, proveitos, resultados, patrimnio e liquidez do
Grupo. O Banco no pode assegurar que, perante a ocorrncia de
cenrios adversos, as polticas e procedimentos por si utilizados na
identificao, acompanhamento e gesto dos riscos sejam eficazes. A
ordem pela qual os seguintes riscos so apresentados no constitui
qualquer indicao relativamente probabilidade da sua ocorrncia ou
magnitude do seu impacto. Os investidores devero consultar
cuidadosamente a informao includa no presente prospeto ou nele
includa por remisso e formar as suas prprias concluses antes de
tomarem qualquer deciso de investimento.

Fatores de risco relativos economia Portuguesa


O Banco extremamente sensvel evoluo da economia portuguesa,
que registou uma forte contrao no perodo de 2011 a 2013.
A economia Portuguesa est a atravessar um processo complexo de
alterao estrutural com impacto incerto sobre o potencial de
crescimento e sobre a atividade bancria.
A economia Portuguesa est sujeita ao desempenho e a uma eventual
deteriorao de economias estrangeiras.
A concluso bem-sucedida do PAEF no elimina o risco de
deteriorao significativa da condio econmica e financeira de
Portugal.
A crise financeira internacional e a crise Europeia da dvida soberana
limitaram o acesso do Banco aos mercados de capitais, conduzindo
dependncia do financiamento obtido junto do BCE.
O Banco encontra-se exposto ao risco de agravamento do prmio de
risco soberano.
Alteraes de poltica econmica, nomeadamente ligadas aos ciclos
eleitorais, podero afetar adversamente a atividade do Banco.
O Banco encontra-se exposto ao risco de deflao.
O Tratado Oramental passar a condicionar permanentemente a
conduo da poltica econmica com potenciais efeitos adversos sobre a
atividade operacional do Banco.
A Repblica Portuguesa pode ser sujeita a redues das suas notaes
de risco, as quais podem afetar o financiamento da economia e da
atividade do Banco.
O ressurgimento da crise da dvida soberana da Zona Euro constitui
uma potencial fonte de turbulncia para os mercados, o que pode afetar

31
a atividade do Banco.
Uma quebra significativa nos mercados de capitais globais e a
volatilidade sentida em outros mercados poder ter um efeito adverso
na atividade, nos resultados e na valorizao dos investimentos
estratgicos do Banco.

Fatores de risco legais e regulamentares


O Banco est sujeito a uma regulamentao cada vez mais complexa
que poder aumentar os requisitos regulatrios e de capital.
A implementao da Unio Bancria poder impor mais requisitos
regulatrios que podero ter um impacto adverso nas atividades do
Banco.
A implementao de um sistema de garantia de depsitos harmonizado
no mbito da UE poder requerer contribuies adicionais por parte do
Banco.
As deliberaes da CE relativas DRRB podem restringir as operaes
de trading do Grupo e aumentar os seus custos de refinanciamento.
O Banco est sujeito ao aumento das obrigaes e efeitos decorrentes
do novo enquadramento legal no mbito da preveno e
acompanhamento de situaes de risco de incumprimento de clientes.
Novas disposies do BCE relativamente discricionariedade de
aceitao de dvida bancria garantida pelos bancos centrais nacionais
representam o risco de uma pool de ativos elegveis reduzida.
A alterao da legislao e regulamentao fiscais e o aumento de
impostos ou a reduo de benefcios fiscais poder ter um efeito
adverso na atividade do Banco.
A implementao de legislao relacionada com a tributao do setor
financeiro pode ter um efeito substancial adverso nos resultados
operacionais do Banco.
O Banco foi acusado e condenado (definitivamente) pela CMVM e (no
definitivamente) pelo Banco de Portugal em processos de
contraordenao relacionados com certas operaes, incluindo o
financiamento da aquisio de aes emitidas pelo Banco por
sociedades, designadamente sedeadas em centros off-shore.
O Banco est sujeito a riscos relacionados com a estandardizao de
contratos e formulrios.

Fatores de risco relacionados com o Plano de Recapitalizao e


com o Plano de Restruturao do Banco
O Plano de Reestruturao do Banco aprovado pela CE tem associado
um risco de execuo e tanto o sucesso do mesmo como a autonomia
estratgica do Banco dependem da capacidade de reembolso dos
instrumentos hbridos subscritos pelo Estado no valor de 3 mil milhes
de euros.
O Banco est sujeito a riscos contingentes de implementao da sua
estratgia, podendo no vir a ser atingidos, total ou parcialmente, os
objetivos constantes do seu Plano Estratgico 2012-2017.
As condies impostas ao Banco em resultado do Plano de
Recapitalizao e do Plano de Reestruturao podero restringir a
atividade do Banco ou de outro modo ser adversas aos interesses dos
acionistas do Banco.
O Banco pode no conseguir assegurar os pagamentos relativos
emisso de instrumentos hbridos subscritos pelo Estado,
incumprimento que poderia tornar o Estado o acionista maioritrio do
Banco.

32
O Plano de Recapitalizao e o Plano de Reestruturao podero no
ser suficientes para permitir o cumprimento de futuros requisitos de
fundos prprios regulamentares e o Banco poder ter que se
comprometer com operaes de gesto de responsabilidades adicionais,
venda de ativos, ou investimento pblico adicional.
O Banco poder no ser capaz de usar os resultados do aumento de
capital para reembolsar os CoCos.
O Banco pode ser judicialmente obrigado a reembolsar o auxlio de
estado.

Fatores de risco relacionados com a atividade do Banco


O Banco est exposto ao risco de crdito dos seus clientes.
O Banco est exposto ao risco de concentrao da sua exposio
creditcia.
O Banco est exposto ao risco de crdito das suas contrapartes.
O Banco comercializa produtos de capitalizao de capital garantido
que tm como contrapartida Credit Linked Notes, as quais o expem ao
risco reputacional.
O Banco est exposto contrao do mercado imobilirio.
O Banco est exposto ao risco de repricing das taxas de juro.
O Banco detentor de unidades de participao em fundos fechados
especializados de recuperao de crdito que no podem ser alienadas e
que podero sofrer desvalorizaes.
Os problemas financeiros dos seus clientes podem afetar negativamente
o Grupo.
A carteira de crdito do Banco poder continuar a reduzir-se.
O Banco est exposto deteriorao da qualidade dos seus ativos.
Existe uma forte concorrncia nas principais reas de atividade do
Banco, nomeadamente no seu negcio de Retalho.
O Banco poder gerar menores resultados provenientes de comisses e
negcios baseados em comisses.
Alteraes nas leis de proteo dos consumidores podem limitar as
comisses que o Banco cobra em certas transaes bancrias.
Redues do rating de crdito do Banco podero aumentar o custo de
financiamento e dificultar a capacidade do Banco de se financiar ou de
refinanciar dvida.
Para alm da sua exposio economia portuguesa, o Banco est
exposto a riscos macroeconmicos no seu negcio na Europa (Polnia
e Romnia) e em frica (Angola e Moambique).
As operaes do Banco nos mercados emergentes expem-no a riscos
associados s condies sociais, econmicas e polticas nesses mercados.
Os ativos de elevado grau de liquidez do Grupo podem no cobrir as
responsabilidades para com a sua base de clientes.
Os resultados de stress tests adicionais podero implicar a necessidade de
aumento de capital ou a perda da confiana pblica no Grupo.
A capacidade do Banco para alcanar certos objetivos depende de
pressupostos que envolvem fatores que esto significativamente ou
totalmente fora do controle do Banco e esto sujeitos a riscos
conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores.
O Banco vulnervel a flutuaes nas taxas de juro, o que poder afetar
negativamente a margem financeira e ter outras consequncias adversas.
O Banco est exposto a riscos reputacionais, designadamente
emergentes de rumores que afetem a sua imagem e relacionamento com
os clientes.

33
O Banco poder ter dificuldades na contratao e reteno de membros
dos rgos sociais e pessoal qualificado.
A cobertura de responsabilidades do fundo de penses pode vir a
revelar-se insuficiente, o que originaria o apuramento de perdas
atuariais.
Litgios laborais ou outras aes de natureza sindical podem criar
problemas ou tornar mais dispendiosa a atividade do Banco.
O Banco est exposto a riscos de mercado que se podero traduzir no
risco de desvalorizao dos seus investimentos financeiros ou afetar os
resultados da sua atividade de trading.
O Grupo est exposto a riscos de seguros, em que o valor das
reclamaes de seguros poder exceder o montante das reservas detido
para fazer face a essas reclamaes.
O Banco est sujeito a riscos de compliance que podero resultar em
reclamaes por no cumprimento da regulamentao e eventuais aes
judiciais propostas por entidades pblicas, autoridades reguladoras ou
terceiros.
O Banco est sujeito a determinados riscos operacionais que podero
incluir interrupes no servio prestado, erros, fraudes atribuveis a
terceiros, omisses e atrasos na prestao de servios e na
implementao de requisitos para a gesto dos riscos.
O Banco est sujeito a riscos tecnolgicos, podendo uma falha nos
sistemas de informao do Banco resultar, entre outros, em perdas
operacionais, perdas de depsitos e investimentos de clientes, erros nos
dados contabilsticos e financeiros e quebras de segurana dos dados.
O Banco est sujeito ao risco de alteraes no relacionamento com os
seus parceiros.
As transaes para carteira prpria do Banco envolvem riscos.
As operaes de cobertura de risco (hedging) efetuadas pelo Banco
podero no ser adequadas para evitar perdas.
O Banco poder confrontar-se com riscos de taxa de cmbio
relacionados com as suas operaes internacionais.
O Banco poder estar exposto a riscos no identificados ou a um
inesperado nvel de riscos, sem prejuzo da poltica de gesto de riscos
levada a cabo pelo Banco.
O portfolio de negcios no core pode originar necessidades adicionais de
reforo das dotaes para imparidades.
Risco de o Banco no conseguir gerar resultados que lhe permitam
recuperar os impostos diferidos.
D.3 Principais riscos Fatores de risco relacionados com a Oferta e as Aes BCP
especficos dos O preo de mercado das Aes BCP e pode ser voltil.
valores As obrigaes emitidas pelo Banco com garantia do Estado Portugus
mobilirios podero conferir ao Estado Portugus o direito de exercer certos
direitos e de adquirir aes especiais.
O pagamento de dividendos pelo Banco ficar sujeito a importantes
limitaes no futuro, antecipando-se o no pagamento de dividendos
aos titulares de aes ordinrias durante todo o perodo do investimento
pblico.
Acionistas detentores de posies relevantes podero exercer uma
influncia significativa sobre o Banco. Os seus interesses podero diferir
dos interesses dos demais acionistas e desencorajar potenciais
transaes que poderiam beneficiar os demais acionistas.
Os acionistas que no exeram todos os seus direitos sofrero uma
diluio significativa da sua percentagem de titularidade das Aes BCP.
O preo de mercado das Aes BCP pode vir a ser negativamente

34
afetado por vendas adicionais de Aes BCP por parte dos atuais
acionistas que detenham posies significativas no capital social do
Banco.
No haver lugar a qualquer compensao, caso os direitos de
subscrio cessem por no terem sido exercidos at ao prazo limite ou
caso no se tenha desenvolvido mercado para a sua transao.
As flutuaes da taxa de cmbio podem ter um impacto significativo no
valor das Aes BCP.
O preo de mercado das Aes BCP poder ser inferior ao preo de
subscrio.
A converso parcial ou total de instrumentos de Capital Core Tier 1 em
aes ordinrias ou em aes especiais (ou da sua remunerao em
espcie) comporta um risco substancial de diluio.
O Banco poder ser objeto de uma oferta de aquisio no solicitada.
O Banco poder ser parte de fuses e/ou aquisies, parcerias e/ou
alienaes, as quais podero ter efeitos negativos para o Banco a mdio
e longo prazo.
Os direitos dos investidores enquanto acionistas sero regidos pelo
direito portugus, podendo alguns aspetos diferir dos direitos
reconhecidos a acionistas por ordenamentos jurdicos que no o
portugus.
Os direitos dos investidores podero ser limitados de acordo com o
direito portugus.
O Millennium bcp no pode assegurar aos investidores que o registo do
aumento de capital na Conservatria do Registo Comercial e a
subsequente admisso negociao das Aes BCP tero lugar na data
prevista.
A representao do capital social de sociedades por aes sem valor
nominal, como o caso do Millennium bcp, poder suscitar questes e
problemas interpretativos.

Seco E Oferta

E.1 Receitas lquidas O montante lquido da Oferta apenas ser apurvel depois do
totais e encerramento da subscrio, prevendo-se que seja de aproximadamente
estimativa das de 2.177 milhes de euros, depois de deduzidas todas as despesas
despesas totais associadas no montante mximo estimado de 64,7 milhes de euros, que
da Oferta inclui as comisses devidas aos Underwriters no mbito do contrato de
underwriting, no valor mximo de 61,6 milhes de euros.
E.2 Motivos da O Millennium bcp pretende aplicar o produto lquido da Oferta,
a Oferta, afetao essencialmente, na recompra ao Estado Portugus, para seu posterior
das receitas, cancelamento, de um montante de instrumentos hbridos subscritos pelo
montante lquido Estado, que poder ascender totalidade de tal encaixe lquido. O Banco
estimado das de Portugal j transmitiu ao Banco a sua no oposio utilizao das
receitas receitas deste aumento de capital no reembolso de instrumentos hbridos
subscritos pelo Estado num total de at 1,85 mil milhes de euros, no
pressuposto de que, caso os fundos prprios remanescentes no
permitam o cumprimento dos rcios mnimos estabelecidos,
designadamente para efeitos do Comprehensive Assessment, sero
desencadeadas pelo Banco as necessrias medidas de recapitalizao com
vista libertao de capital adicional para cobrir eventuais insuficincias
apuradas, devendo o Banco submeter um pedido formal de reembolso
parcial no montante de 1,85 mil milhes de euros, logo que esteja
assegurada a concretizao do aumento de capital. O eventual
remanescente ser utilizado no reforo da base de capital do Banco, em
razo do novo enquadramento regulamentar CDR IV/CRR aplicvel s

35
instituies financeiras europeias desde 1 de janeiro de 2014,
designadamente no que concerne ao rcio de capital CET1 (fully
implemented) e no cumprimento de outros requisitos prudenciais aplicveis
ao Banco, de forma a potenciar o desenvolvimento suportado da sua
atividade e o cumprimento dos seus objetivos estratgicos.
E.3 Termos e A presente operao de aumento do capital social do Millennium bcp em
condies da 2.241.690.253,08 euros realiza-se atravs da emisso, mediante Oferta
Oferta Pblica de Subscrio, de 34.487.542.355 aes ordinrias, escriturais e
nominativas, sem valor nominal e com um valor de emisso de 0,065
euros cada uma, que, pressupondo a integral subscrio do aumento de
capital, correspondem a 63,6% das aes representativas do capital social
do Banco. As Aes sero oferecidas diretamente subscrio dos
acionistas do Millennium bcp, no exerccio dos respetivos direitos legais
de preferncia.

As aes sero subscritas ao preo de 0,065 euros por ao (que


corresponde ao respetivo valor de emisso, sem gio). No caso de ao
nmero de aes subscritas no corresponder um nmero inteiro de
cntimos ser feito arredondamento por excesso para o cntimo
imediatamente superior, e a diferena constituir gio da emisso.
O valor de emisso fixado tendo designadamente presente o valor atual
de cotao das aes ordinrias do Banco no mercado regulamentado
gerido pela Euronext Lisbon; uma vez que o valor de emisso das novas
aes se fixar tendo em ateno o valor de mercado das mesmas. O
relatrio previsto no artigo 298. do Cdigo das Sociedades Comerciais
anexo a este prospeto salienta que, sendo embora inevitvel a previso de
que o valor de emisso das novas aes seja inferior ao valor de emisso
de aes anteriormente emitidas pelo Banco, os interesses dos acionistas
se encontram salvaguardados, designadamente pela previso de respeito
pelos direitos preferenciais de subscrio.

O pagamento do valor de subscrio das Aes ser efetuado em


numerrio e integralmente aquando da subscrio, devendo assegurar-se
igualmente o pagamento do valor respeitante aos eventuais pedidos de
subscrio adicional.

O nmero de Aes a subscrever no exerccio de tais direitos resulta da


aplicao do fator 1,75 ao nmero de direitos de subscrio detidos no
momento da subscrio, com arredondamento por defeito. A cada Ao
BCP ser atribudo um direito de subscrio, com exceo daquelas
Aes BCP que sejam eventualmente detidas pelo Emitente, que no
tero qualquer direito de subscrio.

As Aes inicialmente no subscritas sero objeto de rateio pelos


detentores de direitos de subscrio que tenham manifestado inteno de
subscrever um nmero de aes superior quele a que teriam
proporcionalmente direito, na proporo do valor das respetivas
subscries, com arredondamento por defeito. O pedido de subscrio
adicional dever ser efetuado conjuntamente com o pedido de subscrio
e no separvel deste ltimo.

Sem prejuzo da possibilidade de transmisso fora de mercado


regulamentado, nos termos gerais de direito, as Aes BCP
transacionadas no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon a partir do dia
1 de julho de 2014, inclusive, j no conferem o direito de participar na
Oferta.

36
O Banco no tem confirmao sobre a participao dos acionistas com
participaes qualificadas, pelo que no final da oferta os mesmos podero
ter mantido, reduzido ou aumentado as suas participaes.

Aps satisfao das ordens de subscrio e pedidos de subscrio


adicional em rateio, as Aes eventualmente sobrantes podero ser
atribudas a investidores institucionais (qualificados nos termos legais) que
hajam manifestado interesse na sua subscrio designadamente na
sequncia do contrato de underwriting celebrado com as instituies
financeiras Deutsche Bank AG, London Branch, e J.P. Morgan Securities
plc (os Joint Global Coordinators), com a Goldman Sachs International e a
UBS Limited (em conjunto com os Joint Global Coordinators, os Joint
Bookrunners) e com a Credit Suisse Securities (Europe) Limited,
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (os Co-Bookrunners),
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Nomura
International plc e a Socit Gnrale (os Co-Lead Managers e, em
conjunto com os Joint Global Coordinators, os Joint Bookrunners, e os Co-
Bookrunners, os Underwriters) sujeito lei inglesa, nos termos do qual
estas instituies efetuaram declarao antecipada de subscrio,
destinada formalizao e produo de efeitos no ltimo dia do perodo
de subscrio, com sujeio a certas condies, em nome prprio e/ou
em nome e por conta de outros investidores institucionais (qualificados
nos termos legais) (que estas instituies se comprometeram a procurar),
de todas as Aes eventualmente sobrantes, conjunta e no
solidariamente.

As obrigaes dos Underwriters esto sujeitas a determinadas condies.

Os Underwriters, nos termos do contrato de underwriting, no atuaro por


conta do Banco ou dos seus acionistas.

Adicionalmente, o contrato poder ser resolvido por opo dos Joint


Bookrunners em casos de fora maior, incumprimento da obrigao de
subscrio dos Underwriters relativo a mais de um dcimo do total das
Aes que lhes caiba subscrever, aps aplicao dos mecanismos de
sanao previstos no contrato, ou alterao anormal e adversa da situao
financeira do Emitente, entre outros.

Caso a subscrio fique incompleta, designadamente em caso de


resoluo do contrato de underwriting referido, a emisso ficar reduzida s
Aes efetivamente subscritas, nos termos previstos na deliberao do
Conselho de Administrao que aprovou o presente aumento de capital e
nos artigos 457. do Cdigo das Sociedades Comerciais e 161. do
CdVM.

O perodo de subscrio decorrer entre as 8h30 do dia 4 de julho de


2014 e as 19h00 do dia 18 de julho de 2014, embora os balces dos
intermedirios financeiros que encerrem antes daquela hora possam estar
impedidos de aceitar ordens para alm do seu perodo de funcionamento.

As ordens de subscrio podem ser revogadas at trs dias antes de findar


o prazo da Oferta, ou seja, so irrevogveis a partir do dia 16 de julho de
2014, inclusive.

Os acionistas do Millennium bcp que no pretendam exercer os seus


direitos de subscrio, total ou parcialmente, podero, sem prejuzo da
possibilidade de transmisso fora de mercado regulamentado, nos termos

37
gerais de direito, proceder sua alienao no Mercado Regulamentado
Euronext Lisbon durante o perodo que decorre desde o primeiro dia em
que aqueles direitos podem ser exercidos at ao quarto dia til anterior ao
final do prazo para a subscrio das Aes, ou seja desde o dia 4 de julho
de 2014 at ao dia 14 de julho de 2014, inclusive. Caso os direitos de
subscrio no sejam exercidos ou alienados at ao final do perodo de
subscrio, os mesmos cessaro sem contrapartida, no havendo lugar a
qualquer compensao por esse facto.

O cdigo ISIN dos direitos de subscrio das Aes o


PTBCP0AMS071 e estes sero negociados sob o smbolo BCPS3.

Os resultados da Oferta, no que diz respeito ao exerccio de direitos bem


como ao rateio, sero apurados e imediatamente publicados no Sistema
de Difuso de Informao da CMVM, em www.cmvm.pt, bem como no
boletim de cotaes da Euronext Lisbon. Prev-se que o apuramento do
resultado do exerccio de direitos e do rateio ocorra logo aps o final do
perodo da Oferta, designadamente, no dia 22 de julho de 2014.

Foi solicitada a admisso negociao no Mercado Regulamentado


Euronext Lisbon das Aes oferecidas atravs da Oferta Pblica de
Subscrio a que se refere este prospeto, prevendo-se que a admisso
ocorra to brevemente quanto possvel aps o registo comercial do
aumento de capital, nomeadamente no dia 28 de julho de 2014 ou em
data aproximada.

No obstante as Aes BCP j emitidas estarem admitidas negociao, a


solicitao de admisso negociao das Aes, que j foi apresentada,
poder, por alguma razo, ser frustrada. Caso tal viesse a suceder, e nos
termos do artigo 163. do CdVM, os destinatrios da Oferta poderiam
resolver os seus negcios de aquisio das Aes no caso de a admisso
ser recusada com fundamento em facto imputvel ao Emitente ou a
pessoas que com este estejam em alguma das situaes previstas do n. 1
do artigo 20. do CdVM, devendo tal resoluo ser comunicada ao
Emitente at 60 dias aps o ato de recusa de admisso a mercado
regulamentado.

De acordo com o estabelecido na lei e nos estatutos do Banco, aps a


admisso negociao no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, as
Aes a emitir sero fungveis com as demais aes ordinrias do
Emitente e conferiro aos seus titulares os mesmos direitos que as demais
aes ordinrias existentes antes da Oferta.

No foi celebrado qualquer contrato de liquidez ou de fomento de


mercado, nem se prev que venha a existir qualquer atividade de
estabilizao de preos relacionada com a Oferta.

Os servios de assistncia presente Oferta e de admisso negociao


das Aes so prestados diretamente pelo Millennium investment
banking.

De seguida apresenta-se um quadro que resume as datas previstas que se


consideram mais relevantes da operao e do processo de admisso
negociao das Aes objeto da Oferta.

ltimo dia de transao das Aes BCP


com direitos de subscrio incorporados ............ 30 de junho de 2014

38
Incio do perodo de subscrio das Aes ............ 4 de julho de 2014
Incio do perodo de transao dos direitos
de subscrio em bolsa .............................................. 4 de julho de 2014
ltimo dia de transao dos direitos de
subscrio em bolsa ................................................. 14 de julho de 2014
Data a partir da qual as ordens de
subscrio se tornam irrevogveis ......................... 16 de julho de 2014
Final do perodo de subscrio das Aes ........... 18 de julho de 2014
Apuramento e divulgao dos resultados
da Oferta .................................................................... 22 de julho de 2014
Liquidao financeira das Aes subscritas
pelo exerccio dos direitos ....................................... 23 de julho de 2014
Liquidao financeira das Aes atribudas
em rateio .................................................................... 24 de julho de 2014
Admisso negociao das Aes ........................ 28 de julho de 2014

E.4 Interesses Dada a natureza da presente Oferta, no existem interesses, incluindo


significativos interesses em conflito, de pessoas singulares e coletivas envolvidas na
para a Oferta e Oferta.
situaes de
conflito de Do contrato de underwriting decorre o pagamento de uma comisso total
interesses devida aos Underwriters correspondente a 2,25% do montante das receitas
brutas da Oferta, que ser devida ainda que a totalidade das Aes seja
subscrita na Oferta e os Underwriters no tenham de subscrever qualquer
Ao. Essa comisso poder ser (por opo do Banco, e por referncia a
um ou mais Underwriters) majorada por uma parcela adicional de at 0,50%
das receitas brutas da Oferta.
E.5 Nome da pessoa O Emitente assumiu o compromisso de, exceto em determinadas
ou entidade que circunstncias, a partir da data de celebrao do contrato de underwriting e
prope a venda at 120 dias aps o ltimo dia do perodo de subscrio, e salvo se obtido
dos valores o consentimento dos Joint Global Coordinators, no oferecer, vender,
mobilirios. acordar vender, onerar ou de outra forma dispor de Aes BCP, direitos,
Acordos de opes e warrants de compra/venda sobre Aes BCP, ou valores
bloqueio (lock- mobilirios convertveis em, exercveis por ou permutveis com Aes
up) BCP, e no apresentar qualquer pedido de registo referente a qualquer das
transaes descritas, nos termos do Securities Act, bem como a no
celebrar qualquer contrato de swap que transmita, total ou parcialmente e
indireta ou diretamente, os efeitos econmicos da titularidade das Aes
BCP, e independentemente de as mencionadas transaes serem objeto
de liquidao fsica ou financeira. Esta proibio no se aplica a vendas de
Aes BCP pelo Emitente atuando na qualidade de broker/agente por
conta dos seus clientes.
E.6 Montante e A presente emisso ser oferecida aos acionistas do Millennium bcp, com
percentagem da respeito pelo direito legal de preferncia na subscrio, pelo que os
diluio imediata acionistas que subscreverem a totalidade das Aes a que tm direito por
resultante da exerccio dos seus direitos legais de preferncia recebero uma
Oferta percentagem das novas aes emitidas igual sua atual percentagem de
participao no capital do Millennium bcp. Deste modo, estes acionistas
mantero a mesma percentagem de participao no capital, no sofrendo
assim qualquer diluio.

A participao no capital do Millennium bcp dos acionistas que no


exercerem os seus direitos de subscrio ser diluda com a emisso de
novas aes, sendo a diluio equivalente ao quociente entre a quantidade
de novas aes emitidas e a quantidade total de aes representativas do
capital social do Emitente aps a presente emisso. A ttulo

39
exemplificativo, para os atuais acionistas que no exeram os seus direitos
no mbito do aumento de capital, uma participao no capital
correspondente a 1% ser reduzida para cerca de 0,36%, aps o aumento
de capital, no pressuposto da integral subscrio do mesmo.
E.7 Despesas O Banco, enquanto emitente, no cobrar quaisquer despesas aos
estimadas investidores. Contudo, sobre o preo de subscrio podero recair
cobradas ao comisses ou outros encargos a pagar pelos subscritores aos
investidor pelo intermedirios financeiros (incluindo, nesta qualidade, o Banco), os quais
Emitente constam dos prerios destes disponveis no stio da CMVM na Internet
em www.cmvm.pt, devendo os mesmos ser indicados pela instituio
financeira recetora das ordens de subscrio.

40
CAPTULO 2 FATORES DE RISCO

O investimento em aes, incluindo em Aes do Emitente, envolve riscos. Dever-se- ter em


considerao toda a informao contida neste prospeto e, em particular, os riscos que em seguida se
descrevem, antes de ser tomada qualquer deciso de investimento.

Qualquer dos riscos que se destacam no prospeto poder ter um efeito substancial e negativo na
atividade, resultados operacionais, situao financeira e perspetivas futuras do Grupo.
Adicionalmente, qualquer dos riscos que se destacam no prospeto poder afetar de forma negativa
o futuro preo de mercado das Aes do Emitente, incluindo as Aes a emitir no mbito da
oferta, e dos direitos de subscrio e, em resultado, os potenciais investidores podero perder parte
ou a totalidade do seu investimento.

O texto que se segue descreve alguns dos riscos mais significativos e suscetveis de afetar o Grupo.
Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem
atualmente considerados como no relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos
estes fatores podero vir a afetar de forma adversa a evoluo dos negcios, proveitos, resultados,
patrimnio e liquidez do Grupo. O Banco no pode assegurar que, perante a ocorrncia de cenrios
adversos, as polticas e procedimentos por si utilizados na identificao, acompanhamento e gesto
dos riscos sejam eficazes. A ordem pela qual os seguintes riscos so apresentados no constitui
qualquer indicao relativamente probabilidade da sua ocorrncia ou magnitude do seu impacto.
Os investidores devero consultar cuidadosamente a informao includa no presente prospeto ou
nele includa por remisso e formar as suas prprias concluses antes de tomarem qualquer deciso
de investimento.

2.1 Fatores de risco relativos economia Portuguesa

2.1.1 O Banco extremamente sensvel evoluo da economia portuguesa, que registou


uma forte contrao no perodo de 2011 a 2013.

A evoluo da economia portuguesa tem um impacto considervel na atividade do Grupo, na sua


condio financeira e nos seus resultados lquidos. Uma poro substancial dos ativos e dos
resultados operacionais do Banco provm de Portugal, que foi responsvel por 57% da receita do
Banco durante 2013. Adicionalmente, com referncia a 31 de maro de 2014, a titularidade de 6,4
mil milhes de obrigaes do Estado Portugus por parte do Banco representava 7,8% do total dos
seus ativos. Como tal, desenvolvimentos na economia portuguesa tero um impacto substancial
sobre a qualidade do ativo do Banco, a sua condio financeira, os resultados das operaes e as
perspetivas.

As dificuldades econmicas e financeiras que tm condicionado a economia mundial desde meados


de 2007 afetaram o modelo de crescimento em que se baseou a economia portuguesa desde a
adoo da moeda nica. Em 2010, a economia portuguesa apresentava desequilbrios profundos,
com dfices oramentais e da balana de transaes correntes persistentes. Depois de um longo
perodo de excessos financeiros, em 2010 a dvida externa total lquida, medida pela posio
internacional de investimento lquida, atingiu 107,2% do PIB e a dvida pblica subiu para 94,0%
do PIB. Estes desequilbrios, a par com um quadro de baixos nveis de crescimento econmico e
com a forte turbulncia nos mercados de dvida soberana da rea do euro que se seguiu s crises de
dvida soberana da Grcia e da Irlanda em 2010, tornaram a condio financeira de Portugal
insustentvel. Mediante tal instabilidade econmica e financeira, Portugal negociou um Programa
de Assistncia Financeira com o FMI, a CE e o BCE, num montante de 78 mil milhes de euros, o
qual foi formalmente aprovado a 17 de maio de 2011, com o objetivo de estabilizar as finanas
pblicas, de encetar um conjunto de reformas estruturais promotoras da competitividade e de
estabilizar o sistema bancrio. No entanto, apesar das melhorias das contas pblicas e externas
observadas nos anos recentes, persiste um ambiente de incerteza em relao estabilidade
financeira. Em face do prolongamento destes desequilbrios, os receios dos investidores

41
internacionais relativamente sustentabilidade das finanas pblicas tm limitado a capacidade de
financiamento dos emitentes portugueses, pblicos e privados, nos mercados internacionais.

A atividade econmica tem estado em trajetria descendente desde 2011, em resultado da reduo
da despesa pblica e privada, das condies mais restritivas de financiamento e do aumento do
desemprego. A atividade econmica, medida pelo PIB real, contraiu-se 1,3% em 2011, caiu 3,2%
em 2012 e 1,4% em 2013. No entanto, nos ltimos trs trimestres de 2013, as taxas de crescimento
em cadeia do PIB tornaram-se positivas, refletindo o forte ritmo de crescimento das exportaes, a
par com nveis menos deprimidos da procura domstica, tendo-se, no entanto, verificado uma
contrao em cadeia do PIB no 1 trimestre de 2014 de 0,6% devido, essencialmente, ao recuo das
exportaes e ao abrandamento do investimento.

A taxa de desemprego, que subiu de 7,3% em 2008, para um mximo de 17,7% em maro de 2013,
tem vindo a diminuir desde ento, em linha com a recuperao da economia, tendo-se situado em
15,1% no final do primeiro trimestre de 2014. O dfice oramental, que aumentou de 4,3% do PIB
em 2011 para 6,4% do PIB em 2012, diminuiu para 4,9% em 2013, valor que compara
favoravelmente com o objetivo de 5,5% do PIB inscrito no PAEF. Este resultado melhor que o
esperado foi largamente determinado pelo aumento da receita, num quadro de melhoria da
atividade econmica, pelos esforos de combate fraude e evaso fiscal e pelas medidas de
controlo da despesa. O valor consolidado para a dvida bruta das administraes pblicas aumentou
para 129,0% do PIB em 2013, o que compara com 124,1% no ano anterior. A reestruturao dos
balanos no sector pblico e privado e o forte crescimento das exportaes fomentaram a reduo
dos desequilbrios externos, com melhorias significativas nas balanas corrente e de capital, as quais
registaram saldos positivos em 2012 e em 2013.

O contexto econmico em Portugal mantm-se desafiante. Apesar das melhorias recentes, persiste
um importante grau de incerteza no que respeita ao curso dos mercados de dvida soberana
europeia e capacidade dos emitentes portugueses para obter financiamento externo. Em
particular, a incerteza resultante da crise de dvida soberana dos pases da Zona Euro pode
continuar a ter um impacto significativo nos mercados, o qual pode afetar a atividade do Banco.
Estes aspetos, combinados com o processo de reduo de dvida nos setores pblico e privado, a
implementao de reformas estruturais nos mercados de trabalho e de produtos e servios, e a
presso do agravamento da carga fiscal sobre o rendimento disponvel das famlias e das empresas,
formam um contexto incerto para a atividade econmica. Apesar da previso de que a contrao de
1,4% do PIB em 2013 ser seguida por uma taxa de crescimento do PIB de 1,2% em 2014 (Fonte:
FMI, 11 Misso de Acompanhamento de Portugal, 21 de abril de 2014), provavelmente este
crescimento ser insuficiente para aumentar de forma material os nveis do rendimento disponvel e
estimular a procura domstica ou reduzir drasticamente os elevados nveis de desemprego. A
possibilidade de um desempenho econmico mais fraco no pode ser excluda tendo em conta o
risco de um abrandamento significativo da procura externa e a incerteza em torno do sucesso e da
subsequente implementao do ajustamento estrutural que ainda tem de ser realizado aps o fim do
PAEF. Se estes riscos para o crescimento econmico se materializarem, a procura por crdito ir
previsivelmente reduzir-se, o custo de financiamento poder aumentar e a qualidade da carteira de
crdito e de outros segmentos do ativo do Banco poder deteriorar-se.

As condies macroeconmicas ainda incertas em Portugal esto a afetar, e continuaro a afetar, o


comportamento e a posio financeira dos clientes do Banco e, por conseguinte, a procura e oferta
de produtos e servios providenciados pelo Banco. Em particular, o crescimento dos emprstimos
esperado manter-se fraco nos anos vindouros, prejudicando a gerao de receitas que suportam a
margem financeira lquida. O desemprego, a reduo da rendibilidade empresarial e o aumento da
insolvncia de empresas e/ou famlias tm vindo e continuaro a influenciar negativamente a
capacidade dos clientes em amortizar os emprstimos. Consequentemente, o crdito vencido
poder aumentar, o que teria um impacto negativo na qualidade dos ativos do Banco.

42
2.1.2 A economia Portuguesa est a atravessar um processo complexo de alterao
estrutural com impacto incerto sobre o potencial de crescimento e sobre a atividade
bancria.

A evoluo da economia portuguesa desde a criao da moeda nica em 1999 pautou-se por fracos
nveis de crescimento, num entorno de forte acumulao de dvida, pblica e privada, interna e
externa, e de perda consistente de competitividade, o que a colocou numa posio de grande
vulnerabilidade face, primeiro, turbulncia financeira internacional que ocorreu em 2007-2008, e
depois, ecloso da crise de dvida soberana na periferia da rea do euro em 2010. Perante a
insustentabilidade do modelo prosseguido na dcada anterior, a economia foi forada a ajustar-se de
forma profunda e estrutural. Algumas das alteraes resultantes surtiram espontaneamente como
consequncia da necessidade imperiosa de melhoria da competitividade das empresas que tinham
na procura externa a nica alternativa a uma procura domstica em quebra acentuada; outras foram
impostas como contrapartidas ao PAEF, as quais incidiram sobre a sustentabilidade das contas
pblicas, a flexibilizao dos mercados de trabalho e dos produtos, a agilizao do sistema de justia
e o robustecimento do sistema bancrio.

No seu conjunto, as reformas produziram efeitos positivos discernveis, em particular, ao nvel do


aumento das exportaes lquidas, mas no deixaram de gerar consequncias adversas,
nomeadamente por via de um agravamento imediato e substancial do desemprego e do rendimento
disponvel. Por outro lado, no existe qualquer garantia que as alteraes estruturais j efetuadas
sejam suficientes para municiar a economia portuguesa dos fatores competitivos que lhe
possibilitem um crescimento suficientemente forte para absorver, a prazo, os elevados nveis de
endividamento pblico e privado. A eventual materializao destes riscos constitui uma ameaa
importante rendibilidade da atividade do Banco, quer seja pelas restries ao crescimento do
volume de negcios, quer seja pela manuteno da sinistralidade do crdito em patamares
penalizadores, quer ainda, pelo fraco desempenho dos ativos financeiros que fazem parte da carteira
do Banco, em particular os ttulos de dvida pblica portuguesa.

2.1.3 A economia Portuguesa est sujeita ao desempenho e a uma eventual deteriorao de


economias estrangeiras.

luz dos constrangimentos procura interna, a atividade econmica nos principais pases
destinatrios das exportaes portuguesas extremamente importante para a evoluo da economia
portuguesa. O desempenho destas economias poder tambm afetar o cumprimento dos objetivos
oramentais e estruturais impostos pelas autoridades europeias no mbito das recentemente
reforadas regras de estabilidade macroeconmica, incluindo o Pacto Oramental, o Two-Pack e o
Six-Pack. A possvel deteriorao da atividade econmica nos principais parceiros comerciais de
Portugal, situao que incrementaria o risco de recesso da UE, poderia exacerbar as dificuldades
econmicas e financeiras que Portugal atravessa. No obstante a forte resilincia, diversificao
geogrfica de mercados e maior sofisticao tecnolgica das exportaes portuguesas, com
particular expresso desde 2010, a recuperao das exportaes lquidas tem denotado uma perda
sustentada de vigor a partir do ltimo trimestre de 2012 devido ao arrefecimento das exportaes
de bens e ao incremento das importaes, tendncia que se poder prolongar ao longo de 2014,
Neste contexto, possvel que uma reduo da procura externa tenha um impacto negativo sobre o
crescimento da economia portuguesa. Tal reduo pode ser derivada, entre outros fatores, dos
nveis excessivos de dvida, que tambm esto presentes na maioria das economias europeias, da
menor eficcia da transmisso da poltica monetria, num contexto de taxas de juro prximas de
zero, e da persistncia de um clima de incerteza e de especulao, que inibem a criao de valor que
teria resultado de um processo pleno de integrao econmica. Os ganhos resultantes da
diversificao das exportaes para mercados fora da UE, nomeadamente para pases africanos e
latino-americanos, podero tornar-se menos proveitosos se, entre outros fatores adversos, a
concorrncia se intensificar, surgirem polticas protecionistas, ou se os preos das matrias-primas,
das quais estas economias so muito dependentes, carem significativamente.

43
Qualquer outra deteriorao significativa das condies econmicas globais, incluindo o perfil de
risco de outros pases da UE, ou da solvncia de bancos portugueses ou internacionais, ou
alteraes na rea do euro, poder desencadear receios quanto capacidade da Repblica
Portuguesa em suprir as suas necessidades de financiamento. Esta possvel deteriorao poder ter
um impacto direto sobre o valor da carteira de obrigaes de dvida pblica do Banco. Para alm
disso, qualquer deteriorao das condies econmicas poder afetar seriamente a capacidade do
Banco em aumentar e/ou gerar capital por forma a observar os requisitos mnimos de capital e
limitar a capacidade do banco em obter liquidez. Qualquer um dos riscos acima mencionados
poder ter um efeito material adverso sobre a atividade do Banco, a sua condio financeira e os
seus resultados operacionais.

2.1.4 A concluso bem-sucedida do PAEF no elimina o risco de deteriorao significativa


da condio econmica e financeira de Portugal.

A concluso bem-sucedida do PAEF, com a satisfao dos requisitos estipulados pelo Memorando
de Entendimento celebrado em 2011, bem como aqueles que foram adicionados durante a
implementao do PAEF, no exclui a necessidade de medidas de austeridade adicionais e de
ajustamento estrutural, de modo a assegurar o cumprimento dos tratados e diretivas europeias, as
quais podero causar um movimento repentino e inesperado de instabilidade poltica ou social, que
poder induzir efeitos recessivos no curto prazo. Em tais circunstncias, a atividade bancria poder
ser sujeita a um contexto econmico e financeiro adverso. Adicionalmente, com a cessao da
garantia de financiamento providenciado pelo PAEF, o governo portugus ter necessidade de
encontrar alternativas de financiamento, as quais no esto isentas de riscos.

Tais alternativas de financiamento podero exigir o recurso exclusivo do tesouro portugus aos
mercados de capitais, para efeitos de financiamento por grosso; ou requerer o estabelecimento de
uma linha de crdito cautelar junto do Mecanismo Europeu de Estabilidade (MEE). Para o
perodo imediato ao trmino do PAEF, o governo portugus optou pelo recurso exclusivo aos
mercados de capitais para efeitos de financiamento por grosso. Porm, como qualquer outro
estado-membro da rea do euro, mantm a possibilidade de acesso ao MEE. Cada uma das
alternativas poder tornar o tesouro portugus mais vulnervel evoluo do sentimento dos
investidores relativamente s perspetivas econmicas e financeiras para Portugal, ou poder originar
mais objetivos oramentais mais exigentes e a obrigatoriedade de reformas estruturais adicionais,
para alm de vigilncia acrescida por parte das autoridades europeias. Como tal, no certo que a
economia portuguesa, tanto na esfera pblica, como na privada, seja capaz de angariar o capital
necessrio para financiar uma recuperao integral da economia. Para alm disso, a recuperao
poder ser negativamente afetada pela contnua exposio aos riscos de retorno a uma conjuntura
recessiva, uma deteriorao material das contas pblicas ou ainda ocorrncia de um choque
econmico ou financeiro com origem externa. Em caso de materializao de alguns destes riscos,
Portugal poder ser forado a requerer um segundo programa de assistncia financeira, o que
implicaria consequncias econmicas e financeiras adversas para a gesto, rendibilidade e solidez
financeira do Banco.

Neste contexto, os efeitos macroeconmicos negativos, decorrentes da evoluo das finanas


pblicas portuguesas ou europeias, e a volatilidade dos mercados financeiros internacionais,
podero continuar a prejudicar a posio de liquidez e a rendibilidade do sistema financeiro
portugus, o que poder resultar, entre outros aspetos, numa desvalorizao da carteira de ttulos de
dvida soberana portuguesa do Banco; em restries de liquidez no sistema bancrio portugus e na
concomitante dependncia de financiamento institucional externo; num aumento da concorrncia
por depsitos de clientes e o agravamento do respetivo custo; numa queda da procura por produtos
bancrios; em limitaes de crdito; e numa deteriorao da qualidade da carteira de crdito do
Banco. Qualquer um dos riscos acima mencionados poder ter um efeito material adverso para a
atividade, condio financeira ou resultados das operaes do Banco.

44
2.1.5 A crise financeira internacional e a crise Europeia da dvida soberana limitaram o
acesso do Banco aos mercados de capitais, conduzindo dependncia do financiamento
obtido junto do BCE.

O BCE tem sido uma das fontes de financiamento usadas pela maioria dos bancos portugueses
durante a crise financeira e a crise da dvida soberana europeia. Em 18 de julho de 2013, o
Conselho de Governadores do BCE anunciou a adoo, no quarto trimestre de 2013, de novas
tabelas de haircuts, designadamente para os marketable assets, o que teve um impacto adverso na pool
de ativos elegveis do Banco. Em 31 de maro de 2014, o Banco havia contrado emprstimos ainda
no reembolsados com o BCE no valor de 9,2 mil milhes de euros (lquido), o equivalente a
11,6% do passivo do Banco. Em 31 de dezembro de 2013, o Banco havia contrado emprstimos
ainda no reembolsados com o BCE no valor de 10,0 mil milhes de euros (lquido), o equivalente
a 12,7% do passivo do Banco. De acordo com os ltimos dados disponveis, em maio de 2014, o
Banco fez uma utilizao das facilidades de refinanciamento do BCE de 10,0 mil milhes de euros
(correspondentes a 23,6% do total utilizado pelo sistema bancrio portugus nesse ms), valor que
se situa claramente abaixo do valor mximo de 17,435 mil milhes de euros, registado em abril de
2011, e sublinha a tendncia de reduo progressiva da dependncia do Banco face liquidez
disponibilizada pelo BCE. Ainda relativamente a maio de 2014, o Banco possua um total de 18,9
mil milhes de euros de ativos elegveis para refinanciamento junto do BCE, dos quais 8,9 mil
milhes de euros estavam disponveis.

A pool de ativos elegveis do Banco pode sofrer uma eroso em resultado da desvalorizao de
preos, aumento de haircuts aps a descida de notaes de crdito ou mesmo a perda da
elegibilidade de certos ativos, designadamente os que beneficiam de medidas implementadas pelo
BCE para suportar a liquidez, incluindo a aceitao de instrumentos de dvida emitidos ou
garantidos pelo Estado Portugus e a aceitao de reclamaes de crditos adicionais. A reduo da
pool de ativos elegveis e a dificuldade crescente em gerir ativos elegveis que compensem a perda
de elegibilidade tero um impacto negativo em termos de liquidez, obrigando o Banco a procurar
fontes de financiamento alternativas, o que poder ter um impacto negativo na atividade, situao
financeira e resultados operacionais do Banco.

O Banco tem por objetivo reduzir esta dependncia de financiamento no curto/mdio prazo por
duas vias: reduo do gap comercial e emisso de dvida nos mercados de financiamento wholesale
internacionais. O Banco est tambm a implementar diversas medidas para diversificar as suas
fontes de financiamento alm do BCE, tendo igualmente acelerado o processo de desalavancagem,
fazendo um esforo para aumentar os recursos dos clientes, que poder representar um risco de
aumento do custo dos depsitos (em 31 de maro de 2014, os depsitos de clientes representavam
65% da estrutura de financiamento) e para reduzir a concesso de crdito.

A incerteza associada ao acesso aos mercados de capitais enquanto fonte de financiamento para o
Banco pode tambm prejudicar o processo de desalavancagem em curso, conduzindo
manuteno de uma excessiva dependncia do financiamento obtido junto do BCE. O aumento da
perceo do risco associado ao acesso aos mercados e/ou a manuteno desta incerteza exercero
presso para que o Banco procure fontes alternativas de financiamento, por forma a acelerar o seu
plano de financiamento e liquidez e para aumentar a sua pool de garantias elegveis para
refinanciamento junto do BCE, apesar de no haver garantia de que ser bem sucedido nesses
esforos.

Caso este processo no seja acompanhado pela alterao do pricing dos emprstimos, a margem
financeira e, globalmente, os resultados do Banco podero ser afetados negativamente. Se as
autoridades obrigarem a uma reduo mais rpida da exposio ao BCE ou se houver restries ao
acesso ao financiamento junto do BCE, o Banco poder ser forado a antecipar o prazo para
cumprimento do seu plano de capital e liquidez, o que provavelmente reduzir a rendibilidade e
prejudicar o processo de desalavancagem. Adicionalmente, no ambiente econmico atual, a reviso
das condies de liquidez pelo BCE poder levar o Banco a ser forado a dispor dos seus ativos,

45
com desconto potencialmente significativo face ao respetivo valor contabilstico, com um
correspondente impacto negativo no capital e nos resultados.

2.1.6 O Banco encontra-se exposto ao risco de agravamento do prmio de risco soberano.

Pese embora a expressiva melhoria da apetncia dos investidores internacionais pela dvida
soberana portuguesa, consubstanciada no forte estreitamento dos diferenciais entre as respetivas
yields e as relativas aos ttulos dvida pblica alem de maturidades equivalentes, nada garante que
esta tendncia no se venha a reverter. Com efeito, o elevado nvel de endividamento da Repblica
Portuguesa, aliado incerteza quanto ao potencial de crescimento de longo prazo da economia
nacional, sugerem a existncia de um risco relevante de deteriorao das condies de transao dos
ttulos de dvida pblica portuguesa em mercado secundrio e de acesso do tesouro ao mercado
primrio de dvida. Tal risco poderia ser potenciado por uma eventual degradao do sentimento
face ao risco nos mercados financeiros internacionais ou espoletado por um desempenho fraco da
economia domstica, ou ainda, por perturbaes na conjuntura poltica nacional.

A ocorrer, um agravamento substancial do risco da dvida soberana poderia penalizar a posio de


liquidez do Banco, quer por via das dificuldades de financiamento, quer por via da reduo da pool
de ativos elegveis para desconto junto do BCE, bem como dos custos de financiamento da sua
atividade e da sua capacidade para aumentar a carteira de crdito e ativos, com um impacto negativo
na situao financeira, na qualidade do crdito e nos resultados lquidos operacionais do Grupo.
Esta conjuntura poder ser agravada pela persistente volatilidade no setor financeiro e nos
mercados de capitais, por dificuldades de uma ou mais instituies financeiras, ou ainda pelo
incumprimento por parte destas, o que poder conduzir a problemas de liquidez significativos no
mercado em geral, e a perdas e incumprimento por outras instituies. Adicionalmente, e face s
atuais condies de mercado, no possvel prever que alteraes estruturais e/ou regulatrias
podero resultar da conjuntura de mercado atual ou se tais alteraes podero ter um impacto
negativo no Banco. Caso a conjuntura de mercado atual se continue a deteriorar, designadamente
por um prolongado perodo de tempo, tal poder conduzir reduo da disponibilidade de crdito,
da qualidade do crdito e ao aumento de incumprimento da dvida, o que poder ter um impacto
negativo no rating, atividade, situao financeira, resultados operacionais e perspetivas de futuro do
Banco.

2.1.7 Alteraes de poltica econmica, nomeadamente ligadas aos ciclos eleitorais,


podero afetar adversamente a atividade do Banco.

No segundo semestre de 2015 haver eleies legislativas e, em seu resultado, poder suceder a
descontinuao do processo de implementao de polticas econmicas com vista restaurao da
sustentabilidade da dvida pblica e ao necessrio ajustamento oramental que vigorou durante o
perodo de vigncia do PAEF. Tais alteraes a esta poltica econmica, a terem lugar, podero pr
em causa implementao continuada de polticas de ajustamento aps a partida da Troika, o que
poderia ter um impacto nas condies de acesso aos mercados de financiamento internacionais,
quer para a Repblica Portuguesa, quer para o Banco, o que poder resultar num segundo resgate
economia Portuguesa. Tal contexto poder implicar alteraes na situao financeira, patrimonial
e na atividade do Banco, com impacto desfavorvel nos seus resultados e perspetivas futuras.

2.1.8 O Banco encontra-se exposto ao risco de deflao.

Um ambiente de sada de crise, mas ainda sujeito a alguma incerteza e vulnervel a alteraes de
sentimento dos investidores, de mudana de regime econmico e de necessidade de reposio
clere de competitividade-preo propenso a presses deflacionistas. Em situaes extremas, um
choque no antecipado, com colapso dos nveis de confiana, pode materializar-se numa espiral
descendente da atividade econmica, do emprego, dos rendimentos das empresas e dos preos,
com repercusses adversas na evoluo do negcio e da rendibilidade do Banco.

46
Na Zona Euro, a taxa de inflao anual em maio de 2014 foi de 0,5%, enquadrando-se numa
tendncia decrescente da taxa de inflao desde o incio de 2012. De acordo com a anlise do BCE,
a expectativa que a taxa de inflao se mantenha em nveis baixos durante um perodo prolongado
de tempo. Por essa razo, decidiu aplicar novas medidas de estmulo atividade para combater o
risco de deflao e contribuir para o objetivo da estabilidade de preos, definido como uma taxa de
inflao prxima de 2%. Em Portugal a taxa de inflao no mesmo perodo foi moderadamente
negativa (-0,3%), tendo registado valores inferiores a zero desde fevereiro.

Um contexto de reduo generalizada dos preos desincentiva realizao de despesa, de consumo


ou de investimento, onera o custo real da dvida e aumenta o risco de falncia das empresas,
nomeadamente quando o nvel mdio de endividamento das empresas muito elevado, como o
caso de Portugal. Por outro lado, uma das medidas tpicas dos bancos centrais no combate
deflao consiste na reduo agressiva das taxas de juro, em casos pontuais para valores negativos,
influenciando, no sentido descendente, os nveis de taxas de juro praticadas em mercado. O BCE
anunciou, em 5 de junho de 2014, um conjunto de medidas que visam fortalecer a atividade
econmica e reduzir o risco de deflao. Estas medidas incluem o anncio do corte na taxa de juro
aplicvel s operaes principais de refinanciamento do Eurosistema para 0,15%, o corte da taxa de
juro da facilidade permanente de cedncia de liquidez para 0,35%, uma taxa de juro de depsito
negativo (-0, 10%), as caractersticas das operaes de poltica monetria com settlement at
dezembro de 2016 (MRO e LTRO), e medidas para melhorar o funcionamento do mecanismo de
transmisso da poltica monetria, com o objetivo de apoiar os emprstimos economia real
(TLTRO).

So diversos os canais pelos quais um contexto deflacionista pode afetar a condio financeira do
Banco, nomeadamente: (i) atravs da reduo do volume de negcios, porque perante a expectativa
de contrao da atividade econmica os agentes econmicos retraem despesa, em particular a mais
dependente de operaes de crdito; (ii) atravs da reduo da margem financeira, porque pode
ocorrer um desequilbrio entre os rendimentos obtidos no crdito indexado a taxas de referncia de
mercado, que permanecem em nveis muito baixos ou potencialmente negativos, e os rendimentos
pagos em passivos remunerados a taxa fixa, que encarecem em termos reais, e porque diminui a
vantagem relativa obtida nos recursos ordem; (iii) por reduo do rendimento associado aos
depsitos (iv) por deteriorao da qualidade dos ativos, porque aumenta o crdito em risco ou por
desvalorizao de ativos em balano ou de garantias; (v) por via de expectativas dos agentes
econmicos e os participantes nos mercados, tornando mais difcil ou oneroso o financiamento
regular em mercado e instituindo um clima de incerteza e de volatilidade nos mercados financeiros,
nos resultados em operaes financeiras e nos riscos de contraparte.

Um ambiente deflacionrio generalizado poder afetar adversamente a situao financeira, os


resultados operacionais e as perspetivas do Banco.

2.1.9 O Tratado Oramental passar a condicionar permanentemente a conduo da


poltica econmica com potenciais efeitos adversos sobre a atividade operacional do
Banco.

No plano das finanas pblicas e da governao econmica, a 14 de junho de 2013 foi adotado na
legislao nacional o Tratado sobre a Estabilidade, a Coordenao e a Governao na UEM, com
vista a reforar a disciplina oramental, atravs da introduo de uma regra de equilbrio
oramental e de um mecanismo automtico para adoo de medidas corretivas. Em particular, o
tratado estabelece que o dfice oramental estrutural de cada pas no dever ultrapassar os 0,5% do
PIB a preos de mercado, com vista a cumprir a regra de equilbrio oramental. Adicionalmente,
os saldos oramentais dos Estados Membros devero cumprir objetivos de mdio prazo
especficos, definidos no mbito no Pacto de Estabilidade e Crescimento e monitorizados
anualmente no contexto do Semestre Europeu. Caso o Estado Membro se desvie do objetivo
definido, ser ativado um mecanismo automtico de correo. De igual modo dado maior enfse
aos critrios de dvida previstos no Pacto de Estabilidade e Crescimento, nos termos do qual
solicitado aos Estados Membros cuja dvida exceda 60% do PIB (o valor referncia da UE em

47
situaes de dvida) que adotem medidas destinadas reduo das suas dvidas a um ritmo pr-
definido (tendo como padro de referncia uma reduo a uma taxa mdia de um vigsimo por
ano), mesmo que os seus dfices se encontrem abaixo dos 3% do PIB (o valor referncia para a
UE).

Atendendo atual dimenso do desequilbrio da dvida pblica portuguesa (132,3% do PIB no 1


trimestre 2014, segundo o Banco de Portugal), estas medidas iro provavelmente limitar por um
longo perodo de tempo a capacidade do governo em estimular o crescimento econmico por via
da realizao de despesa ou da atenuao da carga fiscal. Qualquer limitao ao crescimento da
economia portuguesa ter consequncias adversas na atividade do Banco, na sua situao financeira,
nos seus resultados ou operaes e nas suas perspetivas futuras. Todos estes fatores poderiam
contribuir para uma deteriorao da situao financeira e patrimonial do Banco.

2.1.10 A Repblica Portuguesa pode ser sujeita a redues das suas notaes de risco, as
quais podem afetar o financiamento da economia e da atividade do Banco.

As agncias de rating Standard & Poors, Moodys, Fitch e DBRS efetuaram, por mais de uma
ocasio, desde o incio da crise financeira, o downgrade da notao de risco de curto e longo prazo da
Repblica Portuguesa, devido s incertezas e aos riscos decorrentes da prolongada recesso, das
perspetivas modestas de crescimento do PIB, dos nveis de desemprego recorde, da limitada
flexibilidade oramental, da elevada alavancagem do setor privado e do nvel de sustentabilidade da
dvida pblica portuguesa.

Embora o outlook da economia portuguesa tenha melhorado recentemente devido reduo do


dfice oramental, a um aumento no PIB real nos trs meses findos em 31 de dezembro de 2013 de
0,5%, a um ajustamento da balana de pagamentos mais clere dentro da Zona Euro e a um
aumento do acesso aos mercados, uma nova reduo do rating da Repblica Portuguesa poder
ocorrer no futuro, designadamente se as medidas adotadas por Portugal forem tidas como
insuficientes ou ocorrer uma degradao adicional da situao das finanas pblicas, induzida
nomeadamente por uma cobrana de impostos inferior ao esperado, refletindo um desempenho
mais fraco da atividade econmica resultante do endurecimento das medidas de austeridade, do
aumento da dvida pblica em percentagem do PIB (sustentabilidade da dvida), da persistncia de
condies dificultadas de acesso aos mercados de financiamento internacionais e o insucesso no
processo de aprofundamento das reformas estruturais. Tal poderia implicar um downgrade da
notao de risco da Repblica Portuguesa, o que geraria um agravamento das condies de
financiamento da economia e um efeito negativo no risco de crdito do Banco e,
consequentemente, na sua atividade, situao financeira, resultados e perspetivas.

2.1.11 O ressurgimento da crise da dvida soberana da Zona Euro constitui uma potencial
fonte de turbulncia para os mercados, o que pode afetar a atividade do Banco.

A crise financeira de 2007/2008 agravou os desequilbrios oramentais em vrios pases europeus,


conduzindo a uma crise de dvida soberana na Zona Euro em 2010. A resposta crise tem sido
multilateral e consistiu em, entre outros aspetos, relaes e da cooperao entre Estados,
reformulao dos mecanismos de superviso, medidas oramentais comuns, regulao do sistema
financeiro, mecanismos de emergncia de assistncia financeira aos Estados-membros e adoo de
medidas excecionais no que concerne poltica monetria. Estas reformas constituem uma reviso
profunda do regime operacional da UEM, cujas solues nem sempre foram consensuais e, por
vezes, no alcanaram os resultados pretendidos.

Neste sentido, apesar de recentemente Irlanda e Portugal terem concludo com sucesso os seus
programas de assistncia financeira e de alguns acordos assinados com a UE e com a UEM,
persistem incertezas relativas resoluo permanente da crise da dvida soberana e estabilidade do
euro, em particular na medida em que os resultados das eleies para o Parlamento Europeu, que
tiveram lugar entre 22 e 25 de maio de 2014, contriburam para reforar o peso no Parlamento
Europeu de vises extremas ou contra a ideia de construo europeia, contribuindo para o aumento

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da instabilidade poltica na Europa. Caso algum desses riscos se materialize, as consequncias para o
enquadramento econmico e financeiro da economia portuguesa podero tornar-se extremamente
adversas, causando uma forte presso sobre as condies e custos de financiamento dos bancos
portugueses, em particular no que respeita aos depsitos e desvalorizao do ativo, com impacto
marcado na margem financeira lquida e nos resultados do Banco, nas imparidades de crdito e no
valor de mercado dos ativos financeiros.

Adicionalmente, o impacto de uma potencial sada de algum dos Estados-membros da UEM


poder tambm ter consequncias imprevisveis e ir certamente afetar severa e negativamente o
sistema bancrio portugus e o Banco, designadamente, em resultado de um aumento da presso
no financiamento por via de depsitos. Caso os clientes decidam transferir depsitos para outros
pases considerados mais estveis do que Portugal, tal poder causar uma presso adicional nos
custos de financiamento dos bancos portugueses, afetando adversamente a margem financeira e os
resultados do Banco. Qualquer dos riscos acima mencionados ter um impacto material adverso
sobre os resultados do Banco, a condio financeira e os resultados operacionais.

2.1.12 Uma quebra significativa nos mercados de capitais globais e a volatilidade sentida
em outros mercados poder ter um efeito adverso na atividade, nos resultados e na
valorizao dos investimentos estratgicos do Banco.

Os rendimentos dos investimentos constituem uma parte importante da rendibilidade consolidada


do Banco, particularmente em relao ao negcio dos seguros do ramo vida, desenvolvido pela
joint venture Millenniumbcp Ageas, e ao seu negcio de banca de investimento.

A incerteza nos mercados financeiros internacionais resultante da volatilidade dos preos nos
instrumentos de mercado de capitais poder afetar significativa e adversamente as atividades de
seguros de vida e da banca de investimento e de gesto de ativos, afetando as operaes financeiras
e outros proveitos e ainda o valor das participaes financeiras e das carteiras de ttulos do Banco.

Em particular, um declnio nos mercados de capitais globais poder afetar as vendas de muitos dos
produtos e servios do Grupo, designadamente produtos unit-linked, seguros de capitalizao,
fundos de investimento imobilirio, servios de gesto de ativos, corretagem, emisses no mercado
primrio e operaes de banca de investimento, e diminuir significativamente as comisses
relacionadas com os mesmos, bem como afetar de forma adversa o negcio, situao financeira e
resultados operacionais do Banco. Como acionista minoritrio da Millenniumbcp Ageas, h um
risco de o Banco ser chamado a injetar capital nesta sociedade, se o rcio da solvabilidade desta
empresa descer abaixo de determinado nvel pr-acordado, o que, devido a certos produtos da
Millenniumbcp Ageas, poder ocorrer no caso de tais produtos no atingirem um nvel mnimo de
retorno garantido. Adicionalmente, a prolongada flutuao das cotaes nos mercados de aes e
obrigaes ou a prolongada volatilidade ou perturbao dos mercados podero originar a retirada
de fundos dos mercados por parte dos investidores, traduzindo-se numa descida dos montantes
investidos, ou no resgate antecipado de aplices vida, o que poder influenciar negativamente a
colocao dos produtos de investimento do Grupo, incluindo algumas categorias de seguros de
vida. Desta forma, um declnio nos mercados de capitais em geral poder afetar, de forma adversa,
a situao financeira, os resultados e as perspetivas de futuro do Banco.

O Banco mantm posies de trading e de investimento em obrigaes, divisas, aes e noutros


mercados. Estas posies podem ser adversamente afetadas pela volatilidade nos mercados
financeiros e noutros mercados e na dvida pblica portuguesa (6,4 mil milhes de euros em maro
de 2014, dos quais 4,3 mil milhes de euros em ativos disponveis para venda, 1,9 mil milhes de
euros em ativos detidos at maturidade e 188 milhes de euros na carteira de trading), criando um
risco de perdas substanciais. Em particular, os ganhos realizados com a carteira de dvida pblica
portuguesa foram de 106,0 milhes de euros em 2012 (em 2011 tinha-se registado uma perda de
128,2 milhes de euros relacionada com dvida pblica), 69,5 milhes de euros em 2013 e de 104,8
milhes de euros no 1 trimestre de 2014, sendo os ganhos potenciais na carteira de dvida pblica
no 1 trimestre de cerca de 162 milhes de euros. Contudo, uma inverso da recente tendncia de

49
reduo das yields da dvida pblica portuguesa poder levar a que os resultados positivos
verificados em 2013 e durante o 1 trimestre de 2014 no se repitam no futuro, existindo mesmo
um risco de que se possam verificar perdas. A volatilidade poder tambm resultar em perdas
relacionadas com vasta gama de outros produtos de trading e de cobertura que o Banco usa,
incluindo swaps, futuros, opes e produtos estruturados. Redues significativas nos valores
estimados ou atuais dos ativos do Banco podero ocorrer resultante dos eventos anteriores no
mercado. A continuada volatilidade e fragmentao adicional de certos mercados financeiros
poder afetar a posio financeira do Banco, os resultados operacionais e as perspetivas. No futuro,
estes fatores podero ter uma influncia nas avaliaes dirias dos ativos financeiros e
responsabilidades do Banco, registadas ao justo valor.

2.2 Fatores de risco legais e regulamentares

2.2.1 O Banco est sujeito a uma regulamentao cada vez mais complexa que poder
aumentar os requisitos regulatrios e de capital.

O Grupo conduz o seu negcio de acordo com a regulamentao aplicvel e est sujeito aos riscos
regulatrios associados, incluindo os efeitos de alteraes legais, regulamentares e polticas em
Portugal e nos outros pases em que o Grupo prossegue a sua atividade. Como resultado da crise
econmica e financeira que se iniciou em 2007, as entidades reguladoras portuguesas e
internacionais, incluindo a UE, tm ponderado alteraes significativas ao enquadramento
regulatrio do Banco, particularmente no respeitante adequao do capital e ao mbito das
operaes do Banco. Consequentemente, o Banco poder enfrentar uma regulao mais intensa que
poder afetar adversa e significativamente as operaes do Banco.

Requisitos de capital

A implementao de um enquadramento regulatrio mais exigente e restritivo, com restries


adicionais sobre as instituies financeiras, em particular no que respeita a rcios de capital,
endividamento, liquidez e divulgao de informao, mesmo que benfico para o sistema financeiro
e de natureza preventiva e temporria, acarretar custos adicionais para os bancos.

O cumprimento de novos regulamentos poder aumentar os requisitos regulatrios de capital e os


custos do Banco, resultar numa divulgao de informao acrescida, restringir certos tipos de
transaes, limitar a estratgia do Banco e limitar ou implicar a alterao de taxas ou comisses que
o Banco cobra para certos emprstimos e produtos, o que poder diminuir o rendimento dos
investimentos, ativos ou participaes do Banco. Consequentemente, tal poder ter um efeito
adverso significativo na situao financeira, resultados das operaes e perspetivas futuras do
Banco.

Como parte do PAEF celebrado com a Troika, Portugal acordou que, durante a vigncia do PAEF,
o Banco de Portugal exigir que todos os grupos bancrios que supervisiona atinjam um rcio de
Core Tier 1 de 10% at ao final de 2012 e que o mantenham da em diante. Este requisito foi
formalmente aprovado pelo Banco de Portugal no seu Aviso n. 3/2011. Alm destes requisitos,
em 8 de dezembro de 2011, a Autoridade Bancria Europeia (EBA na sigla inglesa) recomendou
que os Bancos Centrais dos Estados Membros aumentassem temporariamente os requisitos de
capital relativamente exposio dos bancos a dvida soberana. Para Portugal, esta medida
representou um acrscimo substancial nas necessidades de reforo de capital, totalizando 6,95 mil
milhes de euros, dos quais 3,7 mil milhes de euros relativos ao buffer de dvida pblica. Esta
recomendao foi acolhida pelo Banco de Portugal, que, em linha com as recomendaes da EBA,
estabeleceu no Aviso n. 5/2012 que estes requisitos adicionais deveriam ser cumpridos at 30 de
junho de 2012.

De acordo com uma recomendao da EBA, foi pedido aos bancos europeus que cumprissem um
Core Tier 1 nominal de 9% dos RWA (risk-weighted assets) a 30 de junho de 2012, acrescido ao buffer
soberano atualmente existente durante o perodo de transio para Basileia III. A 22 de julho de

50
2013, a EBA emitiu uma nova recomendao (EBA/REC/2013/03) que estabelece um floor
nominal de capital Core Tier 1 correspondente ao montante de capital necessrio para atingir um
rcio Core Tier 1 de 9% a 30 de junho de 2012, incluindo o mesmo buffer de capital para
exposies ao risco soberano, de forma a assegurar uma transio adequada para os requisitos mais
exigentes da CRD IV/CRR. No entanto esta regra poder no ser aplicada se o banco cumprir um
rcio Core Tier 1 em Basileia III (fully implemented) de 7% ou se se encontrar em reestruturao. Dado
que o Banco se encontra sob o Plano de Reestruturao, o Banco solicitou dispensa do referido
enquadramento, tendo sido deliberado pelo Banco de Portugal aprovar o pedido de dispensa de
cumprimento do montante nominal de capital Core Tier 1 necessrio ao cumprimento dos requisitos
definidos naquela recomendao, em 21 de maio de 2014.

De acordo com o Aviso n. 6/2013 e com o Regulamento (EU) n. 575/2013, o Banco de Portugal
estabeleceu, que os Bancos nacionais e sucursais em Portugal de instituies de crdito estrangeiras
tero de manter permanentemente um nvel de rcio de capital CET1 de pelo menos 4,5% e um
nvel de rcio de capital Tier 1 de 6% durante o perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de
dezembro de 2014. No obstante, o Banco de Portugal estabeleceu no mesmo Aviso que as
instituies esto obrigadas a garantir permanentemente um rcio de CET1 de pelo menos 7% e
que, sempre que tal objetivo no seja alcanado, as instituies devero adotar medidas de
conservao de capital.

De momento no claro durante quanto tempo os bancos portugueses ficaro sujeitos ao


cumprimento das recomendaes da EBA e no h qualquer garantia que a exigncia de requisitos
de capital temporrios no ser mantida ou mesmo intensificada no futuro. A exigncia de
requisitos de adequao de capital adicionais ao Banco poder implicar a necessidade de reforo
adicional do seu capital, por forma a cumprir rcios de capital mais exigentes, assim aumentando os
custos para o Banco e reduzindo a rendibilidade de tal capital. A implementao de requisitos
adicionais de capital poder tambm impossibilitar o Banco de reembolsar os Instrumentos de
Capital Core Tier 1 no calendrio previsto no Plano de Recapitalizao, no Plano de Reestruturao
ou na lei. Qualquer uma das situaes descritas acima poder ter um efeito adverso significativo na
situao financeira, nos resultados das operaes e nas perspetivas futuras do Banco.

O aumento da superviso em resultado do PAEF celebrado com a Troika poder aumentar os


custos e potencialmente forar o Grupo a alienar alguns dos seus ativos no core em condies sub-
timas. Como consequncia, o Banco poder ser confrontado com a necessidade de aumentar
adicionalmente a sua base de capital ou de restringir a sua poltica de distribuio de dividendos,
para alm dos requisitos j previstos no Plano de Recapitalizao e no Plano de Reestruturao.
Adicionalmente, o Banco poder ser sujeito a condicionantes adicionais sobre a sua gesto de ativos
e passivos no contexto dos compromissos assumidos no mbito do Plano de Recapitalizao, da
Deciso, e dos respetivos anexos dos referidos documentos ou do plano de reestruturao.

O rcio de Core Tier 1 do Banco situava-se em 13,9% (mtodo IRB) (calculado de acordo com as
regras do Banco de Portugal) em 31 de maro de 2014. O rcio EBA permaneceu nos 11,0% e,
ajustado ao buffer soberano, permaneceu nos 12,9%. Contudo, no possvel garantir que no futuro
o rcio de Core Tier 1 permanecer acima dos valores mnimos estabelecidos pelo Banco de Portugal
nos Avisos n. 3/2011, n. 3/2012, e n. 6/2013 acima referidos. O rcio de CET1 fully implemented,
em 31 de maro de 2014, situava-se em 5,4% (8,4%, calculado tendo por base uma interpretao
conservadora (apesar de no definitiva) da proposta de lei tornada pblica em 12 de junho de 2014
relativa reforma sobre os DTAs). O Leverage ratio situava-se em 2,9% (4,5% quando calculado
segundo uma interpretao conservadora (apesar de no definitiva) da referida proposta de lei), o
que compara com um valor mnimo de referncia de 3% (fully implemented). Os rcios Liquidity
coverage ratio e Net stable funding ratio situavam-se em 512% e 121%, o que compara com um valor de
referncia de 100% (fully implemented).

Caso os rcios de capital do Banco caiam abaixo dos valores mnimos, o Banco poder ter de
adotar medidas adicionais, como a acelerao do processo de desalavancagem, a reduo de ativos
ponderados pelo risco (RWA - risk-weighted assets), a venda de ativos no core e outras medidas com o

51
objetivo de reforar o rcio de Core Tier 1 e CET1. Como resultado, a intensificao dos requisitos
de capital poder ter um efeito negativo substancial na situao financeira, nos resultados das
operaes e nas perspetivas futuras do Banco.

Basileia III

Em 2010 foi anunciado pelo Comit de Basileia sobre Superviso Bancria um novo acordo,
conhecido como Basileia III, que rev a maior parte dos requisitos mnimos de capital e de liquidez.
O acordo obtido tem requisitos de capital mais exigentes que sero aplicados ao longo de um
perodo de transio para atenuar o seu impacto no sistema financeiro internacional. Os requisitos
mnimos de capital para capital CET1 aumentaro gradualmente de 3,5% dos ativos ponderados
pelo risco em 1 de janeiro de 2013 para 7% dos ativos ponderados pelo risco, incluindo um buffer
de conservao de capital, em 2019. O rcio de solvabilidade total aumentar de 8% para 10,5%
entre 2016 e 2019. Alteraes adicionais incluem: i) um aumento progressivo do rcio de common
equity de 3,5% para 4,5% em 2015; ii) um aumento progressivo no rcio de Tier 1 de 4,5% para 6%
em 2015; iii) um requisito adicional de buffer de conservao de capital de 2,5% sobre a common
equity, com implementao faseada de 2016 a 2019 e aplicao de restries na capacidade de os
bancos pagarem dividendos ou fazerem outros pagamentos, a definir, se o capital for inferior ao
rcio de common equity e de conservao do capital; iv) um buffer de capital anti cclico, que ser
entre 0% e 2,5% dos ativos ponderados pelo risco, com caractersticas de absoro de perdas, em
funo da fase do ciclo de crdito de acordo com a sua aplicao pelas autoridades de superviso
nacionais; e v) o rcio de alavancagem ser testado para um rcio no ajustado de risco de 3%.

Adicionalmente, o regime Basileia III tambm contm requisitos mais restritos relativos qualidade
do capital que pode ser considerado capital CET1 e para o clculo de ativos ponderados pelo risco.
A implementao plena de Basileia III esperada para o incio de 2019. Espera-se que os principais
impactos previstos de Basileia III nos rcios consolidados de capital se relacionem com ativos
fiscais diferidos, com as provises para perdas por imparidade esperadas, com o corredor do fundo
de penses, com as participaes minoritrias em subsidirias consolidadas, participaes
significativas em instituies financeiras no consolidadas e com o aumento dos requisitos de
capital para riscos de mercado e de contraparte.

A exigncia de requisitos de adequao de capital adicionais ao Banco poder implicar a necessidade


de reforo adicional do seu capital, por forma a cumprir rcios de capital mais exigentes, assim
aumentando os custos para o Banco e reduzindo a rendibilidade de tal capital. A implementao de
requisitos adicionais de capital poder tambm impossibilitar o Banco de reembolsar os
Instrumentos de Capital Core Tier 1 no calendrio previsto no Plano de Recapitalizao, no Plano de
Reestruturao ou na lei. Qualquer uma das situaes descritas acima poder ter um efeito adverso
significativo na situao financeira, nos resultados das operaes e nas perspetivas futuras do
Banco.

Foi publicada em 12 de junho a Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de


15 de maio de 2014, que estabelece um enquadramento para a recuperao e a resoluo de
instituies de crdito e de empresas de investimento (a DRRB), que representa a implementao
no Espao Econmico Europeu (EEE) do comunicado do Comit de Basileia de 2011, que
estipula os Requisitos mnimos para assegurar a absoro de perdas em situao de no
viabilidade.

A DRRB fornece s autoridades nacionais as ferramentas e poderes comuns para o tratamento de


crises bancrias preventivamente, de modo a salvaguardar a estabilidade financeira e a minimizar a
exposio dos contribuintes a perdas. Os Estados-Membros tm at 31 de dezembro de 2014 para
adotarem e publicarem as disposies legislativas, regulamentares e administrativas necessrias para
dar cumprimento presente diretiva.

Os poderes concedidos pela DRRB s autoridades de resoluo de crises incluem poderes de


eliminao/reduo do valor dos instrumentos (write down) ou converso, de modo a assegurar

52
que os instrumentos de capital (incluindo instrumentos adicionais de Tier 1 e Tier 2) e passivos
elegveis absorvam totalmente as perdas numa situao de no-viabilidade da instituio emitente.
De acordo com o exposto, a DRRB contempla que as autoridades de resoluo de crises podero
requerer o write down de tais instrumentos de capital e passivos elegveis de forma total ou
permanente ou convert-los em instrumentos CET1 por inteiro, na medida em que exigido e at
ao limite da sua capacidade, imediatamente antes da tomada de deciso de qualquer outra medida de
resoluo, caso seja necessrio tom-la. A DRRB estipula, inter alia, que as autoridades de resoluo
devem exercer esse seu poder de maneira a que, (i) em primeiro lugar, os instrumentos de CET1
sejam reduzidos de forma proporcional em relao s perdas relevantes e (ii) em segundo lugar, que
o montante principal de outros instrumentos de capital sejam reduzidos ou convertidos em
instrumentos de CET1 de forma permanente e (iii) s depois, que os passivos elegveis sejam
reduzidos ou convertidos de acordo com uma determinada ordem de prioridade.

Estas regras, para alm de poderem condicionar os graus de liberdade do Banco, podero aumentar
os custos dos instrumentos adicionais de Tier 1 e Tier 2 e assim influenciar negativamente os
resultados do Banco, nomeadamente se este precisar de emitir tais instrumentos no contexto das
atuais alteraes do quadro regulatrio. Por outro lado, dada a sua possvel faculdade de converso,
os instrumentos podem gerar uma potencial diluio da percentagem de titularidade dos acionistas
existentes.

Para alm das regras sobre requisitos de capital, nas recomendaes de Basileia III prev-se tambm
o estabelecimento de rcios de liquidez de curto e longo prazo e de rcios de financiamento
referidos como Rcio de Cobertura de Liquidez e Rcio de Financiamento Lquido Estvel,
respetivamente. O Rcio de Cobertura de Liquidez, cuja implementao se recomenda que seja
efetuada em 60% em 2015 com um aumento anual de 10% at atingir 100% em 2019, diz respeito
suficincia de ativos lquidos de elevada qualidade para suprir necessidades de liquidez de curto
prazo em cenrios de elevado stress, sendo que o valor destes ativos no poder ser (a partir de
2019) inferior a 100% das sadas lquidas de cash flow nos 30 dias seguintes data de stress relevante.
Adicionalmente, no mbito da CRD IV/CRR, a EBA emitiu, no final do ano de 2013, o critrio de
definio e requisitos operacionais tanto para os ativos lquidos de muito alta qualidade como para
os ativos de alta qualidade. A EBA recomendou a considerao de todos os tipos de obrigaes
emitidas ou garantidas pelos governos e pelos Bancos Centrais do EEE na moeda nacional, bem
como todas as emitidas ou garantidas por Instituies Supranacionais como ativos transferveis de
muito alta qualidade. Definiu tambm os padres de qualidade de crdito e de elegibilidade de
obrigaes hipotecrias, obrigaes, RMBS e obrigaes emitidas pelas instituies governamentais
locais como ativos de alta liquidez e qualidade de crdito. Adicionalmente, a EBA recomendou
considerar como ativo lquido de alta qualidade as aes representativas de capital, de acordo com
os requisitos estabelecidos na parte 54 (c) do texto do Basileia III. O Rcio de Financiamento
Lquido Estvel, cuja implementao se recomenda que seja efetuada em 2018, procura estabelecer
um montante mnimo de financiamento estvel baseado nas caractersticas de liquidez dos ativos da
instituio em causa e das suas atividades no perodo de um ano.

A rendibilidade dos ativos financeiros , regra geral, inversamente correlacionada com a sua
liquidez. Nessa medida, o respeito destes rcios por parte do Banco pode levar necessidade de
reforo ou constituio de carteiras de ativos de elevada liquidez mas de reduzida rendibilidade
e/ou a um aumento dos custos de financiamento, uma vez que a forma de clculo destes rcios
privilegia o financiamento de longo prazo face ao financiamento de curto prazo, o que poder
assim ter um efeito adverso significativo na situao financeira, resultados das operaes e
perspetivas futuras do Banco.

Adicionalmente a estes requisitos, as instituies identificadas como sistemicamente relevantes a


nvel mundial podero estar sujeitas a requisitos ainda mais exigentes e restritivos. No estando
prevista a classificao de bancos nacionais como sistemicamente relevantes a nvel mundial,
existem, contudo, propostas para que este princpio tambm deva ser aplicado a nvel nacional.
Nesse caso, a classificao do Banco como sistemicamente relevante para Portugal poderia implicar

53
custos acrescidos para o Banco, suscetveis de ter um efeito adverso significativo na situao
financeira, resultados das operaes e perspetivas futuras do Banco.

Mantm-se uma incerteza significativa em relao aos requisitos finais e implementao de


Basileia III, designadamente na UE atravs da CRD IV/CRR. Caso estas medidas sejam
implementadas tal como atualmente previstas, espera-se que estas tenham um impacto significativo
no capital e na gesto de ativos e passivos do Banco, o que ser expectvel que tenha um efeito
adverso significativo na situao financeira, nos resultados das operaes e nas perspetivas futuras
do Banco.

Apesar do facto de o novo enquadramento regulatrio estar j em vigor, a EBA alargou at 30 de


junho de 2014 o prazo para entrega do primeiro relatrio regulatrio ao abrigo da CRD IV/CRR,
por referncia a 31 de maro de 2014. No obstante este alargamento, o rcio de CET1 do Banco
estimado de acordo com as disposies transitrias da CRD IV/CRR permaneceu em 12,2% a 31
de maro de 2014, enquanto o Rcio de Cobertura de Liquidez e o Rcio de Financiamento
Lquido Estvel foram estimados em 512% e 121%, respetivamente, na mesma data.

Novo regime de saneamento das instituies de crdito

A crise financeira internacional conduziu adoo de mecanismos legais destinados a abordar casos
em que a situao financeira de uma instituio de crdito comece a exibir sinais de deteriorao, de
modo a permitir a rpida adoo de medidas destinadas a evitar o risco de contgio a outras
instituies. Estas propostas identificaram a necessidade de conferir aos supervisores um conjunto
de poderes de interveno preventiva nos termos de um sistema harmonizado na UE.

Com este propsito, o Decreto-Lei n. 31-A/2012, de 10 de fevereiro, procedeu alterao de


diversas normas do Regime Geral das Instituies de Crdito e Sociedades Financeiras,
substituindo o regime de saneamento das instituies de crdito por um novo regime caracterizado
pela existncia de trs fases de interveno distintas aplicveis em razo da gravidade do risco ou
grau de incumprimento, por parte de uma instituio, das regras que disciplinam a sua atividade. A
escolha da modalidade de interveno e a adoo de medidas concretas caber ao Banco de
Portugal.

O novo regime prev a elaborao de planos de recuperao e de resoluo a submeter


periodicamente ao Banco de Portugal, a quem caber aprov-los ou solicitar a modificao dos
mesmos. Estas medidas preventivas asseguraro um planeamento suficiente em caso de necessidade
de recuperao ou de resoluo de uma instituio de crdito, permitindo igualmente que o Banco
de Portugal detete e remova constrangimentos aplicao das medidas de resoluo.

A fase de administrao provisria corresponder a situaes suscetveis de colocar em risco srio o


equilbrio financeiro ou a solvabilidade da instituio, ou de constituir uma ameaa para a
estabilidade do sistema financeiro. Nesta fase, o Banco de Portugal ter a possibilidade de
suspender o rgo de administrao de uma instituio de crdito e de gerir a sua recuperao.

Na eventualidade extrema de uma instituio de crdito se encontrar em risco srio de no cumprir


os requisitos regulatrios que lhe so aplicveis, as autoridades de superviso podero aplicar certas
medidas de ltimo recurso, incluindo a alienao total ou parcial do negcio de tal instituio de
crdito ou a transmisso de ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais ou ativos sob gesto para
um banco de transio.

A aplicao de medidas deste tipo depender naturalmente da sua necessidade para evitar o
contgio sistmico ou eventuais impactos negativos no plano da estabilidade financeira, tendo em
vista minimizar os custos para o errio pblico e salvaguardar a confiana dos depositantes. De
acordo com o prembulo do referido Decreto-Lei, a sua aplicao deve procurar assegurar que os
acionistas da instituio de crdito, bem como os credores, assumem prioritariamente os seus prejuzos, de acordo com
a respetiva hierarquia e em condies de igualdade dentro de cada classe de credores.

54
Foi ainda criado, semelhana do que j acontece em outros pases, um fundo de resoluo, com a
finalidade de prestar apoio financeiro aplicao das medidas de resoluo que venham a ser
adotadas pelo Banco de Portugal, no qual se prev a participao das instituies de crdito com
sede em Portugal, incluindo o Banco, das sucursais de instituies de crdito com sede em estados
no pertencentes UE, das sociedades relevantes para a gesto de sistemas de pagamento sujeitas
superviso do Banco de Portugal e ainda de certos tipos de empresas de investimento.

O Decreto-Lei n. 31-A/2012, de 10 de fevereiro, procedeu igualmente reviso do regime especial


de liquidao e saneamento das instituies sujeitas superviso do Banco de Portugal, incluindo,
nomeadamente, a constituio de privilgios creditrios relativos aos emprstimos sustentados por
depsitos abrangidos pela garantia dos fundos de garantia de depsitos, bem como aos crditos
titulados pelo Fundo de Garantia de Depsitos, pelo Fundo de Garantia do Crdito Agrcola
Mtuo, ou ainda pelo Fundo de Resoluo, decorrentes do eventual apoio financeiro que estas
instituies venham a prestar no mbito da aplicao de medidas de resoluo, no quadro dos
limites legais aplicveis.

Apesar de estas medidas contriburem para a flexibilidade da interveno dos reguladores e


ajudarem a reduzir o risco sistmico no processo de saneamento e resoluo, a sua implementao
efetiva poder resultar num aumento de custos ou, designadamente em caso de efetiva
implementao, em perdas que tenham um impacto negativo na situao financeira, resultados de
operaes e perspetivas futuras do Banco.

2.2.2 A implementao da Unio Bancria poder impor mais requisitos regulatrios que
podero ter um impacto adverso nas atividades do Banco.

Foi aprovada legislao ao nvel da UE para implementar a Unio Bancria, sob a forma de um
quadro financeiro integrado destinado a promover a estabilidade do sistema financeiro e minimizar
a ocorrncia e os custos das crises bancrias, incluindo, em particular, a DRRB. A Unio Bancria
ir centralizar a superviso direta de alguns bancos da Zona Euro no BCE. Este mecanismo de
superviso unitria ser governado por um rulebook consolidado que estabelece requisitos mnimos
de capital, esquemas de proteo de depsito harmonizados e um quadro regulamentar
harmonizado para os servios financeiros (single rulebook). O rulebook dita tambm a qualidade do
capital, liquidez e de alavancagem mais exigente do que o quadro geral anterior de Basileia II.

No caso de crtica instabilidade financeira de um banco, a regulao da Unio Bancria est tambm
desenhada para minimizar o impacto de quaisquer particulares dificuldades financeiras do banco no
sistema financeiro e nos contribuintes. Por fora do mecanismo de resoluo nico previsto, os
acionistas sero os primeiros a suportar perdas, seguidos dos credores; depsitos garantidos sero
salvaguardados e os credores no devem ter perdas maiores do que aquelas que teriam sofrido caso
a instituio fosse liquidada em processo de insolvncia comum. Como tal, a Unio Bancria e, em
concreto, a utilizao dos instrumentos e poderes de resoluo previstos na diretiva, poder
interferir com os direitos dos acionistas e dos credores. Em especial, a concesso de poderes s
autoridades para transferir as aes e a totalidade ou parte dos ativos de uma instituio para um
comprador privado sem o consentimento dos acionistas afetar os direitos de propriedade desses
mesmos acionistas. Alm disso, o poder de decidir quais os passivos a transferir do Banco para uma
instituio em situao de colapso, com o objetivo de garantir a continuidade dos servios e evitar
efeitos negativos para a estabilidade financeira, poder afetar a igualdade de tratamento entre os
credores.

Estas modificaes podero ditar alteraes no posicionamento estratgico das instituies


financeiras, no modelo de negcio e na exposio ao risco, bem como implicar custos adicionais, de
modo a garantir que, em cada momento, a instituio cumpre os novos requisitos. Nesse sentido, o
novo regime regulamentar, mesmo que sendo de aplicao faseada at ao incio da prxima dcada,
condicionar os graus de liberdade do Banco e poder potencialmente dificultar o cumprimento
dos seus compromissos financeiros em matria de reembolso do auxlio do Estado (nomeadamente

55
os Instrumentos de Capital Core Tier 1 emitidos em 2012) e, por conseguinte, de demais
instrumentos de passivo de grau de subordinao superior.

No novo quadro regulamentar, ao BCE, a par com autoridades nacionais, fica acometida a
responsabilidade de superviso bancria, enquanto a Autoridade Bancria Europeia desenvolve e
monitoriza a implementao da regulao. Sero definidas, no mbito da diretiva de recuperao e
resoluo dos bancos, as autoridades de resoluo que, em articulao com o BCE, com a CE e
com as autoridades nacionais, assumiro responsabilidade pela deciso em contextos de dificuldade
das entidades financeiras, com vista a assegurar a estabilidade do sistema financeiro e a eliminar os
custos sobre os contribuintes de um eventual processo de resoluo de uma instituio em
dificuldade. O BCE assumir formalmente, e em pleno, a funo de supervisor do sistema bancrio
europeu em novembro de 2014. Ser supervisor direto de um conjunto de cerca de 130 entidades
financeiras, consideradas, pela sua dimenso e importncia no sistema bancrio de cada Estado
Membro, como sistemicamente relevantes (ativos superiores a 30 mil milhes de euros ou que
representem pelo menos 20% do PIB do pas ou que beneficiem de auxlio do Estado). Para as
demais entidades financeiras (cerca de 6 milhares), a superviso ser exercida em articulao com as
autoridades nacionais. O Banco dever fazer parte do grupo de entidades que ficaro sob
superviso direta do BCE. Esta alterao de regime de superviso prudencial poder representar
exigncias adicionais em termos de capitalizao para o Banco, se implicar a reclassificao de
ativos e a necessidade de rever os nveis de cobertura por imparidades, nomeadamente em resultado
do processo de avaliao do balano (Asset Quality Review) e/ou dos stress tests. Adicionalmente, a
classificao de entidade sistemicamente relevante comporta nveis mnimos de capital regulamentar
superiores, no mbito dos requisitos de reserva de conservao de fundos prprios.

Sendo apontado um dfice de capital ao Banco, na sequncia de um exerccio de determinao das


necessidades de capital, num stress test, numa anlise de qualidade de ativos ou num exerccio
equivalente, o plano de mobilizao de capitais correspondente poder ter de incluir, entre outras
medidas, a converso voluntria de instrumentos de dvida subordinada em capital, exerccios de
gesto do passivo, vendas de ativos e carteiras geradoras de capital, titularizao de carteiras,
reteno de receitas e outras medidas que visem a reduo das necessidades de capital. Um eventual
dfice residual de capital que no seja possvel colmatar com o plano de mobilizao poder ter de
ser coberto com recurso ao auxlio estatal. Este auxlio implica uma repartio dos encargos pelos
acionistas e credores subordinados, designadamente pelos detentores de instrumentos de capital
hbridos e pelos detentores de dvida subordinada, podendo assumir a forma de converso em
fundos prprios principais de nvel 1 (CET1) ou de uma reduo do valor dos instrumentos. No
atual regime, no ser exigida uma contribuio dos detentores de dvida prioritria (depsitos,
obrigaes e demais dvida prioritria). Estas exigncias, para alm de poderem condicionar os
graus de liberdade do Banco, podero implicar a necessidade de reforo adicional do capital do
Banco, e impossibilitar o Banco de reembolsar os Instrumentos de Capital Core Tier 1 no calendrio
previsto no Plano de Recapitalizao, no Plano de Reestruturao ou na lei. Qualquer uma das
situaes descritas acima poder ter um efeito adverso significativo na situao financeira, nos
resultados das operaes e nas perspetivas futuras do Banco.

Adicionalmente, o Banco ser sujeito a determinados stress tests no futuro, de modo a garantir o
cumprimento dos requisitos de capital, que, no caso de no serem atingidos, poder ter um impacto
negativo nos negcios, condio financeira ou resultados operacionais do Banco.

A DRRB, que estabelece o enquadramento para a recuperao e resoluo de instituies de crdito


e empresas de investimento, visa dotar a Unio de um instrumento regulamentar que permita tratar
com eficcia o problema das instituies de crdito em situao precria ou em eminncia de
colapso, de modo a garantir a continuidade das suas funes financeiras e econmicas crticas,
minimizando o impacto sobre o sistema financeiro e os contribuintes. Nesse regime, os acionistas
sero os primeiros a suportar perdas, seguidos dos credores, obedecendo a uma hierarquia de
privilgios creditrios em que os depsitos garantidos no devero ser afetados, e salvaguardando-
se que nenhum credor poder sofrer perdas superiores s que teria sofrido se a instituio tivesse
sido liquidada ao abrigo dos processos normais de insolvncia.

56
Os instrumentos de resoluo incluem a alienao de reas de atividade ou de aes da instituio
objeto de resoluo, a criao de uma instituio de transio, a separao entre os ativos da
instituio em situao de colapso que tm um bom desempenho e os que se encontram em
imparidade ou cujo desempenho fraco, e o resgate interno dos acionistas e credores da instituio
em situao de colapso. O instrumento de resgate interno garante que os acionistas e credores da
instituio em situao de colapso suportam as perdas apropriadas e uma parte adequada dos custos
de recuperao ou resoluo. Para o efeito, instituem-se poderes legais para reduzir o valor
contabilstico da dvida, como opo adicional e em conjunto com outros instrumentos de
resoluo.

As autoridades de resoluo devero aplicar o instrumento de resgate interno respeitando a


igualdade de tratamento (pari passu) dos credores e a hierarquia de prioridade dos crditos, ao abrigo
da legislao aplicvel em matria de insolvncia. O instrumento de resgate interno no ser
aplicvel aos crditos cobertos, associados a uma cauo ou de outro modo garantidos e a alguns
tipos de passivos entendidos como crticos para o regular funcionamento da instituio.

As instituies devero dispor, a todo o momento, de um montante agregado, expresso em


percentagem dos passivos totais da instituio, de fundos prprios e crditos subordinados e
prioritrios passveis da aplicao do instrumento de resgate interno que no sejam elegveis como
fundos prprios. Os Estados Membros devero assegurar que os instrumentos de fundos prprios
adicionais de nvel 1 e os instrumentos de fundos prprios de nvel 2 absorvem por completo as
perdas no momento em que a instituio emitente deixe de ser vivel. Por conseguinte, as
autoridades de resoluo devero ser chamadas, nesse momento, a reduzir o valor contabilstico
desses instrumentos na totalidade ou a convert-los em instrumentos de fundos prprios principais
de nvel 1, logo que a instituio deixe de ser vivel e antes de adotarem qualquer outra medida de
resoluo.

Os mecanismos e procedimentos previstos podero ter implicaes diretas e indiretas no valor do


passivo do Banco, que poder ser sujeito ao maior risco implcito dessa classe de instrumentos,
podendo reduzir o potencial de rendibilidade do banco. Qualquer destes fatores poder ter um
efeito substancial adverso nos negcios, condio financeira ou resultados operacionais do Banco.

2.2.3 A implementao de um sistema de garantia de depsitos harmonizado no mbito da


UE poder requerer contribuies adicionais por parte do Banco.

A harmonizao do sistema de garantia de depsitos, em virtude da publicao da Diretiva


2014/49/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativa aos sistemas
de garantia de depsitos (SGD), poder implicar mudanas significativas nos sistemas atualmente
em vigor em cada pas. As mudanas compreendem a introduo de contribuies por instituio
baseadas na dimenso e no risco e a harmonizao do universo de produtos e depositantes
cobertos, retendo-se contudo o princpio de um limite harmonizado por depositante, e no por
depsito.

Os Estados-Membros asseguram que, at 3 de julho de 2024, os recursos financeiros disposio


de um SGD atinjam pelo menos um nvel-alvo de 0,8% do montante dos depsitos cobertos dos
seus membros. Se, depois de atingido pela primeira vez o nvel-alvo, os recursos financeiros
disponveis forem reduzidos para menos de dois teros do nvel-alvo, as contribuies regulares so
fixadas num nvel que permita que o nvel-alvo seja atingido no prazo de seis anos. Se os recursos
financeiros disposio de um SGD no forem suficientes para reembolsar os depositantes, em
caso de indisponibilidade dos depsitos, os seus membros pagam contribuies extraordinrias no
superiores a 0,5 % dos seus depsitos cobertos por ano civil. Em circunstncias excecionais, e com
a aprovao das autoridades competentes, os SGD podem solicitar contribuies mais elevadas.

Em resultado do anteriormente exposto, poder ser exigido aos Bancos que contribuam para o
sistema de garantia de depsito com montantes bastante mais altos do que os atualmente exigidos e

57
originar custos adicionais no previstos, tendo um impacto negativo na condio financeira e nos
resultados operacionais do Banco.

Os Estados-membros devero implementar a maioria das disposies legislativas, regulamentares e


administrativas para dar cumprimento ao previsto nesta diretiva at 3 de julho de 2015.

2.2.4 As deliberaes da CE relativas DRRB podem restringir as operaes de trading do


Grupo e aumentar os seus custos de refinanciamento.

A DRRB visa conferir mecanismos comuns e poderes s autoridades para resolverem crises
bancrias o mais cedo possvel e evitar custos para os contribuintes. O conjunto de medidas
previstas na DRRB inclui medidas preparatrias e preventivas, a atribuio de poderes de
interveno antecipada s autoridades de superviso, desencadeados quando uma instituio
financeira no cumpre ou provvel que venha a incumprir os requisitos regulatrios a que est
sujeita, bem como instrumentos e poderes de resoluo a serem usados quando uma instituio
financeira no cumpre, ou seja provvel que venha a incumprir, os seus compromissos. A aplicao
destas medidas e poderes provavelmente afetar os direitos dos acionistas e dos credores do Banco.

A adoo da DRRB implica igualmente a constituio de fundos nacionais para apoiar a resoluo
dos bancos. Os bancos sujeitos ao DRRB podero ser obrigados a contribuir para fundos ex ante e,
em particular, para o fundo de resoluo supra referido. Os valores exatos de tais contribuies
esto ainda por determinar, mas qualquer pedido de contribuio para fundos ex ante provocar o
aumento dos custos do Banco.

Nos termos da DRRB, ser exigido s instituies de crdito que preparem e mantenham
atualizados planos de recuperao adequados para resolver os problemas de liquidez, de solvncia
ou exposio global de risco. Como complemento aos planos de resoluo, as autoridades podero
ter poderes preventivos, incluindo limitao ou modificao da exposio ao risco, implementao
de requisitos de relato adicionais, restrio ou proibio de certas atividades e mudana das
estruturas de grupo. Tais aes podem ter consequncias negativas na rendibilidade do Banco, no
seu custo de financiamento e/ou exigir que o Banco altere, na globalidade, a sua estratgia de
atuao.

No mbito dos poderes de interveno preventiva previstos pela DRRB, as autoridades de


superviso podero dispor de poderes para proibir a distribuio de rendimentos lquidos aos
acionistas ou a detentores de valores mobilirios hbridos, para substituir diretores ou
administradores de instituies financeiras, e para exigir s instituies financeiras que procedam
alienao de ativos que constituam risco excessivo ou indesejado para a solidez financeira da
instituio. Estas aes podero ter um efeito negativo no rendimento esperado dos investidores,
bem como impactos negativos adicionais devido a alteraes nas linhas de negcio do Banco.

Na sua relao com instituies financeiras em incumprimento, os poderes de resoluo das


autoridades de superviso incluem, entre outros, o direito de decidir a transmisso de ativos,
direitos ou responsabilidades para outra entidade, de amortizar ou cancelar aes, de amortizar ou
converter dvida, de substituir a gesto e de exigir a continuidade da prestao dos servios
essenciais (ver O Banco est sujeito a uma regulamentao cada vez mais complexa que poder aumentar os
requisitos regulatrios e de capital e Novo regime de saneamento das instituies de crdito.

2.2.5 O Banco est sujeito ao aumento das obrigaes e efeitos decorrentes do novo
enquadramento legal no mbito da preveno e acompanhamento de situaes de risco de
incumprimento de clientes.

No final de 2012, foi aprovado um conjunto de diplomas legais e regulamentares relativos a regras
que as instituies de crdito devem observar, no mbito da preveno e acompanhamento de
situaes de risco de incumprimento de contratos de crdito celebrados com clientes bancrios
particulares, nomeadamente:

58
- O Decreto-Lei n. 227/2012, de 25 de outubro (Regime Geral), que prev que as
instituies de crdito adotem um Plano de Ao para o Risco de Incumprimento (PARI),
estabelecendo procedimentos e medidas para a preveno do incumprimento de contratos de
crdito; e que criou o Procedimento Extrajudicial de Regularizao de Situaes de
Incumprimento (PERSI), que visa promover solues negociadas extrajudicialmente, entre
instituies de crdito e cliente bancrio, para as situaes de incumprimento de contratos de
crdito. Neste mbito, no ano de 2013, foram reestruturadas 30.153 operaes ao abrigo do
PARI, correspondendo a um montante total de 710 milhes de euros, sendo 10.265
operaes de crdito hipotecrio (668 milhes de euros) e 19.888 operaes de crdito
pessoal (84 milhes de euros). No ano de 2013, foram reestruturadas 6.958 operaes ao
abrigo do PERSI, correspondendo a um montante total de 154 milhes de euros;
- A Lei n. 58/2012, de 9 de novembro, que consagra um regime extraordinrio de proteo
de devedores de crdito habitao caso se verifique determinada situao econmica.

Adicionalmente, em dezembro de 2013, o Banco de Portugal emitiu a Instruo n 32/2013, que


define o que se deve entender por crdito reestruturado por dificuldades financeiras do cliente,
contemplando requisitos de gesto de crdito de risco, anlise de imparidade dos emprstimos e
cumprimento com outros requisitos prudenciais.

Este enquadramento legal estabelece um conjunto de obrigaes para as instituies de crdito e


medidas de proteo aos clientes bancrios, contemplando procedimentos no mbito da recolha de
informao, de contacto com os clientes, de acompanhamento da execuo dos contratos de
crdito e gesto das situaes de risco de incumprimento; deveres de avaliao da capacidade
financeira do cliente bancrio e apresentao de propostas de regularizao do incumprimento
adequadas situao do devedor; elaborao de plano de reestruturao das dvidas emergentes do
crdito habitao ou substitutivas da execuo hipotecria, que podero incluir a suspenso da
execuo da hipoteca durante o perodo de aplicao das medidas de proteo, perodos de carncia
relativo ao pagamento das prestaes mensais a cargo do muturio, prorrogao de prazos do
emprstimo, reduo do spread durante o perodo de carncia, entre outros. Caso os princpios e as
medidas previstas no PERSI se apliquem a um determinado cliente, o Banco no pode (i) resolver
os contratos em causa; (ii) iniciar processos judiciais contra o devedor; (iii) ceder os seus crditos
sobre o devedor; ou (iv) transmitir a sua posio contratual para terceiro.

A implementao destas medidas legislativas, bem como de eventuais medidas regulamentares ou


de autorregulao adicionais, poder conduzir ao aumento da imparidade de crdito do Banco, o
que afetar adversamente, de modo substancial, a sua situao financeira, os seus resultados e as
perspetivas futuras.

Estas iniciativas representam alteraes significativas no mbito da execuo dos contratos de


crdito numa conjuntura econmica adversa. Os custos associados com a implementao destas
medidas juntamente com as limitaes implcitas ao nvel de comissionamento, da margem
financeira e da flexibilidade na resoluo dos contratos, bem como incerteza sobre os efeitos
comportamentais que estas alteraes podero vir a suscitar, podero afetar negativamente a
situao financeira, os resultados e as perspetivas futuras do Banco.

2.2.6 Novas disposies do BCE relativamente discricionariedade de aceitao de dvida


bancria garantida pelos bancos centrais nacionais representam o risco de uma pool de
ativos elegveis reduzida.

O BCE emitiu a Orientao do BCE n. 2013/4, relativa a medidas adicionais temporrias


respeitantes s operaes de refinanciamento do Eurosistema e elegibilidade dos ativos de
garantia, que altera a Orientao BCE n. 2007/9. Entre outras regras, nesta Orientao prev-se
que os bancos centrais nacionais no so obrigados a aceitar como garantia nas operaes de crdito do
Eurosistema, obrigaes bancrias sem garantia que: (a) no satisfaam os requisitos mnimos de elevados padres de
crdito do Eurosistema; (b) sejam emitidas pela contraparte que as utilizem ou por entidades com as quais tenham

59
relaes estreitas com essa contraparte; e (c) sejam totalmente garantidas por um Estado-Membro: i) cuja avaliao de
crdito no corresponda aos padres de referncia do Eurosistema para o estabelecimento dos requisitos mnimos de
elevados padres de crdito aplicveis aos emitentes e garantes de ativos transacionveis constantes das seces 6.3.1 e
6.3.2 do Anexo I da Orientao BCE/2011/14; e ii) que, no entender do Conselho do BCE, esteja em
conformidade com um programa da Unio Europeia/Fundo Monetrio Internacional. Adicionalmente, esta
Orientao prev que, salvo circunstncias excecionais, em que o Conselho do BCE pode conceder
derrogaes por um perodo mximo de trs anos, as contrapartes podem no apresentar como ativos de
garantia em operaes de poltica monetria do Eurosistema obrigaes bancrias sem garantia, emitidas por si
prprias ou por entidades com que tenham relaes estreitas, e garantidas por uma entidade do setor pblico no
Espao Econmico Europeu com o direito de cobrar impostos para alm do valor nominal das referidas obrigaes
que j tinham sido mobilizadas como ativos de garantia data de 3 de julho de 2012. Estas decises e
orientaes representam uma incerteza quanto a buffers de liquidez, atendendo natureza
discricionria da deciso por parte de cada banco central nacional, tendo impactos indiretos na
aceitao deste tipo de dvida por terceiros, afetando a capacidade e a velocidade de regresso a
financiamento em mercado, o que poder conduzir a um maior isolamento dos sistemas financeiros
dos pases sob programas de ajustamento ou com notaes de crdito mais baixas.

2.2.7 A alterao da legislao e regulamentao fiscais e o aumento de impostos ou a


reduo de benefcios fiscais poder ter um efeito adverso na atividade do Banco.

O Banco poder ser afetado adversamente por alteraes na legislao e demais regulamentao
fiscal aplicveis em Portugal, na UE e em outros pases onde desenvolve a sua atividade, bem como
por alteraes de interpretao, por parte das autoridades fiscais competentes, dessa legislao e
regulamentao. Adicionalmente, o Banco pode ser adversamente afetado pelas dificuldades na
interpretao ou no cumprimento de nova legislao e regulamentao fiscal. A materializao
destes riscos poder ter um impacto negativo substancial na situao financeira, resultados
operacionais e perspetivas do Banco.

As diversas medidas aprovadas pelo Repblica Portuguesa para assegurar a consolidao


oramental, estimular a economia e apoiar o sistema bancrio conduziram a um aumento
substancial do endividamento pblico. Num contexto de crescimento reduzido, a necessidade de
reequilibrar as finanas pblicas a mdio prazo, conforme negociado no PAEF, ir implicar um
aumento dos encargos fiscais, atravs do alargamento da base de incidncia fiscal, das taxas de
tributao e/ou reduo dos benefcios fiscais, bem como um aumento das restries que
impendem sobre prticas de planeamento fiscal, o que poder ter um impacto direto nos resultados
e volumes de negcio do Banco. Alteraes na legislao podero implicar custos para o Banco
associados sua participao em mecanismos de estabilizao financeira, a nvel nacional ou
Europeu.

Um exemplo especfico do anteriormente referido a aprovao de uma taxa a aplicar aos bancos
de acordo com o Decreto-Lei 55-A/2010, de 31 de dezembro, e a Portaria n. 121/2011, de 30 de
maro, tal como alterada pela Portaria n. 77/2012, de 26 de maro, e pela Portaria n. 64/2014, de
12 de maro. Este imposto aplicado sobre i) as responsabilidades do Banco de acordo com uma
taxa de 0,07% e ii) o montante nocional dos derivados financeiros fora de balano, excluindo
derivados de cobertura e derivados back-to-back, de acordo com uma taxa de 0,00030%. A base
tributvel calculada tendo por referncia a mdia anual dos saldos mensais dos elementos
elegveis, tal como refletido nas contas aprovadas do ano relevante.

Existem litgios em curso com as autoridades fiscais, incluindo os relativos a liquidaes adicionais
de IRC de 2005 e 2006 e de IVA de 2004 e 2005. O Banco considera que as provises constitudas
relativamente a estes litgios so adequadas cobertura do risco de um resultado desfavorvel s
suas pretenses que resulta de uma avaliao prudente que dele faz, mas no pode assegurar que os
tribunais junto dos quais tais litgios correm no decidam em sentido diverso.

60
2.2.8 A implementao de legislao relacionada com a tributao do setor financeiro pode
ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais do Banco.

A Lei do Oramento de Estado para 2013 e 2014 (Lei n 66-B/2012 de 31 de dezembro de 2012 e
Lei n83-C/2013 de 31 de dezembro de 2013) incluram ambas autorizaes legislativas que
permitem ao Governo a introduo de um imposto sobre as transaes financeiras (ITF) no mbito
do Imposto do Selo. Contudo, presentemente, o FTT est ainda por implementar em Portugal. A
autorizao legislativa compreende um extenso leque de transaes que estariam abrangidas pelo
ITF proposto, cobrindo todas as transaes que envolvem a compra e venda de instrumentos
financeiros, nomeadamente (i) participaes no capital social; (ii) obrigaes; (iii) instrumentos do
mercado monetrio; (iv) unidades de participao em fundos de investimento; e (iv) produtos
financeiros estruturados e derivados. De acordo com a autorizao legislativa, as taxas esperadas
so as seguintes: at 0,3% na generalidade das transaes; at 0,1% nas transaes altamente
frequentes; e at 0,3% nas transaes que envolvam derivados.

A 14 de fevereiro de 2013, a CE publicou a sua proposta para uma Diretiva do Conselho que
implementaria uma maior cooperao na rea da tributao das transaes financeiras, a qual se
previa que entrasse em vigor a 1 de janeiro de 2014, mas as negociaes esto ainda em curso. A
Diretiva proposta visa assegurar que o setor financeiro contribua de forma justa e substancial para
cobrir os custos da recente crise, nivelando-o com outros setores, de um ponto de vista fiscal. No
existem garantias de que este ou impostos adicionais semelhantes sobre os bancos e impostos sobre
transaes financeiras nacionais no sero adotados pelas autoridades das vrias jurisdies em que
o Banco tem atividade. Qualquer taxa ou imposto adicional pode ter um efeito substancial adverso
na atividade, na condio financeira, nos resultados operacionais e nas perspetivas futuras do
Banco.

2.2.9 O Banco foi acusado e condenado (definitivamente) pela CMVM e (no


definitivamente) pelo Banco de Portugal em processos de contraordenao relacionados
com certas operaes, incluindo o financiamento da aquisio de aes emitidas pelo
Banco por sociedades, designadamente sedeadas em centros off-shore.

Sntese de procedimentos e averiguaes por parte da CMVM e do Banco de Portugal

O Banco tomou conhecimento da notificao que lhe foi dirigida, com data de 27 de dezembro de
2007, pelo Banco de Portugal, dando conta da instaurao contra o Banco do processo de
contraordenao n. 24/07/CO, com fundamento na existncia de indcios da prtica de ilcitos de
mera ordenao social, designadamente a inobservncia de regras contabilsticas, a prestao de
informaes falsas ou incompletas ao Banco de Portugal, nomeadamente no que diz respeito ao
valor dos fundos prprios, e o incumprimento de obrigaes de natureza prudencial. Um
comunicado pblico do Banco de Portugal de 28 de dezembro de 2007 referiu ter tal processo sido
instaurado com base em factos relacionados com 17 entidades off-shore cuja natureza e atividades foram sempre
ocultadas ao Banco de Portugal nomeadamente em anteriores inspees.

Em 12 de dezembro de 2008, o Banco foi notificado pelo Banco de Portugal de acusao contra si
deduzida no mbito do referido processo de contraordenao n. 24/07/CO e apresentou
contestao neste processo de contraordenao dentro do respetivo prazo. Em 12 de maio de 2010,
o Banco foi notificado do teor da deciso do Conselho de Administrao do Banco de Portugal,
que condenou o Banco no pagamento de coima nica no montante de 5.000.000 e aplicou
igualmente sanes a algumas pessoas singulares no absolvidas. O Banco recorreu desta deciso e,
em abril de 2011, iniciou-se o julgamento no Tribunal de Pequena Instncia Criminal de Lisboa. No
decurso desta audincia, foi proferido, em outubro de 2011, despacho a declarar a nulidade e
inadmissibilidade das provas apresentadas e, em consequncia, a nulidade de todo o processo. O
Ministrio Pblico e o Banco de Portugal recorreram dessa deciso e, em 3 de julho de 2012, o
Tribunal da Relao de Lisboa concedeu provimento aos referidos recursos e, em consequncia,

61
revogou a deciso recorrida, determinando que se retomasse e prosseguisse a audincia de discusso
e julgamento.

Por despacho datado de 27 de fevereiro de 2014, o Tribunal de Pequena Instncia Criminal de


Lisboa designou data (31 de maro de 2014) para que se retomasse a audincia de discusso e
julgamento e decidiu declarar a prescrio, no que diz respeito a um ex-administrador do BCP, de
todas as infraces que lhe eram imputadas. No que diz respeito ao BCP, o Tribunal de Pequena
Instncia Criminal de Lisboa declarou a prescrio de duas contra-ordenaes, por alegada
falsificao de contabilidade, que lhe eram imputadas. Considerando que o BCP vinha tambm
acusado da alegada prtica de outras contra-ordenaes, o julgamento foi retomado quanto s
demais, e est actualmente em curso.

Em 12 de dezembro de 2008, o Banco foi tambm notificado pela CMVM de acusao contra si
deduzida em processo de contraordenao n. 41/2008, e apresentou, em 27 de janeiro de 2009,
contestao no processo de contraordenao em causa

Anteriormente, em 21 de dezembro de 2007, a Comisso do Mercado de Valores Mobilirios tinha


dirigido ao Banco, com cominao de este o divulgar publicamente na ntegra o que o Banco fez
em comunicado de 23 de dezembro de 2007 , o ofcio do seguinte teor:

A CMVM, no mbito das suas competncias, tem em curso uma ao de superviso ao BCP, enquanto sociedade
com aes cotadas em mercado regulamentado, visando apurar a natureza e a atividade de diversas entidades sedeadas
em jurisdies off-shore, responsveis por investimentos em valores mobilirios emitidos pelo Grupo BCP ou por
sociedades com ele relacionadas. Apesar de a ao de superviso ainda prosseguir, designadamente com vista a obter
uma caracterizao completa e final da situao e do comportamento no mercado dessas entidades, bem como
determinar as responsabilidades relevantes, incluindo pessoais, a CMVM retirou j as seguintes concluses
preliminares:

a) Com financiamentos obtidos junto do Banco Comercial Portugus, as referidas entidades off-shore constituram
carteiras de valores mobilirios integrando quase exclusivamente aes do grupo BCP no havendo, em regra,
evidncia de terem sido alimentadas para esse efeito por qualquer outra transferncia significativa de entidade exterior
ao Grupo;

b) j conhecido que parte das dvidas foi eliminada pela cesso a terceiros dos crditos por valores residuais;

c) As condies dos financiamentos em apreo e o modo de governao das entidades em causa indiciam que o BCP
assumiu todo o risco dessas entidades off-shore e que detinha poderes de domnio da vida e negcios dessas entidades;

d) Deste modo, as operaes em causa configuram de facto o financiamento da aquisio de aes prprias, no
reportadas como tal. Esta configurao est tambm presente numa operao realizada com uma instituio
financeira de que resultou a comunicao, por esta, de uma participao qualificada, tendo, todavia, o interesse
econmico permanecido no BCP bem como a possibilidade do exerccio dos direitos de voto;

e) Das circunstncias descritas decorre que a informao prestada s autoridades e ao mercado, no passado, nem
sempre foi completa e/ou verdadeira, designadamente no que diz respeito ao valor do capital prprio e aos detentores
do mesmo;

f) Foi detetada a realizao de transaes de mercado pelas entidades referidas, em montantes e com frequncia
significativos, que carecem de anlise aprofundada com vista a tipificar possveis infraes s regras do mercado. ()

Em 26 de junho de 2009, o BCP foi notificado da condenao no pagamento de uma coima nica
no valor de 5.000.000 (cinco milhes de euros) pela divulgao de informao no verdadeira. O
Banco apresentou impugnao judicial da deciso ao Tribunal de Pequena Instncia Criminal de
Lisboa que, em 21 de julho de 2010, confirmou a deciso condenatria da CMVM, inclusivamente

62
no valor da coima de 5.000.000, tendo todavia considerado procedente parte do recurso do Banco
no que diz respeito suspenso parcial de 2.500.000 por dois anos.

Na sequncia do no provimento de outros recursos, a deciso do Tribunal de Pequena Instncia


Criminal de Lisboa de 21 de julho de 2010 transitou em julgado e o Banco pagou a parte da coima
( 2.500.000) cuja execuo no foi suspensa.

Ajustamento s demonstraes financeiras

Em dezembro de 2007, o Banco iniciou processo de averiguao interno relativamente a operaes


conexionadas com sociedades off-shore referidas acima. Para alm disso, o Banco correspondeu s
solicitaes da CMVM e do Banco de Portugal, designadamente fornecendo a documentao
solicitada.

Face s indicaes existentes a respeito das investigaes das autoridades de superviso quanto
anlise mais completa da substncia econmica das operaes abaixo descritas, o Banco decidiu em
2008 considerar uma interpretao mais prudente, face aos riscos ento identificados, da natureza e
da reestruturao das mesmas, pelo que procedeu ao registo de um ajustamento de 300 milhes de
euros com efeitos a 1 de janeiro de 2006, ascendendo o respetivo efeito lquido de imposto a cerca
220,5 milhes de euros. Esta deciso no implicou qualquer tipo de reconhecimento pelo Banco da
existncia de alegadas infraes que lhe venham porventura a ser imputadas.

Este ajustamento diminuiu os rcios de capital Tier 1 do Banco e poder originar perdas de
confiana de clientes, o que poder dificultar eventuais aumentos de capital futuros. No pode ser
garantido que no sejam exigidos ou recomendados ao Banco novos ajustamentos, o que poder
depender do resultado dos procedimentos e averiguaes efetuados pelo Banco de Portugal e pela
CMVM ou poder resultar de outro modo em consequncia das, ou em relao s, transaes a
seguir sumariadas. Consequentemente, o decurso das averiguaes regulatrias, quaisquer processos
regulatrios subsequentes e responsabilidades apuradas, e qualquer litgio emergente das, ou
relacionado com, as operaes acima descritas, se decididos em desfavor do Banco, podero ter um
efeito negativo relevante na sua atividade e resultados.

Sntese de atividades das entidades off-shore e respetivas transaes

Os mencionados procedimentos e averiguaes, bem como o referido ajustamento, esto


relacionados com operaes que seguidamente se sintetizam.

Entre 1999 e 2002, sociedades sedeadas em centros off-shore, financiadas pelo Banco, adquiriram
aes do Banco, que, em novembro de 2002, ascendiam aproximadamente a 5% do capital social
do Banco. Em novembro de 2002, as referidas sociedades procederam alienao das Aes BCP
que detinham a uma instituio financeira, com contrapartida em numerrio, tendo tambm
recebido valores mobilirios indexados a aes emitidos por aquela instituio (Equity-Linked
Notes). Em 2004, os referidos financiamentos foram objeto de reestruturao e foram assumidos
por grupo empresarial cuja atividade consiste em projetos imobilirios (doravante referido por
GI). No mbito destas operaes, o GI assumiu um passivo lquido do Banco de cerca de 450
milhes de euros. O Banco alienou tambm ao GI a sociedade Comercial Imobiliria (doravante
referida por CI) por 26 milhes de euros e um conjunto de outros imveis no valor de 61
milhes de euros. O Banco readquiriu posteriormente, ainda no decurso do ano de 2004, 11,5% do
capital social da CI.

Em 2005, o Banco efetuou contribuio em espcie ao Fundo de Penses do Grupo BCP de um


conjunto de ativos que inclua papel comercial emitido pela CI, no montante de 210 milhes de
euros, conjuntamente com aes emitidas por entidades cotadas. O encaixe da emisso de papel
comercial emitido pela CI foi usado para reembolso ao Banco de uma parte dos emprstimos em
dvida. Em 2007, o papel comercial foi convertido em capital social da CI, passando o Grupo GI a

63
deter no capital da CI uma participao de 68,34% e o Fundo de Penses do Grupo BCP uma
participao de 28,29% (o qual posteriormente alienou 18,29% ao Banco).

Em 2006, a CI adquirira uma participao e interesse econmico de 54% em projeto de


desenvolvimento imobilirio em Luanda, Angola (Projeto da Baa de Luanda) e o Banco
concedeu-lhe suprimentos no montante de 300 milhes de euros, cujo encaixe foi usado para
reembolsar uma parte dos emprstimos devidos pelo GI ao BCP.

Em 2007, o Banco aceitou dao em pagamento de 68,34% do capital social da CI, para reembolso
de responsabilidades perante o Banco no montante de 61 milhes de euros.

Em resultado, designadamente, das operaes acima referidas, (i) todos os emprstimos concedidos
pelo Banco s entidades off-shore (posteriormente assumidos pelo GI) foram reembolsados; (ii) o
Banco passou a ter alocada, a partir de 2005, uma proviso no montante de 85 milhes de euros
para o crdito em causa, (iii) o Banco ficou credor da CI da quantia de 300 milhes de euros de
suprimentos, os quais, aps o referido ajustamento acima referido, esto contabilizados pelo valor
lquido de 23,4 milhes de euros; e (iv) o Banco passou a deter 99,9% do capital social da CI, e,
indiretamente, cerca de 54% dos benefcios futuros no Projeto da Baa de Luanda (participao essa
que, segundo duas avaliaes independentes efetuadas em setembro de 2007, foi ento avaliada
entre 278,8 milhes de euros e 231,6 milhes de euros). Face s indicaes existentes a respeito das
investigaes das autoridades de superviso quanto anlise mais completa da substncia
econmica das operaes, o Banco decidiu considerar uma interpretao mais prudente, face aos
riscos identificados, da natureza e da reestruturao das mesmas, pelo que procedeu ao registo de
um ajustamento de 300 milhes de euros (220,5 milhes de euros lquidos de impostos) referente
ao contrato de suprimento celebrado com a CI, tendo procedido ao seu registo contabilstico pelo
valor de investimento (23,4 milhes de euros). Esta deciso no implicou qualquer tipo de
reconhecimento pelo Banco da existncia de alegadas infraes que lhe viessem porventura a ser
imputadas. O ajustamento produziu efeitos a 1 de janeiro de 2006 e as demonstraes financeiras
do Banco de 31 de dezembro de 2007 foram ajustadas por forma a refletirem os efeitos desta
reestruturao a partir de 1 de janeiro de 2006. O Banco, quando efetuou este ajustamento, no
tinha sido notificado de qualquer acusao e no admitiu nem admite qualquer infrao ou
responsabilidade relativamente s operaes acima descritas.

Durante 2009, o Banco Comercial Portugus, ponderadas as condies de mercado e as perspetivas


de desenvolvimento do Projeto da Baa de Luanda, decidiu reduzir a participao acionista do
Grupo no referido projeto para 10%, mediante alienao sociedade de direito angolano Finicapital
- Investimentos e Gesto S.A., o que se traduziu num encaixe de aproximadamente USD
100.000.000, gerando uma mais-valia no montante de 57.196.000 euros.

O Banco considera que a participao conservada pelo Grupo no Projeto da Baa de Luanda
permitir manter uma presena relevante num projeto de grande importncia para Angola e
mantm a expectativa de que o Projeto da Baa de Luanda vir a gerar resultados adicionais no
futuro, os quais podero ser registados por contrapartida de resultados do Banco nos exerccios em
que os mesmos forem gerados.

Neste momento no possvel prever o desfecho definitivo do processo iniciado pelo Banco de
Portugal ou se sero, no futuro, instaurados novos processos ou averiguaes. Todavia, o Banco
corre o risco de ser objeto de sanes de natureza cvel, administrativa ou outras, incluindo coimas,
dependendo do resultado das acusaes e das averiguaes e procedimentos em causa. O Banco
pode ainda ser objeto de averiguaes ou procedimentos por parte de outros reguladores ou pode
ser alvo de litgios, em Portugal ou qualquer outro lugar, por parte de acionistas ou de terceiros,
litgios que, se decididos em desfavor do Banco, podem originar perdas significativas para o Banco
e fazer baixar os ratings do mesmo. Quaisquer destes procedimentos regulatrios e litgios podem
resultar em publicidade ou percees negativas relativamente atividade desenvolvida pelo Banco,
podendo originar perda de clientes e aumento do custo de financiamento e, bem assim, desviar a
ateno da equipa de gesto da gesto corrente da atividade do Banco. Consequentemente, as acima

64
referidas averiguaes regulatrias, quaisquer processos regulatrios subsequentes e
responsabilidades apuradas, e qualquer litgio emergente das, ou relacionado com, as operaes
acima descritas, se decididos em desfavor do Banco, podero ter um efeito negativo relevante na
sua atividade, resultados das operaes, condio financeira ou perspetivas futuras.

2.2.10 O Banco est sujeito a riscos relacionados com a estandardizao de contratos e


formulrios.

O Banco e as suas subsidirias mantm relaes contratuais com um grande nmero de clientes.
Em todas as reas de negcio e departamentos do Banco e das suas subsidirias, a gesto de um tal
nmero de relaes contratuais implica o uso de termos e condies gerais, minutas standard de
contratos e formulrios. Esta estandardizao implica que, no caso de assuntos que necessitem de
clarificao, de existncia de erros de redao e/ou de maior necessidade de adequao do uso de
termos e condies particulares, a utilizao de contratos standard e formulrios constitua um risco
significativo devido ao grande nmero de contratos celebrados nestas condies. luz das recentes
alteraes no quadro legal aplicvel devido a novas leis ou decises judiciais, possvel que nem
todos os termos e condies gerais, contratos standard e formulrios utilizados pelo Banco
cumpram, a todo o tempo, todos os requisitos legais aplicveis. Se existirem erros de redao,
questes de interpretao, ou se as disposies contratuais individuais ou os contratos forem
invlidos na sua totalidade ou em parte, um grande nmero de relaes com clientes poder ser
afetado negativamente. Quaisquer pedidos de indemnizao da resultantes ou outras consequncias
legais podero ter um efeito adverso na situao financeira e resultados das operaes do Banco.

2.3 Fatores de risco relacionados com o Plano de Recapitalizao e com o Plano de


Restruturao do Banco

2.3.1 O Plano de Reestruturao do Banco aprovado pela CE tem associado um risco de


execuo e tanto o sucesso do mesmo como a autonomia estratgica do Banco dependem
da capacidade de reembolso dos instrumentos hbridos subscritos pelo Estado no valor de
3 mil milhes de euros.

A CE aprovou, a 30 de agosto de 2013, o Plano de Reestruturao do BCP, cuja verso no


confidencial ser disponibilizada pela CE, no seu stio da internet, em:
(http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/case_details.cfm?proc_code=3_SA_34724).

A deciso concluiu que o Plano de Reestruturao do Banco est em conformidade com as regras
da UE em matria de auxlios estatais, demonstrando a viabilidade do Banco sem o apoio
continuado do Estado. O plano tem subjacente:
o reforo do financiamento economia com o cumprimento pleno das exigncias
regulatrias dos nveis de capital;
o enfoque estratgico da atividade atravs da separao entre ativos considerados core e no
core (sendo ativos no core os emprstimos para compra de valores mobilirios, crdito
fortemente alavancado, crdito habitao bonificado e crdito a certos segmentos
associados a construo, clubes de futebol e promoo imobiliria), tendo como objetivo a
reduo dos ativos no core de forma progressiva;
a desalavancagem do balano;
a melhoria da eficincia operacional;
a implementao de uma nova abordagem no negcio de gesto de fundos de investimento
atravs da adoo de um modelo de distribuio de arquitetura aberta, permitindo um leque
de opes de investimento mais alargado para os clientes;
a continuao do processo de ajustamento da estrutura do Banco no mercado nacional,
nomeadamente atravs da adequao do nmero de sucursais e restantes reas de suporte ao
negcio, e destacando a continuidade de polticas de recursos humanos que ajustem o
quadro de pessoal procura de servios bancrios.

65
Para alm dos compromissos relativos alienao da MGA, da subsidiria na Romnia, das
carteiras de crdito das operaes na Sua e nas Ilhas Caimo e da participao no Piraeus Bank (j
concretizada), o Plano de Reestruturao comporta ainda um conjunto de restries gerais que
podero condicionar temporariamente a flexibilidade operacional e estratgica do Banco,
nomeadamente: proibio de aquisies; proibio de prticas comerciais agressivas; remunerao
dos rgos sociais e colaboradores em funo dos objetivos de longo prazo da organizao;
restries a negcios com partes relacionadas; proibio do pagamento de dividendos e de cupes
relativos essencialmente a aes preferenciais e obrigaes perptuas subordinadas (exceto se
legalmente obrigatrio) e recompras de instrumentos hbridos e dvida subordinada e proibio do
financiamento da compra de aes ou instrumentos hbridos de capital emitidos pelo BCP.

Uma falha na adequada implementao do Plano de Reestruturao poderia resultar na obrigao


de reembolso antecipado do investimento pblico recebido ou na eventual converso dos
instrumentos hbridos detidos pelo Estado em aes ordinrias ou em aes especiais, o que
consubstanciaria a diluio da participao dos acionistas e tornaria o Estado Portugus no
acionista maioritrio do Banco. O Plano de Reestruturao prev ainda a alienao condicional da
participao financeira da operao na Polnia no caso de o Banco no reembolsar um mnimo de
2,3 mil milhes de euros de instrumentos hbridos detidos pelo Estado at ao final de 2016.
Qualquer um destes fatores poder ter um efeito substancial adverso sobre a situao financeira,
resultados operacionais e perspetivas futuras do Banco.

2.3.2 O Banco est sujeito a riscos contingentes de implementao da sua estratgia,


podendo no vir a ser atingidos, total ou parcialmente, os objetivos constantes do seu
Plano Estratgico 2012-2017.

O Banco est exposto a riscos de estratgia, existindo a possibilidade de serem tomadas decises
estratgicas inadequadas, de ocorrerem falhas na implementao de decises ou da falta de
capacidade de resposta face evoluo das condies de mercado, podendo no atingir, total ou
parcialmente, os objetivos constantes do seu Plano Estratgico 2012-2017, incluindo o previsto no
Plano de Recapitalizao e no Plano de Reestruturao. Os oito maiores bancos portugueses
(incluindo o BCP) esto sujeitos, desde 2011, a acompanhamento por parte da Troika, e assumiram
objetivos no que respeita sua situao de capital e liquidez, sendo que, no caso do BCP, estes
objetivos, definidos num Funding & Capital Plan, se encontram alinhados com o definido no Plano
de Recapitalizao e no Plano de Reestruturao. No possvel garantir antecipadamente que o
Grupo consiga executar a sua agenda estratgica devido a condicionalismos gerais, como sejam (i) o
agravamento das condies de mercado, (ii) o aumento da concorrncia ou aes encetadas pelos
principais concorrentes, (iii) a retoma do crescimento e a liderana no Retalho e para captar mais
valor nos segmentos Empresas, Corporate & Banca de Investimento (incluindo Large Corporate), (iv) a
manuteno do esforo de reduo de custos e de otimizao da gesto do capital e da posio de
liquidez e (v) o fortalecimento da gesto do risco. Adicionalmente, o Banco poder enfrentar
dificuldades na implementao de medidas de gesto que visam um processo contnuo de reviso
de pricing, a otimizao dos proveitos bancrios e da rendibilidade, a mitigao da exposio a
diversos tipos de risco e o aumento dos fundos prprios, com impacto negativo nos nveis de
eficincia projetados, comprometendo os objetivos definidos e a solvabilidade do Banco. Caso o
Banco no consiga atingir os objetivos estratgicos estabelecidos, tal poder ter um efeito
substancial adverso na sua situao financeira, nos seus resultados operacionais e perspetivas
futuras.

2.3.3 As condies impostas ao Banco em resultado do Plano de Recapitalizao e do


Plano de Reestruturao podero restringir a atividade do Banco ou de outro modo ser
adversas aos interesses dos acionistas do Banco.

Em resultado do investimento do Estado no Banco nos termos do Plano de Recapitalizao e do


Plano de Reestruturao, o Banco assumiu determinados compromissos no contexto especfico de
aprovao do seu Plano de Recapitalizao, para alm das limitaes distribuio de dividendos,
incluindo os seguintes:

66
proibio de recompra de instrumentos hbridos ou de dvida subordinada, sem o
consentimento do Ministro das Finanas; a este respeito, o Plano de Reestruturao
aprovado pela CE prev que a proibio se aplica recompra de aes, instrumentos
hbridos, dvida subordinada e valores mobilirios semelhantes detidos por entidades que
no o Estado ou entidades no permetro de consolidao do BCP, salvo mediante
autorizao prvia da CE, caso tais recompras no desencadeiem pagamentos a terceiros.
proibio de pagamento de cupes e juros relativos a instrumentos hbridos e dvida
subordinada, quando no exista obrigao legal de efetuar tal pagamento;
proibio de aquisio de participaes sociais noutras sociedades, salvo se com
autorizao prvia da CE, do Ministro das Finanas e do Banco de Portugal.
o Ministro das Finanas ter o poder de nomear dois membros no executivos do rgo de
administrao do Banco ("Membros Nomeados"), um dos quais teria assento na Comisso
de Auditoria, tendo o outro assento na Comisso de Risco, bem como na Comisso de
Remuneraes e Previdncia. Se necessrio, aps consulta com presidente do rgo de
administrao executivo do Banco, os Membros Nomeados podero, atuando de forma
comercialmente razovel e de acordo com as prticas de mercado, requerer a realizao de
auditorias externas e independentes e relatrios relativos situao financeira, atividade e
estratgia do Banco, sendo os custos de tais auditorias suportados pelo Banco. Em 29 de
novembro de 2012, o Banco informou o mercado da nomeao de dois representantes do
Estado para os rgos sociais do Millennium BCP (Bernardo Sottomayor, como primeiro
administrador no-executivo e Jos Rodrigues Jesus, como segundo administrador no
executivo (integrando igualmente a Comisso de Auditoria)), no mbito do processo de
recapitalizao do Banco e em conformidade com o disposto no artigo 14, n.2, da Lei n.
63-A/2008, tal como em cada momento aplicvel, e no Despacho 8840-B/2012, de 28 de
junho.
a remunerao e benefcios complementares dos quadros superiores serem sujeitos a nveis
apropriados de transparncia e escrutnio, de forma a assegurar a respetiva manuteno
num nvel adequado.
o Ministro das Finanas ter a faculdade de limitar a afetao, pelo Banco, de recursos
financeiros adicionais a atividades que no correspondam concesso de crdito, ou
realizao de fuses e aquisies.
proibio de financiamento, pelo Banco, de fuses ou aquisies de empresas no setor dos
servios financeiros, exceto quando previamente autorizado por escrito pelo Ministro das
Finanas.
o Banco manter, em linha com as melhores prticas internacionais, uma unidade (ou
unidades) interna especializada responsvel pela gesto de ativos em incumprimento ou
reestruturados ou cuja cobrana se apresente problemtica.
o Banco executar e desenvolver a sua atividade de acordo com o Plano de Recapitalizao,
incluindo no que se refere ao contributo para o financiamento da economia,
nomeadamente das famlias e das PME, sobretudo no mbito dos setores de bens e
servios transacionveis. O Banco alterou o enfoque da sua poltica de concesso de
crdito que agora primordialmente dirigida ao financiamento das empresas do setor de
bens e servios transacionveis.
reduo, j concretizada, em 31 de dezembro de 2013, do montante global de crdito
concedido a acionistas que detenham uma participao superior a 2% no capital do Banco
para um valor inferior a 30% dos fundos prprios do Banco aps deduo da totalidade
dos capitais pblicos investidos na instituio, salvo quando previa e especificamente
autorizado por escrito pelo Banco de Portugal. Em maro de 2014 a exposio creditcia a
acionistas com uma participao qualificada no capital do Banco era de 25,7%, o que
compara com 25,9% em dezembro de 2013. A este respeito, o Plano de Reestruturao
aprovado pela CE prev tambm, durante o seu perodo de vigncia, limitaes exposio
aos mesmos acionistas.
aplicao pelo Banco de pelo menos 30 milhes de euros por ano num fundo que investir
em participaes sociais em PME e em sociedades com grau de capitalizao mdio (Mid-

67
Cap). No mbito deste compromisso, e com referncia a 31 de maro de 2014, o Banco j
realizou 34,4 milhes de euros de investimento.

Algumas destas obrigaes e compromissos podem necessitar de interpretao e clarificao, em


particular por parte da CE.

2.3.4 O Banco pode no conseguir assegurar os pagamentos relativos emisso de


instrumentos hbridos subscritos pelo Estado, incumprimento que poderia tornar o Estado
o acionista maioritrio do Banco.

O Banco emitiu CoCos, no montante de 3 mil milhes de euros, em 29 de junho de 2012, que esto
a ser remunerados a um custo elevado e crescente (8,5% no primeiro ano de investimento,
aumentando, subsequente e anualmente, em 25 pontos base no segundo e terceiro anos e 50 pontos
base no quarto e quinto anos). Em 2013, o custo associado aos CoCos (juros) foi de 269,0 milhes
de euros.

O Banco poder no conseguir evitar a diluio potencialmente resultante da verificao de uma


circunstncia que determine a converso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 em aes
ordinrias ou em aes especiais. Estas circunstancias podem incluir, entre outras, o no reembolso
integral no final do prazo legalmente estabelecido para o investimento pblico, 29 de junho de
2017, o caso de o Banco cancelar ou suspender, no todo ou em parte, o pagamento de juros,
qualquer outra circunstncia que consubstancie um incumprimento materialmente relevante do
Plano de Recapitalizao, ou outras circunstncias que o Banco pode no controlar, incluindo
decises do Banco de Portugal sobre a sua viabilidade, alteraes da sua estrutura de controlo ou do
quadro regulamentar aplicvel, novo recurso ao investimento pblico ou mesmo a excluso das
suas aes da negociao em mercado.

Uma eventual converso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 detidos pelo Estado em aes
ordinrias ou em aes especiais (ou a respetiva remunerao em espcie, com entrega de novas
aes ordinrias, nos termos aprovados na Assembleia Geral realizada em 25 de junho de 2012 e
previstos nos respetivos Termos e Condies de emisso anexos ao Despacho n. 8840-B/2012 do
Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de junho de 2012, tal como alterado, publicado em
Suplemento ao Dirio da Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012, que aprovou o investimento
pblico nos termos previstos no Plano de Recapitalizao) consubstancia um considervel risco de
diluio da participao dos acionistas e poderia resultar na possibilidade de o Estado Portugus
exercer um controlo significativo das operaes do Banco, tornando-se acionista maioritrio.
Ambas as situaes poderiam afetar negativamente o preo das Aes BCP.

2.3.5 O Plano de Recapitalizao e o Plano de Reestruturao podero no ser suficientes


para permitir o cumprimento de futuros requisitos de fundos prprios regulamentares e o
Banco poder ter que se comprometer com operaes de gesto de responsabilidades
adicionais, venda de ativos, ou investimento pblico adicional.

A continuada deteriorao da situao econmica e financeira nos mercados europeus e mundiais,


redues adicionais da notao de risco do Banco ou alteraes ao enquadramento regulamentar
sobre necessidades de capital podero afetar a capacidade do Banco de cumprir os requisitos
regulamentares mnimos de fundos prprios. Caso tal viesse a suceder, o Banco poderia ser levado
a aumentar novamente o capital ou a emitir outros instrumentos financeiros com o objetivo de
cumprir os requisitos mnimos de fundos prprios. Tais ofertas podero ser efetuadas com respeito
pelo direito de preferncia dos acionistas, mas o Banco poder decidir levar a cabo outras
operaes de liability management, desde que previamente aprovadas pela CE, nas quais poder
propor aos detentores de outras categorias de valores mobilirios emitidos pelo Banco ou pelas suas
subsidirias a troca ou qualquer outra forma de converso desses outros valores mobilirios em
aes do Banco. Adicionalmente, o Banco poder solicitar fundos adicionais a entidades pblicas
em troca da emisso de aes, o que resultaria no exerccio de controlo significativo das operaes
do Banco pelo Estado, designadamente por tal circunstncia poder, em determinados casos,

68
implicar a converso (no todo ou em parte) dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 detidos pelo
Estado.

Qualquer emisso adicional de aes ordinrias e/ou aes especiais pelo Banco, ou a mera
perceo por parte do mercado de que tal emisso possa ocorrer, poder afetar de forma adversa o
preo de mercado das Aes BCP. Adicionalmente, qualquer outra emisso de aes ordinrias
e/ou aes especiais adicionais ir diluir os titulares atuais de Aes BCP na medida em que tais
titulares no exeram, ou no possam exercer, os seus direitos de preferncia, ou em que tais
direitos venham a ser limitados ou suprimidos.

2.3.6 O Banco poder no ser capaz de usar os resultados do aumento de capital para
reembolsar os CoCos.

O Banco j reembolsou, aps ter obtido autorizao do Banco de Portugal, o montante de 400
milhes de euros de Instrumentos de Capital Core Tier 1 este ano, permanecendo por reembolsar o
montante de 2,6 mil milhes de euros. O Banco pretende utilizar as receitas deste aumento de
capital para antecipar o reembolso de um montante de 1,85 mil milhes de euros de Instrumentos
de Capital Core Tier 1 face ao previsto no Plano de Reestruturao aprovado pela CE. Tal reembolso
contribuiria significativamente para a mitigao dos riscos relacionados com o compromisso por si
assumido de alienar a sua participao na Polnia caso no se verifique o reembolso de
Instrumentos de Capital Core Tier 1 no montante de 2,3 mil milhes de euros at dezembro de 2016.
Para alm disso, o reembolso antecipado dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 ter um impacto
importante sobre a demonstrao de resultados do Banco, contribuindo para reduzir a presso
sobre a margem financeira.

O Banco de Portugal j transmitiu ao Banco a sua no oposio utilizao das receitas deste
aumento de capital no reembolso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 num total de at 1,85 mil
milhes de euros, no pressuposto de que, caso os fundos prprios remanescentes no permitam o
cumprimento dos rcios mnimos estabelecidos, designadamente para efeitos do Comprehensive
Assessment, sero desencadeadas pelo Banco as necessrias medidas de recapitalizao com vista
libertao de capital adicional para cobrir eventuais insuficincias apuradas, devendo o Banco
submeter um pedido formal de reembolso parcial no montante de 1,85 mil milhes de euros, logo
que esteja assegurada a concretizao do aumento de capital.

Caso o Banco no seja formalmente autorizado a utilizar o encaixe do aumento de capital no


reembolso de parte significativa dos Instrumentos de Capital Core Tier 1, o impacto positivo
associado a esse reembolso que se esperava que viesse a ocorrer na demonstrao de resultados do
Banco no se verificar. De igual modo, o Banco ter uma almofada temporria (buffer) de capital
acima do exigido para cumprimento dos rcios regulamentares de capital, que poder no ser capaz
de investir com retornos semelhantes ou superiores remunerao paga pelo Banco relativamente
aos Instrumentos de Capital Core Tier 1.

Os cenrios acima descritos podem ter um impacto substancial adverso no rendimento de juros
lquido do Banco.

Se o Banco for autorizado a reembolsar os Instrumentos de Capital Core Tier 1 na ntegra, e para
alm das limitaes ao pagamento de dividendos pelo Banco e das proibies relativas ao
pagamento de cupes e juros relativos a instrumentos hbridos e dvida subordinada, quando no
exista obrigao legal de efetuar tal pagamento, que cessaro automaticamente com o reembolso
integral dos Instrumentos de Capital Core Tier 1, as restantes obrigaes implcitas no Plano de
Reestruturao devero continuar em vigor at 2017, salvo dispensa da CE.

2.3.7 O Banco pode ser judicialmente obrigado a reembolsar o auxlio de estado.

Em 30 de agosto de 2013, a Direo Geral da Concorrncia da Comisso Europeia (DG Comp)


anunciou o acordo com as autoridades portuguesas relativamente aprovao do Plano de

69
Reestruturao do Banco. No seguimento do anncio preliminar do dia 24 de julho de 2013, a
deciso da CE concluiu que o Plano de Restruturao do BCP est em conformidade com as regras
da UE em matria de auxlios estatais, demonstrando a viabilidade do Banco sem o apoio
continuado do Estado. O cumprimento pelo Banco do Plano de Reestruturao aprovado pela CE
e das condies estabelecidas nas decises da CE comporta riscos de execuo e poder ter um
efeito adverso sobre a situao financeira, resultados operacionais e perspetivas futuras do Banco.

Se o Estado e/ou o Banco no cumprirem as condies estabelecidas em decises, passadas ou


futuras, da CE relativas a ajudas de estado atribudas, ou a ser atribudas, ao Banco, se a CE
considerar que tais decises foram baseadas em informaes incorretas, se um tribunal nacional
considerar que um auxlio de Estado foi atribudo em desrespeito pela obrigao de notificao
prvia do Estado CE antes da implementao da ajuda de Estado prevista no artigo 108. do
Tratado sobre o Funcionamento da Unio Europeia (TFUE), ou se a CE considerar que um
auxlio de Estado conferido ao Banco incompatvel com o TFUE, a CE e/ou um tribunal
nacional, consoante o caso, podem ordenar ao Estado que recupere o montante correspondente ao
auxlio disponibilizado ao Banco, acrescido de juros nos termos que venham a ser determinados
pela CE. A CE pode tambm ordenar esse reembolso se entender que o Banco beneficiou de algum
auxlio de Estado que no foi previamente autorizado pela CE, caso venha a considerar que tal
auxlio incompatvel com o TFUE.

Uma eventual obrigao de reembolso do auxlio conferido ao Banco teria um efeito substancial
adverso na sua situao financeira, resultados operacionais e perspetivas futuras e exigiria, entre
outros aspetos, um reembolso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 detidos pelo Estado antes de
junho de 2017, e a recompra ou reembolso do investimento pblico em aes que pudesse ter sido
realizado no entretanto. Tais recompras ou reembolsos poderiam tambm implicar dificuldades
adicionais em matria de direito societrio.

2.4 Fatores de risco relacionados com a atividade do Banco

2.4.1 O Banco est exposto ao risco de crdito dos seus clientes.

O Banco est exposto ao risco de crdito dos seus clientes. A exposio bruta ao risco de crdito
(posio em risco original) em 31 de maro de 2014 era de 99,2 mil milhes de euros e em 31 de
dezembro de 2013, era de 100 mil milhes de euros. Em 31 de maro de 2014, a decomposio
desta exposio era a seguinte: Administraes Centrais ou Bancos Centrais 10,9 mil milhes de
euros, Administraes Regionais ou Autoridades Locais 744,5 milhes de euros, Organismos
Administrativos e Empresas sem Fins Lucrativos 314,5 milhes de euros, Bancos Multilaterais de
Desenvolvimento 74,9 milhes de euros, Outras Instituies de Crdito 4,9 mil milhes de euros,
Clientes de Retalho e Empresas 72,8 mil milhes de euros e Outros elementos 9,4 mil milhes de
euros.

Uma degradao generalizada da economia portuguesa e global e o risco sistmico dos sistemas
financeiros, devido a desequilbrios estruturais, podero afetar a recuperao e valorizao dos
ativos do Banco e exigir o aumento do reconhecimento de imparidades, o que poder afetar
adversamente a situao financeira e os resultados do Banco, bem como aumentar o rcio de
crdito em incumprimento do Banco e gerar imparidades na carteira de crdito e outros ativos
financeiros.

Para alm disso, o processo em curso de reviso da IAS 39, em particular no contexto da alterao
do novo modelo de imparidade enquadrado pela IFRS 9, cuja data de entrada em vigor est
atualmente prevista apenas para 1 de janeiro de 2018 (e ainda no foi aprovada para aplicao na
UE), poder vir a determinar a necessidade de reconhecimento de diferentes nveis de imparidades,
o que poder afetar adversamente a situao financeira e os resultados do Banco.

Em relao a Angola, de referir a inexistncia de um sistema integrado de monitorizao de risco


de crdito e de sinistralidade (modelo de alertas) que permita a deteo, to cedo quanto possvel,

70
de situaes que possam pr em causa a capacidade de um Cliente cumprir as obrigaes de crdito
estabelecidas com o Banco e a implementao de aes concretas destinadas a evitar o
incumprimento efetivo, permitindo a regularizao ou a melhoria das condies da recuperao. A
inexistncia de um modelo de alertas tambm condiciona a definio de sinais de imparidade.

2.4.2 O Banco est exposto ao risco de concentrao da sua exposio creditcia.

O Banco est exposto ao risco de crdito dos seus clientes, incluindo aos riscos resultantes da
elevada concentrao das exposies individuais da sua carteira de crdito. As 20 maiores
exposies creditcias individuais representavam, em 31 de maro de 2014, 11,8% da carteira de
crdito total (valor bruto) e em 31 de dezembro de 2013, 11,6 % da carteira de crdito total (valor
bruto). As exposies ao crdito a acionistas com participaes qualificadas, em 31 de maro de
2014 e em 31 de dezembro de 2013, representavam 1,1% da carteira de crdito total (valor bruto).

O Banco tem ainda uma elevada concentrao sectorial. A exposio creditcia ao setor da
construo civil e imobilirio representava, em 31 de maro de 2014, 4,0% (atividades imobilirias)
e 7,2% (empresas de construo) da carteira de crdito total (valor bruto), respetivamente. Acresce
ainda que 44% da carteira de crdito total do Banco representada por crdito hipotecrio. A esta
data, a exposio a comrcio a retalho e por grosso era de 5,5% e a exposio a empresas do setor
de servios era de 20,6%.

Este um problema comum maioria dos bancos portugueses, dada a pequena dimenso do
mercado portugus e que tem sido apontado pelas agncias de rating como um desafio fundamental
que se coloca ao sistema bancrio portugus. As agncias de rating tm sido particularmente crticas
em relao exposio do BCP aos maiores clientes e, em especial, da exposio aos seus
acionistas. Apesar de o Banco desenvolver a sua atividade com base em polticas rigorosas de
controlo dos riscos, em particular do risco de crdito, e procurar aumentar o grau de diversificao
da sua carteira de crdito, no possvel garantir que a exposio a estes grupos no aumentar ou
que ser reduzida no futuro.

2.4.3 O Banco est exposto ao risco de crdito das suas contrapartes.

O Banco transaciona regularmente com contrapartes na indstria de servios financeiros, incluindo


corretores e dealers, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mobilirios ou hedge funds e
outros clientes institucionais. As presses resultantes do risco de crdito soberano podero pesar
nas instituies financeiras portuguesas, limitando as suas operaes de financiamento e
enfraquecendo os seus rcios de capital regulamentar pela reduo do valor de mercado das suas
participaes de dvida soberana e outras de rendimento fixo. Estas preocupaes de liquidez
afetaram adversamente, e podero continuar a afetar adversamente, transaes financeiras inter-
institucionais em geral. Receios da insolvncia de uma instituio financeira ou a sua efetiva
insolvncia podero conduzir a significativos problemas de liquidez e perdas ou insolvncias de
outras instituies financeiras, na medida em que a solidez comercial e financeira de vrias
instituies podem estar diretamente relacionadas em resultado de crdito, trading, clearing e outras
relaes. Vrias destas transaes regulares que o Banco efetua expem-no a um risco de crdito
significativo, no caso de insolvncia de uma das suas contrapartes significativas. Mesmo a evidente
falta de qualidade creditcia de uma contraparte, ou questes acerca de uma contraparte, podem
resultar em presses, da parte do mercado, de liquidez ou perdas ou na incapacidade do Banco em
amortizar a dvida. Adicionalmente, o risco de crdito do Banco pode ser exacerbado quando a
garantia que detm no pode ser usada ou caso seja liquidada a preos insuficientes para recuperar o
montante total do crdito ou da exposio a derivados. Uma insolvncia por parte de uma
contraparte financeira e de crdito significativa, ou problemas de liquidez na indstria de servios
financeiros em geral podem ter um efeito material adverso no negcio, na situao financeira do
Banco, nos resultados das suas operaes e perspetivas futuras.

A exposio ao risco de crdito poder derivar tambm de garantias de emprstimos, operaes


interbancrias, compensao e liquidao, atividades de trading e ainda de outras atividades e

71
relaes. Estas relaes incluem relaes com clientes de retalho, corretores e dealers, outros bancos
comerciais, bancos de investimento e muturias. Grande parte destas relaes expem o Banco ao
risco de crdito caso a contraparte ou o cliente venha a entrar em incumprimento.

Alteraes adversas na qualidade de crdito dos clientes e contrapartes do Banco, uma degradao
generalizada da economia portuguesa e global e o risco sistmico dos sistemas financeiros, devido a
desequilbrios estruturais, podero afetar a recuperao e valorizao dos ativos do Banco e exigir o
aumento das imparidades, o que afetaria adversamente a situao financeira e os resultados do
Banco.

2.4.4 O Banco comercializa produtos de capitalizao de capital garantido que tm como


contrapartida Credit Linked Notes, as quais o expem ao risco reputacional na qualidade
de entidade comercializadora e risco financeiro indiretamente decorrente da sua
participao no capital da Millenniumbcp Ageas.

O montante de recursos fora de balano em 31 de maro de 2014 ascendia a 13,7 mil milhes de
euros, consistindo essencialmente em ativos sob gesto (4,9 mil milhes de euros) e seguros
financeiros (8,8 mil milhes de euros), incluindo produtos unit-link (4,8 mil milhes de euros) e
seguros de capitalizao/PPR (4,0 mil milhes de euros), s estes ltimos podendo garantir capital
e/ou rendimento mnimo.

Os unit-link expem os investidores ao risco dos ativos subjacentes, designadamente credit linked
notes. Todos os seguros financeiros esto predominantemente colocados junto de investidores de
retalho, sendo maioritariamente emitidos e relevados em balano pela seguradora Millenniumbcp
Ageas (na qual o Banco detm uma participao de 49% e que consolida pelo mtodo de
equivalncia patrimonial). Assim, alteraes adversas nos ativos subjacentes, uma degradao
generalizada da economia ou o risco sistmico dos sistemas financeiros, devido a desequilbrios
estruturais, podero afetar a recuperao e valorizao dos referidos ativos, com risco de reputao
para o Banco na qualidade de entidade comercializadora, bem como ao risco financeiro
indiretamente decorrente da percentagem detida pelo Grupo na Millenniumbcp Ageas.

2.4.5 O Banco est exposto contrao do mercado imobilirio.

O Banco tem uma elevada exposio ao mercado imobilirio portugus atravs do crdito
concedido a empresas de construo (7,2%), atividades imobilirias (4,0%) e crdito hipotecrio
(44,2%), que representava 55,5% da carteira de crdito consolidada em 31 de maro de 2014, em
ativos relacionados com as suas operaes ou obtidos em dao em pagamento, por via de imveis
que garantem emprstimos e atravs do financiamento de projetos de desenvolvimento imobilirio
(os ativos recebidos em dao em pagamento em Portugal representavam 1,7% do ativo total do
Banco em 31 de dezembro de 2013), da exposio a Fundos de Investimento Imobilirio Fechados,
ao Fundo de Penses e imveis em balano.

Os ativos recebidos em dao diminuram de 1.524 milhes de euros em 31 de maro de 2013


(imparidades de 322 milhes de euros) para 1.379 milhes de euros em 31 de maro de 2014
(imparidades de 363 milhes de euros). A cobertura dos ativos recebidos em dao por imparidades
aumentou de 21,1% em 31 de maro de 2013 para 26,3% em 31 de maro de 2014. Em 2013,
entraram 3.203 novos imveis, tendo sido alienados 3.434 imveis, com um valor de 285 milhes
de euros.

A exposio a Fundos de Investimento Imobilirio Fechados, cujas unidades de participao foram


recebidas na sequncia de operaes de dao e que, em conformidade com as IFRS, foram objeto
de consolidao pelo mtodo integral, representava, em 31 de maro de 2014, 349 milhes de
euros, o que compara com 347 milhes de euros em 31 de dezembro de 2013. A rbrica
Propriedades de Investimento inclui o montante de 187 milhes de euros em 31 de maro de 2014,
o que compara com 194 milhes de euros em 31 de dezembro de 2013, relativos a imveis detidos
pelo Fundo de Investimento Imobilirio Imosotto Acumulao, Fundo de Investimento

72
Imobilirio Gesto Imobilirio, Fundo de Investimento Imobilirio Imorenda, Fundo de
Investimento Imobilirio Fechado Gestimo, Imoport Fundo de Investimento Imobilirio
Fechado.

Em 31 de maro de 2014, o saldo contabilstico relevado na rubrica Imveis, classificados como


Outros ativos tangveis, ascendia a 540,2 milhes de euros, dos quais 75% relacionados com a
atividade em Portugal e 25% com a atividade internacional. A percentagem de sucursais cuja
propriedade pertence ao Banco corresponde a 26% do total da rede de sucursais (correspondendo a
194 sucursais), enquanto nos edifcios centrais esta percentagem de 10% (correspondendo a 2
edifcios). Com referncia a 31 de maro de 2014, o saldo contabilstico relevado na rubrica Imveis
da atividade em Portugal ascendia a 403,7 milhes de euros, dos quais 55,2 milhes de euros
relativos a edifcios centrais e 348,5 milhes de euros associados a sucursais. No exterior, a rede de
distribuio era composta, em 31 de maro de 2014, por um total de 733 sucursais (744 sucursais
em 31 de dezembro de 2013), sendo que o Grupo detm diretamente cerca de 17% destas
sucursais, enquanto nos edifcios centrais esta percentagem era de 21%.

A rbrica Imveis do Fundo de Penses ascendia a 311 milhes de euros em 31 de maro de 2014,
valor idntico ao registado no final de 2013.

Este facto torna o Banco vulnervel a uma contrao no mercado imobilirio. Uma desvalorizao
significativa dos preos no mercado imobilirio portugus induzir perdas por imparidade nos
ativos detidos diretamente e uma maior exposio no risco de contraparte em crditos garantidos
por uma garantia de natureza imobiliria e no fundo de penses, afetando de forma adversa a
atividade, situao financeira e os resultados do Banco. Os crditos hipotecrios representam 44%
do total da carteira de crdito, tendo um baixo nvel de incumprimento e um LTV mdio de 67%.
Embora Portugal no tenha sofrido uma bolha no mercado imobilirio nos ltimos anos tal como
outros pases europeus, nomeadamente Irlanda e Espanha, a crise econmica e financeira teve
impacto no mercado imobilirio. Os bancos portugueses tm evitado conceder novos crditos
hipotecrios com spreads muito baixos e os promotores imobilirios encontram muitas dificuldades
em vender os seus imveis. Adicionalmente, houve uma reduo nas atividades de obras pblicas
que afetou significativamente algumas empresas de construo, que tiveram de redirecionar a sua
atividade para os mercados estrangeiros. Finalmente, ainda relevante notar as condies de crdito
mais severas associadas contrao da procura do turismo que afetou alguns promotores
imobilirios que tm vindo a desenvolver projetos relacionados com o turismo, particularmente no
sul de Portugal. Todos os efeitos acima mencionados contriburam para o aumento do
incumprimento no mbito das empresas de construo e promotores imobilirios, tendo um
impacto nos non-performing loans do Banco e contribuindo para o aumento dos custos de imparidade.

Uma significativa desvalorizao dos preos no mercado imobilirio portugus poder conduzir a
perdas por imparidade nos ativos detidos diretamente e a uma exposio acrescida a riscos de
contraparte nos emprstimos garantidos por garantias imobilirias e nos ativos dos fundos de
penso retidos pelo Banco. Qualquer destes fatores poder ter um efeito substancialmente adverso
nos negcios, condies financeiras e resultados operacionais do Banco.

2.4.6 O Banco est exposto ao risco de repricing das taxas de juro.

O crdito habitao representava 44% da carteira de crdito total (consolidada) em 31 de maro


de 2014. O spread mdio da carteira de crdito habitao em Portugal situava-se em 128 pontos
base; 49% do crdito habitao em Portugal tem um spread inferior a 1%. Em 31 de maro de
2014, 87% da carteira de crdito habitao em Portugal estava indexada Euribor a 3 meses e
11% estava indexada Euribor a 6 meses.

A resposta do Banco, bem como de outras instituies bancrias em Portugal, foi no sentido de
limitar a concesso de novos crditos habitao. Em 2013, foram contratadas 293 novas
operaes de crdito habitao, com um spread mdio de 209 pontos base.

73
O Banco no consegue alterar unilateralmente as condies contratuais dos emprstimos que
compe a sua carteira de crdito habitao e tem-se revelado extremamente difcil renegociar estes
contratos de elevada maturidade. A limitao, resultante desta rigidez contratual, tem um impacto
significativo na margem financeira. Por outro lado, e atendendo atual reduzida procura por
crdito por parte das empresas, o Banco poder demorar a alterar o mix da sua carteira de crdito e
por esta via a no compensar o impacto dos reduzidos spreads do crdito habitao no spread
mdio da carteira de crdito.

Aps um perodo em que os Bancos conduziram polticas de repricing de taxas de juro no crdito
concedido essencialmente a empresas, poder assistir-se no futuro a uma diminuio dos spreads no
crdito concedido a empresas e ao consumo, dado o fraco dinamismo da procura por crdito no
setor empresarial.

2.4.7 O Banco detentor de unidades de participao em fundos fechados especializados


de recuperao de crdito que no podem ser alienadas e que podero sofrer
desvalorizaes.

O Banco realizou um conjunto de operaes de cedncia de ativos financeiros (nomeadamente


crdito a clientes) para fundos especializados de recuperao de crdito. Estes fundos assumem a
gesto das sociedades muturias ou dos ativos recebidos em colateral com o objetivo de garantir
uma administrao pr-ativa atravs da implementao de planos de explorao/valorizao dos
mesmos. Os ativos financeiros cedidos nestas operaes foram desreconhecidos do balano do
Banco, uma vez que foi transferida para os fundos parte substancial dos riscos e benefcios
associados a estes, bem como o respetivo controlo.

Os fundos especializados na recuperao de crdito que adquiriram os ativos financeiros ao Grupo


so fundos fechados, em que os participantes no tm a possibilidade de pedir o reembolso das
suas unidades de participao durante a vida do mesmo.

Estas unidades de participao so detidas pelos vrios bancos do mercado, que so cedentes dos
crditos, em percentagens que vo variando ao longo da vida dos fundos, mas garantindo que cada
banco, isoladamente, no detm ttulos representativos de mais de 50% do capital do fundo.

Os fundos tm uma estrutura de gesto especfica (General Partner), totalmente autnoma dos
bancos cedentes, que selecionada na data de constituio do fundo.

A estrutura de gesto do fundo tem como principais responsabilidades:


definir o objetivo do fundo;
administrar e gerir em regime exclusivo o fundo, determinar os objetivos e poltica de
investimento e o modo de conduta da gesto e negcios do fundo.

A estrutura de gesto remunerada atravs de comisses de gesto cobradas aos fundos.

Na sua maioria, estes fundos (em que o Grupo detm uma posio minoritria em termos de
unidades de participao) constituem sociedades de direito portugus com vista aquisio dos
crditos aos bancos, a qual financiada atravs da emisso de ttulos snior e de ttulos jnior
(subordinados). O valor dos ttulos snior, subscritos integralmente pelos fundos que detm o
capital social, iguala o justo valor do ativo objeto de cedncia, determinado mediante um processo
negocial baseado em avaliaes efetuadas por ambas as partes. Estes ttulos so remunerados a uma
taxa de juro que reflete o risco da sociedade detentora dos ativos.

O valor dos ttulos jnior equivalente diferena entre o justo valor que teve por base a
valorizao do ttulo snior e o valor de cedncia dos crditos s sociedades de direito portugus.
Estes ttulos jnior, sendo subscritos pelo Grupo, daro direito a um valor positivo contingente
caso o valor dos ativos transferidos ultrapasse o montante das prestaes snior acrescidos da
remunerao das mesmas.

74
Contudo, considerando que estes ttulos jnior refletem um diferencial de avaliao dos ativos
cedidos tendo por base avaliaes efetuadas por entidades independentes e um processo negocial
entre as partes, os mesmos encontram-se a ser integralmente provisionados.

Neste contexto, no tendo controlo mas permanecendo algum risco e benefcio, o Grupo, nos
termos da IAS 39.21 procedeu a uma anlise da exposio variabilidade de riscos e benefcios nos
ativos transferidos, antes e aps a operao, tendo concludo que no reteve substancialmente
todos os riscos e benefcios.

O montante total do crdito transferido para os fundos, at maro de 2014, foi de 1.214 milhes de
euros (bruto). A exposio total do BCP aos fundos de recuperao era, em maro de 2014, de
1.261 milhes de euros, sendo que a imparidade era de 195 milhes de euros, que inclui as
imparidades para as tranches snior e jnior, estando as tranches jnior provisionadas a 100%.
Deste modo, a exposio lquida do BCP aos fundos de recuperao era em maro de 2014 de
1.066 milhes de euros.

No existem procedimentos formalizados sobre o controlo e monitorizao das operaes de


cesso de crditos que tm vindo a ser realizadas pelo Grupo, pelo que se podero verificar
potenciais incorrees na valorizao e no tratamento contabilstico dos ativos transferidos nessas
operaes de cesso de crditos.

Uma eventual deteriorao das perspetivas de recuperao dos crditos transferidos para fundos
fechados especializados de recuperao de crdito poder resultar na desvalorizao das unidades
de participao que o Banco detm nesses fundos, levando constituio de imparidades
adicionais.

2.4.8 Os problemas financeiros dos seus clientes podem afetar negativamente o Grupo.

A recuperao econmica incipiente, especialmente em Portugal e em outros pases europeus,


podero afetar negativa e significativamente a liquidez, a atividade e/ou as condies financeiras
dos clientes do Grupo, o que, por sua vez, poder aumentar a imparidade da carteira de
emprstimos concedidos pelo Grupo.

Os nveis de poupana e procura de crdito por parte dos clientes do Grupo esto dependentes da
confiana dos clientes, das tendncias dos nveis de emprego, da situao das economias dos pases
onde o Grupo desenvolve a sua atividade e da disponibilidade e custo do financiamento. Acresce
que se poder verificar, por parte dos clientes, uma diminuio da tolerncia ao risco quanto aos
investimentos que no sejam depsitos, tais como aes, obrigaes e fundos de investimento, o
que poder afetar negativamente o rendimento proveniente das taxas e comisses cobradas pelo
Grupo. Qualquer uma das condies acima descritas poder ter um efeito negativo substancial na
atividade, na sua situao financeira e nos resultados do Grupo.

2.4.9 A carteira de crdito do Banco poder continuar a reduzir-se.

O crdito concedido pelo Banco a clientes (bruto), em termos consolidados, diminuiu de 71,5 mil
milhes de euros em dezembro de 2011 para 59,4 mil milhes de euros em maro de 2014. Na atual
envolvente macroeconmica, a carteira de crdito do Banco, em Portugal, poder continuar a
reduzir-se e a sua carteira de crdito no exterior poder no continuar a aumentar a taxas histricas,
ou pode at diminuir. Adicionalmente, nalguns mercados em que o Banco opera, existe um limitado
nmero de clientes de elevada qualidade de crdito. medida que a procura por crdito na
economia se reduz e os emprstimos de boa qualidade creditcia so amortizados, o Banco poder
enfrentar dificuldades na renovao dos crditos reembolsados por crditos de boa qualidade.
Desenvolvimentos na carteira de crdito do Banco sero afetados por, entre outros fatores, as
condies da economia Portuguesa e as consequncias resultantes da concluso do PAEF. O
continuado declnio do valor da carteira de crdito do Banco poder limitar a sua capacidade para

75
gerar margem financeira, o que, por seu turno, poder ter um efeito material adverso no negcio, na
posio financeira e nos resultados das operaes do Banco.

2.4.10 O Banco est exposto deteriorao da qualidade dos seus ativos.

O valor dos ativos a garantir os emprstimos concedidos pelo Grupo poder diminuir
significativamente em resultado de um declnio geral nos valores de mercado, ou nos valores da
classe de ativos subjacentes garantia, o que poder levar ao aumento das imparidades
reconhecidas para os emprstimos garantidos concedidos pelo Grupo. Espera-se que o volume de
emprstimos a empresas e particulares permanea em tendncia negativa em Portugal, devido
presso descendente nos rendimentos disponveis das famlias e na rendibilidade das empresas em
resultado das medidas de austeridade, bem como da deteriorao resultante no ambiente de
negcios, de condies mais restritivas de acesso ao crdito e de dificuldades de liquidez. Um
declnio no preo dos mercados de aes e de dvida poder ter igualmente um impacto na
qualidade das garantias do Banco constitudas por ativos financeiros e na reduo dos respetivos
rcios de cobertura (em 31 de dezembro de 2013, 5,9% das garantias associadas carteira de crdito
do Banco eram constitudos por ativos financeiros).

A crise econmica e financeira, conjugada com a implementao das medidas de consolidao


oramental previstas no PAEF, resultaram numa deteriorao da qualidade dos ativos do Banco,
incluindo a sua carteira de crdito.

Em 31 de maro de 2014, a carteira de crdito consolidada do Banco ascendia a 59,4 mil milhes de
euros (ajustada da alterao associada aos processos de alienao das operaes na Grcia, j
concretizada, e na Romnia, em curso).

O rcio de crdito vencido a mais de 90 dias situava-se em 31 de maro de 2014, em 7,2%, o que
compara com 6,2% em 31 de maro de 2013, o rcio de crdito vencido situava-se em 7,5% em 31
de maro de 2014, o que compara com 6,7% em 31 de maro de 2013; o rcio de crdito com
incumprimento situava-se em 9,3% em 31 de maro de 2014, o que compara com 8,8% em 31 de
maro de 2013; o rcio de crdito com incumprimento lquido situava-se em 3,8% em 31 de maro
de 2014, o que compara com 2,4% em 31 de maro de 2013; o rcio de crdito em risco situava-se
em 11,7% em 31 de maro de 2014, o que compara com 13,8% em 31 de maro de 2013, o rcio de
crdito em risco lquido situava-se em 6,3% em 31 de maro de 2014, o que compara com 7,8% em
31 de maro de 2013.

Em 31 de maro de 2014, a carteira de crdito em Portugal ascendia a 46,6 milhes de euros. Em


Portugal, o rcio de crdito vencido a mais de 90 dias situava-se em 31 de maro de 2014 em 8,5%,
o que compara com 7,6% em 31 de maro de 2013, o rcio de crdito vencido situava-se em 8,9%
em maro de 2014, o que compara com 7,6% em maro de 2013, o rcio de crdito com
incumprimento situava-se em 11,2% em 31 de maro de 2014, o que compara com 9,7% em 31 de
maro de 2013; o rcio de crdito com incumprimento lquido situava-se em 5,2% em 31 de maro
de 2014, o que compara com 4,0% em 31 de maro de 2013; o rcio de crdito em risco situava-se
em 13,6% em maro de 2014, o que compara com 13,5% em maro de 2013 e o rcio de crdito
em risco lquido situava-se em 7,7 % em 31 de maro de 2014, o que compara com 8,0% em 31 de
maro de 2013.

A manuteno da conjuntura econmica e financeira adversa mundial, europeia e nacional aumenta


o risco de deteriorao da qualidade da carteira de crdito consolidada, podendo originar tambm o
aumento das perdas por imparidade e a degradao dos rcios de capital regulatrios. A imparidade
do crdito (lquida de recuperaes) ascendeu a 191,7 milhes de euros em 31 de maro de 2014,
comparado com 186,9 milhes de euros em maro de 2013. A imparidade do crdito (lquida de
recuperaes) ascendeu a 820,8 milhes de euros em 2013, comparado com 969,6 milhes de euros
em 2012 e 1.230,5 milhes de euros em 2011. De 2011 a 2013 o Banco constituiu imparidades no
montante de 3.020,9 milhes de euros. Destas, uma parte significativa resultou de inspees
carteira de crdito do Banco, nomeadamente SIP (Work Stream 1) 381 milhes de euros, OIP 290

76
milhes de euros e ETRICC 306 milhes de euros. O custo de risco, medido pela proporo entre
o custo anualizado com imparidades de crdito (lquido de recuperaes) e o crdito a clientes
(bruto), situou-se em 129 pontos base, em 31 de maro de 2014, e 137 pontos base em 31 de
dezembro de 2013, comparado com 157 pontos base em 2012. A cobertura do crdito em risco
situou-se em 49% em 31 de maro de 2014, 48% em 31 de dezembro de 2013, comparando com
47% em 31 de dezembro de 2012. A manuteno, ou o agudizar, da crise, a volatilidade do mercado
em geral, o crescimento econmico lento e o aumento da taxa de desemprego, em conjunto com
uma reduo do consumo e um sbito incremento dos prmios de risco exigidos tender a levar ao
aumento dos nveis de imparidade do crdito e, por consequncia, reduo dos resultados lquidos
do Banco. Adicionalmente, o nvel de imparidades e outras reservas poder no ser adequado para a
cobertura de eventuais perdas por imparidades futuras, podendo haver necessidade de reconhecer
imparidades adicionais em montantes significativos. Qualquer falha na gesto de risco ou nas
polticas de controlo relativamente ao risco de crdito podero afetar adversamente a atividade,
situao financeira e resultados do Banco.

O risco de crdito e a detiorao da qualidade dos ativos influenciam-se mutuamente. Na


eventualidade de reduo do valor dos ativos dados em garantia dos crditos concedidos, ou caso
os mesmos no sejam suficientes para cobrir a exposio a instrumentos derivados, o Banco ficar
exposto a um ainda maior risco de crdito de no cobrana em caso de incumprimento, o que, por
sua vez, poder afetar a capacidade de o Banco cumprir as suas obrigaes de pagamento. O Banco
no poder garantir que estar apto a realizar adequados encaixes resultantes da venda de garantias
para cobrir as perdas no crdito. A detiorao da exposio do Banco ao risco de crdito poder ter
um impacto material adverso na sua situao financeira, resultados da sua atividade e perspetivas
futuras.

2.4.11 Existe uma forte concorrncia nas principais reas de atividade do Banco,
nomeadamente no seu negcio de Retalho.

O mercado bancrio portugus um mercado bastante desenvolvido e integra fortes concorrentes


nacionais e estrangeiros que seguem abordagens multiproduto, multicanal e multissegmento, sendo,
em geral, altamente sofisticados. Nos ltimos anos ocorreu igualmente um desenvolvimento
significativo das operaes bancrias atravs da Internet e da utilizao de novas tecnologias, o que
permitiu aos bancos avaliar com maior preciso e eficincia as necessidades dos clientes. Estes
fatores contriburam para um aumento da concorrncia no setor bancrio em Portugal.
Adicionalmente, muitos bancos portugueses tm-se dedicado a aumentar as suas quotas de mercado
recorrendo ao lanamento de novos produtos, implementado estratgias de cross-selling e
desenvolvendo estratgias comerciais mais agressivas. A continuada integrao dos mercados
financeiros europeus poder contribuir para um aumento da concorrncia, nomeadamente nas reas
de gesto de ativos, banca de investimento e banca e corretagem online.

Em 2013, o Banco tinha 2,3 milhes de clientes em Portugal, tendo durante esse ano sido abertas
129.067 contas e encerradas 107.257 contas.

Em maro de 2014, as quotas de mercado do Banco em Portugal (estimativas tendo por base os
valores divulgados pelo Banco de Portugal e outras associaes setoriais para agregados de sistema
financeiro, e com ajustamentos para uniformizao de universos estatsticos) eram as seguintes:
19,2% em crdito a clientes; 21,9% em crdito a empresas; 16,9% em crdito a particulares; 18,3%
em crdito habitao; 9,7% em crdito ao consumo; 18,4% em recursos de clientes; 19,1% em
recursos de clientes de Balano; 19,3% em depsitos; e 16,2% em recursos de Clientes (fora de
balano).

O sucesso financeiro do Banco depende da capacidade de manter elevados nveis de fidelizao da


sua base de clientes e de apresentar aos seus clientes uma vasta gama de produtos e servios
competitivos e de superior qualidade. Para a consecuo destes objetivos, o Banco adotou a
estratgia de segmentao da base de clientes, pretendendo servir de forma mais adequada as
diversas necessidades de cada segmento, e de cross-selling dos seus produtos e servios atravs da

77
rede de distribuio em Portugal com a marca nica Millennium bcp. Contudo, o elevado nvel
concorrencial em Portugal e noutros pases onde o Banco opera e uma maior nfase na reduo de
custos poder resultar na incapacidade do Banco para manter estes objetivos. Adicionalmente, no
mbito do seu Programa de Reestruturao, o BCP ir fechar cerca de 50 sucursais at ao final de
2017. Isto ir resultar numa diminuio da rede de sucursais do BCP e consequentemente na quota
de mercado do BCP em sucursais em Portugal. Isto poder resultar num posicionamento
competitivo mais fraco, no mercado de Retalho Portugus. Qualquer destes efeitos poder ter um
efeito material adverso no negcio do Banco, na situao financeira e nos resultados operacionais
do Banco.

Adicionalmente, em 31 de maro de 2014, cerca de 5,3% da base total de clientes domsticos do


Banco (a 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 5,4% da base total de clientes domsticos)
eram tambm detentores de aes ordinrias do Banco. Caso a cotao das aes ordinrias do
Banco venha a desvalorizar, tal poder conduzir ao desagrado dos acionistas do Banco, o que
poder conduzir a uma alargada insatisfao dos seus clientes, na medida em que estes sejam
tambm acionistas do Grupo, o que poder ter um efeito adverso significativo na atividade,
situao financeira ou resultados operacionais do Banco.

No existe garantia que o Banco consiga competir efetivamente, ou que continuar a manter ou
melhorar os seus resultados operacionais. A falta de capacidade competitiva do Banco e a
incapacidade de manter os seus resultados podero ainda conduzir reduo da margem financeira,
das comisses e outros rendimentos do Banco, o que poder afetar adversamente, de modo
significativo, a situao financeira, resultados operacionais e perspetivas do Banco.

2.4.12 O Banco poder gerar menores resultados provenientes de comisses e negcios


baseados em comisses.

Uma diminuio do volume das transaes relativas concesso de crdito que o Banco executa
para com os seus clientes, poder resultar numa reduo das comisses derivadas de operaes
bancrias e de garantias. Acresce que alteraes no sentimento do mercado podem conduzir a
desvalorizao dos preos que podero ter um impacto nos volumes de transaes, conduzindo a
redues das comisses. Adicionalmente, na medida que as comisses que o Banco cobra por gerir
as carteiras dos seus clientes so em vrios casos baseadas no valor ou desempenho dessas carteiras,
uma queda do mercado que reduza o valor da carteira dos Clientes do Banco ou aumento o
montante de levantamentos poder reduzir os proveitos que o Banco recebe dos seus servios de
gesto de ativos, private banking e custdia. Proveitos resultantes do negcio de gesto de ativos do
Banco podero ser afetados por uma performance abaixo do nvel de mercado pelos fundos de
investimento mobilirios do Banco, que podero resultar num aumento dos resgates e reduzir
inflows.

2.4.13 Alteraes nas leis de proteo dos consumidores podem limitar as comisses que o
Banco cobra em certas transaes bancrias.

Alteraes nas leis de proteo dos consumidores em Portugal ou noutras jurisdies em que o
Banco opera podem limitar as comisses que os bancos podem cobrar em certos produtos e
servios, tais como crdito habitao, crdito no garantido, cartes de crdito, transferncias de
fundos e remessas. Se implementadas, essas leis podem reduzir o resultado lquido do Banco que
poder ter um efeito material adversos no seu negcio, condio financeira, resultados das
operaes e perspetivas.

2.4.14 Redues do rating de crdito do Banco podero aumentar o custo de financiamento


e dificultar a capacidade do Banco de se financiar ou de refinanciar dvida.

As notaes de rating do Banco so atribudas por Moodys Investor Services Espaa, S.A.,
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited Sucursal en Espaa, Fitch Ratings Ltd.
(UK) e DBRS Ratings Ltd. (UK). As notaes de rating data do presente prospeto so as

78
seguintes: Moodys B1/NP, S&P B/B, Fitch Ratings BB+/B e DBRS BBB(low)/R-
2(mid).

Os ratings de crdito so uma importante componente do perfil de liquidez do Banco e afectam o


custo e outros termos atravs dos quais o Banco pode obter crdito. As alteraes s notaes de
risco atribudas ao BCP refletem, para alm da evoluo do rating da Repblica Portuguesa, um
conjunto de fatores intrnsecos ao BCP. Presentemente, os ratings atribudos ao Banco, com exceo
dos ratings atribudos pela sucursal inglesa da DBRS, so nvel de no investimento. Em termos de
capital, e apesar de as agncias reconhecerem a melhoria dos nveis de solvabilidade do BCP na
sequncia do esforo de recapitalizao levado a cabo pelo Estado Portugus e pelos acionistas em
junho e setembro de 2012, respetivamente, existe a preocupao de que as condies bastante
adversas da economia portuguesa condicionem a rendibilidade e a capacidade de gerao de
resultados, colocando em causa a preservao do capital. As agncias de rating consideram tambm
os seguintes fatores de risco adicionais: (i) a deteriorao da qualidade da carteira de crdito,
essencialmente relacionada com a sua exposio ao setor das PME em Portugal, (ii) a exposio do
Banco dvida pblica, (iii) a exposio do Banco aos seus principais clientes, em especial acionistas
(5.4% dos acionistas do BCP eram tambm clientes do BCP, em dezembro de 2013) e (iv) a elevada
dependncia do wholesale funding e do financiamento junto do BCE.

Em junho de 2014, o outlook em todas as agncias de rating negativo, o que se traduz no risco de
poder haver uma reviso em baixa das notaes de ratings num horizonte temporal at 24 meses.

Apesar de a Diretiva de Recuperao e Resoluo de Instituies de Crdito e Empresas de


Investimento (BRRD, na sigla inglesa) no proibir o uso de fundos pblicos para financiar a
resoluo dos bancos, algumas agncias de rating acreditam que o apoio estatal ser mais incerto e
difcil de justificar, implicando que a maioria dos bancos Europeus veja o apoio governamental que
lhe concedido removido. Isto poder traduzir-se no downgrade das notaes de rating do Banco de
longo prazo.

Qualquer downgrade dos ratings do Banco pode contribuir para erodir as garantias elegveis para
financiamento junto do BCE, bem como para restringir o acesso ao financiamento e para aumentar
os custos de financiamento. Sob estas circunstncias, o Banco pode ter de acelerar a seu processo
de desalavancagem e reduzir as suas atividades, o que pode ter um impacto negativo nos ratings do
Banco. Qualquer downgrade do rating do Banco poder tambm afetar a capacidade do Banco para
obter funding. Qualquer destes efeitos poder ter um impacto materialmente adverso no seu
negcio, situao financeira, resultados das operaes e perspetivas futuras.

2.4.15 Para alm da sua exposio economia portuguesa, o Banco est exposto a riscos
macroeconmicos no seu negcio na Europa (Polnia e Romnia) e em frica (Angola e
Moambique).

O Banco est exposto a riscos macroeconmicos nas suas operaes na Polnia, Romnia,
Moambique e Angola, e caso os riscos acima mencionados relativos a cada pas se materializarem
no futuro, podero ter um impacto adverso no negcio, situao financeira e resultados das
operaes do Banco. Adicionalmente, a deteriorao do clima macroeconmico nos mercados
emergentes em rica e Europa Central podem ter um impacto adverso no negcio, condio
financeira e resultados das operaes do Banco. Nos trs meses que terminaram em 31 de maro de
2014, a contribuio das operaes internacionais para o resultado lquido do Grupo foi de 47,8
milhes de euros, o que compara com perdas lquidas no montante de 40,7 milhes de euros
atribuveis aos acionistas do Grupo no seu todo. No mesmo perodo, o resultado lquido foi de 37,2
milhes de euros na Polnia, dos quais 24,4 milhes de euros imputveis ao Grupo, as perdas
lquidas de 0,9 milhes de euros na Romnia, 11,2 milhes de euros em Angola, dos quais 5,5
milhes imputveis ao Grupo, e de 20,2 milhes de euros em Moambique, dos quais 13,4 milhes
de euros imputveis ao Grupo.

79
Europa (Polnia e Romnia)

At 2009, as economias da Polnia e Romnia exibiram fortes taxas de crescimento do PIB


Contudo, a crise financeira mundial e, mais recentemente, a crise da dvida soberana da rea do
euro, tm condicionado o desempenho destas economias.

A Polnia suportou o impacto da crise global com relativa resilincia. Aps um abrandamento
significativo durante o ano de 2012 e a primeira metade de 2013, a atividade econmica na Polnia
recuperou, tendo, no conjunto de 2013, se expandido 1,6%, beneficiando, sobretudo, do forte
crescimento das exportaes. As previses de curto prazo apontam para uma acelerao do PIB,
por via da robustez das exportaes e do aumento da procura domstica, suportado pela melhoria
do mercado de trabalho.

Neste contexto, um eventual abrandamento da atividade na UE, o principal parceiro comercial da


Polnia, poder penalizar o andamento da economia e afetar negativamente os nveis de confiana
dos consumidores e empresrios, o que poder ter repercusses na condio financeira dos clientes
e, consequentemente, nos resultados do Banco.

Adicionalmente, os riscos de instabilidade nos mercados financeiros e as tenses geopolticas na


Ucrnia podero desencadear uma maior volatilidade na evoluo da taxa de cmbio do Zloty e
afetar diretamente os resultados do Banco, diretamente atravs das operaes financeiras, e,
indiretamente, por via das repercusses na situao financeira dos clientes. Os riscos podero ainda
advir da intensificao do processo de consolidao oramental, tendo em conta a necessidade de
reduzir o dfice pblico, em 2015, para nveis inferiores ao limite de 3% (em 2013, o saldo
oramental fixou-se em -4,3%). Desta forma, no mdio prazo, poder desenvolver-se um contexto
mais adverso atividade bancria, em termos de volume de negcios, qualidade dos ativos e de
aumento dos encargos fiscais.

A Romnia, por outro lado, teve mais dificuldade em recuperar da crise financeira, sofrendo uma
grave recesso em 2009-2010, circunstncia que obrigou o pas a pedir assistncia financeira UE e
ao FMI (o programa foi originalmente negociado em 2009, renovado em 2011 e novamente em
2013). Apesar de, em 2013, a taxa de crescimento do PIB da Romnia ter subido para 3,5%,
refletindo o forte desempenho das exportaes lquidas e o aumento da produo agrcola, em
2014, a CE prev uma desacelerao do crescimento econmico em virtude da fraca melhoria do
consumo privado. A recuperao da economia romena no mdio-prazo poder tambm ser afetada
pelos seguintes fatores: recomposio dos balanos das famlias e reduo do endividamento;
persistncia de condies financeiras restritivas e o compromisso das autoridades para prosseguir as
medidas e objetivos oramentais acordados no programa de assistncia financeira. Os riscos supra-
citados podero ter um impacto negativo no rating do Banco, negcio, condio financeira,
resultados das operaes e perspetivas.

frica (Angola e Moambique)

Angola e Moambique tm exibido um crescimento forte e sustentado ao longo dos ltimos anos,
com a adoo de polticas orientadas para a reduo da inflao, melhoria do contexto institucional
e diversificao do potencial produtivo.

Moambique tem sido uma das economias com nveis de crescimento mais elevados na frica
subsariana. Em 2013, a sua taxa de crescimento anual do PIB real foi de 7,1%, largamente
determinada pelo aumento da produo da indstria extrativa. Nos ltimos dois anos, o pas tem
registado melhorias significativas no que respeita gesto oramental, ao controlo da inflao,
estabilizao da taxa de cmbio e das reservas de moeda estrangeira e s melhorias na qualidade de
vida da sua populao. No entanto, no futuro Moambique poder no ser capaz de alcanar os
seus objetivos de controlo oramental e poder enfrentar um ambiente de agitao poltica antes
das eleies presidenciais de outubro de 2014. O pas tambm vulnervel a choques externos e a
flutuaes dos preos das commodities, nomeadamente do alumnio. Para alm disso, atrasos na

80
implementao de reformas estruturais, desenvolvimento de infraestruturas e capital humano
poder tambm abrandar os progressos esperados no desenvolvimento econmico,
designadamente no que respeita aos recursos naturais de Moambique. Qualquer um dos riscos
acima mencionados poder afetar negativamente a atividade do Banco, a sua condio financeira,
resultados operacionais e perspetivas.

Apesar de o setor bancrio moambicano se caracterizar por um elevado grau de concentrao


em 2012 os trs maiores bancos apresentavam uma quota de mercado conjunta de cerca de 70% ,
o ambiente competitivo apresenta-se dinmico, com um total dezoito grupos bancrios atualmente
a disputar o mercado. Moambique exibe um nvel de bancarizao baixo, com volumes de negcio
bancrio reduzidos, embora crescentes. Com efeito, o rcio de crdito sobre o PIB situava-se em
29% no final do 2013, valor que se encontra abaixo da mdia dos pases circundantes, mas tanto o
crdito como os depsitos registaram taxas de crescimento mdias anuais, em euros, superiores a
20% entre 2010 e 2013.

O setor bancrio de Moambique: (i) tem um rcio de return-on-equity de 19,6% em 2012; (ii) pode
ser considerado capitalizado, com o rcio de capital de 16,9% em 2012; (iii) pode ser considerado
lquido, com um rcio de loan-to-deposits de 69,5% em 2012; e (iv) tem um custo do risco reduzido - o
rcio de crdito vencido foi de 3,2% em 2012.

Em Angola, o PIB real cresceu 4,1% em 2013, fortemente influenciado pelo desempenho do setor
petrolfero. Angola registou igualmente progressos na reduo da inflao para um dgito, com
fortes reservas internacionais, uma taxa de cmbio estvel, reformas estruturais e diversificao
econmica. Contudo, um eventual enfraquecimento da gesto oramental poder aumentar a sua
vulnerabilidade a choques externos. A economia angolana igualmente vulnervel evoluo do
preo do petrleo e a riscos polticos decorrentes de eleies futuras. Os riscos podero tambm
surgir se Angola no for capaz de reforar as suas polticas de controlo oramental ou reduzir a
recorrncia de atrasos nos pagamentos pblicos domsticos, se as reformas estruturais que se
esperam que conduzam a um nvel sustentado de diversificao do crescimento sofram atrasos ou
se se verificar um menor nvel de solvncia e segurana percecionada do sistema bancrio.

No obstante o elevado nmero de instituies bancrias a operar em Angola 29 instituies


autorizadas em 2014 , o setor bancrio angolano apresenta um grau de concentrao relativamente
elevado, uma vez que em 2013 os cinco maiores bancos apresentavam uma quota conjunta de 77%
do crdito e 62% dos depsitos. Apesar de o rcio de crdito sobre o PIB (16% em 2012) ser
relativamente baixo, os volumes de negcios bancrios tm exibido um grande dinamismo, com o
crdito e os depsitos a registarem taxas de crescimento mdias anuais, em euros, de 13% e 17%,
respetivamente, entre 2010 e 2013.

Em termos qualitativos, o setor bancrio de Angola apresenta: (i) nveis moderados de


rentabilidade, com um rcio de return-on-equity de 10,9% em 2013, devido ao investimento da
generalidade dos bancos no crescimento da rede; (ii) nveis adequados de capitalizao, com o rcio
de solvabilidade de 19,6% em 2013; (iii) nveis adequados de liquidez, com um rcio de loan-to-
deposits de 63,3% em 2013 e (iv) nveis relativamente elevados de custo do risco, com um rcio de
crdito vencido de 9,8% em 2013.

A introduo de crdito especializado e de linhas de crdito garantidas pelo Estado, apesar de


normalmente percecionadas como positivas para a economia por organizaes internacionais como
o FMI, pois permitem o acesso ao crdito por parte de PME, melhorando a competitividade e
produtividade, ainda so recentes no pas. Ainda que o Banco tenha um rcio de crdito vencido
consideravelmente mais baixo que a mdia do setor (rcio de crdito vencido acima de 90 dias de
2,3% em 2013, em comparao com a mdia do setor, de 9,8%), a carteira de crdito de Angola est
em relevante crescimento, especialmente no segmento corporate e em novos produtos de crdito, o
que pode afetar negativamente a qualidade dos ativos da base de clientes e o comportamento da
economia. Qualquer um dos riscos acima mencionados poder afetar negativamente a atividade do
Banco, a sua condio financeira, resultados operacionais e perspetivas.

81
O desempenho econmico do Banco em relao s suas operaes internacionais

Nos trs meses findos em 31 de maro de 2014, o lucro lquido do Banco atribuvel s operaes
internacionais foi de 47,8 milhes de euros, o que compara com um prejuzo lquido de 40,7
milhes de euros para o Banco como um todo. Para o mesmo perodo, o lucro lquido na Polnia
foi de 37,2 milhes de euros, dos quais 24,4 milhes de euros atribuveis ao Banco, as perdas
lquidas na Romnia foram de 0,9 milhes de euros, o lucro lquido em Angola foi de 11,2 milhes
de euros, dos quais 5,5 milhes de euros atribuveis ao Banco e o lucro lquido em Moambique foi
de 20,2 milhes de euros, dos quais 13,4 milhes de euros atribuveis ao Banco.

No ano findo em 31 de dezembro de 2013, o lucro lquido do Banco atribuvel a operaes


internacionais foi de 178,2 milhes de euros, em comparao com um prejuzo lquido de 740,5
milhes de euros para o Banco como um todo. Para o mesmo perodo, o lucro lquido na Polnia
foi 127,1 milhes de euros, dos quais 83,3 milhes de euros atribuveis ao Banco, as perdas lquidas
na Romnia foram de 5,9 milhes de euros (uma reduo de 75% nas perdas por comparao com
o ano findo em 31 de dezembro de 2012), o lucro lquido em Angola foi de 40,8 milhes de euros,
dos quais 20,4 milhes de euros foram atribuveis ao Banco e do lucro lquido em Moambique foi
de 85,5 milhes de euros, dos quais 57,0 milhes de euros foram atribuveis ao Banco.

2.4.16 As operaes do Banco nos mercados emergentes expem-no a riscos associados s


condies sociais, econmicas e polticas nesses mercados.

O Banco opera em certos mercados emergentes, em particular em frica, que apresentam riscos
polticos, econmicos, fiscais, legais, regulamentares e sociais especficos, que diferem dos
encontrados em pases com sistemas econmicos e polticos europeus, incluindo, sem limitar, os
relacionados com o ambiente poltico e social em geral, diferentes prticas de negcios, desafios
logsticos, falta de mo-de-obra qualificada, restries comerciais, desequilbrios macroeconmicos
e questes de segurana.

As operaes do Grupo esto atualmente expostas s condies polticas e econmicas de Angola e


Moambique. Estas condies tambm se relacionam com o facto de as melhorias estruturais serem
ainda necessrias em vrios setores nesses mercados, incluindo os transportes, energia, agricultura e
extrao de minrio, bem como reformas relativas ao territrio, sociais e fiscais. Alguns desses
mercados tambm podem estar sujeitos a conflitos geopolticos, na medida em que um certo
nmero de estados africanos tm diferenas polticas no resolvidas interna, regional e/ou
internacionalmente. Por exemplo, as eleies nacionais em Moambique, previstas para outubro de
2014, e as eleies municipais em Angola, previstas para 2015, podem dar origem a incerteza
poltica e quaisquer mudanas no governo podem resultar em alteraes polticas significativas.

Alm disso, as operaes do Banco nesses mercados podem envolver prolongadas negociaes
com os governos anfitries, empresas ou outras entidades locais e podem estar sujeitas a
vicissitudes decorrentes de perturbaes de natureza poltica, econmica, militar ou, sem limitar do
respetivo enquadramento legal. Tanto em Angola como em Moambique, verificam-se certas
restries decorrentes de polticas de controlo cambial, estando os fluxos de capitais de e para
outras jurisdies igualmente sujeitos a tais controlos e restries. Deste modo, a capacidade de
transferncia de dlares e euros diretamente dos bancos locais, incluindo a repatriao de lucros,
est sujeita a autorizao oficial. As transferncias acima de um determinado valor podem exigir a
aprovao do governo, cuja obteno poder no ser possvel alcanar ou poder ficar sujeita a
atrasos. Em relao ao Millennium bim em Moambique o montante de dividendos pagos ao
Grupo referentes ao exerccio de 2013 ascendeu a 17 milhes de euros, sendo que a subsidiria em
Angola no distribuiu dividendos.

Qualquer um dos fatores detalhados acima ou fatores semelhantes podero afetar adversamente os
negcios do Banco, condio financeira e resultados das operaes.

82
2.4.17 Os ativos de elevado grau de liquidez do Grupo podem no cobrir as
responsabilidades para com a sua base de clientes.

A principal fonte de financiamento do Banco a sua base de depsitos (68% do financiamento do


Banco, em 31 de maro de 2014 e 67% do financiamento do Banco, em 31 de dezembro de 2013).
Nos ltimos anos, no entanto, a manuteno das taxas de juro em nveis historicamente reduzidos
tem resultado na canalizao dos depsitos para instrumentos com um maior potencial de
rendibilidade. As outras fontes de financiamento do Banco incluem instrumentos do mercado
monetrio, obrigaes de mdio e longo prazo, obrigaes hipotecrias, papel comercial, produtos
estruturados de mdio prazo e as operaes de titularizao de parte do seu portflio de crditos.
Nos ltimos anos o Banco reforou os seus fundos prprios atravs de aumentos de capital (o mais
recente aumento de capital, no montante de 500 milhes de euros, foi completado em outubro de
2012), e, em junho de 2012, da subscrio, pela Repblica Portuguesa, de Instrumentos de Capital
Core Tier 1, no valor de 3 mil milhes de euros.

Segundo a interpretao que o Banco faz da metodologia de clculo dos rcios Liquidity coverage ratio
e Net stable funding ratio, tais rcios situavam-se, em maro de 2014, em 512% e em 121%,
respetivamente, o que compara com um valor de referncia de 100% (fully implemented). O rcio de
alavancagem situava-se em 2,9% em maro de 2014, o que compara com um valor de referncia de
3% (fully implemented). Calculado tendo por base uma interpretao conservadora (apesar de no
definitiva) da proposta de lei tornada pblica em 12 de junho de 2014 relativa reforma sobre os
DTAs, este rcio seria de 4,5%.

Caso o Banco no venha a ser capaz de manter a sua capacidade de obter ativos lquidos, a sua
capacidade de poder fazer face s suas responsabilidades ficar limitada, o que poder representar
um efeito material adverso na sua atividade, condio financeira e resultados.

2.4.18 Os resultados de stress tests adicionais podero implicar a necessidade de aumento


de capital ou a perda da confiana pblica no Grupo.

Reguladores nacionais e internacionais, incluindo o FMI, o BCE e a Autoridade Bancria Europeia


(EBA na sigla inglesa), tm vindo a realizar stress tests ao setor bancrio. Nos termos do
Regulamento do Conselho, que confere ao BCE atribuies especficas no que diz respeito s
polticas relativas superviso prudencial das instituies de crdito, o BCE ir realizar uma
avaliao completa dos principais bancos, abrangendo cerca de 85% do sistema bancrio da rea do
euro, com vista a reforar a confiana na solidez financeira e na qualidade dos ativos refletidas nos
balanos dos bancos da rea do euro. Este exerccio inclui trs elementos: a avaliao de risco para
efeitos de superviso, a anlise da qualidade dos ativos para aumentar a transparncia quanto
exposio dos bancos, e a realizao de um stress test destinado a determinar a capacidade de
resistncia dos balanos dos bancos a cenrios adversos.

Este exerccio pode vir a revelar novas necessidades de capital num banco em particular ou no
sistema bancrio portugus em geral, podendo conduzir aprovao de maior regulamentao no
sistema financeiro. Em particular, o resultado dos stress tests podem levar a que o Banco seja
obrigado a obter capital adicional e, no limite, podem resultar em o Banco ser incapaz de
reembolsar certos instrumentos de capital resultando, potencialmente, na assuno, por parte do
Estado Portugus, da posio de acionista.

Decorre neste momento a segunda fase do Comprehensive Assessment Exercise promovido a nvel
europeu pelo BCE, como preparao para a assuno em pleno da responsabilidade pela superviso
no mbito do mecanismo nico de superviso. Esta fase, denominada Asset Quality Review (AQR)
tem em vista a avaliao da adequao da valorizao dos ativos, dos colaterais recebidos em
garantia e das provises relacionadas.

O Banco est atualmente a submeter informao para o AQR sendo que os resultados deste
exerccio podero determinar ajustamentos ao CET1 que serviro de base para efeito dos stress tests

83
que iro decorrer a partir de setembro e que constituem a terceira e ltima fase do referido
Comprehensive Assessmente Exercise. Antecipa-se que os resultados individuais destes stress tests venham
a ser conhecidos em outubro de 2014.

ainda muito cedo para avaliar a extenso de potenciais impactos, tanto mais que a inspeo tem
um mbito muito alargado. Apesar do extenso processo de fortalecimento do balano dos bancos
em curso, o teste, desenhado para avaliar a resistncia dos bancos face a hipotticos choques
externos, poder identificar vulnerabilidades ainda existentes no setor bancrio europeu, esperando-
se que possa vir a proporcionar um nvel de transparncia elevada relativamente s exposies dos
bancos da UE.

Assim, a divulgao dos resultados dos stress tests poder resultar numa reduo da confiana num
banco em particular ou no sistema bancrio portugus como um todo. Apesar de o Banco no
prever a necessidade de fazer imparidades adicionais, no pode excluir que poder haver
necessidade de dotaes adicionais para imparidade. Consequentemente, estes novos stress tests
podem afetar adversamente o custo de financiamento do Banco e ter um impacto adverso
materialmente relevante na sua situao financeira e atividade.

2.4.19 A capacidade do Banco para alcanar certos objetivos depende de pressupostos que
envolvem fatores que esto significativamente ou totalmente fora do controle do Banco e
esto sujeitos a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores.

O cumprimento dos objetivos internos do Banco depender da verificao de um conjunto de


pressupostos que envolvem fatores que esto significativamente ou totalmente fora do controlo do
Banco e esto sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem
resultar na incapacidade da gesto em alcanar estes objetivos. Esses fatores incluem os fatores
descritos neste captulo e, em particular:
a capacidade do Banco para implementar com sucesso os seus Planos de Recapitalizao e o
Plano de Reestruturao;
a capacidade do Banco para implementar com sucesso o seu plano de financiamento e de
capitalizao;
a implementao bem sucedida das reformas econmicas em Portugal;
a capacidade do Banco em aceder ao financiamento nos mercados de capitais;
a adequao do nvel de provisionamento do Banco para fazer face ao crdito em
incumprimento;
a qualidade dos ativos do Banco;
a capacidade do Banco para reduzir custos;
a capacidade de desalavancagem do Banco;
a situao financeira dos clientes do Banco;
as redues de rating do Banco;
o desenvolvimento dos mercados financeiros nos pases em que o Banco opera;
a capacidade do Banco para crescer internacionalmente;
condies futuras do mercado;
flutuaes da moeda;
as aes dos reguladores;
mudanas na estrutura poltica, social e regulamentar em que o Banco opera;
tendncias ou condies macroeconmicas ou tecnolgicas, incluindo a inflao e confiana dos
consumidores;

e outros fatores de risco identificados neste Prospeto. Se um ou mais desses pressupostos for
impreciso, o Banco pode ser incapaz de alcanar um ou mais dos seus objetivos, o que pode ter um
efeito material adverso sobre os negcios do Banco, situao financeira, resultados das operaes e
perspetivas futuras.

84
O Banco utiliza regularmente modelos financeiros no decurso das suas operaes. Estes modelos
financeiros permitem ao Banco informar-se sobre o valor de alguns de seus ativos (como certos
emprstimos, instrumentos financeiros, incluindo instrumentos financeiros sem liquidez, onde os
preos de mercado no esto rapidamente disponveis, goodwill ou outros ativos intangveis) e
passivos (como as obrigaes do Banco no mbito do plano de contribuies definido e provises),
bem como a exposio do Banco ao risco. Estes modelos financeiros requerem tambm geralmente
que o Banco faa suposies, juzos e estimativas que, em muitos casos, so inerentemente incertas,
incluindo os fluxos de caixa esperados, a capacidade dos muturios em servir a dvida, a
valorizao/depreciao dos preos imobilirio residencial e comercial e os nveis relativos de
incumprimentos e deficincias. Tais premissas, juzos e estimativas podem necessitar de ser
atualizadas para refletir as alteraes de contexto, as tendncias e condies de mercado e podem
resultar numa diminuio no valor dos Ativos do Banco e consequentemente numa imparidade,
num aumento do passivo do Banco ou num aumento da exposio do Banco ao risco, qualquer um
destes impactos poder ter um efeito material adverso sobre a situao financeira do Banco, nos
resultado das suas operaes e perspetivas futuras.

Em particular, a volatilidade histrica recente do mercado e a falta de liquidez tem desafiado as


bases de certos pressupostos tornando difcil a valorizao de certos instrumentos financeiros do
Banco. A diminuio das valorizaes reflete as condies de mercado prevalecentes, pressupostos
incorretos ou a falta de liquidez e podem resultar em alteraes no justo valor desses instrumentos,
o que pode ter um efeito material adverso sobre a situao financeira do Banco, o resultado das
suas operaes e perspetivas futuras.

2.4.20 O Banco vulnervel a flutuaes nas taxas de juro, o que poder afetar
negativamente a margem financeira e ter outras consequncias adversas.

As taxas de juro so altamente sensveis a muitos fatores que o Banco no controla, incluindo
decises das autoridades monetrias e outras condicionantes polticas nacionais e internacionais.
Alteraes das taxas de juro de mercado podem afetar as taxas de juro cobradas pelo Banco
relativamente a ativos geradores de juros de forma diferente face aos juros que o Banco paga pelos
passivos geradores de juros. Estas diferenas podero reduzir a margem financeira do Banco. As
taxas de juro do BCE encontram-se prximas de zero, aps o ltimo corte das taxas diretoras em 5
de junho de 2014 para 0,15%.

Apesar dos indicadores disponibilizados para rea do euro relativos ao PIB e inflao
confirmarem um cenrio de fraco dinamismo econmico e de ausncia de riscos inflacionistas, um
movimento contrrio por parte do BCE (aumento das taxas de juro na rea do Euro) poder
aumentar os custos associados ao servio da dvida em Portugal e agravar as condies financeiras
gerais do pas, nomeadamente caso os aumentos de taxa de juro no sejam adequados s condies
macroeconmicas particulares da economia portuguesa. Um aumento da taxa de juro poder
reduzir a procura de crdito e a capacidade do Banco de conceder crdito a clientes, contribuir para
um aumento do incumprimento de crdito e aumento do custo nos depsitos.

Adicionalmente, as taxas de juro de refinanciamento junto do BCE podero ser, no limite,


reduzidas para zero, e tal facto poder refletir-se nas taxas de juro praticadas no mercado, enquanto
a taxa de depsito j negativa (-0,1%). Estes desenvolvimentos podero afetar o Banco
negativamente, entre outros aspetos, por via da menor taxa de juro mdia da sua carteira de crdito,
da reduo da procura de depsitos e do aumento da concorrncia. Em resultado destes fatores,
alteraes ou volatilidade nas taxas de juro podero ter um substancial impacto adverso na situao
financeira, resultados operacionais e perspetivas do Banco.

2.4.21 O Banco est exposto a riscos reputacionais, designadamente emergentes de


rumores que afetem a sua imagem e relacionamento com os clientes.

O risco reputacional inerente atividade do Grupo. A opinio negativa do pblico relativamente


ao Banco ou ao setor dos servios financeiros como um todo pode resultar de prticas reais ou

85
percecionadas no setor bancrio, tal como o branqueamento de capitais, o financiamento de
atividades terroristas, a venda fraudulenta de produtos financeiros ou infraes das regras de direito
da concorrncia, ou ainda da forma, real ou percecionada, como o Grupo conduz as suas
atividades. Publicidade negativa ou a opinio negativa do pblico, nomeadamente no que diz
respeito a processos em curso cuja deciso poder ser desfavorvel ao Banco, poder afetar
adversamente a capacidade do Grupo para manter e atrair clientes, cuja perda pode afetar
negativamente a atividade, situao financeira ou perspetivas futuras do Grupo, fruto, por exemplo,
de uma corrida aos depsitos e do desaparecimento de fontes de financiamento.

O Banco tem um nmero limitado de clientes que foram classificados como pessoas politicamente
expostas de acordo com a legislao aplicvel, incluindo o Aviso do Banco de Portugal n. 5/2013.
No obstante o Grupo exercer um escrutnio mais estrito das transaes com pessoas politicamente
expostas de modo a assegurar o cumprimento das leis aplicveis, a prestao de servios bancrios a
estes indivduos expe o Banco a riscos reputacionais, no obstante o cumprimento pelo Banco das
leis aplicveis.

2.4.22 O Banco poder ter dificuldades na contratao e reteno de membros dos rgos
sociais e pessoal qualificado.

A capacidade do Banco para implementar com sucesso a estratgia delineada depende,


designadamente, da sua capacidade em recrutar e manter os membros dos corpos sociais e os
colaboradores mais qualificados e competentes para cada funo em Portugal e noutros pases. As
restries remunerao dos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao previstas na
Portaria n. 150-A/2012, de 17 de maio, ao maior dos valores entre (i) 50% da remunerao mdia
dos membros dos rgos de administrao e fiscalizao nos ltimos dois anos, ou (ii) a
remunerao recebida pelos membros dos rgos de administrao e fiscalizao das instituies de
crdito pblicas, podem dificultar a capacidade do Banco de manter e/ou atrair os membros com o
perfil desejado.

Os membros que atualmente compem o Conselho de Administrao do Banco, incluindo os


membros da sua Comisso Executiva, foram eleitos para o mandato 2012-2014 na Assembleia
Geral de Acionistas de 28 de fevereiro de 2012, na qual foi aprovada a alterao e reestruturao do
contrato de sociedade, que se consubstanciou na adoo de um modelo de administrao e
fiscalizao monista. A composio do Conselho de Administrao do Banco Comercial Portugus
(incluindo a Comisso Executiva) poder alterar-se devido a decises dos acionistas ou do
Conselho de Administrao ou devido a outros fatores.

Em 31 de dezembro de 2013, o total de colaboradores em Portugal ascendia a 8.584, o que


representa uma diminuio face ao nmero apurado em 31 de dezembro de 2011 (9.959
colaboradores). Em 2013 foram recrutados 19 colaboradores (52 em 2012) e saram 417
colaboradores (1.029 em 2012). No final do exerccio de 2013 a idade mdia dos colaboradores
afetos atividade em Portugal era de 45 anos e a antiguidade mdia correspondia a 19 anos.

Em 31 de dezembro de 2013, foi assinado um memorando de entendimento com os Sindicatos


para a implementao de um processo de ajuste salarial com vigncia temporria, que permitir ao
BCP atingir as metas acordadas pela CE com o Estado portugus de reduo de custos com
pessoal. Este acordo entrar em vigor em 1 de julho de 2014 e, para alm de reduzir a remunerao,
suspende as promoes, progresses e diuturnidades vincendas que deveriam ser pagas at ao final
de 2017.

No que respeita s operaes internacionais, tem-se vindo a verificar uma elevada rotao de
colaboradores nas operaes do Banco na Polnia, em Moambique e em Angola. Durante o ano
de 2013, na Polnia registaram-se 831 sadas e foram admitidos 675 Colaboradores, contando esta
operao no final de 2013 com um total de 5.881 Colaboradores. Em Moambique, no ano de 2013
o processo de recrutamento superou o processo de sadas, com a rotatividade de 208 e 176
Colaboradores, respetivamente, contando esta operao no final do ano de 2013 com um total de

86
2.476 Colaboradores. Em Angola, foram recrutados em 2013 um total de 247 Colaboradores,
tendo-se registado 199 sadas, existindo no final de 2013 um total de 1.075 Colaboradores no ativo.

A incapacidade para atrair e reter os membros dos corpos sociais e/ou outros colaboradores mais
qualificados e competentes para cada funo poder limitar ou atrasar a execuo da estratgia, o
que poder ter um efeito negativo na atividade, situao financeira e resultados do Banco.

2.4.23 A cobertura de responsabilidades do fundo de penses pode vir a revelar-se


insuficiente, o que originaria o apuramento de perdas atuariais.

O Grupo assumiu a responsabilidade de pagar aos seus colaboradores penses de reforma por
velhice e por invalidez e outras responsabilidades, cumprindo os termos estabelecidos no acordo
coletivo de trabalho do setor bancrio (ACT). As responsabilidades do Grupo esto,
essencialmente, cobertas atravs do Fundo de Penses do Banco Comercial Portugus, gerido pela
PensesGere - Sociedade Gestora de Fundos de Penses, S.A.. O nmero de participantes era, em
31 de dezembro de 2013, de 24.971.

Na sequncia do determinado pelo Governo no Decreto-Lei n. 127/2011, de 31 de dezembro, foi


estabelecido um Acordo Tripartido entre o Governo, a Associao Portuguesa de Bancos e os
Sindicatos dos trabalhadores bancrios sobre a transferncia parcial, para a esfera do Estado, das
responsabilidades com penses dos reformados e pensionistas e de ativos do Fundo de Penses. O
Governo tomou estas medidas com o objetivo de diminuir a exposio aos riscos dos planos de
benefcios do sistema bancrio portugus e com vista a libertar esses ativos detidos pelos fundos de
penses para a Repblica Portuguesa, em parte, e como medida de impacto estrutural no
cumprimento das metas do PAEF.

Os efeitos desta medida incluram a reduo das responsabilidades com penses em 54% em 31 de
dezembro de 2011, pelo que o Banco viu reduzida a vulnerabilidade associada ao risco de mercado
inerente ao Fundo de Penses, risco que tem penalizado significativamente o Banco no passado
recente, sobretudo perante o contexto econmico e financeiro adverso.

As responsabilidades transferidas foram determinadas com base em pressupostos atuariais


diferentes dos utilizados pelo Grupo, nomeadamente no que respeita taxa de desconto (4%) e
tbua de mortalidade (TV 88/90 para as mulheres e TV 73/77 agravada de 1 ano para os homens).
Estes pressupostos foram determinados numa perspetiva de liquidao de responsabilidades (exit
value), uma vez que se trata de uma transferncia definitiva e irreversvel dessas responsabilidades,
implicando diferenas face aos pressupostos utilizados na determinao das responsabilidades
refletidas nas demonstraes financeiras preparadas de acordo com os requisitos da norma IAS 19
Benefcios a empregados. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total das responsabilidades
transferidas ascendeu a 2.747 milhes de euros.

As responsabilidades com penses de reforma e outros benefcios de empregados encontravam-se


totalmente financiadas e em nveis superiores aos limites mnimos definidos pelo Banco de
Portugal, apresentando um grau de cobertura de cerca de 112% no final de 2013. Em 31 de
dezembro de 2013 as responsabilidades com o fundo de penses e outros benefcios concedidos
aos colaboradores ascendiam a 2.533 milhes de euros, comparando com 2.293 milhes de euros
apuradas em 31 de dezembro de 2012. Em 2013 o Fundo de Penses teve uma taxa de retorno de
4,4%, comparada com a de 1,6%, em 2012. A taxa de rendimento esperada do fundo de 4%.

Considerando que a IAS 19 - Benefcios a empregados permite o recurso ao mtodo do


reconhecimento direto em capitais prprios dos ganhos e perdas atuariais, o Grupo optou em 2011
por uma alterao da poltica contabilstica passando a reconhecer os ganhos e perdas atuariais do
exerccio por contrapartida de reservas. Assim, a partir de 31 de dezembro de 2011, inclusive, o
Grupo deixou de ter diferenas atuariais diferidas reveladas no Balano.

87
Os pressupostos atuariais do Fundo de Penses, cuja ltima avaliao datada de dezembro de
2013, so os seguintes: taxa de desconto de 4% (a taxa de desconto reduziu-se de 4,5% para 4% de
2012 para 2013), taxa de crescimento salarial de 1% at 2016 e de 1,75% aps 2017 (sem alteraes
face a 2012), taxa de crescimento das penses de 0% at 2016 e 0,75% aps 2017 (sem alteraes
face a 2012), taxa de rendimento do fundo de 4% (era de 4,5% em 2012). As tbuas de mortalidade
de homens e mulheres so a TV 73/77 menos 1 ano e TV 88/90 menos 2 anos, respetivamente
(sem alterao face ao ano anterior).

O Regulamento (UE) n. 475/2012, de 5 de junho, veio alterar a IAS 19, excluindo a possibilidade
de se utilizar o mtodo do corredor. Em conformidade com o disposto nesse Regulamento, no
exerccio de 2013, o Banco aplicou a IAS 19 assim modificada, o que no determinou, contudo,
qualquer impacto nas suas demonstraes financeiras, dado que, no mbito das opes permitidas
na verso da IAS 19 anteriormente aplicvel, o Banco j reconhecia os ganhos e perdas atuariais na
situao lquida.

O Banco de Portugal autorizou a manuteno do corredor apenas para fins prudenciais. Em 31 de


dezembro de 2013, o valor do corredor era de 255 milhes de euros (comparado com os 243
milhes de euros registados em 31 de dezembro de 2012). De acordo com a CRD IV, o corredor
para ser deduzido ao capital regulamentar (CET1) durante um perodo de 5 anos com incio em 1
de janeiro de 2014.

O nvel de cobertura de responsabilidades do fundo de penses do Banco pode vir a revelar-se


insuficiente. Se a deteriorao dos mercados financeiros globais determinar menores rendimentos
dos investimentos e, consequentemente, do valor do fundo, tal originar o apuramento de perdas
atuariais, que so reconhecidas por contrapartida de reservas no exerccio em que ocorrem.

As perdas so reconhecidas tendo em conta as reservas para o ano em que ocorrem. Em 2013 as
diferenas atuariais situaram-se em -212 milhes de euros, penalizadas pela alterao na taxa de
desconto para 4% (-200 milhes de euros). O Banco no pode garantir que no haver mudanas
nos pressupostos atuariais relacionadas com as obrigaes de penses e outros benefcios laborais.
Quaisquer alteraes aos pressupostos podero levar a maiores perdas atuariais, que podero ter um
efeito substancial adverso na condio financeira do Banco.

Finalmente, o valor dos ativos que fazem parte do fundo de penses do Banco depende da
evoluo futura dos mercados de capitais. Um declnio acentuado dos mercados de capitais poder
motivar que o valor dos ativos na carteira se torne insuficiente para cobrir as responsabilidades
assumidas pelo fundo de penses, afetando negativamente os rcios de capital e os resultados.

2.4.24 Litgios laborais ou outras aes de natureza sindical podem criar problemas ou
tornar mais dispendiosa a atividade do Banco.

O Grupo est exposto ao risco de litgios laborais e outras aes de natureza sindical. 86,5% dos
trabalhadores do Grupo em Portugal e 82,4% da totalidade dos seus trabalhadores eram membros
de sindicatos no final de 2013 e o Grupo pode ser alvo, no futuro, de greves, paragens nos
trabalhos ou quaisquer outras aes de natureza sindical. Qualquer uma dessas aes pode,
possivelmente por um perodo significativo de tempo, criar problemas na atividade do Grupo,
resultar no aumento dos salrios e dos benefcios atribudos aos colaboradores ou ter outro efeito
negativo relevante na atividade, condio financeira e resultados operacionais do Banco.

2.4.25 O Banco est exposto a riscos de mercado que se podero traduzir no risco de
desvalorizao dos seus investimentos financeiros ou afetar os resultados da sua atividade
de trading.

O Banco est exposto ao risco de mercado, que se poder traduzir no risco de desvalorizao dos
seus investimentos financeiros ou afetar os resultados da atividade de trading em consequncia de
alteraes nos fatores de mercado, nomeadamente: risco de alteraes nas cotaes das suas aes,

88
risco de taxa de juro e risco cambial (em 31 de maro de 2014, 23% do Balano Consolidado no
gerado em euros). O desempenho dos mercados financeiros poder causar alteraes de valor na
carteira de investimento e de trading do Banco. Alteraes no nvel de taxas de juro, curva de
rendimentos e spreads podero afetar a margem financeira do Banco. Alteraes nas taxas de cmbio
podero afetar o valor de ativos e responsabilidades denominados em moeda estrangeira e podero
afetar os resultados da atividade de trading. A principal medida utilizada pelo Grupo na avaliao
dos riscos de mercado (incluindo risco de taxa de juro, cmbio e de aes) o VaR (Value at Risk).
O clculo do VaR efetuado com base na aproximao analtica definida na metodologia
desenvolvida pela RiskMetrics (1996), sendo calculado considerando um horizonte temporal de 10
dias teis e um intervalo de confiana estatstico unilateral de 99%. Durante o ano de 2013, o valor
mdio do VaR para a carteira de negociao situou-se em 6,1 milhes de euros.

A avaliao do risco de taxa de juro originado por operaes da carteira bancria efetuada atravs
de um processo de anlise de sensibilidade ao risco, realizado todos os meses, para o universo de
operaes que integram o balano consolidado do Grupo. Da anlise reportada a 31 de dezembro
de 2013, a sensibilidade ao risco de taxa de juro do balano, calculada pela diferena entre o valor
atual do mismatch de taxa de juro, descontado s taxas de juro de mercado, e o valor descontado
dos mesmos fluxos de caixa simulando deslocamentos paralelos da curva de taxa de juro de
mercado em +100 p.b., evidencia valores de -73,7 milhes de euros, para a moeda em que o Grupo
detm posies mais significativas, o euro.

As carteiras de negociao e disponveis para venda de aes totalizavam 92,8 milhes de euros em
31 de dezembro de 2013, o que compara com 100,6 milhes de euros em 31 de dezembro de 2012.
Eventuais depreciaes no valor da carteira de negociao e disponveis para venda de aes e
outros ttulos de rendimento varivel do Grupo podero repercutir-se de forma adversa na sua
situao financeira e resultados.

O Banco tem uma exposio significativa a unidades de participao de fundos de investimento


fechados, que so sociedades com contas auditadas e que resultaram da transferncia de crditos
reestruturados. Estes ativos includos na carteira de Ativos financeiros detidos para negociao e
disponveis para venda, representavam 1,205 mil milhes de euros (1,106 mil milhes de euros em
31 de dezembro de 2013). O patrimnio desses fundos resulta de um conjunto diversificado de
ativos e passivos valorizados, nas respectivas contas, ao justo valor, por metodologias internas
utilizadas pela sociedade gestora. Alteraes nos pressupostos tero um impacto significativo na
Situao Lquida dos fundos e, consequentemente, no valor das unidades de participao detidas
pelo Banco. No sendo praticvel apresentar uma anlise de sensibilidade s diferentes
componentes dos respetivos pressupostos utilizados pelas entidades na apresentao do VLGF dos
fundos, ainda assim refira-se que uma variao de +/- 10% do VLGF tem um impacto de 120,5
milhes de euros (110,6 milhes de euros em 31 de dezembro de 2013) na Situao Lquida
(Reserva de justo valor).

O Millennium bcp implementou mtodos de gesto de risco para mitigar e controlar estes e outros
riscos de mercado aos quais est exposto, nomeadamente o uso de derivados para cobrir (hedge)
certos produtos oferecidos aos seus clientes, e as exposies so constantemente monitorizadas.
Contudo, difcil prever com rigor alteraes nas condies de mercado e antecipar os efeitos que
essas alteraes podero ter na condio financeira do Banco e nos resultados das suas operaes.
Qualquer falha na gesto de risco e nas polticas de controlo relativamente aos riscos de mercado
poder ter um impacto negativo na atividade do Banco, na sua situao financeira e nos resultados
das suas operaes.

2.4.26 O Grupo est exposto a riscos de seguros, em que o valor das reclamaes de
seguros poder exceder o montante das reservas detido para fazer face a essas reclamaes.

O Banco est exposto a riscos de seguros (principalmente atravs da sua participao de 49% do
capital social da Millennium Ageas). O risco de seguros o risco decorrente de discrepncias entre
os sinistros esperados e os sinistros verificados. Dependendo do produto em concreto, tal risco

89
influenciado pelas alteraes macroeconmicas, alteraes no comportamento dos clientes,
alteraes na sade pblica, pandemias e catstrofes como terramotos, acidentes industriais, motins
ou terrorismo. Uma falha no controlo de riscos de seguros poder ter efeitos significativamente
adversos no Banco, na sua situao financeira e nos resultados das suas operaes e perspetivas
futuras.

Adicionalmente, a UE est a desenvolver um novo enquadramento na solvabilidade das


companhias de seguros, designado por Solvncia II.

Esta nova abordagem ser baseada no conceito de trs pilares de requisitos mnimos de capital,
reviso da superviso no mbito da avaliao do risco pelas empresas e maiores exigncias de
prestao de informao e ir abranger as avaliaes, o tratamento dos grupos de seguros, a
definio de capital e as necessidades de capital a nvel geral. A CE continua a desenvolver regras
detalhadas que iro complementar os grandes princpios aplicveis da Diretiva, referidas como as
medidas de implementao. H uma incerteza significativa relativamente ao resultado deste
processo. Em consequncia, h um risco de que o efeito das medidas adotadas no final possa ser
adverso para a Millenniumbcp Ageas, incluindo um potencial e significante aumento nos requisitos
de capital para suportar o negcio e que a Millenniumbcp Ageas possa ficar em desvantagem
competitiva relativamente a outros grupos de servios financeiros europeus e no europeus.

2.4.27 O Banco est sujeito a riscos de compliance que podero resultar em reclamaes
por no cumprimento da regulamentao e eventuais aes judiciais propostas por
entidades pblicas, autoridades reguladoras ou terceiros.

A atividade do Banco fortemente regulada. Em consequncia, o Banco est sujeito a reclamaes


por no cumprimento da regulamentao e a que contra ele sejam propostas aes judiciais quer
por entidades pblicas, autoridades reguladoras ou terceiros. De inspees ou outros
procedimentos que sejam desfavorveis para o Banco podero resultar sanes, limitaes das
oportunidades de negcio ou redues do potencial de crescimento ou a impossibilidade de exigir o
cumprimento de obrigaes contratuais.

Quaisquer revises de conformidade ou outros procedimentos que se afigurem ser desfavorveis


para o Banco podero ter como resultado sanes, limitaes nas suas oportunidades de negcio ou
a reduo do seu potencial de crescimento, bem como podero afetar substancial e adversamente a
sua capacidade de cumprir determinadas obrigaes contratuais.

O Banco est sujeito a requisitos de provisionamento, nveis de caixa mnimos, qualificao de


crdito, manuteno de registos, privacidade, liquidez, investimentos permitidos, contingncia, bem
como a outros requisitos prudenciais e comportamentais que comportam custos associados;
qualquer aumento ou mudana de critrio destes requisitos poder ter um impacto nas operaes e
nos resultados do Banco.

O Banco est igualmente sujeito a regras e regulamentos relacionados com a preveno do


branqueamento de capitais e com o financiamento do terrorismo. O cumprimento das regras de
combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo implica custos e esforos
significativos, podendo a sua no observncia ter consequncias gravosas, designadamente jurdicas
e de reputao, para o Banco. Embora acredite que as suas atuais polticas e procedimentos de
combate ao branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo so suficientes para assegurar
o cumprimento da legislao aplicvel, o Banco no pode garantir que se encontra, a todo o
momento, em cumprimento com todas as regras aplicveis, nem que as suas normas de combate ao
branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, que so extensveis a todo o Grupo,
esto a ser consistentemente aplicadas pelos seus trabalhadores em todas as circunstncias. No final
de 2013, o Banco de Portugal emitiu uma nova regulamentao sobre preveno do branqueamento
de capitais e anti-financiamento do terrorismo aplicvel a instituies de crdito, dotando o sistema
de mais regras preventivas e reforando algumas das prvias obrigaes. Esta nova regulamentao
exige uma contnua reviso das polticas internas do Banco e do sistema de controlo de riscos que

90
em conjunto como o reforo dos poderes do Banco de Portugal, poder aumentar o risco de no
conformidade. Qualquer violao, ou mesmo a suspeita de violao destas regras, em Portugal e
outras jurisdies em que o Banco opera, poder ter consequncias jurdicas, financeiras e
reputacionais muito srias, que podero afetar negativa e significativamente a atividade, situao
financeira, resultados do Banco e perspetivas futuras.

O BCP est sujeito s regras de direito da concorrncia. Em particular, o Banco est sujeito s
regras que probem os abusos de posio dominante, bem como as que probem os acordos e/ou
prticas concertadas entre empresas que tenham por objeto ou por efeito impedir, restringir ou
distorcer a concorrncia. Em caso de violao das regras de direito nacional e/ou europeu da
concorrncia aplicveis o BCP fica sujeito ao risco de aplicao de coimas cujo montante pode
atingir at 10% do seu volume de negcios consolidado anual, para alm de um anncio pblico de
eventuais decises condenatrias aplicadas. Para alm das sanes aplicadas pela CE e/ou pela
Autoridade da Concorrncia portuguesa, estas entidades ou os tribunais nacionais, consoante o
caso, podero ordenar ao BCP a cessao de determinadas condutas, impor solues de conduta ou
de carter estrutural, ou ainda ordenar o pagamento de indemnizao a entidades terceiras que
demonstrem que sofreram um dano em resultado de uma violao do direito da concorrncia
praticada pelo BCP, quer na sequncia de uma deciso condenatria por uma autoridade
competente, quer independentemente de tal deciso. O Banco tambm pode estar sujeito a
consequncias similares em outras jurisdies onde atua, por imposio de autoridades da
concorrncia ou tribunais nacionais de tais jurisdies.

2.4.28 O Banco est sujeito a determinados riscos operacionais que podero incluir
interrupes no servio prestado, erros, fraudes atribuveis a terceiros, omisses e atrasos
na prestao de servios e na implementao de requisitos para a gesto dos riscos.

No decurso normal da atividade do Banco e em resultado da sua estrutura organizativa, o Banco


est sujeito a determinados riscos operacionais, incluindo interrupes no servio prestado, erros,
fraudes atribuveis a terceiros, omisses e atrasos na prestao de servios e na implementao de
requisitos para a gesto dos riscos. A maioria das perdas operacionais em 2013 teve por origem
falhas processuais e causas externas e uma grande proporo dos eventos de perda operacional
apresentou uma materialidade reduzida, sendo inferior a 20.000 euros (82,9% das perdas
operacionais). Os riscos operacionais so acompanhados continuamente pelo Banco atravs de
sistemas administrativos e de informao avanados, entre outros, estando alguns riscos
operacionais cobertos por aplices de seguros. No entanto, no possvel garantir que o
acompanhamento e a preveno destes riscos sero plenamente eficazes. O eventual insucesso na
execuo das polticas de gesto e controlo dos riscos do Banco poder ter um efeito material
adverso na sua situao financeira e resultados e perspetivas.

2.4.29 O Banco est sujeito a riscos tecnolgicos, podendo uma falha nos sistemas de
informao do Banco resultar, entre outros, em perdas operacionais, perdas de depsitos e
investimentos de clientes, erros nos dados contabilsticos e financeiros e quebras de
segurana dos dados.

As operaes desenvolvidas pelo Grupo, no territrio nacional e no estrangeiro, tm uma


infraestrutura de sistemas de informao externalizada, mas comum e integrada, promovendo uma
maior eficincia global. As operaes do Banco dependem fortemente do respetivo processamento
informtico, especialmente aps os sistemas de informao terem sido centralizados. O
processamento informtico envolve a manuteno de registos, o reporte financeiro e outros
sistemas, incluindo sistemas de monitorizao dos pontos de venda e sistemas de contabilidade
interna. Em maro de 2013 foi renovado o contrato de outsourcing com a IBM, que engloba os
servios de gesto de infraestruturas informticas sistema central, sistemas departamentais e server
farm de sistemas distribudos algumas reas especficas de desenvolvimento aplicacional e servios
de suporte de Tecnologias de Informao s Unidades Orgnicas do Banco.

91
A estratgia de outsourcing dos servios de Tecnologias de Informao do Grupo passa pela
externalizao de funes no diferenciadoras e sem impacto na definio das estratgias comerciais
e de negcio. Em 2003 foi assinado o primeiro contrato com a IBM. Em 2013, em nova negociao
direta com a IBM, foram externalizados alguns servios de desenvolvimento de aplicaes,
agregando contratos dispersos com empresas de menor dimenso, permitindo assim uma gesto
global deste conjunto de servios. Os contratos tm sido estabelecidos por um prazo de 10 anos,
tendo sido renegociados a um ritmo bi-anual, tendo em considerao os impactos da evoluo
tecnolgica (consolidao, virtualizao, cloud), das variaes da procura e dos preos de mercado.

No domnio da segurana dos sistemas de informao, o Millennium bcp continuou a prosseguir


uma estratgia alinhada com as melhores prticas internacionais. No possvel garantir a
potenciais investidores a total identificao e correo atempada de todos os problemas
relacionados com os sistemas de tecnologias de informao, nem o xito sistemtico na
implantao de melhorias tecnolgicas. Uma falha nos sistemas de informao do Banco poder
resultar, entre outros, em perdas operacionais, perdas de depsitos e investimentos de clientes,
erros nos dados contabilsticos e financeiros e quebras na segurana dos dados. Caso algum dos
referidos riscos se venha efetivamente a verificar, a atividade, a situao financeira, as perspetivas e
os resultados do Banco podero ser significativa e negativamente afetados.

2.4.30 O Banco est sujeito ao risco de alteraes no relacionamento com os seus parceiros.

Algumas das atividades do Grupo so desenvolvidas no mbito de parcerias com outras entidades
que no se encontram sob o domnio do Grupo, nomeadamente a Millenniumbcp Ageas, pelo que
o Banco no tem a capacidade de controlar as decises dos seus parceiros, nem de assegurar o
pleno cumprimento dos contratos que as estabelecem. Qualquer deciso ou atuao por parte
dessas entidades ou o seu incumprimento desses contratos poder ter um efeito substancial adverso
na sua reputao, atividade, situao financeira e resultados do Banco.

No mbito do processo de re-enfoque nas atividades core, definido como prioritrio no Plano
Estratgico, o Banco acordou com o Grupo segurador internacional Ageas uma reformulao
parcial dos acordos de cooperao estratgica estabelecidos em 2004, que inclui a venda da
totalidade das participaes de 49% detidas nas entidades que operam exclusivamente no ramo
No-Vida, i.e., Ocidental Companhia Portuguesa de Seguros, S.A. e na Mdis Companhia
Portuguesa de Seguros de Sade, S.A., com sujeio s necessrias autorizaes regulamentares das
autoridades competentes, por um preo base de 122,5 milhes de euros, sujeito a ajustamento
dependente da performance evidenciada no mdio prazo. Em 2013, estas entidades registaram em
conjunto um volume de prmios bruto de 251 milhes de euros e um resultado lquido de 12
milhes de euros.

A Ageas e o BCP acordaram ainda na distribuio por parte da joint venture de capital excedentrio
no valor de 290 milhes de euros, prevista efetuar em 2014, na proporo das participaes detidas
pelo BCP e pela Ageas.

Aps a venda, o Millennium bcp continuar, agora em paralelo com outros canais de distribuio,
bancrios e no-bancrios, a distribuir seguros do ramo no-vida da Ocidental Companhia
Portuguesa de Seguros, S.A. e da Mdis Companhia Portuguesa de Seguros de Sade, S.A.

Em fevereiro de 2009, o Banco efetuou transaes financeiras relativas aos acordos de parceria
estratgica celebrados com a Sonangol (sociedade que detm atualmente 19,44% do capital social e
direitos de voto do Banco) e o BPA em que o BMA detm uma participao de 6.66%) em
resultado das quais o Banco reduziu a sua participao no BMA para 52,7%, no mbito do aumento
de capital do BMA no valor de USD 105.752.496,80. Em abril de 2012, o Banco reduziu a sua
participao no BMA para 50,1%, na sequncia do aumento do capital do BMA totalmente
subscrito pela Global Pactum - Gesto Ativos (acionista maioritrio do BPA), em linha com o
previsto no acordo de parceria estratgica estabelecido com a Sonangol e o BPA. No mbito desta
parceria foi celebrado em maio de 2008 um acordo parassocial entre o Banco, a Sonangol e o BPA

92
relativo ao BMA contendo, entre outras, regras sobre a composio dos rgos sociais e sobre
direitos de preferncia nas transmisses de aes do BMA. No possvel prever antecipadamente
o sucesso do desenvolvimento do Grupo em Angola.

2.4.31 As transaes para carteira prpria do Banco envolvem riscos.

O Banco realiza vrias atividades de tesouraria por sua conta prpria, incluindo a colocao de
depsitos denominados em euros e noutras moedas no mercado interbancrio e a negociao de
ttulos soberanos nos mercados primrio e secundrio. A gesto da carteira prpria inclui a tomada
de posies nos mercados de rendimento fixo e acionista, tanto vista como atravs de produtos
derivados e de outros instrumentos financeiros. Apesar do limitado nvel de envolvimento do
Banco nestas atividades, a negociao por conta da carteira prpria envolve riscos, dado os seus
resultados dependerem em parte das condies de mercado. A reduo do valor dos ativos
financeiros detidos devido s condies de mercado, ou quaisquer outras condies fora do
controlo do Banco, pode exigir o reconhecimento da perda correspondente que pode ter um
impacto no balano do Banco. Adicionalmente, o Banco depende de uma vasta gama de
ferramentas de reporte e gesto interna do risco de modo a reportar correta e atempadamente a sua
exposio a tais transaes. Os resultados futuros decorrentes da negociao por conta da carteira
prpria dependero em parte das condies de mercado, podendo o Banco incorrer em perdas
resultantes de alteraes adversas no valor dos ativos financeiros registados ao justo valor, que
podero ter um impacto substancial adverso na sua situao financeira, resultados e perspetivas
futuras.

2.4.32 As operaes de cobertura de risco (hedging) efetuadas pelo Banco podero no ser
adequadas para evitar perdas.

O Banco efetua transaes de cobertura de risco (hedging) para reduzir a sua exposio aos
diferentes tipos de risco associados ao seu negcio. Em 2013 as perdas em fair value hedge situaram-
se em 9,7 milhes de euros. Muitas das estratgias de cobertura de risco do Banco so baseadas em
padres de transaes histricos e correlaes. Por conseguinte, desenvolvimentos inesperados de
mercado podem afetar negativamente as estratgias de cobertura de risco do Banco.

Para alm disso, o Banco no cobre toda a sua exposio a riscos em todos os ambientes de
mercado ou a todos os tipos de risco. Adicionalmente, a forma como ganhos e perdas resultantes
de certas coberturas ineficazes so contabilizadas pode resultar em volatilidade adicional nos
resultados reportados. O Banco utiliza derivados e outros instrumentos financeiros para cobertura
do risco de taxa de juro e cambial resultante de atividades de financiamento e de investimento. Os
derivados de cobertura so registados ao justo valor e os ganhos e perdas resultantes da reavaliao
so registados por contrapartida de resultados. O Banco poder ainda incorrer em perdas
resultantes de variaes do justo valor dos derivados e outros instrumentos financeiros que sejam
designados e que se qualifiquem como de cobertura de justo valor. Se algum dos instrumentos ou
estratgias de cobertura do Banco forem ineficazes, o Banco poder vir a registar perdas, que
podero ter substanciais impactos adversos na sua atividade, situao financeira e resultados.

2.4.33 O Banco poder confrontar-se com riscos de taxa de cmbio relacionados com as
suas operaes internacionais.

As operaes internacionais do Grupo esto direta ou indiretamente expostas ao risco cambial, que
poder afetar adversamente os resultados do Grupo. Eventuais desvalorizaes destas divisas face
ao Euro podero ter um impacto negativo na atividade, situao financeira e resultados das
operaes.

Em 31 de dezembro de 2013 o gap comercial em moeda local observado pelas principais geografias
onde o Grupo opera, medido pela diferena entre os recursos de balano e o crdito a clientes,
eram os seguintes: no Bank Millennium na Polnia era de 18,7 mil milhes de PLN (4,5 mil milhes
de euros), na Banca Millennium na Romnia ascendia a 0,4 mil milhes de RON (0,09 mil milhes

93
de euros), no Millennium bim em Moambique totalizava 12,1 mil milhes de MZM (0,3 mil
milhes de euros) e no Banco Millennium em Angola de 58,8 mil milhes de AOA (0,4 mil milhes
de euros). Adicionalmente, o Banco possui, na sua carteira de crdito, emprstimos em moeda
estrangeira, sendo as perdas assumidas pelos clientes levadas conta de explorao sob a forma de
imparidade. O recurso a financiamento em moeda estrangeira em alguns pases da Europa de Leste
expe alguns clientes do Banco ao risco cambial, afetando a situao financeira destas entidades e,
consequentemente, os resultados do Banco. Apesar de o Bank Millennium ter cessado a concesso
de novos emprstimos em moeda estrangeira na Polnia no final de 2008, detm ainda uma carteira
considervel de crditos em divisa estrangeira, representada principalmente por francos suos (em
31 de dezembro de 2013 42% do total da carteira de crdito e 67% da carteira de crdito
hipotecrio), podendo os seus resultados ser significativamente afetados pela necessidade de realizar
pagamentos adicionais para imparidades na carteira de crditos e pelo custo elevado dos swaps de
zlotys. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013 a carteira de crdito denominada em USD, na
subsidiria em Angola, tinha um peso de 41% na carteira de crdito total e os depsitos
denominados em USD, na subsidiria em Angola, tinha um peso de 31% no montante total de
depsitos. Os resultados podero ainda ser adversamente afetados se a atual expectativa de o pas
vir a aderir moeda nica europeia no mdio prazo se frustrar. De forma similar, o resultado
lquido poder ser afetado caso as carteiras dos investidores institucionais incorporem ativos que
no os dos mercados emergentes. Este risco exacerbado num contexto de maior instabilidade
com a redefinio do quadro institucional europeu, e que teve j reflexos na evoluo do valor do
franco suo.

2.4.34 O Banco poder estar exposto a riscos no identificados ou a um inesperado nvel de


riscos, sem prejuzo da poltica de gesto de riscos levada a cabo pelo Banco.

O Banco est exposto a uma srie de riscos, incluindo, entre outros, risco de crdito, risco de
mercado, risco operacional e risco de liquidez. Embora tenham sido implementadas cuidadosas
metodologias de gesto de cada tipo de risco a que o Banco est exposto, quando face a cenrios
excecionalmente adversos, as polticas e procedimentos usados pelo Banco na identificao,
monitorizao e gesto destes riscos poder vir a demonstrar-se no ser totalmente eficiente. Os
mtodos de gesto de risco do Banco so baseados numa combinao de controlo e superviso
tcnicos e humanos, que esto sujeitos a erros e defeitos. Alguns dos mtodos de gesto de risco do
Banco so baseados em controlos desenvolvidos internamente e em informao histrica sobre o
comportamento de mercado, suportados pelas prticas comuns de mercado. Estes mtodos
podero no prever adequadamente futuros prejuzos, particularmente quando relacionados com
flutuaes relevantes de mercado, que podero ser consideravelmente mais altas do que aquelas
observadas noutros perodos. Estes mtodos podero ser tambm ineficientes na proteo contra
perdas causadas por erros tcnicos, se os sistemas de controlo e de teste implementados no forem
eficientes na preveno de defeitos tcnicos de software e hardware. Quaisquer erros ou falhas na
implementao de tais sistemas de gesto de risco, tal como a sua possvel falha em identificar
todos os riscos ou nveis de risco a que o Banco est exposto, podero ter um efeito
substancialmente adverso nas condies financeiras e nos resultados operacionais do Banco.

2.4.35 O portfolio de negcios no core pode originar necessidades adicionais de reforo


das dotaes para imparidades.

No contexto do Plano de Reestrutuao, foram identificados portflios de negcio na atividade em


Portugal em que o Banco deveria gradualmente desinvestir/desmobilizar, cessando a concesso de
novo crdito. Estes portflios esto relacionados com o negcio efetuado com clientes em relao
aos quais foi concedido crdito para a compra de ttulos, crdito colateralizado com outros ativos
em que o rcio de dvida sobre valor do ativo no inferior a 90%, crdito habitao bonificado
histrico, crdito a empresas do setor da construo focadas quase exclusivamente no mercado
portugus, crdito a clubes de futebol e crdito promoo imobiliria. O Banco iniciou o processo
de reorganizao interna com vista gesto deste segmento de forma segregada, tendo procedido
ao desenvolvimento e implementao do quadro normativo interno aplicvel e operacionalizao
das regras e prticas de gesto do PNNC.

94
Em 31 de maro de 2014 o total destes crditos ascendia a 13,7 mil milhes de euros (12,3 mil
milhes de euros lquidos de imparidades), sendo que 86% desta carteira beneficiava de garantias
reais, incluindo 66% com garantia de bens imveis e 20% com garantia de outros ativos. O Banco
assumiu como objetivo a reduo progressiva destes crditos, sendo que o seu total no dever
exceder 12 mil milhes de euros em 31 de dezembro de 2017. No obstante a desmobilizao
preconizada para esta carteira estar sujeita a um enquadramento que fixa como critrio dominante a
otimizao do impacto em capital, designadamente por via da minimizao da perda esperada, o
Banco pode ter que registar imparidades adicionais relacionadas com a desvalorizao dos colaterais
respetivos e com o aumento da sinistralidade.

2.4.36 Risco de o Banco no conseguir gerar resultados que lhe permitam recuperar os
impostos diferidos.

Os ativos por impostos diferidos em 31 de maro de 2014 totalizavam 2.184 milhes de euros e
foram gerados por prejuzos fiscais e por diferenas temporrias, sendo de destacar as relacionadas
com perdas por imparidade, que ascendiam a 1.090 milhes de euros e as relacionadas com
benefcios a empregados, que ascendiam a 771 milhes de euros.

Os impostos diferidos so calculados com base nas taxas de imposto que se antecipa estarem em
vigor data da reverso das diferenas temporrias, as quais correspondem s taxas aprovadas ou
substancialmente aprovadas na data de balano.

Os ativos e passivos por impostos diferidos so apresentados pelo seu valor lquido sempre que,
nos termos da legislao aplicvel, possam ser compensados ativos por impostos correntes com
passivos por impostos correntes e sempre que os impostos diferidos estejam relacionados com o
mesmo imposto.

Atravs da Lei n. 2/2014, de 16 de janeiro, foram introduzidas vrias alteraes ao Cdigo do


Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC) com impacto ao nvel dos impostos
diferidos apurados em 31 de dezembro de 2013, de entre as quais se destacam:
a reduo da taxa de IRC de 25% para 23% e a criao da uma taxa de derrama estadual de
7% aplicvel parcela do lucro tributvel superior a Euros 35.000.000;
a alterao do prazo de reporte dos prejuzos fiscais (apurados nos exerccios que se
iniciem em ou aps 1 de janeiro de 2014) de 5 para 12 anos;
a reduo do limite deduo de prejuzos e benefcios fiscais de 75% do lucro tributvel
para 70%;
a no tributao das mais-valias fiscais e a no deduo das menos-valias fiscais apuradas
na venda de partes de capital, desde que verificados um conjunto de requisitos, e a deduo
integral das menos-valias fiscais apuradas em partes de capital decorrentes de liquidao de
empresas.

Os impostos diferidos reconhecidos nas demonstraes financeiras tm por base a avaliao


efetuada sobre a sua recuperabilidade, tendo em conta a expectativa de gerao de lucros fiscais
futuros, a qual est suportada no plano de negcios aprovado. Caso o Banco no consiga gerar
lucros futuros, suficientes para permitir utilizar as diferenas temporrias dedutveis para efeitos
fiscais, os impostos diferidos podem no ser recuperados. Estes procedimentos e este
reconhecimento podero ser alterados caso venha a ser aprovado um novo regime legal de
converso de certos ativos por impostos diferidos em crditos tributrios em caso de prejuzos de
exerccio, na sequncia de proposta seguidamente referida do Governo Assembleia da Repblica,
e o Banco venha a aderir a ele.

O Conselho de Ministros anunciou no passado dia 5 de junho de 2014 a aprovao de uma


proposta de lei sobre o regime especial aplicvel aos ativos por impostos diferidos, visando repor condies de

95
competitividade s empresas nacionais face introduo de regimes similares em outros pases da Unio Europeia,
como Espanha e Itlia.

De acordo com o comunicado, o regime agora aprovado aplicvel aos gastos e variaes patrimoniais
negativas contabilizadas nos perodos de tributao que se iniciem em ou aps 1 de janeiro de 2015, bem como aos
ativos por impostos diferidos que se encontrem registados nas contas anuais do sujeito passivo relativas ao ltimo
perodo de tributao anterior quela data e parte dos gastos e variaes patrimoniais negativas que lhes estejam
associados.

No mesmo documento refere-se igualmente que, de modo a assegurar o reforo da estrutura de capital das
sociedades que optem pelo recurso ao regime agora aprovado, prev-se a adoo obrigatria, por parte destas entidades,
de medidas de reforo de capital por via da emisso de direitos de converso transacionveis em mercado.

De acordo com o texto divulgado no stio da Assembleia da Repblica


(http://www.parlamento.pt/ActividadeParlamentar/Paginas/DetalheIniciativa.aspx?BID=38542),
a proposta de lei prev (com um regime de adeso opcional e possibilidade de renncia subsequente
ao regime) que, em certas hipteses (as de resultados lquidos negativos anuais e, bem assim,
liquidao por dissoluo voluntria, insolvncia decretada judicialmente ou revogao da respetiva
autorizao), haver converso dos ativos por impostos diferidos que tenham resultado da no
deduo de gastos e variaes patrimoniais negativas com perdas por imparidade em crditos e com
benefcios ps-emprego ou a longo prazo de empregados em crditos tributrios. Os crditos
tributrios sero compensveis com dvidas tributrias dos beneficirios ou reembolsveis pelo
Estado, gerando os crditos assim compensados ou reembolsados uma reserva especial
correspondente a 110% do seu montante destinada a incorporao no capital, com constituio de
direitos de converso em capital dimensionados com referncia ao preo de mercado das aes e
atribudos gratuitamente ao Estado, tendo os acionistas data o direito potestativo de aquisio
daqueles direitos de converso ao mesmo valor de referncia.

No caso de a proposta do Governo vir a corresponder verso final aprovada e de o Banco aderir
ao regime, e caso houvesse a respetiva aplicao em 31 de maro de 2014, o rcio CET1 (fully
implemented) do Banco seria de 8,4% (calculado tendo por base uma interpretao conservadora
(apesar de no definitiva) da proposta de lei tornada pblica em 12 de junho de 2014 relativa
reforma sobre os DTAs), o que compara com 5,4% no caso de esta legislao no ser aprovada.
Nesse caso (mas apenas nos referidos cenrios de resultados lquidos negativos anuais, liquidao
por dissoluo voluntria, insolvncia decretada judicialmente ou revogao da autorizao), a
potencial emisso e atribuio de direitos de converso ao Estado teria um efeito diluitivo na
posio dos acionistas que no exercessem os seus direitos de aquisio ao Estado.

Na data do presente prospeto no so ainda conhecidos os termos e condies em que poder vir a
ocorrer a respetiva aprovao final, ou mesmo se esta ocorrer. Caso tal legislao seja aprovada,
qualquer caracterstica especfica relativa sua configurao ou implementao finais, ou
interpretao pelas autoridades competentes, alterao na sua implementao ou condies de
eventual aplicabilidade ao Banco, podem representar riscos para o negcio, a posio de capital, a
situao financeira ou as operaes do Banco.

2.5 Fatores de risco relacionados com a Oferta e as Aes BCP

2.5.1 O preo de mercado das Aes BCP e pode ser voltil.

O preo de mercado das Aes BCP esteve sujeito a grande volatilidade no passado, e poder estar
sujeito a maiores flutuaes em resposta a diversos fatores, muitos dos quais no esto sob controlo
do Banco. Estes fatores incluem, sem limitar, os fatores de risco includos nesta seco e os
seguintes:
condio geral da economia portuguesa, do dfice oramental e da sustentabilidade da dvida
pblica;
perceo de estabilidade da UEM europeia;

96
condies de outras economias nas quais o Banco desenvolve a sua atividade;
flutuaes presentes ou esperadas nos resultados lquidos do Banco;
resultados das operaes dos concorrentes do Banco;
alteraes potenciais na poltica fiscal e monetria, nacional e internacional;
alteraes potenciais nos regimes de regulao bancria;
potenciais ou efetivas vendas de grandes quantidades de Aes BCP no mercado;
alteraes nas estimativas financeiras dos analistas de valores mobilirios;
alteraes na propenso dos investidores para aceitarem riscos, em geral, e a respetiva
confiana relativamente a mercados de capitais menos desenvolvidos, em especial;
condies e tendncias no setor bancrio em Portugal e no estrangeiro;
estado geral dos mercados de capitais (em particular, em Portugal e Espanha); e
condies polticas e estabilidade em Portugal e na Zona Euro.

2.5.2 As obrigaes emitidas pelo Banco com garantia do Estado Portugus podero
conferir ao Estado Portugus o direito de exercer certos direitos e de adquirir aes
especiais.

O Banco realizou quatro emisses de obrigaes no subordinadas com garantia do Estado


Portugus ao abrigo do disposto na Lei n. 60-A/2008, de 20 de outubro e na Portaria n. 1219-
A/2008, de 23 de outubro, tal como alterada, no montante global de 6 mil milhes de euros.
Entretanto, amortizou j parte significativa destas emisses, sendo o montante remanescente, nas
duas emisses ainda no reembolsadas, atualmente de 2,25 mil milhes de euros.

De acordo com a legislao portuguesa, no caso de acionamento das garantias, o Estado Portugus
tem, entre outros, o direito de nomear membros para o Conselho de Administrao, decidir sobre a
adoo de princpios de bom governo societrio e sobre a poltica de remuneraes dos titulares
dos rgos de administrao, e/ou converter qualquer crdito sobre o Banco resultante do
pagamento das garantias em capital social do Banco, incluindo, em particular, em aes especiais.

Para assegurar o cumprimento das disposies legais acima referidas, a Assembleia Geral do Banco
deliberou, relativamente a cada uma das emisses de obrigaes garantidas pelo Estado Portugus,
a supresso dos direitos de preferncia dos acionistas no aumento de capital social, a deliberar pelo
Conselho de Administrao, para converso de qualquer crdito do Estado Portugus emergente
do acionamento das garantias prestadas pelo Estado Portugus. Na eventualidade de execuo de
tais garantias, o pagamento de juros ou dividendos pelo Banco depender de aprovao prvia do
Estado Portugus (exceto se em cumprimento de obrigaes legais) e qualquer aumento de capital
resultante de uma converso do crdito em capital social determinar uma diluio dos acionistas
existentes. Adicionalmente, a emisso e a distribuio de novas aes pode afetar de forma adversa
a cotao das Aes BCP e aumentar a sua volatilidade.

2.5.3 O pagamento de dividendos pelo Banco ficar sujeito a importantes limitaes no


futuro, antecipando-se o no pagamento de dividendos aos titulares de aes ordinrias
durante todo o perodo do investimento pblico.

Historicamente, o Banco distribua cerca de 40% dos resultados lquidos dos exerccios sob a forma
de dividendos. No entanto, a partir da Assembleia Geral de 31 de maio de 2012 no foram
aprovadas quaisquer distribuies de dividendos. Para alm de outras razes, tal deciso foi
justificada pelos resultados lquidos negativos registados pelo Banco.

No mbito do Plano de Reestruturao, do Plano de Recapitalizao e da legislao aplicvel, e nos


termos aplicveis aos Instrumentos de Capital Core Tier 1, enquanto os Instrumentos de Capital Core
Tier 1 (ou as aes especiais que eventualmente venham a existir) no tiverem sido reembolsados, o
Banco no poder distribuir dividendos ou outros lucros, exceto para pagar dividendos
preferenciais das aes especiais, caso existam, e recomprar Instrumentos de Capital Core Tier 1
(incluindo juros vencidos e no pagos de cupes) e aes especiais, caso existam.

97
Pressupondo que no exista converso ou reembolso prvio dos Instrumentos de Capital Core Tier
1, estes sero convertidos em aes ordinrias do Banco a 29 de junho de 2017.
Consequentemente, o Banco poder estar impedido de distribuir resultados at 29 de junho de
2017.

Adicionalmente, as aes especiais que eventualmente venham a existir tero direito a um


dividendo preferencial igual a 30% dos lucros anuais distribuveis, de acordo com o direito
societrio aplicvel. Este dividendo preferencial existir durante todo o tempo em que eventuais
aes especiais que sejam emitidas permaneam por reembolsar, o que no se espera que ocorra
depois de 29 de junho de 2017.

Estas restries podem ter um efeito adverso no preo das aes do Banco.

2.5.4 Acionistas detentores de posies relevantes podero exercer uma influncia


significativa sobre o Banco. Os seus interesses podero diferir dos interesses dos demais
acionistas e desencorajar potenciais transaes que poderiam beneficiar os demais
acionistas.

Existem, na data do presente Prospeto, alguns acionistas com participaes qualificadas (incluindo a
Sonangol, que detm aproximadamente 19,44% do capital social do Banco) que, exercendo
integralmente os seus direitos de subscrio, continuaro a deter, direta e indiretamente, aps a
Oferta, uma posio relevante no capital social do Banco. O Banco concedeu emprstimos e
garantias a alguns destes acionistas, tendo cada um destes emprstimos sido concedido no mbito
da atividade normal do Banco e em condies equivalentes a emprstimos semelhantes. Estes
acionistas, cujos interesses podem divergir ou que podem atuar de forma contrria aos interesses
dos demais acionistas, tm capacidade de influenciar os assuntos que requerem aprovao por uma
maioria dos acionistas do Banco, incluindo a distribuio de dividendos, a nomeao de membros
do Conselho de Administrao, a emisso de aes ou outros valores mobilirios que confiram o
direito a adquirir ou subscrever aes ou a adoo de alteraes aos Estatutos do Banco. Os
maiores acionistas tm tambm a capacidade de influenciar, induzir ou evitar uma alterao na
estrutura de controlo do Banco, como uma fuso, ciso ou dissoluo. A concentrao de
participaes pode impedir que uma terceira entidade leve a cabo uma oferta de aquisio ou privar
os acionistas de receberem um prmio pela venda das suas participaes no mbito de uma
transao envolvendo Aes BCP.

A venda de um nmero substancial de Aes BCP por parte destes acionistas, ou at a perceo
por parte do mercado de que tais vendas podero ter lugar, poder afetar negativamente o preo de
mercado das Aes BCP ou a capacidade do Banco para angariar capital atravs de uma futura
oferta pblica das suas aes. Adicionalmente, o Banco no pode garantir que a estrutura acionista
do Banco no se alterar significativamente depois da Oferta.

2.5.5 Os acionistas que no exeram todos os seus direitos sofrero uma diluio
significativa da sua percentagem de titularidade das Aes BCP.

A Oferta est desenhada de modo a permitir ao Banco a angariao de capital, concedendo aos
acionistas a oportunidade de subscreverem novas Aes BCP.

Os acionistas que no exeram os seus direitos vero a sua participao e direitos de voto
proporcionais no Banco reduzidos e a percentagem que as respetivas aes ordinrias representam
no capital social do Banco aps finalizao da Oferta ser reduzida proporcionalmente. Mesmo se
os direitos que no forem exercidos forem vendidos, a contrapartida recebida por tais direitos
poder no ser suficiente para compensar totalmente o acionista vendedor pela diluio da sua
percentagem de titularidade das Aes BCP que poder ocorrer por fora da Oferta.

98
2.5.6 O preo de mercado das Aes BCP pode vir a ser negativamente afetado por vendas
adicionais de Aes BCP por parte dos atuais acionistas que detenham posies
significativas no capital social do Banco.

A venda de um nmero substancial de Aes BCP em mercado antes ou aps a presente Oferta, ou
a mera perceo de que tal venda poder ter lugar, poder afetar negativamente o preo de mercado
das Aes BCP ou a capacidade do Millennium bcp de angariar capital atravs de uma futura oferta
pblica das suas aes.

2.5.7 No haver lugar a qualquer compensao, caso os direitos de subscrio cessem por
no terem sido exercidos at ao prazo limite ou caso no se tenha desenvolvido mercado
para a sua transao.

O perodo de subscrio de novas Aes BCP pelo exerccio de direitos de subscrio inicia-se s
8.30 horas do dia 4 de julho de 2014 (hora de Lisboa) e termina s 19.00 horas do dia 18 de julho de
2014 (hora de Lisboa), sem prejuzo do facto de alguns intermedirios financeiros poderem definir
um prazo limite anterior para a receo de ordens. Caso os direitos de subscrio no sejam
exercidos ou alienados at ao final do perodo de subscrio, os mesmos cessaro sem
contrapartida, no havendo lugar a qualquer compensao por esse facto.

O Banco solicitou a admisso negociao dos direitos de subscrio no Mercado Regulamentado


Euronext Lisbon, mas no possvel garantir o desenvolvimento de um mercado ativo para a sua
transao.

2.5.8 As flutuaes da taxa de cmbio podem ter um impacto significativo no valor das
Aes BCP.

O preo de mercado das Aes BCP transacionadas na Euronext Lisbon denominado em euros.
Flutuaes na taxa de cmbio entre o euro e outras divisas podero afetar o valor das Aes BCP
na moeda local de investidores de outros pases que no adotaram o euro como moeda.
Adicionalmente, quaisquer dividendos das Aes BCP em dinheiro so pagos em euros e, assim,
estaro sujeitos a flutuaes de taxa de cmbio quando convertidos para a moeda local do
investidor.

2.5.9 O preo de mercado das Aes BCP poder ser inferior ao preo de subscrio.

O Millennium bcp no pode assegurar aos potenciais investidores que o preo de mercado das
Aes BCP permanecer igual ou superior ao preo de subscrio. Caso ocorra uma descida no
preo de mercado das Aes BCP aps o exerccio irrevogvel dos direitos de subscrio das Aes
BCP, os investidores que tenham exercido os mesmos sofrero uma perda no realizada imediata.
O Banco no pode igualmente garantir aos investidores que, aps subscrio das Aes BCP, ser
possvel alienar aes a um preo igual ou superior ao preo de subscrio. O preo de mercado das
Aes BCP voltil e pode estar sujeito a flutuaes devido fatores imprevisveis.

2.5.10 A converso parcial ou total de instrumentos de Capital Core Tier 1 em aes


ordinrias ou em aes especiais (ou da sua remunerao em espcie) comporta um risco
substancial de diluio.

De acordo com os termos aprovados na Assembleia Geral realizada em 25 de junho de 2012 e


previstos nos respetivos Termos e Condies de emisso anexos ao Despacho n. 8840-B/2012 do
Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de junho de 2012, publicado em Suplemento ao Dirio da
Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012, que aprovou o investimento pblico previsto no Plano
de Recapitalizao, e o estipulado e detalhadamente descrito no Plano de Recapitalizao, os
Instrumentos de Capital Core Tier 1 podero ser obrigatoriamente convertidos em aes ordinrias,
designadamente caso no sejam integralmente reembolsados at ao final do dia 29 de junho de
2017, ou em aes especiais, incluindo, entre outros aspetos melhor enunciados nos Termos e

99
Condies da emisso, no caso de o Banco cancelar ou suspender, no todo ou em parte, o
pagamento de juros, outra circunstncia que consubstancie um incumprimento materialmente
relevante do Plano de Recapitalizao ou outro incumprimento de obrigaes pelo Banco que, por
si s ou em conjunto com outros incumprimentos, possa pr seriamente em causa os objetivos da
emisso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1, em qualquer caso conforme declarado pelo
Estado, aps parecer do Banco de Portugal, e desde que tal incumprimento no seja sanvel, ou, se
sanvel, no seja sanado de forma satisfatria para a Repblica Portuguesa, dentro do perodo
razovel que tenha sido definido pelo Ministro do Estado e das Finanas.

Adicionalmente, o Estado poder decidir converter os Instrumentos de Capital Core Tier 1 em aes
ordinrias quando (i) o Banco de Portugal entenda que, sem a converso, o Banco deixar de ser
considerado uma entidade vivel ou o Estado decida subscrever, direta ou indiretamente, capital
regulatrio adicional do Banco ou tomar, direta ou indiretamente, alguma medida equivalente
relativa a capital sem a qual o Banco no seria considerado (no entendimento do Banco de
Portugal) uma entidade vivel ou (ii) haja uma alterao ou aquisio de controlo do Banco ou a
excluso das aes do Banco da negociao em mercado, tendo o Banco em qualquer caso a opo
de recomprar os Instrumentos de Capital Core Tier 1. Os Instrumentos de Capital Core Tier 1
podero ainda ser convertidos em aes especiais caso sejam propostas alteraes s leis aplicveis
ou aos termos de quaisquer normas tcnicas regulatrias ou normas tcnicas de execuo adotadas
pela CE, ou a quaisquer orientaes ou recomendaes a cada momento aplicveis emitidas pela
EBA nos termos do Regulamento UE n. 1093/2010 (incluindo quaisquer alteraes propostas a
determinaes especficas de, ou qualquer aplicao permitida da discricionariedade ou
interpretao pelo Banco de Portugal em relao ao, emitente) que em cada caso no estejam
previstas data da emisso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1, e tais alteraes propostas
conduzam a que os Instrumentos de Capital Core Tier 1 deixem de ser instrumentos de capital Core
Tier 1 do Banco. Neste caso, a deciso do Estado de converter os Instrumentos de Capital Core Tier
1 estar sujeita a consulta prvia entre o Banco e o Estado com o objetivo de alterar os termos e
condies dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 e ao Banco ser-lhe- permitido, com o prvio
consentimento do Banco de Portugal, adquirir todos os Instrumentos de Capital Core Tier 1 em
dvida (ou a parte indicada pelo Banco de Portugal como necessria de modo a assegurar o
cumprimento pelo Banco de quaisquer requisitos mnimos de capital regulatrio). Se o Banco optar
por no recomprar todos ou parte dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 em dvida e se o Banco e
o Estado no chegarem a acordo em relao alterao dos termos e condies dos Instrumentos
de Capital Core Tier 1, ento os Instrumentos de Capital Core Tier 1 em dvida sero convertidos no
nmero de aes especiais que o Banco de Portugal confirme ser necessrio para que o Banco
continue a cumprir quaisquer requisitos mnimos de capital regulatrio aps a entrada em vigor das
alteraes propostas.

Salvo nos casos de excluso das aes da negociao em mercado ou de alterao ou aquisio de
controlo, o preo de converso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 ser determinado pelo
Ministro de Estado e das Finanas, com sujeio a eventuais requisitos de auxlios de Estado,
aplicando um desconto de 35% sobre o preo das aes ordinrias que reflita o seu valor de
mercado expresso pela cotao no momento em que a converso seja anunciada, tomando em
conta o efeito de diluio. Em caso de alterao ou aquisio de controlo do Banco, a taxa de
converso ser determinada pelo Ministro de Estado e das Finanas com base numa avaliao
independente do preo mdio, ponderado pelo volume, das aes ordinrias, nos 5 dias de
negociao anteriores ao anncio da aquisio ou alterao de controlo em apreo e, no caso de
excluso das aes do Banco da negociao em mercado regulamentado, conforme determinado
por dois peritos independentes designados pelo Ministro de Estado e das Finanas. Para os efeitos
acima referidos, o termo controlo tem o significado de domnio como definido no artigo 21. do
Cdigo dos Valores Mobilirios.

Quando o pagamento (integral ou parcial) da remunerao dos Instrumentos de Capital Core Tier 1
em dinheiro determine o no cumprimento ou, na opinio do Banco de Portugal, possa colocar em
risco o cumprimento, dos requisitos mnimos de fundos prprios, em particular mas sem limitao,
dos requisitos de capital Core Tier 1, tal pagamento poder, por opo do Banco, ser substitudo, na

100
medida do necessrio, pelo pagamento em espcie, atravs da entrega ao Estado Portugus de
novas aes ordinrias do Banco. O nmero de aes ordinrias a serem emitidas como pagamento
da remunerao em espcie ser calculado de acordo com a seguinte frmula: AO = C / (P x 95%),
onde AO o nmero de aes ordinrias a emitir, C o montante do pagamento de juros relevante
(ou parte dele), e P e a media aritmtica do preo mdio ponderado pelo volume de aes
ordinrias por cada um dos cinco dias de negociao anteriores ao anncio feito pelo emitente de
que pretende exercer o seu direito a efetuar pagamento de juros em espcie ao Estado.

Uma eventual converso dos Instrumentos de Capital Core Tier 1 em aes ordinrias ou em Aes
Especiais poderia afetar negativamente o preo das aes ordinrias do Banco, como um todo.

2.5.11 O Banco poder ser objeto de uma oferta de aquisio no solicitada.

Apesar da melhoria da posio de capital e liquidez evidenciada pelos principais bancos portugueses
em 2013, a banca portuguesa continua vulnervel a ofertas de aquisio hostis em resultado da
depresso dos seus indicadores econmicos e financeiros. Os bancos portugueses continuam
expostos instvel economia portuguesa e dvida soberana, e continuam com dificuldade em
preservar capital por via da presso sobre os seus nveis de rendibilidade e qualidade dos ativos, que
poder traduzir-se em dificuldades em manter o nvel de Core Tier 1 nos mnimos regulatrios
exigidos. Esto tambm sujeitos perceo dos mercados da elevada dependncia da generalidade
dos bancos face ao financiamento junto do BCE, como forma de obter liquidez, da performance
negativa dos Credit Default Swaps e do consecutivo decrscimo, nos ltimos cinco anos, dos ratings
dos principais bancos portugueses e de descida do rating da Repblica Portuguesa. Neste contexto,
o Banco poder ser objeto de oferta de aquisio no solicitada. Nessa eventualidade, podero
ocorrer alteraes na atual estratgia, nos principais negcios, nas operaes e nos recursos, que
podero ter um efeito substancialmente adverso na atividade, situao financeira e resultados do
Banco.

2.5.12 O Banco poder ser parte de fuses e/ou aquisies, parcerias e/ou alienaes, as
quais podero ter efeitos negativos para o Banco a mdio e longo prazo.

Embora o plano estratgico do Banco esteja focado no desenvolvimento orgnico e na


restruturao e, de acordo com o Plano de Reestruturao aprovado em 2013, a participao em
fuses ou aquisies se encontrar limitada durante o perodo de durao do Plano de
Reestruturao, no h garantias de que o mesmo no rever as suas opes e participar em
fuses, aquisies e/ou venda de ativos em Portugal ou noutro local, no caso dessas oportunidades
surgirem e serem compatveis com as restries resultantes do regime jurdico das ajudas de Estado.
De acordo com o previsto no Plano de Reestruturao, o Banco iniciou um processo de
reorganizao interna que compreende a gesto dos negcios no-core e, entre outros aspectos, a
alienao prospetiva da operao do Banco na Romnia (j em curso). Na eventualidade de o
Banco participar em fuses, aquisies e/ou alienaes, poder haver alteraes sua estratgia
societria, organizao e estrutura, foco principal de negcio e recursos, o que poder resultar na
deteriorao da condio financeira e resultados operacionais do Banco. Adicionalmente, se o
Banco participar em tais transaes, possvel que possa no ser capaz de extrair todas as sinergias
de custos e/ou receitas total ou parcialmente associadas a essas fuses, aquisies e/ou vendas. O
Banco poder ainda ter que suportar custos de pessoal adicionais resultantes de quaisquer
reestruturaes associadas a tais operaes de concentrao e/ou alienao. Adicionalmente,
futuras fuses, aquisies e/ou alienaes podero resultar em perdas imprevisveis por fora de
responsabilidades ou atrasos imprevisveis, que podero ter um efeito substancial adverso na
atividade do Banco, sua condio financeira ou resultados operacionais.

101
2.5.13 Os direitos dos investidores enquanto acionistas sero regidos pelo direito
portugus, podendo alguns aspetos diferir dos direitos reconhecidos a acionistas por
ordenamentos jurdicos que no o portugus.

O Banco uma sociedade aberta regida pelo direito portugus e os direitos dos titulares das suas
aes ordinrias so os decorrentes dos estatutos do Banco e dos direitos societrio e dos valores
mobilirios portugueses, independentemente da lei nacional aplicvel aos respetivos acionistas. A
possibilidade de acionistas proporem aes contra o Banco e seus quadros e administradores ao
abrigo de regimes jurdicos estrangeiros e a possibilidade de os acionistas verem reconhecidas
decises judiciais obtidas noutro pas pelos tribunais portugueses podero ser limitadas por esse
facto e, sempre que for apresentado em tribunal um pedido relativo informao contida no
prospeto, nos termos da legislao interna dos Estados membros, o investidor poder ter de
suportar os custos de traduo do prospeto antes do incio do processo judicial. Ao abrigo do
direito portugus, reconhecida aos acionistas a possibilidade de requererem a declarao de
nulidade ou anulao de deliberaes que violem disposies legais ou estatutrias. Tais medidas
podem ser tomadas, por exemplo, com respeito a deliberaes adotadas relativamente aos
pagamentos de dividendos, aumentos ou redues do capital social ou quaisquer outras alteraes
aos estatutos, bem como deliberaes relativas a fuses ou cises. Tal pedido, no caso do aumento
do capital social de uma sociedade aberta, pode levar a que as aes emitidas na sequncia de um
aumento do capital cuja deliberao alvo de tal impugnao no sejam fungveis com as j
existentes at que se resolva o litgio, nos termos previstos no artigo 25., b), do CdVM, e para
alm do prazo genrico de 30 dias aps aprovao da deliberao relevante previsto no artigo 25.,
a), do mesmo Cdigo, durante o qual as novas aes emitidas constituem uma categoria diferente.

2.5.14 Os direitos dos investidores podero ser limitados de acordo com o direito
portugus.

Os direitos dos investidores em Portugal, bem como outros aspetos que afetam esses direitos,
podero ser diferentes dos conferidos noutros pases, e a possibilidade de exerccio de quaisquer
desses direitos pelo investidor poder ser limitada. O Banco uma sociedade com sede em
Portugal, cujas aes se encontram admitidas negociao em mercado regulamentado localizado
em Portugal e os direitos dos acionistas so regulados pelo direito portugus e pelos estatutos do
Banco. Adicionalmente, decises judiciais desfavorveis ao Banco ou a algum dos seus
administradores ou quadros tomadas por tribunais estrangeiros podero no ser exequveis em
Portugal ou podero ver a sua executoriedade limitada.

2.5.15 O Millennium bcp no pode assegurar aos investidores que o registo do aumento de
capital na Conservatria do Registo Comercial e a subsequente admisso negociao das
Aes BCP tero lugar na data prevista.

A admisso negociao na Euronext Lisbon pressupe o registo do aumento do capital social do


Banco na Conservatria do Registo Comercial (o qual est previsto que venha a ocorrer no dia 24
de julho de 2014) na sequncia da liquidao da Oferta, estando a referida admisso negociao
prevista para o dia 28 de julho de 2014. O Millennium bcp no pode assegurar aos investidores que
tal registo ter lugar quando previsto e, caso se verifique um atraso, poder existir um espao
temporal relevante entre o pagamento do preo de subscrio e o recebimento das novas aes
ordinrias emitidas. Adicionalmente, a finalizao de tal registo est igualmente sujeita
interpretao da legislao aplicvel, dos estatutos do Banco e das suas deliberaes societrias
relevantes por parte das conservatrias de registo comercial portuguesas (incluindo no que respeita
a aspetos do regime legal das aes sem valor nominal, designadamente o valor de emisso de aes
e cifra do capital social, no obstante o Millennium bcp entender que no h fundamento para tais
aspetos terem influncia na data prevista para o registo comercial e sua finalizao).

Do mesmo modo, um atraso na admisso negociao das Aes BCP poder afetar a liquidez das
mesmas.

102
2.5.16 A representao do capital social de sociedades por aes sem valor nominal, como
o caso do Millennium bcp, poder suscitar questes e problemas interpretativos.

Em resultado da aprovao de alterao dos estatutos do Millennium bcp na Assembleia Geral de


18 de abril de 2011, todas as aes representativas do capital social deste foram convertidas em
aes sem valor nominal. Muito embora esta alterao tenha sido efetuada na sequncia da entrada
em vigor do Decreto-Lei n. 49/2010, de 19 de maio, que introduziu a figura das aes sem valor
nominal no sistema jurdico portugus, e no obstante haver j experincia similar em outros
ordenamentos jurdicos, a existncia de aes sem valor nominal corresponde a um regime jurdico
recente e ainda pouco desenvolvido no regime jurdico portugus, podendo serem suscitados
problemas interpretativos ainda sem tratamento pela doutrina e jurisprudncia portuguesas, com os
riscos inerentes.

103
CAPTULO 3 RESPONSVEIS PELA INFORMAO

A forma e o contedo do presente prospeto obedecem ao preceituado no CdVM, ao disposto no


Regulamento (CE) n. 809/2004 da Comisso, de 29 de abril, com a redao atualmente em vigor, e
demais legislao aplicvel, sendo as entidades que a seguir se indicam no mbito da
responsabilidade que lhes atribuda nos termos do disposto nos artigos 149. e 243. do CdVM
responsveis pela suficincia, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informao
nele contida na data da sua publicao.

3.1 Identificao dos responsveis pela informao contida no prospeto

Nos termos dos artigos 149. e 243. do CdVM, so responsveis pelo contedo da informao
contida no prospeto:

O Emitente

Banco Comercial Portugus, S.A., sociedade aberta, com sede no Porto, na Praa D. Joo I, 28,
freguesia de Santo Ildefonso, matriculado na Conservatria do Registo Comercial do Porto sob o
nmero nico de matrcula e identificao fiscal 501.525.882 e com o capital social integralmente
realizado de 1.465.000.000 euros.

Os Membros do Conselho de Administrao do Emitente

O Millennium bcp adotou, em Assembleia Geral de Acionistas realizada em 28 de fevereiro de


2012, o modelo usualmente designado por monista, composto, nomeadamente no que se refere
administrao da Sociedade, por um Conselho de Administrao.

O Conselho de Administrao do Banco Comercial Portugus, eleito em Assembleia Geral de


Acionistas, de 28 de fevereiro de 2012, para exercer funes no trinio 2012/2014, era composto
por 20 membros. Aps a ocorrncia das seguintes alteraes:
i) em dezembro de 2012, dois membros foram designados pelo Estado para o perodo de
vigncia do investimento pblico para reforo de fundos prprios;
ii) o Sr. Dr. Pedro Maria Calanho Teixeira Duarte renunciou ao cargo de Vice-Presidente do
Conselho de Administrao do Banco, com efeitos a 31 de agosto de 2013;
iii) o Sr. Dr. Antnio Manuel Costeira Faustino renunciou ao cargo de membro do Conselho
de Administrao do Banco, com efeitos a 31 de outubro de 2013;

o Conselho de Administrao tem atualmente a seguinte composio:

Presidente: Antnio Vtor Martins Monteiro

Vice-Presidentes: Carlos Jos da Silva


Nuno Manuel da Silva Amado

Vogais: lvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto


Andr Magalhes Luz Gomes
Antnio Henriques de Pinho Cardo
Antnio Lus Guerra Nunes Mexia
Bernardo de S Braamcamp Sobral Sottomayor (designado
pelo Estado)
Csar Paxi Manuel Joo Pedro
Jaime de Macedo Santos Bastos
Joo Bernardo Bastos Mendes Resende
Joo Manuel de Matos Loureiro

104
Jos Guilherme Xavier de Basto
Jos Jacinto Iglsias Soares
Jos Rodrigues de Jesus (designado pelo Estado)
Lus Maria Frana de Castro Pereira Coutinho
Maria da Conceio Mota Soares de Oliveira Call Lucas
Miguel Maya Dias Pinheiro
Miguel de Campos Pereira de Bragana
Rui Manuel da Silva Teixeira

sendo a Comisso Executiva composta por:

Presidente: Nuno Manuel da Silva Amado

1 Vice-Presidente: Miguel Maya Dias Pinheiro


2 Vice-Presidente: Miguel de Campos Pereira de Bragana

Vogais: Jos Jacinto Iglsias Soares


Maria da Conceio Mota Soares de Oliveira Call Lucas
Lus Maria Frana de Castro Pereira Coutinho
Rui Manuel da Silva Teixeira

Em 30 de maio de 2014, data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do
exerccio de 2013, e em 5 de maio de 2014, data em que o Conselho de Administrao aprovou as
demonstraes financeiras relativas ao perodo intercalar findo em 31 de maro de 2014, eram
membros do Conselho de Administrao, Antnio Vtor Martins Monteiro (Presidente) Carlos Jos
da Silva e Nuno Manuel da Silva Amado (Vice-Presidentes) e lvaro Roque de Pinho Bissaia
Barreto, Andr Magalhes Luz Gomes, Antnio Henriques de Pinho Cardo, Antnio Lus Guerra
Nunes Mexia, Bernardo de S Braamcamp Sobral Sottomayor (designado pelo Estado para o
perodo de vigncia do investimento pblico para reforo de fundos prprios), Csar Paxi Manuel
Joo Pedro, Jaime de Macedo Santos Bastos, Joo Bernardo Bastos Mendes Resende, Joo Manuel
de Matos Loureiro, Jos Guilherme Xavier de Basto, Jos Jacinto Iglsias Soares, Jos Rodrigues de
Jesus (designado pelo Estado para o perodo de vigncia do investimento pblico para reforo de
fundos prprios), Lus Maria Frana de Castro Pereira Coutinho, Maria da Conceio Mota Soares
de Oliveira Call Lucas, Miguel Maya Dias Pinheiro, Miguel de Campos Pereira de Bragana e Rui
Manuel da Silva Teixeira (Vogais).

Em 20 de maio de 2013, data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do
exerccio de 2012, eram membros do Conselho de Administrao Antnio Vtor Martins Monteiro
(Presidente), Carlos Jos da Silva, Nuno Manuel da Silva Amado e Pedro Maria Calanho Teixeira
Duarte (Vice-Presidentes) e lvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto, Andr Magalhes Luz Gomes,
Antnio Henriques de Pinho Cardo, Antnio Lus Guerra Nunes Mexia, Antnio Manuel Costeira
Faustino, Bernardo de S Braamcamp Sobral Sottomayor (designado pelo Estado para o perodo de
vigncia do investimento pblico para reforo de fundos prprios), Csar Paxi Manuel Joo Pedro,
Jaime de Macedo Santos Bastos, Joo Bernardo Bastos Mendes Resende, Joo Manuel de Matos
Loureiro, Jos Guilherme Xavier de Basto e Jos Rodrigues Jesus (designado pelo Estado para o
perodo de vigncia do investimento pblico para reforo de fundos prprios), Jos Jacinto Iglsias
Soares, Lus Maria Frana de Castro Pereira Coutinho, Maria da Conceio Mota Soares de Oliveira
Call Lucas, Miguel de Campos Pereira de Bragana, Miguel Maya Dias Pinheiro e Rui Manuel da
Silva Teixeira (Vogais).

Em 31 de maio de 2012, data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do
exerccio de 2011, eram membros do Conselho de Administrao Antnio Vtor Martins Monteiro
(Presidente) Carlos Jos da Silva, Nuno Manuel da Silva Amado e Pedro Maria Calanho Teixeira
Duarte (Vice-Presidentes) e lvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto, Andr Magalhes Luz Gomes,
Antnio Henriques de Pinho Cardo, Antnio Lus Guerra Nunes Mexia, Antnio Manuel Costeira
Faustino, Csar Paxi Manuel Joo Pedro, Jaime de Macedo Santos Bastos, Joo Bernardo Bastos

105
Mendes Resende, Joo Manuel de Matos Loureiro, Jos Guilherme Xavier de Basto, Jos Jacinto
Iglsias Soares, Lus Maria Frana de Castro Pereira Coutinho, Maria da Conceio Mota Soares de
Oliveira Call Lucas, Miguel de Campos Pereira de Bragana, Miguel Maya Dias Pinheiro e Rui
Manuel da Silva Teixeira (Vogais).

Os titulares do rgo de fiscalizao e o Revisor Oficial de Contas

O modelo de governo societrio adotado pelo Millennium bcp na referida Assembleia Geral de
Acionistas, realizada em 28 de fevereiro de 2012, composto, no que se refere fiscalizao da
Sociedade, por uma Comisso de Auditoria e por um Revisor Oficial de Contas.

Em 30 de maio de 2014, data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do
exerccio de 2013, e em 5 de maio de 2014, data em que o Conselho de Administrao aprovou as
demonstraes financeiras relativas ao perodo intercalar findo em 31 de maro de 2014, eram
membros da Comisso de Auditoria (os trs primeiros membros eleitos na Assembleia Geral
realizada em 28 de fevereiro de 2012, para exercer funes no trinio 2012/2014, e o ltimo
designado pelo Estado, em dezembro de 2012, para o perodo de vigncia do investimento pblico
para reforo de fundos prprios) e Revisor Oficial de Contas os membros abaixo elencados.

Comisso de Auditoria

Presidente: Joo Manuel de Matos Loureiro

Vogais: Jos Guilherme Xavier de Basto


Jaime de Macedo Santos Bastos
Jos Rodrigues de Jesus

Os trs primeiros membros acima indicados compunham a Comisso de Auditoria a 31 de maio de


2012, data da Assembleia Geral Anual em que foram aprovadas as contas do exerccio de 2011; os
quatro membros acima indicados compunham a Comisso de Auditoria a 20 de maio de 2013, data
em que foram aprovadas as contas do exerccio de 2012.

Revisor Oficial de Contas

As funes de Revisor Oficial de Contas, eleito em Assembleia Geral de 18 de abril de 2011, para o
trinio 2011-2013,foram desempenhadas pela KPMG & Associados, SROC, S.A. (SROC n 189)
Efetivo, representada por Ana Cristina Soares Valente Dourado (ROC n 1011), tendo sido eleito
como Revisor Oficial de Contas suplente Joo Albino Cordeiro Augusto (ROC n 632). Em
Assembleia Geral de 30 de maio de 2014, a KPMG & Associados, SROC, S.A. (SROC n 189)
Efetivo, representada por Ana Cristina Soares Valente Dourado (ROC n 1011), foi reeleita para o
trinio 2014-2016, tendo sido eleito como Revisor Oficial de Contas suplente Jean - ric Gaign
(ROC n 1013). Para os efeitos decorrentes do exerccio das funes de ROC, o respetivo domiclio
profissional o Edifcio Monumental, Av.. Praia da Vitria, 71 A, 11, 1069-006 Lisboa.

A KPMG & Associados, SROC, S.A. foi ainda responsvel pela reviso limitada s demonstraes
financeiras relativas ao perodo intercalar findo em 31 de maro de 2014 e pelo relatrio elaborado
para efeitos do ponto 13 do Anexo I do Regulamento (CE) 809/2004 da Comisso, de 29 de abril
de 2004, tal como alterado, que se encontra reproduzido em anexo ao presente prospeto.

O intermedirio financeiro responsvel pela prestao dos servios de colocao e de


assistncia Oferta

O Banco Comercial Portugus, S.A., atuando por intermdio da sua rea de banca de investimento
(Millennium investment banking), com estabelecimento na Avenida Prof. Dr. Cavaco Silva

106
(Tagus Park), Edifcio 2, Piso 2 a, 2744-002 Porto Salvo, o intermedirio financeiro responsvel
pelos servios de colocao e de assistncia Oferta.

3.2 Disposies legais relevantes sobre responsabilidade pela informao

Nos termos do artigo 149., n. 3 do CdVM a responsabilidade das pessoas acima referidas
excluda se provarem que o destinatrio tinha ou devia ter conhecimento da deficincia de contedo
do prospeto na data da emisso da sua declarao contratual ou em momento em que a respetiva
revogao ainda era possvel.

Nos termos do n. 4 do mesmo artigo, a responsabilidade ainda excluda se eventuais danos


resultarem apenas do sumrio de prospeto, ou de qualquer das suas tradues, salvo se o mesmo
contiver menes enganosas, inexatas ou incoerentes ou no prestar as informaes fundamentais
para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobilirios
em causa, quando lido em conjunto com os outros documentos que compem o prospeto.

Por fora das alneas a) e b), do artigo 150., do CdVM, o Emitente responde independentemente
de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu rgo de administrao, rgo de
fiscalizao e sociedade de revisores oficiais de contas, ou das entidades que sejam nomeadas como
responsveis por informao contida no presente prospeto.

No que respeita presente Oferta, nos termos do artigo 153. do CdVM, o direito indemnizao
deve ser exercido no prazo de seis meses aps o conhecimento da deficincia do contedo do prospeto e cessa, em
qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigncia do prospeto.

Nos termos do artigo 243., alnea b), do CdVM, o direito indemnizao deve ser exercido no prazo
de seis meses aps o conhecimento da deficincia do prospeto ou da sua alterao e cessa, em qualquer caso, decorridos
dois anos a contar da divulgao do prospeto de admisso ou da alterao que contm a informao ou previso
desconforme.

3.3 Declarao dos responsveis pela informao contida no prospeto

As pessoas e entidades mencionadas no ponto 3.1 supra, na sua qualidade de responsveis pela
informao contida no presente prospeto, declaram que, tanto quanto do seu conhecimento e
aps terem efetuado todas as diligncias razoveis para se certificarem de que tal o caso, a
informao constante das partes do presente prospeto pelas quais so responsveis est em
conformidade com os factos, no existindo omisses suscetveis de afetar de forma relevante o seu
alcance.

107
CAPTULO 4 DILUIO

A presente emisso ser oferecida aos acionistas do Millennium bcp, com respeito pelo direito legal
de preferncia na subscrio, pelo que os acionistas que subscreverem a totalidade das Aes a que
tm direito por exerccio dos seus direitos legais de preferncia recebero uma percentagem das
novas aes emitidas igual sua atual percentagem de participao no capital do Millennium bcp.
Deste modo, estes acionistas mantero a mesma percentagem de participao no capital, no
sofrendo assim qualquer diluio.

A participao no capital do Millennium bcp dos acionistas que no exercerem os seus direitos de
subscrio ser diluda com a emisso de novas aes, sendo a diluio equivalente ao quociente
entre a quantidade de novas aes emitidas e a quantidade total de aes representativas do capital
social do Emitente aps a presente emisso. A ttulo exemplificativo, para os atuais acionistas que
no exeram os seus direitos no mbito do aumento de capital, uma participao no capital
correspondente a 1% ser reduzida para cerca de 0,36%, aps o aumento de capital, no pressuposto
da integral subscrio do mesmo.

108
CAPTULO 5 DESCRIO DA OPERAO

5.1 Montante e natureza

A presente operao de aumento do capital social do Millennium bcp em 2.241.690.253,08 euros


realiza-se atravs da emisso, mediante Oferta Pblica de Subscrio, de 34.487.542.355 aes
ordinrias, escriturais e nominativas, sem valor nominal e com um valor de emisso de 0,065 euros
cada uma, que, pressupondo a integral subscrio do aumento de capital, correspondem a 63,6%
das aes representativas do capital social do Banco. Sem prejuzo do que se refere no ponto 5.4
deste prospeto, as Aes sero oferecidas diretamente subscrio dos acionistas do Millennium
bcp, no exerccio dos respetivos direitos legais de preferncia.

As Aes sero emitidas ao abrigo da lei portuguesa, de acordo com o Cdigo das Sociedades
Comerciais, o CdVM, os estatutos do Emitente e demais legislao aplicvel.

5.2 Categoria e forma de representao e emisso das Aes

As Aes so ordinrias, nominativas e com representao escritural, sem valor nominal, com um
valor de emisso unitrio de 0,065 euros e sero objeto de inscrio nas contas dos respetivos
intermedirios financeiros legalmente habilitados, no havendo lugar emisso de ttulos.

A inscrio em conta das Aes ser efetuada na sequncia do registo do aumento de capital na
competente Conservatria do Registo Comercial, previsto para o dia 24 de julho de 2014. O
Millennium bcp no pode contudo garantir a obteno do registo comercial na data atrs indicada.

De acordo com o estabelecido na lei e nos estatutos do Banco, aps a admisso negociao no
Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, as Aes a emitir sero fungveis com as demais aes do
Emitente e conferiro aos seus titulares os mesmos direitos que as demais aes ordinrias
existentes antes da Oferta. Para mais informao sobre os direitos inerentes s aes representativas
do capital social do Millennium bcp, consultar o ponto 15.4.1 do presente Prospeto, bem como os
estatutos do Emitente disponveis para consulta no stio da Sociedade na internet em
www.millenniumbcp.pt.

Os dividendos que no sejam reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando,


durante o prazo de 5 anos, os titulares ou possuidores das respetivas aes no hajam cobrado ou
tentado cobrar aqueles rendimentos ou no tenham manifestado por outro modo legtimo e
inequvoco o seu direito sobre os mesmos (Decreto-Lei n. 187/70, de 30 de abril, alterado pelo
Decreto-Lei n. 524/79, de 31 de dezembro e pelo Decreto-Lei n. 366/87, de 27 de novembro).

semelhana das demais aes do Emitente, as Aes sero inscritas no sistema centralizado
(CVM) gerido pela Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidao e de Sistemas
Centralizados de Valores Mobilirios, com sede na Avenida da Boavista, 3433, 4100-138 Porto.

5.3 Preo e liquidao

As aes sero subscritas ao preo de 0,065 euros por ao (que corresponde ao respetivo valor de
emisso, sem gio). No caso de ao nmero de aes subscritas no corresponder um nmero
inteiro de cntimos ser feito arredondamento por excesso para o cntimo imediatamente superior,
e a diferena constituir gio da emisso.

O valor de emisso fixado tendo designadamente presente o valor atual de cotao das aes
ordinrias do Banco no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon; uma vez que o valor
de emisso das novas aes se fixar tendo em ateno o valor de mercado das mesmas. O relatrio
previsto no artigo 298. do Cdigo das Sociedades Comerciais anexo a este prospeto salienta que,

109
sendo embora inevitvel a previso de que o valor de emisso das novas aes seja inferior ao valor
de emisso de aes anteriormente emitidas pelo Banco, os interesses dos acionistas se encontram
salvaguardados, designadamente pela previso de respeito pelos direitos preferenciais de subscrio.

O pagamento do valor de subscrio das Aes ser efetuado em numerrio e integralmente


aquando da subscrio, devendo assegurar-se igualmente o pagamento do valor respeitante aos
eventuais pedidos de subscrio adicional.

Sobre o preo de subscrio podero recair comisses ou outros encargos a pagar pelos
subscritores, os quais constam dos prerios dos intermedirios financeiros disponveis no stio da
CMVM na Internet em www.cmvm.pt, devendo os mesmos ser indicados pela instituio financeira
recetora das ordens de subscrio.

Espera-se que a liquidao financeira ocorra no terceiro dia de negociao aps o encerramento da
Oferta, no caso das Aes subscritas por exerccio do direito legal de preferncia, e at ao quinto
dia de negociao aps o referido encerramento, no caso das Aes sobrantes atribudas pelos
subscritores que para esse efeito se tenham candidatado.

O pagamento do preo de subscrio ser efetuado por contrapartida do crdito em conta de


cautelas representativas das Aes subscritas, as quais sero convertidas nas Aes na sequncia da
obteno do registo comercial do aumento de capital, conforme referido no ponto anterior.

Caso no seja atribuda a totalidade das Aes solicitadas pelo investidor, o montante
correspondente s Aes no atribudas ficar disponvel junto do intermedirio financeiro atravs
do qual tenha sido transmitida a ordem de subscrio, imediatamente aps o recebimento por este
do apuramento do resultado da Oferta.

A entrega das Aes aos investidores que participem na presente Oferta ser efetuada atravs da
inscrio das Aes nas contas de registo individualizado de valores mobilirios da titularidade dos
respetivos adquirentes, domiciliadas junto de intermedirios financeiros legalmente habilitados para
prestar a atividade de registo e depsito de valores mobilirios escriturais e que tenham conta aberta
junto da CVM.

5.4 Colocao

As Aes a emitir so oferecidas diretamente subscrio dos acionistas no exerccio dos


respetivos direitos legais de preferncia. O nmero de Aes a subscrever no exerccio de tais
direitos resulta da aplicao do fator 1,75 ao nmero de direitos de subscrio detidos no momento
da subscrio, com arredondamento por defeito. A cada Ao BCP ser atribudo um direito de
subscrio, com exceo daquelas Aes BCP que sejam eventualmente detidas pelo Emitente, que
no tero qualquer direito de subscrio.

As Aes inicialmente no subscritas sero objeto de rateio pelos detentores de direitos de


subscrio que tenham manifestado inteno de subscrever um nmero de aes superior quele a
que teriam proporcionalmente direito, na proporo do valor das respetivas subscries, com
arredondamento por defeito. O pedido de subscrio adicional dever ser efetuado conjuntamente
com o pedido de subscrio e no separvel deste ltimo.

Sem prejuzo da possibilidade de transmisso fora de mercado regulamentado, nos termos gerais de
direito, as Aes BCP transacionadas no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon a partir do dia 1
de julho de 2014, inclusive, j no conferem o direito de participar na Oferta.

Aps satisfao das ordens de subscrio e pedidos de subscrio adicional em rateio, as Aes
eventualmente sobrantes podero ser atribudas a investidores institucionais (qualificados nos

110
termos legais) que hajam manifestado interesse na sua subscrio durante o perodo da Oferta, nos
moldes referidos na parte final do ponto 5.5.

O Banco no tem confirmao sobre a participao dos acionistas com participaes qualificadas,
pelo que no final da oferta os mesmos podero ter mantido, reduzido ou aumentado as suas
participaes.

No obstante o referido nos pargrafos seguintes, caso a subscrio fique incompleta,


designadamente por aplicao da clusula de termination abaixo referida, a emisso ficar reduzida s
Aes efetivamente subscritas, nos termos previstos na deliberao do Conselho de Administrao
que aprovou o presente aumento de capital e nos artigos 457. do Cdigo das Sociedades
Comerciais e 161. do CdVM.

O Emitente celebrou em 24 de junho de 2014 com as instituies financeiras Deutsche Bank AG,
London Branch, e J.P. Morgan Securities plc (os Joint Global Coordinators), com a Goldman Sachs
International e a UBS Limited (em conjunto com os Joint Global Coordinators, os Joint Bookrunners) e
com a Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
(os Co-Bookrunners), Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Nomura
International plc e a Socit Gnrale (os Co-Lead Managers e, em conjunto com os Joint Global
Coordinators, os Joint Bookrunners e os Co-Bookrunners, os Underwriters) um contrato de underwriting
sujeito lei inglesa, nos termos do qual estas instituies efetuaram declarao antecipada de
subscrio, destinada formalizao e produo de efeitos no ltimo dia do perodo de subscrio,
com sujeio a certas condies, em nome prprio e/ou em nome e por conta de outros
investidores institucionais (qualificados nos termos legais) (que estas instituies se
comprometeram a procurar), de todas as Aes eventualmente sobrantes, conjunta e no
solidariamente, de acordo com a proporo a seguir indicada:
Deutsche Bank AG, London Branch 30,0000%
J.P. Morgan Securities plc 30,0000%
Goldman Sachs International 12,5000%
UBS Limited 6,2500%
Credit Suisse Securities (Europe) Limited 5,0000%
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. 5,0000%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2,8125%
Banco Santander, S.A. 2,8125%
Nomura International plc 2,8125%
Socit Gnrale 2,8125%

As obrigaes dos Underwriters, nos termos do contrato de underwriting, esto sujeitas, entre outras: i)
condio de que todas as declaraes e garantias e outras afirmaes feitas pelo Banco no
contrato sejam, na data em que foram feitas, verdadeiras e corretas; ii) ao cumprimento pelo Banco
de todas as obrigaes que para si decorrem do referido contrato; iii) inexistncia de alteraes
substanciais s demonstraes financeiras do Banco relativas a 31 de dezembro de 2013 e de
qualquer reserva substancial no relatrio de auditoria da KPMG relativo s contas auditadas do
Banco para o exerccio que findou em 31 de dezembro de 2013.

Os Underwriters, nos termos do contrato de underwriting, no atuaro por conta do Banco ou dos seus
acionistas.

Este contrato contm uma clusula de termination que prev o direito de resoluo pelos Joint
Bookrunners, at ao dia da liquidao da Oferta (na medida em que a consequente revogao da
ordem de subscrio seja permitida de acordo com o direito portugus), o qual pode ser exercido
caso se verifiquem certos eventos que, no entendimento razovel dos Joint Bookrunners, aps
consulta do Emitente, tornem impraticvel a continuao da Oferta ou a entrega das Aes nos
termos previstos no presente Prospeto, designadamente:

111
a) se o Emitente ou qualquer uma das suas subsidirias tiver sofrido desde 31 de dezembro
de 2013 qualquer perda ou interferncia com a sua atividade resultante de incndio,
exploso, inundao ou qualquer outra calamidade (independentemente de estar coberta
por seguro), ou de qualquer litgio laboral, ou atuao, ordem ou decreto de um tribunal
ou governo, ou se, desde a data de celebrao do contrato de underwriting, tiver ocorrido
uma alterao no capital social, ou aumento da dvida de longo prazo que possa afetar de
modo substancial e adverso o Emitente, ou uma qualquer alterao ou desenvolvimento
que afete ou possa afetar de modo desfavorvel o Emitente e as suas subsidirias
(consideradas como um todo);
b) caso se verifique (i) a suspenso ou limitao substancial da negociao em geral de valores
mobilirios na New York Stock Exchange, na Euronext Lisbon, ou na London Stock Exchange (ii)
a suspenso ou limitao substancial da negociao dos valores mobilirios do Emitente
na Euronext Lisbon; (iii) moratria geral sobre atividades de banca comercial decretada pelas
autoridades competentes de Nova Iorque, Lisboa ou Londres; (iv) a ocorrncia ou
escalada de hostilidades envolvendo os Estados Unidos, Portugal ou o Reino Unido, ou a
declarao de guerra, calamidade, crise ou emergncia, nacional ou internacional, pelos
Estados Unidos, Portugal ou Reino Unido; (v) alteraes nas condies polticas,
financeiras ou econmicas nos Estados Unidos, Portugal, Reino Unido ou em qualquer
outro pas. Desde que tais eventos no se verifiquem, no todo ou em parte, no perodo de
72 horas que antecede imediatamente a data de apuramento do resultado da Oferta (caso
em que o direito de resoluo poder ser exercido a qualquer altura), os Joint Bookrunners
apenas podero exercer o direito de resoluo do contrato depois de decorridas 48 horas
sobre a ocorrncia de tais eventos.

O contrato de underwriting poder ainda cessar, designadamente, em caso de incumprimento da


obrigao de subscrio dos Underwriters relativo a mais de um dcimo do total das Aes que, ao
abrigo daquele contrato, lhes caiba subscrever, aps aplicao dos mecanismos de sanao previstos
no contrato.

Nos termos do contrato, a cessao do contrato de underwriting no impedir o Banco de realizar a


Oferta.

O Emitente assumiu o compromisso de, a partir da data de celebrao do contrato de underwriting e


at 120 dias aps o ltimo dia do perodo de subscrio, e salvo se obtido o consentimento dos Joint
Global Coordinators, no oferecer, vender, acordar vender, onerar ou de outra forma dispor de Aes
BCP, direitos, opes e warrants de compra/venda sobre Aes BCP, ou valores mobilirios
convertveis em, exercveis por ou permutveis com Aes BCP, e no apresentar qualquer pedido
de registo referente a qualquer das transaes descritas, nos termos do Securities Act, bem como a
no celebrar qualquer contrato de swap que transmita, total ou parcialmente e indireta ou
diretamente, os efeitos econmicos da titularidade das Aes BCP, e independentemente de as
mencionadas transaes serem objeto de liquidao fsica ou financeira. Excetuam-se da
mencionada obrigao (i) as Aes a serem emitidas e colocadas ao abrigo do contrato de
underwriting, (ii) a emisso, aquisio ou transmisso de quaisquer Aes BCP por exerccio de
quaisquer opes, ou valores mobilirios convertveis ou semelhantes emitidos at data do
contrato de underwriting pelo Emitente e cuja existncia tenha sido divulgada em determinados
documentos indicados no contrato de underwriting, e (iii) compras e vendas de Aes BCP prprias
do Emitente nos termos dos limites aprovados em Assembleia Geral de 30 de maio de 2014, e
desde que tais compras e vendas sejam exclusivamente efetuadas em conexo com atividade de
criao de mercado ou para efeitos de aquisio de Aes BCP a serem emitidas no seguimento de
opes sobre aes atribudas a trabalhadores (stock options), de acordo com a legislao aplicvel e
de forma congruente com a prtica passada, ou sejam vendidas, em termos agregados, no mais de
300 milhes de Aes BCP (nunca ultrapassando um nmero de vendas dirio de 15% do volume
mdio dirio de transaes dos dez dias de negociao anteriores na Euronext Lisbon). Esta
proibio no se aplica a vendas de Aes BCP pelo Emitente atuando na qualidade de
broker/agente por conta dos seus clientes.

112
Deste contrato de underwriting decorre o pagamento de uma comisso total devida aos Underwriters
correspondente a 2,25% do montante das receitas brutas da Oferta, que ser devida ainda que a
totalidade das Aes seja subscrita na Oferta e os Underwriters no tenham de subscrever qualquer
Ao. Essa comisso poder ser (por opo do Banco, e por referncia a um ou mais Underwriters)
majorada por uma parcela adicional de at 0,50% das receitas brutas da Oferta.

5.5 Perodos e locais de aceitao

O perodo de subscrio decorrer entre as 8h30 do dia 4 de julho de 2014 e as 19h00 do dia 18 de
julho de 2014, embora os balces dos intermedirios financeiros que encerrem antes daquela hora
possam estar impedidos de aceitar ordens para alm do seu perodo de funcionamento.

As ordens de subscrio podero ser apresentadas em qualquer balco do Millennium bcp ou nos
intermedirios financeiros legalmente habilitados a prestar o servio de registo de valores
mobilirios.

As ordens de subscrio podem ser revogadas at trs dias antes de findar o prazo da Oferta, ou
seja, so irrevogveis a partir do dia 16 de julho de 2014, inclusive.

Os acionistas do Millennium bcp que no pretendam exercer os seus direitos de subscrio, total ou
parcialmente, podero, sem prejuzo da possibilidade de transmisso fora de mercado
regulamentado, nos termos gerais de direito, proceder sua alienao no Mercado Regulamentado
Euronext Lisbon durante o perodo que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem
ser exercidos at ao quarto dia til anterior ao final do prazo para a subscrio das Aes, ou seja
desde o dia 4 de julho de 2014 at ao dia 14 de julho de 2014, inclusive. Caso os direitos de
subscrio no sejam exercidos ou alienados at ao final do perodo de subscrio, os mesmos
cessaro sem contrapartida, no havendo lugar a qualquer compensao por esse facto.

O cdigo ISIN dos direitos de subscrio das Aes o PTBCP0AMS071 e estes sero negociados
sob o smbolo BCPS3.

As ordens de subscrio, bem como a revogao e/ou alteraes dessas ordens, devero ser
transmitidas pelos intermedirios financeiros para a Interbolsa, de acordo com o sistema habitual de
processamento de ordens de subscrio em operaes de aumento de capital reservado a acionistas
titulares de direitos de subscrio ou s pessoas que tenham adquirido direitos de subscrio de
aes novas.

Os intermedirios financeiros devero igualmente enviar ao Millennium bcp o resultado dirio das
ordens de subscrio por eles recebidas durante o perodo de subscrio.

Para efeitos da subscrio das Aes eventualmente sobrantes aps satisfao das ordens de
subscrio e pedidos de subscrio adicional em rateio, ao abrigo do contrato de underwriting
referido no ponto 5.4, os Joint Global Coordinators comunicaro as ordens de subscrio ao
Millennium bcp.

5.6 Deliberaes, autorizaes e aprovaes

No mbito da autorizao estatutria conferida, o Conselho de Administrao do Millennium bcp


deliberou, nos termos legais e estatutrios, a presente emisso de Aes em 24 de junho de 2014,
com parecer favorvel da Comisso de Auditoria.

113
5.7 Organizao e liderana

Os servios de assistncia presente Oferta e de admisso negociao das Aes so prestados


diretamente pelo Millennium investment banking.

5.8 Resultado da Oferta

Os resultados da Oferta, no que diz respeito ao exerccio de direitos bem como ao rateio, sero
apurados e imediatamente publicados no Sistema de Difuso de Informao da CMVM, em
www.cmvm.pt, bem como no boletim de cotaes da Euronext Lisbon. Prev-se que o apuramento
do resultado do exerccio de direitos e do rateio ocorra logo aps o final do perodo da Oferta,
designadamente no dia 22 de julho de 2014.

5.9 Direitos atribudos s Aes e seu exerccio

De acordo com o estabelecido na lei e nos Estatutos do Banco, aps a admisso negociao no
Mercado Regulamentado Euronext Lisbon, as Aes sero fungveis com as demais aes do
Emitente e conferiro aos seus titulares os mesmos direitos que as demais aes ordinrias
existentes antes da Oferta.

Para mais informao sobre os direitos inerentes s Aes e seu exerccio dever ser consultado o
ponto 15.4.1 do presente prospeto, bem como os Estatutos do Emitente disponveis para consulta
no stio da Sociedade na internet em www.millenniumbcp.pt.

No que respeita ao regime fiscal aplicvel titularidade e transmisso das Aes, ver Captulo 7 -
Regime Fiscal.

5.10 Regime de transmisso das Aes

Todas as aes ordinrias do Emitente so livremente transmissveis de acordo com as normas


legais aplicveis, designadamente as que se referem ao controlo pelo Banco de Portugal de
participaes qualificadas em instituies de crdito, encontrando-se inscritas sob o cdigo ISIN
PTBCP0AM0007.

Caso, designadamente em resultado de uma eventual converso da emisso de instrumentos


subordinados convertveis de Capital Core Tier 1, no montante de 3 mil milhes de euros, realizada
atravs de investimento pblico no dia 29 de junho de 2012, o Estado venha a deter aes do
Banco qualificadas como especiais nos termos da Lei n. 63-A/2008, de 24 de novembro, estas
aes encontrar-se-o, nos termos a previstos, sujeitas ao direito de aquisio dos acionistas atuais
e ao direito de preferncia em caso de alienao pelo Estado (neste caso a exercer pelos acionistas
na data do desinvestimento), nos termos previstos nos artigos 24. e 8. da Lei n. 63-A/2008, de 24
de novembro, e no Despacho n. 8840-B/2012 do Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de
junho de 2012, publicado em Suplemento ao Dirio da Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012,
que aprovou o investimento pblico previsto no Plano de Recapitalizao.

5.11 Servio financeiro

O servio financeiro dos valores mobilirios da Emitente, nomeadamente o pagamento de


dividendos, ser assegurado pela prpria entidade Emitente.

Os dividendos que no sejam reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando,


durante o prazo de 5 anos, os titulares ou possuidores das respetivas aes no hajam cobrado ou

114
tentado cobrar aqueles rendimentos ou no tenham manifestado por outro modo legtimo e
inequvoco o seu direito sobre os mesmos (Decreto-Lei n. 187/70, de 30 de abril, alterado pelo
Decreto-Lei n. 524/79, de 31 de dezembro e pelo Decreto-Lei n. 366/87, de 27 de novembro).

5.12 Admisso negociao

Foi solicitada a admisso negociao no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon das Aes
oferecidas atravs da Oferta Pblica de Subscrio a que se refere este prospeto, prevendo-se que a
admisso ocorra to brevemente quanto possvel aps o registo comercial do aumento de capital,
nomeadamente no dia 28 de julho de 2014 ou em data aproximada.

No obstante as Aes BCP j emitidas estarem admitidas negociao, a solicitao de admisso


negociao das Aes, que j foi apresentada, poder, por alguma razo, ser frustrada. Caso tal
viesse a suceder, e nos termos do artigo 163. do CdVM, os destinatrios da Oferta poderiam
resolver os seus negcios de aquisio das Aes no caso de a admisso ser recusada com
fundamento em facto imputvel ao Emitente ou a pessoas que com este estejam em alguma das
situaes previstas do n. 1 do artigo 20. do CdVM, devendo tal resoluo ser comunicada ao
Emitente at 60 dias aps o ato de recusa de admisso a mercado regulamentado.

5.13 Estabilizao

No foi celebrado qualquer contrato de liquidez ou de fomento de mercado, nem se prev que
venha a existir qualquer atividade de estabilizao de preos relacionada com a Oferta.

5.14 Momento e circunstncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou suspensa

Nos termos do disposto no artigo 128. do CdVM, em caso de alterao imprevisvel e substancial
das circunstncias que, de modo cognoscvel pelos destinatrios da Oferta (neste caso, os acionistas
do Emitente), hajam fundado a deciso de lanamento da Oferta, excedendo os riscos a esta
inerentes, pode o Emitente, em prazo razovel e mediante autorizao da CMVM, modificar a
oferta ou revog-la.

Nos termos do disposto no artigo 129. do CdVM, a modificao da oferta constitui fundamento
de prorrogao do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do
Emitente. Nesse caso, as declaraes de aceitao da Oferta anteriores modificao consideram-se
eficazes para a Oferta modificada.

A revogao e retirada da Oferta determinam a ineficcia da mesma e dos atos de aceitao


anteriores ou posteriores revogao ou retirada, devendo ser restitudo tudo o que foi entregue, tal
como estabelecido pelo artigo 132. do CdVM.

Nos termos do disposto no artigo 131. do CdVM, a CMVM deve, consoante o caso, ordenar a
retirada da Oferta ou proibir o seu lanamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade
ou violao de regulamento insanveis. As decises de retirada e de proibio so publicadas, a
expensas do Oferente, atravs de meios iguais aos utilizados para a divulgao do prospeto ou, no
caso de este no ser exigvel, atravs do sistema de difuso de informao da CMVM previsto no
artigo 367. do CdVM, conforme disposto no Regulamento da CMVM n. 5/2008.

Nos termos do artigo 133. do CdVM a suspenso da Oferta dever ocorrer quando a CMVM
verificar alguma ilegalidade ou violao de regulamento sanveis. A suspenso da Oferta faculta aos
destinatrios a possibilidade de revogar a sua declarao at ao quinto dia posterior ao termo da
suspenso, com direito restituio do que tenha sido entregue.

115
De acordo com o artigo 142. do CdVM, se, entre a data de aprovao do prospeto e o fim do
prazo da oferta ou, quando for o caso, a data da admisso negociao dos valores mobilirios,
consoante o que ocorrer em ltimo lugar, for detetada alguma deficincia no prospeto ou ocorrer
qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior no considerado no
prospeto, que sejam relevantes para a deciso dos destinatrios, deve ser imediatamente requerida
CMVM a aprovao de adenda ou retificao ao prospeto. Os investidores que tenham aceitado a
oferta antes de publicada a adenda ou a retificao tm o direito de revogar a sua aceitao no prazo
no inferior a dois dias teis aps a divulgao da adenda ou da retificao, desde que a deficincia,
o facto anterior ou o facto novo seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da
oferta e da entrega dos valores mobilirios.

5.15 Eventuais ofertas pblicas de aquisio obrigatrias

O Millennium bcp uma sociedade aberta com a totalidade do seu capital social admitido
negociao no mercado regulamentado Euronext Lisbon e encontra-se sujeito aos regimes aplicveis
s ofertas pblicas de aquisio (OPA) voluntrias e obrigatrias, aquisio potestativa e perda
de qualidade de sociedade aberta.

O regime aplicvel s OPA obrigatrias encontra-se estabelecido no CdVM, cuja verso


atualmente em vigor incorpora as alteraes introduzidas pelo diploma que procedeu transposio
para o ordenamento jurdico nacional das regras previstas na Diretiva n. 2004/25/CE, do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa s ofertas pblicas de
aquisio.

Nos termos do disposto no artigo 187. do CdVM, o dever de lanamento de uma OPA
obrigatria sobre a totalidade das aes representativas do capital social de uma sociedade aberta e
de outros valores mobilirios emitidos por essa sociedade que confiram o direito subscrio ou
aquisio das respetivas aes recai sobre qualquer pessoa singular ou coletiva que ultrapasse,
diretamente ou nos termos do n. 1 do artigo 20. do CdVM, um tero ou metade dos direitos de
voto correspondentes ao capital social dessa sociedade.

De acordo com o n. 1 do artigo 20. do CdVM, no cmputo dos direitos de voto imputveis a
um participante no capital social de uma sociedade aberta consideram-se as aes de que este tenha
a titularidade ou o usufruto, bem como os direitos de voto:

i) Detidos por terceiro em nome prprio, mas por conta do participante;


ii) Detidos por sociedade que se encontre em relao de domnio ou de grupo com o
participante, nos termos do artigo 21. do CdVM;
iii) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo
para o seu exerccio, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instrues de
terceiro;
iv) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus rgos de
administrao e de fiscalizao;
v) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos
titulares;
vi) Inerentes a aes detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou
depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribudos;
vii) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes
discricionrios para o seu exerccio;
viii) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise
adquirir o domnio da sociedade ou frustrar a alterao de domnio ou que, de outro modo,
constitua um instrumento de exerccio concertado de influncia sobre a sociedade
participada, sendo que, nos termos dos nmeros 4 e 5 do citado artigo 20. do CdVM, se
presume, de forma ilidvel perante a CMVM, serem instrumento desse exerccio concertado

116
de influncia os acordos relativos transmissibilidade das aes representativas do capital
social da sociedade aberta participada;
ix) Imputveis a qualquer das pessoas referidas numa das alneas anteriores por aplicao, com
as devidas adaptaes, de critrio constante de alguma das outras alneas.

De acordo com o estabelecido nos nmeros 1 e 3 do artigo 7. da Lei n. 63-A/2008, de 24 de


novembro, na redao anterior reviso efetuada pela Lei 1/2014, de 16 de janeiro, que de acordo
com o respetivo artigo 6. no aplicvel s operaes de capitalizao em curso data da sua
entrada em vigor:
1 A aquisio ou subscrio de direitos de voto pelo Estado nos termos previstos na presente
lei no o constitui no dever de lanamento de oferta pblica de aquisio.
()
3 Aos acionistas que, por fora da execuo do plano de recapitalizao, vejam os seus direitos
de voto diminuir abaixo dos limiares previstos no artigo 187. do Cdigo dos Valores Mobilirios e,
em consequncia do desinvestimento pblico, aumentar at um nvel que no exceda o inicial, no
aplicvel o disposto nesse preceito.

Nos termos do disposto no n. 1 do artigo 188. do CdVM, a contrapartida de oferta pblica de


aquisio obrigatria no pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

a) O maior preo pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relao a ele,
estejam em alguma das situaes previstas no n. 1 do artigo 20. pela aquisio de valores
mobilirios da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores data da
publicao do anncio preliminar da oferta;
b) O preo mdio ponderado desses valores mobilirios apurado em mercado regulamentado
durante o mesmo perodo.
Todavia, se a contrapartida no puder ser determinada por recurso aos critrios acima indicados ou
se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobilirios, proposta pelo
oferente no se encontra devidamente justificada ou no equitativa, por ser insuficiente ou
excessiva, a contrapartida mnima ser fixada a expensas do oferente por auditor independente
designado pela CMVM.

Nos termos do nmero 3 do artigo 188. do CdVM, a contrapartida, em dinheiro ou em valores


mobilirios, proposta pelo oferente de uma OPA obrigatria presume-se no equitativa se:

a) o preo mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante
atravs de negociao particular;
b) os valores mobilirios em causa apresentarem liquidez reduzida por referncia ao mercado
regulamentado em que se encontrem admitidos negociao;
c) tiver sido fixada com base no preo de mercado dos valores mobilirios em causa e aquele
ou o mercado regulamentado em que se encontrem admitidos negociao tiverem sido
afetados por acontecimentos excecionais.
A contrapartida na OPA obrigatria pode consistir em dinheiro ou em valores mobilirios. Apenas
se admite a entrega de valores mobilirios em contrapartida desde que se encontrem preenchidas
duas condies cumulativas: (i) os valores mobilirios oferecidos como contrapartida sejam do
mesmo tipo dos que so objeto da OPA; (ii) esses valores mobilirios se encontrem admitidos ou
sejam da mesma categoria de valores mobilirios de comprovada liquidez admitidos negociao
em mercado regulamentado. Porm, independentemente de se encontrarem verificadas as referidas
condies, se o oferente ou pessoas que se encontrem em alguma das situaes previstas no n. 1
do artigo 20. do CdVM tiverem adquirido, nos 6 meses anteriores ao anncio preliminar e at ao
encerramento da OPA, quaisquer aes representativas do capital social da sociedade visada com
pagamento em dinheiro, dever obrigatoriamente ser oferecida contrapartida equivalente em
dinheiro.

117
5.16 Outras ofertas

Para alm da emisso de instrumentos subordinados convertveis de Capital Core Tier 1, no


montante de 3 mil milhes de euros, realizada atravs de investimento pblico no dia 29 de junho
de 2012, os quais, em determinadas condies (previstas nos respetivos Termos e Condies de
emisso anexos ao Despacho n. 8840-B/2012 do Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de
junho de 2012, publicado em Suplemento ao Dirio da Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012,
que aprovou o investimento pblico previsto no Plano de Recapitalizao), podem ser convertidos
em Aes BCP, nem em simultneo, nem em data aproximada foram subscritas, ou oferecidas de
forma particular, Aes BCP da mesma categoria das que so agora objeto da Oferta.

No foram lanadas por terceiros quaisquer ofertas pblicas de aquisio de Aes BCP, nem
durante o exerccio em curso, nem durante o ltimo exerccio. No obstante, sendo uma sociedade
aberta, nos termos descritos no CdVM, o Emitente encontra-se sujeito aos regimes das ofertas
pblicas voluntrias e obrigatrias, das ofertas de aquisio e de alienao potestativas e da perda de
qualidade de sociedade aberta previstas no referido diploma.

118
CAPTULO 6 MOTIVOS DA OFERTA E AFETAO DAS RECEITAS

O montante lquido da Oferta apenas ser apurvel depois do encerramento da subscrio, tal
como descrito no ponto 5.4 do presente prospeto, prevendo-se que, deduzidas todas as despesas
associadas, o mesmo seja de aproximadamente de 2.177 milhes de euros.

O Millennium bcp pretende aplicar o produto lquido da Oferta, essencialmente, na recompra ao


Estado Portugus, para seu posterior cancelamento, de um montante de instrumentos hbridos
subscritos pelo Estado no valor de 1,85 mil milhes de euros. O Banco de Portugal j transmitiu ao
Banco a sua no oposio utilizao das receitas deste aumento de capital no reembolso dos
instrumentos hbridos subscritos pelo Estado num total de at 1,85 mil milhes de euros, no
pressuposto de que, caso os fundos prprios remanescentes no permitam o cumprimento dos
rcios mnimos estabelecidos, designadamente para efeitos do Comprehensive Assessment, sero
desencadeadas pelo Banco as necessrias medidas de recapitalizao com vista libertao de
capital adicional para cobrir eventuais insuficincias apuradas, devendo o Banco submeter um
pedido formal de reembolso parcial no montante de 1,85 mil milhes de euros, logo que esteja
assegurada a concretizao do aumento de capital.

A concretizao do aumento de capital permitir ainda reforar a base de capital do Banco, em


razo do novo enquadramento regulamentar CDR IV/CRR aplicvel s instituies financeiras
europeias desde 1 de janeiro de 2014, designadamente no que concerne ao rcio de capital CET1
(fully implemented) e no cumprimento de outros requisitos prudenciais aplicveis ao Banco, de forma
a potenciar o desenvolvimento suportado da sua atividade e o cumprimento dos seus objetivos
estratgicos.

119
CAPTULO 7 REGIME FISCAL

O presente captulo constitui um resumo do regime fiscal aplicvel em Portugal na data do presente
prospeto aos rendimentos de aes emitidas por uma entidade residente em Portugal, s mais-valias
obtidas quando da sua alienao e sua transmisso a ttulo gratuito. O enquadramento descrito o
geral e est sujeito a alteraes, incluindo alteraes com efeito retroativo. O presente captulo no
representa uma anlise completa dos potenciais efeitos fiscais da deciso de adquirir ou deter as
aes. No foram tomados em considerao regimes transitrios eventualmente aplicveis. Os
potenciais investidores devem consultar os seus prprios consultores sobre as consequncias e
implicaes da aquisio, deteno e transmisso das aes luz das suas circunstncias
particulares, incluindo as implicaes de outros ordenamentos jurdicos. As consequncias fiscais
podem variar de acordo com as disposies de convenes para evitar a dupla tributao celebradas
por Portugal (Convenes) ou caractersticas particulares dos investidores.

Regime fiscal das aes emitidas por sociedade residente em Portugal

7.1 Pessoas singulares residentes e no residentes com estabelecimento estvel em Portugal


ao qual sejam imputveis os rendimentos derivados das Aes

Rendimentos decorrentes da titularidade de Aes

Os dividendos colocados disposio dos titulares de aes so tributveis em sede de IRS.


retido IRS, taxa de 28%, no momento da sua colocao disposio, tendo esta reteno na fonte
natureza liberatria.

Os titulares dos dividendos podem optar por englobar estes rendimentos, declarando-os em
conjunto com os demais rendimentos auferidos, desde que obtidos fora do mbito do exerccio de
atividades empresariais e profissionais. Neste caso, os dividendos sero tributados em apenas
metade do seu montante, taxa que resultar da aplicao dos escales progressivos de tributao do
rendimento global do ano em apreo, at 48% (acrescido de uma taxa adicional de solidariedade de
2,5% e 5%, que incidir sobre o rendimento coletvel que exceda os 80.000 e 250.000,
respetivamente), tendo o imposto retido na fonte a natureza de pagamento por conta do imposto
devido em termos finais. No caso de exerccio de opo de englobamento, sobre a parte do
rendimento coletvel de IRS que exceda, por sujeito passivo, o valor anual da retribuio mnima
mensal garantida, incidir ainda uma sobretaxa de 3,5%.

A taxa de reteno na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatria quando os dividendos
sejam pagos ou colocados disposio em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas
por conta de terceiros no identificados. Se for identificado o beneficirio efetivo, aplicam-se as
regras gerais acima descritas.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmisso onerosa de Aes

O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienao de aes (e
outros valores mobilirios e ativos financeiros) tributado taxa especial de IRS de 28%, sem
prejuzo do seu englobamento por opo dos respetivos titulares e tributao a taxas progressivas
que podem atingir 48% (acrescido de uma taxa adicional de solidariedade de 2,5% e 5%, que
incidir sobre o rendimento coletvel que exceda os 80.000 e 250.000, respetivamente). No caso
de exerccio de opo de englobamento, sobre a parte do rendimento coletvel de IRS que exceda,
por sujeito passivo, o valor anual da retribuio mnima mensal garantida, incidir ainda uma
sobretaxa de 3,5%.

Para apuramento do saldo, positivo ou negativo, mencionado no pargrafo anterior no relevam as


perdas apuradas quando a contraparte da operao estiver sujeita no pas, territrio ou regio em
que se encontre domiciliada para efeitos fiscais a um regime fiscal claramente mais favorvel,

120
constante da lista aprovada pela Portaria n. 150/2004, de 13 de fevereiro, tal como alterada pela
Portaria 292/2011, de 8 de novembro.

No caso de apuramento de um saldo negativo entre as mais e menos-valias resultantes de operaes


realizadas no mesmo ano, o reporte do saldo negativo poder ser efetuado, aos rendimentos da
mesma natureza, nos dois anos seguintes, desde que haja opo pelo englobamento.

Aquisio de Aes a ttulo gratuito

Est sujeita a Imposto do Selo, taxa de 10%, a aquisio a ttulo gratuito (por morte ou em vida)
das aes por pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal. O cnjuge, unido de
facto, ascendentes ou descendentes beneficiam de iseno de Imposto do Selo em tais aquisies.

7.2. Pessoas singulares no residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento
estvel ao qual sejam imputveis os rendimentos derivados das Aes

Rendimentos decorrentes da titularidade de Aes

Os dividendos colocados disposio dos titulares de aes so tributveis em sede de IRS.


retido IRS, taxa de 28%, no momento da sua colocao disposio, tendo esta reteno na fonte
natureza liberatria.

A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma Conveno em vigor entre Portugal e o pas
de residncia fiscal do titular das aes, caso se verifiquem as condies substanciais de aplicao de
tal reduo e se cumpram as formalidades previstas na legislao fiscal portuguesa para o efeito.

A taxa de reteno na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatria quando os dividendos
sejam pagos ou colocados disposio:
(i) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros no
identificados. Se for identificado o beneficirio efetivo, aplicam-se as regras gerais acima
descritas; e
(ii) de entidades no residentes sem estabelecimento estvel em territrio portugus, que sejam
domiciliadas em pas, territrio ou regio sujeitas a um regime fiscal claramente mais
favorvel, constante da lista aprovada pela Portaria n. 150/2004, de 13 de fevereiro, tal
como alterada pela Portaria 292/2011, de 8 de novembro.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmisso onerosa de Aes

As mais-valias na transmisso a ttulo oneroso de aes obtidas por pessoas singulares no


residentes esto sujeitas a IRS. O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias
realizadas com a alienao de aes (e outros valores mobilirios e ativos financeiros) tributado
taxa especial de IRS de 28%.

s mais-valias realizadas na transmisso a ttulo oneroso de aes obtidas por pessoas singulares
no residentes , porm, aplicvel uma iseno de IRS, salvo no caso de (i) pessoas singulares
domiciliadas em pas, territrio ou regio sujeitas a um regime fiscal mais favorvel, constante da
Portaria n. 150/2004, de 13 de fevereiro, tal como alterada pela Portaria 292/2011, de 8 de
novembro; ou (ii) o ativo da sociedade cujas partes de capital so alienadas seja constitudo, em
mais de 50%, por bens imveis situados em Portugal.

Nos termos das Convenes, o Estado Portugus est geralmente limitado na sua competncia para
tributar essas mais-valias, mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente.

121
Aquisio de Aes a ttulo gratuito

No est sujeita a Imposto do Selo a aquisio a ttulo gratuito (por morte ou em vida) de aes por
pessoas singulares no residentes para efeitos fiscais em Portugal.

7.3. Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou pessoas coletivas no
residentes com estabelecimento estvel em Portugal ao qual sejam imputveis os
rendimentos derivados das Aes

Rendimentos decorrentes da titularidade de Aes

Os dividendos colocados disposio dos titulares das aes so tributveis em sede de IRC.
retido IRC, taxa de 25%, no momento da sua colocao disposio, tendo esta reteno na
fonte a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. O IRC incide taxa
de 23% ou taxa de 17% aos primeiros 15.000 de matria coletvel no caso de pequenas ou
mdias empresas. Poder acrescer derrama municipal, a uma taxa varivel de acordo com a deciso
dos rgos municipais em cada ano, at 1,5% do lucro tributvel. ainda aplicvel uma derrama
estadual taxa de 3% sobre a parte do lucro tributvel que exceda 1.500.000 e at 7.500.000,
taxa de 5% sobre a parte do lucro tributvel que exceda 7.500.000 e at 35.000.000 e taxa de
7% sobre a parte do lucro tributvel que exceda 35.000.000.

Caso o titular das aes detenha, direta ou direta e indiretamente, aes representativas de pelo
menos 5% do capital social, os dividendos sero dedutveis para efeitos de apuramento do lucro
tributvel, contanto que as aes permaneam na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante
vinte e quatro meses. Se um perodo de deteno mnimo, de modo ininterrupto, de um ano j se
houver completado na data da colocao disposio dos dividendos, haver lugar a dispensa de
reteno na fonte de IRC taxa de 25% referida no pargrafo anterior.

A taxa de reteno na fonte (com a natureza de imposto final) de 21,5% no caso de entidades que
beneficiem de iseno de IRC ao abrigo dos artigos 9. e 10. do Cdigo deste imposto que no
abranja rendimentos de capitais e que no desenvolvem a ttulo principal uma atividade de natureza
comercial, industrial ou agrcola. A taxa de IRC das entidades que no desenvolvem a ttulo
principal uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrcola de 21,5%.

No existe obrigao de reteno na fonte, total ou parcial, sobre os lucros colocados disposio
de sujeitos passivos isentos de IRC quanto a estes rendimentos, como o caso, a ttulo
exemplificativo, das pessoas coletivas de utilidade pblica e de solidariedade social dos fundos de
penses, dos fundos de poupana-reforma, poupana-educao e poupana-reforma/educao, dos
fundos de capital de risco e fundos de poupana em aes, desde que, em qualquer dos casos
relativos aos fundos, os mesmos se constituam e operem de acordo com a legislao portuguesa.

H lugar a tributao autnoma, taxa de 23%, dos lucros distribudos a entidades que beneficiem
de iseno total ou parcial de IRC (abrangendo, neste ltimo caso, os rendimentos de capitais) se as
aes no forem detidas por tais entidades pelo perodo mnimo de um ano, o qual pode ser
completado aps a colocao disposio.

A taxa de reteno na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatria quando os dividendos
sejam pagos ou colocados disposio em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas
por conta de terceiros no identificados. Se for identificado o beneficirio efetivo, aplicam-se as
regras gerais acima descritas.

Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmisso onerosa de Aes

As mais e menos-valias realizadas concorrem para a formao do lucro tributvel em sede de IRC.
O IRC incide taxa de 23% ou taxa de 17% aos primeiros 15.000 de matria coletvel no caso

122
de pequenas ou mdias empresas. Poder acrescer derrama municipal, a uma taxa varivel de
acordo com a deciso dos rgos municipais em cada ano, at 1,5% do lucro tributvel. ainda
aplicvel uma derrama estadual taxa de 3% sobre a parte do lucro tributvel que exceda
1.500.000 e at 7.500.000, taxa de 5% sobre a parte do lucro tributvel que exceda 7.500.000 e
at 35.000.000 e taxa de 7% sobre a parte do lucro tributvel que exceda 35.000.000. A taxa de
IRC das entidades que no desenvolvem a ttulo principal uma atividade de natureza comercial,
industrial ou agrcola de 21,5%.

Para efeitos de apuramento das mais e menos-valias fiscais, o custo de aquisio das aes detidas
h pelo menos dois anos na data da transmisso onerosa objeto de atualizao mediante a
aplicao de coeficientes de desvalorizao monetria aprovados anualmente por Portaria do
Ministro das Finanas.

No concorrem para a determinao do lucro tributvel as mais e menos-valias realizadas mediante


transmisso onerosa, qualquer que seja o ttulo por que se opere e independentemente da
percentagem da participao transmitida, de partes sociais detidas ininterruptamente por um
perodo no inferior a 24 meses, desde que o titular das Aes no esteja sujeito ao regime de
transparncia fiscal previsto no artigo 6. do Cdigo do IRC e detenha direta ou indiretamente uma
participao no inferior a 5% do capital social da entidade emitente.

No so dedutveis para efeitos de determinao do lucro tributvel em IRC os gastos suportados


com a alienao de partes de capital a entidades com domiclio, sede ou direo efetiva em territrio
sujeito a um regime fiscal mais favorvel, constante da Portaria n. 150/2004, de 13 de fevereiro, tal
como alterada pela Portaria 292/2011, de 8 de novembro.

No so igualmente dedutveis para efeitos de determinao do lucro tributvel em IRC as menos-


valias e outras perdas relativas a partes de capital, na parte do valor que corresponda aos lucros
distribudos que tenham beneficiado da deduo para efeitos de eliminao da dupla tributao
econmica nos quatro anos anteriores.

Aquisio de Aes a ttulo gratuito

A variao patrimonial positiva no refletida no resultado do exerccio resultante da aquisio de


aes a ttulo gratuito por pessoas coletivas residentes sujeitas a IRC, bem como por
estabelecimentos estveis de entidades no residentes aos quais a mesma seja imputvel, concorre
para a formao do lucro tributvel em sede de IRC. O IRC incide taxa de 23% ou taxa de 17%
aos primeiros 15.000 de matria coletvel no caso de pequenas ou mdias empresas. Poder
acrescer derrama municipal, a uma taxa varivel de acordo com a deciso dos rgos municipais em
cada ano, at 1,5% do lucro tributvel. ainda aplicvel uma derrama estadual taxa de 3% sobre a
parte do lucro tributvel que exceda 1.500.000 e at 7.500.000, taxa de 5% sobre a parte do
lucro tributvel que exceda 7.500.000 e at 35.000.000 e taxa de 7% sobre a parte do lucro
tributvel que exceda 35.000.000.

7.4. Pessoas coletivas no residentes para efeitos fiscais em Portugal sem estabelecimento
estvel ao qual sejam imputveis os rendimentos derivados das Aes

Rendimentos decorrentes da titularidade de Aes

Os dividendos colocados disposio dos titulares de aes so tributveis em sede de IRC.


retido IRC, taxa de 25%, no momento da sua colocao disposio, tendo esta reteno na
fonte natureza liberatria.

A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma Conveno em vigor entre Portugal e o pas
de residncia fiscal do titular das aes, caso se verifiquem as condies substanciais de aplicao de

123
tal reduo e se cumpram as formalidades previstas na legislao fiscal portuguesa para a invocao
de uma Conveno.

A pedido do beneficirio, pode ser devolvido o IRC retido e pago na parte em que seja superior ao
que resultaria da aplicao das taxas gerais deste imposto e de derrama estadual de que seja
beneficiria entidade residente noutro Estado membro da UE ou do Espao Econmico Europeu,
neste ltimo caso desde que exista obrigao de cooperao administrativa em matria fiscal
equivalente estabelecida na UE e que sejam preenchidas as condies estabelecidas no artigo 2.
da Diretiva 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro de 2011. Neste caso, sero tomados
em considerao todos os rendimentos, incluindo os obtidos em territrio portugus.

Esto isentos de IRC os dividendos colocados disposio de uma sociedade residente (i) noutro
Estado membro da UE, (ii) de Estado integrante do Espao Econmico Europeu que esteja
vinculado a cooperao administrativa no domnio da fiscalidade ou (iii) num Estado com o qual
Portugal tenha celebrado conveno para evitar dupla tributao, que preveja cooperao
administrativa no domnio da fiscalidade, quando a sociedade em causa preencha as condies
previstas no artigo 2. da Diretiva n. 2011/96/UE, de 30 de novembro de 2011 (com as
necessrias adaptaes, quando aplicvel) ou de um imposto de natureza idntica ou similar ao IRC
desde que, nas situaes previstas em (iii), a taxa legal aplicvel entidade no seja inferior a 60% da
taxa de IRC (23% em 2014), e que detenha, direta ou direta e indiretamente, durante um perodo
ininterrupto de pelo menos 24 meses, aes representativas de pelo menos 5% do capital social da
empresa. Se esse perodo j se houver completado na data da colocao disposio dos lucros,
haver lugar a dispensa de reteno na fonte de IRC. Na eventualidade de apenas se completar aps
a data da colocao disposio, o IRC retido na fonte ser reembolsvel. Para efeitos de dispensa
de reteno na fonte de IRC ou do seu reembolso, consoante os casos, necessrio cumprir as
formalidades previstas na legislao fiscal portuguesa.

A taxa de reteno na fonte corresponde a 35% e tem natureza liberatria quando os dividendos
sejam pagos ou colocados disposio:
(i) em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros no
identificados. Se for identificado o beneficirio efetivo, aplicam-se as regras gerais acima
descritas; e
(ii) de entidades no residentes sem estabelecimento estvel em territrio portugus, que sejam
domiciliadas em pas, territrio ou regio sujeitas a um regime fiscal claramente mais
favorvel, constante da lista aprovada pela Portaria n. 150/2004, de 13 de fevereiro, tal
como alterada pela Portaria 292/2011, de 8 de novembro.

Esto isentos de IRC os dividendos obtidos por fundos de penses relativamente a aes detidas,
de modo ininterrupto, h pelo menos um ano, desde que os fundos se constituam, operem de
acordo com a legislao e estejam estabelecidos noutro Estado membro da UE ou do Espao
Econmico Europeu, neste ltimo caso desde que esse Estado esteja vinculado a cooperao
administrativa no domnio da fiscalidade equivalente estabelecida no mbito da UE, que no
sejam imputveis a estabelecimento estvel situado em territrio portugus, desde que garantam
exclusivamente o pagamento de prestaes de reforma por velhice ou invalidez, sobrevivncia, pr-
reforma ou reforma antecipada, benefcios de sade ps-emprego e, quando complementares e
acessrios destas prestaes, a atribuio de subsdios por morte, sejam geridos por instituies de
realizao de planos de penses profissionais s quais seja aplicvel a Diretiva n. 2003/41/CE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho de 2003, e sejam o beneficirio efetivo dos
rendimentos.

124
Ganhos (mais-valias) e perdas (menos-valias) realizados na transmisso onerosa de Aes

As mais-valias provenientes da transmisso a ttulo oneroso de aes realizadas por pessoas


coletivas no residentes em territrio portugus e sem estabelecimento estvel em Portugal ao qual
as mesmas sejam imputveis esto sujeitas a IRC.

No obstante, as mais-valias realizadas com a transmisso onerosa de aes esto isentas de


tributao, salvo se:

(i) a entidade alienante for detida, direta ou indiretamente, em mais de 25% por entidades
residentes para efeitos fiscais em territrio portugus; ou
(ii) a entidade alienante for residente para efeitos fiscais em pas, territrio ou regio, sujeitos a
um regime fiscal claramente mais favorvel, constante da Portaria n. 150/2004, de 13 de
fevereiro, tal como alterada pela Portaria 292/2011, de 8 de novembro.

Adicionalmente, podem ser excludas de tributao em Portugal as mais-valias realizadas com a


transmisso onerosa de aes por um residente, para efeitos fiscais, num pas com o qual vigore
uma Conveno com Portugal, o que dever ser confirmado numa base casustica.

Esto isentas de IRC as mais-valias obtidas por fundos de penses que se constituam, operem de
acordo com a legislao e estejam estabelecidos noutro Estado membro da UE ou do Espao
Econmico Europeu, nas condies referidas a propsito da iseno aplicvel aos dividendos
quanto natureza, legislao aplicvel e benefcios garantidos.

O saldo anual positivo entre as mais-valias no isentas de tributao nos termos dos pargrafos
anteriores e as menos-valias realizadas com a transmisso onerosa de aes (e outros ativos
previstos na lei), deduzido das despesas necessrias e efetivamente incorridas na sua transmisso
onerosa, tributado taxa de 25%.

Aquisio de Aes a ttulo gratuito

O incremento patrimonial resultante da aquisio de aes a ttulo gratuito por pessoas coletivas
no residentes sem estabelecimento estvel ao qual as aes sejam imputveis tributado taxa de
25%.

Nos termos das Convenes, o Estado Portugus est geralmente limitado na sua competncia para
tributar estes rendimentos, mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido
casuisticamente.

125
CAPTULO 8 DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DO EMITENTE

Os dados financeiros selecionados do Emitente so apresentados em milhares de Euros, exceto


quando indicado em contrrio, e foram preparados a partir das demonstraes financeiras
consolidadas do Millennium bcp relativas aos exerccios de 2011, 2012, 2013 e a partir da
informao financeira intercalar consolidada relativa ao primeiro trimestre de 2013 e 2014. As
referidas demonstraes financeiras, incluindo as notas relativas s contas de 2011, 2012 e 2013,
podem ser consultadas no stio da CMVM na internet (www.cmvm.pt) e no stio do Millennium
bcp na internet (www.millenniumbcp.pt).

No mbito do disposto no Regulamento (CE) n. 1606/2002 do Parlamento Europeu e do


Conselho de 19 de julho de 2002 (tal como sucessivamente alterado), no Decreto-Lei n. 35/2005,
de 17 de fevereiro (tal como sucessivamente alterado) e do Aviso do Banco de Portugal n. 1/2005
(alterado pelo Aviso 13/2005), as demonstraes financeiras consolidadas do Grupo, incluindo as
demonstraes relativas a perodos intercalares, so preparadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) conforme aprovadas pela UE a partir do exerccio de
2005. As IFRS incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)
bem como as interpretaes emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee
(IFRIC) e pelos respetivos rgos antecessores. Para mais informao sobre as polticas
contabilsticas adotadas pelo Millennium bcp, consultar as Notas s Demonstraes Financeiras
Consolidadas, as quais se encontram inseridas por remisso, nomeadamente o ponto 1 Polticas
contabilsticas relativo ao exerccio de 2013.

As demonstraes financeiras consolidadas do Millennium bcp relativas aos exerccios de 2011,


2012 e 2013 encontram-se auditadas. As demonstraes financeiras consolidadas relativas aos
perodos intercalares findos em 31 de maro de 2013 e de 2014 foram apresentadas de acordo com
o disposto no artigo 9. do Regulamento da CMVM n. 5/2008 e a IAS 34, e no incluem toda a
informao a divulgar nas demonstraes financeiras anuais completas. Em cumprimento do n. 3
do artigo 8. do CdVM, declara-se que, ao abrigo das disposies do Regulamento da CMVM n.
5/2008 e sem prejuzo do acompanhamento e fiscalizao, pelos rgos sociais competentes, das
contas e dos documentos produzidos no mbito da prestao de informao intercalar pelo
Millennium bcp , foi elaborada uma reviso limitada por auditor registado na CMVM relativa ao
perodo intercalar findo em 31 de maro de 2014.

A anlise da informao econmico-financeira consolidada apresentada neste captulo dever ser


lida conjuntamente com a demais informao financeira constante do presente prospeto,
nomeadamente a constante do Captulo 11 e demais documentos de prestaes de contas, incluindo
balanos, demonstraes de resultados e respetivas notas, inseridos por remisso bem como a
informao intercalar relativa ao perodo trimestral findo em 31 de maro de 2014.

126
Milhares de euros
Balano consolidado (sntese) 31 mar. 2014 31 mar. 2013 31 dez. 2013 31 dez. 2012 (1) 31 dez. 2011

ATIVO
Caixa e disponibilidades em ICs e bancos centrais 3.106.505 3.496.900 3.993.693 4.410.230 3.693.355
Aplicaes em instituies de crdito 2.069.983 1.730.770 1.240.628 1.887.389 2.913.015
Crditos a clientes 56.407.251 62.155.955 56.802.197 62.618.235 68.045.535
Ativos financeiros detidos para negociao 1.364.637 1.939.793 1.290.079 1.690.926 2.145.330
Ativos financeiros disponveis para venda 10.105.204 10.145.753 9.327.120 9.223.411 4.774.114
Ativos financeiros detidos at maturidade 2.923.300 3.415.703 3.110.330 3.568.966 5.160.180
Ativos por impostos diferidos 2.192.024 1.809.746 2.181.405 1.755.411 1.564.538
Outros ativos (2) 4.179.413 4.779.748 4.061.581 4.589.471 5.186.009
82.348.317 89.474.368 82.007.033 89.744.039 93.482.076
PASSIVO
Depsitos de instituies de crdito 12.748.094 13.944.952 13.492.536 15.265.760 17.723.419
Depsitos de clientes 49.303.400 52.037.366 48.959.752 49.404.398 47.516.110
Ttulos de dvida emitidos 9.887.137 12.200.774 9.411.227 13.862.999 16.236.202
Outros passivos financeiros ao justo valor
atravs de resultados - - - - 2.578.990
Passivos subordinados 4.368.694 4.364.859 4.361.338 4.298.773 1.146.543
Outros passivos (3) 2.702.473 3.057.951 2.506.372 2.911.921 3.906.442
79.009.798 85.605.902 78.731.225 85.743.851 89.107.706
CAPITAIS PRPRIOS
Capital 3.500.000 3.500.000 3.500.000 3.500.000 6.065.000
Ttulos prprios -34.531 -16.448 -22.745 -14.212 -11.422
Prmio de emisso - 71.722 - 71.722 71.722
Aes preferenciais 171.175 171.175 171.175 171.175 171.175
Outros instrumentos de capital 9.853 9.853 9.853 9.853 9.853
Reservas de justo valor 143.726 18.670 22.311 2.668 -389.460
Reservas e resultados acumulados -1.111.942 -375.930 -356.937 850.021 -1.241.490
Resultado consolidado do exerccio atribuvel aos acionistas do Banco -40.730 -151.962 -740.450 -1.219.053 -848.623
Total de Capitais Prprios atribuveis aos acionistas do Banco 2.637.551 3.227.080 2.583.207 3.372.174 3.826.755
Interesses que no controlam 700.968 641.386 692.601 628.014 547.615
Total de Capitais Prprios 3.338.519 3.868.466 3.275.808 4.000.188 4.374.370
TOTAL DO PASSIVO E CAPITAL PRPRIO 82.348.317 89.474.368 82.007.033 89.744.039 93.482.076
(1) Em 2012, os Outros passivos financeiros ao justo valor atravs de resultados (no montante de 329 milhes de euros) foram reclassificados, conforme a sua natureza, para
Depsitos de clientes (14 milhes de euros) e para Ttulos de divida emitidos (315 milhes de euros).
(2) Inclui: Ativos com acordo de recompra, Derivados de cobertura, Investimentos em associadas, Ativos no correntes detidos para venda, Propriedades de investimento, Outros
ativos tangveis, Goodwill e ativos intangveis, Ativos por impostos correntes e Outros ativos.
(3) Inclui: Passivos financeiros detidos para negociao, Derivados de cobertura, Passivos no correntes detidos para venda, Provises, Passivos por impostos correntes, Passivos por
impostos diferidos e Outros passivos.

Milhares de euros
1 trimestre 2013 2012
Demonstrao Consolidada dos Resultados (sntese) 1 trimestre 2014 2013 2012 2011
(reapresentado) (reapresentado)
Margem financeira 236.393 179.222 848.087 997.960 1.023.585 1.579.274
Resultados de servios e comisses 164.645 160.255 662.974 655.087 690.776 789.372
Outros proveitos/custos de explorao 102.214 61.170 212.225 396.876 414.673 186.218
Outros resultados de atividades no bancrias 4.048 4.809 20.502 20.093 20.093 26.974
Total de proveitos operacionais 507.300 405.456 1.743.788 2.070.016 2.149.127 2.581.838
Custos operacionais 283.601 296.281 1.295.239 1.321.241 1.458.639 1.634.218
Imparidade do crdito -191.739 -186.929 -820.827 -969.600 -1.684.179 -1.331.910
Outras imparidades e provises -59.361 -50.771 -465.766 -349.641 -352.817 -825.085
Resultado operacional -27.401 -128.525 -838.044 -570.466 -1.346.508 -1.209.375
Resultados por equivalncia patrimonial 13.079 14.094 62.260 55.659 55.659 14.620
Resultados de alienao de subsidirias e outros ativos -6.108 -1.448 -36.759 -24.193 -24.193 -26.872
Resultado antes de imposto -20.430 -115.879 -812.543 -539.000 -1.315.042 -1.221.627
Impostos 5.449 27.826 210.799 132.057 177.833 458.857
Resultado aps impostos de operaes em continuao -14.981 -88.053 -601.744 -406.943 -1.137.209 -762.770
Resultado de operaes descontinuadas ou em descontinuao -346 -43.774 -45.004 -730.267
Resultado consolidado do exerccio atribuvel a:
Acionistas do banco -40.730 -151.962 -740.450 -1.219.053 -1.219.053 -848.623
Interesses que no controlam 25.403 20.135 93.702 81.843 81.844 85.853
Resultado do exerccio -15.327 -131.827 -646.748 -1.137.210 -1.137.209 -762.770
Resultado lquido por Aco (em Euros)
Bsico -0,01 -0,03 -0,04 -0,10 -0,10 -0,05
Diludo -0,01 -0,03 -0,04 -0,10 -0,10 -0,05
Milhares de euros
1 trimestre 2013 2012
Demonstrao dos Fluxos de Caixa Consolidados (sntese) 1 trimestre 2014 2013 2012 2011
(reapresentado) (reapresentado)
Fluxos de caixa de atividades operacionais -645.434 2.333.811 5.096.998 5.657.157 5.657.157 6.847.604
Fluxos de caixa de atividades de investimento -433.816 -1.041.078 140.060 -4.101.325 -4.101.325 -3.395.248
Fluxos de caixa de atividades de financiamento 602.789 -1.432.615 -5.016.846 -2.303.976 -2.287.169 -3.096.059

127
1 trim. 2013 2012
1 trim.
Outros Indicadores Econmico-Financeiros (reapre- 2013 (reapresen- 2012 2011
2014
sentado) tado) (15)
Rendibilidade
Rendibilidade dos capitais prprios mdios (ROE) -6,7% -19,7% -26,5% -35,4% -35,4% -22,0%
Resultado antes de imposto e interesses
que no controlam / Capitais prprios mdios (1) -2,7% -17,3% -24,9% -31,5% -32,6% -28,0%
Produto bancrio / Ativo lquido mdio (1) 2,5% 1,9% 2,1% 2,3% 2,4% 2,6%
Rendibilidade do ativo mdio (ROA) (2) -0,1% -0,6% -0,8% -1,3% -1,3% -0,8%
Resultado antes de imposto e interesses
que no controlam / Ativo lquido mdio (1) -0,1% -0,7% -1,0% -1,4% -1,4% -1,3%
Taxa de margem financeira (3) 1,3% 1,0% 1,1% 1,3% 1,2% 1,7%
Spread dos depsitos a prazo (4) -1,92% -2,73% -2,39% -3,10% -3,09% -2,22%
Outros proveitos / Produto bancrio (5) 54,0% 57,1% 52,1% 52,5% 53,1% 38,5%
Liquidez
Gap Comercial (6) 3.414 3.823 4.045 5.870 6.850 14.986
Crdito a clientes, lquido/Recursos de balano de clientes 106% 107% 108% 111% 112% 128%
Crdito a clientes, lq. / Depsitos de clientes (1) 116% 121% 117% 128% 128% 145%
Crdito a clientes, lq. / Depsitos de clientes (7) 116% 121% 117% 128% 128% 143%
Liquidity coverage ratio (8) 512%
Net stable funding ratio (8) 121%

Eficincia
Rcio de eficincia (1)(9) 55,1% 70,9% 66,5% 62,6% 66,6% 58,6%
Rcio de eficincia - atividade em Portugal (9) 59,0% 87,1% 80,9% 68,9% 69,1% 60,2%
Custos com pessoal / Produto bancrio (1)(10) 31,1% 39,7% 36,8% 35,5% 37,2% 32,1%

Capital
-
Fundos prprios 6.392 6.750 6.421 6.773 6.773 5.263
Ativos ponderados pelo risco 43.208 53.625 43.926 53.271 53.271 55.455
Rcio Core Tier I (1) 13,9% 12,1% 13,8% 12,4% 12,4% 9,3%
Rcio de Adequao de Fundos Prprios de Base (1) 13,0% 11,5% 12,9% 11,7% 11,7% 8,6%
Rcio de Adequao de Fundos Prprios (1) 14,8% 12,6% 14,6% 12,7% 12,7% 9,5%
Common equity tier I (CRD IV/CRR phase-in ) (8) 12,2%
Common equity tier I (CRD IV/CRR phase-in ) (8) (11) 11,9%
Common equity tier I (CRD IV/CRR fully-implemented ) (8) 5,4%
Common equity tier I (CRD IV/CRR fully-implemented (8) (11) 8,4%

Riscos de Crdito
Crdito a clientes (bruto) 59.869 61.394 60.222 61.715 66.861 71.533
Crdito vencido total 4.500 4.111 4.406 3.702 4.362 3.476
Imparidade do crdito 3.462 3.378 3.420 3.300 4.243 3.488
Crdito vencido h mais de 90 dias / Crdito total 7,2% 6,2% 7,1% 5,8% 6,2% 4,5%
Crdito com incumprimento / Crdito total (1) 9,3% 8,8% 9,2% 8,1% 8,1% 6,2%
Crdito com incumprimento, lq. / Crdito total, lq. (1) 3,8% 2,4% 3,7% 1,9% 1,9% 1,4%
Crdito em risco / Crdito total (1) 11,7% 13,8% 11,9% 13,1% 13,1% 10,1%
Crdito em risco, lq. / Crdito total, lq. (1) 6,3% 7,8% 6,6% 7,2% 7,2% 5,5%
Crdito reestruturado / Crdito total (12) 10,8% - 9,5% - - -
Crdito reestruturado no includo no crdito em risco / Crdito total (12) 7,3% - 6,4% - - -
Custo do risco (lq. recuperaes, em p.b.) (13) (14) 129 122 137 157 252 186
Imparidade do crdito / Crdito vencido h mais de 90 dias 80,3% 88,6% 79,9% 92,7% 101,6% 109,1%
Imparidade do crdito / Crdito vencido total 76,9% 82,2% 77,6% 89,2% 97,3% 100,3%

Outros indicadores
Sucursais 1.481 1.662 1.518 1.699 1.699 1.722
Atividade em Portugal 748 802 774 839 839 885
Atividade internacional 733 860 744 860 860 837
Clientes (milhares) 5.184 5.581 5.169 5.524 5.524 5.385
Atividade em Portugal 2.300 2.324 2.310 2.339 2.339 2.408
Atividade internacional 2.884 3.257 2.858 3.185 3.185 2.976
Colaboradores 18.515 20.205 18.660 20.365 20.365 21.508
Atividade em Portugal 8.504 8.954 8.584 8.982 8.982 9.959
Atividade internacional 10.011 11.251 10.076 11.383 11.383 11.549
Nota: valores em milhes de euros, exceto percentagens, custo do risco, nmero de sucursais, nmero de clientes e
nmero de colaboradores.
A informao e indicadores apresentados resultam das demonstraes financeiras de cada ano, exceto quando referido.

128
(1) De acordo com a Instruo n. 16/2004 do Banco de Portugal, na verso vigente.
(2) Com base no resultado antes de interesses que no controlam.
(3) Relao entre a margem financeira e o saldo mdio do total de ativos geradores de juros.
(4) Spread face taxa de juro Euribor a trs meses, da atividade em Portugal, com base nos saldos mdios apurados atravs
das demonstraes financeiras.
(5) Outros proveitos lquidos comisses lquidas, resultados em operaes financeiras, outros proveitos de explorao
lquidos, rendimentos de instrumentos de capital e resultados por equivalncia patrimonial.
(6) Crdito a clientes, lquido, deduzido dos recursos de balano de clientes.
(7) Calculado de acordo com a definio do Banco de Portugal. O numerador inclui o crdito securitizado e no
desreconhecido e a exposio a terceiros resultante de crditos transferidos, lquido de imparidades. O denominador
inclui o uso de stable funding.
(8) Calculado de acordo com a interpretao da Diretiva 2013/36/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de
junho e pelo Regulamento (EU) n. 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho (designado por
Capital Requirements Directive IV/Capital Requirements Regulations ou CRD IV/CRR), em vigor a partir de 1 de
janeiro de 2014.
(9) Custos operacionais em percentagem do produto bancrio. Exclui o impacto de itens especficos.
(10) Exclui o impacto de itens especficos (alteraes legislativas relacionadas com subsdio de morte e anulaes de
provises, transferncia parcial de responsabilidades com penses e programa de reestruturaes e reformas antecipadas).
(11) Estimado: pressupondo uma interpretao conservadora (apesar de no definitiva) da proposta de lei tornada pblica
em 12 de junho de 2014 relativa reforma sobre os DTAs.
(12) De acordo com a Instruo do Banco de Portugal n. 32/2013, na verso vigente.
(13) Custo do risco proporo das dotaes para imparidade do crdito (lquida de recuperaes) no perodo em funo
da carteira de crdito (bruto).
(14) Em 2012, inclui imparidade por perdas estimadas na Grcia.
(15) Reapresentado no mbito da relevao das operaes desenvolvidas pelo Millennium bank na Grcia, Millennium
bank na Romnia e Millennium bcp Gesto de Ativos em operaes descontinuadas ou em descontinuao.

129
CAPTULO 9 CAPITALIZAO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE

Os dados financeiros que se encontram no quadro abaixo evidenciam a capitalizao e


endividamento, a nvel consolidado, do Millennium bcp, em 30 de abril de 2014.

Esta informao foi preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro
(IFRS), conforme aprovadas pela UE e dever ser lida em conjunto com as demonstraes
financeiras constantes do presente prospeto, incluindo a anlise da explorao e da situao
financeira referida no captulo 11, bem como com a demais informao financeira inserida por
remisso e anexada ao presente prospeto.

(Milhes de euros) 30 abril 2014

Capitalizao e endividamento
Capitais Prprios 2.665
Capital social 3.500
Aes preferenciais 171
Outros instrumentos de capital 10
Reserva legal 193
Outras reservas, prmios de emisso e aes prprias (1) -1.209

Endividamento lquido no curto e mdio-longo prazo

Caixa 600
Disponibilidades em bancos centrais (2) 93
Disponibilidades em outras instituies de crdito 586
Ativos financeiros detidos para negociao 426
Liquidez 1.704

Ativos financeiros de curto prazo (3) 13.984

Recursos de bancos centrais de curto prazo 10.143


Recursos de instituies de crdito de curto prazo 1.987
Parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo 4.839
Garantidos 910
No garantidos 3.929
Outros passivos financeiros de curto prazo 79
Passivos financeiros de curto prazo (4) 17.048
(5)
Ativos redescontveis junto do Banco Central Europeu 7.133

Endividamento lquido de curto prazo -5.773

Recursos de instituies de crdito de mdio-longo prazo 745


Outros recursos de mdio-longo prazo 9.407
Garantidos 1.955
No garantidos (6) 7.452
Outros passivos financeiros de mdio-longo prazo 1.071
Passivos financeiros de mdio-longo prazo 11.223

Endividamento lquido 5.450


(1)
Exclui os resultados lquidos do perodo, apenas quando positivos.
(2)
Exclui depsitos obrigatrios.
(3)
Exclui crdito a clientes. Inclui aplicaes em instituies de crdito (at um ano), ativos financeiros
disponveis para venda (exceto aes e up's), ativos com acordo de recompra, derivados (at um ano) e
investimentos detidos at maturidade (apenas os descontveis junto do BCE e os no descontveis at um ano)
(4)
Exclui depsitos e certificados de depsitos de clientes.
(5)
Montante no utilizado; exclui ativos com garantia do Estado, que se vencero em prazo inferior a um ano.
(6)
Inclui instrumentos hbridos subscritos pelo Estado Portugus no mbito do processo de capitalizao do
Banco.

130
O endividamento lquido de curto prazo, negativo de 5.773 milhes de euros, reflete um nvel de
cobertura de 134% dos passivos financeiros de curto prazo pelo agregado da liquidez, dos ativos
financeiros de curto prazo e dos ativos redescontveis junto do BCE. Os passivos financeiros de
curto prazo so fundamentalmente constitudos por recursos de Bancos Centrais e de outras
instituies de crdito, totalizando 12.130 milhes de euros, e pelas componentes de curto prazo,
quer das responsabilidades representadas por ttulos, designadamente pela emisso de obrigaes e
de papel comercial, quer dos passivos subordinados, num montante global de 4.839 milhes de
euros.

Os passivos financeiros de mdio-longo prazo, que totalizam 11.223 milhes de euros, so


fundamentalmente constitudos, no s por emprstimos obrigacionistas, parte dos quais emitidos
ao abrigo dos programas de Euro Medium Term Notes (EMTN), de obrigaes hipotecrias
(covered bonds) e pela parcela de passivos subordinados de mdio-longo prazo, como tambm
pelos recursos de Instituies de crdito e de Banco Centrais de mdio-longo prazo.

Os outros recursos de mdio-longo prazo garantidos, no total de 1.955 milhes de euros, incluem o
montante de 1.439 milhes de euros relativo a emisses de obrigaes hipotecrias do Banco
Comercial Portugus, S.A. que gozam de privilgio creditrio especial sobre uma carteira de
crditos hipotecrios afeta a essas emisses, a par de ttulos emitidos por veculos de securitizao
que totalizam 516 milhes de euros, dos quais 335 milhes de euros relativos ao Magellan Mortgage
No.3, 178 milhes de euros relativos ao Magellan Mortgage No.2 e 3 milhes de euros relativos ao
Nova No.4.

Os outros recursos de mdio-longo prazo no garantidos, que ascendem a 7.452 milhes de euros,
incluem 3.000 milhes de euros relativos a instrumentos hbridos subscritos pelo Estado Portugus
no mbito do processo de capitalizao do Banco.

Em 30 de abril de 2014, o montante de garantias e avales prestados totalizava 5.276 milhes de


euros e o valor dos compromissos perante terceiros ascendia a 7.531 milhes de euros, conforme se
discrimina na tabela seguinte:

Garantias e avales prestados:

(Milhes de euros) 30 abril 2014


Garantias e avales 4.076
Cartas de crdito stand-by 72
Crditos documentrios abertos 319
Fianas e indemnizaes 810
5.276

Compromissos perante terceiros:

(Milhes de euros) 30 abril 2014


Revogveis 5.169
Irrevogveis 2.361
7.531

Uma vez que a Oferta envolve a emisso de novas aes pela Sociedade, haver efeitos diretos da
Oferta sobre a capitalizao do Millennium bcp.

131
CAPTULO 10 DESCRIO DA ATIVIDADE DO EMITENTE

Na leitura do prospeto, nomeadamente neste captulo que descreve a atividade do Millennium bcp,
e sempre que se faz referncia a quotas de mercado ou so utilizadas expresses que indicam uma
determinada posio competitiva, o leitor dever levar em considerao o seguinte:

As quotas de mercado em Portugal so baseadas na informao divulgada publicamente


pelo Banco de Portugal, pelos Bancos, pela Associao Portuguesa de Fundos de
Investimento, Penses e Patrimnios (APFIPP), pela Associao Portuguesa de Leasing,
Factoring e Renting (ALF), e pela Associao Portuguesa de Seguradores (APS);
As quotas de mercado na Polnia so divulgadas pela Associao de Bancos Polacos e pela
Associao Polaca de Gestoras de Ativos;
As quotas de mercado em Moambique so baseadas na informao divulgada pelo Banco
de Moambique;
As quotas de mercado em Angola so baseadas na informao divulgada pelo Banco
Nacional de Angola.

10.1 Principais Atividades

Histria

Fundao e crescimento orgnico


O Banco Comercial Portugus, S.A. foi fundado de raiz em junho de 1985 sob a forma de
Sociedade Annima, matriculado na Conservatria do Registo Comercial do Porto com o nmero
nico de matrcula e de identificao fiscal 501.525.882, na sequncia da desregulamentao do
sistema bancrio portugus, que permitiu que bancos comerciais de capital privado se
estabelecessem no mercado portugus. O Banco foi fundado com o apoio de um grupo de mais de
200 acionistas fundadores e uma equipa de profissionais bancrios experientes que capitalizaram a
oportunidade para constituir uma instituio financeira independente, operando principalmente em
Portugal, que serviria o subdesenvolvido mercado financeiro nacional em diversas reas e de uma
forma anteriormente no explorada pelos bancos pblicos.

A primeira fase do desenvolvimento do Grupo Millennium caracterizou-se essencialmente pelo


crescimento orgnico e, at 1994, o Banco conseguiu aumentar de forma expressiva a sua quota no
mercado Portugus de servios financeiros, explorando as oportunidades de mercado num
contexto de desregulamentao. Em 1994, o Banco atingiu quotas de mercado de 8,3% em ativos
totais, 8,7% em crdito a clientes e 8,6% em depsitos, de acordo com a informao da Associao
Portuguesa de Bancos.

Desenvolvimento em Portugal por aquisies e parcerias


Aps 1994, a concorrncia no mercado bancrio domstico intensificou-se na sequncia da
modernizao das instituies financeiras existentes e da entrada de novas instituies bancrias e
financeiras estrangeiras. O Banco decidiu ento adquirir um banco domstico com
complementaridade de negcio para ganhar quota de mercado em Portugal no mercado bancrio,
de seguros e outros servios financeiros relacionados. Em maro de 1995, o Banco adquiriu o
controlo do Banco Portugus do Atlntico, S.A. (Atlntico), que era poca o maior banco
comercial em Portugal. Esta aquisio surgiu na sequncia de uma oferta pblica de aquisio
conjunta da totalidade do capital social do Atlntico, lanada em conjunto com a Companhia de
Seguros Imprio (Imprio), uma seguradora portuguesa. Em junho de 2000, o Atlntico foi
incorporado no Banco.

A oferta pblica de aquisio conjunta da totalidade do capital social do Atlntico conduziu ao


aprofundamento da cooperao entre o Banco e o Grupo Jos de Mello, o maior acionista da
Imprio, culminando na fuso dos servios financeiros do Banco com os do Grupo Jos de Mello
em janeiro de 2000. A fuso incluiria a compra ao Grupo Jos de Mello de 51% do capital social do

132
Banco Mello e da Imprio, respetivamente. Subsequentemente, o Banco lanou ofertas pblicas de
aquisio relativas aos interesses minoritrios do Banco Mello e da Imprio. Em junho de 2000, o
Banco Mello foi incorporado no Banco.

Em maro de 2000, o Banco chegou a acordo com a Caixa Geral de Depsitos (CGD), para
adquirir a participao de controlo detida por esta no Banco Pinto & SottoMayor (SottoMayor)
e, em abril do mesmo ano, adquiriu, na sequncia de oferta pblica de aquisio, as restantes aes
no SottoMayor. Em dezembro de 2000, o SottoMayor foi incorporado, por fuso, no Banco.

Tendo em vista o reforo do enfoque no negcio core de distribuio de produtos financeiros,


incluindo bancassurance, e para otimizar o consumo de capital, foram estabelecidos importantes
acordos em 2004 com os Grupos CGD e Fortis (atualmente Ageas) relacionados com o negcio de
seguros excluindo a rea de bancassurance.

Internacionalizao
Consolidada a sua posio no mercado portugus, o Banco tomou uma clara opo pela estratgia
de internacionalizao. Desde o incio, o projeto de internacionalizao do Banco assentava nas
perspetivas de forte crescimento dos mercados externos com uma ligao histrica prxima com
Portugal ou que detinham grandes comunidades de luso descendentes incluindo Angola,
Moambique, Macau, Luxemburgo, Frana, Estados Unidos da Amrica e Canad e em
mercados em que existia uma racionalidade comercial forte para estabelecer operaes bancrias
seguindo um modelo similar quele que o Banco tinha adotado no mercado portugus Polnia,
Romnia e Grcia.

O acesso a know-how especializado e a novas capacidades organizacionais conduziram ao


desenvolvimento de parcerias estratgicas com instituies financeiras selecionadas. Estas incluem
alianas com a Fortis (atualmente, Ageas) para a bancassurance em Portugal, Achmea B.V.
(anteriormente denominada Eureko) para a bancassurance nos outros mercados, Banco Sabadell em
Espanha, de acordo com a qual o Millennium bcp apoiava os clientes do Banco Sabadell em
Portugal e o Banco Sabadell apoiava os clientes do Millennium bcp em Espanha, F&C Investments,
para a gesto de ativos do Grupo, e, em 2007, a assinatura de um acordo de princpios para o
estabelecimento de uma parceira com a Sonangol, prevendo a subscrio de at 49,99% do capital
do BMA.

Em 1998, o Banco celebrou um acordo de parceria com o grupo financeiro polaco BBG, ao abrigo
do qual iniciou as suas operaes de retalho no mercado polaco, sob o nome Millennium. O
Banco e o BBG detinham originalmente o controlo conjunto desta parceria. Em 2002, na sequncia
de uma reestruturao do BBG, este e o Banco decidiram incorporar a referida parceria no BBG,
concentrando as operaes bancrias na Polnia de ambos. Durante o ltimo trimestre de 2002, o
Banco aumentou a sua participao no capital do BBG para 50%. No incio de 2003, o BBG
mudou a sua denominao para Bank Millennium e, em dezembro de 2006, o Banco adquiriu
cerca de 15,5% do capital social e direitos de voto do Bank Millennium, aumentando assim a sua
participao para cerca de 65,5% do respetivo capital social e direitos de voto.

Em julho de 1999, o Banco e a Interamerican Hellenic Life Insurance Company S.A.


(Interamerican), uma das maiores seguradoras gregas do ramo vida, integralmente detida pela
Achmea B.V., anunciaram o lanamento de uma inovadora rede bancria de retalho conjunta no
mercado grego - NovaBank. Aps a aquisio, em abril de 2005, de 50% do respetivo capital social
e direitos de voto, o Banco passou a deter o controlo integral do NovaBank. No seguimento da
mudana de marca de todas as operaes do Grupo em 2006, a NovaBank passou a operar com a
designao de Millennium bank.

Em 2000 o Banco integrou a sua operao seguradora centralizada em torno da Penses Gere
SGPS, S.A. no capital da aliana seguradora pan-europeia Eureko BV (atual Achmea BV), passando
a deter cerca de 23% do respetivo capital social, em situao de controlo conjunto com a
Association Achmea. O insucesso do projeto de admisso das aes da Eureko BV cotao,

133
associado s consequncias no setor segurador da crise posterior ao 11 de setembro de 2001, levou
o BCP a readquirir em 2002 a Seguros e Penses Gere, SGPS, S.A, reduzindo a sua participao na
Eureko para cerca de 5%.

Em outubro de 2007, o Banco lanou uma operao de raiz na Romnia.

Em maio e setembro de 2008, o Banco celebrou acordos de parcerias estratgicas com a Sonangol e
o BPA. O conjunto de instrumentos, articulados entre si, que regulam esta parceria inclui um
acordo quadro que prev, designadamente, uma participao indicativa de referncia pela Sonangol
no capital social do BCP e a apresentao aos acionistas do BCP de proposta de designao de um
membro acordado com a Sonangol para integrar os corpos sociais do BCP, assim como os
princpios e os mecanismos de consulta relativos evoluo da referida participao de referncia.

A parceria comportou tambm a aquisio de 49,9% do capital social do BMA pela Sonangol e pelo
BPA, por meio de uma operao de aumento de capital, subscrito em numerrio, realizado em
fevereiro de 2009. Nos termos do acordo celebrado, o BMA mantm a sua atual natureza de
subsidiria do BCP, mas beneficiar das participaes de referncia nele detidas pela Sonangol e
pelo BPA. Ainda ao abrigo do acordo, o BMA adquiriu uma participao de 10% no capital social
do BPA.

Processo de reestruturao envolvendo desinvestimento de ativos no estratgicos


A partir de 2005 iniciou-se um relevante processo de reestruturao, tendo nesse mbito sido
levadas a cabo operaes significativas em matria de alienao ou reduo da exposio a ativos
no core, com nfase, na concluso da venda da Crdilar, no acordo para a venda ao Santander
Consumer Finance da participao do BCP no Interbanco (50,001% do capital social), no acordo
com o Dah Sing Bank Limited (sediado em Hong Kong) para a venda dos negcios bancrios e de
seguros desenvolvidos em Macau (assegurando simultaneamente a manuteno de uma sucursal
exterior em Macau), na venda das participaes na Friends Provident, Banca Intesa, PZU, bem
como na reduo da participao do BCP no capital social da EDP - Energias de Portugal, S.A.
(EDP).

Estas medidas de mbito estratgico foram tomadas tendo em vista reestruturar a atividade do
Banco em torno das suas reas core, tendo gerado mais-valias substanciais, que foram
determinantes para o aumento de fundos prprios do Millennium bcp.

Ainda em 2005, foi concretizado o desinvestimento na atividade seguradora, tendo sido formalizada
a alienao ao Grupo CGD de 100% do capital social das companhias Imprio Bonana
Companhia de Seguros, S.A., Seguro Directo Gere Companhia de Seguros, S.A., Impergesto
Assistncia e Servios, S. A. e Servicomercial Consultoria e Informtica, Lda. e celebrando acordo
com a Ageas no mbito da qual as partes estabeleceram uma parceria para a atividade de
bancassurance, atravs da empresa seguradora Millennium bcp Fortis (atualmente, Millennium bcp
Ageas Grupo Segurador SGPS, S.A. Millennium bcp Ageas). O Grupo detm 49% do capital
social do Millennium bcp Ageas, enquanto os restantes 51% so detidos pela Ageas.

No decurso de 2006, o BCP continuou o processo de reestruturao, concluindo importantes


transaes, envolvendo a alienao ou a reduo da exposio em ativos no core, com nfase nos
seguintes: concluso da venda da participao de 50,001% no Interbanco, S.A., numa transao que
tinha sido anunciada em agosto de 2005; concluso da venda de 80,1% do capital social do Banque
BCP France e do Banque BCP Luxembourg instituio financeira francesa, Groupe Caisses
dEpargne (o Grupo BCP reteve uma participao de 19,9% em ambas as operaes e estabeleceu
um acordo de cooperao com o comprador para desenvolver as transferncias transfronteirias em
ambos os mercados e, em 2013, alienou 10% da operao luxemburguesa detendo atualmente
8,83% do capital social do Banque BCP S.A., uma vez que o Banque BCP S.A. aumentou o seu
capital social aps esta alienao sem subscrio da BCP Investment B.V.); concluso de um acordo
com a instituio financeira Canadiana BMO Financial Group (anteriormente Bank of Montreal)
com respeito venda da totalidade do capital social do bcpbank Canada; e concluso de um acordo

134
entre o BCP e Fundo de Penses do BCP com a EDP tendo em vista a venda da totalidade da
participao do Millennium bcp na ONI SGPS, S.A., correspondente a 23,062% do seu capital
social.

J em fevereiro de 2010, o Banco assinou um acordo com a instituio financeira Credit Europe
Bank, N.V., entidade detida pelo grupo financeiro Fiba Holding, A.S., com vista alienao por
parte do Grupo BCP de participao correspondente a 95% do capital social do Millennium Bank
AS na Turquia e, em dezembro de 2010, concluiu o processo de alienao de 95% do capital social
do Millennium Bank AS, pelo preo global ajustado de 58,9 milhes euros. Em resultado desta
transao, o BCP manteve uma participao de 5% na sociedade, tendo estabelecido com o
comprador um mecanismo de opes de compra e de venda prevendo a possibilidade de alienao
(entretanto j concluda) do remanescente da sua participao por preo por ao no inferior ao
ento recebido.

Em maro de 2010, o Banco tomou a deciso de sair do mercado dos Estados Unidos da Amrica
(EUA). Na prossecuo deste objetivo, assinou um acordo com o Investors Savings Bank,
concludo em outubro de 2010, que contemplou a alienao da totalidade da rede de sucursais do
Millennium bcpbank nos EUA e da respetiva base de depsitos, no valor aproximado de 627
milhes de dlares e de parte da carteira de crdito, no valor aproximado de 208 milhes de
dlares. O BCP estabeleceu ainda um acordo de cooperao com o comprador no que respeita s
remessas financeiras oriundas dos EUA. Em resultado desta transao, o BCP deixou de deter
operao bancria nos EUA.

Enfoque em mercados de afinidade e compromisso com a operao na Polnia


Em setembro de 2011, o Banco assinou um acordo de parceria com o BPA para a constituio de
um banco no Brasil de forma a ter acesso a oportunidades no mercado brasileiro, nomeadamente
nas reas de corporate finance e trade finance, atravs de parcerias, refletindo a nova agenda
estratgica de reenfoque nos mercados de afinidade. At presente data, este Banco no foi
constitudo.

Em dezembro de 2011, o Banco, na sequncia de um processo de avaliao de diferentes cenrios


tendo em vista a criao de valor relativamente operao na Polnia, e tendo abordado
minuciosamente vrias opes, incluindo as decorrentes de ofertas de aquisio da participao no
Bank Millennium, reafirmou o seu compromisso com o desenvolvimento orgnico do Bank
Millennium na Polnia. Da anlise efetuada, o Banco concluiu que a opo que melhor defende os
interesses dos seus Stakeholders e que melhor potencia a criao de valor a de manuteno da
sua participao no Bank Millennium. Assim, o Banco reafirmou a sua confiana no progresso da
economia polaca e o seu compromisso de continuar a apoiar e sustentar o desenvolvimento
orgnico do Bank Millennium, suportado pela sua forte posio no mercado de retalho, pelo baixo
risco demonstrado pela sua carteira de crdito e pelos ganhos de eficincia e produtividade que tm
vindo a ser alcanados com sucesso.

Plano de Reestruturao
Em 28 de fevereiro de 2012 realizou-se uma Assembleia Geral de Acionistas do Banco Comercial
Portugus, S.A., tendo sido aprovada a alterao e reestruturao do contrato de sociedade, que se
consubstanciou na adoo de um modelo de administrao e fiscalizao monista, composto por
Conselho de Administrao, Comisso de Auditoria, integrada unicamente por administradores no
executivos, Comisso Executiva (rgo de gesto corrente do Banco) e pelo Revisor Oficial de
Contas. Foi ainda criado um Conselho Estratgico Internacional com o objetivo de assegurar o
desenvolvimento da estratgia de expanso internacional do Banco e do Grupo, ao qual compete
analisar e refletir sobre a referida estratgia, acompanhando a evoluo e a implementao da
mesma.

O Banco concretizou o seu Plano de Recapitalizao aprovado em Assembleia Geral de Acionistas


em 25 de junho de 2012, que se desenrolou em duas fases: i) investimento pblico, consistindo na
emisso de instrumentos hbridos qualificveis como capital Core Tier I, no montante de 3 mil

135
milhes de euros, concretizado no final do ms de junho de 2012 e ii) investimento privado,
consistindo num aumento de capital com reserva do direito de preferncia dos acionistas, no
montante de 500 milhes de euros, ao preo de 0,04 euros por ao, que foi concludo no incio de
outubro de 2012. O Banco cumpriu assim os requisitos regulamentares estabelecidos pela
Autoridade Bancria Europeia, tendo apresentado um rcio de Core Tier 1 de 9,7% em junho de
2012 e de 9,8% em dezembro de 2012 (ajustado para os valores de 31 de dezembro de 2012, o
buffer soberano de zero euros, implicando um rcio de 11,4%), de acordo com os critrios EBA,
e de 12,4% em dezembro de 2012, segundo os critrios do Banco de Portugal. Em 31 de dezembro
de 2013, o rcio de Core Tier 1 de acordo com os critrios EBA era de 10,8% (ajustado para os
valores de 31 de dezembro de 2013, o buffer soberano de zero euros, implicando um rcio de
12,8%). Em resultado do plano de recapitalizao adotado pelo Banco, e nos termos legalmente
previstos, o Estado nomeou, em 3 de dezembro de 2012, dois membros no executivos para o
Conselho de Administrao, para exercerem funes durante o perodo de vigncia do
investimento pblico para reforo de fundos prprios do Banco.

Em dezembro de 2012, o BCP preparou e apresentou ao Governo um Plano de Reestruturao


exigido pela lei nacional e pelas regras europeias aplicveis em matria de auxlios de Estado, o qual
foi submetido formalmente pelo Estado CE respeitando o prazo mximo de seis meses aps a
aprovao do referido Despacho n. 8840-B/2012 do Ministro do Estado e das Finanas, de 28 de
junho de 2012, publicado em Suplemento ao Dirio da Repblica, 2. srie, de 3 de julho de 2012.

Em julho de 2013, o Banco informou ter sido alcanado um acordo entre a CE e as autoridades
portuguesas relativamente ao Plano de Reestruturao do BCP, contemplando uma melhoria da
rendibilidade em Portugal atravs da continuao do esforo importante de reduo de custos. A
deciso formal do acordo com as autoridades portuguesas relativamente ao Plano de
Reestruturao do Banco Comercial Portugus foi anunciada, em setembro de 2013, pela DG
Comp. Este acordo concluiu que o Plano de Reestruturao do BCP est em conformidade com as
regras da UE em matria de auxlios estatais, demonstrando a viabilidade do banco sem o apoio
contnuo do Estado.

O plano aprovado robustece a estratgia de foco nas atividades core do Banco, tendo subjacente: i) o
reforo do financiamento economia com o cumprimento pleno das exigncias regulatrias dos
nveis de capital; ii) o enfoque estratgico da atividade atravs da separao entre ativos
considerados core e no core (emprstimos para compra de ttulos, crdito fortemente alavancado,
crdito habitao bonificado histrico e crdito a certos segmentos associados construo,
clubes de futebol e promoo imobiliria), tendo como objetivo a reduo dos ativos no core de
forma progressiva; iii) a desalavancagem do balano, com o desinvestimento de ativos no core e
com a definio de um rcio Loans-to-Deposits LTD) de 120%, a partir de 2015; iii) a melhoria
da eficincia operacional, atingindo um ROE (retorno dos capitais prprios) mnimo de 10% e um
CTI (custo sobre proveitos) mximo de 50%, ambos a partir de 2016; iv) a implementao de uma
nova abordagem no negcio de gesto de fundos de investimento atravs da adoo de um modelo
de distribuio de arquitetura aberta, permitindo um leque de opes de investimento mais alargado
para os Clientes; e; v) a continuao do processo de ajustamento da estrutura do Banco no mercado
nacional, nomeadamente atravs da adequao do nmero de sucursais e restantes reas de suporte
ao negcio, com destaque para a continuidade de polticas de recursos humanos que ajustem o
quadro de pessoal procura de servios bancrios. Em particular o acordo implica uma reduo de
cerca de 25% dos custos com pessoal de dezembro de 2012 a dezembro de 2015 (salienta-se que
parte importante deste esforo foi j concretizada em 2012 e 2013).

O plano salienta ainda a relevncia das operaes estratgicas em Angola e Moambique, as quais
constituem importantes contributos para a estratgia de apoio ao tecido empresarial e para a conta
de explorao do Grupo. O Bank Millennium na Polnia considerado uma operao core, no
existindo o compromisso de alienao salvo no caso do montante dos CoCos a reembolsar, em
dezembro de 2016, exceder 700 milhes de euros. Ainda na vertente internacional, o plano estipula
a alienao a mdio prazo da operao que o BCP detm na Romnia.

136
Em fevereiro de 2013, o BCP confirmou que, no contexto da anlise das diferentes alternativas
anunciadas em relao sua subsidiria grega, decidiu iniciar negociaes, com carter de
exclusividade, com o Piraeus Bank, S.A. tendo em vista uma potencial alienao do Millennium
Bank (Grcia) (MBG). Em 22 de abril de 2013, o Banco anunciou ter concludo as negociaes
com o Piraeus Bank, tendo assinado nessa data os acordos definitivos com o Piraeus Bank
respeitantes venda da totalidade do capital social do MBG e participao do BCP no aumento
de capital do Piraeus Bank. A operao de alienao do MBG foi definitivamente concluda em 19
de junho de 2013.

Em outubro de 2013, o BCP anunciou a venda pelo BCP Investment BV (BCP BV) da
totalidade da participao no Piraeus Bank, assim se concluindo o processo de desinvestimento no
mercado grego. A participao foi vendida por 494 milhes de euros (pelo preo unitrio
combinado de 2,10 por ttulo, 1,50 por Ao ordinria e 0,60 por warrant), o que compara com
320 milhes de euros (400 milhes de euros de investimento e 80 milhes de euros de imparidade).
Este encaixe gerou uma mais-valia bruta da venda de 174 milhes de euros (valor no inclui os fees
referentes venda). A operao reduziu de forma significativa o risco do balano, o que impactou
positivamente no Core Tier I do Banco (+40 b.p. relativamente ao final de setembro).

Em dezembro de 2013, o Banco comunicou ter assinado um memorando de entendimento com os


Sindicatos para a implementao de um processo de ajuste salarial com vigncia temporria, que
permitir ao BCP atingir as metas acordadas com a DGComp e com o Estado Portugus de
reduo de custos com pessoal.

10.1.1 Introduo

O Grupo desenvolve um conjunto de atividades financeiras e servios bancrios em Portugal e no


estrangeiro, estando presente nos seguintes mercados: Polnia, Romnia, Sua, Moambique,
Angola e Macau. Todas as operaes operam sob a marca Millennium. Em Portugal, o Grupo
opera tambm sob a marca ActivoBank.

Com referncia a 31 de dezembro de 2013 o Millennium bcp era um dos maiores bancos privados
em Portugal, com ativos totais de 82.007 milhes de euros, crdito a clientes (lquido) de 56.802
milhes de euros e recursos de clientes totais de 66.156 milhes de euros, incluindo os relevados no
balano e fora de balano, nomeadamente os ativos sobre gesto e os produtos de capitalizao,
operando com a segunda maior rede de distribuio bancria do pas, com 774 sucursais. A
atividade em Portugal representa 77% dos ativos totais, 78% do crdito a clientes (bruto) e 75% dos
recursos de clientes. De acordo com informao do Banco de Portugal, o Grupo detinha, em
dezembro de 2013, uma quota de mercado de 19,3% em crdito a clientes e 18,6% em depsitos.

As operaes internacionais representam 49% do total de 1.518 sucursais e 54% dos 18.660
Colaboradores do Grupo BCP, tendo apresentado uma contribuio de 178,2 milhes de euros em
2013, excluindo o Millennium Bank (Grcia) e a Banca Millennium (Romnia). So de salientar a
manuteno dos planos de expanso em frica, tendo o Millennium Angola inaugurado a 82.
sucursal e o Millennium bim, lder destacado em Moambique, superado a marca de 1,2 milhes de
clientes ativos. No seu conjunto, estas duas operaes apresentaram uma contribuio para o
resultado lquido consolidado de 77,5 milhes de euros em 2013 (76,0 milhes de euros em 2012), o
que corresponde a um acrscimo de 1,9%. Igualmente de referir os resultados da operao polaca,
detida a 65,5%, que evidenciou uma contribuio para o resultado lquido consolidado de 83,3
milhes de euros em 2013 (+12,4% face ao perodo homlogo) e a importncia da operao do
Bank Millennium na Polnia, com 439 sucursais e uma quota de mercado, em maro de 2014, de
cerca de 5,2% em depsitos e 4,8% em crdito a clientes.

O Millennium bcp o banco com a segunda maior rede de sucursais em Portugal, dispondo ainda
de uma rede crescente nos pases em que tem operaes, com particular destaque para os mercados
africanos de afinidade (Angola e Moambique).

137
O Millennium bcp oferece aos seus clientes uma ampla gama de produtos e servios bancrios e
financeiros, que vo desde contas ordem, meios de pagamento, produtos de poupana e de
investimento, at private banking, gesto de ativos e banca de investimento, passando pelo crdito
imobilirio, crdito ao consumo, banca comercial, leasing, factoring e seguros, entre outros, servindo a
sua base de clientes de forma segmentada.

O Millennium bcp um banco centrado no Retalho em que oferece servios de banca universal,
procurando concentrar todo o relacionamento com os seus clientes. O Banco oferece
complementarmente canais de banca distncia (servio de banca por telefone e por internet), que
funcionam como pontos de distribuio dos seus produtos e servios financeiros. Os canais
remotos esto tambm na base de um novo conceito de banca, assente na plataforma do
ActivoBank, como forma privilegiada de servir um conjunto de clientes urbanos, com esprito
jovem, utilizadores intensivos de novas tecnologias de comunicao e que valorizam na relao
bancria a simplicidade, a transparncia, a confiana, a inovao e a acessibilidade.

O Millennium bcp presta servios nos cinco continentes atravs das suas operaes bancrias,
escritrios de representao e/ou atravs de protocolos comerciais, possuindo, no final de 2013,
mais de 5,1 milhes de clientes. Todas as operaes desenvolvem a sua atividade sob a marca
Millennium. Em Portugal, o Grupo opera tambm sob a marca ActivoBank.

No desenvolvimento da atividade comercial do Millennium bcp nos ltimos trs anos, so de


destacar os seguintes acontecimentos estratgicos:

Em 2011, com as alteraes do enquadramento macroeconmico e regulatrio do setor


bancrio portugus, o Millennium bcp redefiniu a sua viso corporativa, assumindo-se
como uma referncia nacional por excelncia: (i) em Portugal, onde a sua posio de
mercado, vocao para a inovao e qualidade de servio e vantagens de escala
proporcionam uma slida plataforma de negcio como base para ganhos de eficincia; (ii)
em Angola e Moambique, onde j um banco de referncia e onde as oportunidades de
crescimento e o forte compromisso com os pases as elegem como as principais geografias
com elevado potencial para suportar o crescimento a mdio prazo; (iii) em frica, no Brasil
e na China, outros mercados de afinidade onde o potencial de alavancagem do franchise
domstico e de acompanhamento de clientes no exterior permitem acesso a oportunidades
adicionais de negcio, em parceria; e (iv) reavaliao do posicionamento das operaes
europeias, tendo j, aps a considerao de vrias alternativas sido reafirmado o
compromisso com o desenvolvimento da operao polaca;

Em 2012, o Millennium bcp apresentou, no ms de setembro, um Plano Estratgico que


compreendia trs fases para os 5 anos seguintes: i) reforo da posio de capital e liquidez
(que decorreu entre 2012 e 2013); ii) criao de condies para assegurar o crescimento e a
rendibilidade (a executar no perodo 2014-2015) e iii) crescimento sustentvel (de 2016 a
2017). Assim, a 1. fase teve como prioridades atingir rcios de capital confortveis,
melhorar a posio de liquidez e reforar as provises. Na 2. fase, pretende-se assegurar a
recuperao da rendibilidade em Portugal e o contnuo desenvolvimento do negcio na
Polnia, Moambique e Angola. A 3. fase tem como prioridade o crescimento sustentvel
dos resultados, com melhoria do balanceamento entre as contribuies das operaes
domstica e internacionais;

Em 2013, na sequncia do Plano Estratgico apresentado em setembro de 2012, e


atualizado em setembro de 2013, aps a deciso de aprovao do Plano de Reestruturao
pela CE, a principal prioridade do Millennium bcp consistiu no reforo do balano, atravs
da melhoria dos nveis de liquidez e de solvabilidade, criando as bases para assegurar a
criao de condies de crescimento e rendibilidade, atravs da recuperao da
rendibilidade em Portugal e do contnuo desenvolvimento dos negcios core do Banco na
Polnia, Moambique e Angola. A recuperao da rendibilidade em Portugal ser realizada

138
de acordo com trs fatores: i) aumento dos proveitos base, mediante o aumento das
margens dos ativos via recomposio da carteira de crdito, diminuio dos juros pagos e
melhoria do comissionamento; ii) aumento da eficincia operacional concretizada atravs
da reduo da dimenso e da reorganizao administrativa e maior simplificao de
processos; iii) adoo de limites rigorosos na tomada de risco, que permitir reduzir o
incumprimento no crdito, atravs do desinvestimento no portfolio no core e da
estabilizao macroeconmica.

10.1.2 Estratgia e pontos fortes

Em setembro de 2012, o BCP apresentou um novo Plano Estratgico, consistindo em trs fases, a
implementar at 2017 ("Plano Estratgico"). O Plano Estratgico foi ainda atualizado em setembro
de 2013, aps a aprovao do Plano de Reestruturao do BCP pela CE e agora, em funo da
presente operao de aumento de capital, tendo sido atualizados os seus targets.

As trs fases do Plano Estratgico so as seguintes:


i) Fase 1 (2012 a 2013): Definir as bases para o desenvolvimento futuro sustentvel
Durante a primeira fase do Plano Estratgico, a prioridade chave consistiu no reforo do balano
atravs da reduo da dependncia do financiamento no mercado wholesale e do aumento dos
rcios de capital regulamentar.
ii) Fase 2 (2014-2015): Criao de condies para o crescimento e rendibilidade
Durante a segunda fase do Plano Estratgico, o enfoque consiste na recuperao da rendibilidade
das operaes domsticas do Banco, em conjunto com o desenvolvimento continuado das
subsidirias internacionais na Polnia, em Moambique e em Angola. Espera-se que a melhoria da
rendibilidade domstica seja impulsionada principalmente: i) pelo aumento da margem financeira
atravs da reduo do custo dos depsitos e da alterao do mix do crdito, privilegiando produtos
de melhor margem; ii) pela continuao do enfoque na otimizao de custos operacionais atravs da
reduo do nmero de colaboradores e a eliminao de sobreposies administrativas; e iii) pela
adopo de rigorosos limites de risco de crdito, reduzindo-se dessa forma as necessidades de
provisionamento.
iii) Fase 3 (2016-2017): Crescimento sustentado
Durante a terceira fase, a gesto estar enfocada em alcanar um crescimento sustentvel do
resultado lquido, beneficiando da implementao bem sucedida das duas primeiras fases do Plano
Estratgico, de um melhor equilbrio entre as contribuies das operaes domsticas e
internacionais para rendibilidade e da concluso do processo de liquidao/ desinvestimento da
carteira no core do Banco.

O Conselho aprovou a atualizao do plano estratgico com reviso em alta dos objetivos
estratgicos para 2017:
a) CET1 superior a 10%;
b) Loans to On Balance Sheet Customer Funds inferiores a 100%;
c) Cost-to-Income de cerca de 40%;
d) Custos operacionais em Portugal: cerca de 660 milhes de euros;
e) Custo do risco inferior a 100 pontos base;
f) Return on Equity (ROE) de cerca de 15%.

As principais aes necessrias para a implementao com sucesso do Plano Estratgico consistem
em:
Fortalecimento do balano: O Banco tem como objetivo melhorar os seus rcios de
capital por via da reduo dos ativos ponderados pelo risco (RWA) concretizada atravs de
desalavancagem e alienao ou encerramento de operaes no core. A forte gerao interna
de capital nas ltimas fases do Plano Estratgico contribui adicionalmente para a

139
capitalizao do Banco. Alm disso, espera-se que a alienao ou encerramento de
operaes no core e a incorporao de recursos de clientes fora de balano em recursos de
clientes de balano melhorem a posio de liquidez do Banco, reduzindo o gap comercial e
a dependncia do financiamento nos mercados wholesale. A reduo do gap comercial e o
aumento do nmero de emisses nos mercados de dvida resultou numa reduo do nvel
de financiamento lquido obtido junto do BCE. Durante o perodo de execuo do Plano
Estratgico, inteno da administrao do Banco continuar a reduzir a exposio ao BCE
atravs da combinao do processo de desalavancagem inicial, do aumento continuado do
nvel dos depsitos e de uma expanso controlada da carteira de crdito.
Melhoria da rendibilidade nas operaes domsticas: O Banco est em processo de
otimizao do seu mix de produtos e continuar a ajustar o pricing dos emprstimos por
forma a refletir melhor o perfil de risco de cada cliente, o que dever ter um impacto
positivo tanto na margem financeira, quer no custo do risco em Portugal. A melhoria da
margem financeira dever resultar da reduo contnua dos spreads pagos nos depsitos a
prazo.
Consolidao da posio de liderana do Banco no setor privado do mercado de
retalho Portugus e nos segmentos de PME/Corporate: O Banco adotou um novo
modelo de negcio baseado numa nova segmentao da sua base de clientes, na reviso
dos produtos e servios que oferece e no ajustamento do seu back office e da sua rede de
sucursais, com o objetivo de expandir a cobertura geogrfica do Banco, aumentar a ao da
fora de vendas junto dos clientes, reduzindo simultaneamente os custos operacionais. No
segmento de clientes de Retalho, a estratgia consiste em reequilibrar o mix da carteira de
crdito no sentido de reduzir o peso do crdito habitao por contrapartida de crdito
com maior margem enquanto no segmento de PME, o enfoque consistir no apoio a
empresas orientadas para a exportao. O Banco tem como objetivo assegurar a
rendibilidade sustentvel a mdio e longo prazo, procurando tornar-se best in class em
termos de eficincia operacional, quer em termos de gerao de proveitos quer na reduo
das despesas operacionais, mantendo um elevado controlo do risco de crdito,
preservando, assim, a sua posio estratgica no mercado Portugus de servios bancrios
de Retalho e PME.
Posio internacional nica: a franchise internacional do Banco est enfocada nos
mercados de rpido crescimento, nomeadamente Polnia, Moambique e Angola. Na
Polnia, o Banco pretende continuar a sua poltica de aquisio de clientes, com base na
sua rede de sucursais vasta e moderna, na sua oferta completa de produtos e servios e da
fora da marca do Banco. Alm disso, o Banco pretende continuar o enfoque no cross-selling
de produtos e servios sua base de clientes. Em Moambique, o Banco pretende
continuar a manter a posio de liderana atravs do desenvolvimento da sua rede de
sucursais e da oferta de produtos e servios inovadores para seus clientes. Em Angola, o
Banco tem como objetivo continuar a desenvolver as suas operaes e aumentar os
volumes em cada segmento de negcio atravs do crescimento de base de clientes. Todos
os trs principais mercados internacionais em que o Banco atualmente opera so auto
financiados, com os depsitos de clientes a exceder o crdito lquido concedido a clientes,
no necessitando assim de financiamento do Banco, o que se espera seja mantido durante
todo o perodo de implementao do Plano Estratgico.
Gesto de riscos: O Banco tem como objetivo a implementao de um novo sistema de
controlo de crdito vencido com uma maior probabilidade de incumprimento, bem como
crdito vencido. esperado que a criao de um portflio de legacy, juntamente com o
reforo das capacidades de recuperao de crdito do Banco, reduzam o nvel geral de
incumprimento, mantendo-se o enfoque na nova produo de crdito com um perfil de
risco em linha com o Plano Estratgico do Banco.

140
Pontos fortes

Os principais pontos fortes do BCP so:

Posio de liderana em Portugal no setor privado. O Banco dos maiores grupos


bancrios privados em Portugal e ocupa uma posio de destaque no mercado financeiro
Portugus e encontra-se posicionado para beneficiar da esperada retoma da economia
Portuguesa. De acordo com a informao mensal publicada pelo Banco de Portugal, em maro
de 2014 o Banco tinha uma quota de mercado de 19,3% no crdito a empresas e de 16,7 % no
crdito ao retalho. No mesmo perodo, o Banco detinha uma quota de mercado de 20,1% em
depsitos de empresas e 14,7% em depsitos de retalho. Em Portugal, o BCP desenvolve um
modelo de banco universal, com um forte enfoque nos segmentos de retalho e PME,
complementado por operaes de private banking, banca de investimento e seguros. Em 31 de
maro de 2014, o Banco detinha a segunda maior rede de distribuio do pas de acordo com os
comunicados de resultados divulgados pelos 5 maiores bancos portugueses, com 748 sucursais,
servindo aproximadamente 2,3 milhes de clientes.

Forte reconhecimento da marca: A marca Millennium, com que o Banco conduz as suas
operaes, reflete uma proposta de valor que diferencia o Banco dos seus concorrentes. De
acordo com estudos independentes realizados pela Marktest ("BASEF") e o grupo de
consultores ("BrandScore") o Banco goza de elevado reconhecimento da marca, o que contribui
para a reteno de clientes e gerao de novo negcio. Em 2013, o Millennium bcp foi nomeado
como "Escolha do Consumidor", de acordo com Consumer Choice. O BCP foi nomeado uma
das "Marcas de Excelncia em Portugal em 2013" pela Superbrands. Na Polnia, o Bank
Millennium tem uma marca altamente reconhecida, sendo nomeado o "Best Consumer Internet
Bank" nos melhores bancos de Internet do mundo, na Europa em 2013 pela revista Global
Finance. Em Moambique, o Banco recebeu os prmios "Best Bank", pela revista Global
Finance, "Best Bank in Moambique", pela revista EMEA Finance, "Bank of the Year in
Mozambique", pela The Banker, "Best Banking Group in Mozambique", pela World Finance e
"Marca de Excelncia 2013 e 2014" pela Superbrands. Em Angola, o Banco recebeu o prmio
"Marca de Excelncia em Angola 2012/13" atribudo pela Superbrands.

Operao rendvel e estvel na Polnia. A operao do Banco na Polnia (em que o Banco
detm uma participao de 65,5%) contribuiu com 83,3 milhes de euros para o resultado
lquido do Banco no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, comparando com 74,2
milhes de euros no ano findo em 31 de dezembro de 2011. O Bank Millennium na Polnia tem
uma rede de sucursais de 435 balces a nvel nacional (a quinta maior em nmero de sucursais
prprias), 1,2 milhes de clientes ativos e uma quota de mercado em maro de 2014 de
aproximadamente 5,2% em depsitos e 4,8% em crdito a clientes. O Bank Millennium na
Polnia detinha um rcio de Core Tier 1 de 13,3% e um rcio de LTD de 94% em 31 de maro
de 2014. De acordo com o FMI, o PIB nominal da Polnia dever crescer a uma taxa mdia de
6% entre 2014 e 2017, o que dever continuar a suportar o crescimento do Bank Millennium.

Operaes de rpido crescimento na frica lusfona. Em Moambique, o Millennium bim,


subsidiria do Banco, o maior banco do pas, com uma quota de mercado de 32,1% em crdito
a clientes e de 30,6% em depsitos em maro 2014, com base em dados divulgados pelo Banco
Central de Moambique. O Millennium bim registou um ROE de 22% para os trs meses findos
em 31 de maro de 2014. Em Angola, mercado em que o Banco entrou em 2006, o BMA detm
uma quota de mercado de 3,5% no crdito a clientes e 3,4% em depsitos em maro 2014, com
base em dados divulgados pelo Banco Central de Angola, e atingiu um ROE de 18% nos trs
meses findos em 31 de maro de 2014. O crescimento das operaes africanas do Banco
evidenciado pelo BMA, que recentemente inaugurou a sua 82. sucursal, e pelo Millennium bim,
um lder forte no setor bancrio moambicano, que atingiu mais de 1,2 milhes de clientes em
31 de dezembro de 2013. As operaes moambicanas e angolanas tm um contributo de 77,5
milhes de euros para o resultado lquido do Banco no exerccio findo em 31 de dezembro de
2013, comparando com 77,2 milhes de euros no ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. O
Banco dever continuar a crescer nesses mercados, dado o potencial de crescimento esperado

141
para Moambique e Angola. De acordo com o FMI, a penetrao bancria era de 30% em
Moambique no final de 2012 e de 25% em Angola no final de 2013. A penetrao do setor
bancrio dever continuar a aumentar nesses mercados, dado o forte crescimento esperado do
PIB. A taxa de crescimento do PIB nominal prevista entre 2014 e 2017 ser em mdia de 14%
em Moambique e de 12% em Angola, segundo o FMI. As operaes do Banco nestes
mercados so auto-financiadas, com um rcio de LTD de 78 % em Moambique e de 52% em
Angola, em 31 de maro de 2014. O Banco tem beneficiado das oportunidades de
desenvolvimento significativas nestes mercados, propiciadas pela expanso dos respectivos PIB,
esperando-se um aumento da penetrao do sector bancrio e da quota de mercado em Angola,
onde o Banco est a expandir a sua rede de sucursais.

Cumprimento dos objetivos do Plano de Reestruturao. O Banco fez progressos


significativos na implementao do seu Plano de Reestruturao, designadamente:

(i) reduo do gap comercial de 29 mil milhes de euros, em 31 de dezembro de 2009, para 10
mil milhes de euros, em 30 de junho 2013 e 7 mil milhes de euros, em 31 de maro de 2014,
enquanto o rcio LTD diminuiu de 162 % em 31 de dezembro de 2009 para 121% em junho de
2013 e 116% em 31 maro 2014. A evoluo do gap comercial e do rcio LTD entre 30 de junho
de 2013 e 31 de maro de 2014 foi, respetivamente, de -3 mil milhes de euros e -5 p.p.;

(ii) os ativos ponderados pelo risco diminuram em 23 mil milhes de euros, de 66 mil milhes
de euros em 31 de dezembro de 2009 para 49 mil milhes de euros em 30 de junho de 2013 e 43
mil milhes de euros em 31 de maro de 2014. A evoluo dos ativos ponderados pelo risco
entre 30 de junho de 2013 e 31 de maro de 2014 foi de -6 mil milhes de euros;

(iii) o custo do risco diminuiu de um mximo de 186 pontos base (excluindo a operao grega)
para o ano findo em 31 de dezembro de 2011 para 155 pontos base em 30 de junho de 2013 e
129 pontos base para os trs meses findos em 31 de maro de 2014 (valores anualizados). A
evoluo do custo do risco entre 30 de junho de 2013 e 31 de maro de 2014 foi de -26 pontos
base;

(iv) os custos operacionais (excluindo itens especficos no recorrentes: custos de reestruturao


(+69,3 milhes de euros em 2012 e +126,5 milhes de euros em 2013) e alterao da frmula de
clculo do subsdio de morte (-64,0 milhes de euros em 2012 e -7,5 milhes de euros em 2013))
reduziram-se de 1.041 milhes de euros para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para
371 milhes de euros em 30 de junho de 2013 (para efeitos de comparabilidade estes nmeros
devero ser anualizados) e 734 milhes de euros em 31 de dezembro de 2013 nas operaes em
Portugal, como resultado da reduo da rede de sucursais em 144 sucursais e do nmero de
colaboradores em 1.999 no perodo 2008-2013;

(v) reduo do spread dos depsitos a prazo de -310 pontos base em 31 de dezembro de 2012
para -259 pontos base em 30 de junho de 2013 e -192 pontos base em 31 de maro 2014
(valores anualizados) nas operaes do BCP em Portugal, consubstanciando uma reduo de
118 pontos base entre 31 de dezembro de 2012 e os trs meses findos em 31 de maro de 2014.
A evoluo do spread dos depsitos a prazo entre 30 de junho de 2013 e 31 de maro de 2014 foi
de 67 pontos base;

(vi) concluso do processo de desinvestimento no mercado grego, aps a venda da totalidade


do capital social do Millennium bank na Grcia ao Piraeus Bank de acordo com as condies
anunciadas ao mercado em abril de 2013, com a venda da totalidade da participao no Piraeus
Bank. A participao foi vendida por 494 milhes de euros, gerando uma mais-valia de 168
milhes de euros. A operao reduziu de forma significativa o risco do balano, com um efeito
muito positivo no Core Tier I do Banco.

Modelo de governo corporativo adequado e equipa de gesto qualificada. Em 28 de


fevereiro de 2012, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou alteraes aos estatutos do Banco,
adotando a reestruturao do modelo de governo atravs da introduo de um modelo de gesto

142
e fiscalizao monista, composto por um Conselho de Administrao, uma Comisso Executiva,
uma Comisso de Auditoria e um Revisor Oficial de Contas, e a formao de um Conselho
Estratgico Internacional. Foi designada uma Comisso Executiva, que reporta ao Conselho de
Administrao, e composta por sete membros, dos quais quatro integravam o anterior
Conselho de Administrao Executivo e trs membros (incluindo o CEO e CFO) so novos.
Todos os membros da Comisso Executiva tm uma vasta e comprovada experincia no setor
financeiro. O Banco acredita que os membros de sua equipa de gesto so profissionais bastante
qualificados e experientes no setor bancrio Portugus e tm o forte apoio dos acionistas do
Banco.

Inovao e capacidade de execuo. Desde a sua fundao, o Banco desenvolveu uma


reputao associada inovao. O Banco foi o primeiro banco em Portugal a introduzir certos
conceitos e produtos inovadores, incluindo: mtodos de marketing direto; layouts de sucursais
com base no perfil do cliente; contas-ordenado; Sucursais mais simples (NovaRede); servios
bancrios por telefone, atravs do Banco 7, que posteriormente se tornou na primeira
plataforma de servios bancrios online em Portugal; seguro de sade e seguro direto; e um site
dedicado a particulares e corporate banking. O Banco tambm foi pioneiro no lanamento de um
novo conceito de Internet banking, baseado na plataforma do ActivoBank, que fornece um servio
simplificado ao cliente, incluindo a abertura de uma conta corrente atravs de tablet, sem a
necessidade de uma visita sucursal. Outros exemplos de solues inovadoras incluem: (i) "GPS
comercial", um novo programa de eficcia comercial nos setores de PME e rede Corporate do
Millennium bcp, que permite detetar oportunidades de venda para as PME e clientes Corporate
atravs de um software de CRM instalado num tablet, permitindo que os gestores de
relacionamento possam estar em contacto com os seus clientes de forma mais eficiente; (ii)
"Service to Sales", com enfoque no ajustamento do modelo de servio nas sucursais mass market
(nvel de pessoal por sucursal, modelo de operao dos colaboradores, leitores de carto de
cliente) para maximizar o contato pessoal com os clientes, aproveitar as oportunidades de cross-
selling e oferecer solues medida aos clientes; e (iii) Mobile Banking para empresas, que
permite a validao de operaes no telemvel sem necessidade de registo no site do Millennium
bcp como era requerido anteriormente.

143
10.1.3 Principais segmentos/reas de negcio

Segmentos de Negcios Permetro

Retalho Rede de Retalho do Millennium bcp (Portugal)


ActivoBank

Empresas Rede de Empresas do Millennium bcp (Portugal)


Direo de Recuperao Especializada
Direo de Negcio Imobilirio
Interfundos

Corporate & Banca de Investimento Rede de Corporate do Millennium bcp (Portugal)


Direo de Acompanhamento Especializado
Banca de Investimento
Direo Internacional

Asset Management & Private Banking Rede de Private Banking do Millennium bcp (Portugal)
Gesto de Patrimnios
BII Investimentos Internacional
Millennium Banque Prive (Sua) (*)
Millennium bcp Bank & Trust (Ilhas Caimo) (*)

PNNC (Portfolio de Negcios no Core) Em conformidade com o acordado com a DGComp (**)

Negcios no Exterior Bank Millennium (Polnia)


BIM - Banco Internacional de Moambique
Banco Millennium Angola
Millennium Banque Prive (Sua) (*)
Millennium bcp Bank & Trust (Ilhas Caimo) (*)

Outros Inclui todos os outros negcios e valores no alocados, nomeadamente a gesto centralizada
de participaes financeiras e as atividades e operaes de carter corporativo.

(*) Para efeitos de segmentao de negcios o Millennium Banque Prive (Sua) e o Millennium bcp Bank & Trust (Ilhas Caimo) esto
includos no segmento Asset Management e Private Banking, enquanto que em termos de segmentao geogrfica, ambas as operaes so
consideradas em Negcios no Exterior.
(**) Portfolios de crdito em Portugal a descontinuar de forma progressiva no mbito dos compromissos assumidos com a DGComp.
Nota: Os valores referentes ao Millennium bank na Grcia, Banca Millennium na Romnia e Millennium bcp Gesto de Activos esto
considerados em operaes descontinuadas/em descontinuao.

10.1.3.1 Retalho em Portugal

O segmento Retalho em Portugal inclui: (i) a Rede de Retalho em Portugal, a qual se encontra
delineada tendo em considerao os clientes que valorizam uma proposta de valor alicerada na
inovao e rapidez, designados por Clientes Mass-market, e os clientes cuja especificidade de
interesses, dimenso do patrimnio financeiro ou nvel de rendimento justificam uma proposta de
valor baseada na inovao e na personalizao de atendimento atravs de um gestor de cliente
dedicado, designados por Clientes Prestige e Negcios; e (ii) o ActivoBank, um banco
vocacionado para clientes com esprito jovem, utilizadores intensivos das novas tecnologias de
comunicao e que privilegiam uma relao bancria assente na simplicidade, oferecendo servios e
produtos inovadores. Os critrios de segmentao de clientes no Retalho so os seguintes:

Clientes Mass Market

Clientes Mass Market incluem os clientes com menos de 32 anos de idade, com ativos financeiros
inferiores a 20.000 euros e os clientes com mais de 32 anos de idade, com ativos financeiros
inferiores a 50.000 euros. A gama de produtos que o Banco oferece aos seus clientes Mass Market
dirigida a clientes frequentes dos servios do Banco. Por exemplo, o Programa Cliente Frequente
lanado pelo Banco oferece isenes de comisses sobre a maioria dos produtos bancrios e
abrange mais de um milho de clientes, representando uma forma essencial de criao de uma
prerio diferenciado para os clientes mais leais do Banco.

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Clientes Prestige
Clientes Prestige incluem os clientes com menos de 32 anos de idade, com ativos financeiros entre
20.000 euros e 50.000 euros, os clientes com mais de 32 anos de idade, com ativos financeiros entre
50.000 euros e 350.000 euros, bem como clientes com um rendimento mensal acima de 2.500
euros. Os clientes includos no segmento Prestige beneficiam dos servios de um gestor de cliente
dedicado. O Banco estabeleceu um processo pelo qual cada gestor Prestige recebe formao
peridica e programas de formao especficos, a fim de desenvolver e manter as suas competncias
e conhecimentos tcnicos associados aos gestores de cliente Prestige. Inquritos de satisfao aos
Clientes realizados pelo Banco demonstraram uma melhoria significativa face a anos anteriores na
satisfao total do cliente, impulsionada pelo aumento da satisfao com seus gerentes de cliente
Prestige.

Clientes de negcios
O segmento de clientes de negcios constitudo pelas empresas com um volume de negcios
anual inferior a 2,5 milhes de euros e pelos empresrios em nome individual. O BCP opera como
um banco universal para clientes empresariais, e um reconhecido fornecedor lder de servios
financeiros a este segmento de clientes, de acordo com a mais recente pesquisa de mercado
(outubro de 2013). O Banco alcanou e manteve uma posio de referncia neste segmento,
oferecendo uma ampla gama de servios de elevada qualidade aos clientes. O Banco capaz de
oferecer tais servios, como resultado do seu conhecimento superior dos seus clientes, com base
em relacionamentos de longo prazo sustentveis e na aplicao de sua anlise de risco. O Banco
alcanou um forte reconhecimento dos clientes, atravs do recurso a um modelo hbrido que
envolve tanto os gerentes de relacionamento como a contnua monitorizao da rede de Retalho.

ActivoBank
O ActivoBank um internet bank de referncia em Portugal. O BCP lanou, em 2010, um novo
conceito de banca, suportado na plataforma do ActivoBank, baseado na simplicidade de
atendimento ao cliente, na convenincia, na transparncia e na presena em canais de distribuio e
comunicao emergentes, nomeadamente a internet banking e mobile banking. O ActivoBank dirigido
a clientes mais jovens, tecnologicamente experientes, que preferem produtos e servios bancrios
simples e modernos. O compromisso do Banco pode ser traduzido em 5 valores da marca:
simplicidade, transparncia, acessibilidade, confiana e inovao. O ActivoBank foi desenhado a
pensar nos detalhes para simplificar a vida quotidiana dos seus clientes, oferecendo-lhes exatamente
o que pretendem, que pagam apenas em funo do recebem - sem comisses estranhas e
complexas.

O seu principal objetivo manter uma forte presena online, atravs do site (transacional e com
oferta de investimento) e atravs dos social media: Facebook, Twitter e YouTube. O ActivoBank
continua a investir fortemente no desenvolvimento de novos servios e recursos para acompanhar
as tendncias e avaliar as melhores oportunidades, tendo em conta o enfoque na inovao.

O pilar de relacionamento dos clientes com o Banco, baseia-se em, mais do que ser outro canal de
distribuio, na sua presena online, apesar da rede fsica de apenas 14 sucursais. O ActivoBank foi o
primeiro banco Portugus a lanar uma aplicao exclusiva para smartphones.

O Retalho em Portugal funciona, no mbito da estratgia de cross-selling do Grupo BCP, como canal
de distribuio de produtos e servios de outras empresas do Grupo e o maior segmento dentro
do Grupo, representando, no final de 2013, um montante de crdito concedido a clientes de 18.198
milhes de euros e recursos totais de clientes de 32.643 milhes de euros, operando com 5.233
colaboradores e registando uma contribuio lquida negativa para os resultados do Grupo de 142,6
milhes de euros.

Em 2013, o Millennium bcp reforou a sua estratgia comercial enfocada no crescimento e na


reteno de recursos, enquadrando as suas aes comerciais numa preocupao constante de
reduo do custo dos produtos de passivo, com o objetivo de melhoria da margem financeira.

145
10.1.3.2 Empresas

O negcio de Empresas inclui a Rede de Empresas do Millennium bcp em Portugal que funciona,
no mbito da estratgia de cross-selling do Grupo, como canal de distribuio de produtos e
servios de outras empresas do Grupo. O negcio de Empresas inclui tambm a Direo de
Recuperao Especializada, a Direo de Negcios Imobilirio e a Interfundos, que prestam
servios atravs de todas as empresas do Grupo em Portugal.

A Rede de Empresas serve as necessidades financeiras de empresas em Portugal com volume anual
de negcios compreendido entre 2,5 milhes de euros e 50 milhes de euros (este valor foi
reduzido de 7,5 milhes e 100 milhes no final de 2011), apostando na inovao e numa oferta
global de produtos bancrios tradicionais complementada com financiamentos especializados. A
Rede de Empresas representava, no final de 2013, um montante de crdito concedido a clientes de
4.809 milhes de euros e recursos totais de clientes de 3.428 milhes de euros, operando com 692
colaboradores e registando uma contribuio lquida negativa para os resultados do Grupo de 80,3
milhes de euros.

Em 2013, o negcio de Empresas centrou-se na implementao de uma estratgia de forte


proximidade e apoio s empresas, com especial enfoque nas PME, visando potenciar o seu
crescimento, sustentabilidade e sucesso, elementos fundamentais e indispensveis para a
recuperao da economia nacional e para o desenvolvimento do Millennium bcp. Neste particular,
de destacar a celebrao de um acordo, entre o Millennium bcp e o Banco Europeu de
Investimento, para a concesso de mtuo s PME, no montante de 200 milhes de euros.

10.1.3.3 Corporate & Banca de Investimento

O segmento Corporate & Banca de Investimento inclui: (i) a rede Corporate do Millennium bcp em
Portugal, dirigida a empresas e entidades institucionais com um volume anual de negcios superior
a 50 milhes de euros (este valor foi reduzido de 100 milhes de euros no final de 2011),
oferecendo uma gama completa de produtos e servios de valor acrescentado; (ii) a Direo de
Acompanhamento Especializado, (iii) a Banca de Investimento, especializada no mercado de
capitais, na prestao de servios de consultoria e assessoria estratgica e financeira, servios
especializados de project finance, corporate finance, corretagem de valores mobilirios e equity
research, bem como na estruturao de produtos derivados de cobertura de risco; e (iv) a atividade
da Direo Internacional do Banco.

O segmento de Corporate & Banca de Investimento representava, no final de 2013, um montante


de crdito concedido a clientes de 7.922 milhes de euros e recursos totais de clientes de 8.792
milhes de euros, registando uma contribuio lquida positiva no ano de 2013 de 15,5 milhes de
euros para os resultados do Grupo.

Em 2013, a atuao da Rede Corporate foi orientada pelas seguintes prioridades estratgicas: (i)
reaproximao atividade das empresas, visando a rpida identificao das suas necessidades
associadas ao seu ciclo de explorao e plano de investimento e consequente apresentao de
solues ajustadas, designadamente em termos do financiamento; (ii) apoio ao desenvolvimento das
estratgias de internacionalizao das empresas, com especial enfoque nos mercados de forte
crescimento e nas geografias em que o Banco est presente, nomeadamente, Norte de frica,
Extremo Oriente, Brasil, Polnia, Angola, Moambique e China; e (iii) articulao com a nova
Direo Large Corporates, no reforo do relacionamento comercial com os principais grupos
econmicos, com atividade em Portugal, numa lgica de atuao conjunta e complementar por
forma a melhorar a oferta de valor do Banco neste segmento especfico.

146
No que respeita Banca de Investimento, em 2013 as prioridades passaram por reganhar a
liderana do negcio de receo e execuo de ordens online na Euronext Lisbon, aposta decisiva
na oferta de certificados sobre ndices de aes, enquanto veculo privilegiado para o investimento
em mercados acionistas, no contexto de uma poltica orientada e equilibrada de diversificao de
ativos por classes de risco e retorno; oferta de produtos de investimento estruturados
primordialmente orientada para depsitos indexados; e manuteno da presena no segmento de
emisses de obrigaes dirigidas ao retalho. Na rea de Corporate Finance, o Banco participou em
vrios projetos relevantes atravs do Millennium investment banking, envolvendo a realizao de
servios de assessoria financeira aos seus clientes, e ao prprio Banco, em dossiers de estudo,
desenvolvimento e realizao de operaes de M&A, avaliao de empresas, reestruturaes e
reorganizaes empresariais, bem como anlises e estudos econmico-financeiros de projetos.

A Direo Internacional, atravs da equipa de Financial Institutions Group, manteve como


prioridades estratgicas em 2013, a divulgao e promoo de negcios do banco junto das nossas
contrapartes internacionais, o reforo e captao de novas linhas e limites para assegurar as
operaes internacionais dos Clientes e a manuteno de programas de trade e de investimento,
junto de multilaterais, para apoiar o comrcio externo e a internacionalizao das empresas.

Em 31 de dezembro de 2013, a quota de mercado do Millennium bcp era de 42% do total de ativos
sob custdia detidos por investidores institucionais no residentes no mercado nacional.

10.1.3.4 Asset Management & Private Banking

O segmento Asset Management & Private Banking, para efeitos de segmentos geogrficos, engloba
a rede de Private Banking do Millennium bcp em Portugal e as subsidirias responsveis pela
atividade de Gesto de Patrimnios em Portugal. A rede de Private Banking em Portugal dedicada
a clientes com ativos avaliados em mais de 350 milhes de euros, estando focada na criao de uma
organizao flexvel e eficaz centrada no cliente, criando valor para o Banco e motivando os seus
colaboradores. Para atingir esses objetivos, a rede de Private Banking procura ativamente atrair
novos clientes, melhorar os produtos que lhes so oferecidos, afinar o aconselhamento financeiro
que proporciona, racionalizar os seus procedimentos internos para aumentar a eficincia e criar
processos internos de certificao de private bankers, com vista melhoria das competncias dos
colaboradores e do servio ao cliente. O segmento de Private Banking tambm inclui as atividades
do BII Investimento Internacional, o Millennium Banque Prive e o Millennium bcp Bank & Trust.
A rede Asset Management pretende gerar lucros adequados ao perfil de risco de cada cliente.

O segmento de Asset Management & Private Banking de acordo com a segmentao geogrfica,
representava, no final de 2013, um montante de crdito concedido a clientes de 243 milhes de
euros e recursos totais de clientes de 4.207 milhes de euros, operando com 248 colaboradores e
registando uma contribuio lquida negativa para os resultados do Grupo de 2,7 milhes de euros.

No quadro do Plano de Reestruturao do Banco Comercial Portugus, acordado pela Repblica


Portuguesa com a CE, o Banco assumiu o compromisso de, at ao final do exerccio de 2014,
proceder alienao da MGA, ou promover a transferncia da gesto dos fundos de investimento
mobilirio geridos por esta sociedade para uma entidade exterior ao Grupo, para que, no futuro,
opere somente como distribuidor de fundos geridos por terceiros e adote um modelo de
distribuio de arquitetura aberta na sua rede de balces. assim expectvel que em 2014 a
comercializao destes produtos entre numa nova fase em que as diferentes redes e plataformas de
distribuio do Grupo promovero a distribuio de uma ampla oferta de fundos de investimento,
alargada a sociedades gestoras, nacionais ou estrangeiras, potenciando a proposta de valor, fruto de
uma seleo criteriosa, num leque alargado de gestores e mercados.

A atividade da MGA, em 2013, foi marcada por uma forte dinmica do seu negcio, pelo seu
reposicionamento e pela alterao do seu governo. Neste sentido, o ano de 2013 representou um

147
ano de viragem e mudana, no decurso do qual a sociedade recuperou quota de mercado,
incrementou consideravelmente o volume de ativos sob gesto e viu tambm aumentar o nmero
de participantes dos seus fundos de investimento mobilirio. A MGA, correspondendo s opes
estratgicas do Grupo, viria a cessar a gesto de fundos de investimento imobilirio e, pela primeira
vez no seu historial, a desenvolver a gesto de fundos de capital de risco. Em paralelo, procedeu-se
racionalizao e adequao da sua oferta, simplificao interna de estruturas e de processos e
reduo de custos. O ano de 2013 traduziu-se, assim, numa evoluo de resultados positiva e na
evoluo favorvel do negcio. Finalmente, em termos do seu governo societrio, e em
consonncia com a importante atualizao do quadro legal e regulamentar da atividade ocorrida em
2013, o seu rgo de administrao viria a integrar, pela primeira vez, membros independentes.

Em relao rede de Private Banking, as prioridades estratgicas, orientadoras da sua ao


comercial em 2013, consistiram fundamentalmente no i) incremento do patrimnio sob gesto,
tendo sempre presente a preservao dos ativos e a diversificao para produtos de maior valor
acrescentado; ii) consolidao e reforo da proposta de valor do Millenniumbcp Private Banking
que, atravs da prestao de um servio diferenciador e do respeito integral das regras de
Compliance, permita responder s necessidades dos Clientes; iii) prestao de um servio de
excelncia, com vista constante melhoria dos nveis de servio aos Clientes; e iv) consolidao do
processo de desalavancagem.

Destacaram-se os seguintes objetivos estabelecidos para 2013:

Aumento da base de Clientes, aproveitando as sinergias decorrentes do reforo das equipas


comerciais;
Preservao dos ativos sob gesto e estmulo da performance das carteiras;
Consolidao do modelo de Advisory, um dos pilares da proposta de valor do Private
Banking, atravs da interao entre as equipas de Especialistas de Investimento e os Private
Bankers, com a monitorizao do Comit de Controlo de Investimentos;
Contribuio para o crescimento sustentado do negcio do Banco.

Em 2013, foram implementadas pela rede de Private Banking as seguintes iniciativas tendo em vista
materializar as prioridades estratgicas referidas anteriormente: enfoque na captao de recursos,
em duas vertentes: atravs do alargamento da base de Clientes e por via do aumento do share of
wallet dos atuais; reduo expressiva do volume de crdito; dinamizao da oferta de Gesto
Discricionria; gesto rigorosa da margem dos recursos; significativo aumento das comisses; e
fomento do cross selling.

10.1.3.5 Portflio de Negcios No Core

Na sequncia do processo para obteno de autorizao da CE ao auxlio de Estado, foram


identificados portflios de negcio na atividade em Portugal que o Banco deveria gradualmente
desinvestir/desmobilizar, cessando a concesso de novo crdito. Estes portflios foram
selecionados com base no reenfoque estratgico da atividade do Banco e esto relacionados com o
negcio efetuado com clientes em relao aos quais foi concedido crdito para a compra de ttulos,
crdito colateralizado com outros ativos em que o rcio de dvida sobre valor do ativo no
inferior a 90%, crdito habitao bonificado histrico, crdito a empresas do setor da construo
enfocadas quase exclusivamente no mercado portugus, crdito a clubes de futebol e crdito
promoo imobiliria.

Em 31 de maro de 2014 o total destes crditos ascendia a 13,7 mil milhes de euros (12,3 mil
milhes de euros lquidos de imparidades), dos quais 5,0 mil milhes de euros correspondentes a
crdito promoo imobiliria (4,1 mil milhes de euros lquidos de imparidade), 3,4 mil milhes
de euros a crdito colateralizado com outros ativos em que o rcio de dvida sobre valor do ativo
no inferior a 90% (3,3 mil milhes de euros lquidos de imparidade), 3,0 mil milhes de euros a
crdito para a compra de ttulos (2,8 mil milhes de euros lquidos de imparidade), 1,4 mil milhes

148
de euros a crdito habitao bonificado histrico (1,4 mil milhes de euros lquidos de
imparidade), 0,7 mil milhes de euros a crdito a empresas do setor da construo enfocadas quase
exclusivamente no mercado portugus (0,6 mil milhes de euros lquidos de imparidade) e 0,2 mil
milhes de euros a clubes de futebol (0,1 mil milhes de euros lquidos de imparidade). 86% desta
carteira beneficiava de garantias reais, incluindo 66% com garantia de bens imveis e 20% com
garantia de outros ativos. Em 31 de julho de 2013, o total destes crditos ascendia a 15,0 mil
milhes de euros.

A relevao autonomizada destes crditos resultou, apenas, da necessidade de proceder


identificao e monitorizao segregada dos segmentos descritos no pargrafo anterior, no mbito
do processo de autorizao acima referido. Assim, a carteira PNNC no foi constituda com base
em classes de risco ou quaisquer outros critrios de desempenho.

Em cumprimento do previsto no Plano de Reestruturao, o Banco iniciou o processo de


reorganizao interna com vista gesto deste segmento de forma segregada, tendo procedido ao
desenvolvimento e implementao do quadro normativo interno aplicvel e operacionalizao das
regras e prticas de gesto do PNNC.

Informao adicional sobre este segmento encontra-se descrita na nota 52 s Demonstraes


Financeiras Consolidadas, intitulada Indicadores do Balano e Demonstrao de resultados consolidados por
segmentos operacionais e na subseco Outros do ponto 10.2.2.1 Desempenho em 2013, 2012 e 2011
(IAS/IFRS).

10.1.3.6 Negcios no Exterior

No estrangeiro, o Millennium bcp tem centrado a sua estratgia no enfoque nos mercados europeus
que assegurem uma presena competitiva e posio significativa no mdio e longo prazo (Polnia) e
continuao do investimento em mercados com afinidade (Moambique e Angola), com acelerao
do plano de negcio / investimentos de expanso e modernizao. Em Angola, na sequncia da
concretizao da parceria estratgica com o Grupo Sonangol e com o BPA, o Banco encontra-se
melhor posicionado para crescer organicamente, expandir a rede de sucursais e aumentar a sua
cobertura nas vrias provncias.

Os Negcios no Exterior englobam as diferentes operaes do Grupo fora de Portugal,


nomeadamente na Polnia, Sua, Romnia, Moambique, Angola e Ilhas Caimo. Na Polnia, o
Grupo est representado por um banco universal de mbito nacional que oferece uma vasta gama
de produtos e servios financeiros a particulares e empresas, na Sua por uma operao de private
banking de direito suo e na Romnia por uma operao vocacionada para os segmentos de
particulares e de PME. O Grupo encontra-se ainda representado em Moambique pelo Millennium
bim, um banco universal, direcionado para clientes particulares e empresas, em Angola pelo
Millennium Angola, um banco enfocado em clientes particulares, empresas e instituies do setor
pblico e privado e nas Ilhas Caimo por um banco especialmente vocacionado para a prestao de
servios internacionais na rea de private banking, a clientes de elevado patrimnio financeiro. Todas
estas operaes desenvolvem a sua atividade sob a marca comercial Millennium.

O segmento de Negcios no Exterior representava, no final de 2013, um montante de crdito


concedido a clientes de 12.055 milhes de euros e recursos totais de clientes de 16.133 milhes de
euros, operando com 10.076 colaboradores e registando uma contribuio lquida para os
resultados do Grupo, de acordo com a segmentao geogrfica, de 237,2 milhes de euros.

Em 2013, o Grupo continuou a desenvolver o negcio nas suas operaes core: Polnia,
Moambique e Angola.

149
Negcios na Europa

Polnia

Na Polnia o Millennium bcp opera atravs do Bank Millennium, S.A., sob a marca comercial
Millennium bank, um banco universal de mbito nacional oferecendo, em conjunto com as suas
subsidirias, uma vasta gama de produtos e servios financeiros a particulares e empresas, incluindo
captao de depsitos, produtos de poupana e de investimento, emprstimo de curto, mdio e
longo prazo (incluindo hipotecas e crdito ao consumo), cartes de dbito e de crdito,
transferncias de fundos e outros mtodos de pagamento, fundos de investimento, seguros,
leasing, servios de tesouraria e operaes no mercado monetrio. Apoiado numa rede com
elevada disperso nacional, suportada numa moderna infraestrutura multicanal, apresentando um
servio de qualidade, com um reconhecimento da marca, expresso na obteno do reconhecimento
por parte de vrias entidades, nomeadamente como Golden Six pelo Jornal Rzeczpospolita base
de capital claramente acima dos nveis mnimos regulamentares, adequada posio de liquidez (o
Banco autofinanciado, L-T-D inferior a 90%), gesto do risco rigorosa e controlo dos custos, o
Bank Millennium continuou a explorar novas oportunidades de mercado, em particular no
segmento de empresas, com enfoque nas empresas de mdia dimenso. A atividade do Bank
Millennium desenvolvida atravs de vrias reas de negcio, que providenciam produtos e
servios customizados e direcionados Banca de Retalho, de Empresas e de Investimento. O Bank
Millennium detm a quinta maior Rede de Retalho na Polnia, com mais de 1,2 milhes de clientes
ativos, sendo a operao internacional com maior contribuio lquida para os resultados lquidos
do Banco.

Em 1998 o Banco celebrou um acordo de parceria com o grupo financeiro polaco BBG, ao abrigo
do qual iniciou as suas operaes de retalho no mercado polaco, integrado no grupo BBG, sob o
nome Millennium. O Banco e o BBG detinham originalmente o controlo conjunto desta
parceria. Em 2002, na sequncia de uma reestruturao do BBG, este e o Banco decidiram
incorporar a referida parceria no BBG, concentrando as operaes bancrias de ambos. Durante o
ltimo trimestre de 2002, o Banco aumentou a sua participao no capital do BBG para 50%. No
incio de 2003, o BBG mudou a sua denominao para Bank Millennium e todas as sucursais e
marcas do BBG foram alteradas para Bank Millennium. Em 16 de dezembro de 2006, o Banco
adquiriu 131.701.722 aes do Bank Millennium, correspondentes a cerca de 15,5% do respetivo
capital social e direitos de voto, ao preo de 7,30 zlotis por ao, aumentando assim a sua
participao para cerca de 65,5% do respetivo capital social e direitos de voto.

As linhas orientadoras no trinio 2010-2012 visaram retomar a expanso do negcio, baseado num
modelo operacional mais simples, gil e eficiente em termos de custos, numa plataforma comercial
realinhada, num forte enfoque nos resultados, com o aumento dos proveitos recorrentes e num
perfil de risco melhorado e com uma posio confortvel em termos de capital e de liquidez.

No final de outubro de 2012, por altura da apresentao de resultados do 3. trimestre, o Bank


Millennium anunciou uma nova estratgia para 2013-2015. A definio da nova estratgia assentou
nas perspetivas futuras para a envolvente macroeconmica, nas tendncias atuais para a indstria
bancria na Polnia e ainda no nvel de ambio para atingir um desempenho superior e gerar valor
para os acionistas, clientes e colaboradores.

Em 2013, o Bank Millennium comeou a implementar a sua estratgia, anunciada em outubro de


2012, para o perodo de 2013 a 2015, que se enfoca no relacionamento com as PME, a
reformulao do mix de produtos para produtos de maior margem, a melhoria da estrutura do
balano e aumento da rentabilidade do franchise. A melhoria da eficincia de vendas e manuteno
de eficincia atravs de rigoroso controlo de custos constituem tambm prioridades. Os principais
objetivos a serem alcanados pelo Banco em 2015 incluem um ROE de 14-15%, um rcio de
eficincia inferior a 50%, um rcio de Core Tier I acima de 10% e um rcio loans-to-deposit inferior a
100%.

150
Durante o ano de 2013, o Bank Millennium adotou diversas iniciativas com o objetivo de
materializar a nova estratgia, incluindo planos de ao para aumentar o crdito ao consumo s
empresas, bem como iniciativas para melhorar o balano do lado do passivo, com maior peso de
contas correntes e de poupana. Em simultneo, o Banco comeou a preparar-se para os desafios
futuros, investindo na informao de gesto e numa plataforma multicanal, mantendo uma rigorosa
disciplina de custos. Em 2013, o Banco prosseguiu os esforos no sentido de reforar a qualidade
de servio.

O Bank Millennium registava, no final de 2013, um montante de ativos totais de 13.725 milhes de
euros, 10.369 milhes de euros de crdito (bruto) a clientes e recursos totais de clientes de 12.486
milhes de euros, operando com 439 sucursais e 5.881 colaboradores. Em 2013, o Banco atingiu
um resultado lquido de 127,1 milhes de euros. O Bank Millennium, detido a 65,5% pelo Grupo,
tem as suas aes admitidas negociao na Bolsa de Varsvia, tendo atingido uma capitalizao
bolsista, no final de 2013, de 2.103 milhes de euros.

Sua

O Millennium Banque Prive BCP, constitudo na Sua em 2003, uma plataforma de private
banking que presta servio a clientes do Grupo de elevado patrimnio, nomeadamente em matria
de gesto discricionria, aconselhamento financeiro e servios de execuo.

Durante 2013, o Banco manteve a estratgia de reduo de risco atravs da diminuio da carteira
de crdito, melhorando assim a diversificao de ativos dados em garantia de crdito. O rcio de
crdito sobre ativos sob gesto foi, consequentemente, reduzido de 12% para 10%. O fluxo de
entradas lquidas de fundos foi positivo no conjunto do ano, com uma contribuio significativa
dos novos fundos de originao de mercados cobertos desde o ano passado. Assim, a base de
ativos sob gesto aumentou 8% em 2013, apesar do impacto da desalavancagem das carteiras dos
clientes. O produto bancrio aumentou 17%, apesar da queda da margem financeira resultante,
principalmente, do ambiente de reduo das taxas de juros. Este aumento do produto bancrio
resultou principalmente das comisses, que refletem o efeito combinado do crescimento dos
volumes das transaes, maior base de ativos sob gesto e aumento no preo. Os custos
operacionais diminuram, apesar dos custos variveis relacionados com proveitos mais elevados,
bem como alguns custos extraordinrios, tais como o programa de implementao da FATCA.

O Millennium Banque Prive BCP registava, no final de 2013, um montante de 408 milhes de
euros em ativos totais, 221 milhes de euros de crdito (bruto) a clientes e recursos totais de
clientes de 2.275 milhes de euros, operando com uma sucursal e 67 colaboradores. O Millennium
Banque Prive BCP registou, no final de 2013, um resultado lquido de 6,1 milhes de euros.

O resultado lquido dos primeiros trs meses de 2014 ascendeu a 1,8 milhes de euros,
evidenciando um crescimento de 4,3% quando comparado com o perodo homlogo, devido ao
aumento das comisses, no obstante o incremento dos custos operacionais. Os recursos totais de
clientes atingiram 2.290 milhes de euros, registando um aumento de 5,3% face ao valor de maro
de 2013. O crdito a clientes (bruto) situou-se nos 202 milhes de euros, evidenciando uma reduo
de 29,9% quando comparado com o valor de 31 de maro de 2014.

Romnia

A Banca Millennium, operao greenfield lanada na Romnia, em outubro de 2007, opera


atualmente com uma rede de 65 sucursais e 6 centros empresa localizados nas principais cidades
romenas.

A atividade da Banca Millennium, em 2013, alicerou-se em trs grandes prioridades estratgicas: i)


expanso da base de Clientes e do volume de negcios; ii) racionalizao da organizao; e iii)
manuteno de uma gesto conservadora de risco.

151
O Millennium bank registava, no final de 2013, um montante de 634 milhes de euros em ativos
totais, 488 milhes de euros de crdito (bruto) a clientes e recursos totais de clientes de 365 milhes
de euros, operando com 65 sucursais e 562 colaboradores. O Millennium bank registou, no final de
2013, um resultado lquido negativo de 5,9 milhes de euros.

Tendo em considerao o compromisso firmado com a CE relativamente ao Plano de


Reestruturao do Banco, a operao na Romnia ser alienada a mdio prazo.

Negcios em frica

Moambique

O Grupo est presente em Moambique desde 1995. Em 2013, o Millennium bim, detido em
66,7% pelo Grupo, reforou a posio de destaque como maior grupo financeiro em Moambique.
Com 157 balces distribudos por todo o pas, o Banco dispe da rede de distribuio com maior
dimenso e penetrao geogrfica em Moambique.

O Millennium bim apresentou em 2012 o seu plano estratgico para os prximos anos. As
principais iniciativas estratgicas passam pelo reforo do posicionamento competitivo na Banca de
Investimento e Corporate, tendo em vista consolidar a posio de destaque no mercado
moambicano e a criao de um segmento Prestige que apoie um nmero crescente de cliente
afluentes. O reforo da sua posio de referncia como um banco universal foi sustentado por dois
pilares de ao em termos de iniciativas de negcios, ou seja, a implementao da estratgia de
segmentao da carteira de clientes, que atingiu 1,2 milhes de clientes em 2013, e com o
lanamento de produtos inovadores e servios, de modo a satisfazer as necessidades e expectativas
de seus Clientes.

Destaque ainda para o reconhecimento nacional e internacional obtido pelo Millennium bim. O
Millennium bim foi eleito por vrias instituies nacionais e estrangeiras como a melhor marca, o
melhor Banco e o melhor grupo financeiro em Moambique. As principais distines do ano de
2013, que prestigiam o esforo e empenho de todos os Colaboradores, foram as seguintes: (i)
Banco do Ano em Moambique atribudo pela revista The Banker; (ii) Melhor Banco de
Moambique, distinguido pela EmeaFinance e (iii) Melhor Banco de Moambique pela revista
financeira Global Finance.

O Millennium bim registava, no final de 2013, um montante de ativos totais de 2.125 milhes de
euros, 1.231 milhes de euros de crdito (bruto) a clientes e recursos totais de clientes de 1.586
milhes de euros, operando com 2.476 colaboradores. O resultado lquido do Millennium bim,
aumentou de 78,3 milhes de euros para 85,5 milhes de euros, em dezembro de 2013 (+9,2%),
excluindo o efeito cambial. Este aumento do resultado lquido resultou essencialmente da evoluo
do produto bancrio em 7,0%, beneficiando do aumento da margem financeira e da subida das
comisses, apesar do aumento dos custos operacionais, que aumentaram 6,9%, impulsionados pelo
plano de expanso em curso. O ROE situou-se em 24,8%.

Angola

O BMA foi constitudo em 3 de abril de 2006, por transformao da Sucursal Millennium bcp em
banco de direito angolano. Em 2008, o BMA reforou o seu objetivo de contribuir para a
modernizao e desenvolvimento do sistema financeiro em Angola, mediante a comercializao de
produtos e servios financeiros inovadores e personalizados, concebidos para satisfazer a
globalidade das necessidades e expectativas financeiras de diferentes segmentos de mercado, com
padres de qualidade e de especializao superiores. Em fevereiro de 2009, foram efetuadas as
transaes financeiras relativas aos acordos de parceria estratgica estabelecidos com a Sonangol e o
BPA atravs do aumento de capital efetuado no BMA, no valor de 105.752.496,80 USD.

152
Em 31 de maro de 2014, a composio da base acionista do BMA compreende o Grupo BCP com
50,1% do capital social da BMA, a Sonangol com 29,9% e Grupo BPA com 20% (15% de
propriedade de BPA e 5% detida pela Global Pactum).

O BMA apresentou o seu plano estratgico em 2012, tendo estabelecido como principais
orientaes estratgicas, para o ano de 2013, a expanso do seu negcio atravs da captao de
novos Clientes, o aumento da penetrao dos seus produtos e o reforo do seu posicionamento no
mercado financeiro angolano. A expanso da rede comercial, assim como a oferta de produtos e
servios personalizados e inovadores, continuou a ser, semelhana de anos anteriores, outra das
prioridades do BMA, disponibilizando a todos os seus Clientes um servio de excelncia, adaptado
a todos os segmentos de mercado. Por ltimo, a poltica de recrutamento e formao de quadros
angolanos, que tem vindo a ser desenvolvida desde o incio das operaes do Banco em Angola,
continuar a ser reforada, a par dos processos de gesto e monitorizao de risco.

Em Angola, o Grupo aspira, com o investimento em curso, tornar-se num player de referncia no
setor bancrio a mdio prazo. O BMA aspira ainda a tornar-se um parceiro importante para as
empresas do setor petrolfero, atravs da constituio de um centro de empresas especfico, e apoio
financeiro s empresas e de operaes de trade finance.

Em 2013, foram inauguradas seis sucursais, aumentando para 82 as sucursais da rede de Retalho,
das quais 46 esto abertos sbado de manh, 7 so centros Prestige e 6 centros Empresas.

O nmero de clientes ascendeu a 298 mil em dezembro de 2013, tendo aumentado 31% em relao
ao ano anterior. Com o objetivo de aumentar o nmero de clientes, o BMA lanou vrios depsitos
a prazo e Planos de Poupana Jnior, entre outros produtos de poupana.

O BMA registava, no final de 2013, um montante de ativos totais de 1.651 milhes de euros, 644
milhes de euros de crdito (bruto) a clientes e recursos totais de clientes de 1.219 milhes de
euros, operando com 82 sucursais, que cobrem a totalidade das 18 provncias de Angola, e 1.075
colaboradores. Em 2013, o Banco atingiu um resultado lquido de 40,8 milhes de euros.

Outras operaes internacionais

Macau

A presena do Millennium bcp no Oriente remonta a 1993. Contudo, foi em 2010 que se assistiu ao
alargamento da atividade, da sucursal existente, atravs da atribuio de licena plena (on-shore) em
Macau, visando o estabelecimento de uma plataforma internacional para a explorao de negcio
no losango estratgico Europa, frica, China e Brasil.

A Sucursal de Macau oferece aos seus clientes operaes e servios em renminbis, nomeadamente
compra e venda de renminbis contra um variado leque de divisas. Para completar a oferta de
servios na regio, o Banco lanou e promoveu um servio de remessas para a China, em resultado
de um acordo com a subsidiria de Macau do Industrial and Commercial Bank of China (ICBC),
que visa reforar a cooperao entre o maior banco chins e um dos maiores bancos privados
portugueses. Este acordo estende-se a outros pases e regies, para alm de Portugal e China.

As principais linhas de orientao estratgica em 2013, consistiram no incremento da presena na


economia local, visando o aumento dos recursos de balano com origem exclusivamente local e no
alargamento da oferta de servios rede Empresas do Banco, atravs da Plataforma Macau, com
especial enfoque nas empresas exportadoras.

De entre as iniciativas adotadas para materializar a estratgia em 2013 salientam-se as seguintes:


Intensificao do apoio aos Empresrios portugueses que pretendem internacionalizar as
suas empresas, para opes de internacionalizao em mercados como Moambique,

153
Angola, Polnia e China (Macau), capitalizando a experincia e presena do Millennium
nessas geografias;
Desenvolvimento de um business lounge de apoio aos clientes Institucionais e
Empresas, que aspiram internacionalizar os seus negcios para o Sul da China;
Dinamizao de aes de captao de novos Clientes Institucionais e de Empresas com
interesse em investir em Portugal no mbito do programa Golden Residence Permit;
Desenvolvimento da plataforma de home banking que permitir em 2014 a expanso da
base de servios aos Clientes das vrias redes do banco destacando-se o crescente interesse
das redes Private, Empresas e Corporate na soluo Macau.

No ano 2013, os depsitos de clientes apresentaram uma reduo ligeira, para 1.093 milhes de
euros, o crdito a clientes (lquido) uma reduo na ordem dos 11% (em patacas), para 873 milhes
de euros, tendo o resultado lquido aumentado 15% (em patacas), influenciado pela evoluo
favorvel da margem financeira, que beneficiou da reduo do custo dos depsitos de clientes e do
aumento dos juros do crdito a clientes, e pela reverso de imparidade para crdito.

Ilhas Caimo

O Millennium bcp Bank & Trust, banco com sede nas Ilhas Caimo, detentor de uma licena
bancria de categoria B, presta servios bancrios internacionais a Clientes no residentes em
Portugal.

As Ilhas Caimo so consideradas como uma jurisdio cooperante de acordo com a


regulamentao aprovada pelo Banco de Portugal. Para alm de acordos com outras jurisdies, as
Ilhas Caimo assinaram um acordo de troca de informaes com a Repblica Portuguesa.

O Millennium bcp Bank & Trust registava, no final de 2013, um montante de ativos totais de 1.458
milhes de euros, 61 milhes de euros de crdito (bruto) a clientes e recursos totais de clientes de
695 milhes de euros, operando com 15 colaboradores. Em 2013, o Banco atingiu um resultado
lquido de 11,4 milhes de euros.

Em 31 de maro de 2014 registou-se um resultado lquido de 2,6 milhes de euros, traduzindo uma
reduo de 19,5% face ao valor de 31 de maro de 2013, resultante da evoluo desfavorvel da
margem financeira, apesar do contributo positivo das comisses e dos resultados cambiais, bem
como do nvel inferior dos custos operacionais e das dotaes para imparidades e provises. Os
recursos totais de clientes situaram-se em 622 milhes de euros em 31 de maro de 2014, uma
descida de 13,3% face ao valor registado em 31 de maro de 2013. O crdito a clientes (bruto)
situou-se em 53 milhes de euros, apresentando uma decrscimo 63,8% face ao perodo homlogo.

Outros

O Banco tem tambm 10 escritrios de representao no Brasil, China, Alemanha, Reino Unido,
frica do Sul, Sua e Venezuela, 5 protocolos comerciais no Canad, E.U.A., Espanha, Frana e
Luxemburgo e 1 promotor comercial na Austrlia.

10.1.3.7 Outros

No segmento Outros incluem-se a gesto centralizada de participaes financeiras e as restantes


atividades e operaes de carcter corporativo, as atividades no integradas nos segmentos de
negcio, nomeadamente a atividade de bancassurance, uma joint-venture com o Grupo Belga-Holands
Ageas, e outros valores no alocados aos segmentos.

154
Millenniumbcp Ageas:

Em 2005 foi concludo o acordo com o Grupo Belga-Holands Ageas (ex-Fortis) relativamente
alienao de 51% do capital social e transferncia do controlo de gesto das companhias Ocidental
Companhia Portuguesa de Seguros de Vida, S.A. (Ocidental Vida), Ocidental Companhia
Portuguesa de Seguros, S.A. (Ocidental), Pensesgere Sociedade Gestora de Fundos de
Penses, S.A. (Pensesgere) e Mdis Companhia Portuguesa de Seguros, S.A. (Mdis), que
atuam primordialmente na venda pelo canal bancrio. Na sequncia deste acordo, as duas
instituies estabeleceram uma parceria numa sociedade joint-venture: Millenniumbcp Ageas Grupo
Segurador, SGPS, S.A. (Millenniumbcp Ageas) que detm as companhias referidas.

A Millenniumbcp Ageas, detida a 51% pela Ageas e a 49% pelo Millennium bcp, uma instituio
especializada na comercializao de seguros dos ramos Vida (risco, poupana e capitalizao) e No
Vida (pessoais e patrimoniais) atravs dos canais de distribuio bancrio (canal privilegiado),
agentes e corretores. Nos seguros de sade, a Millenniumbcp Ageas atua no mercado tambm
atravs do canal direto, nomeadamente atravs de parcerias e acordos de distribuio com outras
seguradoras presentes no mercado nacional. A Millenniumbcp Ageas ainda uma referncia de
mercado na atividade de gesto de fundos de penses, utilizando, neste negcio, tanto o canal de
distribuio bancrio, como o canal tradicional de corretores.

Numa conjuntura externa ainda adversa, apesar dos tmidos sinais de recuperao da economia
portuguesa visveis a partir do 4 trimestre, a Millenniumbcp Ageas prosseguiu a implementao da
sua nova agenda estratgica denominada Vision 2015, definida durante o exerccio de 2011 com o
objetivo de reposicionar o modelo de negcio, adaptando-o nova realidade do mercado e
assegurando o seu desenvolvimento futuro. 2011 representou um ano de preparao, 2012 foi um
ano associado execuo e em 2013 materializou-se a captura de resultados decorrentes das
medidas tomadas nos exerccios anteriores e no decurso do exerccio em anlise.

A Vision 2015 est suportada em 6 opes estratgicas luz das quais devem ser avaliados os
resultados obtidos em 2013 e nos anos futuros: (i) crescer em No Vida, em bancassurance no
Millennium bcp; (ii) manter a posio de destaque em Vida, assegurando a transio para um novo
modelo de negcio; (iii) manter um perfil de elevada rentabilidade tcnica e baixos custos
operacionais; (iv) extenso do negcio para alm das fronteiras fundacionais; (v) enfoque no Cliente
como o centro absoluto da atividade; e (vi) reforo da cultura corporativa e do compromisso dos
colaboradores com a organizao.

Em 2013, os resultados alcanados pela Millenniumbcp Ageas refletem j as opes estratgicas


assumidas que se traduziram num aumento global do volume de prmios (Vida e No Vida) de
74%, face a 2012, apesar do enquadramento externo ainda muito adverso. A produo do ramo
Vida, impulsionada pelos produtos financeiros, registou um acrscimo significativo de cerca de
95%, que compara com 34% do mercado em igual perodo. O crescimento de No Vida cifrou-se
em 5%, em contraciclo com o mercado que registou um decrscimo de 3%.

O bom desempenho operacional, tanto em Vida como No Vida, no obstante o agravamento de


sinistralidade em alguns ramos motivado por fatores climatricos adversos, e o controlo de custos
conduziram a um resultado lquido de 103 milhes de euros, no final de 2013. A solidez financeira,
materializada num rcio de solvncia consolidado de 339% no final de 2013, foi igualmente
reforada.

155
10.2 Anlise da Atividade

10.2.1 Enquadramento sectorial

Portugal

Desde o pedido de assistncia econmica e financeira, em abril de 2011, iniciou-se um processo


profundo de correo dos desequilbrios macroeconmicos acumulados ao longo das ltimas
dcadas. Passados trs anos verificam-se importantes progressos. Em 2013, a balana de bens e
servios registou um saldo positivo, pela primeira vez em muitas dcadas, o processo de
consolidao oramental tem vindo a evoluir favoravelmente e a atividade econmica evidencia os
primeiros sinais de recuperao, com o ritmo de contrao do PIB a revelar-se bem menos
acentuado que no ano anterior. Este contexto, a par com um ambiente mais benigno nos mercados
financeiros internacionais, refletiu-se numa reduo expressiva dos prmios de risco associados
dvida soberana portuguesa. Contudo, apesar dos progressos alcanados e da concluso previsvel
do PAEF, persiste um grau importante de incerteza relativamente capacidade dos emitentes
portugueses passarem a obter financiamento de forma regular no mercado de capitais, devido aos
ainda elevados nveis de endividamento pblico e privado e s fragilidades do processo de
recuperao da economia portuguesa. Este quadro de incerteza, juntamente com a persistncia de
nveis considerveis de fragmentao financeira da rea do euro, dever continuar a condicionar a
evoluo da atividade bancria, no obstante o reforo da solidez e da estabilidade do sistema
financeiro.

Aps a forte queda do PIB em 2012 e nos trs primeiros meses de 2013, nos trimestres seguintes
comeou a delinear-se uma trajetria de recuperao da economia portuguesa, impulsionada pela
atenuao do ritmo de queda do consumo privado, pelo desempenho menos desfavorvel do
investimento, em particular na segunda metade do ano, e pela acelerao da procura externa. Em
2014, as previses do FMI e da CE apontam para um reforo da trajetria de recuperao da
economia portuguesa, perspetivando um crescimento do PIB de 1,2%, suportado pela robustez da
procura externa e pelo aumento progressivo da procura domstica. No entanto, apesar da melhoria
dos indicadores econmicos o processo de retoma est sujeito a vrios riscos que podero colocar
em causa a sua sustentao, de entre os quais se destacam a necessidade de reduo do
endividamento pblico e privado, a incerteza em torno das condies de financiamento do tesouro
portugus aps a concluso do PAEF e os receios de abrandamento da procura externa, tendo em
conta as perspetivas de crescimento relativamente moderado da economia mundial.

No que respeita evoluo da atividade bancria, a necessidade de diversificao das fontes de


financiamento por fora da crise econmica e financeira de 2011, a par com um grau de exigncia
mais elevado em termos de requisitos regulamentares (nomeadamente no que concerne aos rcios
de solvabilidade e ao rcio crdito-depsitos), que esteve associado ao PAEF e que se manter com
a entrada em vigor da Unio Bancria, cujos pilares, a saber o mecanismo nico de superviso
bancria, o mecanismo nico de resoluo e o sistema nico de garantia dos depsitos, esto
previstos ser implementados no perodo entre 2014 e 2016, conduziu a alteraes significativas da
estrutura de financiamento do sistema bancrio, conferindo-lhe maior estabilidade e solidez. No
obstante a maior robustez do setor financeiro, a inverso da trajetria descendente do crdito, assim
como a reduo dos nveis de incumprimento, continuam condicionadas sustentao do processo
de recuperao da atividade econmica.

A profunda alterao do contexto econmico, financeiro e regulamentar dever continuar a


estimular a reviso dos modelos de negcio e do posicionamento geogrfico por parte dos bancos,
com vista a uma atuao mais especializada, com maior enfoque na explorao de vantagens
distintivas e em funo da capacidade financeira de suporte, constituindo um contexto frtil para a
emergncia, em simultneo, de oportunidades de negcio e de ameaas, remodelando o contexto
concorrencial e competitivo em que os bancos operam.

156
Polnia

Aps o abrandamento significativo da atividade econmica entre 2012 e a primeira metade de 2013,
em resultado da deteriorao da situao no mercado de trabalho e do enfraquecimento do
investimento, penalizado pela reduo dos projetos em infraestruturas devido ao processo de
consolidao oramental em curso, na segunda metade de 2013 assistiu-se a um recrudescimento da
economia polaca, que se perspetiva que se mantenha em 2014, refletindo a evoluo favorvel da
procura domstica. A ausncia de presses inflacionistas confere ao banco central polaco condies
para manter a atual poltica monetria expansionista, associada a uma taxa base historicamente baixa
de 2,50%.

Romnia

Na Romnia, o forte desempenho das exportaes e o aumento da produo agrcola contriburam


para uma acelerao do crescimento econmico em 2013. Em 2014, porm, a CE perspetiva um
abrandamento da atividade econmica, ainda que para nveis acima do produto potencial, devido ao
processo de consolidao oramental que est a ser implementado no mbito dos programas de
assistncia financeira, cujos efeitos imediatos devero penalizar o consumo privado. A diminuio
da inflao dever permitir manter a taxa de variao do ndice de preos no consumidor no
intervalo definido pelo banco central (entre 1,5% e 3,5%), criando condies para que a poltica
monetria prossiga acomodatcia em 2014.

Moambique

A economia moambicana continua a exibir ritmos de crescimento robustos, suportados pela


produo da indstria extrativa. A explorao de recursos naturais, em particular de carvo e de gs,
tem fomentado a entrada de capitais estrangeiros para megaprojetos, que devero continuar a
impulsionar a atividade econmica em 2014, pese embora custa de um agravamento temporrio
da balana comercial, devido ao aumento das importaes de bens de investimento. O esforo
exigido pelos planos de investimento em infraestruturas dever tambm aumentar os valores
nominais da dvida, cujo peso no PIB poder, no entanto, vir a reduzir-se por via das taxas elevadas
de crescimento esperadas no futuro.

Angola

O desempenho da economia angolana continua a ser fortemente influenciado pelo setor petrolfero
que, combinado com um maior dinamismo do setor no petrolfero, beneficiando do mpeto
conferido pelos fluxos crescentes de capital estrangeiro e pelo investimento pblico, nomeadamente
em infraestruturas, se traduziu numa acelerao do PIB em 2013. A robustez da atividade
econmica, a par com o equilbrio das finanas pblicas e a sustentao da dvida pblica,
constituem um quadro favorvel para a emisso de obrigaes governamentais em mercado
primrio internacional que est planeada para 2014.

10.2.2 Atividade por segmentos

10.2.2.1 Desempenho em 2013, 2012 e 2011 (IAS/IFRS)

O Grupo BCP desenvolve um conjunto de atividades bancrias e de servios financeiros em


Portugal e no estrangeiro, com especial nfase nos negcios de Retalho, de Empresas, de Corporate
& Banca de Investimento, de Asset Management & Private Banking e Negcios no Exterior.

157
Na sequncia do compromisso firmado com a CE foi considerado um segmento adicional,
Portfolio de Negcios no Core, observando os critrios ento acordados.

Os valores reportados para cada segmento resultam da agregao das subsidirias e das unidades de
negcio definidas no permetro de cada segmento, refletindo tambm o impacto, no balano e da
demonstrao de resultados, do processo de afetao de capital e de balanceamento de cada
entidade, efetuado com base em valores mdios. As rubricas do balano de cada subsidiria e de
cada unidade de negcio so recalculadas tendo em conta a substituio dos capitais prprios
contabilsticos pelos montantes afetos atravs do processo de alocao, respeitando os critrios
regulamentares de solvabilidade.

Tendo em considerao que o processo de alocao de capital obedece aos critrios regulamentares
de solvabilidade que vigoravam em 2013, os riscos ponderados, e consequentemente o capital afeto
aos segmentos, baseiam-se na metodologia de Basileia II. Na sequncia de solicitao endereada
pelo Banco, o Banco de Portugal autorizou a adoo de metodologias baseadas em modelos de
notaes internas (IRB) no clculo de requisitos de capital para riscos de crdito e de contraparte,
cobrindo uma parte substancial dos riscos da atividade em Portugal e com efeitos a 31 de dezembro
de 2010.

Subsequentemente, no quadro do processo de adoo sequencial de metodologias IRB e no clculo


de requisitos de capital para riscos de crdito e de contraparte o Banco de Portugal autorizou a
extenso desta metodologia s subclasses de risco Posies Renovveis de Retalho e Outras
Posies de Retalho em Portugal, com efeitos a 31 de dezembro de 2011.

Com efeitos a 31 de dezembro de 2012, o Banco de Portugal autorizou a utilizao de estimativas


prprias de fatores de converso de crdito (CCF) para as posies da classe de risco
Empresas, em Portugal, e a adoo de metodologias IRB para Crditos colateralizados por bens
imveis residenciais e para Posies renovveis da carteira de Retalho na Polnia.

Em 31 de dezembro de 2013 o Banco de Portugal autorizou a extenso do mtodo IRB s carteiras


de crdito de promoo imobiliria, bem como a adoo de estimativas prprias de Loss Given
Default (LGD) para a classe de risco Empresas em Portugal.

Adicionalmente, foi adotado o mtodo standard para o risco operacional e o mtodo dos modelos
internos para o risco genrico de mercado e para riscos cambiais, no permetro gerido centralmente
desde Portugal. A afetao de capital a cada segmento, nos exerccios de 2011, 2012 e de 2013,
resultou da aplicao de 10% aos riscos geridos por cada um dos segmentos. O balanceamento das
vrias operaes assegurado por transferncias internas de fundos, no determinando, contudo,
alteraes ao nvel consolidado.

A informao referente a 2011 e 2012 encontra-se em base comparvel com a informao


reportada a 2013, refletindo a estrutura organizativa atual das reas de negcio do Grupo e
contemplando o efeito das transferncias de Clientes entre redes.

As contribuies lquidas de cada segmento no esto deduzidas, quando aplicvel, dos interesses
que no controlam. Assim, os valores das contribuies lquidas apresentados refletem os
resultados individuais das unidades de negcio, independentemente da percentagem de participao
detida pelo Grupo BCP, incluindo os impactos dos movimentos de fundos anteriormente descritos.
A informao seguidamente apresentada foi preparada tendo por base as demonstraes financeiras
elaboradas de acordo com as IFRS e com a organizao das reas de negcio do Grupo BCP em
vigor em 31 de dezembro de 2013.

158
Retalho

A contribuio lquida negativa do Retalho em Portugal cifrou-se em 142,6 milhes de euros em


2013, comparando com uma contribuio lquida negativa de 268,0 milhes de euros em 2012 e de
uma contribuio tambm negativa de 209,5 milhes de euros relevado em 2011.

A melhoria da margem financeira em 2013 resultou da reduo do valor dos juros pagos provocada
pela diminuio da taxa de juro dos depsitos a prazo, no obstante o aumento registado no
volume de depsitos face ao ano anterior. A diminuio registada na margem financeira em 2012
face a 2011 deveu-se essencialmente ao aumento dos juros pagos e ao decrscimo do volume da
carteira de crdito bem como reduo da taxa mdia de cliente do crdito.

Os outros proveitos lquidos relevados em 2013 registaram uma ligeira diminuio face aos valores
apresentados em 2012, devido reduo verificada nas comisses relacionadas com contas ordem
e com o crdito a clientes, evidenciando o efeito desfavorvel induzido pelas alteraes legislativas
relacionadas com o comissionamento das contas a descoberto, no obstante as comisses
associadas a produtos de investimento terem evoludo favoravelmente. Em 2012 o decrscimo dos
outros proveitos lquidos encontra-se relacionado com a reduo das comisses, nomeadamente
das associadas ao crdito concedido a clientes, no obstante o aumento das comisses referentes a
depsitos ordem.

As dotaes para imparidade aumentaram 5,9% face ao valor apurado em 2012 no obstante o
abrandamento no ritmo de dotaes, refletindo, positivamente, o efeito da prossecuo do enfoque
na monitorizao dos mecanismos de controlo e gesto do risco, e, negativamente, a persistncia de
uma conjuntura econmica desfavorvel em Portugal, com impacto na deteriorao da situao
econmico-financeira das famlias e das empresas nacionais. Em 2012 as dotaes para imparidade
do crdito registaram uma diminuio de 60,2% face ao valor apurado em 2011, resultante do maior
reforo realizado nesse ano, refletindo, nomeadamente, o impacto do Programa Especial de
Inspees (SIP).

Em 2013, os custos operacionais registaram uma reduo de 16,1% face ao valor relevado em 2012
decorrente da diminuio observada nos outros gastos administrativos e nos custos com pessoal,
refletindo o efeito positivo da racionalizao e conteno de custos e do redimensionamento da
rede de distribuio induzidos pelo plano de reestruturao em curso.

O crdito a clientes diminuiu 4,6%, totalizando 18.198 milhes de euros em 31 de dezembro de


2013 refletindo a diminuio do crdito a particulares como resultado da menor procura, por um
lado, e das amortizaes de capital associadas ao crdito habitao, por outro. O crdito a clientes
diminuiu 9,7%, cifrando-se em 19.083 milhes de euros em 31 de dezembro de 2012 evidenciando
a reduo do crdito a empresas e tambm do crdito habitao.

Os recursos totais de clientes situaram-se em 32.643 milhes de euros em 31 de dezembro de 2013,


comparando favoravelmente com o valor relevado em 31 de dezembro de 2012, evidenciando o
impacto positivo da estratgia implementada pelo Millennium bcp na captao de recursos de
balano com carter estvel, tendo em vista a reduo sustentada do gap comercial. Os recursos
totais de clientes situaram-se em 32.493 milhes de euros em 31 de dezembro de 2012, aumentando
1,8% face a 31 de dezembro de 2011, refletindo o esforo comercial na captao de recursos.

159
Retalho

Milhes de euros 31 mar. 14 31 mar. 13 2013 2012 2011

Demonstrao de resultados
Margem financeira 45,7 13,3 127,9 70,2 298,5
Outros proveitos lquidos 82,2 81,9 324,7 326,1 335,5
127,9 95,2 452,6 396,3 634,0
Custos operacionais 137,4 148,7 587,5 700,4 754,5
Imparidade 19,1 35,1 73,3 69,2 174,1
Resultado antes de impostos (28,7) (88,6) (208,2) (373,3) (294,6)
Impostos (8,9) (27,8) (65,6) (105,3) (85,1)
Resultado aps impostos (19,7) (60,9) (142,6) (268,0) (209,5)

Sntese de indicadores
Capital afeto 591 617 608 623 738
Rendibilidade do capital afeto -13,5% -40,0% -23,5% -43,0% -28,4%
Riscos ponderados 5.907 6.171 6.073 6.230 7.372
Rcio de eficincia 107,5% 156,2% 129,8% 176,7% 119,0%

Crdito a clientes 17.985 18.715 18.198 19.083 21.124


Recursos totais de clientes 32.799 32.577 32.643 32.493 31.920

Notas:
Recursos de clientes e Crdito a clientes (lquido de imparidades) em saldos mdios mensais.

Primeiro trimestre de 2014

No primeiro trimestre de 2014, o Retalho em Portugal registou uma contribuio lquida negativa
de 19,7 milhes de euros, comparando favoravelmente com uma contribuio lquida tambm
negativa de 60,9 milhes de euros no primeiro trimestre de 2013, determinada, pelo aumento da
margem financeira, pela diminuio das dotaes para imparidade do crdito e tambm pela
reduo dos custos operacionais.

A subida verificada na margem financeira face ao trimestre homlogo do ano anterior evidencia a
reduo do custo dos depsitos a prazo de clientes, materializado pelo esforo de melhoria da
margem dos depsitos previsto no Plano Estratgico, o qual foi concretizado num ambiente
concorrencial competitivo.

Os custos operacionais reduziram 7,6%, para 137,4 milhes de euros no primeiro trimestre de 2014,
face aos 148,7 milhes de euros relevados no perodo homlogo de 2013, repercutindo os esforos
continuados de obteno de poupanas, em linha com os objetivos delineados no Plano
Estratgico.

A diminuio da imparidade do crdito em maro de 2014 de 45,5% face a maro de 2013 traduz o
efeito da prossecuo do enfoque na monitorizao dos mecanismos de controlo e gesto do risco.

O crdito a clientes reduziu 3,9%, totalizando 17.985 milhes de euros em 31 de maro de 2014,
repercutindo o prosseguimento do processo de ajustamento dos nveis de endividamento das
famlias e empresas.

2013

Em 2013, o Millennium bcp reforou a sua estratgia comercial enfocada no crescimento e na


reteno de recursos, enquadrando as suas aes comerciais numa preocupao constante de
reduo do custo dos produtos de passivo, com o objetivo de melhoria da margem financeira. Na
sequncia da segmentao implementada a partir de 2012, e do novo modelo de atendimento e

160
avaliao de experincias de Clientes, foram realizadas diversas iniciativas. No mbito da oferta
financeira orientada foram criados vrios produtos com o objetivo de incentivar a pequena
poupana com entregas programadas e a diversificao do patrimnio financeiro dos Clientes. Com
o objetivo de melhorar o rcio de transformao, a Rede de Retalho esteve enfocada na
transferncia dos vencimentos de produtos estruturados e de produtos fora de balano em
produtos com impacto direto neste indicador. No intuito de estimular o crescimento e o
financiamento da economia, foram desenvolvidas vrias iniciativas no mbito do crdito pessoal.
De salientar tambm o enfoque na concesso de crdito imobilirio para a venda de imveis do
Banco, que tem sido uma alavanca importante para a dinamizao da venda destes imveis e a
manuteno da campanha de cobrana e reestruturao de crdito vencido em toda a Rede de
Retalho, contribuindo para atenuar o crescimento do incumprimento. Em 2013, assistiu-se ainda ao
reforo da cooperao entre o Banco e a Millennium Ageas na venda de seguros, atravs da
comunicao e enfoque nas melhores prticas e assegurado pela implementao do Programa
2WIN. Neste sentido, assistiu-se a uma renovao da oferta de seguros, designadamente, o
lanamento do novo seguro de Vida Risco destinado a Clientes Particulares. No que respeita ao
Activobank, a aposta continuou centrada nos objetivos estratgicos de crescimento da base de
Clientes e do aumento do seu envolvimento.

2012

Em 2012, a atuao do BCP no que respeita banca de retalho concentrou-se na concretizao do


plano de segmentao da sua base de clientes, atravs de um novo modelo de abordagem comercial
que, aliado implementao de novas ferramentas de Customer Intelligence, permitiu uma maior
adequao da proposta de valor para cada segmento, proporcionando um melhor servio ao
Cliente. Paralelamente, foi desenvolvida uma estratgia comercial enfocada no crescimento e
reteno de recursos, enquadrando as aes comerciais numa preocupao constante de apoio e
acompanhamento dos Clientes para a vertente de poupana. A poltica de fidelizao de Clientes foi
tambm assegurada pela criao de novos produtos inovadores ao nvel da tarifao e orientados
para premiar os melhores Clientes do Banco, nomeadamente os que mantm com o Banco uma
relao mais duradoura. A introduo de novos quadros regulatrios, a par da crescente superviso
bancria, nomeadamente no que respeita reduo do gap comercial, adequando o grau de liquidez
dos ativos ao grau de exigibilidade dos recursos, traduziu-se na adoo de polticas de concesso de
crdito mais rigorosas. No obstante, o Banco continuou a apoiar as necessidades de financiamento
dos seus Clientes, atravs do desenvolvimento de vrias iniciativas internas para promover o
Crdito Pessoal e a distinguir os melhores Clientes Negcios atravs do Programa Cliente
Aplauso, em funo do seu contributo para a economia e do seu envolvimento com o Banco,
reforando a concesso de crdito associada sua atividade comercial e apoiou projetos e iniciativas
empresariais com valor atravs de linhas de crdito protocoladas. A gesto do processo de
desalavancagem foi tambm uma prioridade assumida para o ano de 2012, com o Banco a
promover vrias campanhas de incentivo amortizao antecipada de Crdito Habitao,
privilegiando a captao de recursos em outras instituies de crdito, de forma a reduzir o gap
comercial.

2011

Em 2011, na sequncia da implementao do Plano de Assistncia Econmica e Financeira, foram


estabelecidos objetivos aos bancos portugueses que conduziram implementao de um processo
contnuo de desalavancagem por via da reduo da carteira de crdito (o crdito reduziu-se 6,4%
face a 2010), com o objetivo de alcanar um rcio de Loans-to-Deposits de 120% at final de 2014.
As linhas de orientao estratgica para o negcio de Retalho em Portugal passaram,
essencialmente, pelo crescimento e reteno de recursos, pelo repricing da carteira de crdito e
desalavancagem do balano e pelo enfoque na recuperao do crdito vencido. O BCP concentrou
ainda esforos no alinhamento da Rede de Retalho, no apoio atividade comercial, na melhoria dos
processos operativos, na comunicao com os Clientes a uma s voz, na maior eficcia das
campanhas lanadas atravs dos vrios canais do Millennium bcp e na integrao de novos canais

161
no processo comercial. Teve incio a fase de implementao do novo modelo de negcio de banca
de retalho em Portugal.

Empresas

A Rede de Empresas registou uma contribuio lquida negativa de 80,3 milhes de euros no
exerccio de 2013, comparando com uma contribuio lquida negativa de 71,7 milhes de euros no
exerccio de 2012, essencialmente devido reduo verificada na margem financeira, no obstante
as diminuies observadas nas dotaes para imparidade e nos custos operacionais. Em 2012, as
Empresas registaram, uma contribuio lquida negativa de 71,7 milhes de euros, comparando
com uma contribuio lquida tambm negativa de 15,8 milhes de euros em 2011 essencialmente
devido reduo verificada na margem financeira e ao aumento observado nas dotaes para
imparidade.

O decrscimo evidenciado pela margem financeira em 2013, face a 2012, resultou da diminuio do
volume do crdito concedido a clientes, determinado pela menor procura de crdito por parte dos
agentes econmicos, no obstante o esforo de repricing das operaes de crdito. A reduo
evidenciada na margem financeira em 2012, face ao valor relevado em 2011, resultou da diminuio
do volume de negcios e do aumento do custo do funding, no obstante o esforo de repricing das
operaes de crdito.

A diminuio das dotaes para imparidade de crdito em 2013, apesar do contexto


macroeconmico adverso, traduz um abrandamento no ritmo de dotaes, refletindo,
positivamente, o efeito da prossecuo do enfoque na monitorizao dos mecanismos de controlo e
gesto do risco, e, negativamente, a persistncia de uma conjuntura econmica desfavorvel em
Portugal, com impacto na deteriorao da situao econmico-financeira das empresas nacionais.
Em 2012 o aumento das dotaes para imparidade reflete o contexto macroeconmico adverso e a
deteriorao das condies econmicas e financeiras das empresas.

O decrscimo observado nos custos operacionais em 2013 deveu-se essencialmente aos outros
gastos administrativos, sendo que nos custos com pessoal tambm se verificou uma diminuio
face ao ano anterior. O incremento observado nos custos operacionais em 2012 face ao ano
anterior decorre do reajustamento da plataforma de negcio que se materializou num aumento do
nmero de Colaboradores.

O crdito a clientes diminuiu 12,6% face a 31 de dezembro de 2012 totalizando 4.809 milhes de
euros no final do ano de 2013, essencialmente devido contrao na procura de crdito como
resultado da perceo da deteriorao do ambiente econmico, reduo dos nveis de
endividamento das empresas e ao reduzido investimento privado. Em 31 de dezembro de 2012 o
crdito a clientes diminuiu 19,5% face a 31 de dezembro de 2011 totalizando 5.499 milhes de
euros, reflectindo o processo de desalavancagem promovido pelo Banco, bem como o efeito do
enquadramento macroeconmico adverso na procura de crdito por parte das empresas.

Os recursos totais de clientes totalizaram 3.428 milhes de euros em 31 de dezembro de 2013,


aumentando 18,4% face ao valor apurado em 31 de dezembro de 2012 para o que contribuiu a
evoluo verificada nos ativos sob gesto (+372 milhes de euros) e nos depsitos de clientes
(+182 milhes de euros). Os recursos totais de clientes totalizaram 2.896 milhes de euros em 31
de dezembro de 2012, diminuindo 10,8% face ao valor apurado em 31 de dezembro de 2011,
reflectindo as menores aplicaes efetuadas pelos clientes em depsitos relevados no balano.

162
Empresas

Milhes de euros 31 mar. 14 31 mar. 13 2013 2012 2011

Demonstrao de resultados
Margem financeira 30,9 32,4 129,1 160,9 200,6
Outros proveitos lquidos 15,2 16,2 60,7 72,3 77,2
46,1 48,6 189,9 233,2 277,8
Custos operacionais 16,6 17,2 66,5 74,1 70,2
Imparidade 39,2 45,1 240,9 260,2 229,9
Resultado antes de impostos (9,7) (13,7) (117,5) (101,1) (22,2)
Impostos (3,1) (4,3) (37,2) (29,4) (6,4)
Resultado aps impostos (6,6) (9,4) (80,3) (71,7) (15,8)

Sntese de indicadores
Capital afeto 432 460 443 456 560
Rendibilidade do capital afeto -6,2% -8,3% -18,1% -15,7% -2,8%
Riscos ponderados 4.316 4.596 4.427 4.560 5.596
Rcio de eficincia 36,0% 35,3% 35,0% 31,8% 25,3%

Crdito a clientes 4.792 5.214 4.809 5.499 6.833


Recursos totais de clientes 3.388 2.888 3.428 2.896 3.245

Notas:
Recursos de clientes e Crdito a clientes (lquido de imparidades) em saldos mdios mensais.

Primeiro trimestre de 2014

As Empresas, no primeiro trimestre de 2014, registaram uma contribuio lquida negativa de 6,6
milhes de euros, comparando favoravelmente com uma contribuio lquida tambm negativa de
9,4 milhes de euros no primeiro trimestre de 2013, determinada essencialmente pela diminuio
das dotaes para imparidade do crdito.

A margem financeira reduziu-se 4,7% no primeiro trimestre de 2014 face ao valor registado no
primeiro trimestre de 2013, maioritariamente explicada pelo efeito volume induzido pela reduo
do crdito a clientes.

A diminuio de 13,1% das dotaes para imparidade do crdito registada no primeiro trimestre de
2014, quando comparada com o trimestre homlogo do ano anterior, reflete o efeito da
prossecuo do enfoque na monitorizao dos mecanismos de controlo e gesto do risco.

O crdito a clientes diminuiu 8,1%, face a 31 de maro de 2013, totalizando 4.792 milhes de euros
em 31 de maro de 2014 traduzindo a contrao do crdito a empresas na sequncia do
prosseguimento do processo de ajustamento dos nveis de endividamento das empresas, a par do
reduzido investimento privado.

Os recursos totais de clientes aumentaram 17,3%, face a 31 de maro de 2013, totalizando 3.388
milhes de euros em 31 de maro de 2014, devido ao contributo dos depsitos de clientes e dos
ativos sob gesto.

2013

Em 2013, a principal prioridade da Rede Empresas centrou-se na implementao de uma estratgia


de forte proximidade e apoio s empresas, com especial enfoque nas PME, visando potenciar o seu
crescimento, sustentabilidade e sucesso, elementos fundamentais e indispensveis para a
recuperao da economia nacional e para o desenvolvimento do Banco. A materializao desta
estratgia foi concretizada atravs de trs grandes vetores: (i) financiamento direto ao ciclo de
explorao e realizao de novos investimentos das empresas economicamente sustentveis e

163
preferencialmente em setores de bens transacionveis; (ii) apoio concretizao de aes de
internacionalizao para mercados de forte crescimento, potenciando as sinergias com as operaes
do Banco em diversas geografias: Angola, Moambique, Polnia e China; e (iii) sistematizao de
solues de apoio tesouraria e ao financiamento, ajustadas s necessidades das empresas e
direcionadas tanto ao apoio sua atividade comercial corrente, designadamente atravs da
promoo do Factoring, como instrumento a privilegiar na gesto da tesouraria, e concretizao de
novos investimentos, nomeadamente via utilizao do Leasing nas operaes de pequena e mdia
dimenso junto das PME, com recurso nomeadamente s linhas de crdito protocoladas.

2012

A evoluo da economia portuguesa, no decurso do ano de 2012, esteve fortemente condicionada


pela implementao das medidas previstas no Memorando de Entendimento celebrado em maio de
2011 entre o Estado Portugus, o BCE, o FMI e a CE. A necessidade de cumprimento das medidas
especificamente direcionadas para o setor financeiro, nomeadamente no que respeita aos
indicadores de capital e de desalavancagem, traduziram-se numa maior seletividade por parte das
Instituies Financeiras na concesso de crdito s empresas. Este fator, aliado reduo da
procura interna, culminou num forte abrandamento da atividade econmica e no aumento
expressivo do nmero de insolvncias das empresas a nvel nacional. Ainda assim, a evoluo
positiva das exportaes permitiu minorar a contrao da atividade econmica, constituindo uma
oportunidade para as empresas, em especial as PME. Neste contexto, a atividade da Rede Empresas
em 2012 foi orientada pelas seguintes prioridades estratgicas: (i) controlo do gap comercial assente
na ao simultnea de captao de recursos e reduo do crdito concedido; (ii) preveno e
recuperao de crdito vencido, atravs da deteo preventiva de sinais de incumprimento e do
desenvolvimento e implementao de solues de reestruturao das operaes em carteira; (iii)
apoio s empresas sustentveis, especialmente PME, recorrendo a linhas de crdito protocoladas,
designadamente linha PME Crescimento e ao apoio atividade quotidiana, nomeadamente via
crdito comercial e factoring; (iv) aumento da rendibilidade mediante o ajustamento do pricing das
operaes de crdito nova realidade econmica e a criao de solues ajustadas s necessidades
das empresas em termos de gesto de tesouraria; e (v) otimizao do consumo de capital
recorrendo ao reforo de colaterais em Clientes com elevado consumo de capital e reduo da
exposio em Clientes de risco.

2011

O ano de 2011 ficou marcado pelos desafios estruturais que se apresentaram ao setor financeiro, na
sequncia do Memorando de Entendimento assinado, em maio de 2011, entre o Estado Portugus
e as Instituies Internacionais (FMI, BCE e CE), aps o pedido de auxlio externo solicitado pelo
Governo Portugus em consequncia da denominada crise da dvida soberana, com repercusses
para os bancos maioritariamente ao no que respeita a desalavancagem do crdito e do reforo dos
nveis de capitalizao. Sendo o tecido empresarial constitudo na sua grande maioria por PME, a
atividade da Rede Empresas, em 2011, foi orientada pelos seguintes vetores estratgicos: i) reduo
do gap comercial, baseado numa poltica complementar entre desalavancagem de crdito e
crescimento de recursos; ii) diminuio do consumo de capital (reduo dos ativos ponderados pelo
risco), atravs da otimizao da negociao de garantias associadas s operaes de crdito; iii)
monitorizao constante do crdito vencido, numa perspetiva de reduo das imparidades de
crdito; e iv) maximizao da rendibilidade dos Clientes, numa lgica de parceria com as empresas,
desenvolvendo solues ajustadas para as suas diferentes necessidades, designadamente gesto de
tesouraria, financiamento da atividade corrente e de novos investimentos, e outros servios de
apoio. Paralelamente, foi ainda continuado o processo de repricing das operaes de crdito, com o
objetivo de adequar o preo dos produtos ao perfil de risco de cada cliente, o que proporcionou
uma evoluo favorvel da margem financeira do crdito.

164
Corporate & Banca de Investimento

A contribuio lquida do Corporate & Banca de Investimento em 2013 situou-se em 15,5 milhes
de euros, comparando com a contribuio lquida de 104,8 milhes de euros relevados em 2012,
essencialmente devido ao aumento verificado nas dotaes para imparidade. A contribuio lquida
do Corporate & Banca de Investimento em 2012 cifrou-se em 104,8 milhes de euros, comparando
com a contribuio lquida de 67,0 milhes de euros relevados em 2011, essencialmente devido ao
aumento verificado na margem financeira e tambm reduo ocorrida nas dotaes para
imparidade.

O incremento das dotaes para imparidade em 2013, face a 2012, resultou do reforo de
imparidade para riscos de crdito devido ao contexto macroeconmico adverso e deteriorao das
condies econmicas e financeiras das empresas. Em 2012 no obstante a persistncia de um
contexto macroeconmico adverso, e da deteriorao das condies econmicas e financeiras das
empresas assistiu-se a uma diminuio das dotaes para imparidade face a 2011, resultante do
maior reforo realizado nesse ano, refletindo, nomeadamente, o impacto do Programa Especial de
Inspees (SIP).

Em 31 de dezembro de 2013 o crdito a clientes registou um decrscimo de 2,0% face ao ano


anterior, situando-se em 7.922 milhes de euros, refletindo o reduzido nvel de investimento, por
um lado, e a reduo dos nveis de endividamento das empresas, por outro. O crdito a clientes, em
31 de dezembro de 2012, registou um decrscimo de 16,1% face ao ano anterior, situando-se em
8.084 milhes de euros.

Os recursos totais de clientes cifraram-se em 8.792 milhes de euros em 2013, aumentando 12,4%
face ao valor contabilizado em 2012 para o que contribuiu o aumento dos depsitos de clientes de
balano. Em 31 de dezembro de 2012 os recursos totais de clientes cifraram-se em 7.820 milhes
de euros, aumentando 29,4% face ao valor registado em 31 de dezembro de 2011 para o que
contribuiu o aumento verificado nos depsitos de clientes de balano.

Corporate & Banca de Investimento

Milhes de euros 31 mar. 14 31 mar. 13 2013 2012 2011

Demonstrao de resultados
Margem financeira 53,0 49,4 217,4 204,8 144,0
Outros proveitos lquidos 31,4 25,5 112,5 120,6 143,5
84,4 74,9 329,8 325,5 287,5
Custos operacionais 7,7 9,2 36,7 46,8 48,7
Imparidade 33,2 24,1 270,5 131,0 144,3
Resultado antes de impostos 43,5 41,6 22,6 147,6 94,4
Impostos 13,7 13,1 7,1 42,8 27,4
Resultado aps impostos 29,8 28,5 15,5 104,8 67,0

Sntese de indicadores
Capital afeto 881 989 950 979 975
Rendibilidade do capital afeto 13,7% 11,7% 1,6% 10,7% 6,9%
Riscos ponderados 8.810 9.892 9.503 9.785 9.747
Rcio de eficincia 9,1% 12,3% 11,1% 14,4% 17,0%

Crdito a clientes 7.716 8.212 7.922 8.084 9.632


Recursos totais de clientes 8.846 9.919 8.792 7.820 6.043

Notas:
Recursos de clientes e Crdito a clientes (lquido de imparidades) em saldos mdios mensais.

165
Primeiro trimestre de 2014

O Corporate & Banca de Investimento registou uma contribuio lquida de 29,8 milhes de euros
no primeiro trimestre de 2014, comparando favoravelmente com a contribuio lquida de 28,5
milhes de euros do primeiro trimestre de 2013, graas ao desempenho favorvel da margem
financeira e das comisses e outros proveitos lquidos, no obstante o reforo das dotaes para
imparidade do crdito.

O aumento da margem financeira no primeiro trimestre de 2014 de 7,3% face ao trimestre


homlogo do ano anterior deve-se ao facto da diminuio dos juros e custos equiparados ter mais
do que compensado a quebra verificada nos juros e proveitos equiparados.

As comisses e outros proveitos lquidos aumentaram 22,9% no primeiro trimestre de 2014 face ao
primeiro trimestre de 2013 essencialmente devido evoluo verificada nas comisses,
nomeadamente de comisses relacionadas com os mercados.

A subida das dotaes para imparidade do crdito de 37,6% no primeiro trimestre de 2014 face ao
primeiro trimestre de 2013, repercute a persistncia de uma conjuntura econmica ainda
desfavorvel, com impacto na deteriorao da situao econmico-financeira das empresas
nacionais, no obstante o efeito da prossecuo do enfoque na monitorizao dos mecanismos de
controlo e gesto do risco.

Na sequncia do prosseguimento do processo de ajustamento dos nveis de endividamento das


empresas bem como do reduzido investimento privado, o crdito a clientes diminuiu 6,0%, face a
31 de maro de 2013, totalizando 7.716 milhes de euros em 31 de maro de 2014.

Em 31 de maro de 2014, os recursos totais de clientes decresceram 10,8% face a 31 de maro de


2013, cifrando-se em 8.846 milhes de euros.

Rede Corporate

2013

Em 2013, a atuao da Rede Corporate foi orientada pelas seguintes prioridades estratgicas: (i)
reaproximao atividade das empresas, visando a rpida identificao das suas necessidades
associadas ao seu ciclo de explorao e plano de investimento e consequente apresentao de
solues ajustadas, designadamente em termos do financiamento; (ii) apoio ao desenvolvimento das
estratgias de internacionalizao das empresas, com especial enfoque nos mercados de forte
crescimento e nas geografias em que o Banco est presente, nomeadamente, Norte frica, Extremo
Oriente, Brasil, Polnia, Angola, Moambique e China; e (iii) em articulao com a nova Direo
Large Corporates, reforo do relacionamento comercial com os principais grupos econmicos, com
atividade em Portugal, numa lgica de atuao conjunta e complementar por forma a melhorar a
oferta de valor do Banco neste segmento especfico.

Para a prossecuo das prioridades estratgicas acima indicadas, foram implementadas as seguintes
iniciativas:
Promoo de uma forte dinmica comercial, com planeamento comercial possibilitando a
realizao de visitas a todos os Clientes, em conjunto com a Direo Large Corporates,
transmitindo o novo posicionamento estratgico com forte enfoque na concesso de crdito s
empresas com projetos sustentveis;
Identificao de novas oportunidades de negcio, nomeadamente nos produtos de valor
acrescentado associados gesto da tesouraria (pagamentos de fornecedores e recebimentos de
clientes), adotando uma estratgia de gesto de contrapartidas na concesso de novo crdito,
com principal incidncia nas empresas economicamente sustentveis;
Forte apoio s estratgias de internacionalizao das empresas, em articulao com a Direo
Internacional e explorando as vantagens decorrentes da presena do Banco nos pases de

166
destino das exportaes portuguesas que evidenciam maior potencial de crescimento (Polnia,
China, Angola e Moambique);
Reforo do relacionamento comercial com os principais grupos econmicos que atuam em
Portugal, aproveitando a expertise decorrente da criao da Direo Large Corporates, com uma
equipa especializada e dedicada, permitindo um maior conhecimento da sua atividade e
traduzindo-se na identificao de novas oportunidades de negcio e concretizao de negcios
decorrentes da sua atividade domstica, com a apresentao de solues personalizadas para a
gesto de tesouraria e participao em operaes de colocao de dvida, da sua atividade
internacional e da Banca de Investimento, quer no mercado interno quer nas Geografias
Millennium, com particular destaque para Angola e Moambique;
Reforo da interligao com a Banca de Investimento e a Direo Large Corporates, procurando
materializar o potencial de gerao de negcios em especial na rea da consultoria para o
desenvolvimento de negcios internacionais ou na realizao de operaes de colocao de
dvida.
Fortalecimento da articulao com outras reas comerciais do Banco, participando ativamente
em aes de captao de Clientes (incluindo colaboradores, fornecedores ou clientes dessas
empresas), potenciando a interligao entre o Banco e as empresas nas diferentes vertentes da
sua atividade.

2012

A aplicao das medidas constantes do Memorando de Entendimento assinado pelo Estado


Portugus, em maio de 2011, traduziu-se numa poltica de austeridade que condicionou de forma
expressiva a evoluo da economia portuguesa em 2012 e a atividade das empresas com operaes
centradas em Portugal, constituindo, simultaneamente, um forte incentivo para estas abordarem
mercados externos, o que contribui para a correo do dfice externo portugus. As prioridades
estratgicas da Rede Corporate em 2012 consistiram na: (i) reduo do gap comercial, com enfoque
simultneo na captao da tesouraria das empresas e na racionalizao na concesso de crdito, em
especial nas empresas do setor empresarial do Estado e da construo civil; (ii) acompanhamento
permanente do crdito vencido, atravs de uma proximidade permanente das empresas, prevenindo
e resolvendo de forma clere eventuais sinais de incumprimento; (iii) reduo do consumo de
capital, procurando otimizar a repartio de risco da carteira e um processo constante de melhoria
da colateralizao de operaes de crdito; e (iv) maximizao da rendibilidade, de acordo com um
paradigma de gesto de contrapartidas junto dos Clientes com maior quota de crdito e de
ajustamento do pricing das operaes de crdito evoluo do risco das empresas.

2011

A atividade da Rede Corporate foi orientada pelos seguintes vetores estratgicos: i) reduo do gap
comercial, mantendo a orientao seguida em anos anteriores, com ajustamento da concesso de
crdito e enfoque no crescimento de recursos; ii) reduo do consumo de capital (reduo dos
ativos ponderados pelo risco), atravs nomeadamente de uma anlise atenta do nvel de garantias
associadas s operaes de crdito; iii) controlo incisivo do crdito vencido, visando a diminuio
das imparidades de crdito; e iv) enfoque na rendibilidade global dos Clientes, atravs do
estabelecimento de um relacionamento global, com a oferta de solues globais para todas as
necessidades das empresas.

Banca de Investimento

2013

Na Banca de Investimento, que opera sob a marca Millennium investment banking, a sua atividade
de corretagem de aes reconquistou a liderana do negcio de receo e execuo de ordens on-line
na Euronext Lisbon, com uma quota de mercado de cerca de 22%. Este fator, a par do crescimento

167
do servio de bolsa por acesso direto sala, de institucionais e particulares, reforaram o
posicionamento do Banco no mercado nacional no segmento de negociao de aes que atingiu
uma quota de mercado de cerca de 6,8%. O Banco continuou a promover a oferta de acesso a um
amplo conjunto de mercados internacionais, em ordem a satisfazer as necessidades cada vez mais
sofisticadas dos seus Clientes que procuram diversificar geograficamente os seus investimentos. A
atividade de research continuou a desempenhar um papel importante de suporte informacional e de
auxlio de tomada de deciso aos interesses e negcios de investidores particulares e institucionais,
quer na anlise de natureza fundamental das principais empresas do PSI20 e algumas das maiores
espanholas, quer na anlise de mercados em geral.

A atividade do programa de certificados ainda foi mais assinalvel. O Banco, nico emitente
portugus deste tipo de produtos, e com uma experincia acumulada desde 2002, decidiu apostar
decisivamente na oferta de certificados sobre ndices de aes aos seus Clientes, enquanto veculo
privilegiado para o investimento em mercados acionistas, no contexto de uma poltica orientada e
equilibrada de diversificao de ativos por classes de risco e retorno. Em consequncia, o programa
de certificados triplicou o valor colocado em 2013, passando de 105 milhes de euros para 310
milhes de euros, quintuplicando o valor transacionado. Desta forma, o Banco reforou a posio
de destaque no mercado nacional de warrants e certificados, com uma quota de 74%%, de acordo
com dados da Euronext Lisbon, e aumentou a sua quota no total das quatro praas europeias da
Euronext de 0,5% para quase 5%.

Na Rede de Retalho, a oferta de produtos de investimento estruturados foi primordialmente


orientada para depsitos indexados, respondendo maior apetncia dos Clientes das Redes do
Banco por solues de investimento sob a forma de depsito, com garantia de capital e prazo mais
curto. O montante total colocado durante o ano foi superior a 580 milhes de euros. Para os
Clientes de Private Banking, a oferta de depsitos indexados foi complementada com produtos
com um perfil menos conservador, em funo do interesse dos investidores, tendo sido colocado
um montante total superior a 58 milhes de euros.

Na rea de Corporate Finance, o Banco participou em vrios projetos relevantes atravs do


Millennium investment banking, envolvendo a realizao de servios de assessoria financeira aos
seus clientes, e ao prprio Banco, em dossiers de estudo, desenvolvimento e realizao de operaes
de M&A, avaliao de empresas, reestruturaes e reorganizaes empresariais, bem como anlises
e estudos econmico-financeiros de projetos.

Na rea de Structured Finance manteve tambm um forte envolvimento no acompanhamento, anlise


e reestruturao financeira de cerca de vinte e cinco empresas / grupos econmicos portugueses.

2012

O Banco manteve uma posio de referncia na Euronext Lisbon em 2012. Mesmo num contexto
adverso foi possvel captar mais Clientes para acesso direto sala de negociao e manter ainda
uma forte atividade na divulgao do mercado nacional junto dos investidores residentes e no
residentes. O trabalho desenvolvido pela equipa de research manteve a consistncia passada,
refletindo-se nos contedos fornecidos aos sites e no servio prestado aos Clientes institucionais
nacionais e internacionais. Dando continuidade ao seu programa inovador, o Millennium bcp
consolidou a liderana destacada na negociao de produtos de gesto passiva na Euronext Lisbon,
com uma quota de mercado superior a 50%, de acordo com dados da Euronext Lisbon. O
crescimento exponencial do turnover de Certificados pe em relevo a importncia do Millennium
bcp, enquanto emitente de Certificados, e a adeso crescente dos particulares com patrimnios
mdios-altos a este tipo de investimento nos mercados acionistas, beneficiando do desempenho
favorvel dos principais ndices nos ltimos trs anos.

No segmento de dvida, o ano de 2012 foi marcado pelo regresso de emitentes portugueses ao
mercado internacional. Com efeito, o sentimento mais positivo dos investidores durante a segunda

168
metade do ano refletiu-se num estreitamento considervel dos spreads no mercado secundrio e
acabaria por propiciar algumas janelas de oportunidade para a realizao de novas emisses pblicas
no mercado internacional, que foram aproveitadas por alguns emitentes.

Em 2012, no obstante as dificuldades relacionadas com a envolvente macro e microeconmica,


prosseguiram os resultados positivos obtidos com a venda de produtos de tesouraria quer na
vertente dos produtos cash (operaes cambiais negociadas spot e forward, aplicaes e
financiamentos de curto prazo a taxa fixa), quer na vertente dos produtos derivados de cobertura de
risco de taxa de juro, taxa de cmbio e commodities. Embora o processo de desalavancagem tenha
limitado as oportunidades de cobertura de novas operaes, a renegociao ou refinanciamento de
operaes existentes refletiu-se na necessidade de ajustamento de estruturas de cobertura por parte
de alguns Clientes.

Na rea de Corporate Finance, o Banco participou em vrios projetos relevantes e continuou a


desenvolver vrios projetos de assessoria a clientes no segmento de fuses e aquisies.

Na rea de Structured Finance, o Millennium investment banking concluiu com sucesso os processos
de reestruturao financeira dos grupos Soares da Costa, Monte e Edifer, tendo, relativamente a
estes dois ltimos grupos, procedido alienao de crditos a um Fundo de Investimento, bem
como participado em novos financiamentos sindicados de mdio e longo prazo para apoio da sua
atividade. Foi tambm realizada a reestruturao de um financiamento sindicado de 50 milhes de
euros (no qual o Banco participa em cerca de 14%), concedido ao Grupo Holmes Place Iberia. A
reestruturao envolveu a alterao da estrutura societria e novas entradas de capital, por parte do
sindicato bancrio e dos novos acionistas.

2011

Em 2011, desenvolveram-se vrias oportunidades assentes nas capacidades de estruturao e


execuo de operaes mais complexas e de maior valor e no relacionamento com os clientes do
Grupo, em Portugal e nas operaes no exterior.

A persistncia de condies de instabilidade dos mercados no perodo de 2009 a 2011, a


importncia redobrada conferida pelos clientes otimizao dos seus excedentes de tesouraria e,
finalmente, a reestruturao de financiamentos impulsionaram uma atividade intensa na venda de
produtos de tesouraria, tanto na vertente dos produtos cash, como na vertente dos produtos
derivados de cobertura dos riscos de taxa de juro, cambial e de preos de commodities. A conjuntura
econmica adversa e a instabilidade dos mercados financeiros condicionaram a concretizao de
mandatos no domnio das fuses e aquisies, pelo que a atividade de corporate finance esteve mais
centrada na prestao de assessoria financeira a clientes e no rebalanceamento das suas estruturas
de capitais e das suas carteiras de negcios. Na rea de Banca de Investimento, atravs do
Millennium investment banking, o Banco manteve a sua posio de destaque na corretagem de
aes na Euronext Lisbon em 2011, com uma quota de mercado superior a 6% e ocupando a 3.
posio no ranking. Mesmo num contexto adverso, foram captados mais clientes para a negociao
com acesso direto sala de mercados, mantendo em simultneo uma forte atividade na divulgao
do mercado nacional junto de investidores internacionais. De 2009 a 2011, o Millennium
investment banking manteve um papel ativo em operaes de structured finance e teve um papel de
relevo em project finance, participando em diversas operaes nacionais e internacionais.

Asset Management & Private Banking

O Asset Management & Private Banking, de acordo com a segmentao geogrfica, registou, em
2013, uma contribuio lquida negativa de 2,7 milhes de euros, comparando favoravelmente com
uma contribuio lquida tambm negativa de 26,1 milhes de euros no ano anterior. Esta evoluo
deveu-se, no essencial, subida verificada na margem financeira, mas tambm ao aumento

169
observado nos outros proveitos lquidos, fruto da converso de depsitos em produtos fora de
balano, e diminuio ocorrida nos custos operacionais. O aumento verificado na margem
financeira em 2013, face ao valor apurado no perodo homlogo do ano anterior, deveu-se
essencialmente reduo das taxas de juro dos depsitos a prazo na sequncia do esforo encetado
com vista diminuio do custo dos depsitos.

De acordo com a segmentao geogrfica o segmento Asset Management & Private Banking,
registou, em 2012, uma contribuio lquida negativa de 26,1 milhes de euros, comparando
favoravelmente com uma contribuio lquida tambm negativa de 27,9 milhes de euros no ano
anterior. Esta evoluo deveu-se, no essencial, diminuio das dotaes para imparidade. Os
custos operacionais reduziram 17,1% e a margem financeira sofreu uma quebra face aos valores
verificados em 2011.

O crdito a clientes diminuiu, em 31 de dezembro de 2013, 19,5% face ao valor apurado em 31 de


dezembro de 2012, como resultado, essencialmente, da reduo da carteira de crdito do Private
Banking Domstico.

Em 2013, os recursos totais de clientes subiram 1,2% face a 2012, situando-se em 4.207 milhes de
euros, influenciados pelo aumento verificado nos ativos sob gesto. Face ao ano de 2011, os
recursos totais reduziram-se em 4,3%, cifrando-se em 4.158 milhes de euros em 31 de dezembro
de 2012, influenciados pela diminuio dos depsitos de clientes e dos ativos sob gesto, no
obstante o aumento dos dbitos titulados.

Asset Management & Private Banking

Milhes de euros 31 mar. 14 31 mar. 13 2013 2012 2011

Demonstrao de resultados
Margem financeira (1,0) (4,2) (9,9) (36,6) (27,3)
Outros proveitos lquidos 6,9 4,7 21,4 16,6 20,7
5,9 0,5 11,5 (20,0) (6,6)
Custos operacionais 4,8 3,8 16,4 18,6 22,4
Imparidade (0,2) (0,3) (1,0) (1,9) 10,3
Resultado antes de impostos 1,3 (3,1) (3,9) (36,7) (39,3)
Impostos 0,4 (1,0) (1,2) (10,6) (11,4)
Resultado aps impostos 0,9 (2,1) (2,7) (26,1) (27,9)

Sntese de indicadores
Capital afeto 18 22 16 25 28
Rendibilidade do capital afeto 19,7% -37,5% -16,8% -105,3% -101,1%
Riscos ponderados 182 224 161 248 275
Rcio de eficincia 80,9% 829,8% 142,6% -93,1% -341,5%

Crdito a clientes 240 282 243 302 526


Recursos totais de clientes 4.383 4.274 4.207 4.158 4.345

Notas:
Recursos de clientes e Crdito a clientes (lquido de imparidades) em saldos mdios mensais.
O Segmento Asset Management & Private Banking no incui a atividade da Millennium bcp Gesto de Activos por ser considerada uma operao
em descontinuao.

Primeiro trimestre de 2014

No primeiro trimestre de 2014, o segmento Asset Management & Private Banking (segmentao
geogrfica) registou uma contribuio lquida de 0,9 milhes de euros, comparando favoravelmente
com a contribuio lquida negativa de 2,1 milhes de euros do primeiro trimestre de 2013,
determinado pelo acrscimo da margem financeira e das comisses e outros proveitos lquidos.

170
O acrscimo da margem financeira em 77,0% no primeiro trimestre de 2014 face ao primeiro
trimestre de 2013 resulta da atividade do Private Banking, e deve-se ao facto da diminuio dos
juros e custos equiparados ter mais do que compensado a quebra verificada nos juros e proveitos
equiparados.

No primeiro trimestre de 2014, as comisses e outros proveitos lquidos aumentaram 47,8% face ao
primeiro trimestre de 2013 essencialmente devido evoluo verificada nas comisses relacionadas
com a colocao de produtos de maior valor acrescentado.

Em 31 de maro de 2014, os recursos totais de clientes aumentaram 2,6% face a 31 de maro de


2013, situando-se em 4.383 milhes de euros, beneficiando da subida de 62% face a 31 de maro de
2013 verificada nos ativos sob gesto.

Asset Management

2013

No quadro do Plano de Reestruturao do Banco Comercial Portugus, acordado com a CE, o


Banco assumiu o compromisso de, at ao final do exerccio de 2014, encerrar as atividades ligadas
gesto de fundos de investimento (com determinadas excees), passando a operar apenas
enquanto distribuidor de fundos geridos por terceiros e adoptando um modelo de distribuio de
arquitectura aberta no segmento da Rede de Retalho, e proceder alienao da MGA, ou promover
a transferncia da gesto dos fundos de investimento mobilirio geridos por esta sociedade para
uma entidade exterior ao Grupo. assim expectvel que em 2014 a comercializao destes
produtos entre numa nova fase em que as diferentes redes e plataformas de distribuio do Grupo
promovero a distribuio de uma ampla oferta de fundos de investimento, alargada a sociedades
gestoras, nacionais ou estrangeiras, potenciando a proposta de valor, fruto de uma seleo
criteriosa, num leque alargado de gestores e mercados.

A atividade da MGA, em 2013, foi marcada por uma forte dinmica do seu negcio, pelo seu
reposicionamento e pela alterao do seu governo. Neste sentido, o ano de 2013 representou um
ano de viragem e mudana, no decurso do qual a sociedade recuperou quota de mercado,
incrementou consideravelmente o volume de ativos sob gesto e viu tambm aumentar o nmero
de participantes dos seus fundos de investimento mobilirio. A MGA, correspondendo s opes
estratgicas do Grupo, viria a cessar a gesto de fundos de investimento imobilirio e, pela primeira
vez no seu historial, a desenvolver a gesto de fundos de capital de risco. Em paralelo, procedeu-se
racionalizao e adequao da sua oferta, simplificao interna de estruturas e de processos e
reduo de custos. O ano de 2013 traduziu-se, assim, num exerccio de resultados muito positivos e
na evoluo muito favorvel do negcio, tendo-se mesmo destacado entre as sociedades
congneres nacionais. Finalmente, em termos do seu governo societrio, e em consonncia com a
importante atualizao do quadro legal e regulamentar da atividade ocorrida em 2013, o seu rgo
de administrao viria a integrar, pela primeira vez, membros independentes.

2012

O ano de 2012 constituiu, em termos gerais, um ano positivo para a atividade de Asset
Management, no que respeita ao desempenho dos fundos de investimento mobilirio no mercado
domstico, mas tambm desafiante, no que se refere aos resultados financeiros da rea de negcio
como um todo. Globalmente, o desempenho da rea de Asset Management no ano reflete,
essencialmente, a combinao da evoluo negativa das comisses lquidas, parcialmente
compensada pelo controlo rigoroso e permanente dos custos.

171
2011

A estratgia adotada no segmento de Asset Management entre 2009 e 2011 assentou na adequao
de uma oferta variada de produtos e servios que privilegia a diversificao dos investimentos, risco
e prazos, em ordem satisfao das necessidades dos diferentes perfis de investidores e melhoria
dos seus nveis de rendibilidade. Este objetivo foi prosseguido em anos caracterizados pela
incerteza quanto aos fundamentos das diversas economias e s condies do seu financiamento e
pela elevada volatilidade nos mercados financeiros. Tem-se observado uma quebra nos volumes sob
gesto largamente influenciada pelo contexto de incerteza e volatilidade, que se tem vindo a sentir
desde 2009, tendo-se, no entanto, agravado em 2011 pelo desempenho negativo dos mercados
financeiros.

Private Banking

2013

As prioridades estratgicas da rede de Private Banking, orientadoras da sua ao comercial em 2013


consistiram fundamentalmente: (i) no incremento do patrimnio sob gesto, tendo sempre presente
a preservao dos ativos e a diversificao para produtos de maior valor acrescentado; (ii) na
consolidao e reforo da proposta de valor do Millenniumbcp Private Banking que, atravs da
prestao de um servio diferenciador e do respeito integral das regras de Compliance, permita
responder s necessidades dos Clientes; (iii) na prestao de um servio de excelncia, com vista
constante melhoria dos nveis de servio aos Clientes; e (iv) na consolidao do processo de
desalavancagem.

2012

As prioridades estratgicas do Private Banking, orientadoras da ao comercial, em 2012,


consistiram: (i) na prestao de um servio de excelncia, eticamente irrepreensvel e
operacionalmente sem falhas; (ii) no respeito integral das regras de compliance de forma a retribuir a
confiana depositada pelos Clientes; (iii) no alargamento da proposta de valor, nica em Portugal,
ao conjunto dos seus Clientes, com particular enfoque nos mais recentes; (iv) no aumento do
patrimnio sob gesto, tendo sempre presente a preservao dos ativos; (v) na diversificao e
reforo do patrimnio para produtos de maior valor acrescentado; (vi) Aumento da base de
clientes; e (vii) no controlo do risco de crdito e preveno de imparidades.

Estas prioridades estratgicas materializaram-se no compromisso do Private Banking que se pautou


pelo acompanhamento comercial criterioso e personalizado, cimentando a relao de confiana e
procurando adequar a oferta ao perfil de risco dos Clientes e, por outro lado, por acompanhar e
estimular a performance das carteiras.

2011

O segmento dos Clientes do Private Banking foi particularmente afetado pela grande incerteza e
fragilidade dos mercados financeiros, pela crise da dvida soberana resultante do downgrade da
notao dos pases da periferia da rea do Euro o que obrigou a um esforo particular do
acompanhamento comercial dos Clientes, tendo em vista assegurar a continuidade da relao de
confiana na instituio e no modelo de negcio do Private Banking. Foram criadas as condies
para reestruturar o negcio deste segmento, que passou a dar especial enfoque rea dos clientes
residentes com uma nova abordagem do modelo comercial. A oferta manteve a sua diversidade e
abrangncia procurando ir ao encontro das necessidades dos clientes, privilegiando os Produtos
Estruturados, os Fundos de Investimento, bem como a Gesto Discricionria que se configura
como a soluo adequada para gesto de patrimnio sob mandato. No entanto, dada a volatilidade
e incerteza dos mercados que se verificou ao longo do ano, constatou-se uma maior apetncia por

172
parte dos clientes para solues mais tradicionais e conservadoras. Esta rea de negcio, em
consonncia com os objetivos estratgicos para o Banco, deu um grande enfoque captao de
recursos de balano, contribuindo para a melhoria do gap comercial.

Negcios no Exterior

O segmento Negcios no Exterior, para efeitos de segmentos geogrficos, engloba as diferentes


operaes do Grupo fora de Portugal, nomeadamente o Bank Millennium na Polnia, o
Millennium Banque Prive BCP na Sua, o BIM - Banco Internacional de Moambique em
Moambique, o BMA em Angola e o Millennium bcp Bank & Trust nas Ilhas Caimo.

A contribuio lquida dos Negcios no Exterior, de acordo com a segmentao geogrfica, situou-
se em 237,2 milhes de euros no ano de 2013, ultrapassando ligeiramente o valor obtido em 2012.
Em 2012, a contribuio lquida dos Negcios no Exterior, de acordo com a segmentao
geogrfica, situou-se em 236,3 milhes de euros, comparando favoravelmente com o valor de 217,5
milhes de euros obtido em 2011 essencialmente devido evoluo dos outros proveitos lquidos.

A margem financeira em 2013 diminuiu face a 2012, influenciada pelo efeito cambial desfavorvel
apurado no Millennium bim em Moambique, no BMA e na Polnia que anularam os crescimentos
registados em moeda local nestas subsidirias.

O valor dos outros proveitos lquidos contabilizados em 2013, quando comparado com o
evidenciado no ano anterior, apresenta um aumento de 4,4% correspondente a 15,2 milhes de
euros, decorrente do incremento, transversal a todas as operaes, das comisses, nomeadamente
das relativas a cartes e venda de produtos de terceiros na rede de distribuio do Grupo. Os
outros proveitos lquidos reportados em 2012 apresentam um aumento de 13,6% face ao ano
anterior, para o qual contribui a evoluo dos resultados em operaes financeiras.

Os custos operacionais em 2013 evidenciaram uma reduo de 1,9% face ao ano anterior,
beneficiando das poupanas alcanadas pelas subsidirias do Grupo na Polnia, na Sua e nas Ilhas
Caimo, mitigando os aumentos relevados no Millennium bim em Moambique, excluindo o efeito
cambial da desvalorizao do metical face ao euro, e no BMA, na sequncia da estratgia de
crescimento orgnico em curso nestas duas ltimas operaes. O aumento verificado em 2012 nos
custos operacionais face a 2011 foi influenciado pelos aumentos relevados em Moambique e em
Angola fruto da estratgia de crescimento orgnico, no obstante a reduo verificada na Polnia.

Em 2013, as dotaes para imparidades mantiveram-se relativamente estveis.

O crdito a clientes aumentou 3,1% em 31 de dezembro de 2013, face ao valor registado em 31 de


dezembro de 2012 devido ao contributo de todas as operaes, exceto as Ilhas Caimo e a operao
na Sua, traduzido no desempenho do crdito concedido s Empresas e no crdito ao consumo, na
medida em que o crdito habitao registou uma diminuio. Face ao valor registado em 31 de
dezembro de 2011, o crdito a clientes aumentou 3,5% em 31 de dezembro de 2012 essencialmente
devido ao contributo da operao da subsidiria na Polnia.

Em 2013 os recursos totais de clientes, aumentaram 8,4% face ao valor apurado em 31 de


dezembro de 2012, beneficiando de todas as operaes com exceo da operao nas Ilhas Caimo,
com destaque para a operao na Polnia, em que os recursos totais de clientes cresceram 8,5%
suportados sobretudo pelo aumento verificado nos depsitos de clientes de balano. Em 31 de
dezembro de 2012 os recursos totais de clientes, aumentaram 17,6% face ao valor apurado em 31
de dezembro de 2011 destacando-se a evoluo verificada na operao Polaca.

173
Negcios no Exterior

Milhes de euros 31 mar. 14 31 mar. 13 2013 2012 2011

Demonstrao de resultados
Margem financeira 134,1 109,8 463,1 482,8 483,0
Outros proveitos lquidos 82,2 90,2 357,1 342,0 301,1
216,3 200,0 820,2 824,8 784,2
Custos operacionais 111,0 110,9 442,4 451,1 425,7
Imparidade 18,7 20,3 80,9 82,5 93,5
Resultado antes de impostos 86,6 68,7 296,9 291,2 264,9
Impostos 17,8 12,8 59,7 54,9 47,4
Resultado aps impostos 68,8 55,9 237,2 236,3 217,5

Sntese de indicadores
Capital afeto 1.125 1.039 1.065 1.041 1.017
Rendibilidade do capital afeto 24,7% 21,8% 22,2% 22,6% 21,3%
Riscos ponderados 11.026 10.168 10.429 10.185 9.997
Rcio de eficincia 51,3% 55,5% 53,9% 54,7% 54,3%

Crdito a clientes 12.327 11.664 12.055 11.697 11.307


Recursos totais de clientes 16.062 15.359 16.133 14.889 12.657

Notas:
O segmento Negcios no Exterior no inclui o Millennium bank na Grcia nem a Banca Millennium na Romnia por serem consideradas operaes
descontinuadas/em descontinuao.

Primeiro trimestre de 2014

No primeiro trimestre de 2014, a contribuio lquida do segmento Negcios no Exterior


(segmentao geogrfica) ascendeu a 68,8 milhes de euros, comparando favoravelmente com o
valor de 55,9 milhes de euros obtido no perodo homlogo de 2013, determinado pelo
desempenho das operaes na Polnia e em Angola e, excluindo o efeito cambial da desvalorizao
do metical face ao euro, tambm em Moambique.

A margem financeira da atividade internacional aumentou 22,1% no primeiro trimestre de 2014


face a igual perodo de 2013, traduzindo a reduo dos juros e custos equiparados na Polnia, que
mais do que compensaram a reduo dos proveitos, e o aumento dos juros e proveitos equiparados
em Moambique e Angola, que mais do que anularam o aumento dos juros e custos equiparados.

Em 31 de maro de 2014, o crdito a clientes aumentou 5,7% face a 31 de maro de 2013


ascendendo a 12.327 milhes de euros e refletindo os crescimentos evidenciados pelas subsidirias
na Polnia, em Angola e em Moambique.

Na atividade internacional, os recursos totais de clientes subiram para 16.062 milhes de euros em
31 de maro de 2014 (+4,6% face a 31 de maro de 2013), potenciados pelos crescimentos dos
recursos de balano e dos recursos fora de balano de clientes, como resultado dos desempenhos
favorveis alcanados nas operaes desenvolvidas em Angola, na Polnia e em Moambique,
materializando o enfoque na captao de recursos de clientes nestes mercados.

174
Polnia
Milhes de euros

1T14 1T13 2013 2012 2011 Var. % 1T13 1T14/1T13 %


1T14/1T13 excluindo efeito cambial
Ativo total 13.875 13.639 13.725 12.946 11.404 1,7% 13.667 1,5%
Crdito a clientes (bruto) 10.594 10.074 10.369 10.179 9.545 5,2% 10.095 4,9%
Crdito a clientes (lquido) 10.271 9.778 10.054 9.875 9.271 5,0% 9.797 4,8%
Recursos de clientes 12.435 12.012 12.486 11.485 9.292 3,5% 12.037 3,3%
Dos quais: de Balano 10.950 10.674 10.989 10.272 8.484 2,6% 10.696 2,4%
fora de Balano 1.485 1.339 1.497 1.214 808 10,9% 1.341 10,7%
Capitais prprios 1.322 1.283 1.291 1.184 1.029 3,0% 1.286 2,8%
Margem financeira 84,4 63,9 289,4 278,2 277,4 32,2% 63,4 33,2%
Outros proveitos lquidos 44,8 50,5 186,0 190,1 181,5 -11,3% 50,1 -10,7%
Custos operacionais 65,3 65,3 258,5 268,5 273,1 0,0% 64,8 0,7%
Imparidades e provises 15,6 12,6 55,5 57,1 42,2 23,6% 12,5 24,5%
Resultado lquido 37,2 28,7 127,1 113,1 113,3 29,4% 28,5 30,3%
Taxa de margem financeira 2,56% 2,03% 2,18% 2,29% 2,43%
RWA 9.101 8.633 8.823 8.548 8.080 5,4%
Capital alocado 667 649 666 642 628 2,7%
ROE 11,7% 9,9% 10,6% 10,2% 11,1%
Custo do risco (lq., p.b.) 62 38 51 56 43
Rcio de crdito vencido 2,5% 3,2% 2,5% 3,2% 3,0%
Cobertura do crdito vencido 124% 93% 122% 95% 95%
Crdito (bruto) / depsitos 98% 95% 95% 100% 114%
N de clientes (milhares) 1.270 1.246 1.275 1.242 1.180 1,9%
Colaboradores (nmero) (*) 5.878 5.920 5.881 6.001 6.289 -0,7%
Sucursais (nmero) 435 447 439 447 451 -2,7%
Capitalizao bolsista 2.603 1.393 2.103 1.316 1.034 86,8% 1.396 86,5%
% de capital detido 65,5% 65,5% 65,5% 65,5% 65,5%
Nota: a informao apresentada neste quadro foi retirada, sempre que disponvel, das demonstraes financeiras
Fonte: Bank Millennium (exceto taxa de margem financeira, capital alocado, custo do risco e rcios de crdito vencido e de cobertura do crdito vencido)
Taxas de cmbio:
Balano EUR 1 = PLN 4,1719 4,1804 4,1543 4,0740 4,4580
Demonstrao de Resultados EUR 1 = PLN 4,2089 4,1778 4,2151 4,1740 4,1162
(*) Nmero de Colaboradores de acordo com o critrio Full Time Equivalent (FTE)

Primeiro trimestre de 2014

O resultado lquido nos primeiros trs meses de 2014 atingiu 37,2 milhes de euros comparando
favoravelmente com o resultado lquido relevado no perodo homlogo do ano anterior. Esta
evoluo beneficia do desempenho da margem financeira e da comisses, o qual permitiu
compensar os acrscimos observados nos custos operacionais e nas dotaes para imparidades e
provises. Os recursos totais de clientes situaram-se em 12.435 milhes de euros em 31 de maro
de 2014, registando uma subida de 3,5% face ao valor contabilizado no perodo homlogo de 2013.
Paralelamente, o crdito a clientes (bruto) no final do primeiro trimestre de 2014 ascendeu a 10.594
milhes de euros, evidenciando um crescimento de 5,2% face ao valor relevado em igual data do
ano anterior.

Em 31 de maro de 2014, o Banco atingiu um ROE de 11,7% (comparado com 10,6% em 31 de


dezembro de 2013), um rcio de eficincia de 50,5% (comparado com 54,3% em 31 de dezembro
de 2013) e um rcio de Core Tier 1 de 13,3% (comparado com 13,4% em 31 de dezembro de 2013).

2013

Em 2013, o Bank Millennium comeou a implementar a sua estratgia, anunciada em outubro de


2012 para o perodo de 2013-2015, e que se centra na relao bancria com as PME, no
redireccionamento do mix de produtos para produtos que geram mais margem, na melhoria da
estrutura de balano, no aumento da rendibilidade e da quota de mercado. A melhoria da eficcia
das vendas e a manuteno da eficincia atravs de um rigoroso controlo dos custos so tambm
prioridades. Os principais objetivos a atingir pelo Grupo at 2015 incluem um ROE de 14-15%, um
rcio de eficincia de 50%, um rcio de Core Tier I superior a 10% e um ndice de satisfao dos
clientes superior a 90%.

O Banco adotou diversas iniciativas com o objetivo de materializar a nova estratgia, incluindo
planos de ao para aumentar o crdito ao consumo s empresas, bem como iniciativas para
melhorar o balano do lado do passivo, com maior peso de contas correntes e de poupana. Em

175
simultneo, o Banco comeou a preparar-se para os desafios futuros, investindo na informao de
gesto e numa plataforma multicanal, mantendo uma rigorosa disciplina de custos. Em 2013, o
Banco prosseguiu os esforos no sentido de reforar a qualidade de servio.

Os resultados do Bank Millennium, em 2013, evidenciam que as principais iniciativas estratgicas


esto a ser gradualmente implementadas e a produzir resultados. Os projetos realizados e as
solues implementadas resultaram no crescimento expressivo do crdito ao consumo (24%) e do
crdito a empresas (12%), contribuindo para um aumento do peso do crdito a empresas, no total
da carteira de crdito, de 25% em dezembro de 2012 para 27% em dezembro de 2013. Os recursos
de clientes aumentaram 11% face ao final de 2012. O peso dos depsitos de retalho aumentou, com
uma quota de contas de poupana e de contas correntes superior a 50%, aps um forte crescimento
de 33% em 2013.

O Banco aumentou a margem financeira em 5,1% (excluindo efeito cambial), apesar das taxas de
juros terem diminudo abruptamente na Polnia em 2013 (reduo de 188 pontos base na taxa
mdia Wibor no prazo de 3 meses). As comisses aumentaram em 2013 (7,8%, excluindo efeito
cambial). O controlo rigoroso dos custos permitiu uma diminuio dos custos operacionais em
2,8% (excluindo efeito cambial), face a 2012, contribuindo para uma reduo do rcio de eficincia
de 57% em dezembro de 2012 para 54% no final de 2013.

O crescimento do produto bancrio, a diminuio de custos operacionais e a reduo do custo do


risco traduziram-se numa melhoria do resultado lquido consolidado em 13,5% (excluindo efeito
cambial), para 127,1 milhes de euros em 2013. Esta melhoria da rendibilidade acompanhou o
desempenho positivo do Banco em bolsa, com as cotaes a valorizarem 63% em 2013 (de 4,42
para 7,2 zlotys), o melhor desempenho entre os maiores bancos cotados na Bolsa de Varsvia.

2012

O Bank Millennium anunciou uma nova estratgia para 2013-2015, no final de outubro de 2012,
por altura da apresentao de resultados do 3. trimestre. A definio da nova estratgia assentou
nas perspetivas futuras para a envolvente macroeconmica, nas tendncias atuais para a indstria
bancria na Polnia e ainda no nvel de ambio para atingir um desempenho superior e gerar valor
para os Acionistas, Clientes e Colaboradores.

O Bank Millennium fechou 2012 com uma confortvel posio de capital e liquidez, com o rcio de
Core Tier I a atingir 12,9%, claramente acima do objetivo assumido na nova estratgia de mdio
prazo, e um rcio LTD inferior a 100%. O Bank Millennium conseguiu ainda melhorar a eficincia
das suas operaes, com o rcio cost-to-income a situar-se abaixo de 60%. Em termos de
rendibilidade, o resultado lquido aumentou face a 2011, apesar da rendibilidade dos capitais
prprios ter sido afetada pelo reforo dos capitais prprios, induzido pelas recomendaes do
supervisor, no sentido dos bancos polacos reterem na totalidade os resultados de 2011 na sua base
de capital.

Apesar de algum abrandamento da economia polaca desde o 3. trimestre de 2012, o Bank


Millennium atingiu um crescimento assinalvel do volume de negcios. Em 2012 os recursos totais
de clientes aumentaram 13,0% (excluindo efeito cambial), em resultado da concentrao dos
esforos nas vendas, dos ajustamentos do pricing e das campanhas de produtos dirigidas. Por seu
lado, a carteira de crdito bruto do Bank Millennium atingiu, no final de 2012, 41,5 mil milhes de
zltis, o que representa um decrscimo de 2,5%. Contudo, em euros, e como resultado da
apreciao do zlti, a carteira de crdito aumentou 6,6%.

O crescimento dos volumes foi acompanhado pela estabilidade da taxa de margem financeira,
apesar da queda das taxas de juro de mercado na 2. metade de 2012, permitindo uma recuperao
da margem financeira, que a principal componente do produto bancrio. A margem financeira
atingiu 278,2 milhes de euros, o que representa um aumento de 0,3% face a 2011. Os custos
operacionais diminuram 1,7% face a 2011, situando-se em 268,5 milhes de euros, refletindo

176
essencialmente a diminuio dos outros gastos administrativos em 3,7%. Os custos com pessoal
aumentaram 1,9% em 2012, como resultado do aumento das contribuies para a segurana social.
A combinao do aumento do produto bancrio, custos operacionais estveis e aumento das
imparidades, traduziu-se num resultado lquido (em zltis) ligeiramente mais elevado que em 2011.

O ano de 2012 foi tambm um ano especialmente enfocado na definio dos mais elevados padres
em termos da qualidade do servio prestado aos Clientes. Um projeto especial de melhoria da
qualidade foi implementado em 2011, abrangendo as reas de relacionamento com os Clientes,
nomeadamente sucursais, call centres, servios na Internet e back office. Durante 2012, o Banco
continuou este projeto podendo os seus resultados ser avaliados pelo reconhecimento externo de
que o Bank Millennium foi alvo: The Best and Friendliest Internet Bank e The second
Friendliest for Individuals atribudos pela Newsweek, tendo obtido as maiores classificaes nas
categorias de canais de comunicao, operaes, qualidade do servio, aquisio e reteno de
Clientes; The Best Internet Bank for Clients in Central and Eastern Europe pela Global Finance;
The Medal-winning Bank in the Service Quality Programme pela Polish weekly Wprost; The
second Best Bank for Companies pela Forbes, pela qualidade da oferta e do servio no segmento
de PME.

2011

Aps o binio de 2009/2010 votado reorganizao interna em que o Bank Millennium


implementou o programa estratgico Millennium 2010, desenhado para minimizar o impacto da
crise financeira mundial na sua atividade, em 2011 o banco esteve totalmente concentrado no
desenvolvimento do negcio e no aperfeioamento dos nveis de rendibilidade, mantendo os custos
sob controlo e mantendo um perfil de risco conservador. O Bank Millennium prosseguiu a sua
poltica de aquisio de novos clientes e simultaneamente promoveu o aprofundamento do
relacionamento com os clientes existentes com expresso no rcio de cross-selling, da melhoria do
nvel da qualidade dos servios e da implementao de produtos inovadores que permitem manter
o alto nvel de vendas e aumentar a sua quota de mercado.

O Bank Millennium iniciou em 2010 o Projeto de Qualidade enquanto estratgia inovadora com
o objetivo de melhorar os ndices de satisfao dos clientes e de se tornar o lder de mercado em
servio ao Cliente. Os primeiros resultados deste projeto so j visveis. De acordo com a
Newsweek, o Bank Millennium est entre os trs primeiros bancos Most Friendly, quer no que
respeita aos bancos com uma rede tradicional de sucursais, quer para bancos a operar apenas
atravs da Internet. Em ambos os rankings, o Bank Millennium obteve a pontuao mais elevada na
categoria de qualidade de servio. O Bank Millennium foi ainda distinguido com o Emblema de
Qualidade de Servio 2011, baseado na opinio real dos clientes. O banco foi ainda distinguido,
pela revista Forbes, como Melhor Banco para Empresas.

Em termos de desenvolvimento de negcio em 2011, o Bank Millennium voltou a registar um


crescimento nos recursos no Retalho e nas Empresas. Os depsitos do Bank Millennium situaram-
se em 37,4 mil milhes de zlotis (cerca de 8.396 milhes de euros), o que representa um aumento
de 5,7% (em zlotis) face a 2010. O banco no alterou as principais condies da sua oferta base
para clientes individuais, apesar de ter sido observada alguma presso na margem sobre os
depsitos, mas foi mais competitivo em alguns depsitos de Empresas. Apesar do crescimento dos
depsitos, o impacto na carteira de crdito resultante da depreciao do zloti, afetou o rcio de
crdito sobre depsitos que, mesmo assim, fechou o ano prximo de 100%.

O resultado lquido em 2011 aumentou de 81,3 milhes de euros para 113,3 milhes de euros em
virtude, essencialmente, do aumento dos proveitos core para 413,9 milhes de euros e da
diminuio da imparidade para 42,2 milhes de euros.

A melhoria dos proveitos core assentou numa gesto racional da margem dos depsitos a prazo, no
impacto dos esforos, iniciados em 2009, para ajustar a margem dos emprstimos concedidos a
empresas s atuais condies de mercado e no aumento significativo do rcio de cross-selling. A

177
margem financeira manteve a sua tendncia ascendente, situando-se em 277,4 milhes de euros, o
que representa um aumento de 19,9%. As comisses lquidas ascenderam a 136,5 milhes de euros,
o que representa um nvel inferior (-3,2%) ao de 2010, refletindo essencialmente a evoluo das
comisses relacionadas com contas corrente, bancassurance, poupanas e operaes e produtos
relacionados com os mercados de capitais. Apesar do aumento dos nveis de atividade, os custos
operacionais aumentaram apenas 1,2%, como resultado de um rigoroso controlo sobre os custos.
Destaque para a diminuio do custo do risco em relao a 2010, essencialmente como resultado da
melhoria da qualidade da carteira de crdito e da manuteno de uma poltica de write-down
conservadora.

Desta forma, a conjugao do crescimento significativo dos proveitos core, com o controlo dos
custos operacionais e a reduo do custo do risco, permitiram ao Bank Millennium melhorar
consideravelmente todos os seus indicadores de rendibilidade. Os resultados antes de impostos
ascenderam a 143,6 milhes de euros e o resultado lquido atingiu 113,3 milhes de euros.

Moambique
Milhes de euros
1T14 1T13 2013 2012 2011 Var. % 1T13 1T14/1T13 %
1T14/1T13 excluindo efeito cambial
Ativo total 2.032 1.981 2.125 1.872 1.793 2,6% 1.802 12,7%
Crdito a clientes (bruto) 1.254 1.114 1.231 1.049 1.061 12,5% 1.014 23,7%
Crdito a clientes (lquido) 1.184 1.040 1.159 976 986 13,8% 947 25,1%
Recursos de clientes 1.535 1.480 1.586 1.403 1.338 3,8% 1.346 14,1%
Dos quais: de Balano 1.535 1.480 1.586 1.403 1.338 3,8% 1.346 14,1%
Capitais prprios 351 326 371 331 316 7,5% 297 18,2%
Margem financeira 32,5 28,6 126,3 133,2 143,5 13,7% 27,0 20,3%
Outros proveitos lquidos 18,0 22,8 83,5 81,0 60,8 -20,8% 21,5 -16,2%
Custos operacionais 22,9 23,6 93,4 95,4 76,8 -3,1% 22,3 2,5%
Imparidades e provises 2,9 3,2 11,7 13,7 17,6 -9,0% 3,0 -3,6%
Resultado lquido 20,2 20,3 85,5 85,5 89,4 -0,3% 19,1 5,5%
Taxa de margem financeira 7,24% 6,74% 7,04% 8,17% 10,99%
RWA (1) 1.196 1.137 1.216 1.056 1.091 5,2%
Capital alocado 173 159 173 149 146 8,5%
ROE 22,5% 25,0% 24,8% 26,8% 38,3%
Custo do risco (lq., p.b.) 115 124 91 121 177
Rcio de crdito vencido 1,8% 1,9% 1,8% 2,1% 1,7%
Cobertura do crdito vencido 316% 348% 316% 327% 414%
Crdito (bruto) / depsitos 83% 77% 79% 76% 81%
N de clientes (milhares) 1.236 1.209 1.216 1.173 1.024 2,2%
Colaboradores (nmero) 2.455 2.426 2.476 2.444 2.377 1,2%
Sucursais (nmero) 159 151 157 151 138 5,3%
% de capital detido 66,7% 66,7% 66,7% 66,7% 66,7%
Nota: a informao apresentada neste quadro foi retirada, sempre que disponvel, das demonstraes financeiras
(1) RWAs calculados de acordo com os regulamentos bancrios de cada jurisdio
Taxas de cmbio:
Balano EUR 1 = MZN 42,9550 39,0800 41,3550 39,1750 34,6650
Demonstrao de Resultados EUR 1 = MZN 42,9042 40,5333 40,0527 36,6677 40,7800

Primeiro trimestre de 2014

Nos primeiros trs meses de 2014, o resultado lquido ascendeu a 20,2 milhes de euros, registando
um aumento de 5,5% (excluindo efeito cambial) face aos primeiros trs meses de 2013, devido
performance positiva da margem financeira e das comisses, e das menores dotaes para
imparidades e provises, que mais que compensaram a diminuio dos outros resultados de
explorao, relacionados com o ganho na venda de um imvel no primeiro trimestre de 2013, e o
aumento dos custos operacionais. Os recursos totais de clientes situaram-se nos 1.535 milhes de
euros no final de maro de 2014, registando um crescimento de 14,1% (excluindo efeito cambial)
face ao perodo homlogo. O crdito a clientes (bruto), em 31 de maro de 2014, atingiu 1.254
milhes de euros, apesentando uma subida de 23,7% (excluindo efeito cambial) face ao mesmo
perodo do ano anterior.

2013

Em 2013, o Millennium bim manteve a posio de referncia no mercado moambicano, com 157
balces distribudos por todo o pas, sendo tambm o banco com maior penetrao geogrfica. No

178
mbito das instituies bancrias africanas de maior relevo, o Millennium bim registou uma nova
subida no ranking definido pela revista African Business, mantendo-se como o nico Banco
moambicano no ranking dos 100 maiores de frica, nos termos da referida publicao.

O fortalecimento da sua liderana como Banco universal foi sustentado em 2 pilares de atuao ao
nvel das iniciativas de negcio, nomeadamente a implementao da estratgia de segmentao da
carteira de Clientes, que em 2013 ascendia a 1,2 milhes, e o lanamento de produtos e servios
inovadores de modo a responder s necessidades e expectativas dos Clientes.

No prosseguimento da sua estratgia de segmentao, o Banco tem vindo a consolidar a sua


cobertura nacional da Rede Prestige, atravs da abertura de novos Balces dedicados, mantendo
deste modo a liderana neste segmento que tem vindo a ganhar maior dinamismo e competitividade
no mercado.

No obstante a exigente conjuntura econmica em que o setor financeiro operou, o resultado


lquido consolidado do Millennium bim atingiu 85,5 milhes de euros, o que representou um
crescimento de 9% face a 2012 (em meticais), permitindo obter um ROE superior a 24%. No final
do ano, o crdito a clientes (bruto) registou, em meticais, um crescimento de 24% em relao a
2012, atingindo os 50,9 mil milhes de meticais (1,2 mil milhes de euros). Os recursos de clientes
aumentaram 19% para 65,6 mil milhes de meticais (1,6 mil milhes de euros). Apesar do impacto
que o programa de expanso da rede de sucursais teve no aumento dos custos, e o anteriormente
referido impacto que a poltica monetria do Banco de Moambique provocou no esmagamento
das margens, o rcio de eficincia manteve-se a um nvel inferior a 45%.

As estratgias adotadas pelo Banco foram orientadas para o reforo na captao de Recursos,
incluindo a obteno de funding atravs da DEG (Deutsche Eentwicklungsgesellschaft) e FMO
(Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden), por forma a poder responder
adequadamente ao forte crescimento na procura de crdito, particularmente do crdito em moeda
estrangeira. Adicionalmente, o Banco potenciou o negcio da Banca de Investimento com uma
presena nos grandes projetos, oferecendo servios de assessoria e aconselhamento financeiro e em
alguns casos, participando mesmo no funding das operaes, o que contribuiu para a forte evoluo
do negcio, solidez e estabilidade financeira do Banco.

2012

Em 2012, o Millennium bim reforou a posio de destaque como maior Grupo financeiro em
Moambique. O elevado rcio de solvabilidade e a manuteno de adequados nveis de liquidez so
apenas alguns dos indicadores que tornam o Millennium bim um dos bancos mais slidos do
mercado moambicano.

Posicionando-se como um Banco universal, o Millennium bim cimentou a sua posio de destaque
com uma proposta de valor sustentada em 3 pilares: i) implementao duma estratgia de
segmentao para a sua carteira de Clientes, a qual ultrapassava os 1,17 milhes de Clientes em
dezembro de 2012; ii) lanamento de produtos e servios inovadores de modo a responder s
necessidades e expectativas dos Clientes; e iii) manuteno do plano de expanso da sua rede de
sucursais.

O Banco desenvolveu uma proposta de valor para o segmento Prestige, um setor que tem vindo a
ganhar crescente dinamismo e competitividade, e ajustou a oferta Corporate s necessidades das
empresas moambicanas. Desta forma, manteve, em 2012, a sua posio de lder de mercado nos
segmentos Corporate, Prestige (Empresas e Particulares) e Banca de Retalho.

Apesar da conjuntura econmica, o resultado lquido consolidado do Millennium bim atingiu 3,14
mil milhes de meticais, aproximadamente 86 milhes de euros, o que permitiu obter um ROE
superior a 26%. No final do ano, o ativo total atingiu os 73 mil milhes de meticais, o que
representou um crescimento de 18,0%, face ao perodo homlogo. No obstante o impacto do

179
programa de expanso da rede de sucursais (pressionando os custos em alta) e a conjuntura
macroeconmica (esmagamento das margens), o rcio de eficincia manteve-se a um nvel inferior a
45%.

A evoluo do negcio seguiu a estratgia adotada pelo Banco, orientada para o reforo da captao
de recursos, estimulando a poupana e uma gesto prudencial na concesso de crdito, fatores que
promoveram a solidez e estabilidade financeira do banco.

2011

Em 2011, o Millennium bim deu continuidade sua estratgia de crescimento suportada no


programa de expanso da rede de sucursais, sendo o alargamento da rede por todo o pas um sinal
inequvoco do compromisso do Millennium bim no processo de bancarizao da populao. A
aposta de alargamento da acessibilidade e de proximidade e relacionamento com o Cliente
contribuiu decisivamente para atingir o marco de 1 milho de clientes.

Fruto de uma gesto rigorosa e de um forte conhecimento do mercado, o Millennium bim manteve
a sua posio dominante na Banca de Retalho, e nos segmentos Corporate e Prestige (Empresas e
Particulares), num setor que tem vindo a ganhar um maior dinamismo e competitividade. Foi criada
a Direo de clientes Institucionais, tendo como objetivo um acompanhamento mais adequado do
Cliente-Estado, desenhando ofertas especficas, de acordo com as suas necessidades.

No obstante o investimento efetuado na expanso da sua rede de sucursais, o Millennium bim


aumentou significativamente os resultados lquidos consolidados (+69% face a 2010), reduziu o
rcio de transformao de depsitos para 81% e aumentou o volume de depsitos em meticais em
cerca de 22%. O Millennium bim destacou-se ainda por ter sido o maior contribuinte do Estado no
setor financeiro e pelo reconhecimento, tanto a nvel nacional como internacional, do seu programa
de responsabilidade social.

O resultado lquido consolidado atingiu, no final de 2011, 3,6 mil milhes de meticais, equivalente a
89,4 milhes de euros, o que representa um crescimento de 51% face a 2010 (69% em euros,
influenciado pela valorizao do metical). A margem financeira aumentou 34,1% (50,0% em euros)
e o produto bancrio 20,5% (34,8% em euros). A rendibilidade dos capitais prprios (ROE) situou-
se em 38,3%, o que compara favoravelmente com os 32,3% obtidos em 2010.

O ativo total atingiu os 62.145 milhes de meticais (cerca de 1.793 milhes de euros), o que
representa um crescimento de 11,0% (38,7% em euros), em relao a 2010. Em virtude da forte
apreciao do metical ao longo do ano, o crdito lquido a clientes, excluindo efeito cambial,
registou um decrscimo de 2,3%, enquanto os recursos de clientes aumentaram 8,1%. O rcio de
crdito vencido sobre o crdito total aumentou para 1,7%, com uma cobertura por provises de
414%. O rcio de eficincia melhorou face a 2010, situando-se em 37,6% contra 43,0% em 2010.

No 1. semestre de 2011, o banco procedeu a um aumento do capital social por incorporao de


reservas, de 1.500 milhes de meticais para 4.500 milhes de meticais, reforando o seu
compromisso com o desenvolvimento sustentado em Moambique. O rcio de solvabilidade
situou-se em 18,2% em 31 de dezembro de 2011. Adicionalmente, a estratgia adotada, orientada
para a captao de recursos, permitiu reforar a sua posio de liquidez.

A subsidiria do Millennium bim, Millennium Seguros, manteve a sua posio de referncia no


mercado de seguros, registando um crescimento na receita processada de 10,5%. O resultado
lquido situou-se em 396 milhes de meticais (9,7 milhes de euros), o que representa um
crescimento de 59% (78% em euros).

180
Angola
Milhes de euros
1T14 1T13 2013 2012 2011 Var. % 1T13 1T14/1T13 %
1T14/1T13 excluindo efeito cambial
Ativo total 1.691 1.331 1.651 1.375 1.388 27,0% 1.216 39,0%
Crdito a clientes (bruto) 693 540 644 521 506 28,2% 494 40,3%
Crdito a clientes (lquido) 657 505 609 489 480 30,1% 461 42,4%
Recursos de clientes 1.272 839 1.219 895 872 51,6% 767 65,9%
Dos quais: de Balano 1.272 839 1.219 895 872 51,6% 767 65,9%
Capitais prprios 258 231 248 219 186 11,4% 211 21,9%
Margem financeira 19,1 16,9 67,7 68,9 63,1 13,2% 16,2 18,3%
Outros proveitos lquidos 13,5 13,3 66,6 57,0 43,7 1,5% 12,7 6,0%
Custos operacionais 17,8 17,6 70,8 67,1 57,5 1,2% 16,8 5,7%
Imparidades e provises 0,9 4,6 10,0 11,7 12,1 -80,5% 4,4 -79,7%
Resultado lquido 11,2 6,5 40,8 37,3 33,3 73,3% 6,2 81,1%
Taxa de margem financeira 5,67% 6,42% 6,04% 5,93% 6,35%
RWA (1) 1.359 1.154 1.382 1.097 1.045 17,7%
Capital alocado 124 114 124 112 104 8,9%
ROE 17,9% 11,9% 17,5% 18,4% 21,9%
Custo do risco (lq., p.b.) 56 327 168 210 255
Rcio de crdito vencido 2,9% 2,9% 2,4% 3,1% 2,5%
Cobertura do crdito vencido 177% 224% 221% 193% 202%
Crdito (bruto) / depsitos 54% 64% 53% 58% 58%
N de clientes (milhares) 311 249 298 228 153 25,0%
Colaboradores (nmero) 1.062 1.029 1.075 1.027 893 3,2%
Sucursais (nmero) 82 76 82 76 61 7,9%
% de capital detido 50,1% 50,1% 50,1% 50,1% 52,7%
Nota: a informao apresentada neste quadro foi retirada, sempre que disponvel, das demonstraes financeiras
(1) RWAs calculados de acordo com os regulamentos bancrios de cada jurisdio
Taxas de cmbio:
Balano EUR 1 = AOA 134,5900 122,9900 134,5100 126,3700 122,5500
Demonstrao de Resultados EUR 1 = AOA 133,2933 127,5383 128,2688 123,4542 131,3963

Primeiro trimestre de 2014

Em 31 de maro de 2014 registou-se um resultado lquido de 11,2 milhes de euros, traduzindo um


aumento de 81,1% (excluindo efeito cambial) face a 31 de maro de 2013. A evoluo favorvel do
resultado lquido evidencia o crescimento da margem financeira e das comisses, os dividendos
recebido, e o menor custo do risco, apesar da performance inferior dos resultados cambiais e do
aumento os custos operacionais. Os depsitos de clientes no final do primeiro trimestre de 2014
atingiram 1.272 milhes de euros, registando um crescimento de 65,9% (excluindo efeito cambial)
face ao final do primeiro trimestre de 2013. O crdito a clientes (bruto) situou-se, no final de maro
de 2014, em 693 milhes de euros, aumentado 40,3% (excluindo efeito cambial) face ao perodo
homlogo.

2013

As principais prioridades estratgicas em 2013 consistiram na expanso do negcio atravs da


captao de novos Clientes, no aumento da penetrao dos produtos e no reforo do
posicionamento do BMA no mercado financeiro angolano. Adicionalmente, a expanso da rede
comercial, assim como a oferta de produtos e servios personalizados e inovadores, continuaram a
ser outras das prioridades, semelhana de anos anteriores, tendo o BMA disponibilizado a todos
os seus Clientes um servio de excelncia, adaptado a todos os segmentos de mercado. Por ltimo,
a poltica de recrutamento e formao de quadros angolanos, que tem vindo a ser desenvolvida
desde o incio das operaes do Banco em Angola, continuar a ser reforada, a par dos processos
de gesto e monitorizao de risco.

Durante o ano de 2013, foram inauguradas 6 sucursais, totalizando 82 sucursais da Rede de


Retalho, das quais 46 tm abertura aos sbados de manh, 7 Centros Prestige e 6 Centros de
Empresas.

O nmero de Clientes ascendeu a 298 mil em dezembro de 2013, registando um crescimento de


31% face ao ano anterior.

No que respeita ao crdito, o Banco assumiu um papel de liderana destacada no apoio ao setor
produtivo angolano de substituio de importaes atravs do Programa Angola Investe. Tambm

181
no crdito pessoal merece destaque o lanamento de dois crditos pessoais, em moeda nacional,
cujo fator de diferenciao a respetiva anlise e deciso num prazo diferenciador e reduzido.
Como complemento, foi disponibilizado um simulador de crdito no stio na Internet do banco.

O BMA obteve em 2013 um resultado lquido de 40,8 milhes de euros, que compara com o
resultado lquido de 37,3 milhes de euros, referente a 2012 (+13,6% em kwanzas).

Em kwanzas, o produto bancrio cresceu 10,8% em relao a 2012, totalizando um valor de 134,3
milhes de euros, sendo de destacar o contributo das comisses e do resultado em operaes
financeiras, cujos crescimentos anuais corresponderam a 26,5% e 9,3%, respetivamente, assim
como o registo de dividendos recebidos, no montante de 2,0 milhes de euros, e a evoluo
positiva da margem financeira, que aumentou 2,1%. O ROE situou-se em 17,5% (18,4% em 2012).

Em 31 de dezembro de 2013, o ativo total cifrou-se em 1.651 milhes de euros, o que representa
um aumento, em kwanzas, de 27,9% face a 2012. O crdito a clientes (bruto) cresceu 31,7% em
kwanzas, ascendendo a 644 milhes de euros e os recursos de clientes aumentaram 44,9% em
kwanzas, para 1.219 milhes de euros.

2012

Para 2012, o Banco estabeleceu como principais orientaes estratgicas, o crescimento do negcio,
compreendendo o alargamento da base de clientes, o reforo do seu posicionamento no mercado,
atravs do aumento da captao de recursos em cada um dos segmentos de negcio e o aumento da
penetrao de produtos financeiros junto dos Clientes. Para alcanar tal desiderato, o BMA props-
se alargar a sua rede de distribuio, com abrangncia nacional, por forma a aumentar a
capilaridade, a disponibilizar produtos e servios inovadores e personalizados, concebidos para
satisfazer as necessidades e expectativas de diferentes segmentos de mercado, a reforar o programa
de recrutamento e formao de quadros, assim como os processos de gesto e monitorizao do
risco, visando garantir um servio de excelncia aos seus Clientes.

Em 2012, o BMA inaugurou 15 novas sucursais, incluindo 3 Centros Prestige, criou um novo
Centro de Empresas vocacionado para a Indstria Petrolfera e uma Tesouraria Central, tendo
atingido no final de dezembro um total de 76 sucursais na rede de retalho, dos quais 39 tm
abertura aos sbados de manh, 3 Centros Prestige e 6 Centros de Empresas. O nmero de clientes
ascendeu a cerca de 228 mil em dezembro de 2012, registando um crescimento de 49,2% face ao
ano anterior.

No mbito do programa "Angola Investe", o Banco assinou, a 5 de junho, um memorando de


entendimento com os Ministrios da Economia e Finanas, visando estimular os empreendedores
angolanos por via da bonificao dos juros s Micro, Pequenas e Mdias Empresas (MPME),
numa linha global de financiamento at 1,5 mil milhes de dlares norte-americanos, repartidos
entre 19 bancos que operam no mercado e, consequentemente, lanou o crdito bonificado MPME
suportado por campanha de publicidade na imprensa e nas sucursais.

Em 2012, o BMA alcanou um resultado lquido de 37,3 milhes de euros, o que corresponde a um
crescimento de 12,0% comparativamente ao perodo homlogo do ano anterior. O produto
bancrio aumentou 17,9% face a 2011, atingindo 125,9 milhes de euros, tendo como principais
contributos a evoluo positiva da margem financeira, das comisses e dos resultados em operaes
financeiras, que cresceram 9,1%, 41,8% e 21,6%, respetivamente. A Rendibilidade dos Capitais
Prprios (ROE) situou-se em 18,4% e o rcio de eficincia em 53,3% (53,9% em dezembro de
2011).

O ativo total do BMA ascendeu a 1.375 milhes de euros, traduzindo um aumento de 2,1%
relativamente a 2011 (excluindo o efeito cambial). A carteira de recursos de clientes aumentou cerca
de 5,9%, totalizando 895 milhes de euros e o crdito bruto a clientes ascendeu a 521 milhes de

182
euros, o que representa um acrscimo de 6,0% face a 2011. O rcio de transformao dos recursos
de clientes em crdito (bruto) correspondia a 58,1% (mesmo nvel que em dezembro de 2011).

2011

Em 2011, as prioridades estratgicas do BMA assentaram essencialmente no desenvolvimento do


negcio, na conteno de custos e no maior controlo da qualidade da carteira de crdito. A Rede de
Retalho do Banco continuou a expandir-se atravs do forte aumento do nmero de sucursais, do
crescimento da base de clientes e da captao de recursos de balano em cada um dos segmentos de
negcio. Ao longo do ano foram inauguradas 22 sucursais, totalizando 61 sucursais da Rede de
Retalho, das quais 30 tm abertura ao sbado de manh. De realar que, em dezembro, o BMA
passou a cobrir a totalidade das 18 Provncias de Angola, aps a inaugurao da sucursal de
Ndalatando na provncia do Kwanza Norte.

O BMA detinha, no final de 2011, 153 mil clientes ativos que representaram um aumento de 89%
face a 2010, tendo sido captados 72 mil novos clientes.

A aposta continuada na contratao e formao de quadros angolanos, refletiu-se no aumento do


nmero de Colaboradores, que no final de 2011 totalizava 893, representando um aumento de 25%
face a 2010. No que respeita gesto de carreiras, foram administradas 3.015 horas de formao e
atribudas sete bolsas de estudo a Colaboradores do BMA. Em fevereiro de 2011, o BMA realizou a
Reunio de Objetivos na qual entregou 25 prmios excelncia aos Colaboradores que mais se
destacaram pelo seu desempenho. Em maio de 2011, o BMA celebrou o seu 5. aniversrio, tendo
organizado um evento que reuniu 500 Colaboradores.

No mbito da gesto e monitorizao do risco, o BMA assumiu como objetivos a implementao


de processos adequados, alinhados com as melhores prticas do grupo Millennium bcp.

No final de 2011, o ativo total do BMA totalizava 1.388 milhes de euros, representando um
aumento de 37% face a 2010. Ao longo do ltimo ano de atividade, os volumes de recursos e
crdito concedido bruto apresentaram uma evoluo positiva, com um crescimento de 47% e 9%
face a 2010 (em kwanzas, 48% e 10% respetivamente). O rcio de crdito vencido situou-se em
2,5%, com uma cobertura do crdito vencido por provises de 202%. O resultado lquido do BMA
aumentou 41%, atingindo 33,3 milhes de euros (+52% em moeda local), comparativamente com
2010, sustentado pelo crescimento dos proveitos, em particular da margem financeira. O produto
bancrio aumentou 14% face a 2010, totalizando um valor de 106,8 milhes de euros. O ROE
atingiu 21,9% e o rcio de eficincia 53,9%, traduzindo uma melhoria face ao valor alcanado no
ano anterior em cerca de 0,8 p.p..

Outros

O segmento Outros inclui a gesto centralizada de participaes financeiras e as restantes atividades


e operaes de carter corporativo no includas nos segmentos descritos, incluindo a joint venture
com a Ageas Insurance International NV (Ageas), a qual consolidada atravs do mtodo de
equivalncia patrimonial.

Na sequncia do processo para obteno de autorizao da CE ao auxlio de Estado, foram


identificados portflios de negcio de que o Banco dever gradualmente desinvestir/desmobilizar,
cessando a concesso de novo crdito. Esta desmobilizao est sujeita a um enquadramento que
fixa como critrio dominante a otimizao do impacto em capital, designadamente por via da
minimizao da perda esperada.

Neste contexto, o Banco procedeu segregao destes portflios evidenciando-os num segmento
autnomo denominado PNNC que se encontra includo no segmento Outros.

183
O PNNC inclui o negcio efetuado com clientes em relao aos quais foi concedido crdito para a
compra de ttulos, crdito colateralizado com outros ativos em que o rcio de dvida sobre valor do
ativo no inferior a 90%, crdito habitao bonificado histrico, crdito a empresas do setor da
construo enfocadas quase exclusivamente no mercado portugus, crdito a clubes de futebol e
crdito promoo imobiliria.

A relevao autonomizada destes crditos resultou, apenas, da necessidade de proceder


identificao e monitorizao segregada dos segmentos descritos no pargrafo anterior, no mbito
do processo de autorizao acima referido. Assim, a carteira PNNC no foi constituda com base
em classes de risco ou quaisquer outros critrios de desempenho.

Importa referir que, em 31 de dezembro de 2013, 85% desta carteira beneficiava de garantias reais,
incluindo 66% com garantia de bens imveis e 19% com garantia de outros ativos. Em 31 de maro
de 2014, 86% desta carteira beneficiava de garantias reais, incluindo 66% com garantia de bens
imveis e 20% com garantia de outros ativos.

No primeiro trimestre de 2014, o segmento Outros, incluindo o PNNC, registou uma contribuio
lquida negativa de 88,2 milhes de euros comparando favoravelmente com uma contribuio
lquida tambm negativa de 100,2 milhes de euros em igual perodo de 2013. Esta evoluo deveu-
se ao comportamento dos outros proveitos lquidos (60,0 milhes de euros em maro de 2014
comparando com 20,5 milhes de euros em maro de 2013), no obstante o aumento das dotaes
para imparidade de crdito (141,0 milhes de euros no primeiro trimestre de 2014 comparando
com 113,3 milhes de euros no primeiro trimestre de 2013).

Em 2013, o segmento Outros, incluindo o PNNC, registou uma contribuio lquida negativa de
628,9 milhes de euros comparando com uma contribuio lquida tambm negativa de 382,3
milhes de euros em 2012 determinada pela diminuio verificada na margem financeira e nos
outros proveitos lquidos, bem como pelo aumento nos custos operacionais, no obstante a
reduo nas dotaes para imparidade de crdito.

A diminuio da margem financeira, ao atingir -79,5 milhes de euros em 2013 face aos 115,8
milhes de euros em 2012, deveu-se principalmente ao aumento dos juros dos instrumentos
hbridos (269,0 milhes de euros em 2013 e 134,9 milhes de euros em 2012).

Os outros proveitos lquidos diminuram em 2013, face ao valor de 2012, devido aos ganhos
obtidos na recompra de emisses prprias (liability management) que totalizaram 184,3 milhes de
euros em 2012.

Os custos operacionais aumentaram de 30,2 milhes de euros em 2012 para 145,8 milhes de euros
em 2013, refletindo o impacto dos custos de reestruturao registados em 2013 que ascenderam a
126,5 milhes de euros.

Em 2012, o segmento Outros registou uma contribuio lquida negativa de 382,3 milhes de
euros, comparando favoravelmente com uma contribuio lquida negativa de 486,7 milhes de
euros no mesmo perodo de 2011, determinado pelo aumento nos outros proveitos lquidos e pela
reduo nos custos operacionais e nas dotaes para imparidade de crdito, no obstante a
diminuio verificada na margem financeira.

A reduo na margem financeira de 393,5 milhes de euros em 2011 para 115,8 milhes de euros
em 2012 foi influenciada pelos juros dos instrumentos hbridos (134,9 milhes de euros em 2012).

O aumento dos outros proveitos lquidos em 2012, quando comparado com o valor do ano
anterior, deveu-se essencialmente aos ganhos obtidos na recompra de emisses prprias (liability
management) que totalizaram 184,3 milhes de euros.

184
A reduo nos custos operacionais em 2012 foi determinada essencialmente pela transferncia para
a esfera do Estado das responsabilidades com penses em pagamento dos reformados e
pensionistas em 2011 que ascenderam a 164,8 milhes de euros.

A contribuio lquida das operaes descontinuadas inclui os proveitos e custos relacionados com
as subsidirias na Grcia (alienada em 2013), Romnia (cuja anlise detalhamos em seguida) e
Millennium bcp Gesto de Activos que so consideradas operaes descontinuadas/em
descontinuao.

Os interesses que no controlam refletem a parte atribuda a terceiros do lucro das subsidirias que
consolidam atravs do mtodo integral e nas quais o Grupo no detm direta ou indiretamente a
totalidade do capital e esto essencialmente relacionados com as subsidirias na Polnia,
Moambique e Angola.

Romnia
Milhes de euros
1T14 1T13 2013 2012 2011 Var. % 1T13 1T14/1T13 %
1T14/1T13 excluindo efeito cambial
Ativo total 588 585 634 578 522 0,5% 580 1,4%
Crdito a clientes (bruto) 477 446 488 436 398 6,9% 442 7,9%
Crdito a clientes (lquido) 437 404 449 395 346 8,3% 400 9,3%
Recursos de clientes 347 321 365 311 275 8,0% 318 9,0%
Dos quais: de Balano 347 321 365 311 275 8,0% 318 9,0%
Capitais prprios 72 77 73 79 86 -6,7% 77 -5,8%
Margem financeira 3,8 4,3 17,8 14,7 21,2 -11,9% 4,2 -9,7%
Outros proveitos lquidos 2,0 2,9 9,9 9,3 8,8 -30,6% 2,8 -28,9%
Custos operacionais 6,2 8,2 28,7 34,1 38,6 -25,1% 8,0 -23,2%
Imparidades e provises 0,8 1,5 6,9 12,9 12,3 -47,5% 1,4 -46,2%
Resultado lquido -0,9 -2,1 -5,9 -23,8 -17,8 55,4% -2,1 54,3%
Taxa de margem financeira 2,69% 3,11% 2,98% 2,73% 4,33%
RWA (1) 322 311 337 307 256 3,6%
Capital alocado 37 36 37 34 31 3,9%
ROE -5,3% -10,9% -7,8% -25,8% -18,9%
Custo do risco (lq., p.b.) 77 130 118 280 301
Rcio de crdito vencido 12,5% 13,3% 12,4% 13,9% 17,7%
Cobertura do crdito vencido 67% 72% 65% 68% 73%
Crdito (bruto) / depsitos 138% 139% 134% 140% 145%
N de clientes (milhares) 57 52 60 41 33 8,6%
Colaboradores (nmero) 533 609 562 639 690 -12,5%
Sucursais (nmero) 56 65 65 65 66 -13,8%
% de capital detido 100% 100% 100% 100% 100%
Nota: a informao apresentada neste quadro foi retirada, sempre que disponvel, das demonstraes financeiras
(1) RWAs calculados de acordo com os regulamentos bancrios de cada jurisdio
Taxas de cmbio:
Balano EUR 1 = RON 4,4592 4,4193 4,4710 4,4445 4,3233
Demonstrao de Resultados EUR 1 = RON 4,4910 4,3816 4,4113 4,4531 4,2373

Primeiro trimestre de 2014

Nos primeiros trs meses de 2014, o resultado lquido situou-se nos -0,9 milhes de euros,
comparando favoravelmente (+55,4%) com o resultado obtido no perodo homlogo. Esta
evoluo decorre da reduo dos custos operacionais e das dotaes para imparidades e provises,
a qual permitiu compensar a diminuio do produto bancrio. Os depsitos de clientes no final do
primeiro trimestre de 2014 ascenderam a 347 milhes de euros, registando um crescimento de 8,0%
face ao final do primeiro trimestre de 2013. O crdito a clientes (bruto) atingiu 477 milhes de
euros, evidenciando um crescimento de 6,9% em relao ao valor de final de maro de 2013.

2013

Tendo em vista alcanar o objetivo de break even em 2014, a atividade da Banca Millennium em 2013
alicerou-se em trs grandes prioridades estratgicas: expanso da base de Clientes e do volume de
negcios; racionalizao da organizao e manuteno de uma gesto conservadora de risco.

Neste contexto, a Banca Millennium apresentou um crescimento do volume de depsitos de 17% e


de crdito a clientes (bruto) de 12%, tendo registado um prejuzo inferior em 75% ao do ano de

185
2012, beneficiando da reduo do custo do risco, da poupana em custos operacionais e do
desempenho do produto bancrio.

Tendo em considerao o compromisso firmado com a CE, relativamente ao Plano de


Reestruturao do Banco, a operao na Romnia ser alienada a mdio prazo.

2012

Apesar da envolvente extremamente adversa e desafiante para o desenvolvimento da atividade


bancria em 2012, a Banca Millennium continuou a consolidar a sua posio no setor bancrio
romeno atravs do alargamento da sua base de clientes e do aumento do volume de negcios. Neste
contexto foram definidas as seguintes prioridades estratgicas: (i) otimizao do modelo de
captao de Clientes, com enfoque em produtos e segmentos-alvo; (ii) incremento do negcio
empresarial, atravs do desenvolvimento da relao bancria com as PME, nomeadamente atravs
da acelerao do crescimento da carteira de crdito; (iii) aumento dos nveis de eficincia e
manuteno de uma abordagem conservadora relativamente gesto do risco; e (iv) alterao na
poltica de concesso de crdito, atravs da reduo da quota de emprstimos em moeda
estrangeira.

Em 2012, o Banco conseguiu manter uma solvabilidade em valores que se situam acima da mdia
do setor e esto em linha com os peers do Grupo. Este fator foi beneficiado pela manuteno de
uma abordagem conservadora no que respeita gesto do risco, ampliado pela injeo de capital,
no montante de 20 milhes de euros, concluda em fevereiro de 2012.

Paralelamente, a Banca Millennium continuou a apresentar nveis confortveis de liquidez, com o


rcio LTD a manter-se estvel durante o ano de 2012, situao favorecida pela stand-by credit facility
de 75 milhes de euros e pela extenso, at 2016, de um emprstimo de mdio prazo, no valor de
150 milhes de euros, ambos concedidos pela casa me.

Apesar da tendncia de diminuio das perdas lquidas verificada at ao final do ano de 2011, e da
significativa reduo dos custos operacionais, os resultados lquidos do Banco deterioram-se em
2012. Para este cenrio contriburam diversos fatores, de salientar: i) o elevado esforo de
provisionamento, na sequncia da deteriorao da situao financeira de diversas empresas que se
encontravam em processo de recuperao a mdio prazo; ii) a desvalorizao dos colaterais
subjacentes ao crdito imobilirio; e iii) a necessidade de anulao parcial do imposto diferido
criado em 2009, dado que as projees de negcio previstas iro gerar receitas tributveis at 2016
insuficientes para a utilizao da totalidade dos prejuzos fiscais de 2009.

O desempenho dos proveitos foi relativamente modesto, sendo condicionado pelo reduzido ritmo
de angariao de novos Clientes, que afetou o crescimento dos volumes de negcio e dos proveitos
provenientes de cross-selling, apesar dos impactos positivos da reduo do custo dos depsitos e
do repricing da carteira de crdito a Empresas.

2011

Em 2011, a Banca Millennium prosseguiu a sua estratgia iniciada em 2009, onde os principais
pilares assentam na explorao do potencial da sua franchise de retalho, atravs da captao de
depsitos, da concesso de crdito hipotecrio e no desenvolvimento do relacionamento bancrio
global com PME em setores selecionados, suportado numa operao low-cost e numa abordagem
conservadora ao risco, tendo como objetivo a melhoria da rendibilidade de forma sustentvel, com
vista a atingir o break-even da operao.

Construir o futuro do negcio de Banca de Retalho foi uma das prioridades definidas para 2011. A
Banca Millennium enfocou-se no relacionamento prximo com os clientes, na excelncia
operacional e na aplicao das melhorias prticas no Grupo. No que respeita Banca de Retalho, a
atividade da Banca Millennium passou pela expanso da base de Clientes, atravs, essencialmente,

186
do estabelecimento de protocolos com Empresas, os quais incluam uma oferta de contas-ordenado
com vantagens para os colaboradores da empresa. No que respeita ao crdito, os esforos
comerciais continuaram concentrados na concesso de crdito imobilirio a particulares,
nomeadamente atravs da participao no Primeira Casa, um programa apoiado pelo Estado e
dirigido ao segmento Mass-market, que inclua um mecanismo de partilha do risco, em que o
Estado d uma garantia de 50% sobre o montante do crdito.

O enfoque no negcio de Corporate foi tambm uma prioridade do banco, tendo em vista atingir
um crescimento sustentvel de volumes de negcio e de rendibilidade atravs do enfoque da
atividade do banco no alargamento do relacionamento com a base de clientes existente, tendo em
vista aumentar a sua lealdade e os proveitos, em paralelo com a expanso em setores econmicos
com melhores perspetivas. A par do crescimento e da diversidade da carteira de crdito, a Banca
Millennium dedicou, particular ateno, ao aumento da sua quota de mercado, atravs do aumento
de contas correntes e dos proveitos relacionados com banca transacional, nomeadamente
transferncias e operaes cambiais.

A procura permanente da obteno de ganhos de eficincia marcou igualmente a atividade do


banco em 2011. Vrios processos foram redesenhados, permitindo Banca Millennium obter
importantes redues de custos e/ou melhorar a qualidade dos servios prestados aos clientes.

Apesar das condies de mercado particularmente adversas que condicionaram a atividade do setor
bancrio romeno, com reflexos na reduo da procura por crdito, das dificuldades de liquidez e do
aumento da imparidade, a Banca Millennium conseguiu aumentar o seu resultado lquido em 24,5%,
como resultado de um bom desempenho a nvel dos proveitos core. O banco conseguiu ainda
reduzir a sua base de custos, pelo 2. ano consecutivo, como resultado da reduo do quadro de
pessoal e dos processos de renegociao dos contratos de fornecimento externos, apesar do
aumento da taxa de IVA em julho de 2010 e do impacto negativo resultante do encerramento de
oito sucursais. Merece igualmente destaque a diminuio das imparidades no exerccio, reflexo da
boa qualidade da carteira de novo crdito concedido e da eficincia na recuperao do crdito
vencido.

A Banca Millennium continuou a aumentar a sua quota de mercado em crdito, essencialmente por
via do crescimento do crdito imobilirio concedido a particulares, tendo atingido a quota de 1,5%
no final de 2011. A carteira de crdito a empresas cresceu tambm, embora a um ritmo mais
moderado, e apresenta um bom desempenho. A evoluo da base de depsitos, que diminuiu
ligeiramente face a 2010, refletiu a opo do banco de reduzir as taxas de juro pagas em depsitos a
prazo, com maior expresso no 1. semestre de 2011, com o objetivo de proteger a margem
financeira. Esta deciso foi possvel porque a Banca Millennium beneficiou da inexistncia de
constrangimentos em termos de liquidez e teve em considerao o facto das margens em depsitos
a prazo serem negativas, dada a inexistncia de fontes alternativas de financiamento no mercado
romeno. Em 2011, registou-se um aumento do gap comercial. No que respeita a capital, o banco
mantm um rcio de solvabilidade de 17%.

10.2.3.1 Principais acontecimentos (2011-2013)

Entre os acontecimentos relevantes no Grupo desde o incio de 2011, destacam-se:

Ano de 2011

A 28 de maro de 2011, a S&P reduziu a notao de rating de longo prazo do Banco Comercial
Portugus, S.A., em 2 notches, de BBB+ para BBB-. Em 5 de abril de 2011, a Fitch reduziu a
notao de rating de longo de prazo do Banco Comercial Portugus, S.A. (BCP), em 2 notches, de
BBB+ para BBB-.

187
A 6 de abril de 2011, a Moodys reviu a notao de rating de longo prazo do Banco Comercial
Portugus, S.A. que passou de A3 para Baa3.

A 18 de abril de 2011, teve lugar a Assembleia Geral Anual do Millennium bcp que deliberou, entre
outros pontos, aumentar o capital social em 1.120.400.000 Euros, sendo o aumento total integrado
por duas componentes, a primeira no montante de 120.400.000 Euros, por incorporao de
reservas de prmio de emisso, e a segunda por novas entradas em espcie

Em 17 de maio de 2011, procedeu-se ao registo, na competente conservatria do registo comercial,


do aumento de capital deliberado na Assembleia Geral de 18 de abril de 2011, o qual, em resultado
da emisso de 206.518.010 aes, relativas incorporao de reservas, e de 1.584.235.200 aes,
relativas oferta pblica de troca, aumentou de 4.694.600.000 euros para 5.805.147.000 euros.

Em 14 de junho de 2011, a agncia de rating DBRS iniciou a cobertura de rating do BCP, atribuindo
um rating de longo prazo de BBB (high) e um rating de curto prazo de R-2 (high).

Em 15 de junho de 2011, foi concludo o aumento de capital do BCP de 5.805.147.000 euros para
6.064.999.986 euros. O aumento de capital compreendeu a emisso de 721.813.850 aes
ordinrias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, com o valor de emisso e preo de
subscrio unitrio de 0,36 euros, que foram oferecidas subscrio dos acionistas, no exerccio
dos respetivos direitos de preferncia, e foi registado, na mesma data, junto da competente
Conservatria do Registo Comercial.

Em 15 de julho de 2011, o Banco Comercial Portugus, S.A. informou que foram divulgados os
resultados do teste de esforo (stress test) realizados em 2011 no espao da UE, conduzidos pela
Autoridade Bancria Europeia, em cooperao com o Banco de Portugal, o BCE, a CE e o Comit
Europeu do Risco Sistmico. Aps a concluso do teste de stress a nvel da UE, apurou-se que
Banco atingia o capital de referncia, mas que, com o acordo do Banco de Portugal, iria adoptar
medidas para reforar o seu balano.

Em 15 de julho de 2011, a Moodys Investors Service anunciou que as notaes de rating do Banco
Comercial Portugus, S.A. foram reduzidas em 1 nvel (notch) de Baa3/P-3 para Ba1/NP.

Em 22 de setembro de 2011, o Banco informou do lanamento de uma oferta de troca destinada a


detentores de duas sries de aes preferenciais e de uma emisso de instrumentos de dvida
subordinada, emitidos pelas suas filiais BCP Finance Bank Ltd. e BCP Finance Company, sendo a
contrapartida constituda por novos instrumentos de dvida com um valor unitrio de 50.000 Euros
emitidos ao abrigo do seu Euro Note Programme, tendo os participantes na oferta a possibilidade de
optar por receber instrumentos de dvida snior com um cupo de 9,25% e um prazo de 3 anos ou,
alternativamente, instrumentos de dvida subordinada com um cupo de 13% e um prazo de 10
anos. Os participantes poderiam ainda, em certas condies, optar por receber contrapartida em
dinheiro.

Em 7 de outubro de 2011, o Banco informou que, na sequncia do elevado nvel de aceitao da


oferta de troca destinada aos detentores dos referidos instrumentos, abaixo identificados, e
alargamento do prazo da oferta e aumento do Montante Mximo de Aceitao no que respeita s
sries C e D das aes preferenciais, os resultados da troca foram os seguintes:

Montante da Montante da Montante


Montante sujeito a
Emisses procura at 29 de procura at 6 de nominal das
oferta
setembro de 2011 outubro de 2011 ofertas aceite

850.000.000
Series C Preference Shares 397.458.100 400.936.600 400.936.600
(Montante Mximo
Series D Preference Shares de Aceitao) 325.426.000 406.458.000 406.458.000
Total 722.884.100 807.394.600 807.394.600

188
No quadro da operao acima descrita, informou-se sobre os resultados da oferta de troca sobre a
emisso de Lower Tier 2 Notes, cuja 1 fase tinha terminado a 30 de setembro e cujo montante no
sofreu alteraes:

Emisses Montante sujeito a oferta Montante da procura at Montante nominal das


6 de outubro de 2011 ofertas aceite
Lower Tier 2 Notes 400.000.000 242.741.000 242.741.000

O montante agregado nominal de dvida snior emitido na data de liquidao foi de 555.600.000.

O montante agregado nominal de dvida subordinada emitido na data de liquidao foi de


95.600.000.

O montante a pagar aos detentores a quem cabia contrapartida em dinheiro, na data de liquidao,
foi de 6.764.910.

Em 7 de outubro de 2011, a Moodys Investors reduziu a notao de rating do BCP de Ba1/NP


para Ba3/NP.

Em 20 de outubro de 2011, a DBRS anunciou que a notao de rating do BCP passou de BBB
(high) para BBB.

Em 27 de outubro de 2011, o Banco informou que recebeu do Banco de Portugal a informao de


que os grupos bancrios sujeitos ao exerccio de stress-tests da Autoridade Bancria Europeia
(EBA) deveriam reforar os respetivos nveis de capitalizao de forma a atingir, at 30 de junho
de 2012, um rcio Core Tier 1 de 9%, depois de uma avaliao prudente, a valores de mercado, das
exposies a dvida soberana detidas em 30 de setembro de 2011.O montante global das
necessidades de capital identificadas para o grupo BCP era de 2.631 milhes de euros,
correspondendo 1.299 milhes de euros ao valor resultante da avaliao a preos de mercado das
exposies a dvida soberana.

O Banco informou ainda que:

1. De 30 de junho de 2011 at 27 de outubro de 2011 foi realizado um conjunto de iniciativas que


proporcionou um aumento dos fundos prprios (Core Tier 1) em mais de 600 milhes de euros,
nomeadamente atravs da concretizao da operao de troca sobre as aes preferenciais e Lower
Tier 2 Notes, pelo que o reforo referido no ponto 2. em cima dever ser reduzido para cerca de
1.750 milhes de euros.

2. O BCP continuaria a desenvolver as iniciativas j programadas para reforo do seu capital,


nomeadamente a reduo dos ativos (deleveraging) e a reestruturao do seu portfolio internacional,
bem como estudar outras oportunidades disponveis, incluindo a linha de recapitalizao de 12.000
milhes disponveis para os bancos portugueses.

Em 25 de novembro de 2011, a Fitch anunciou que a notao de rating de longo prazo do Banco
Comercial Portugus, S.A. foi reduzida de BBB- para BB+.

Em 8 de dezembro de 2011, o Banco informou que tomou conhecimento dos comunicados


divulgados nesse dia pela Autoridade Bancria Europeia (EBA) e pelo Banco de Portugal
relativos ao exerccio de capital, tendo sido identificada uma necessidade de capital no Banco de
2.130 milhes de euros que dever ser coberta at ao final de junho de 2012. O Banco declarou que
iria assegurar que o rcio Core Tier 1 de 9% seria atingido no final de junho de 2012, e para o efeito,
iria submeter um plano ao Banco de Portugal. Neste plano, o Banco estabeleceria um conjunto de
aes a desenvolver, por forma a atingir o objetivo de 9%, reduzindo as necessidades de capital a

189
zero em junho de 2012. O plano que deveria ser apresentado at 20 de janeiro de 2012 seria
discutido com o Banco de Portugal, em cooperao com o colgio de supervisores da EBA.

A) Adicionalmente o Banco informou que:


1. Os dados divulgados no incluam a operao de troca das aes preferenciais por
dvida snior e subordinada, concluda a 13 de outubro de 2011, que proporcionou um
aumento dos fundos prprios (Core Tier 1) em 405 milhes de euros.
2. Assim, o montante global das necessidades de capital identificadas para o grupo BCP,
tendo em conta a operao acima referida, seria de 1.725 milhes de euros,
correspondendo 1.165 milhes de euros ao valor resultante da avaliao a preos de
mercado das exposies a dvida soberana e os restantes 560 milhes de euros a outras
necessidades de capital para atingir o objetivo fixado pela EBA para 30 de junho de
2012.
3. O BCP continuaria a desenvolver as iniciativas j programadas para reforo do seu
capital, nomeadamente a reduo de ativos (deleveraging) e a reestruturao do seu
portfolio internacional, bem como estudar outras oportunidades disponveis,
nomeadamente atravs de todos os instrumentos elegveis para Core Tier 1, incluindo
a linha de recapitalizao, disponvel para os bancos portugueses.

Em 16 de dezembro de 2011, a Standard & Poors reduziu a notao de rating de longo prazo do
Banco Comercial Portugus, S.A. de BBB- para BB.

Em 16 de dezembro de 2011, o Banco Comercial Portugus, S.A. informou que o Banco de


Portugal divulgou naquela data os primeiros resultados globais do Programa Especial de Inspees
(SIP) realizado como parte das medidas e aes acordadas pelas autoridades portuguesas,
relativamente ao sistema financeiro, no mbito do Programa de Assistncia Econmica e Financeira
estabelecido com o FMI/EU/BCE em maio passado. Como resultado do SIP foi identificada a
necessidade de imparidades adicionais no montante de 381 milhes de euros.

Ano 2012

Em 1 de fevereiro de 2012, a DBRS anunciou a reviso das notaes de rating de longo prazo do
Banco Comercial Portugus de BBB para BBB (low).
Em 3 de fevereiro de 2012, o Banco informou ter submetido junto do Banco de Portugal, em 20 de
janeiro de 2012, um Plano de Capital, nos termos da comunicao da EBA de 8 de dezembro de
2011.
O Plano de Capital entregue envolvia duas componentes:
a) Aumento de capital destinado, com direito de preferncia, a subscrio pelos acionistas privados,
com vista a assegurar fundos prprios com carter permanente. Para alm do concurso dos atuais
acionistas, o Banco Comercial Portugus tem recebido manifestaes que lhe permitem contar com
a participao de investidores de referncia em futuro aumento do seu capital.
b) Utilizao da linha de recapitalizao pblica temporria e reembolsvel prevista na Lei n. 63-
A/2008, de 24 de novembro.
Em 14 de fevereiro de 2012, a Standard & Poors reduziu a notao de rating de longo prazo do
Banco Comercial Portugus, S.A. de BB para B+.

Em 28 de fevereiro de 2012, o Banco informou sobre a realizao, nesse mesmo dia, de uma
Assembleia Geral de Acionistas, tendo sido aprovado a alterao e reestruturao do contrato de
sociedade, tendo em vista a adoo de um modelo de administrao e fiscalizao monista,
composto por Conselho de Administrao, Comisso de Auditoria e Revisor Oficial de Contas,
bem como a criao de um Conselho Estratgico Internacional. Foram ainda eleitos os membros
do Conselho de Administrao, Comisso de Auditoria, Conselho Estratgico Internacional e
Conselho de Remuneraes e Previdncia, para o mandato 2012-2014.

190
Em 26 de maro de 2012, o Banco informou sobre o resultado de uma oferta de recompra de
obrigaes hipotecrias. Os investidores transmitiram no total intenes de aceitao at
918.650.000 euros (valor nominal), que foram integralmente aceites pelo Millennium bcp.

Em 31 de maio de 2012, o Banco informou sobre a realizao, nesse mesmo dia, da Assembleia
Geral Anual do Banco, tendo sido aprovada, entre outras matrias, uma proposta de reformulao
das rubricas do capital prprio, mediante reduo da cifra de capital social sem alterao do nmero
de aes sem valor nominal existentes e sem alterao da situao lquida e consequente
modificao do n1 do artigo 4 do contrato de sociedade, sendo a reduo integrada por duas
componentes distintas:

a) em 1.547.873.439,69 euros, para cobertura de perdas verificadas nas contas


individuais do Banco relativas ao exerccio de 2011;
b) em 1.517.126.546,31 euros, destinada finalidade de reforo de condies futuras
de existncia de fundos suscetveis de qualificao regulatria como distribuveis;

, e aprovada a proposta de ajustamento da deliberao j tomada na assembleia geral de 27


de junho de 2011 sobre supresso do direito de preferncia dos acionistas em eventual
aumento ou aumentos de capital, designadamente atravs de aes preferenciais, a deliberar
pelo Conselho de Administrao no mbito do regime jurdico das garantias do Estado
concedidas ao abrigo do disposto na Lei n. 60-A/2008, de 20 de outubro.

Em 4 de junho de 2012, o Banco informou que, na sequncia da apresentao ao Banco de


Portugal, do projeto do seu plano de capitalizao, elaborado para os efeitos do Programa de
Recapitalizao para Instituies de Crdito em Portugal estabelecido pela Lei n.63-A/2008, de 24
de novembro, e exame dos seus termos principais com o Banco de Portugal e com o Estado, cujas
indicaes e determinaes recebeu, obteve naquela data a confirmao da disponibilidade do
Estado para uma participao de investimento pblico no seu programa de capitalizao, integrada
pelas seguintes componentes:
a) Um aumento de capital por novas entradas em dinheiro, destinado subscrio pelos seus
acionistas no exerccio do direito legal de preferncia, com um montante total de encaixe
previsto de 500.000.000, a concretizar no terceiro trimestre de 2012, para o que foi
acordada desde j uma tomada firme pelo Estado a um preo de 0,04 por ao, cumprindo
o disposto no artigo 4. da Portaria n.150-A/2012, de 17 de maio;
b) A subscrio pelo Estado de instrumentos hbridos qualificveis como capital Core Tier 1
(instrumentos que so totalmente reembolsveis pelo Banco ao longo de um perodo de
cinco anos e que s em certos casos, designadamente de incumprimento ou falta de
pagamento, so suscetveis de converso em aes do Banco), no valor total de
3.000.000.000, a concretizar at ao final de junho de 2012.

Em 15 de junho de 2012, o Banco comunicou que foi registada, na competente Conservatria do


Registo Comercial, a reduo do capital social do Banco de 6.064.999.986 euros para 3 mil milhes
de euros, sem alterao do nmero de aes sem valor nominal existentes data. Em consequncia,
o capital social do Millennium BCP passou a ser de 3 mil milhes de euros, representado por
7.207.167.060 aes nominativas, escriturais sem valor nominal.

Em 25 de junho de 2012, realizou-se uma Assembleia Geral de Acionistas em que estiveram


presentes ou representados acionistas detentores de 42,7 % do capital social, tendo sido aprovado o
plano de recapitalizao do Banco, com incluso de investimento pblico, nos termos da Lei n 63-
A/2008, de 24 de novembro, e os compromissos e obrigaes conexos, e bem assim (a) o mandato
ao rgo de administrao para todos os efeitos do plano, compreendendo, designadamente (i) o
eventual ajustamento dos termos do plano, em conformidade com o despacho ministerial de
aprovao referido naquela Lei, (ii) a concretizao e o desenvolvimento das respetivas medidas de
execuo, incluindo, nomeadamente, no que respeita deliberao de emisses de instrumentos
financeiros convertveis em aes e a aes integrantes de investimento pblico, ao exerccio, pelo

191
Estado, dos seus direitos e aos termos da respetiva recompra pelo Banco, e (iii) a definio e a
execuo de medidas de ajustamento que venham, subsequentemente a ter lugar, nomeadamente
para correo de eventuais desvios pontuais ou para atualizao de condies de desinvestimento
pblico; (b) supresso do direito de preferncia dos acionistas relativamente subscrio de
emisso ou emisses a serem deliberadas pelo Conselho de Administrao - com parecer favorvel
da Comisso de Auditoria- de instrumentos financeiros convertveis em aes e de aes
integrantes de investimento pblico previsto no plano; e (c) a proposta de que os Instrumentos de
capital subscritos pelo Estado convertveis em aes e as aes eventualmente a emitir a que se
refere a proposta de supresso do direito de preferncia aprovado no mbito do ponto anterior
sejam destinados subscrio pelo Estado.

Em 29 de junho de 2012 o Banco comunicou que, na sequncia (i) da definio de princpios


publicamente divulgada em 4 de junho, (ii) da aprovao do Plano de Capitalizao pelos seus
acionistas em assembleia geral de 25 de junho, cujos termos foram igualmente pblicos, e (iii) do
Despacho do Ministro de Estado e das Finanas relativo ao Plano de Capitalizao do Banco
previsto no artigo 13. da Lei n. 63-A/2008, de 24 de novembro, o Conselho de Administrao do
Banco, com parecer prvio da Comisso de Auditoria, deliberou a emisso de instrumentos
hbridos de divida subordinada qualificveis como capital Core Tier 1, no valor total de 3 mil
milhes de euros, com subscrio integral pelo Estado, integralmente realizada nessa data. O Banco
informou ainda que, com a concretizao desta emisso, fica adequadamente capitalizado e assegura
o respeito dos requisitos definidos pelo Banco de Portugal no Aviso n 5/2012 (9% no final de
junho de 2012, calculado de acordo com critrios mais exigentes, com vista a criao de um buffer
temporrio de capital).

Em 29 de junho de 2012, o Banco Comercial Portugus anunciou os resultados do processo de


compra das emisses Magellan Mortages No 2 plc e Magellan Mortgages e No 3 plc e Floating Rate
Notes emitidas pelo Banco Comercial Portugus S.A., com amortizao em maio de 2014.

Em 3 de outubro de 2012, a Autoridade Bancria Europeia (EBA) e o Banco de Portugal


informaram acerca dos resultados da avaliao final do exerccio de capital e cumprimento da
recomendao da EBA de dezembro de 2011, confirmando que o BCP ultrapassou o requisito
mnimo de 9% de rcio Core Tier 1, incluindo o buffer soberano como indicado nessa mesma
recomendao.

Em 4 de outubro de 2012, o Banco informou que o aumento do seu capital social de 3.000.000.000
Euros para 3.500.