Savoirs

MARDI 7 AVRIL 2009 11

OPRATIONS FINANCIRES

Due diligence: la pierre angulaire

VIRUS PERSISTANTS:
IMPORTANTE
DCOUVERTE GENVE des rclamations ultrieures de
Des scientifiques de
lUniversit de Genve ont sibilit aux diffrents intres-
rvl le rle dcisif des ss de procder une due
anticorps produits par le
lymphocyte B dans la
lutte contre certains virus
persistants. Cette dcou- consquence, elle devrait tre
verte pourrait rorienter prpare efficacement et
la recherche dun vaccin conduite de manire efficiente
contre le sida ou lhpa-
tite C.
dune transaction dentreprise
La divulgation documente dinformations accrot la scurit juridique. Elle peut servir de preuve en cas de litige entre les deux parties.
JEAN-PIERRE STEINER*
La due diligence est un l-
ment indispensable au proces-
sus de transaction portant sur
une entreprise. Son objectif
consiste en une diminution de
lasymtrie dinformation
concernant une entreprise en-
tre les vendeurs parfaitement
informs et les acheteurs dis-
posant de moins de renseigne-
ments. Les rsultats dune due
diligence sont intgrs dans le
modle dvaluation dentre-
prise, dans le catalogue des ga-
ranties (gnrales et sur les vi-
ces cachs) dun contrat de
vente, ainsi que dans le concept
dintgration post-merger de
lacqureur.
Une due diligence est effectue
au moment o la socit mise
en vente accepte la lettre din-
tention (letter of intent), com-
prenant une offre sans engage-
ment, dun acqureur potentiel
et souhaite proposer aux int-
resss lopportunit dtudier
de manire intensive et dtail-
le lobjet de la transaction (voir
graphique). Avant la mise en
uvre de la due diligence, il est
primordial de sassurer que la
confidentialit des informa-
tions exposes est respecte vis-
-vis des concurrents. Cette
confidentialit est assure par
la signature dun accord en
consquence, par lanonymisa-
tion des donnes sensibles
(black lining), par la divulga-
tion exclusive envers un tiers in-
dpendant (le consultant) ou au
moyen dune pr-due dili-
gence limite. La rvlation des
informations est la mesure cen-
trale pour protger le vendeur
lacqureur. Souvent, le ven-
deur dcide de donner la pos-
daffaire aprs la transaction. Au
moyen de la Production due di-
diligence simultanment ou les
uns peu aprs les autres. Dans
de tels cas, la due diligence est
donc limite dans le temps. En
SALON DE GENVE
MODLE DVALUATION
~ 9 mois
~ 2 mois ~ 2 mois ~ 3 mois
Prparation Prise de contact Due diligence
de la transaction discrte Data Room
Envoi des
Stratgie M&A Visites de
premires lentreprise contractuel
informations
Prsentations du
Etendue Management team
de larecherche Prise de contact
Evaluation
des offres
Concept de prise Lettre dintention Ngociations
finales
de contact (LOI)
Due Diligence
Human Environmental
Commercial Production R&D Innovation
Due Diligence Due Diligence Due Diligence Ressources & Real Estate
Due Diligence Due Diligence
Financial Due Diligence
Source: Helbling Corporate Finance
afin de parvenir au meilleur r- ainsi que des prsentations du
sultat possible. management team (voir graphi-
que). Dans lespace de donnes
Rduction de lasymtrie
dinformation (data room), les informations
importantes sur la socit sont
Concrtement, une due dili- classes de manire structure
gence est compose, en rgle g- et doivent tre facilement et ra-
nrale, dun espace contenant pidement accessibles. Souvent,
toutes les donnes requises et n- ces informations sont galement
cessaires (data room), des visi- intgres en annexe du contrat
tes de lentreprise mise en vente, de vente dans un Data room in-
Contenu dune due diligence
Une due diligence est un travail dveloppement, les biens imma-
interdisciplinaire sur mesure de triels (brevets, savoir-faire, per-
la part de lacqureur, qui ana- ception du march) et le pipeline
lyse tous les leviers de valeurs dinnovation. Puis, dune impor-
et les condense dans une syn- tance majeure, la Human Re-
thse. En rgle gnrale, elle en- sources due diligence examine
globe les aspects suivants (voir en dtail dune part la qualit
graphique): la Commercial due du capital humain ainsi que sa
diligence, qui value les diff- disponibilit dans le future, et
rents couples produit/march dautre part les obligations d-
avec ceux rsultant du modle coulant des contrats de travail
et des conditions des institu-
tions de prvoyance profession-
ligence, les units, les technolo- nelle. LEnvironmental & Real
gies et les sites de production Estate due diligence tudie
sont tudis afin didentifier les lutilisation et les possibilits de
diversifications et synergies po- dveloppement des immeubles,
tentielles. LInnovation due dili- ainsi que la disponibilit et les
gence se focalise, elle, sur les ac- problmes de contamination de
tivits de recherche et le la terre et des sols. LIT due di-
gation du plus grand nombre
dinformations a pour effet de
rduire lasymtrie dinforma-
~ 2 mois
tion existante entre vendeurs et
acqureurs.
Conclusion Intgration
de la transaction Identifier les deal breakers
Engagement Conduite
Pour les acqureurs, il existe plu-
Organisation
Signing sieurs objectifs atteindre: non
Processus
seulement ils tentent de dtermi-
Communication
Excution ner les opportunits et les risques
des obligations quant lobjet de la transaction
Closing et de briller avec leur stratgie dac-
quisition, mais galement diden-
tifier les deal breakers potentiels.
Une conduite minutieuse et pro-
IT Legal & Tax fessionnelle de la due diligence r-
Due Diligence Due Diligence
duit aussi le risque des organes de
lacqureur (erreurs par les mem-
bres excutifs de lentreprise ac-
qurante), en permettant dattri-
buer la responsabilit lors dun
chec. Un emploi intensif de lor-
dex qui les liste en dtail. Lors ganisation et des personnes cls
des prsentations du manage- permet de planifier et mettre en
ment team et des entretiens sub- uvre une intgration post-mer-
squents, les acqureurs poten- ger immdiatement aprs lacqui-
tiels peroivent une impression sition afin daugmenter les chan-
sur la qualit des personnes cls ces de succs de la transaction.
et sur la plausibilit de leur es- Finalement, les rsultats de la due
timation du dveloppement de diligence sont dune part, intro-
lentreprise en question. Les vi- duits dans le modle dvaluation
sites compltent les informa- menant la dtermination dun
tions crites et orales. La divul- prix dacquisition maximum, et
dautre part ils constituent la base
pour ltablissement des contrats
de vente en ce qui concerne les ga-
ranties gnrales et sur les vices
cachs.
Lexcution de la due diligence
ligence value lensemble de est galement utile pour les ven-
larchitecture IT, en particulier deurs. En effet, ils peuvent mini-
concernant les possibilits din- miser leur responsabilit aprs
tgration ultrieures au sein de laccomplissement de la transac-
lentreprise acqurante. La Tax tion grce une divulgation
& Legal due diligence clarifie aussi complte que possible,
les obligations et risques fis- ainsi quaugmenter le prix de
caux, contractuels et relatifs au vente par une rduction de lin-
droit public. Au final, lensem- certitude au travers dune prime
ble des rsultats issus des due di- dincertitude perue par lacqu-
ligences prcites est intgr reur. Finalement, la divulgation
dans la financial due diligence, documente dinformations ac-
qui sinterroge sur le Business crot la scurit juridique, car
Plan et les consquences finan- elle peut servir de preuve en cas
cires qui en dcoulent. En ou- dun ventuel litige entre les
tre, lensemble de la due dili- deux parties.
gence et de lvaluation de
lentreprise qui en rsulte forme * Directeur, responsable Suisse
la base du modle de finance- romande de Helbling Corporate
ment de lacquisition. Finance SA
DROITS DE VENTES DE LABILIFY

La crise pousse innover Bristol-Myers Squibb

Les revendeurs sont friands de nouveaux produits face la concurrence.
Vive la crise, qui force avoir des
ides nouvelles et stimule lin-
novation! Tel est le matre mot
des inventeurs et autres profes-
sionnels runis au Salon inter-
national des inventions de Ge-
nve, dont la 37e dition
tmoigne de la vitalit du sec-
teur. Dans les traves du salon,
qui se veut le plus important du
monde avec ses 710 exposants
venus de 45 pays du monde en-
tier, lloge de la conjoncture
morose se dcline dans toutes les
langues et sur tous les modes.
La ncessit est mre de toutes
les inventions, se rjouit ce Sud-
Africain grisonnant, inventeur
dun porte-ski roulettes conu
au retour dun sjour en Autri-
che, qui fut un calvaire logisti-
que pour ce profane du cirque
blanc.
Prenez la Seconde Guerre mon-
diale: quand les gens traversent
des priodes difficiles, cest l
quils trouvent des solutions
plus simples ou moins chres,
estime-t-il dans lattente dun
partenaire pour commercialiser
son skikart.
Mme son de cloche chez ces
Franais de la socit Calexium,
qui ont dvelopp un serveur
e.mail permettant denvoyer des
fichiers joints sans plus aucune
limite de taille.
Nous avons toujours fonctionn
en autofinancement, sans aide
des banques, donc crise ou pas
crise..., explique David Ren,
PDG de la socit.
Au contraire, nous profitons
plutt de la conjoncture, si jen
juge par le trs fort intrt ma-
nifest par nos revendeurs, qui
sont friands dun nouveau pro-
duit face la concurrence,
ajoute-t-il.
Chez beaucoup en effet, la crise
est devenue un argument com-
mercial, comme chez ce jeune
Franais dune trentaine dan-
nes, qui exhibe son prototype
dpluche-crevettes sur fond de
dcor marin.
Beaucoup de gens autour de lui
seraient acqureurs de son in-
vention ne un soir de Nol, as-
sure ce soudeur de profession,
convaincu que ce genre dobjet
nouveau est le meilleur moyen
de relancer la consommation.
Une chose est sre, le salon sem-
ble connatre une belle vitalit,
due entre autres lapparition
de nouveaux acteurs de linven-
tion.
Son fondateur et prsident, Jean-
Luc Vincent, reconnat avoir
perdu quelques exposants insti-
tutionnels frapps par la crise.
Mais il note un afflux dinven-
teurs stimuls par lurgence de
trouver des solutions, en parti-
culier dans le domaine de len-
vironnement, lconomie et la
sant.
saccroche sa rente
Le groupe pharmaceutique am-
ricain Bristol-Myers Squibb a an-
nonc lundi avoir prolong son
accord avec le japonais Otsuka
Pharmaceutical, afin de conser-
ver aux Etats-Unis pour plus de
deux annes supplmentaires
les droits de ventes du mdica-
ment Abilify.
Laccord entre les deux groupes,
sign en 1999 et qui devait
sachever en novembre 2012, a
t tendu jusquen avril 2015,
date dexpiration prvue du bre-
vet de lAbilify.
Les ventes de ce traitement
contre la schizophrnie et la d-
pression ont gnr pour Bristol- naire de longue date Otsuka va
Myers Squibb 2,15 milliards de
dollars en 2008, soit plus de 10%
de son chiffre daffaires, dont 1,7
milliard aux Etats-Unis.
Confront la concurrence des
mdicaments gnriques et
lexpiration, en 2012, de son co-
agulant vedette Plavix, lamri-
cain a accept de verser 400 mil-
lions de dollars Osuka pour la
prolongation de ses droits sur
lAbilify. Il lui versera par ailleurs
un pourcentage croissant de ses
ventes, qui atteindra 50% par-
tir de 2013.
De son ct, Otsuka prendra sa
charge une part des dpenses re-
latives la commercialisation
du mdicament, 30% jusquen
2013 et 50% au-del, alors que ces
dpenses taient jusqualors en-
tirement assures par lamri-
cain.
Cet accord avec notre parte-
nous aider construire notre
base de bnfices pour 2013 et
assure la transition vers une p-
riode de croissance attendue en
2014 et au-del, a comment
Lamberto Andreotti, directeur
oprationnel du groupe.