UNIVERSIDAD NACIONAL DE CALLAO

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

PROFESOR: C.P.C LUIS ENRIQUE VERASTEGUI MATTOS

CURSO: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CALLAO - 2,017
 INDICE

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 09

1. Concepto de Empresa 09
2. Quines hacen empresa? 10
3. Clasificacin de las empresas 11
4. Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades. 13
5. Clasificacin de las sociedades 21
6. Reservas 22
7. Obligacin de llevar contabilidad completa 22
8. Legalizacin de los libros de contabilidad 22
9. Adopcin de un Sistema de contabilidad 22
10. Apertura de libros, aspectos generales 23

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS 27

1. Definicin y caractersticas de Sociedad Annima 27
2. Disposiciones Generales 28
3. Constitucin de la Sociedad 29
4. Modelo de Constitucin y Estatuto de una Sociedad Annima 32
5. Apertura de libros contables en las Sociedades Annimas 32
6. Fundadores 39
7. Acciones 42
8. rganos de Sociedad 46
9. Modificacin del Estatuto, Aumento y Reduccin de capital 59
10. Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades 67
11. Formas Especiales de las Sociedades Annimas 74

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS 83

1. Modalidades que se presentan en el Aumento de Capital 83
2. Compensacin de las Prdidas 86
3. Reduccin del capital 87
4. El Directorio 89
5. Reserva Legal 90
6. Determinacin de la utilidad del ejercicio 91
7. Dividendos 94
8. Caducidad en el Cobro de Dividendos 95
9. Amortizacin y Revaluacin del Activo 95
10. Prima de Capital 98
11. Acciones de Tesorera 101
12. Monografa de una Empresa Comercial 102

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 107

1. Sociedad Colectiva 107
2. Sociedad En Comanditas 115
3. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 123
4. Sociedad Civil 127

CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCIN 141

1. Sucursales 141
2. Disolucin 145
3. Liquidacin 146
4. Extincin 147
5. Aplicaciones 148
 Nuestra Facultad de Ciencias Contables proporciona conocimientos
amalgamados con especulacin cientfica, a importante nmero de estudiantes
interesados por el quehacer contable.
Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende
desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicacin de la Ley
General de Sociedades LEY N 26887, que se van llevando a cabo en la
secuencia del presente semestre.
As podemos mencionar tpicos referente a las Sociedades Mercantiles en
general: sociedades annimas, sociedad colectiva, sociedades en
comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil;
tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolucin, liquidacin y
extincin de sociedades.
El presente Manual ofrece a los estudiantes de la Facultad de Ciencias
Contables de la Universidad Nacional del Callao fundamentos tericos y
doctrinarios (ejemplos) y casos prcticos para la formacin profesional del
Contador Pblico.
Es evidente que el presente manual no ha de satisfacer el dominio total del
tratamiento legal, contable y tributario de las Sociedades en general; pero es
nuestro deber, advertir que el futuro profesional se auto perfile con la auto
investigacin; muchas dudas tendr en el camino de esta asignatura, pero slo la
investigacin y el querer aprender lo llevar al xito y total dominio de la
asignatura.
 LA EMPRESA

Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios

humanos, materiales y financieros, bajo el estmulo de la consecucin de un objetivo y orientado
hacia la produccin o distribucin de bienes y servicios.
En una empresa interactan factores o elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el
Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores,
los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores,
derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias
del giro de la empresa. El que voy hacer y El como hacer. Sistemas y procedimientos de
produccin, de administracin, asignacin de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.

Precisar el propsito de una empresa

Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva econmico legal.
Explica quines hacen empresa y que requerimientos son los necesarios para
funcionar como empresa.
Comparar los diferentes criterios de clasificacin de las empresas.
Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son aplicables a todas las
sociedades.

1. CONCEPTO DE EMPRESA

Una empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin encaminada hacia un fin.
Segn este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos
deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la
Universidad, resulta ser una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo
profesional Cmo? TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.

En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad, sea
mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se ampla en cierta forma lo
anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud del
Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo.

La empresa, es la clula fundamental que da vida a un pas econmicamente hablando; y esto es

claro de entender.

El Cdigo de la empresa o Cdigo empresarial, define la empresa como: Empresa es la

organizacin econmica destinada a la produccin o comercializacin de bienes o a la
prestacin de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la
actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial.

Desde la perspectiva econmico legal :la empresa, es toda aquella entidad

debidamente organizada, con visin de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer
determinada actividad econmica.

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Organizada con visin al futuro, por qu?- porque slo as podr alcanzar los
objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado.
Reconocida por Ley, Por qu?- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos
y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado
dentro de la Ley, y sta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as,
podemos recurrir a nuestra Constitucin poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887),
Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impue sto general a
las ventas, etc.
Ejercer determinada actividad econmica por qu?- Si no fuera as, habra
desorden en razn de que las empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en
actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a la
calidad de sus productos, etc.

2. QUIENES HACEN EMPRESA

En nuestro pas se hace empresa, bajo la representacin de dos tipos de personas, a saber:

a) Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su

Compaero, el conductor del microbs que lo traslado a diario, su hermana, etc., que
actan individualmente, que piensan y deciden por si mismos excepto aquellos que la
Ley seala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque
tiene un solo dueo, constituye persona jurdica.
Jurdicamente, hacen empresa a ttulo de Empresa Unipersonal, en las modalidades de
miro o Pequea empresa.

Para funcionar como empresa requiere:

- Lograr su documento de identificacin tributaria (RUC), salvo que ya la posea,
en cuyo caso lo usar para la empresa;
- Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su
domicilio;
- Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente;
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo; y,
- Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad:
Agricultura
Educacin
Energa y Minas
Industria, Turismo, Integracin y negocios comerciales Internacionales
Pesquera
Del Interior
Salud
Transporte, comunicaciones vivienda y construccin
Economa y Finanzas y Comercio.

b) Personas Jurdicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales,

es decir, son creadas por personas naturales, son incorpreas, artificiales y no ocupan
lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan.
Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto
principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo
de personas, predomina la decisin adoptada por mayora de personas o de capita les
segn el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la
mayora no la acepta.

Para hacer empresa, debern:

- Registrar en el registro Pblico de su domicilio, la escritura de Constitucin y
Estatutos (Partida de nacimiento);
- Lograr el documento de identificacin tributaria (RUC);

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 - Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su
Domicilio;
- Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;
- Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,
- Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.

3. CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS

Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente
cuadro.

I Segn el nmero de personas Individuales

que lo conforman Societarias
Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la Empresa
Individual de responsabilidad Limitada (persona jurdica creada por D.L. 21621)
Societarias.- Constituida por una agrupacin de personas naturales, por esencia pero
adems se puede formar por la agrupacin de personas jurdicas y naturales y entre
personas jurdicas.
II De acuerdo al propietario del Privada
capital Pblicas
Mixtas
Privadas.- Cuando el dueo o dueos del capital, son personas particulares (No hay
participacin del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa
CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS.
III Segn las actividades que Industriales: Extractivas, Fabriles,
realizan reproductoras
Comerciales: mercantiles, Financieras
De servicios
IV Por el volumen de produccin o el Grandes empresas
tamao de la inversin Medianas empresa
Micro y Pequea empresa
Micro empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores.
Ventas anuales hasta el monto mximo de 150 UIT
Pequea empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 50
trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT.
Mediana empresa.- mayor inversin, entre 100 y 200 trabajadores.
Gran empresa.- mayor organizacin, fuertes inversiones.
V Por su Organizacin Legal: De Sociedades Annimas
Acuerdo a la LGS Ley 26887. Sociedades Colectivas
Sociedades en comandita: simple y por
acciones
Sociedades Comerciales de
Responsabilidad Limitada
Sociedades Civiles
VI Por la nacionalidad de los Nacionales
inversionistas Extranjeras
Mixtas

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 Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el pas, pertenecen en ms del 85% a
Inversiones nacionales.
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del
51%.
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporcin que flucte
entre el 51% y 80%
VII Por el domicilio de la sociedad Domiciliadas
No domiciliadas

Sepa Ud. cmo se forman las empresas societarias:

1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo
Para formar Los Principiantes S.A se agrupan:
Sr. Alberto Inocente Gaviln
Srta. Virginia Pituca Detallosa
Srta. Eufrasia Caparachn Manizales

2. Personas naturales y jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo

Para formar la empresa Los Indecisos S.A., se asocian:
Sr. Javier Valdivia
Sr. Toribio Tang.
Los principiantes S.A. (deber nombrar un representante)
3. Personas jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo
Para formar la empresa Por fin nos animamos S.A., se asocian:
De todo para damas S.A.

Los Principiantes S.R.L.

Los Indecisos S.C.
El domicilio de la sociedad, es el lugar sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administracin (art. 20LGS). La sociedad constituida
en el Per tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no

domiciliadas, segn el domicilio fiscal (ver arts. 7 incs d) y e) de la LIR y 13 del Cdigo
Tributario). Por el primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurdicas
constituidas en el pas, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el
Per de personas jurdicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume
que las personas jurdicas, para asuntos tributarios en general, estn domiciliados en el pas.

N 1.1

1. En Word. Y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta una reflexin al siguiente

tema LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD. Par ello te
propongo asumir el desafo de ser empresario.

2. Presenta algunas pistas dnde buscar oportunidades para la creacin de empresas.

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 4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
La ley 26887 fue dada por la Comisin permanente del Congreso de la Repblica el 19 de
noviembre de 1997 y ordena su publicacin por el Presidente de la Repblica, en el diario El
Peruano, el da 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer los
artculos que a vuelo de pjaro te los ir mencionando. Ello con la finalidad que te
involucres en la parte legal de las sociedades; adems para que les hagas la conversa cin a los
abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia
producto de la falta de lectura.

4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1. - Quines constituyen sociedad

convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas.

Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o ms personas,
convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio comn de una actividad econmica
en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes
aportan el capital -empresarios- es el de conseguir utilidades. (Ver Art. C.C. 76, 140,
1351)
4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIN (art. 3).- La Sociedad Annima se
constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los
fundadores.

La sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad

limitada y las sociedades civiles slo puedes constituirse simultneamente en un solo acto
(ver art. 283 LGS)

Se dice que es simultnea porque de modo concluyente se da la firma de la minuta y escritura

pblica, con la suscripcin del capital social.
En la constitucin en forma sucesiva, el capital se suscribe con anticipacin y la firma de la
escritura se realiza despus. (Ver art. 423 LGS)
4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4. - Establece que las sociedades, sin
excepcin deben tener un mnimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mnima de socios y no
se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de
este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social.

Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140,312,315 y 2078.

Segn el Cdigo de Comercio, Art. 13 no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni
intervencin directa, administrativa o econmica, en compaas mercantiles o industriales: (
remtase al art. 13 para continuar la lectura)
El mismo Cdigo de Comercio en su artculo 14 seala que no pueden ejercer la profesin
mercantil: (remtase al art. 14 para continuar la lectura)
{Ver art. (LGS: 161, 293 y 407) (LMV: 327 inc. a) (R.R.M; 27)}.

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 Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede
clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los
socios se toman en consideracin al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas;
en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las
deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se renen en funcin del
aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa
mucho las caractersticas personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades,
ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad
annima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa
relacin con el porcentaje de participacin en el capital, y responden por las deudas sociales
hasta el lmite de su aporte.

De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad annima, la participacin de

cada socio en el capital est representada en unos documentos llamados acciones, estos
valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros , por esta
razn a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo,
existen otras formas societarias en las que la participacin de los socios no se encuentra
representada por acciones, por esta razn se les denomina socios.
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO (art. 5).- Toda
escritura pblica de constitucin debe incluir el pacto social y el estatuto.
El pacto social contiene la declaracin de los participantes de constituir una sociedad, permite
identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, as como la identificacin de los
primeros administradores.
El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las
normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo.
{Ver art.(LGS:15,198,215,268,277,280y243)(C.C.: 144,2009,2010)}.

4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6).- La Sociedad adquiere personalidad jurdica

desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
La persona jurdica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de
ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni estn obligados a satisfacer sus deudas.
(art. 78 C.C.)

{Ver art. (LGS: 413 y 423) (C.C. 2010 y 2013)}.

4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN (art. 7).- Primero, se exige que la

sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los
socios, representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71 seala
que si la sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses sealados en el art. 7, se consideran
ratificados los actos de los socios fundadores.

4.7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL (Art. 9).- Prohbe adoptar una denominacin
completa o abreviada a una razn social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera
sea la sociedad que se constituya o cambie de razn o denominacin social, con el propsito
de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive
a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibicin opera en todo el pas.
Por el art. 43 del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos,
queda nula la inscripcin en el Registro, de una sociedad con denominacin o razn social
igual a otra ya inscrita.

El cambio de razn o denominacin Social, implica modificacin de Estatutos. (Ver arts. 100,
279 y 284 LGS)
14
 La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer mencin a una
actividad o bien.

4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10).- El presente artculo tiene

como finalidad proteger la denominacin o razn social elegida por la futura sociedad, o sea
que se encuentra en proceso de formacin o a una sociedad que ha decidido cambiar de
nombre, en tanto no se concrete la respectiva inscripcin en los Registros Pblicos.

La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de sociedades mercantiles.

La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurdicas, libro de sociedades Civiles. (ver
art. 2016 del C.C.)

4.9. OBJETO SOCIAL (art.11).- Se debe detallar los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genrica. Ejm.
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.

No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino est referido a la
parte del objeto social realizada.
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando convienen en aportar bienes
servicios para el ejercicio en comn de una determinada actividad econmica, la que viene
a constituir el fin propio de la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampoco exageradamente
especfico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los
negocios y operaciones lcitas que lo constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin de los rganos
sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180 LGS.
La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS: 11)

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 4.10. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14).- El
nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms
inscripcin en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripcin
adicional para el ejercicio del cargo de la representacin en cualquier otro lugar.
4.11. DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15) .-
Tambin pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar su inscripcin, todo
tercero con legtimo inters.
El segundo prrafo, se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento ha
sido inscrito y del cual no desea participar.
Es importante este artculo, por ejemplo para aquellos que participarn en una sociedad de
responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirn siendo responsables en
forma ilimitada.
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al
registro para su inscripcin en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
[Ver arts. (LGS: 5, 201 y 423); (C.C.:VI y 546 inc. 8) (R.R.M.25)

4.12. DURACIN DE LA SOCIEDAD (art. 19).- Importante el ltimo prrafo, porque es

una causal de disolucin.
[Ver arts. (LGS: 55 inc. 4, 100,267,308,314,407 y 436); (C.C.: 178,183 y 184)

4.13. DOMICILIO (art. 20).- La ley reconoce como domicilio, el sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.
El domicilio es la zona geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que
ver con la competencia de los jueces, peridico donde se hacen las publicaciones, etc. La
direccin es el nmero en una calle determinada.

El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos.

[Ver arts. (LGS:77, 100,112, 117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.: 33 y34)]

4.14. APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido
con entregar lo comprometido en el plazo establecido.
Al suscribir el acuerdo de constitucin social o en el aumento de capital, el socio se
compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente,
ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crdito, as como bienes en uso o
usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)
Tomar en cuenta el art. 63 del C de C. Y su equivalente en el Cdigo empresarial, as como el art.
1333 del C.C.
Obligar por los procesos ejecutivos, significa obligar judicialmente
[Ver arts. (LGS: 57, 71,425 y 439); (C.C.: 1134 y 1219 inc.) (R.R.M. 29)]

4.15. APORTES DINERARIOS (art. 23).- El comprobante que acredita el depsito debe
adjuntarse a la escritura de constitucin o de aumento de capital para su verificacin por el
notario (art. 29 inc. a) del R.R.M) (Ver art. 36 ltimo prrafo)

Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7 (Ver. Arts. 57,
71,74,425 y 439 LGS)
UTILIZACIN DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS DE
4.16.
CONSTITUCIN (art.24).- Los gastos de constitucin generalmente lo conforman todos
aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser reconocida como tal y le permita hincar
sus operaciones. Entre ellos podemos anotar los siguientes:

a) Derechos de inscripcin en los registros Pblicos y otros de acuerdo a

disposiciones gubernamentales especficas.
b) Licencia de funcionamiento
c) Otros gastos:
- Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los honorarios pagados al

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 Notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervencin en poner en
marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal,
proyectos, etc.
- Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalizacin de los mismos.
- Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio.
En conjunto, los gastos de constitucin, de acuerdo al inc. g) art. 37 de la ley IR y art. 21 inc.
d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales,
siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el nmero de aos o ejercicios por afectarse, no
podr ser variado sino con aprobacin de la SUNAT, y de ser as, el nuevo plazo se computar a
partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin
exceder en total el plazo mximo de 10 aos.
No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderas.
Los gastos de constitucin forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en
el art. 7
[Ver arts. (LGS: 67, 68 inciso 2, 71,74 y 77); (C.C.: 1134 y 1219 inc.) (R.R.M. 29)]

4.17. APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25).- Los bienes y derechos deben ser
susceptibles de valuacin econmica (art. 74 y 76)

Dentro del trmino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales
como Activos fijos, existencias, ttulos valores, documentos de crdito, proyectos, planos,
estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc.
Segn el art. 1500 inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos,
por lo que dicta el art. 28 primer prrafo del LGS y el crdito comercial, por no constituir bienes
susceptibles de valuacin.
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurdico (art. 901 y
902 del C.C.)

El art. 903 del C.C. manifiesta: Tratndose de artculos en viaje o sujetos al rgimen del
almac. Generales, la tradicin se realiza por la entrega de los documentos destinados a
recogerlos
En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a ms
tardar al otorgarse la escritura pblica, esto quiere decir que pueden entregarse antes de.
[Ver arts. (LGS: 26, 71,74,80, 425 y 439); (C.C.: 947 y 949 )]
Ver arts. 29 y 44 del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes.

Tngase en cuenta que por el art. 3 inc. a) del D.Leg. 821 y art. 2 numeral 3 de su rgto. (Ver
tambin art. 5 D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurdica y persona natural con
actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurdica, se encuentra gravada
con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una
compra previamente:

Aceptemos que el socio Virginia Inocente aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se
considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV)

17
 _____________________1__________________________ S/. S/.
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 1,190.00
144 Acciones suscritas pendientes de cancelacin
144.01 Virginia Inocente 1,190.00
50 CAPITAL 1,190.00
501 Capital por Aportes
501.0 Virginia Inocente 5,000
Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de
constitucin ante la Notaria
_____________________2__________________________
33 INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS 1,000.00
336 Equipos diversos
40 TRIBUTOS POR PAGAR 190.00
401 Gobierno central
4011 Impuesto a la venta
40111. IGV
42 PROVEEDORES 1,190.00
421 Facturas por Pagar
Por el ingreso de una computadora en calidad
de aporte.
_____________________3__________________________
10 CAJA Y BANCOS 310.00
104 Banco de Crdito del Per
42 PROVEEDORES 1,190.00
421 Facturas por Pagar
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y 1,500.00
PER.
144. Acciones suscritas pendientes de
cancelacin
Por la recepcin de lo acordado aportar.

4.18. APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26).- En el

primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el cual se
compromete a pagar en fecha determinada.
En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibir los documentos
a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el socio puede solicitar las acciones
correspondientes, sin embargo se mantiene la responsabilidad solidaria. Al contabilizar
tngase cuidado en la aplicacin de este inciso para mantener la deuda del socio mientras no
se cobren los documentos de crdito recibidos. Ej. Letras, pagars, giros, cheque, etc.
[Ver arts. (LGS: 63, 71,74,76, 425 y 439); (C.C.: 1233 y 949 ) (L.T.V.: 10,33,38 y 39]

4.19. VALUACIN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27).- El importe de los

aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El capital y su inamovilidad
en el pasivo tienen por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros;
especialmente en las sociedades en que la responsabilidad de los socios est limitada a un
monto no mayor a la prdida capital.

Como es lgico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o del derecho que se
transfiere a la sociedad, Por tal razn, la valorizacin de los aportes no dinerarios, que muchas
veces est sujeta a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que refleje el valor ms
cercano posible al valor real del bien o derecho, al momento del aporte.
El informe de valuacin puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este
ltimo caso, debe ser debidamente fundamentado.
[Ver arts. (LGS: 63, 65,71,74, 76,77 y 213 )]

18
4.20.SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28).- En virtud del saneamiento, el
transferente est obligado a responder frente al adquiriente por la eviccin, por los vicios
ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien
transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484 y
siguientes del C.C)

Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o ms personas

naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin
de servicios. Una misma persona podr ser titular de varios fondos empresariales y a su vez
un solo fondo empresarial podr tener como titulares a varias personas.

Eviccin: Anulacin de un negocio jurdico para que el verdadero titular de un derecho o cosa
puede ejercer aqul o disponer de ste por haber sido privado indebidamente de uno u otra. [Ver
arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1206 y ss. )]

4.21. RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29).- El riesgo del bien aportado en
propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De ninguna manera
desde el da pactado para la entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar:

El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, slo si la sociedad lo acepta.
[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:999,1000,1026 y 1138 )]

19
 4.22. PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30).- Corresponde a
bien cierto individualizado, por ej. Un camin marca ford. Chasis N A53a6129 , rodaje
AQM741.
Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cbicos (no identificables en el
momento).
La prdida puede producirse (art. 1137 del C.C.):
Por perecer o ser intil para el acreedor por dao parcial.
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de l o, an tenindolas no se puede
recobrar;
Por quedarse fuera del comercio.
[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1137,1138 y 1139 )]

4.23. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO(art. 32).- [Ver arts. (LGS: 265,278,
283 y 295)]

4.24.BENFICOS Y PERDIDAS(art. 39).- El trmino beneficios es ms amplio que el de

utilidades, pues una sociedad puede tener prdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios
entre sus socios como el caso de la distribucin de acciones o participaciones producto de
reevaluacin o reexpresin de los estados financieros. Puede tambin obtener y capitalizar
donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104,85, 202 y 233)]

Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la

proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las prdidas, la
distribucin sea asumida en funcin al aporte de cada socio.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y prdidas.
Slo puede exceptuarse de la cobertura de las prdidas nicamente a los socios que aporten
servicios.

4.25. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES (art. 40).- El proceso en mencin, tiene su

desarrollo mediante dos principios:
No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a travs de los
estados financieros (Estado de ganancias y prdidas y el balance General), el cual de be
mostrar fehacientemente dicha utilidad.
Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya
logrado.
En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan stas, significa que se
estn devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95 y 96) (C.C.:1219 inc l y 1267 y ss.)]

N 1.2

1. En Word. y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta tus comentarios, anlisis o

referencias de trascendencia en materia de Nulidad del Pacto Social art. 33 de la LGS.
2. Ahora que conoces un poco nada ms del marco legal de la empresas, (ahora s lees ms
de lo que tienes en este texto pues bien he...) tienes el reto personal de concebir ideas
empresariales, lo ms probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de
ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas
breve a las siguientes preguntas. Existe mercado?, Es tico ganar dinero con esa idea?,
Es tico y legal?, Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado?

20
 5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos

aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus obligaciones con su
activo, si este no fuera suficiente y segn el tipo de sociedad que se adopte, los bienes
particulares de los miembros que aportaron el capital, pueden verse comprometidos a efectos de
cubrir estas obligaciones. Podemos notar entonces grupos de sociedades.
a) De Responsabilidad limitada. - cuando los socios no tienen responsabilidad
alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus obligaciones,
en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el monto de su aporte, es
el caso de:

La Sociedad Annima (art. 51)

La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283 LGS)
La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295 LGS)
b) De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus
bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir.
La Sociedad Colectiva (art. 265)
La sociedad civil ordinaria (art. 295 LGS)
c) Limitadas para unos e ilimitada para otros.- es el caso de:
Las Sociedades en Comandita simple (art. 278 LGS)
Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278 LGS)

5.2. SEGN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIN AL ELEMENTO

PERSONA O CAPITAL.- No es difcil aceptar que en las sociedades Mercantiles, el
elemento persona, representado por los socios y el elemento capital, representado por sus
aportes, tienen que coexistir, es decir que no pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el
acreedor, puede asignarle ms importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificacin:
a) Sociedades de Personas.- Segn este criterio, el acreedor da ms importancia al
elemento persona, ya por su solvencia moral o econmica o por la responsabilidad
solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible incapacidad de pago de la
sociedad, y por tanto, el capital tiene menos importancia.

Es el caso de:
La sociedad colectiva
La Sociedad en Comandita simple
La sociedad en Comandita por acciones
Las sociedades civiles.
b) Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores dan
ms importancia a la empresa en si, en razn de que los socios son responsables
nicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor analizar la solvencia de
la sociedad antes de otorgarle los crditos. Es el caso de:

Las Sociedades Annimas

Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada.

5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICA

a) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedican al comercio de bienes o de
intermediacin mercantil:
La Sociedad Colectiva
La Sociedad en Comandita simple
La sociedad en Comandita por acciones
La Sociedad Annima
La sociedad Comercial de responsabilidad limitada.
b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto econmico se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, etc. Sociedades Civiles.

21
 6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o para
satisfacer acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar
reservas que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que pudieran presentarse, o
hasta cubrir una obligacin por exigencias del acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229 de la
ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.

7. OBLIGACIN DE LLEVAR CONTABILIDAD COIMPLETA

Las personas jurdicas estn obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65 Ley del
Impuesto a la renta)
Los otros perceptores de rentas de tercera categora, estn obligados a llevar contabilidad de
acuerdo a los siguientes tramos:
Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e Inventario y
balances.
Ms de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad completa.

8. OTRAS CONSIDERACIONES RESPECTO DE LIBROS DE

CONTABILIDAD
Las sociedades de hecho, asociaciones en participacin, joint ventures, consorcios y
comunidad de bienes debern mantener contabilidad independiente de los socios o partes
contratantes, tanto para el manejo de la gestin del negocio como para informacin a la
SUNAT. Los contribuyentes pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y
caja, siempre que en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y
que la forma de registro facilite su fiscalizacin (informe EF/74-12-758-75)
9. LEGALIZACIN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes:
Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances)
as como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrcula de
Acciones: dentro de los 6 das de apertura del negocio o de los 120 das de la
terminacin del libro anterior.

Los dems libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los
indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 das de la apertura del negocio o
de la terminacin del libro anterior.
Los registros a que se refiere el art. 37 del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e
Ingresos y de compras): dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la
terminacin del anterior (art. 5 D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera
fecha de apertura del negocio, la de iniciacin de actividades o la inscripcin en los
Registros Pblicos, primando la ms antigua (ver art. 13 del D. Leg. 774 y art. 3
D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz
letrado.

10. ADOPCIN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD

Las empresas al adoptar un sistema de contabilidad, debern comunicarlo a la SUNAT en el
momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede variarse hasta
el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF, art. 2). El cambio de sistema
debe ser comunicado dentro de los cinco das hbiles de producido-Resolucin 16-
93-EF/SUNAT art. 7, inc. h.
Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas, no requieren
legalizarlas (R.D. DGC (SUNAT), art. 9; R.D./553-74 EF art.3) En ese caso debe
mantenerse los libros oficiales, en los que se registran mensualmente el resumen de las
operaciones.
Cuando un sistema computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de
contabilidad, si es necesario legalizar las hojas continuas, segn art. 5 del DS 100-77-EF. La
misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras.

22
 Por el art.87 del Cdigo tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados en
moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efecten
inversin extranjera directa en moneda extranjera.

11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES

11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el
libro de Actas, donde debern constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es
decir los acuerdos de constitucin de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas
de socios. Los acuerdos en la constitucin debern a travs de una minuta, elevarse a escritura
Pblica ante Notario, y luego debern registrarse en los Registros Pblicos

11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de Inventario y balances, en el cual se

incluyen al empezar, el inventario de los bienes econmicos con que inicia sus operaciones la
empresa ( art. 37 del C. De C) y posteriormente los estados Financieros anuales.
En la constitucin de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se registra:
a) Nombre de los participantes en el capital social (si el nmero es grande bastar referir el
nmero de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrcula de acciones en su caso)
b) El monto del capital suscrito
El nmero de acciones que componen el capital y su valor nominal en las Soc.
Annimas y en Comanditas por acciones.
El nmero de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales de
Responsabilidad Limitada y en Comandita simple.
c) El monto del capital pagado
d) El plazo dentro del cual se pagar el saldo si hubiere.
e) Nombre de la Notara por ante quin se elev a escritura Pblica.
f) El nmero de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil.
g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su contenido.
A continuacin, se registrar el BALANCE GENERAL, donde se agrupar en rubros, lo que se
consign en el Inventario, balanceando las sumas con el patrimonio inicial. En seal de
conformidad, tambin deber ser rubricado por el Contador que formula el estado financiero y el
Gerente de la empresa.

11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro Diario, en el cual se registra:

a) El compromiso de aporte de Capital
b) La recepcin de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento
en libros auxiliares
c) Cronolgicamente, las operaciones que se den lugar.

11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimiento del libro Diario
a nivel de cuentas generales.
11.5. El Quinto libro.- a usar es el de Caja, en el que se contabilizarn el dinero que
aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y despus cronolgicamente el
movimiento del mismo.

Las Sociedades Annimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro

particular para ellos denominado Matricula de acciones, para registrar entre otras, las acciones
emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92). Simultneamente, se utilizarn
otros libros auxiliares segn necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de
vencimientos, planillas, etc.)

23
1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es su importancia y que tipo de
informacin se registra en cada uno de estos?

Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa.

Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley
General de Sociedades.- Ley 26887
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicin de
motivos, comentarios)
Cdigo Civil
Cdigo de Comercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley
de Mercado y Valores.- D. Ley 861
Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587
Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas empresas.- D. Leg. 845. Ley
de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 Ley
del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V.- D.S. 136-96-EF
Cdigo penal

Reglamento del registro mercantil del 15-05-69

Cdigo tributario

Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la puesta en marcha de
las Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la forma que va
adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascculo correspondiente a la sociedad
Annima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por
Sociedades Annimas: Siendo esta la Sociedad Annima en s, la Sociedad Annima
cerrada y la sociedad Annima Abierta.

REFLEXION

LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA

Dicho popular

24
 N 01

3. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por
qu?
4. Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por qu? 5.
Qu entiende por Empresa?
6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
8. Diferencias entre persona natural y persona jurdica
9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn
Obligados a llevarlo?
10. Cmos se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su importancia?
11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte con letras,
pagars, giros, cheques?
12. Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social.
13. Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn
obligados a llevarlo?
15. Cmo se clasifican los libros de contabilidad?

25
 SOCIEDAD ANONIMA
Bsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la
sociedad annima pero diferente de ella. La sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene
todos los derechos y responsabilidades de una persona, y a. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.

Define e identifica las principales caractersticas de las sociedades annimas.

Precisa su denominacin social
Conoce el procedimiento en la suscripcin y pago del capital en una sociedad annima.
Explica sus formas de constitucin.
Explica el procedimiento en el reparto de utilidades
Explica los principales aspectos legales y tcnicos de los rganos de administracin de
una sociedad.
Identificar las responsabilidades de los rganos de sociedad.
Nombra los requisitos en la Modificacin del Estatuto, Aumento de Capital y Reduccin
de Capital.
Enumera las etapas del proceso de aplicacin de utilidades
Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades
Annimas.

12. DEFINICIN Y CARATERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

12.1. Definicin.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en
acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo
el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la
explotacin de una actividad econmica establecida.

12.2. Caractersticas.- Son caractersticas esenciales de la sociedad annima, la

limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesin de la
accin y de los derechos y condicin de accionista, lo que ha permitido que s e configure
como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentracin, la centralizacin
de capitales y su circulacin. Como una visin ms clara de sus caract ersticas podemos
mencionar:
a) Sociedad de Capitales.-
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iniciales,
necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental
en esta sociedad, el elemento personal.
b) Divisin del capital en ttulos negociables.
El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condicin de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.

27
 c) Responsabilidad limitada
A travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal
sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus
derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las
obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
d) Situacin Jurdico particular
A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y
la gestin del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas. Dicha
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas
no tienen necesariamente la gestin de empresa. Lo expuesto, se basa en tres
rganos: La Junta General de Accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene
a todos los accionistas as como el Directorio y la gerencia, que representa rganos
de Administracin, los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la
empresa.

13. DISPOSICIONES GENERALES

13.1. Denominacin Social (Art. 50).- la denominacin corresponde a que el

nombre de la sociedad puede ser genrico o de fantasa o alusiva al objeto social, y es
aplicado adems en las sociedades de Responsabilidad Limitada (Ver Art. 284).
Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo de
sociedades que no requieren llevar en su denominacin la indicacin mencionada.
Adems est establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin: Cuando se
trate de una sociedad annima ordinaria, sociedad annima o las siglas S.A.; cuando se
trate de una sociedad annima especial: Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. ,
Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.
El plazo de duracin puede ser limitado o ilimitado, segn acuerdan los socios, y as se fijar
necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19)
El nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de grandes
capitales, sin embargo el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o
jurdicas. (Ver Art. 4)
(Ver. Aporte de los socios en los Art. 22 al 30)
Los socios pueden obligarse a la prestacin de servicios (Ver. Art. 75)
[Ver art. (LGS: 100 y 395) (L.B.S.: 15) (L.M.V.:302, 327 inc. b)]

13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51).- La ley es

tajante al manifestar que el capital est representado por acciones nominativas. En las
S.A. no existen socios industriales.
[Ver Art. (LGS: 22,31,75,82,100,234,361 y 386) (L.B.S.: 15) (L.M.V.:302, 327 inc.
b)]

13.3. Suscripcin y pago de capital (Art. 52).- El capital debe estar totalmente
suscrito (Ver Art. 98) y cada accin pagada por lo menos en la cuarta parte.
Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/.

10.00 cada una, se suscribe slo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos S/,
2,50 por cada una de las 500 acciones.
[Ver Art. (LGS: 71,78,79,82,84,100, y 285 para las S.R.L.)]

En la suscripcin del capital:

Obliga a la suscripcin del total del capital
Prohibicin de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art. 204)
Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22 a 27)
Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228)
Expresin de criterio de valoracin de los aportes no dinerarios y revisin de tal valoracin
(Ver Art. 76 y 27)
Prevee la existencia de aportes no dinerarios encubiertos
Prohibicin de aporte en servicios (ver Art. 51 y 101)

28
 En momento posterior a la suscripcin:
Distribucin utilidades slo obtenidas del balance (Ver Art. 228)
Obligacin de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan prdidas que lo afectan
Obligacin de declarar la disolucin de la sociedad, en el caso que las prdidas lo
reduzcan a la tercera parte
Imputacin de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la
accin no pagada
Afectacin a prdida de colocacin, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor
inferior a su valor nominal
Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera
Prohibicin de otorgar de prstamos o prestar garanta, con la garanta de sus propias
acciones
Obligacin de formar Reserva legal
Impide la distribucin de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva
legal

14. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

14.1. Constitucin simultnea
Concepto (Art... 53).- Manifiesta que la fecha de constitucin corresponde a la fecha en
que el notario otorga la escritura pblica que debe ser inscrita en el registro. Se supone que
con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros miembros de la sociedad.
Esta forma de fundacin, no requiere que se cumpla otro trmite que el otorgamiento de la
escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS)

Contenido del Pacto social (Art. 54).- Los datos de identificacin, son
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto.
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de
ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales
(C.C. Art. 42,45 y 140 inc. 1). Los cnyuges no pueden participar en el contrato como
partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la
sociedad conyugal (C.C:. Art. 140 inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el
rgimen de matrimonio es el de la separacin de patrimonios, los cnyuges pueden
intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social. En las S.A.
cada porcin del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los administradores, es
importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y
externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240 y 248)]

Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19 , el plazo
puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los
accionistas.
Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la
formacin de grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas
naturales o jurdicas.
Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar:
1) La formacin de reservas
2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el
directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas
que la sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular.

5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones.

6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del

29
 balance de cada ejercicio y el rgimen de aplicacin de utilidades;
7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier
otra modificacin estatutaria;
8) Quienes firmarn los certificados que representan a las acciones
9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s con la
sociedad, y
10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular;

[Ver Art. (LGS: 92 2do prrafo, 101 2do y 4to prrafos, 226 y 240)]

Definicin del Pacto Social.- Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la
constitucin de la sociedad. As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.

Definicin del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.

14.2. Constitucin por oferta de acciones a terceros

Concepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se requiere de
ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no estn en condiciones de
adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.
El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la suscripcin deber contar con la
aprobacin de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento
de capital.
[ (Ver art. (71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]

Programa de Constitucin (Art. 57).- El proyecto de pacto y estatutos sociales,

constituye la invitacin para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversin; 2- Utilidad
estimada; 3- tiempo de recuperacin de la inversin, etc.
Adems de los requisitos que menciona la ley, existen otros que debern presentar los
fundadores a la CONASEV, segn su resolucin CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a
saber:
a) Un estudio de factibilidad tcnico-econmico, refrendado por profesional independiente
(economista), que se responsabilizar por dicho estudio y que deber incluir
informacin que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluacin del
proyecto.

b) Para el caso de aumento de capital o emisin de obligaciones, adems de lo sealado

por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deber agregar los estados
Financieros de los ltimos aos, debidamente auditados por Contadores Pblicos
Colegiados o sociedades de Auditora en calidad de auditores independientes, as
como una declaracin Jurada de estar al da en pago de impuestos.
c) Una vez obtenida la aprobacin de la oferta pblica, por parte de la CONASEV, se
deber informar:
A. Trimestralmente
- Nmero de acciones colocadas al comenzar el trimestre
- Nmero de acciones colocadas en el trimestre
- Total (en nmeros) de acciones colocadas al final del trimestre
- Saldos (en nmeros) pendientes de colocacin al fin del trimestre
- Importe colocado al comenzar el trimestre
- Importe colocado durante el trimestre

30
 - Total ( en importes) colocado al final del trimestre
- Saldos (en importes) pendientes de colocacin al fin del trimestre.
B. Semestralmente
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa
emisora deber suministrar informacin detallada de los vencimientos clasificados
por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas.
C. Anualmente
Deber presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el
reglamento de Auditora y Certificacin de Balances.

Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento pblico sino
hasta que se haya depositado en el registro
[ (Ver Art. (LGS: 61 y 69) (R.R.M: 39 y ss.)]

Suscripcin y desembolso del Capital (Art. 59).- Los certificados mencionados,

pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos.
[ (Ver Art. (LGS: 71, 87 y 210) (C.C: 1206 y ss.)]

Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los
depsitos los generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace aplicando
numerales.
[ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63) (C:C: 1242, y 1245)]

Ejemplo de registro de intereses ganados

1041 Banco de Crdito xxxxx

779 Otros Ingresos financieros xxxx
X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios

Asamblea de suscriptores (art. 61 al 68).- en la asamblea los suscriptores de

acciones y los fundadores se renen para acordar las medidas necesarias para la culminacin
del proceso y el otorgamiento de la escritura pblica de la constitucin. Los acuerdos se llevan
a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad an est en proceso de
formacin.
a) Convocatoria Asamblea
Debe convocarse con anticipacin no menor a 15 das contados a partir de la
publicacin.
b) Competencia de la Asamblea de suscriptores
Dicha reunin debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor
asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los
administradores de la sociedad, de igual manera la designacin de las personas que
deben otorgar la escritura pblica de constitucin.
En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificacin al pacto social y el
estatuto propuesto.
c) Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin.
Constituye la ltima etapa de procedimiento de constitucin de oferta a terceros.
La escritura pblica de constitucin es otorgada por la persona o personas designadas
por la Asamblea de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 das.
d) Extincin del proceso de constitucin
Los causales de extincin del proceso de constitucin por oferta a terceros pueden ser:
- No lograr el mnimo de suscripciones requeridas para la
Constitucin de la sociedad.
Es decir no se habran suscrito suficientes acciones para completar el capital
mnimo estimado.

31
 Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin
suscrita.
- Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la
extincin de procedimiento y la respectiva devolucin de los montos
depositados al momento de la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal
decisin ser acordada con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas.
- Situacin ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el
plazo previsto en el programa.
El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a
Asamblea de suscriptores.

El profesional Contador Pblico debe preparar informes respecto de:

- Los gastos realizados en el proceso de fundacin; y
- Los criterios empleados para la valorizacin de los aportes no dinerarios y los
valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.

15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD

ANNIMA

N 1.3

3. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin y estatuto de sociedad annima

ordinaria.

32
16. APERTURA DE LIBROS CONTABLES EN LAS SOCIEDADES
ANNIMAS

La apertura de libros en las Sociedades, cualquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y se
pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido
aportar se entrega:
- Totalmente en el acto de constitucin
- En forma parcial en el acto de constitucin, fijando plazo para la entrega del
saldo
Estudiemos los siguientes casos:

CASO PRCTICO

Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitucin

Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Lima, se constituy POR NUESTRO FUTURO S.A., luego
de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el Bando de
Crdito, en la forma siguiente:

Accionistas Acciones Cap. Suscrito %

Vilma Huapalla G. 600 6,000 54.55
Manuel Alpaca H 300 3,000 27.27
ngel Alpaca S. 200 2,000 18.18
1,100 11,000 100.00

Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario
b) Asiento en el libro diario
- De apertura
- Cancelacin del saldo de las acciones suscritas
- Gastos de Constitucin de la sociedad.

Solucin:
a) En el Libro de Inventario y Balance

33
 BARBIE S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2014
2

Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida con la
Suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de
acuerdo al cuadro detallado.

N VALOR CAPITAL CAPITAL APORTE EN SALDO DE

ACCIONES NOMINAL SUCRITO PAGADO APORTES

Vilma Huapalla G. 600 10 6,000 6,000 Efectivo 0.0

Manuel Alpaca H 300 10 3,000 3,000 efectivo 0.0
ngel Alpaca S. 200 10 2,000 2,000 efectivo 0.0
TOTAL 1,100 11,000 11,000

Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crdito en Cuenta
Corriente a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la fecha, ante Notario Pblico
Dra. Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N
115872221

Lima,05 de Mayo del 2006

________________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente

34
 POR NUESTRO FUTURO S.A. 3
BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
(Expresado en nuevos soles)
10 CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0
10.4 Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Popular
50 CAPITAL 1 0
50.1 Capital 1
0
501.1. Vilma Huapala G 6,000
0
501.2. Manuel Alpaca H 3,000
501.3. ngel Alpaca S. 2,000
1 1 0 0 0 1 0
1
0
0

Lima,05 de Mayo del 2014

_____________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente

35
 POR NUESTRO FUTURO S.A.
BALANCE GENERAL
Al 05-05-06

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO

Activo Corriente Patrimonio
Caja y bancos 11,000 Capital por aportes 11,000
Total Activo 11,000 Total Patrimonio 11,000

Huancayo,05 de Mayo del 2006

________________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente

a) Asientos en el Libro Diario

NUESTRO FUTURO S.A. 2

DIARIO DEL 05 DE ABRIL A DICIEMBRE DEL 2006
----------------------1-------------
14 C. POR COBRAR A ACC. 1 1 0 0 0
SOC. Y P.
14.4 Accionistas
144.1. Vilma Huapala G 6,000
144.2. Manuel Alpaca H 3,000
144.3. ngel Alpaca S. 2,000
50 CAPITAL 1 10 0 0
50.1 Capital 1
0
501.1. Vilma Huapala G 6,000
0
501.2. Manuel Alpaca H 3,000
501.3. ngel Alpaca S. 2,000

36
 03/4 Por la constitucin de la
sociedad NUESTRO
FUTUROS.A con emisin
de 1,100 acciones con V.
Nominal de S/. 10.
-------------2--------------
10 CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0
10.4 Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Crdito
14 C. POR COBRAR A 1 1 0 0 0
ACC. SOC. Y P.
14.4 Accionistas
144.1. Vilma Huapala G 6,000
144.2. Manuel Alpaca H 3,000
144.3. ngel Alpaca S. 2,000
03/4 Por la cancelacin de las
acciones suscritas y
depositado en el Banco
Crdito
-------------3---------------
65 CARGAS DIVERSAS DE 8 5 0 60
GESTION
66.5 Gastos Pre-Operativos
40 TRIBUTOS POR PAGAR 1 3 4 90
40.1 Gobierno Central
40.1.1. IGV
10 CAJA Y BANCOS 9 8 5 50
10.1 Caja
03/4

37
 La determinacin de los gastos de constitucin de la sociedad POR NUESTRO FUTURO
S.A., para el registro correspondiente, es como sigue

Elaboracin de minuta
Elaboracin de minuta 200.00
Derechos Notariales 550.00
Derechos Notariales (Incluye escritura Pblica) 104.50
IGV 654.50 654.50
TOTAL 31
Inscripcin en los registros pblicos 17
Derecho de Presentacin 33
Nombramiento de Gerente
Derecho de Inscripcin ( 3 X 1,000 del capital)
Autorizacin de Apertura de Establecimiento 250.00
Municipalidad de Huancayo
Legalizacin de Libros de Contabilidad 160.00
8 libros-Registros Contables 30.40 190.40
IGV 985.50
TOTAL
TOTAL 985.50

1. Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilizacin
en la constitucin de sociedades annimas, que se presenta en los siguientes casos.
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85)
d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones (Prdida de colocacin
. Art. 85)
e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de ttulos valores o documentos de crdito a su cargo.
h) Constitucin con oferta de acciones a terceros

38
 17. FUNDADORES

17.1. Concepto.- En trminos generales, se considera como fundadores a las personas

que llevan a cabo los actos necesarios para la constitucin de la Sociedad Annima,
(persona jurdica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya
actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS).

Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formacin o constitucin de una

Sociedad Annima realizando los siguientes actos:
i. Toman la iniciativa en la creacin de la sociedad.
ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunin del capital y de los socios
requeridos.
iii. Cumplen las formalidades legales para la constitucin social.

Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen
de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del
proceso de constitucin, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad
Annima; en estos casos se aplica a los fundadores el rgimen de responsabilida d que
establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los
que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de
aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos
son los siguientes:
a. En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:
- Otorguen la escritura Pblica de constitucin-
- Suscriban todas las acciones
b. En la Constitucin por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundacin.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs de un
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes
que se confiri afecta al fundador, porque el representante acta por cuenta de ste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1 , 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]

Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes:

Promotor: Aquel que dio la idea, la difundi, etc.
Fundador: Aquel que firm la escritura pblica suscribiendo parte del capital
17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Annima es una persona jurdica
y como tal tiene un nombre (Denominacin), patrimonio y responsabilidad propios; por
esta razn la Sociedad puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio
patrimonio sin comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la
responsabilidad limitada de sus socios.

Sin embargo, durante el proceso de constitucin social, los fundadores llevan a cabo una
serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo:
Una Sociedad Annima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de
constitucin los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionar la fbrica, adquirir la
maquinaria adecuada, adems de comprar o alquilar un local donde funcionarn las
oficinas del personal administrativo.
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se
constituyen, por esta razn debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben
responder por el pago de estas obligaciones
Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su
constitucin, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer

39
 lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la Sociedad, de esta
manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae
obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores sern
responsables por los actos realizados con anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripcin,
as el artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Por esta razn, en los casos descritos en el ejemplo, los fundadores responden de manera
solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contradas con terceros aunque
acten por cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que:
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la Sociedad o
a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son solidariamente responsables
frente a aquellos con quienes hayan contratado...
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad
se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta
razn la ley establece un mecanismo a travs del cual los fundadores pueden liberarse de
esta responsabilidad, as el segundo prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo
siguiente:
... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta
de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...
El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la inscripcin de la
Sociedad Annima en el registro correspondiente.
DE manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores son
solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes
actos:
a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en
los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que
aparece pagado no lo est en realidad, el fundador ser responsable por estos actos.

b. Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin.

c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la
sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de
veracidad en informaciones al pblico incurre en fraude.

Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la

responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que la responsabilidad de los
fundadores caduca a los dos aos contados a partir de:
a. La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro.
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de
constitucin de la Sociedad.
17.3. Benficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de
fundador, adems de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a
ley. Sin embargo, los fundadores tambin pueden exigir ciertos derechos, como un
beneficio econmico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto.
Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una
Sociedad Annima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para
conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no
son accionistas y slo participan del acto de constitucin; por otro lado ponen en juego su
patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no
le reembolse los gastos que realizaron.

Por esta razn, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad
Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se establece en el
Estatuto.

40
 a. Acciones liberadas de pago:
En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que
estos paguen por las mismas, en consecuencia stas acciones no se encuentran
respaldadas por un aporte efectivo.
b. Suma fija:
En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les
da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opcin por
constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del
negocio.
c. Partes del Fundador:
Los partes del fundador consisten en unos ttulos distintos a las acciones que
conceden a sus titulares una participacin en las utilidades distribuibles de la Sociedad
por un periodo determinado

Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar
en el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros aos y
por un mximo de 10.

CASUISTICA.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un
mximo de 3 aos, de acuerdo a ley.

Contabilizacin:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/. 1,000.

----------------------1--------------------
50 CUENTAS PATRIMONIALES 1 0 0 0
502 Beneficios del Fundador
51 CONTROL DE CUENTAS 1 0 0 0
PATRIMONIALES
Acuerdo de Junta de accionistas
por el que los seores accionistas
fundadores participarn en el 7%
de las utilidades, a distribuirse en
partes iguales, en aplicacin del
art. 72 de la ley.
b) Registremos la participacin:
El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondindoles en
conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)

----------------------2------------------
-
89 RESULTADOS DEL 1 0 0 0
EJERCICIOS
45 DIVIDENDOS POR PAGAR
1 0 0 0
Participacin de los socios
fundadores en el 7% de las utilidades
por acuerdo de junta de accionistas...

41
 Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo siguiente como
ejemplo:
Ao 00 Constitucin
Ao 01 Prdida: no hay participacin
Ao 02 Utilidad: Primer ao de participacin
Ao 03 Prdida: No hay participacin
Ao 04 Utilidad: No hay participacin
Ao 05 Utilidad: Segundo ao de participacin
Ao 06 Utilidad: Tercer ao de participacin
En el futuro no habr participacin, porque transcurrieron los 3 aos que acordaron los
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 aos, tomaran las de los 2 aos
siguientes, dentro de los 4 restantes.

ACCIONES (Art. 82 al 110)

17.4. Concepto (Art. 82).- La Sociedad Annima es una sociedad de capitales, lo cual
implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el
porcentaje de participacin en dicho capital y no en las cualidades personales de los
mismos. As, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de
calcular dicho porcentaje de participacin.

La Ley General de Sociedades seala que la accin es una parte alcuota (proporcional) del
capital social, por esta razn cada accin tiene el mismo valor nominal.
a. Acepcin Jurdica
La accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima, que da a su
titular la condicin de accionista adems de un conjunto de derechos y obligaciones frente
a la Sociedad y los socios.
b. Acepcin comn
Se confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin embargo,
como veremos ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no necesita de un ttulo o
documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de
derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]

El accionista e propietario de un activo intangible denominado accin, que le otorga una

gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

17.5. Clasificacin de las Acciones

17.5.1. De acuerdo a la forma
a. Acciones nominativas
En este caso el nombre del propietario del ttulo debe figurar en el certificado de
acciones y en el libro de matrcula de acciones; esta clase de valores se
transmiten por sesin.

42
 b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones,
quien puede transmitir el ttulo por tradicin.
17.5.2. De acuerdo a su contenido
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y
efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios,
stos ltimos debidamente valorizados. As el artculo 52 de la Ley General
de Sociedades establece lo siguiente: Para que se constituya la
Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y
cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
b. Acciones privilegiadas de voto
Estas acciones llamadas tambin acciones de voto plural, son aquellas que
confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas
que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos sealar que el
artculo 82 de la LGS establece que las acciones slo dan derecho a un voto:
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...
Sin embargo, la misma norma establece una excepcin prevista en el artculo
164 de la LGS, en la que se permite la eleccin del Directorio por voto
acumulativo, de esta manera cada accin da derecho a tantos votos como
Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de
una sola persona o distribuirlos en varias.
c. Acciones bajo la par
Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto
inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona
este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de
colocacin como prdida de colocacin; as el artculo 85 de la LGS
establece que: ...Si el valor de colocacin de la accin es inferior a
su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de
colocacin.
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se
consideran para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se
cancela su valor de colocacin.
d. Acciones con prima o sobre la par
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son
emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores
desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones
que suscriben. La emisin de este tipo de acciones est permitida por el
artculo 85 de la LGS: ... La suma que se obtenga en la colocacin
de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma
estn sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitucin o el
acuerdo de la junta general...

17.6. Patrimonio Social Vs. Capital Social

El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una sociedad
Annima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en una Sociedad puede
revelar su situacin econmica si la comparamos con el capital social en un momento
determinado.
El capital social est conformado al momento de constituirse la Sociedad por el aporte de
los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el capital coincide con el
patrimonio, ya que no existen deudas contradas con terceros o algn beneficio o utilidad;

43
 sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es
exitoso el patrimonio neto ser mayor que el capital social y en el caso que existan
prdidas se dar la situacin inversa.
A diferencia del patrimonio que puede variar en funcin de la toma de decisiones de los
rganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no vara a menos que se inicie
un procedimiento de aumento o reduccin de capital.
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual los
socios se han obligado a renunciar en caso de prdidas.

17.7. Accin como ttulo

De acuerdo al artculo 82 de la Ley de Sociedades las acciones representan partes
alcuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de la Sociedad la
certificacin de la suscripcin de acciones.
Existen dos maneras de representar a las acciones:
a. Certificados de acciones
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones.
Estos documentos contienen la siguiente informacin:
- La denominacin de la Sociedad
- Domicilio social
- Duracin de la Sociedad
- Fecha de la escritura Pblica de constitucin, el Notario ante el cual se otorg y
los datos de inscripcin de la Sociedad en el registro.
- El monto del capital y el valor nominal de cada accin.
- Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los
derechos y obligaciones inherentes a la accin.
- El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada.
- Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin.
- Cualquier limitacin a su transmisibilidad
- La fecha de emisin y nmero de certificado.
De esta manera la accin se representa fsicamente a travs de un documento. Sin
embargo, existe otra forma de representar a la accin.
b. Anotaciones en cuenta
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se
lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un
documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de
acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y
se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de
certificado de acciones.
El Art. 92 de la Ley de sociedades establece que el rgimen de representacin de
valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de
valores (artculos 209 al 217 del TUO de la ley del Mercado de Valores)
Finalmente, debemos sealar que analizar a la accin como ttulo es importante desde
dos puntos de vista:
- En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad
sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que
establezca el estatuto o la Junta de accionistas.
- La accin confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones
establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la accin como ttulo
cumple una funcin declarativa, independiente del documento fsico que la
representa.
17.8. Accin Vs. Capital Social
Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cul va ser la cifra que
representar al capital; sin embargo, para evitar la creacin de capital ficticio los socios
deben aportar bienes para que el valor de los mismos en conjunto sea igual a la cifra que se
determin como capital social.

44
 As, se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en
cuntas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las
acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integracin del capital se debe a dos
aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios;
quienes responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes en caso de
prdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y
la comparan con las prdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar
alguna medida para hacer efectivo su crdito.

b. En segundo lugar, en base a la participacin en el capital de la Sociedad, los socios

ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108 de la Ley General de
Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de
decisiones a travs del voto.
La integracin del capital social se logra a travs de la suscripcin de acciones; el socio
adquiere un nmero de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la
Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, adems de pagar por
lo menos el 25% del valor nominal de cada accin (principio del desembolso mnimo)

Mediante la suscripcin del capital social se evita la creacin de un capital ficticio (capital
que no est respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener
en cuenta que en el caso de la suscripcin del capital no se est creando un capital ficticio
hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligacin de pago
futuro.

17.9. Accin como Conjunto de Derechos

En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados en doctrina
derechos mnimos, los que en ningn caso sern desconocidos por el Estatuto o la Junta de
Accionistas; sin embargo, esta afirmacin es meramente terica ya que actualmente es
posible establecer algunas excepciones; una de ellas consiste en la posibilidad de emitir
acciones sin derecho a voto, con lo cual uno de los derechos polticos inalienables para la
doctrina tradicional, puede ser eliminado por un acuerdo entre accionistas.
Por otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259 que es posible eliminar el
derecho de suscripcin preferente en el caso de las Sociedades Annimas abiertas
(derecho econmico fundamental o mnimo para la doctrina tradicional)
Vamos a desarrollar a continuacin el derecho a participar en las utilidades ya que es
considerado como el derecho principal en una sociedad de capitales como la Sociedad
Annima.
En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades distribuibles de
acuerdo a su participacin en el capital social; sin embargo es posible crear clases de
acciones en una emisin y establecer un conjunto de derechos distintos para cada clase,
con lo cual los socios pueden acordar que independientemente a la participacin de los
accionistas en el capital social, los socios que tengan las acciones de serie A (cuya
participacin es del 10% en el capital) participen del 80% de las utilidades, y los socios que
tengan acciones de la serie B (cuya participacin es del 50% es el capital) participen del 15%
de las utilidades. Este es un pacto lcito.

45
 18. ORGANOS DE SOCIEDAD

18.1. Junta General de Accionistas (Art. 111 al 151)

18.1.1. Concepto.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de
su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes (quienes no estn de
acuerdo) y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los
acuerdos adoptados por la junta general.

Se ha dejado de lado la tradicional clasificacin de juntas ordinarias y juntas

extraordinarias, que por su nominacin hacan referencia a la oportunidad de la
celebracin de la junta y no a los asuntos de la convocatoria, siendo usu al que, dado
los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias simultneamente. .
Esta distincin ha sido superada por la LGS que simplifica el rgimen de celebracin de
las juntas al establecer simplemente las juntas generales que si se celebran
anualmente, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio anterior
para tratar asuntos relacionados al desarrollo de la sociedad, se les denomina junta
general obligatoria anual (Art. 114). Cuando stas se celebran cada vez que el
estatuto de la sociedad lo haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas
en el estatuto (Art. 133), por su parte sern juntas universales (Art.120) cuando se
realizan con la asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicacin
del aviso de convocatoria, mientras que las juntas especiales (Art.132) corresponde
a las sesiones separadas de titulares de determinada clase de acciones.
Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad annima, como son la
Sociedad Annima Ordinaria (S.A.), Sociedad Annima Cerrada (SAC) y Sociedad
Annima Abierta (SAA.), el rgimen de convocatoria a junta general de accionistas
dista dependiendo el tipo social adoptado por la empresa.

Siendo que en la preparacin de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada
la importancia que tienen como rgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad
social, por ello en su celebracin de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de los
cauces legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y
estabilidad de la empresa

18.1.2. Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales (obligatoria

anual y de las dems previstas en el estatuto) de las sociedad annima ordinaria (S.A.)
y sociedad annima abierta (S.A.A.), deben ser publicados con una anticipacin de no
menor de diez das y veinticinco das, respectivamente, al de la fecha fijada para su
celebracin y debern efectuarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la insercin de los avisos judiciales, en el caso en que la sociedad tenga
su domicilio fuera de las provincias de Lima y callao. La sociedades que domicilien en
las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos en el Diario
Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin en estas provincias,
segn corresponda.
El aviso publicado deber sealar:
a. La denominacin y el nmero de RUC de la sociedad convocante.
b. El lugar, da y hora de celebracin de la junta general.
c. Los asuntos a tratar.
Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, da y hora en que se
reunir la junta general en segunda convocatoria de no quedar vlidamente constituida en
primera convocatoria. La segunda reunin debe celebrarse no menos de tres(3) ni ms
de diez (10) das despus de la primera.

46
 Para el caso de las sociedades annimas cerradas (S.A.C.) la convocatoria puede
realizarse, con una anticipacin no menor de diez das e indicando los asuntos, el lugar
, el da y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil,
correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
efecto.
La Sociedad Annima Cerrada no est obligada a publicar anuncios de
convocatoria, adems pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la
voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que
permita la comunicacin y garantice la autenticidad. Salvo que lo soliciten accionistas
que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, ser obligatoria la
realizacin de una sesin para la junta general.

18.1.3. Convocatoria a Junta de accionistas.- la junta general se convoca:

a. Por el directorio ( o gerente general en el caso de sociedades annimas cerradas
sin directorio) cuando lo crea conveniente para el inters de la sociedad,
b. o a solicitud notarial de accionistas que representen un determinado nmero de
acciones suscritas con derecho a voto, dependiendo la forma de sociedad annima
adoptada.

18.1.4. Convocatoria a Solicitud Notarial de accionistas.- Cuando uno o ms accionistas

que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, para
el caso de la sociedad annima (S.A.) y sociedad annima cerrada (S.A.C.), y el 5% de
las mismas, para el caso de la sociedad annima abierta (S.A.A.), soliciten
notarialmente la celebracin de una junta general, el directorio debe publicar el aviso
de convocatoria dentro de los 15 das siguientes a la recepcin de la solicitud. La junta
general debe ser convocada para los 15 das de la publicacin del aviso de
convocatoria.
Cuando la solicitud fuese denegada por el directorio o transcurre ms de 15 das sin
que se convoque, el o los accionistas solicitantes podrn solicitar al juez especializado
en lo civil o mixto del domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria de la junta
general en va de proceso no contencioso. La orden judicial de convocatoria deber
sealar lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quin la presidir y el Notario Pblico
que dar fe de los acuerdos.
En el caso de la Sociedad Annima Abierta (S.A.A) la convocatoria la har la comisin
Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV)

Presente Modelos de aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas que aparecen

publicados en los diarios Judiciales de su localidad.

18.1.5. Convocatoria judicial a Junta obligatoria Anual y prevista en el Estatuto.- Si la

junta obligatoria anual o cualquier otra prevista en los estatutos sociales no se
convocan o convocadas no se tratan los asuntos que corresponden, podrn ser
convocadas a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el
juez del domicilio de la sociedad en la va del proceso no contencioso.

18.1.6. Representacin en la junta.- En el estatuto social se puede limitar la facultad de

representacin a favor de otro accionista, un director o gerente. Esta representacin
debe constar necesariamente por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo
que se otorgue por escritura pblica. Los poderes deben ser registrados ante la
sociedad con una anticipacin no menor de 24 horas a la hora fijada por la celebracin
de la reunin.
18.1.7. Lista de Asistentes.- Antes de la instalacin de la junta general se debe formular la
lista de asistentes, expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero
de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndola por clases si las hubiera.

47
 Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje
respecto al total.
18.1.8. Presidencia y Secretara.- La junta general es presidida por el presidente del
directorio y el gerente general de la sociedad acta como secretario, salvo disposicin
diversa del estatuto. En ausencia o impedimento de ellos, desempean tales funciones
aquellos de los concurrentes que en propia junta se designe.

18.1.9. Reglas del Qurum.- El qurum de la junta se computa y establece al inicio.

Comprobado el qurum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes
tienen derecho, si as lo expresan y dejan constancia en la lista de asistentes, que sus
acciones no sean computadas para establecer el qurum requerido para tratar algn
asunto que la ley exija qurum calificado (modificar el estatuto, aumentar o redu cir el
capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el
50% del capital social y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin,
disolucin y liquidacin de la sociedad)
Los que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para efectos de
establecer el qurum, pero pueden ejercer el derecho a voto.
18.1.10. Qurum Simple.- Normalmente una junta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos
el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser
suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
18.1.11. Qurum calificado.- Para que la junta general de una sociedad annima (S.A.)
o una sociedad annima cerrada (S.A.C.) adopte vlidamente acuerdos como:
modificacin del estatuto, aumento o reduccin del capital social, emisin de
obligaciones, acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar la transformacin, fusin, escisin,
reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad, se necesita en primera
convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso de tratarse de una sociedad annima abierta (S.A.A.) es necesario en primera
convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% de las
acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el qurum sealado, en tercera
convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
18.1.12. Adopcin de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos
que slo requieran qurum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
junta, salvo que el estatuto social establezca un qurum y mayoras superiores.
Cuando los asuntos a tratar requieran de qurum calificado, los acuerdos se adoptan
por el nmero de acciones que representen cuando menos la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca qurum y
mayoras superiores.
Para el caso de la sociedad annima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de
accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la sesin.

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 ADOPCIN DE ACUERDOS
Asunto a tratar Qurum Mayora
Aprobacin de la gestin social, resultados econmicos del Simple Simple
ejercicio anterior.
Aplicacin de utilidades Simple Simple
Eleccin de los miembros del Directorio Simple Simple
Fijar la remuneracin del Directorio Simple Simple
Designar auditores externos Simple Simple
Remover a los miembros del directorio y designar Simple Simple
reemplazantes
Modificacin del estatuto Calificado Calificado
Aumento o reduccin del capital social Calificado Calificado
Emisin de obligaciones Calificado Calificado
Enajenacin de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% Calificado Calificado
del capital
Disponer investigaciones y auditoras externas Simple Simple
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y Calificado Calificado
disolucin de la sociedad
Resolver la liquidacin de la Sociedad Simple Simple
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto. Simple Simple

18.1.13. Suspensin del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido
por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan
cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el
acuerdo de la junta general..
De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, inters en
conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones
son computables para establecer el qurum de la junta general, pero no para
establecer las mayoras en las votaciones.
18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qu
acuerdos son impugnables y quin est legitimado para impugnar un acuerdo.
Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial:
a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social.
b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios
accionistas, los intereses de la sociedad.
Sin embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley o
el estatuto, dicha impugnacin no es procedente.
Respecto al segundo punto, la impugnacin puede ser interpuesta por las siguientes
personas:
a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su
oposicin al acuerdo.
b. Accionistas ausentes.
c. Accionistas ilegtimamente privados de emitir su voto.
d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos
especiales.
Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnacin de
los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad,
dicha impugnacin se tramita por el proceso abreviado, a menos que se sustente en
defectos de convocatoria o falta de qurum, las cuales se tramitan por el proceso
sumarsimo.
La impugnacin caduca cuando se vencen los siguientes plazos:
a. A los 2 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la
Junta.
b. A los 3 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si no concurri.
c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
registro.

49
18.1.15. Actas de las Juntas Generales.- La junta y los acuerdos constan en acta, la
misma que debern contener.
Lugar, fecha y hora en que se realiz la junta.
La indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria.
El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen, as
como de otros intervinientes.
El nmero y clase de acciones de las que son titulares.
Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario.
La indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos
de la convocatoria, salvo que la junta sea universal.
La forma y resultado de las votaciones,
Los acuerdos adoptados.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a

la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido
de sus intervenciones y de votos que hayan emitido. De igual modo todo accionista
concurrente tiene derecho a firmar el acta de la junta general.

El acta ser redactada por el secretario dentro de los cinco (5) das siguientes a la
celebracin de la junta general, la misma que incluir un resumen de las
intervenciones.

18.1.16. Aprobacin del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella
debe contener constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el
presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto.

En el caso que el acta no se apruebe en la misma junta se designar a no menos de dos

accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario la revisen y la
aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los 10 das siguientes a la
celebracin de la junta general y puesta a disposicin de los accionistas
concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia de sus
observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

18.1.17. Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales debern asentarse en un
libro especial, debidamente legalizado por un Notario Pblico y su existencia,
regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia general de la
sociedad.

Presente Un esquema de acta de Junta General de Accionistas

50
18.2. Directorio
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representacin
necesaria y permanente para poder actuar en el trfico jurdico propio de cualquier
empresa, Esta representacin legal se materializa con el nombramiento de los
administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a travs de un
rgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad annima), dependiendo
de la estructura organizativa que disee la ley o el estatuto del ente societario.

Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el objeto social,
logrando de esta manera que se pueda realizar la gestin y actuacin empresarial
necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representacin legal,
dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos rganos como la gerencia, el
Directorio o la Administracin. (Ver cuadro)

TIPOS DE ADMINITRACION SOCIETARIA

TIPO SOCIETARIO FORMA DE ADMINISTRACIN RESPONSABILIDAD
SOCIEDAD ANNIMA rgano colegiado: Directorio y la Ilimitada y solidariamente ante
SIMPLE Y ABIERTA Gerencia (Art. 152 y 251) la sociedad, accionistas y los
terceros (Art. 177 y 191)
SOCIEDAD ANNIMA Se faculta a que el estatuto Ilimitada y solidariamente ante
CERRADA prescinda del directorio, en cuyo la sociedad, accionistas y los
caso la administracin recaer terceros (Art. 177 y 191)
necesariamente en el gerente
general (Art. 247)
SOCIEDAD Se encarga a uno o ms gerentes, Responden por los daos y
COMERCIAL los mismos que pueden ser o no perjuicios causados por dolo,
RESPONSABILIDAD socios (Art. 287) abuso de facultades o
LIMITADA negligencia grave ante la
sociedad. (Art. 288)
SOCIEDAD Corresponde a todos los socios en Los socios colectivos
COLECTIVAS forma separada e individual, salvo responden en forma solidaria
pacto contrario del estatuto. (Art. e ilimitada por las
270) obligaciones sociales (Art.
265 y 276)
SOCIEDAD La ejercen los socios colectivos de Los socios colectivos son
COMANDITA SIMPLE acuerdo a las reglas propias de ese responsables en forma
tipo societario. Los socios solidaria e ilimitada por las
comanditarios no participan en la obligaciones sociales. En tanto
administracin, salvo pacto en que los socios comanditarios
contrario (Art. 281 inc. 3) responden slo hasta la parte
del capital que hayan aportado
(Art. 278)
SOCIEDAD La ejercen los socios colectivos , Sujetos a las obligaciones y
COMANDITA POR quedando sujetos a las obligaciones responsabilidades de los
ACCIONES y responsabilidades de los directores directores en las sociedades
de las sociedades annimas (Art. annimas , es decir, ilimitadas
282 inc. 2) y solidariamente ante la
sociedad, accionistas y los
terceros (Art. 282 inc. 2)
SOCIEDADES CIVILES Se ejerce por gerentes o Depende del tipo societario:
administradores, ya sean socios o sociedad civil ordinaria o de
no. La ley permite amplia libertad responsabilidad limitadas (Art.
para configurar la organizacin y 295)
funcionamiento del rgano de
Administracin. (Art. 299)

51
 En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o
administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten desarrollar todos
aquellos actos que conducen a:
a. la representacin legal necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su
objeto social;
b. La gestin interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son
limitadas, encontrando su barrera o lmite en el estatuto -objeto social- y en la ley.
Cuando la actuacin de los representantes excede stos lmites (actos ultra vires)
puede ser perjudicial al inters de la sociedad, de los socios de terceros. Esas
circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la proteccin de
estos intereses que pueden verse afectados por los actos sealados lneas arriba
estableciendo un rgimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo
bastante severo para quienes desatiendan la gestin social, la utilizan en su benefici o
contraviniendo el inters de la sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos.

18.2.1. Concepto.- El Directorio es un rgano social que forma parte de la estructura jurdica
de la Sociedad Annima, cuyo objetivo es la administracin eficiente del negocio
social; por esta razn, su organizacin particular, as como el ejercicio de sus funciones
son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera se busca proteger los
intereses de la sociedad y de los accionistas-

El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera
rpida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera
cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que
los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia.

Una Sociedad Annima que cuenta con un nmero mnimo de socios, puede no tener
Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administracin del
negocio social.
La LGS seala que el caso de las Sociedades Annimas Cerradas el Directorio es
facultativo.

18.2.2. Organizacin del Directorio

a. Nmero de miembros
De acuerdo al artculo 153 de la LGS, el Directorio es un rgano colegiado , ya
que tiene un nmero plural de miembros que en ningn caso puede ser inferior a 3.
Sobre este caso podemos afirmar que el nmero de Directores se elige bajo
cualquiera de las siguientes modalidades:
a.1. Nmero fijo
Los fundadores en la constitucin social, establecen un nmero preciso de
miembros que formarn parte del Directorio; de esta manera la Junta de
Accionistas no podr elegir un nmero inferior o superior de miembros; a menos
que decida modificar el Estatuto, cumpliendo con los requisitos que establece la
ley.
a.2. Nmero variable
En este caso se establece un tope, ya sea mnimo o mximo en el Nmero de
Directores que se elijan. Existen tres maneras de establecer estos topes:
Nmero mnimo de Directores
Nmero mximo de Directores
Se establece un tope mnimo y mximo.
En todos estos casos, la Junta General debe decidir el nmero de Directores que
va a elegir, antes de proceder a la designacin; as lo establece el Art. 155 de la
LGS.

52
 Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligacin de
elegir Directores suplentes; dicha eleccin se puede cumplir de dos maneras:
Eligiendo un nmero fijo de Directores suplentes.
Eligiendo uno o ms miembros suplentes para cada Director titular.

Ser rgano colegiado implica cumplir con: convocatorias y qurum y adoptar sus acuerdos
por unanimidad o por mayora, segn el caso [Ver Art. (LGS: 114 inc. 3, 132 , 152 y
164)]

El director elegido debe manifestar su aceptacin (Art. 14)

Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores
Alterno: Quin reemplaza a un director determinado

b. Calidad de miembros del Directorio. Requisitos

La LGS establece que los miembros del directorio deben cumplir con los
siguientes requisitos:
El cargo de Director recae slo en personas naturales.
No es necesario ser accionista para ser Director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que
el Estatuto autorice la representacin.
c. Impedimentos (Art. 161 y 162 )
El inc. 1 se refiere a los absolutamente incapaces y a los relativamente incapaces
incluidos en los Art. 43 (menores de edad, sordomudos, ciego sordos, ciego
mudos) y 44 (retardados mentales, prdigos, ebrios habituales, etc.) del C.C. En el
inciso 2, se refiere a los declarados en quiebra mientras no hayan obtenido su
rehabilitacin o estn autorizados para ello. (Art. 13 del C. de C.)
En lo relacionado al inciso 3, ver Art. 4 de la LGS.
Respecto del inciso 4 se agrega una posibilidad para que los funcionarios y
empleados de la Administracin Pblica puedan ser directores, cuando dice salvo
que represente la participacin del estado en dichas sociedades. (ver Decreto
Ejecutivo Regional 002-91-GR/RJCM del 21-01-91 y Rgto. Del Congreso de la
repblica Art. 92)
d. Vacancia
De acuerdo a la LGS el cargo de Director vaca por las siguientes razones:
Fallecimiento
Renuncia
Remocin
Incurrir en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el
estatuto.
Debemos sealar que si se produce la vacancia de uno o ms Directores antes de
finalizar su perodo, y no existen suplentes en ese momento; el Directorio puede
nombrar a los reemplazantes, con la finalidad de completar el nmero que
establece el estatuto, o el que decida la Junta de Accionistas en su caso; hasta
finalizar el perodo correspondiente.
Finalmente, en caso que se produzca vacancia de Directores, en un nmero que
no permita la reunin vlida del Directorio, los miembros hbiles que restan,
asumirn de manera provisional la administracin. Sin embargo la ley establece
que en estos casos, debern convocar de inmediato a la Junta General de
accionistas para que elija un nuevo Directorio. En el caso que no se lleve a cabo
esta convocatoria el gerente debe convocar a la junta y si pese a ello la

53
 convocatoria no se lleva a cabo dentro de los 10 das siguientes, cualquier
accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el proceso sumarsimo.

e. Duracin
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo
determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duracin del directorio tiene un plazo
mnimo de 1 ao y mximo de 3. En este sentido el artculo 163 establece las
siguientes reglas:
Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.

El Directorio se renueva en su integridad al trmino de su periodo,

incluyendo aquellos Directores que fueron designados para completar
periodos.

Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del

Estatuto.
El perodo del directorio finaliza , en el momento que la Junta General
decida la aprobacin de los Estados Financieros elaborados por el
Directorio.

El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya, mientras

no se produzca nueva eleccin.

f. Eleccin por voto acumulativo (Art. 164)

Veamos cmo funciona la acumulacin de votos.
- Cada accin tiene tantos votos como directores deban elegirse.
Ejemplo.- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al
estatuto (Art. 155) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos, producto de
multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el nmero de directores a elegir.
- Aceptemos que los accionistas A, B y C tiene suscritas 60,30 y 10 acciones
respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces les corresponden 300,
150 y 50 votos respectivamente.
El socio A querr mantener el gobierno de la sociedad y buscar tener mayor
nmero de directores a su favor; entonces tendr que distribuir sus votos
inteligentemente, con el propsito de asegurar cuando menos 3 asientos en el
directorio, Para esto dirigir 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando para
los minoritarios 2 asientos.
Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le
asignar 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarn 66 a cada uno de
tres y ganar el gobierno de la sociedad.
[ Ver Art.. (LGS: 55 inc. a, 82, 153 y 156) (C.C.: 153 y 156)]

Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente (Art. 165)

54
 La Sociedad PAMELA S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera:
Accionista A: representa el 70%
Accionista B: representa el 20%
Accionista C: representa el 10%
El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nom inal de S/1.00 cada
una, de la siguiente manera:
Accionista A: es titular de 7 acciones
Accionista B: es titular de 2 acciones
Accionista C: es titular de 1 acciones
Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un nmero fijo de 3 Directores, y existen 5
candidatos. Siguiendo los procedimientos anteriores. Cmo tendra que ser la
distribucin de los votos para que el accionista de la mayora elija a dos y los accionistas
minoritarios elijan a uno?

18.2.3. Directorio. Convocatoria y Reglas de Qurum

De acuerdo a la LGS el Presidente del Directorio debe convocar al directorio por las
siguientes razones:
a. Porque as lo establece el estatuto.
b. Cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente general. Si transcurren 10 das
contados desde la fecha de solicitud o en el plazo previsto en dicho documento, la
convocatoria la llevar a cabo cualquiera de los Directores.

c. Cuando el presidente lo considere necesario para el inters de la Sociedad.

d. La convocatoria se lleva acabo cumpliendo con las formalidades que establezca el
estatuto; de lo contrario se lleva a cabo mediante esquelas con cargo de recepcin
y con una anticipacin no menor de 3 das a la fecha sealada para la reunin.

e. La convocatoria debe expresar claramente los siguientes datos: Lugar, da y hora

de reunin; Los asuntos que se van a discutir.
Finalmente la ley establece que se puede prescindir de la convocatoria cuando se
renen todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que van
a discutir.
Respecto al qurum, el artculo 168 de la LGS establece los siguiente: El qurum del
Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de Directores es impar, el
qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aquel.

Qu reglas debe cumplirse en la adopcin de acuerdos en sesiones presenciales o no de

Directores de una Sociedad? (Remtase al art. 169 de LGS)

18.2.4. Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar
por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en
hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contenido son
regulados por la LGS. En este sentido, la informacin obligatoria que debe contener
dicho documento, es la siguiente:
a. Fecha, hora y lugar de celebracin.
b. Nombre de los concurrentes
c. Los asuntos tratados

55
 d. Las resoluciones adoptadas
e. El nmero de votos emitidos
f. Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores.
g. Las actas sern firmadas por el presidente y secretario de la sesin o quienes
fueron especialmente designados para tal efecto.
h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el
momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban.
i. Las actas debe estar firmadas en un plazo mximo de 10 das tiles siguientes a la
fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.
j. Cualquier Director puede firmar el acta si as lo desea, y lo manifiesta en la sesin.
k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la
adicin correspondiente.
l. El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del
Directorio, debe pedir que conste en el acta su oposicin.
m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin
vence a los 20 das tiles de realizada la sesin.

Presente un Modelo de Acta de Celebracin de Junta General de Accionistas cuya agenda

sea: Aprobacin del balance, Nombramiento del Directorio y Designacin de
Representante.

Cules son los requisitos para la Inscripcin de Directores de una Sociedad Annima?

18.2.5. Ejercicios del Cargo. Obligaciones

De acuerdo con la LGS, los miembros del Directorio deben desempear el cargo con la
diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal . Esto quiere decir
que, los Directores deben cumplir con sus obligaciones con la cautela o diligencia que
tendra lugar cualquier persona dedicada a una actividad lucrativa, como si estuviera
resguardando sus propios intereses.
En este sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio son las
siguientes:
a. Guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad.
b. Guardar reserva de la informacin social a que tenga acceso por cualquier medio,
an despus de cesar en sus funciones.
c. El Directorio tiene las facultades de gestin y representacin legal (Art. 172)
d. Los Directores elegidos por un grupo o clase de acciones tienen los mismos
deberes para con la Sociedad y los dems accionistas que los dems directores.
e. Debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas respecto a la situacin econmica y financiera de la
sociedad.

f. Si al final del ejercicio, la sociedad registra prdidas iguales o superiores a la mitad

del capital, o en el caso que dicha prdida pueda presumirse; el Directorio debe
convocar de inmediato a la Junta general para informar de la situacin.
g. Si el activo de la sociedad no es suficiente para cubrir las prdidas, el directorio
debe convocar de inmediato a la Junta de accionistas para informar de la situacin.
Dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la convocatoria a la junta, debe
llamar a los acreedores y, solicitar la declaracin de insolvencia de la Sociedad.

56
 En la delegacin de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la
finalidad de delegar sus funciones:

El Directorio puede nombrar a uno o ms Directores para resolver determinados actos.

La delegacin permanente de alguna facultad del Directorio y la designacin de los
miembros, requiere del voto favorable de la 2/3 partes de los miembros del Directorio.
Para la inscripcin basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta.
No se pueden delegar funciones como la rendicin de cuentas y la presentacin de estados
financieros a la Junta General.

Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta general, salvo

disposicin en contrario del estatuto.

18.2.6. Responsabilidad (Art. 177)

La administracin del negocio social es una tarea importante, que implica entre otros
aspectos tomar decisiones de manera rpida y acertada; en consecuencia el Directorio
debe actuar con cautela y honestidad, buscando en todo momento el uso eficiente del
patrimonio social.
La LGS establece un conjunto de reglas que precisa cules son las obligaciones del
directorio y el lmite e incompatibilidades en el ejercicio de sus funciones, de esta
manera se crea un sistema de responsabilidad que permite fiscalizar la labor de los
miembros del Directorio en un perodo determinado.
As la ley establece que, en todo momento los miembros del Directorio no deben
extralimitarse en el ejercicio de sus funciones; en todo caso cualquier exceso que
perjudique los intereses de la Sociedad tendr que ser resarcido por los Directores
involucrados en actos contrarios a la ley o el estatuto.
En este sentido la LGS establece las siguientes reglas:
a. El Directorio slo puede celebrar con la Sociedad contratos que versen sobre
aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros.
b. Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado.
c. La Sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los Directores u otorgar
garantas a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente celebre con
terceros.

d. Si no renen estos requisitos, los contratos de prstamo, crdito o garanta pueden

celebrarse con el acuerdo previo del Directorio tomado con el voto de al menos dos
tercios de sus miembros.
e. Estas reglas se aplican de manera adicional a los directores de empresas
vinculadas y a los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del
tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores de la
sociedad.
La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el Poder Judicial, que
acta a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de socios cuando
corresponda, de acuerdo a la ley. En este sentido la LGS regula un mecanismo
particular destinado a entablar una demanda contra los directores que incurran en
responsabilidad. (Art. 181)

57
 El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio que
pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su
manifestacin de disconformidad (oposicin) en el momento del acuerdo o cuando lo conoci,
en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposicin no se consigna
en el acta, deber solicitar que se adiciones a ella, segn lo antes establecido. El plazo para
pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los 20 das
tiles de realizada la sesin.

La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos (2) de la fecha de adopcin del
acuerdo o de la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
En la primera , se suspende la prescripcin de la accin existente entre las personas jurdicas y
sus administradores, mientras stos ltimos continen en el ejercicio del cargo
La demanda en va civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarsimo) contra los
directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Cdigo Penal en la parte referida a
los delitos de fraude en la administracin de personas jurdicas. (Art. 198 y 199 del Cdigo
Penal)

18.3. Gerencia
18.3.1. Concepto.-
De acuerdo con la LGS la administracin de la Sociedad est a cargo del
Directorio y de uno o ms Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que
comentamos anteriormente.
La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta ltima
es el rgano de representacin de la sociedad, as el artculo 14 de la LGS
establece o siguiente: ... El gerente general o los administradores de la sociedad
segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal, sealadas en el Cdigo de la materia, por el slo mrito de su nombramiento, salvo
estipulacin en contrario del estatuto.

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del
Estatuto o que la designacin se haga por plazo determinado.
Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remocin del gerente, sin
considerar quien lo design. No se respeta la condicin de rgano supremo de la junta de
accionistas a que refiere el Art. 111

18.3.2. Organizacin
a. Designacin
A diferencia del directorio la gerencia no es un rgano colegiado; ya que la
Sociedad puede contar con un solo gerente.
El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta
facultad a la Junta General
b. Atribuciones
El gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes
atribuciones:
- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
- Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Cdigo Procesal Civil.

58
 - Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada.
- Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde
lo contrario.
- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
- Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.

c. Impedimentos
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio.
d. Responsabilidad
Bsicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos
anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un
conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario ser
responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros.
As la ley seala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art.
190)
[Ver Art. (LGS: 11, 18, 161, 193,225 y 414) (C.C.: 1183) (C.P.: 27,
198,199 y 242) (43 swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]

Presente un Modelo de Acta de Remocin del Gerente y Otorgamiento de Poderes

Cules son los Requisitos para la inscripcin de Gerentes.

19. MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

19.1. Modificacin del estatuto
Las sociedades nacen a partir de un pacto social que contiene la voluntad de los
fundadores de crear una forma empresarial reconocida por la Ley destinada a realizar una
determinada actividad econmica. Este pacto social contiene un estatuto que no es si no
aqul conjunto de disposiciones, establecidas de acuerdo al marco de la ley, referidas a la
composicin de la sociedad y el funcionamiento de la misma.
La modificacin del estatuto suele responder a las necesidades y exigencias propias de la
actividad econmica que la empresa realiza y respecto de las cuales la ley prev posibles
soluciones. Por ejemplo, una empresa desea intervenir en una licitacin pblica; sin
embargo, de acuerdo con las bases de esta licitacin, se requiere contar con un
determinado capital social; por tal razn, los socios deciden un aumento de capital.
Es adems una de las atribuciones de la Junta General de Accionistas; esta decisin se
adopta con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto; para ello se
requiere, adems, que en la primera convocatoria de la Junta estn representadas por los
menos, en primera o segunda convocatoria: los dos tercios (2/3) o tres quintos (3/5) del
total de acciones suscritas con derecho a voto, respectivamente.
En ningn caso se puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones econmicas; si
estas se pactan, slo sern de aplicacin para aquellos accionistas que hayan dejado
expresa constancia de su aceptacin en la junta general o si tal aceptacin haya sido
hecha con posterioridad de manera indubitable.
Una de las principales consecuencias de toda modificacin del estatuto es el derecho de
separacin del socio; a travs del cual, el accionista decide dejar de ser socio; para ello
ser necesario que curse una carta notarial a la sociedad, dentro de los diez (10) das
siguientes a la ltima publicacin de la modificacin del estatuto hecha por la sociedad.
Slo podrn ejercer derecho de separacin aquellos socios ausentes, los privados
ilegtimamente de emitir su voto, los socios con acciones sin derecho a voto y los
asistentes a la Junta que hayan hecho constar su oposicin al acuerdo adoptado.

59
 Un aspecto importante del derecho de separacin del socio es el referido al reembolso del
valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separacin. De
modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se
acuerde ( el mismo que no podr ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el
valor de cotizacin media ponderada del ltimo semestre de las acciones en Bolsa; si las
acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio neto
entre el nmero total de acciones) que tuvieran al ltimo da del mes anterior al de la fecha
del ejercicio de derecho de separacin.
La reduccin de capital debe constar en escritura pblica y ser inscrita en registro.
[Ver Art. (LGS: 43,90,95 cinc. 5, 96 inc. 4, 243, 262, 293,338,356,385 y 408)
(C.C:: 1242 y 1243)]

El patrimonio neto mencionado, est conformado por la clase 5 en el PCGR

Ejemplo.- Aceptemos:
a) Patrimonio neto de la sociedad es de S/. 14,700.00
b) Acciones representativas del capital 1,000
El valor en libros de las acciones lo obtendremos as:

14,700.00/ 1,000 = 14.70 por accin

19.2. Reduccin del capital

La reduccin del capital, se produce cuando el capital social que consta en el estatuto no es
el que cuantitativamente existe en la realidad; lo que se busca es, en buena cuenta, que lo que
consta en Registros refleje la verdadera situacin econmica de la empresa, mxime si
de acuerdo al principio de publicidad registral lo inscrito es las respectivas partidas se
presume conocido sin admitir prueba en contrario.
Recordemos que en tanto el capital social es un monto que sirve de referencia para
aquellos terceros que decidan realizar prstamos a favor de la sociedad, permite
determinar su grado de solvencia econmica: cuando el capital social es menor que el total de
los activos de la sociedad, la empresa no tiene una capacidad de endeudamiento m uy
esperanzadora y su situacin financiera no es ptima.
De otro lado, pude acontecer que existiendo en la empresa un capital excesivo, ste no
sea empleado por la empresa para el desarrollo de sus actividades econmicas. Ante tal
supuesto conviene a los intereses de los Accionistas que se proceda al reembolso parcial
del valor de sus participaciones en el capital social, procedindose a la respectiva
reduccin.
La reduccin del capital social, implica o la amortizacin de las acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de las mismas. Entre los mecanismos contemplados por la
Ley para la reduccin tenemos:
a. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.- A travs de esta
modalidad se devuelve al socio la parte alcuota del capital social que consta en el
pacto social (cifra que no necesariamente es la que en verdad tiene la empresa. Esta
operacin se har efectiva, luego de los 30 das posteriores a la ltima publicacin al
aviso de reduccin de capital (afectos de asegurar el ejercicio del derecho de
separacin y oposicin de socios y terceros, respectivamente).

Ejemplo:
Aceptemos que se reduce el capital en 800 acciones, del valor nominal S/. 5.00 c/u

60
 ----------------------1--------------------
501 Capital por Aportes 4000
469 Otras cuentas por pagar diversas 40 0 0
0
0
Disminucin del capital al valor nominal
800 acciones a razn de S/. 5.00 c/u
b. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad.- Es decir la devolucin de las participaciones
sociales, pero respecto del patrimonio neto que es el resultante de la diferencia entre
el capital social y el total del activo; por lo que en este supuesto el importe de la
sociedad procede a devolver est por encima del valor nominal de las acciones . Esta
operacin se realizar, luego de los treinta das posteriores a la ltima publicac in al
aviso de reduccin de capital.

Se puede presentar los siguientes casos:

Ejemplo: Aceptemos que el acuerdo de la sociedad, obliga devolver a los accionistas, por
reduccin de capital, la suma de S/. 4,500.00 equivalente a 800 acciones de valor
nominal de S/. 5.00 cuando el capital suscrito y pagado es de S/. 25,000.00 compuesto por
5,000 acciones liberadas (pagadas).

b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo capital social
ser S/. 20,500.00; el nmero de acciones en circulacin ser siempre de 5,000 pero
su valor nominal de cada uno bajara a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los ttulos o
certificados existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del
capital reducido, etc. , o alternativamente solicitar las acciones para el sellado y
posterior devolucin.

El registro contable, ser el siguiente:

--------------------1------------------
501 Capital por Aportes 4500
469 Otras cuentas por pagar diversas 4 5 00
5 0
Se pone a disposicin de los accionistas
el monto de la disminucin del Capital
Social, a razn de s/ 5.625 por accin.

b.2. Si cargamos al capital hasta por el valor nominal, y el saldo a Utilidades no

distribuidas
El registro contable, ser el siguiente:

--------------------1--------------------
501 Capital por Aportes 4000
591 Utilidades no distribuidas 500
469 Otras cuentas por pagar diversas 45 0 0
5
0
Se pone a disposicin de los accionistas
el monto de la disminucin del Capital
Social, a razn de s/ 5.625 por accin.
c. La condonacin de dividendos pasivos.- recordemos que las acciones para ser
remitidas requieren ser suscritas y pagadas al menos respecto del 25% del valor
nominal de cada una de ellas, el saldo impago constituye los dividendos pasivos; pues

61
 bien, a travs de esta modalidad de reduccin de capital, la sociedad renuncia al
cobro del saldo debido por el socio. La reduccin del capital social se hace efectiva
luego de treinta das desde la ltima publicacin del aviso respectivo.
Ejemplo:
Tngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas an, se
encuentran en la divisionaria Accionistas, suscripciones pendientes de cancelaciyn
(114 del PCGR), y a esta le corresponder el abono.
Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reduccin corresponden a
acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, ser el siguiente:

--------------1----------------
501 Capital por Aportes 4000
144 Accio. Suscripc.pend. de 4 0 00
Cancelacin

Resultado del acuerdo de

reduccin de capital, anulndose
las acciones no pagadas a la fecha.
d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de prdidas; esto se lleva a cabo a travs de la
reduccin del valor nominal de las acciones de los socios, al tiempo que se procede a
la respectiva compensacin de las prdidas. Esta operacin podr realizarse
inmediatamente.

e. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin de capital.

En el acuerdo de reduccin del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en que
se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado.
Debe recordarse que la reduccin del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en
proporcin a su participacin en el capital social.
[Ver arts. 217 al 220)]

19.3. Qu debe entenderse por aumento de capital?

El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la
sociedad, dado que ste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, as como
servir de garanta a favor de los crditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente
con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripcin de la cifra capital en los
Registros Pblicos, estimando que dicho monto representa una realidad econmica patrimonial.
Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realizacin de nuevos aportes de
bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando
su situacin econmica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede
tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por
las prdidas sociales, de tal forma que en comparacin stas ltimas se vean minimizadas, con
lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artculos 220 y 407 inciso
4 de la Ley.
[Ver Art. (LGS: 5, 115 inc. 3, 119 , 198, 233, 259 y 317)]

9.4. Modalidades del Aumento de Capital

Como se ha comentado, la aplicacin del aumento de capital responde a diversas situaciones
econmicas, as puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de
diversa naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de aumentar los
recursos financieros de la sociedad; la necesidad de obtener bienes de equipo nacionales o
extranjeros u otros elementos patrimoniales distintos del dinero (mediante aporte in natura); la
voluntad de adecuar la cifra capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo

62
 social, Por ello, desde un punto de vista econmico o patrimonial, las causas del aumento del
capital pueden ser:
Aumento de capital por incorporacin de nuevos medios patrimoniales,
aportados por accionistas, por terceros o ambos;
Aumento de capital sin incorporacin de nuevos medios patrimoniales a la
sociedad, por transformacin de reservas, plusvalas o de beneficios en el
contravalor del nuevo capital;

Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversin

de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los
acreedores.
Conforme al artculo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes
modalidades:

a) Aumento de capital por nuevos aportes:

Tan igual como ocurre al momento de la constitucin de la sociedad, los nuevos aportes que
realicen los socios pueden ser dinerarios y no dinerarios.
En el caso de los aportes dinerarios, al momento de otorgar la escritura pblica
correspondiente, se debe de acreditar dicho aporte con la boleta del depsito en una
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
Por otra parte, los aportes no dinerarios, que en un principio pueden ser de diversa
naturaleza (bienes muebles o inmuebles, materias primas, maquinarias, patentes de
invencin, marcas comerciales, asistencia tcnica o know-how, crditos contra terceros),
los mismos que requieren acreditarse a travs de un informe de valorizacin en el que se
describan los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.

Ejemplo prctico:
La sociedad, acord aumentar el capital con aporte de sus socios, distribuidos en forma
proporcional a su aporte (puede no serlo por el art. 207) en S/. 15,000. Los accionistas
aportan lo siguiente:
- Marlene Nuez (Totalmente en efectivo) 5,100.00
- Sonia Alvarez (Totalmente en efectivo) 3,000.00
- Rina Inchaustegui: 6,900.00
Efectivo 1,000.00
2 computadoras 5,900.00

Contabilizacin:

-------------------------------x-------------------------
------
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 15,000.00
cancelacin
501 Capital por aportes 15,000.00
Acuerdo de aumento de capital: Acta de
fojas... del Reg. de junta de socios. Elevado
a escritura pblica

-----------------------x----------------------
-----
1041 Banco del Contador 9,100.00
336 Capital por aportes 5,900.00
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 15,000.00
cancelacin
Recepcin de lo convenido
aportar

63
 b) Aumento de capital mediante capitalizacin de crditos
Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o
prstamos, siendo lo ms frecuente que quienes lo otorguen sean los propios socios, los
cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas por el aumento capital. Para que
proceda la inscripcin registral de esta modalidad de aumento se requiere que conste por
escrito el consentimiento del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de
la junta general en que se acord la capitalizacin, en la escritura pblica misma o en un
documento privado con firma legalizada ante Notario Pblico el cual se insertar en la
escritura.

Ejemplo:
a) Deuda a un proveedor, por capitalizar S/. 500.00
b) Bonos en circulacin por capitalizar S/. 1,000.00
c) Capital social S/.10,000.00
d) Valor nominal de las acciones S/. 10. 00

-------------------------------x-------------------------------
421 Facturas por pagar 500.00
465 Bonos y obligaciones 1,000.00
501 Capital por aportes 1,500.00
Capitalizacin de obligaciones en circulacin,
segn acuerdo de fecha... por las que se ha
emitido 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una.
Se elev a escritura Pblica ante

b) Aumento de capital por capitalizacin de reservas, primas, beneficios y utilidades

El aumento por capitalizacin de reservas, utilidades, beneficios y primas de capital,

concierne a los casos en que la sociedad dispone de reservas procedentes de beneficios
obtenidos en lapsos ms o menos prolongados y que ha estado acumulado.
Respecto de la capitalizacin de las reservas podemos afirmar, como lo ha sealado Ulises
Montoya Manfredi, que se trata de una simple transferencia de la cuenta de reservas a la
cuenta capital o sea que los fondos asignados cambian de destino no pudindose desde
entonces disponer de ellos para salvar situaciones precarias de la sociedad.
Anteriormente la capitalizacin de las reservas legales se encontraba prohibida, sin
embargo, actualmente, con la nueva ley se permite su capitalizacin con la condicin que la
sociedad la reponga en los prximos ejercicios econmicos.
La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocacin de acciones sobre su valor
nominal. Los trminos y condiciones de pago de la prima y la aplicacin de la misma estn
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta
general. Las primas pueden ser capitalizadas. Advirtase que la capitalizacin de las primas
no est sujeta a la restriccin que la reserva legal haya alcanzado su mximo legal, requisito
que, por el contrario, si se exige para su distribucin.
Respecto de los beneficios, Elas Laroza considera que la Ley General de Sociedades ha
querido incluir a todas las otras formas de beneficio o utilidad que puedan obtenerse en una
sociedad annima, vale decir, todo beneficio extraordinario proveniente de operaciones ajenas
al objeto social, ganancias de capital por enajenacin de bienes del activo fijo o no
negociable, ingresos extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las que se
obtienen como consecuencia de las operaciones normales de la empresa. Estos
beneficios son capitalizables, al igual que las utilidades y reservas.
Finalmente, pueden ser capitalizadas las utilidades obtenidas en l ltimo ejercicio
econmico o en anteriores ejercicios que sin haber sido afectadas a una reserva especifica por
mandato del estatuto o de la junta, ha quedado como de libre disposicin.

64
 Trabajemos algunos ejemplos:
Capitalizacin de utilidades:
Ejemplo.- SIGO ESTUDIANDO S.A acuerda distribuir dividendos en acciones
(capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por tal motivo, se
emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el valor nominal de las
acciones existentes), a repartirse en proporcin de su participacin a la fecha del acuerdo. El
capital suscrito y pagado, lo conforman 500 acciones de S/. 10.00 c/u.

Distribucin:
% de Participacin Nuevo Capital
Acc. Partic. Acciones S/. Acciones S/. Acc. % S/.
A 51 255 2,550 204 2,040 459 51 4,590
N 19 95 950 76 760 171 19 1,710
R 17 85 850 68 680 153 17 4,530
B 13 65 650 52 520 117 13 1,170
100 500 5,000 400 4,000 900 100 9,000

Notas..-
- El nuevo capital ser de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u;
- El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes:
El capital ser incrementado en el 80%
El nuevo capital ser el 180% del actual.
- La distribucin se ha hecho en proporcin a la participacin hasta antes del acuerdo (
una simple regla de tres)
- Contabilizacin

591 Utilidades no distribuidas 4,000.00

501 Capital por aportes 4,000.00
Capitalizacin de utilidades segn acuerdo
de

Capitalizacin de primas de capital

522 Primas de Emisin xxxxx

501 Capital por aportes xxxxx
Capitalizacin de las Primas de capital...

d) Aumento del capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin del activo:
Procede la reevaluacin del activo cuando se supone que el activo se valoriz por
debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortizacin muy altas, o que en razn
determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal
forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El
procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusin de
esos valores tcitos en la cuenta capital aumenta las garantas en su favor. La
reevaluacin de los activos solo procede previa comprobacin pericial, documento que
resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente.

Contabilizacin

573 Valorizacin adicional xxxxx

503 Capital por valorizacin adicional xxxxx
Capitalizacin del Excedente de revaluacin

65
 e) Aumento de capital por ajuste de inflacin.
Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria, como lo fue
hasta antes de la dacin del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95), pues la mencionada
norma solo tiene implicancias tributarias, mas no mercantiles - societarias.
[Ver arts. LGS.: 201 al 214]

Comunicacin al SUNAT.- Por Res. Min N 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la
emisin de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente:
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,
Consignando apellidos y nombres del Notario que la extendi.
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil o en el
Registro de Minera si es el caso, de la correspondiente escritura pblica.
4. Datos de los accionistas suscriptores
- Apellidos y nombres o razn social
- Nmero de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratndose de accionistas
domiciliados
- Nmero de certificados o ttulo
- Cantidad de acciones suscritas
- Valor nominal de cada accin
- Monto total suscrito por cada accionista.
Documentos que se deben insertar en las escrituras pblicas.- El D.S. 198-80-EFC, en
su art. 6 dice: Las minutas de aumento de capital, reduccin de capital y transformacin de
sociedades, no estn sujetas a pase previo. En las escrituras pblicas a que den lugar las
referidas minutas se deben insertar los siguientes documentos:

a) Aumento de capital por capitalizacin de utilidades.-Trascripcin del asiento contable

correspondiente a la capitalizacin
b) Aumento de capital por aporte dinerario.- Constancia que s efectuado el depsito en
una entidad crediticia.
c) Aumento de capital por aporte de bienes Inmuebles.- ltimo recibo del Impuesto al
Patrimonio Predial no empresarial.
d) Aumento de capital por aporte de bienes muebles.- Declaracin jurada, en clusula
incorporada a la minuta, donde se indique los bienes que se aportan, debidamente
detallados y valorizados.

e) Aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones.- Trascripcin del

asiento de Diario donde conste la capitalizacin de las obligaciones.
Capitalizacin de utilidades.- Por el acuerdo de capitalizacin, los accionistas renuncian a
distribuirse utilidades en efectivo, recibiendo a cambio acciones. Esta modalidad de
aumento de capital, no implica incremento del patrimonio, se trata de movimiento interno. Capitalizacin de Reservas.- Se trata
de capitalizar las detracciones de utilidades y que
junto a Utilidades no distribuidas y el Capital conforman el patrimonio. Dentro del concepto
de Reservas, incluimos:

- Reservas contractuales
- Reservas estatutarias
- Reservas facultativas

Ejemplo de registro:

584 Reservas Estatutarias xxxxx

501 Capital por aportes xxxxx
Capitalizacin de las Reservas estatuarias...

66
 19.4. Requisitos y trmites

Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificacin del estatuto, por lo que
se requiere seguir con las formalidades de la constitucin de la sociedad, tal como ordena l
artculo 5 de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de
accionistas o de socios, constando en escritura pblica e inscribindolo en los Registros
Pblicos.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la
sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estn
totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo
acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio
moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas)
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de
capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones
suscritas sin derecho a voto.

9.5 Efectos del aumento de capital social

Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a:

a) La emisin de nuevas acciones; o
b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes.
El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se incorpora a nuevas
acciones que la sociedad emite a favor de los socios, mientras que el segundo supuesto se
presenta, cuando se adopta el acuerdo de instrumentar el aumento de la cifra del capital
incrementando o elevando el valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos
en la parte alcuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del valor
nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital despus del
aumento. La ejecucin del acuerdo suele hacerse canjeando las acciones antiguas por las
nuevas. Modalidad que es frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza
ntegramente con cargo a reservas o beneficios.

El tutor de la asignatura presentar a Ud. una minuta de Aumento de Capital, Modificacin

parcial de Estatutos y Adecuacin del Contrato Social de Sociedad Annima. Bajo este
Modelo, presente otros Modelos que tengan que ver con lo referenciado

20. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

Las sociedades surgen a partir de la expectativa que tienen los socios de percibir ganancias
(dividendos) generadas por el ejercicio de su actividad o giro comercial. Ninguna empresa por
tanto, se constituye con la idea de generar prdidas, pues de ser as no tendran razn de ser. Sin
embargo, debemos tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y
principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean beneficiados con la
reparticin de las ganancias antes mencionadas.
Diversos factores como por ejemplo las obligaciones pendientes con terceros ajenos a la
empresa, la incidencia de diversos tributos que gravan las actividades empresariales y aun las
obligaciones con los propios trabajadores de la empresa entran a tallar para la determinacin
de si se van a distribuir o no utilidades, el monto a distribuirse y la forma en que se realizara.
A lo largo del presente informe trataremos de resaltar los diversos aspectos ligados a la
distribucin de utilidades con el objetivo de saber a ciencia cierta cundo se considera que

67
existen utilidades, en que caso procede su distribucin y los requisitos y formalidades que estos
actos deben revestir.

20.1. Definicin de las Utilidades en la Sociedad

Las utilidades son los benficos netos obtenidos al final del ejercicio por una determinad a
empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusin de que estas se
han configurado. Para esto ser necesario realizar las detracciones respectivas (reserva legal,
participacin de trabajadores, prdidas, aumento de capital, etc.).
Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas
consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta
precisin pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas
podramos llegar a conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad
no las hay.
La nueva ley a decir de Elas Laroza, adolece de varios defectos al referirse al reparto de
utilidades. Segn el mencionado autor, uno de los errores seria el referirse a los estados
financieros en lugar del balance (Artculo 40), que es el que realmente refleja la situacin
actual de la empresa. Coincidimos con este punto de la vista, pero cr eemos que la referencia
que hace la ley al balance y al estado de ganancias y prdidas como elementos conformantes
de los estados financieros ( Cuarta Disposicin Final), aclara la imprecisin tcnica en que
incurre la mencionada norma.

10.2. Etapas previas en la distribucin de utilidades

a) La Junta General y la aprobacin de los Estados Financieros

La aprobacin de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es un paso
previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que quiera distribuir utilidades
entre sus socios. Es a partir de los Estados Financieros que se refleja la situacin real de la
empresa y su evolucin durante el ejercicio del cierre.
Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones (comunes, preferenciales,
inversin) tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no derecho a voto. Este precepto
esta claramente establecido en los artculos 95. y 96 de la Ley General de Sociedades, en
adelante la Ley, considerndose como uno de los derechos mnimos de todo accionista o
participacionista sin importar el tipo de accin o participacin de que es propietario.

b) Forma y Requisito de la Convocatoria a Junta de Accionistas

La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio. De no contarse con el
mencionado rgano de convocatoria ser hecha por el gerente general. As mismo, sise trata
de la Junta Obligatoria Anual la publicacin del aviso de convocatoria en el Diario Oficial El
Peruano y otro de mayor circulacin nacional deber realizarse con una anticipacin de
por lo menos diez das calendarios a la fecha fijada para su celebracin. En los otros casos, la
anticipacin no ser mayor de tres das calendarios.
El aviso de convocatoria deber tener el lugar, la fecha y hora de la celebracin y los
asuntos a tratar. Podrn insertarse en el mismo aviso, los datos relativos a la segunda
convocatoria en caso la junta no se celebre en primera.
El qurum para que la junta se considere vlidamente constituida es de cuando menos el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria
bastara la concurrencia de cualquier nmero de acciones ( aun si pertenecen a un solo
titular.
Por ltimo, para la adopcin del acuerdo de distribucin, ser necesario contar con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.
De no realizarse la convocatoria respectiva, esta puede ser solicitada por accionistas que
representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto,
cumplindose con las formalidades del caso. Adicionalmente existe la posibilidad de la
convocatoria judicial que podr ser solicitada por el titular de una sola accin con derecho a
voto.
La excepcin a las convocatorias sealadas lneas arriba, es la junta universal, que es la
reunin de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto,

68
 sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. En estos casos se
considerara vlidamente constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar
cualquier acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebracin y los
asuntos a tratarse.

c) Evaluacin de auditorias
Las auditorias son una forma de constatar la situacin por la que atraviesan las empresas, es
decir, comprobar que la realidad econmico-financiera coincide con lo expresado por los
Estados Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrn efectuarse a
voluntad de los socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la
solicitud de los accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento
societario contempla dos modalidades, a saber:

a. Auditora Externa
Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de
junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. De
acordarse, tendr que presentarse el informe respectivo -informe de auditora-
conjuntamente con los estado financieros.

b. Auditorias Especiales
Podrn realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditora externa como aquellas que no
la tiene. En el segundo caso, deber ser solicitada por el diez por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta das calendarios
posteriores a la celebracin de la Junta.

10.3. Operatividad en la distribucin de las utilidades

En primer lugar, procede la distribucin de utilidades siempre y cuando estas realmente
existan, de acuerdo con lo que aparece en los estados financieros. De existir prdidas
acumuladas arrastradas de ejercicios anteriores, no se distribuirn utilidades h asta que el
capital sea reintegrado o reducido en la cantidad correspondiente.
Un caso particular es el de las acciones de inversin regulado por la Ley N. 27028(30.12.98)
(antiguamente conocidas como acciones de trabajo), estas si bien no otorgaban la ca lidad de
socios a sus tenedores, posibilitaban que estos se beneficiaran con las utilidades generadas en
caso de que esto sucediese, entre otro beneficios.

1) Definicin y clases de detracciones

Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las utilidades brutas con el
objeto de conocer las ganancias reales de la empresa durante el ejercicio procedente. Las
detracciones a tomar en cuenta para determinar las utilidades distribuibles son:

a. Prdidas: Las utilidades del ejercicio debern aplicarse en primer lugar a las perdidas ya
sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este.

b. La participacin de utilidades a los trabajadores: Para que se configure este derecho ser
necesario que coexistan dos requisitos: a) Que existan utilidades y b) Que se trate de empresas
con ms de 20 trabajadores. Adems, el monto en la participacin vara de acuerdo a la actividad
desarrollada por la empresa.

c. Impuesto a la renta: Este impuesto se debe deducir de la utilidad despus de prdidas.

d. Reserva Legal: Equivale al 10% de la utilidad de la sociedad despus rededucido el

impuesto a la renta. Esta detraccin deber realizarse anualmente hasta que se alcance un
monto igual a la quinta parte del capital social( inscrito en registros pblicos), Asimismo el
E.I.R.L que no se encuentran dentro del mbito de la L.G.S. pero si estn obligadas a realizar
esta detraccin siempre y cuando obtengan en el ejercicio econmico, beneficios lquidos
superiores al siete por ciento del importe del capital, quedaran obligadas a detraer como
mnimo un diez por ciento de estos beneficios hasta que alcance la quinta parte del capital.

69
Veamos algunos ejemplos de clculo:
Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital

Utilidad despus de impuestos 8,000.00

Reserva Legal acumulado 4,000.00
Capital 20,000.00
Mximo de Reserva Legal (20% de 20,000.00) 4,000.00

En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la reserva, por cuanto esta ya
alcanz lo que manda la Ley.

Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital

Utilidad despus de impuestos 7,000.00

Reserva Legal acumulado 4,000.00
Capital 30,000.00
Mximo de Reserva Legal (20% del capital) 6,000.00

Desarrollo:
a) Es la Reserva acumulada el 20% del capital?
20% de 30,000.00 = 6,000.00
No: 4,000.00 es menor que 6,000.00
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del
ejercicio, siempre que sumada a lo ya acumulado, no exceda de S/. 6,000.00.
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observar:
Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20%: 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00.
Entonces tomemos slo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por
Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00

Contabilizacin: Lo que vara en el siento es el monto segn el caso

89 RESULTADOS DEL EJERCICIO 7,000

582 Reserva legal 500
591 Utilidades no distribuidas 6,500
Reserva legal del periodo y traslado del saldo a
resultados acumulados

e. La participacin del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deber
constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En
un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede
pactar que la retribucin de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades
obtenidas en el ejercicio, monto que solo podr ser detrado despus de hacer lo propio con la
reserva legal.

f. Reservas voluntarias o estatutarias: Establecidas por el estatuto de la empresa o

sociedad.

2. El Directorio y la propuesta de aplicacin de utilidades

De comprobarse la existencia de utilidades a partir de la lectura de los Estados financieros y de
optarse por la distribucin (recordemos que de existir utilidades distribuibles, estas no
necesariamente se podran distribuir en la realidad, ya que podra optarse por la reinvencin o la
capitalizacin de las utilidades), el directorio deber presentar conjuntamente con la
aprobacin de estados financieros una propuesta de distribucin de dividendos. En caso de no
existir directorio ser la gerencia la encargada de presentar la propuesta.
Tanto la gerencia como el directorio son los entes administrativos encargados de tomar las
decisiones acerca de la marcha de la empresa por lo cual debern realizar una labor conjunta,

70
colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros
claros y que reflejen la realidad.
Recordemos que si bien pueden existir clusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto
que regulen la distribucin de beneficios, estas se referirn en todo caso a las proporciones en
que se realizara y quizs hasta al monto mnimo de beneficios para que proceda el reparto;
pero siempre ser necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en
particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicacin.

3. Calculo para monto de participacin en la reparticin de utilidades

En principio la reparticin de utilidades es proporcional a los aportes de los socios, pudiendo
acordarse otras formas de distribucin a travs del pacto social, el estatuto o acuerdo entre los
socios. Existen adems ciertas normas especiales dependiendo del tipo de sociedad de que se
trate (annima, de responsabilidad limitada, en comandita, civil, etc.).

Ejemplo 1:
Distribucin de utilidades en efectivo
Para construir Avanzando S.A, concurrieron los capitales siguientes:
Elard Pastor 15,000.00
Elena Valencia 8,000.00
Victoria Salinas 2,000.00

Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u.
El resultado de acuerdo al balance de comprobacin y distribucin de saldos, arroj
utilidades por S/. 6,842.00
Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deducciones S/.
200.00
Participacin de trabajadores en las utilidades 5%
En la escritura de constitucin, no se seala la forma de distribucin.

Solucin:
1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios)

Tributaria Contable
Resultado segn Balance 6,842.00 6,842.00
Ms: reparos acumulables 80.00
Menos: reparos deducibles (200.00) (120.00)
Renta neta anual 6,722.00
Participacin de trabajadores 5% (336.00) (336.00)
Resultado antes del Impuesto a la renta 6,386.00

Impuesto a la renta 30 % 1,916.00 (1,916.00)

4,590.00
459.00
RESULTADO DISTRIBUIBLE 4,131.00

2. Distribucin de resultados

Socios Capital Renta Atribuible

Acciones % A socios
Elard Pastor 15,000.00 1,500 60 2,748.60
Elena Valencia 8,000.00 800 32 1,321.90
Victoria Salinas 2,000.00 200 8 330.50
25,000.00 2,500 100 4,131.00

71
Cmo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo se
multiplica por el nmero de acciones de cada accionista.
Dividendo por accin (4,131.00/2,500 = S/. 1.65)

3. Contabilizacin de la distribucin

---------1---------
87 DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA 336.00
413 Participacin por pagar 336.00
Participacin de los trabajadores en utilidades
---------2---------
88 IMPUESTO A LA RENTA 1,916.00
4017 Impuesto a la renta 1,916.00
Impuesto resultante
---------3---------
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 2.252.00
87 DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA NETA 336.00
88 IMPUESTO A LA RENTA 1.916.00
Traslado...
---------4---------
89 RESULTADOS DEL EJERCICIO 4,590.00
58 RESERVAS 459.00
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00
Traslado del resultado del ejercicio
---------5---------
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00
44 DIVIDENDOS POR PAGAR 4,131.00
Elard Pastor 2,478.60
Elena Valencia 1,321.90
Victoria Salinas 330.50
Por la distribucin de los resultados

Ejemplo 2:
Distribucin de utilidades en especie
Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con
mercaderas, y el valor normal en la comercializacin de los mismos, hubiese sido S/. 900.00
los registros contables, por el pago, seran los siguientes:

---------1---------
121 Facturas por Cobrar 1,071.00
4011 I:G:V e I.P.M 171.00
701 Mercaderas 900.00
Venta Segn Factura N
---------2---------
44 DIVIDENDOS POR PAGAR 1,071.00
121 Facturas por cobrar 1,071.00
Aplicacin de las acreencias a los dividendos por pagar

72
 10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades
Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deber constar en el acta que establece como
agenda la aprobacin de los estados financieros y la reparticin de las utilidades existentes; as
como, el acuerdo aprobando dicho acto, lo que dar fe su existencia. Debido a la imposibilidad de
que todos los socios o asociados de una sociedad se renan para recibir sus dividendos en la
misma oportunidad, cada uno proceder a cobrarlos en diferentes momentos teniendo
siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido.

10.5.Requiere o no inscripcin registral la distribucin de utilidades?

En la normativa sobre sociedades no existe precepto alguno que imponga como formalidad la
inscripcin en el Registro Pblico (persona jurdica) de la distribucin de utilidades para que esta
se considere vlidamente efectuada.
Sin embargo, no podemos negar la incidencia de este hecho sobre la situacin real de la
empresa, ya que al repartirse las utilidades, esta se perder para su utilizacin en otros fines.
Por ejemplo, la capitalizacin de utilidades es un acto inscribible porque se trata de un aumento
de capital.
Segn el Reglamento del Registro de Sociedades, son actos inscribibles en general, aquellos
que traen como consecuencia una modificacin al pacto social o al estatuto de la sociedad.
Adicionalmente, en la mencionada norma se incluye como acto inscribible a la distribucin de
dividendos o utilidades, por lo que podemos concluir que si bien no est prohibida la inscripcin
no es obligatoria.

10.6. Caducidad para el cobro de Dividendos

En el plazo para solicitar el cobro de los dividendos caduca a los tres aos para S.A, S.A.C,
S.R.L., S.C., S. Civil, S. En C o S. En C. Por A. Y diez aos para S.A.A. contados a partir de que
es exigible con la aprobacin de los estados financieros. De no producirse el cobro, el monto
respectivo pasara a aumentar la reserva legal. El dividendo solo ser exigible con
posterioridad al acuerdo que lo declara por lo que si este no se perfecciona no se empezar a
contabilizar el plazo de caducidad.

Dividendos.- Constituye el monto de utilidades que en las sociedades annimas, se

distribuyen entre los propietarios de las acciones representativas del capital social. Si bien la
accin es indivisible, los dividendos son divisibles, por lo que s varios son cotitulares de una
accin, el monto asignado como dividendo se distribuye entre todos ellos en proporcin a su
derecho en la accin (Ver. Art. 232)

La ley dice que se reparten dividendos siempre que no haya prdida acumulada que
disminuya el capital, Igualmente, la Ley establece que todas las acciones tienen el mismo
derecho al dividendo, salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general.
Clases de dividendos:
b) Comunes: Los dividendos a que tienen derecho las acciones comunes
c) Preferenciales: ganancia de las acciones sin derecho a voto, es decir aquellas a las que
se les reconoce un beneficio especial en relacin con los comunes.
Formas que adopta el dividendo:
a) Dividendos en dinero
b) Dividendos en acciones
c) Dividendos en especie
Dividendos en especie.- Est referido al pago en mercancas de aquello que como
dividendo le corresponde al socio. Debe entenderse que todo o parte del dividendo puede
pagarse en especie, entregndose por saldo dinero o acciones de propia emisin. De
acuerdo a Ley sobre Impuesto a las ventas, estos bienes deben ser facturados por la
sociedad, gravndolos con el impuesto correspondiente.

73
 El trmino especie, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del
capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen
una inversin (hachones o participaciones) en otras sociedades.

11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANNIMAS

Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General de
Sociedades son la Sociedad Annima Abierta y la Sociedad Annima Cerrada

11.1. Sociedad Annima: Abierta y Cerrada

La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Annima abierta y cerrada,
consiste en l nmero de accionistas que lo conforman; sin embargo, sta circunstancia revela
un aspecto que supera a la simple desigualdad numrica, ya que en la Sociedad Annima
Cerrada, un nmero reducido de socios pretende participar directamente en la gestin social,
por el contrario, los accionistas de una sociedad Annima Abierta no se preocupan por la
gestin social; su inters primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente que les
permita obtener un beneficio econmico. Vamos a explicar este punto con ms detalle:
Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de derechos mnimos; as, todo
accionista debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno de ellos consiste en la
capacidad de intervenir en la gestin de la Sociedad.
En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participacin en el capital
social puede decidir un aumento o reduccin del mismo y cualquier otra modificacin del
Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses.
Sin embargo, la teora de los derechos mnimos es superada hoy en da por la mayora de
legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a travs de las acciones sin
derecho a voto; Dichas acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en
una distribucin preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al
momento de emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de gestin al
Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio econmica mayor, en este caso los
accionistas solo buscan realizar un buen negocio.
Si consideramos que en una Sociedad Annima pequea, la posibilidad de controlar es mayor;
resulta lgico pensar que el derecho a voto sufra restricciones en una Sociedad conformada
por un nmero mayor de accionistas, que lleva a cabo ofertas pblicas de valores en el
mercado y que necesita de transacciones rpidas y rentable. Por esta razn la Ley General de
Sociedades establece una regulacin especial para una Sociedad Annima que denomina
cerrada y otra llamada abierta, cuya diferencia fundamental radica en la restriccin a la libre
transmisibilidad de las acciones en el caso de la Sociedad Annima cerrada, y la libertad en la
negociacin de estos valores en el caso de una Sociedad Annima abierta.
Vamos a explicar las principales caractersticas de cada modalidad.

11.2. Sociedad Annima Abierta

De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Annima es abierta cuando se
cumpla uno o ms de las siguientes condiciones:

a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

b. Tiene ms de 750 accionistas.
c. Ms de 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del 5% del capital.

d. Se constituya como tal.

e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.
De esta manera; una Sociedad Annima puede adoptar esta modalidad, con el solo acuerdo de la
Junta de Accionistas.
Sin embargo; cuando rena cualquiera de las tres primeras condiciones al trmino de un
ejercicio anual; deber adoptar la forma de Sociedad Annima Abierta obligatoriamente.
Por otro lado l artculo 264. Establece lo siguiente: La Sociedad Annima cerrada o la
Sociedad Annima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser
considerada como tal debe adaptarse a la forma de Sociedad Annima que le corresponda....

74
 En el caso de la Sociedad Annima abierta esta situacin se presenta al momento de excluir las
acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores; sin
embargo en este caso los accionistas que votaron a favor del acuerdo pueden ejercer el derecho
de separacin siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a. Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que expresaron en el acta de
la Junta de oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto
de manera ilegtima y los titulares de acciones sin derecho a voto.

b. El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el

dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del acuerdo.
c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no
exceder de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.
d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en
posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago que determine el Juez a
solicitud de esta, por el proceso sumarsimo.

e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio.

De esta manera, al excluir las acciones del Registro Pblico del Mercado de Valores los
accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Annima; en este caso slo existen dos
opciones:

La Sociedad se rige por las normas de la Sociedad Annima en general, o

Adopta el rgimen especial de la Sociedad Annima cerrada, si se cumple con los
requisitos que exige la ley.

De lo contrario la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores puede exigir la

adaptacin de la Sociedad Annima abierta a otra modalidad. Se debe tener en cuenta que
generalmente la Sociedad Annima Abierta realiza ofertas pblicas de valores, por esta razn la
Ley General de Sociedades ordena que CONASEV supervise y controle a la Sociedad
Annima abierta, y le asigna las siguientes facultades:

a. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima abierta, si la Sociedad rene los requisitos que se
indican en los tres primeros inicisos del artculo 249.
b. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
c. Exigir la presentacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En el caso
de discrepancia acerca del carcter CONASEV si rene los requisitos que se indica en los
tres primeros incisos del artculo 249.

d. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
e. Exigir la representacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En caso de
discrepancia acerca del carcter reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV.

f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto.

Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las
condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes caractersticas:

a. La Sociedad Annima abierta se somete a un rgimen especial (Art. 249 al 262) y en

forma supletoria por las normas de la Sociedad Annima, en cuanto le sean aplicables.
b. La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o
siglas S.A.A.
c. La Sociedad Annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
d. La Sociedad Annima abierta tienen auditoria anual a cargo de auditores externos inscritos
en el Registro nico de sociedades de Auditoria.
75
11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones
Una Sociedad Annima abierta; con acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas pblicas de valores; debe procurar que
las acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fcil negociacin; por esta razn la
Ley General de Sociedades prohbe cualquier pacto entre socios que impida la libre
negociacin de las acciones, dichos pactos no sern reconocidos por la Sociedad aunque se
notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden
ejercer el derecho de preferencia en la adquisicin de acciones que venda uno de los
accionistas.
As el artculo 254 indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y
Estatuto de la Sociedad Annima abierta:

a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

b. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones.
c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la Sociedad para adquirir acciones en
caso de transferencia de estas.

Con la misma finalidad el artculo 259. Establece que el derecho de suscripcin preferente en el
caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no se
destine directa o indirectamente a mejorar la posicin accionara de alguno de los
accionistas y que el acuerdo se adopte con el qurum y mayoras que establece la ley para el
caso de Sociedades Annimas Abiertas.

11.2.2. Convocatoria. Qurum y mayoras

La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos aspectos como la
libre transmisibilidad de acciones y derecho de suscripcin preferente, entre otros) en le caso
de Sociedades Annima abiertas y cerradas, sin embargo se debe tener en cuenta que existe
un rgimen general aplicable a toda forma de sociedad annima y que se aplica de manera
supletoria en estos casos.
Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el rgimen general y el especial que rige a
la Sociedad Annima Abierta respecto a los requisitos de convocatoria a junta por parte de los
accionistas, derecho de concurrencia, adems del qurum y mayoras que exige la ley.
De acuerdo al artculo 117 del rgimen general uno a mas accionistas que representen no
menos del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar notarialmente al
Directorio que convoque a Junta de accionistas con el fin de discutir los temas que le interese;
en este caso el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 das
siguientes a la recepcin de la solicitud.
En el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer el derecho a
solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto.
Por otro lado l artculo 117. del rgimen general establece que si la solicitud es denegada o
transcurre ms de 15 das de presentada sin efectuarse la convocatoria, los accionistas pueden
solicitar al Juez de la sede de la Sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no
contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala el lugar, da y hora
de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos. En el caso
de las Sociedades Annimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el plazo sealado
anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o a junta especial en su caso la
realiza CONASEV.
Respecto al derecho de concurrencia a la Junta l artculo 121 del rgimen general establece
que los titulares de acciones con derecho a voto pueden asistir a la Junta de accionistas y
participar en la adopcin de acuerdos si sus acciones se encuentran inscritas con una
anticipacin no menor de 2 das a la celebracin de la Junta. En la Sociedad Annima abierta
este plazo es de 10 das.
Finalmente el artculo 126 del rgimen general establece que los acuerdos relacionados con los
siguientes asuntos requieren de un qurum y mayoras especiales:

76
 a. Modificar el estatuto.
b. Aumentar o reducir el capital social.
c. Emitir obligaciones.
d. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50%
del capital de la Sociedad..
e. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la Sociedad,
as como resolver sobre su liquidacin.

En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las
acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas
con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Annimas abiertas es necesaria la
concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. De no lograrse este qurum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en
tercera convocatoria con la asistencia de cualquier nmero de accionistas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms
altas.

Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin simultnea de Sociedad Annima

abierta con aporte en efectivo. Adems de sus registros contables.

11.3. Sociedad Annima Cerrada

De acuerdo a la Ley General de Sociedades la Sociedad Annima puede sujetarse al rgimen de

la Sociedad Annima cerrada si cumple las siguientes condiciones:
f. No tiene ms de veinte accionistas y
g. No tienen acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

A diferencia de la Sociedad Annima abierta, el rgimen aplicable a la Sociedad Annima

cerrada no es obligatorio, una Sociedad que rena los requisitos sealados anteriormente,
puede someterse al rgimen general de la Sociedad Annima.
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y el Estatuto en los
siguientes aspectos: rgimen de los rganos sociales, derechos especiales de los
accionistas, entre otros; y adems cumplir con las siguientes caractersticas:

a. La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad Annima

Cerrada o las siglas S.A.C.
b. La Sociedad Annima cerrada se somete a un rgimen especial ( Art. 234 al
248 de la Ley General de Sociedades) y en forma supletoria por las normas
de las Sociedad Annima en general, en cuanto le sean aplicables.

c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado por el 50%

de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la Sociedad
Annima cerrada tenga auditora externa anual.

Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a
separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificacin del rgimen relativo a las
limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas cerradas nos
encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su
porcentaje de participacin accionara (acciones con derecho a voto en este caso) ya que

77
intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o gestin social. En
consecuencia, es de vital importancia que las acciones no se diversifiquen a travs de la
negociacin con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participacin de los accionistas
antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisin de cada uno.
Por esta razn, el rgimen especial aplicable a las Sociedades Annimas cerradas establece
los siguientes derechos:

a. Adquisicin preferente de acciones.

b. Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa.
c. Transmisin de las acciones por sucesin.

a. Adquisicin preferente de acciones

Los accionistas de una sociedad Annima pueden ejercer el derecho de adquisicin preferente de
acciones en el siguiente supuesto:

Un accionista desea transferir sus acciones o una parte de ellas.

Puede intentar transferir sus acciones a otros accionistas o a un tercero.
Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin antes comunicarlo a la
Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente.
En la carta debe constar la siguiente informacin:
Nombre del posible comprador, y si es persona jurdica, el nombre de sus principales
socios o accionistas.
El nmero y clase de las acciones que desea transferir.
El precio.
Dems condiciones de la transferencia.
El Gerente debe poner en conocimiento de los dems accionistas en contenido de la carta
dentro de los 10 das siguientes de haberla presentado a la Sociedad.

De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha
adquisicin se realiza a prorrata (en relacin con su participacin en el capital social) entre
todos los accionistas que ejerzan el derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que el accionista puso en
conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los dems
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Respecto al precio de las acciones, se pagar el que se indica en la carta, sin embargo el
precio de la adquisicin puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento
establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de
las acciones y su valuacin.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limita n la
libres transmisin de las acciones, por ejemplo, l artculo 238 establece que la Sociedad
puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase
especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe
comunicar al accionista esta decisin por escrito y adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.

b. Adquisicin Preferente en caso de enajenacin forzosa

La enajenacin forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios accionistas

debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto debemos recordar que los
accionistas de una Sociedad Annima cerrada quieren obtener un beneficio econmico (
utilidades); sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera directa en la gestin
social; por esta razn cualquier posibilidad de incorporar a mas accionistas debe evitarse en lo

78
 posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los
accionistas en la gestin social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte
inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley General de Sociedades
establece que se debe notificar a la Sociedad la resolucin judicial o solicitud de enajenacin
antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles
luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero
adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas.

c. Transmisin de las acciones por sucesin

Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por
sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin de accionistas. Sin embargo; la ley
permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el plazo y
bajo las condiciones que establezcan el pacto social o el Estatuto determinen. En ese sentido se
deben cumplir los siguientes requisitos:
a. El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del
fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la accin se contratan los
servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En
su defecto el valor de accin lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.

b. Las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin en el capital social.

Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artculo 241 de la Ley
General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las
reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad.

d. Junta General de accionistas

La Ley General de Sociedades establece reglas especiales respecto a la representacin y

convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la sociedad Annima cerrada.
En ese sentido el artculo 243 de la ley establece que el representante de un accionista en la
junta solo puede ser otro accionista; su cnyuge, ascendiente o descendiente en primer grado;
sin embargo el Estatuto puede extender la representacin a otras personas.
De acuerdo con l artculo 116 del rgimen general el aviso de convocatoria de la Junta
General debe publicarse con una anticipacin no menor de 10 das al de la fecha fijada para su
celebracin. En el caso de la Sociedad Annima cerrada se aplica un plazo igual.
Por otro lado la ley permite la celebracin de Juntas no presnciales, ya que los socios pueden
manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo recurriendo a cualquier medio
escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y que garantice su
autenticidad.
Finalmente la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de prescindir de Directorio, en
este caso el gerente asume todas las funciones que desempeaba este rgano social.

79
 la sociedad Annima y sus formas:

Sociedad Annima
Condiciones Ordinaria Cerrara Abierta
Siglas S.A. S.A.C. S.A.A.
Nmero de Accionistas Hasta 750 No ms de 20 Ms de 750
Se tiene acciones inscritas en el Reg. No No Si
Pblico de Mercado de Valores
Ha hecho oferta pblica de Acciones u No No Si
bonos convertibles
Se constituya como tal *** *** Si
Acciones u bonos convertibles.- Derecho a *** *** Si
voto aprueben la adaptacin a dicho
rgimen
- Ms del 35% de su capital pertenece a *** *** Si
175 o ms accionistas que individualmente
no alcance al 2/00 exceda del 5% del
capital.

Sociedad Annima Abierta

Ejemplo para la ltima condicin:

Capital 1000,000.00
Acciones 10,000.00
35% del capital 350,000.00
Nmero de accionistas 420
Tenencia accionaria individual mnima 2/oo de 1000,000 = 2,000
Tenencia accionaria individual mxima 5% de 1000,000 = 50,000

Clculos:
1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversin no menor de 2,000.00 ni
mayor de S/. 50,0000
2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversin mayor a S/. 350,000.00 que
corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1.
3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versin
individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00.
4. Aceptemos que los grupos se conforman as:
215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00
205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00

Accionistas Acciones Capital %

215 3,100 310,000.00 31
205 6,900 690,000.00 69
420 10,000 1000,000.00 100

En este caso, la sociedad resulta ser abierta

LEY DE PROTECCIN A LOS ACCIONSITAS MINORITARIOS en las S:A.A. (Ver Ley

26985, Res. CONASEV N 028-99-EF/94.10 del 09-03-99 y Res. Del Comit de Proteccin al
Accionista Minoritario N81-99-EF/94.COPA)

80
 Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada.

Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa.

Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley
General de Sociedades.- Ley 26887
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicin de
motivos, comentarios)
Cdigo Civil
Cdigo de Comercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley
de Mercado y Valores.- D. Ley 861
Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587
Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas empresas.- D. Leg. 845. Ley
de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 Ley
del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF
Cdigo penal
Reglamento del Registro Mercantil del 15-05-69
Cdigo tributario

Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades
Annimas, tambin la consideracin de importantes cambios en el rgimen de acciones y
otros ttulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus rganos de gobierno.
Adems de la forma normal o comn de la Sociedad Annima (S.A.) hemos visto la
sociedad annima abierta (S.A.A.) y la sociedad annima cerrada( S.A.C.).
Los tpico anteriores nos dan paso al estudio de un tercer fascculo con temas prcticos
referido a la Contabilizacin de Sociedades Annimas
REFLEXION

UNA EMPRESA NO SE CONCIBE A PARTIR DE LO QUE TIENES, PRODUCES O

SABES HACER. LA EMPRESA SE CONCIBE SIEMPRE A PARTIR DE LAS
DEMANDAS DEL MERCADO AL QUE PUEDES LLEGAR CON TUS CAPACIDADES Y
RECURSOS

81
 1. Qu caracterstica diferenciales seala Ud. a una Sociedad Annima ordinaria,
Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima Cerrada?
2. Qu caractersticas presenta una Sociedad Annima?
3. Cules son los rganos de Administracin de una Sociedad Annima? Explique
brevemente para diferenciar cada uno de estos rganos.
4. Qu ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Annima?
5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por
qu?
6. Cules son las modalidades de constitucin social de una sociedad annima?
Explquelo brevemente.
7. Nombre Ud. las responsabilidades ms saltante que tienen los fundadores de una
sociedad annima.
8. Cul es el concepto de accin?
9. A qu se llama acciones nominativas y acciones al portador?
10. Qu diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par?
11. Qu derechos otorga la posesin de una accin en una sociedad annima?
12. Qu formas de junta general de accionistas conoces? Seale algunas caractersticas
de cada una.
13. Qu diferencia existe entre Qurum simple y Qurum calificado?
14. Cmo es la forma de administracin de Sociedad Annima Cerrada?, de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una Sociedad Civil?
15. Qu responsabilidades asume el directorio?
16. Qu se entiende por Reduccin de capital?
17. Qu se entiende por Aumento de Capital?
18. Nombre las modalidades de aumento de Capital
19. Nombre las modalidades de Reduccin de capital
20. Cmo define las utilidades de una sociedad?
21. Cmo se configura el derecho a la participacin de utilidades a los trabajadores?
22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas voluntarias o estatutarias.
23. Qu entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones?

82
 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ANONIMAS
La contabilidad de una sociedad annima se diferencia de la de una compaa de un solo
propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los
propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuacin.
Si la aclaracin es oportuna, el presente fascculo ser tratado en base a actividades para cada
contenido, para ello los casos prcticos sern tratados por el tutor de la asignatura , debiendo
resolver usted los que se propone como actividad ya que sern similares a los que el tutor explique
o desarrolle.
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutoras que se programen o con los anexos
complementarios al texto, que te servir para desarrollar las actividades que se te proponen.

Explica adecuadamente las tcnica de contabilizacin de las Sociedades Annimas .

21. MODALIDADES QUE SE PRESENTAN EN EL AUMENTO DE CAPITAL

21.1. Acciones suscritas y pagadas en por lo menos en una cuarta parte

La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones
con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General
celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su
participacin accionaria a la fecha del acuerdo (en funcin al capital aportado) Con fecha 26 de
Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro.

CAPITAL % AUMENTO N DE VALOR CAPITAL

INICIAL CAPITAL CAPITAL ACCIONES NOMINAL PAGADO
Ral Pinto 20,000 40% 16,000 800 20.00 4,000
Castrilli S.R.L. 30,000 60% 24,000 1,200 20.00 12,000
50,000 100% 40,000 2,000 20.00 16,000

El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/.
16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital ante
la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento nmero B-222117-ficha 348127 del
registro de Personas Jurdicas.
Se pide:
El registro contable del Aumento de Capital

21.2. Acciones suscritas y totalmente pagadas

La empresa SOLARI S.A.C cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un
valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General
celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de

83
Noviembre del 2006 actundose de acuerdo al artculo 208 de la NLGS (aumento de capital no
efectuada a prorrata de su participacin accionara a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto se
formula el siguiente cuadro.

CAPITAL % AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL

INICIAL CAPITAL N VALOR En S/. FINAL
ACCIONES NOMINAL
QUIN S.R.L. 50,000 50% 1,250 25.00 31,250 81,250
Merli Olivar 30,000 30% 750 25.00 18,750 48,750
Nes Olivar 20,000 20% 20,000
100,000 100% 2,000 25.00 25.00 150,000

El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que pag
en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli Olivar
pag con entrega de mercaderas valorizado en S/. 18,750.
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el
asiento nmero B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas.

Se pide:
Asiento contable del aumento de capital

21.3. Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par

En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como prdida de colocacin.

La Sociedad Annima BRUMING S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el

propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn
artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/.
30.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 90% del valor
nominal, cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por
terceros (accionistas) estn depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de capital es
celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.

Valor por Nmero de Totales en

Accin Acciones soles
Valor Nominal de Accin (100%) 30 5,000 150,000
Valor de Colocacin de las acciones (90%) de (27) 5,000 (135,000)
30
Prdida por Colocacin de acciones 3 5,000 15,000

Se pide:
Asiento contable del aumento de capital

21.4.Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par.

En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor a su valor nominal, la diferencia se

refleja como ganancias de colocacin.

La Sociedad Annima JOANA S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito
de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259
de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u
mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 120% del valor nominal,
cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros

84
(accionistas) estn depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado
segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.

Valor por Nmero de Totales en

Accin Acciones soles
Valor de Colocacin de las acciones (120%) de 60 5,000 300,000
50
Valor Nominal de Accin (100%) 50 5,000 250,000
Ganancia por Colocacin de acciones 10 5,000 50,000

Se pide:
Asiento contable del aumento de capital

21.5.La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de

Obligaciones en acciones.

La empresa MACHO DE VERDAD S.A. que cuenta con tres socios mediante Junta General
acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se
acuerda capitalizar las acreencias por el prstamo del seor Ronald carrasco A. Por S/. 10,000
y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitindose 50 y 100 accione
respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado segn
Escritura Pblica ante Notario Dr. Luis Ccuri

Se pide:
Asiento contable del aumento de capital

21.6. Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de

revaluacin.

la empresa AGUA DULCE S.A.C. mediante Junta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos.

SALDO ANTES IMPORTES

DE LA A
CAPITALIZACIN CAPITALIZAR
Primas de capital 12,000 12,000
Reservas 18,000 18,000
Reevaluacin 45,000 45,000
Resultados Acumulados 36,000 36,000
111,000 111,000

Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se
formaliza mediante escritura Pblica, celebrada ante la Notaria Publica Susy Daz.
COMENTARIO PARA EL CASO:
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de
estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las
partidas patrimoniales antes de la capitalizacin.

Se pide:
Asiento contable del aumento de capital

85
22. COMPENSACIN DE LAS PRDIDAS

22.1. Compensacin con las Utilidades o reservas de libre disposicin.

La empresa "MALTA POLAR S.A." con fecha 31 de marzo del 2006 acuerda compensar la
prdida correspondiente al ejercicio de 2005 con el saldo de las cuentas de Resultados
acumulados, y Reservas de libre disposicin.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio Neto es:

SALDOS AL COMPENSACIN NUEVOS SALDOS

31.12.2005 31.03.2006 AL 31.03.2006
Capital SOCAL 20,980 20,980
Capital adicional 34,890 34,890
Excedentes de Revaluacin 13,405 13,405
Reserva Legal 3,785 3,785
Reserva de Libre disposicin 9,860 (6,320) 3,540
Utilidades no distribuidas 47,680 (47,680) 0
Prdidas del ejercicio (54,000) 54,000 0
TOTAL PATRIMONIO NETO 76,600 0 76,600
Se pide:
Registro Contable de la Compensacin.

22.2. Compensacin con la Reserva Legal

La empresa MALTA POLAR S.A con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su
prdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensacin y
los nuevos saldos)

SALDOS AL COMPENSACIN NUEVOS

31.12.2005 29.03.2006 SALDOS
AL 29.03.2006
Capital SOCIAL 20,980
Capital adicional 34,890
Excedentes de Revaluacin 13,405
Reserva Legal 3,785
Reserva de Libre disposicin 9,860
Utilidades no distribuidas 47,680
Prdidas del ejercicio (54,000)
TOTAL PATRIMONIO NETO 76,600
Se pide:
Asiento contable de la compensacin
22.3. Otros casos previstos por Normas distinta a la NLGS
Entre otros aplicando el artculo 9 de la resolucin N012-98/EF/93.01 del CNC referidas a la
valorizacin Adicional de bienes del Activo Fijo.

La empresa TORNADO S.A. en el ejercicio 2004 tiene una prdida del ejercicio de S/.
12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta prdida del ejercicio, con
el importe del excedente de revaluacin y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene

86
 utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes
aplicados anteriormente del excedente de revaluacin y reserva legal.

El movimiento de la cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro):

SALDOS APLICAD SALDO SALDOS RESTITUID SALDOS
31.12.04 O 30.04.05 31.12.05 O 15.02.06
30.04.05 15.02.06
Capital Social 20,000
Excedente de Revaluar. 6,000
Reserva legal 4,000
Prdida del ejercicio (P.A) (10,800)
Utilidad del ejercicio
Total Patrimonio Neto 19,200

Se pide:
Asiento contable de la compensacin de la Prdida correspondiente al ejercicio 2004.
Asiento contable de la restitucin de Revaluacin y reservas con utilidades del ejercicio
2005.

23. REDUCCIN DEL CAPITAL

La reduccin del capital, como se a estudiado, determinado amortizacin de acciones
emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas.

23.1.La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado

Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres
empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de
la accin(S/.10).
La Junta General acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la entrega a
sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de acuerdo a lo siguiente:
Sur S.A.C., la entrega se efecta en forma proporcional a su tenencia accionaria.
Norte S.A., la entrega se realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantalen EI.RL por S/.
20,000 (2,000 acciones) a cada socio.
Centro S.A., la entrega se considera al socio Ral Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000
acciones).
EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. ENTREGA DE VALOR NOMINAL
CENTRO S.A.
ACCIONISTAS CAPITAL % SUR S.A.C NORTE S.A. CENTRO S.A.
Ral Pinto sato 10,000 10% 5,000 10,000
Luis Ch Merris 10,000 10% 5,000
Paco Loo calle 40,000 40% 20,000 20,000
Pantalen EIRL 40,000 40% 20,000 20,000
TOTAL 100,000 100% 50,000 40,000 10,000

Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la
sociedad, en razn de su decisin.
Se Pide:
- El asiento contable por la Reduccin del Capital debido a la devolucin de los aportes
efectuados a los socios.
- El asiento contable por el pago de los socios por la Reduccin del Capital.

87
23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el
patrimonio neto de la sociedad.

La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 :

ACCIONISTAS ACCIONES V. NOMINAL CAPITAL %

ACCION
Ral Pinto Sato 1,280 10 12,000 40
Luis Calle Chu 1,800 10 18,000 60
TOTAL 3,000 10 30,000 100

El total del patrimonio neto es S/. 60,000. Nmero de acciones = 3,000 El

valor patrimonial de cada accin = 60,000/3,000 = 20
Con fecha 31 de Octubre del 2005 la Junta General celebra el acuerdo de reduccin del capital
a travs de la entrega a sus titulares del importe en efectivo correspondiente a su participacin
en el patrimonio neto de la sociedad, al socio Ral Pinto y Luis Calle Ch 120 y 180 acciones
respectivamente.

ACCIONISTAS DEVOLUCIN N VALOR TOTAL

ACCIONES PATRIMONIAL DEVOLUCION
DE ACCION
Ral Pinto Sato 120 20 2,400
Luis calle Ch 180 20 3,600
Total 300 20 6,000

Con la siguiente informacin complete los siguientes cuadros:

EL PATRIMONIO NETO ANTES Y DESPUS DE LA REDUCCION

PATRIMONIO NETO SALDO ANTES % DEL REDUCCIN SALDO DESPUS

DE REDUCCIN PATRIMONIO CAPITAL DE REDUCCION
Capital 30,000
Reserva legal 5,000
Capital adicional 5,000
Reserva estatutaria 3,000
Utilidad No distribuidas 17,000
TOTAL 60,000

DESPUS DE LA REDUCCIN EL CAPITAL SOCIAL QUEDA CONFORMADO:

ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES V. NOMINAL CAPITAL

INICIAL DEVOLUCIN ACTUAL DE ACCON DESPUS DE
S/. DEVOLUCION
Ral Pinto Sato 1,280
Luis Calle Chu 1,800
TOTAL 3,000

Realice el registro contable por:

a) La Reduccin del Capital como consecuencia de la devolucin a sus titulares.
b) Por el pago de los socios por la reduccin del capital.

23.3. La condonacin de dividendos pasivos

23.4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencia de prdidas.

88
24. EL DIRECTORIO

4.1. Nombramiento de los Directores (artculo 164 de la NLGS)

La eleccin de los Directores est contemplado en el artculo 164 de la NLGS. Eleccin por Voto
acumulativo.

La empresa "Ollanta S.A." De acuerdo al Estatuto establece un nmero fijo de 3 Directores.

Existen 5 candidatos para ser considerados como directores.

El Nmero de Acciones, el Valor Nominal de cada accin, el capital Total y el porcentaje de

participacin en el capital se muestran a continuacin:

Socios Nmero de Valor Nominal Capital % de

Acciones Accin Participacin
Carlos Pastor V. 30 10 300 30
Juan Carmona T. 36 10 360 36
Luis Delgado P. 34 10 340 34
Total 100 1,000 100

De acuerdo a la regla mencionada en el artculo 164 de la NLGS, cada accin da

derecho a tantos votos como directores deban elegirse (para el presente caso prctico cada
accin. da derecho a 3 votos por ser el N de directores a elegir) y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una sola persona(para el caso el socio Carlos Pasto V.) o
distribuirlos entre varios(para el caso los dos socios restantes).

Se pide : La simulacin de la eleccin de los Directores.

4.2. Participacin de utilidades del Directorio (artculo 166 de la LGS)

La empresa Industrial Lord Sociedad Annima, en el ejercicio 2005 tiene una utilidad segn
balance de comprobacin S/. 1200,000, los reparos y deducciones consideradas como
diferencias permanentes, hacen un total de 300,000 y 100,000 respectivamente; el estatuto
seala que la participacin del Directorio es del 20% de la utilidad lquida.

Utilidad balance 1200,000 Utilidad balance de 1200,000

comprobacin comprobacin
Remuneracin directorio (108,098) Remuneracin directorio (108,098)
Utilidad antes de partic., e 1,091,902 Participacin Trabajadores (132,800)
Imp.
Deducciones (100,000) Impuesto a la renta 30% (358,560)
Agregado 300,000 Utilidad despus de 600,542
impuestos
* Exceso Remuner. 36,098 Reserva legal 10% (60,054)
Directorio
Base imponible participacin 1,328,000 Utilidad Lquida 540,488
Participar. Trabajadores 10% (132,800) Participacin Directorio en (108,098)
20%
Renta neta imponible 1,195,200 Utilidad disponible 432,390
Impuesto a la renta 30% 358,560

89
* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 - 0.06 x 1, 200,000= 36,098. El importe de S/.
36,098 fue hallado mediante un anlisis de sensibilidad para que pueda coincidir la
Remuneracin al directorio con la Participacin al directorio.

Se pide:
a) El registro contable por la determinacin de la participacin de las utilidades de los
Directores y Trabajadores.
b) Complete los cuadros siguientes:
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS
(Por el ao terminado al 31 de diciembre del 2005)
Utilidad antes de participacin e Impuesto a la Renta
Participacin de los trabajadores y Directores (Nota x)
Impuesto a la Renta
ETRACCIN DE LA RESERVA LEGAL
(Del ejercicio 2005)
Utilidad del ejercicio
Reserva legal 10%
Utilidad disponible

25. RESERVA LEGAL

El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta,
debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del
capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.

25.1. Capitalizacin de la Reserva Legal y reposicin con utilidades de ejercicios

posteriores.
La empresa EL QUE NO SALTA S.A., muestra los siguientes datos:
El Patrimonio neto al 31.12.2004 y la compensacin realizada el 31.03.2005
AL 30.06.2005 AL 30.06.2006
PATRIMONIO NETO 31.12.04 CAPITALIZ SALDO 31.12.05 REPOSIC. SALDO
RESERVA RESERVA
LEGAL
Capital 80,000 15,000 95,500 95,000 95,000
Reserva Legal 16,000 (15,000) 1,000 1,000 5,000 6,000
Resultados Acumulados 500 500 500
Resultados del ejercicio 500 5,000 (5,000) 0
TOTAL.PATRIM. NETO 96,500 0 96,500 101,500 0 101,500

El importe de S/. 500 puede utilizarse para reponer la Reserva Legal.

Se pide:
- Registro contable por la capitalizacin de la Reserva legal, para ser repuesta con utilidades
posteriores.
- Registro contable por la reposicin de la Reserva Legal, capitalizada en el ejercicio del
2006.

Demuestre casos prcticos en el que se observe el tratamiento tcnico y contable de:

a. Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de
Libre disposicin.
b. En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo caso, la reserva
legal debe ser repuesta.

90
c. La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en
la forma establecida en este artculo.

26. DETERMINACIN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO

Para llegar a determinar correctamente las utilidades de un ejercicio es necesario comprender los
siguientes conceptos.
Diferencias Temporales. Son los que en la atribucin a los resultados entre lo contable y
tributario nunca coinciden en ningn ejercicio.
Diferencias Permanentes. En la determinacin de los resultados entre lo contable y tributario
no coincide en el periodo en que deben ser considerados como ingresos o gastos (NIC-12
original).
La NIC-12 modificada vigente dice: "Son las diferencias entre el monto de un activo o pasivo en el
balance general, y su base imponible. Las diferencias temporales pueden ser:
(a) diferencias temporales gravables son aquellas diferencias temporales que darn lugar a
montos gravables al determinar la utilidad gravaba (prdida tributaria) de perodos futuros,
cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquide; o
(b) diferencias temporales deducibles son aquellas diferencias temporales que darn lugar a
montos deducibles al determinar la utilidad gravable (prdida tributaria) de perodos futuros,
cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquid.
La base tributaria de un activo o pasivo es el monto atribuido al respectivo activo o pasivo, con
fines tributarios.
Pasivo tributario diferido es el monto del Impuesto a la renta por pagar en perodos futuros,
correspondientes a las diferencias temporales gravables;
Activo tributario diferido es el monto del impuesto a la renta por recuperar en perodos
futuros, correspondiente a:
(a) las diferencias temporales deducibles; (b) las prdidas tributarias no utilizadas; y (c) los
crditos tributarios no utilizados.

26.1. Determinacin de la utilidad del ejercicio

La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad segn balance de comprobacin, S/.
20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes:

Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000.

Diferencias permanentes: La depreciacin contable esta realizado en base al valor de

recuperacin del activo fijo (se muestra en el Balance General), la depreciacin tributaria est
considerado en las normas del impuesto a la renta.

MAQUINARIA ADQUIRIDA EL 31.12.00 COSTO DEPREC. NETO % DEPREC.

Valor Contable (Contable) 20,000 (4,000) 16,000 20%
Base Tributaria (tributario) 20,000 (2,000) 18,000 10%
Exceso Depreciac. Difer. Temporal 2,000 2,000 10%

El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su
base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible,
por qu en los ejercicios siguientes cuando se use (deprecie) el activo originar una deduccin
un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso
de depreciacin) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por:

Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200

Impuesto a la renta Diferido 2,000 x (100-10) % x 30% = 540 = (2000 - 200) x 30 %

91
 DREAM TEAM S.A. DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE LOS
ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA
AL 31 DE DICIEMBRE 2005
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) CONTABLE TRIBUTARIO
Ventas 150,000 Utili. Bal. de 20,000 20,000
Comrob.
Costo de Ventas (110,000) Dif. Temporales
Utilidad Bruta 40,000 Sanciones 1,500 1,500
Gastos de ventas (10,000) Dividendos (1,000) (1,000)
Gastos Administrativos (12,000) Dif.
Permanentes
Utilidad de Operacin 18,000 Exv 2,000
Depreciacin
Ingresos financieros 5,500 Base Imponible 20,500 22,500
PT
Gastos Financieros (2,000) P. Trabajad. (2,050) (2,250)
10%
Otros ingresos 1,000 Base Imponible 18,450 20,250
IR
Otros egresos (2,500) I. a la renta 30% 5,535 6,075
Util.antes de part. e Imp. a la R. 20,000 IMPUESTO DIFERIDO
Participacin de los (2,050) P. TRABAJ. I. RENTA
Trabajadores
Impuesto a la Renta (5,535) Tributario 2,250 6,075
Utilidad del ejercicio 12415 Contable 2,050 5,535
Impuesto diferido 200 540

Se pide los Registro contables siguientes:

- Por la determinacin de la Participacin de los Trabajadores e impuesto a la Renta: como
gasto, por pagar y Activos diferidos.
- Por la transferencia de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta
considerados gastos al resultado del ejercicio.
- Por la transferencia del resultado del ejercicio 2005 a Resultados acumulados.

26.2. Distribucin de las utilidades en bas al aporte del capital

La empresa EL UTLTIMO ROMNTICO SAC, ha obtenido utilidades (disponibles) de los

ejercicios 2004 y 2005 por S/. 10,000 y 6,000. El 31.03 2006, la junta de Accionistas acord
distribuir y pagar esta utilidades (dividendos) , el pacto social considera que los socios
participan en los resultados en base al aporte en capital.

CAPITAL % DE CAPITAL UTILIDADES

Antonio Rueda A. 3,000 30% 4,800
Hugo castillo P. 2,000 20% 3,200
Flor Del campo S. 5,000 50% 8,000
10,000 100% 16,000

Se pide los Registro contables siguientes:

- Por el acuerdo de distribucin de las utilidades de los ejercicios 2004 y 2005
- Por el pago de dividendos a los accionistas correspondientes a utilidades de los ejercicios
2004 y 2005.

26.3. Distribucin de las utilidades en base al pacto social

La empresa EL CHAVO S.A. , ha obtenido utilidad en el ejercicio del 2005 ( luego de haber
detrado la reserva legal) por S/. 10,000 y tiene reservas de libre disposicin por S/. 5,000. El

92
15.04.2006, la Junta de Accionistas acord distribuir estos conceptos, el pacto social
considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.

% PARTICIPACION IMPORTE A
CAPITAL CAPITAL RESULTADO DISTRIBUIR
Hugo Pereira R. 2,500 27.78% 33.34% 5,000
Leslie De la cruz C. 3,000 33.33% 33.33% 5,000
Felices guerra P. 3,500 38.89% 33.33% 5,000
9,000 100.00% 100.00% 15,000

Se pide el Registro contable siguiente:

26.4. Por el acuerdo de distribucin de las utilidades del ejercicio 2005 y reservas de libre
disposicin.

26.5. Distribucin de. las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce

aumento de capital
NAPOLEN S.A ha obtenido utilidad en el ejercicio 2005 (luego de detraer la reserva legal)
por S/. 36,000. Al 31 de diciembre de 2004, tiene como socios Marco Ros C. Y Pedro Alvarado
T. Con un capital de S/. 30,000 y S/. 25,000 respectivamente; el 30 de marzo y 30 de junio del
2005 ingresan nuevos socios Julio Castro T., y Carlos Quinto C. Con un aporte de S/. 15,000 y
S/. 10,000, respectivamente. La Junta de Accionistas el 31.03.2006 acord distribuir el 50% de
la utilidad del ejercicio 2005, el pacto social no considera la participacin de los socios.

SOCIOS CAPITAL Proporcin del capital para % de Distribucin

Al 31.12.05 participar en la utilidad 2005 Participacin Utilidades
Marco Ros C. 30,000 X 12 m / 12 m = 30,000 42.11% 7,580
Pedro Alvarado T. 25,000 X 12 m / 12 m = 25,000 35.09% 6,316
Julio castro T. 15,000 X 9 m / 12 m = 11,250 15.79% 2,842
Carlos Quinto C. 10,000 X 6 m / 12 m = 5,000 7.01% 1,262
80,000 71,250 100.00% 18,000

La proporcin del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la
permanencia del capital en el perodo 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir
del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporcin que particip el capital en las
utilidades es los 9/12. hay que tener presente tambin que para el presente caso, los
resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza
balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribucin las realizar considerando
estos resultados.

Se pide el Registro contable siguiente:

- Por el acuerdo de distribucin del 50% de la utilidad del ejercicio 2005.

26.6. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del
fundador.
La empresa confecciones KUKIN S.A, constituida por los accionistas fundadores Mara
Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital est
representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10.

En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14 de febrero del

2006, la Junta General de Accionistas acuerda distribuir las utilidades lquidas del ejercicio
2005, las mismas que ascienden a S/. 600,000. El capital social est constituido por 1,000
acciones de la clase A con derecho a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase B sin
derecho a voto de S/. 10 cada una.

De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad:

93
 - Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad
Lquida.
- Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% ms
Respecto a cada una de sus acciones

DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES DE LOS SOCIOS FUNDADORES

Socios Acciones V.Nominal Capital Utilidad S/

Mara Dolores de Barriga 150 10 1,500 Del ejercicio 600,000
Felices Guerrero Paz 200 10 2,000 De los socios
Otros Socios con derecho a 650 10 6,500 fundadores (60,000)
voto
Socios sin derecho a voto 1,000 10 10,000 A distribuir a
2,000 20,000 los dems 540,000
socios

UTILIDADES DESPUS DE CONSIDERAR A LOS SOCIOS FUNDADORES

Para distribuir
Socios Capital utilidades % de Utilidad a
Factor Capital Distribucin Distribuir
Mara Dolores de Barriga 1,500 1.0 1,500 6.82% 36,828
Felices Guerrero Paz 2,000 1.0 2,000 9.09% 49,086
Otros Socios con derecho a 6,500 1.0 6,500 29.55% 159,570
voto
Socios sin derecho a voto 10,000 1.2 12,000 54.54% 294,516
(+20%)
20,000 22,000 100.00% 540,000

DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES DE CADA UNO DE LOS SOCIOS FUNDADORES

Socios Capital % Distribucin Utilidad

Mara Dolores de Barriga 1,500 42.86% 25,716
Felices Guerrero Paz 2,000 57.14% 34,284
3,500 100.00% 60,000
27. DIVIDENDOS

27.1. Slo pueden ser pagados dividendos por utilidades obtenidas o de

reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado.
CASO N 1
Las Sociedades Annimas A, B, C y D muestra los siguientes datos:

PATRIMONIO NETO AL EMPRESAS

31.12.05 A B C D E
Capital ( c ) 80,000 80,000 80,000 80,000 40,000
Reserva legal 16,000 9,000 5,000 1,000 3,000
Reserva de libre disposicin 4,000
Utilidades no distribuidas 10,000 9,000
Prdidas Acumuladas (10,000) (10,000) (10,000)
Resultado del ejercicio 5,000 2,000 9,000 9,000 18,000
PATRIMONIO NETO (P) 95,000 81,000 86,000 80,000 70,000

94
El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el ao 2006es:

A puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C< P, 80,000< 90,000.
B puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C< P, 80,000 < 80,000.
C puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C< P, 80,000< 80,000.
D no puede pagar dividendos porque tienen: C< P, 80,000< 80,000.
E puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000.

27.2. Distribucin de Dividendos a cuenta

CASO PRACTICO N 2
La empresa comercial CHIO S.A.C , obtuvo utilidad en el periodo comprendido del 01.01 al
30.06 del 2005 en S/. 11,111, la proyeccin del directorio muestra que La utilidad se
incrementar al final del ejercicio. La Junta General acuerda un dividendo a cuenta a los socios S/.
10, 000. Los socios de la empresa y su participacin en el capital: Carln Castro V. (40%) y Piter
Mamani C. (60%).
Se pide:
El registro contable por el pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2006.

28. CADUCIDAD EN EL COBRO DE DIVIDENOS (Art. 232 de la LGS)

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforma al acuerdo de declaracin del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

CASO PRACTICO N1
La empresa Romantics S.A. acordy distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de
S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al
31.12.06 los socios no haban efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/
100,000. Reserva Legal S/. 5,000.
ACCIONISTAS DIVIDENDOS PORCENTAJE DE MONTO MONTO POR
PARTICPACION PAGADO PAGAR
1. Jarvin Oclocho 200,000 30% 30,000 30,000
2. 300 S.A. 200,000 20% 20,000 20,000
3. Bruno Rosales 200,000 50% 50,000 50,000
Totales 100% 100,000 100,000

Se pide:
a. El registro contable por el acuerdo de distribucin de dividendos
b. El registro contable por el pago de los dividendos
c. El registro contable por el envo de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas.

29. AMORTIZACIN Y REEVALUACIN DEL ACTIVO (Art. 228 de la LGS)

Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados es el pas.
Son amortizados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la
disminucin de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluacin previa comprobacin pericial.

95
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC).
La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilizacin de los Activos
Fijos.

Valuacin inicial del activo

Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en
condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos subsiguientes se
agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios econmicos que fluirn a la
empresa, sean superiores al estndar de rendimiento con que originalmente se vala el activo.

Valuacin inicial: Costo

Valuacin posterior (subsiguiente al reconocimiento inicial):

Tratamiento referencial.

Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su costo menos
cualquier depreciacin acumulada, si la cantidad recuperable a disminuido debe contabilizarse el
valor recuperable.

Tratamiento referencial: Costo menos depreciacin acumulada

Tratamiento alternativo permitido.

Una partida de inmuebles, maquinarias y equipo debe contabilizarse a un monto revaluado,
siendo este su valor real a la fecha de revaluacin menos cualquier depreciacin acumulada
subsiguiente. Las revaluaciones deben hacerse con suficiente regularidad de modo que el valor
contabilizado no difiera materialmente del valor que se determinara utilizando el valor real a la
fecha del balance general.

Tratamiento alternativo permitido: Valor de reevaluacin menos depreciacin

acumulada

Tratamiento Contable de la Reevaluacin

La Resolucin del Consejo Normativo de Contabilidad N 012-98-EF/93.01. Publicada el
18.04.98: Esta norma deroga a la R. N 009-97-EF/93,01. De acuerdo a los considerados de
esta norma que dice que es necesario compatibilizar la correcta aplicacin de las NIC y la
NLGS, y que adems sea de observancia obligatoria para el ejercicio independencia de la
profesin de la Contadura Pblica en el pas, en resguardo del inters general, y no se opone,
por tener el carcter de dictamen profesional, a las disposiciones legales que rijan en el pas.

Procedimiento para la reevaluacin de los activos fijos.

Que a efectos de realizar una reevaluacin voluntaria de los bienes pertenecientes a la partida
de inmuebles, maquinaria y equipo, las empresas deben tener en consideracin que la
valuacin (como tasacin) debe estar acreditada con un informe tcnico elaborado por un
profesional competente, e independiente, no debiendo necesariamente estar inscrito en el
Consejo Nacional de Tasaciones (CONATA). El referido informe o dictamen deber incluir la
siguiente informacin:

La descripcin de la metodologa utilizada.

La Declaracin Jurada, indicando que la metodologa empleada, fue aplicada con
independencia absoluta de criterio profesional.
La estimacin de la vida econmicamente til del bien revaluado, la cual servir de
base de clculo de la depreciacin del mayor valor atribuido.

La Valuacin comprendida como reevaluacin voluntarias, deber entenderse como la fijacin

del valor a travs de procedimientos sistemticos que incluyen el examen fsico, la

96
determinacin de precios y con estimaciones de ingeniera. El Tratamiento Alternativo La NIC-
16 de la valuacin posterior, precisa que para dicha fijacin de valor, se tomar en cuenta su
valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinacin del valor
estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actan
oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial
del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se
revaluaran a su costo de reposicin depreciado, comprendindose por tal, al valor actual
estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciacin
acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisicin o de ingreso al patrimonio la de
los activos fijos existentes.

En ningn caso, la valorizacin adicional podr elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y
equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.

Tratamiento contable de la reevaluacin:

1ra EVALUACION 2da REVALUACION y siguientes

a) Mayor Valor: A1) Mayor Valor:
Aumento del patrimonio (Revaluacin)
Aumento del patrimonio A2) Menor valor:
1ro: Hasta Lmite de la revaluacin acumulada
2do: Al Gasto
b) Menor Valor: B1) Mayor Valor:
1ro: Hasta el lmite de gastos anteriores
Al Gasto 2do: Aumento del Patrimonio (Revaluacin)
B2) Menor Valor:
Al gasto.

9.1 TRATAMIENTO CONTABLE DE LA REVALUACION VOLUNTARIA:

La empresa, FOREVER SAN MARCOS S.A. Aplica como poltica ( a partir del ejercicio
2000) que al final de cada ejercicio realiza reevaluaciones voluntarias anualmente a la lnea de
las maquinarias y equipo del activo fijo debido a que estos experimentan cambios significativos
en su valor razonable.

Al 31.12.2005:
El valor ajustado por inflacin de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para la
depreciacin acumulada de S/ 3,0000, habindose depreciado a una tasa del 10 por ciento anual
por el mtodo de lnea recta.

La tasacin de la lnea de produccin - maquinaria y equipo, ( por razones prcticas

consideramos como un solo activo). Arroj el mantenimiento de la vida til estimada de 10 aos y
un valor revaluado de:

Supuesto 1:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500
Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000.
Supuesto 2:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500
Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500

97
Se pide:
El registro contable de los supuestos

9.2 DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION

La empresa Hijo Prodigo S.A.A. realizo una reevaluacin el 31.12.2004 de una mquina.

Activo fijo Valor en Libros Depreciacin Valor neto

Acumulada
Valor mquina antes de la revaluacin 500,000 (200,000) 300,000
Mayor valor atribuido por revaluacin 150,000 (50,000) 90,000
Valor revaluado al 31.12.2004 650,000 (260,000) 390,000
Depreciacin en el ao 2005
20% de 500,000 (100,000)
20% de 150,000 (30,000)
650,000 (390,000) 260,000
El 31 de enero de 2006 la junta de accionistas (JA), acord trasladar el excedente de
reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado

El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acord trasladar el
saldo del excedente de reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado

Segn el NIC 16, el excedente de reevaluacin incluido en el patrimonio neto puede transferir
directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha
realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el
activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado
por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo
y la depreciacin basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de
reevaluacin a utilidades retenidas no se hace a travs del Estado de ganancias y perdidas. (
prrafo 41-NC16)

Asiento contable del acuerdo de Distribucin y pago de dividendos: por S/ 90.000

Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida con Abono Cta. 45 Dividendos por pagar.
Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10 Caja y Bancos.

30. PRIMA DE CAPITAL (Art. 233 de la LGS)

Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay alcanzado su
lmite mximo.
Pueden capitalizarse en cualquier momento:
Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de estas.
De acuerdo al artculo 85 de la NLGS:
Primas de capital. Es la suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor
nominal o es el exceso que se obtiene entre el importe de la colocacin de acciones y el valor
nominal de esta.
Segn Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un tipo de
supervit pagado, resultante de operaciones con las propias acciones de la empresa; que
constituyen parte del patrimonio de una entidad. Conforman lo que se denomina capital
adicional pagado cuya fuente es el excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor
par.
El Plan Contable General Revisado (PCGR), dentro de la cuenta Capital Adicional 56, la sub.
cuenta 562, denominada Primas de Emisin. Habiendo determinado su carcter distinto al
aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que estas se sujetan ( capital), por el
contrario, tienen un tratamiento distinto.

98
Perdida de colocacin. Es cuando el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor
nominal o es la diferencia negativa del valor de colocacin y su valor nominal. Las acciones
colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto ntegramente
pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin. La necesidad de la
empresa de contar con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de
colocacin de la accin sea inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria
especifica de la perdida de colocacin de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General
como una deduccin de la Participacin de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en
su Tratado de Contabilidad, tiene como opinin que la cuenta descuento en emisin tendr
saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del
Patrimonio como una disminucin de Capital Suscrito.

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitucin o por
la junta general que acuerde el aumento de capital. Aqu existen tres posibilidades respecto al
importe a pagar:
a) Colocacin de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal.
b) Colocacin de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal.
c) Colocacin de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron).

10.1 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO MAYOR AL VALOR NOMINAL

La Teora Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las
acciones se acreditan a cuentas del supervit pagado. Esto es concordante con el 2do
prrafo del artculo 85 de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga en la colocacin de
las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
El 30.09.2006 se constituye la empresa Word S.A. los cuales se encuentra conformado por
3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor al valor
nominal (S/ 10).

ACCIONISTAS N SUSCRITO PAGADO PRIMA DE

ACCIONES V.N. ACCION CAPITAL ACCION CAPITAL EMISION
Argentina SAC 2,000 10 20,000 12 24,000 4,000
Brasil SA 3,000 10 30,000 12 36,000 6,000
Per SAA 4,000 10 40,000 12 48,000 8,000
TOTAL 9,000 90,000 108,000 18,000
Se pide:
A) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad Word S.A.
B) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en
el banco.

10.2 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL

Finney y Miller seala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal, las
razones bsicas: en muchos pases y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de las
acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligacin contingente, si la
sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables
personalmente ante los acreedores.
El 30.09.2006 se constituye la empresa Word S.A. los cuales se encuentra conformado por 3
socios Argentina SA, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio (S/.8) mayor al valor
nominal ( S/ 10).

99
ACCIONISTAS N SUSCRITO PAGADO PRIMA DE
ACCIONES V.N. CAPITAL ACCION CAPITAL EMISION
ACCION
Argentina SAC 2,000 10 20,000 8 16,000 4,000
Brasil SA 3,000 10 30,000 8 24,000 6,000
Per SAA 4,000 10 40,000 8 32,000 8,000
TOTAL 9,000 90,000 72,000 18,000

Se pide:
a) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad Word S.A.
b) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en el
banco.

10.3 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO LA RESERVA LEGAL LLEGA

AL LIMITE MXIMO.

La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.06 acuerda distribuir el total de la prima de capital

(emisin) al haber alcanzado la reserva legal l lmite mximo ( 20% del capital = 20% x
100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro.
Los socios y la participacin de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G. 20%. Carlos
Pantigoso B. 30% y Nic castro P. 50%

Patrimonio Neto Al Distribucin Al 30.04.06

31.12.05 30.04.06
Capital ( c ) 100,000 100,000
Reserva legal 20,000 20,000
Primas de emisin 10,000 (10,000) 0
Utilidades no distribuidas 5,000
Resultados del ejercicio 5,000
Total 135,000 (10,000) 125,000

Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el pago de la distribucin de la prima de capital.

10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL LIMITE

MXIMO DE LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE ESTAS.

La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.06 acuerda completar el lmite mximo la reserva legal con
la prima de capital y el saldo distribuirlo.
Limite mximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000):
Patrimonio Neto Al Completa Distribucin Al
31.12.05 R.L. 30.04.06 30.04.06
31.05.06
Capital ( c ) 100,000 100,000
Reserva legal 10,000 10,000 20,000
Primas de emisin 25,000 (10,000) (15,000) 0
Utilidades no distribuidas 5,000
Resultados del ejercicio 5,000
Total 140,000 0 (15,000) 125,000

Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el acuerdo de distribucin de la prima de capital.

100
 31. ACCIONES DE TESORERIA

11.1 COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA CON REDUCCIN DEL CAPITAL

SOCIAL.

El Poseidn tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/
100. Haciendo un total de S/ 100,000.

SOCIOS N DE VALOR SOLES % AL 31.10.2006 SOLES

ACCIONES NOMINAL
Hugo Castrilli 100 100 10,000 10% Capital 100,000
Marco Polo 300 100 30,000 30% Reserva legal 20,000
Flix Castillo 600 100 60,000 60% Reserva libre disposicin 5,000
1,000 100 100,000 100% Primas de emisin 10,000
Utilidades no distribuidas 15,000
TOTAL 150,000

Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones
del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital.

Considerndose los siguientes supuestos:

a) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 100. Total S/ 10,000
b) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 120. Total S/ 12,000
c) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 80. Total S/ 8,000

Se pide:
El asiento contable de los supuestos.

11.2. COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA SIN REDUCCIN DEL CAPITAL

SOCIAL.

La Empresa Gutirrez SAA. Presenta la siguiente informacin al 1 de Noviembre del 2,005:

1. El capital social est constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de
S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000
2. Prima de emisin de acciones comunes por un valor de S/ 6,000.
3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500.
4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000.

La empresa decidi comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso de
readquisicin de acciones se consideran los siguientes supuestos:
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli
sin reducir el capital, acordndose por Junta general incrementar el valor nominal de las
acciones, y se entrega a cambio un ttulo de participacin, que otorga un beneficio del 8 %
de las Utilidades de los siguientes 5 aos. Se pagan las acciones al valor de cotizacin en
bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada accin.

Se pide:
Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa

Saldo del nmero de acciones: 4, 000 - 400 = 3, 600 acciones.

101
 Valor Nominal ( nuevo) = capital / nmero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*)
(*) Como la divisin no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con l
propsito de llegar el valor nominal a un nmero entero.
Valor Nominal (nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones
Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23

Se pide:
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros
accionistas de las acciones adquiridas por la empresa.

Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma
proporcional a su participacin en el capital social.
b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un
incremento del nmero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que corresponden al
valor de mercado vigente. Adems la empresa Gutirrez acuerda hacer entrega de un ttulo
de participacin que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3
aos.

Se pide:
a) Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa.

b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros
accionistas por las acciones adquiridas por la empresa.

Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma
proporcional a su participacin en el capital social.

Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutirrez SAA hay obtenido una Utilidad neta de
S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que optaron por la cesin de sus
acciones recibirn el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente
asiento contable ( En el ejercicio 2006):

Se pide:
a) Registro contable por la obligacin a favor de los ex socios en base a la utilidad del
ejercicio.

b) Registro contable por el pago de la obligacin

12. MONOGRAFIA DE UNA EMPRESA COMERCIAL

ENUNCIADO DEL CASO PRCTICO

El 31.12.2005 la empresa TOTO S.A. y Juan Prez Luna acuerdan constituir una sociedad
annima regular denominada LOS KIPUS S.A. Cuyos aportes son en efectivo y se deposita
en la cuenta corriente del Banco El Sol.

ACCIONES V. NOMINAL CAPITAL

TOTO S.A. 800 S/. 100 80,000
Juan Prez L. 200 S/. 100 20,000
TOTAL 1,000 100,000

OPERACIONES DEL PERIODO 2000

El 18.06.2006. Compra mercaderas por SI. 50,000 gravado con el IGV S/. 9,000 y
paga con cheque.

102
 El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y
paga con cheque.
El 25.07.2006. Vende mercaderas por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en
efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco.
El 31.07.2006. Efectu el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del
2000 con cheque por S/.1,600.
El 15.09.2000. Compra acciones de la Ca. "EL MS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A
pagar el 31.01.2001
El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500.
La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondi:
Sueldos S/. 6,500
Retenciones SNP 13% 845
Aportes del Empleador IES 5% 325
Aporte de ESSALUD 9% 585
TOTAL NETO PAGADO 5,655

DATOS FINALES
La empresa determina que la vida til de la computadora e de 2 aos.
El inventario final de mercaderas es de 20,000

SE PIDE:
- Contabilizacin en el Libro Diario
- Mayorizacin del Libro Diario
- Balance de Comprobacin Histrico
- Ajuste por Inflacin del balance General y Estado de Ganancias y Prdidas con
efectos contables y tributarios.
- Balance de comprobacin ajustado por inflacin
- Determinacin del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar
SUNAT y diferido.
- Estados Financieros: Estado de Ganancias y Prdidas y Balance General.

Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa.

Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Ley General de Sociedades.- Ley 26887
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicin de motivos,
comentarios)

Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos ms saltantes y el estudio de los

procedimientos de constitucin de una Sociedad Annima sean estas Sociedades Annimas
Abiertas o Cerradas; adems del reconocimiento de los modelos de minutas y el dominio de las
tcnicas de su proceso contable , en el siguiente fascculo conoceremos el tratamiento que se da a la
formacin de otras formas societarias siendo estas , la Sociedad Colectiva, la Sociedad En
comandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad Civil
REFLEXION

NUNCA TE EMBARQUES EN UN NEGOCIO O EMPRESA SIN ANTES HACER EL CALCULO DEL

PUNTO DE EQUILIBRIO. ES PREFERIBLE QUE PIERDAS MEDIA HORA DE TU TIEMPO, EN VEZ DE
PERDER LOS AHORROS DE TODA TU VIDA

103
1. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO. ASPECTO
LEGAL Y CONTABLE
El 26 de Marzo del ao en curso se constituye la Sociedad Annima Cerrada Inmobiliaria
San Jacinto S.A.C.. La sociedad est integrada por los accionistas Tello, Arenas, Vega y
Cuadra, quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con un
Valor Nominal de S/. 5.00 cada accin.
Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la
constitucin los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se
deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crdito.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura
Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de
abril.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.
Formular un Balance al 30 de Mayo
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones
pendientes de cancelacin.
Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades
aplicadas al presente caso.

2. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO

DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE
El 20 de Febrero del ao en curso se constituye la Sociedad Annima Cerrada
Distribuidora Marte S.A.C. con un capital social de S/. 50,000.00 dividido en 5,000
acciones con un Valor Nominal de S/.10.00 cada accin.
En el acto de constitucin los accionistas cancelan el 60% de las acciones suscritas, importe
que se deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco Continental.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura
Los accionistas cancelan S/. 15,000 del saldo de las acciones suscritas el 30 de marzo.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.
Formular un Balance al 01 de Abril
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones
pendientes de cancelacin, el Activo disponible, y el Activo exigible.
Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades
aplicadas al presente caso.

3. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO

DINERARIO.
a) El 01 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Annima cerrada Recursos
Informticos S.A.C con la suscripcin de 15,000 acciones con un valor nominal de S/.
10 c/u
Los accionistas en el acto de la constitucin aportan muebles de oficina valorizados
segn informe del perito tasador en S/. 5,800 y equipo de oficina en S/. 12,700, el saldo lo
cancelan en efectivo.

104
 Formular el Inventario y alance Inicial
b) Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripcin de acciones.
c) Recursos Informticos S.A.C. cancela los gastos de promocin y pre-operativos por el
valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38.
d) Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra. Categora de
Personas Jurdicas aplicando el sistema b) 2% de los Ingresos netos mensuales
tomando como base la siguiente informacin.

Ventas S/. 182,000

Devolucin de Ventas 2,500
Descuentos obtenidos 3,800
Descuentos concedidos 800
Ingresos Diversos 750
Ingresos Excepcionales 200
Ingresos Financieros 400

e) 31-12-06 Calcular el Impuesto a la renta de 3ra. Categora de Personas Jurdicas del

ao 2006, siendo la Renta Imponible (Renta fiscal o tributaria) de S/. 38,300
f) El 30 de marzo de 2007 se paga la cuota de regularizacin del Impuesto a la Renta.

4. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y DE

BIENES. ASPECTO LEGAL CONTABLE Y TRIBUTARIO.
a) el 03 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Annima cerrada Comercial
Carusso S.A.C. con la suscripcin de 5,000 acciones con un Valor Nominal de S/.
10.00 c/u. En el acto de la constitucin los accionistas cancelan el 80% de las acciones
suscritas, depositando el importe en cuenta corriente a nombre de la empresa en el
Banco Sudamericano. Formular el Balance de Inventario Inicial.
b) Formular el asiento de apertura
c) Los accionistas cancelan el saldo de la suscripcin con mercaderas (son personas
Jurdicas y tienen RUC)
d) Pagamos los gastos de organizacin y pre-operativos por S/. 3,000. Aplicar IGV y la
NIC 38
e) Pagamos a cuenta el impuesto a la renta de 3ra. Categora de personas jurdicas,
tomando como base la siguiente informacin:
Ventas S/. 360,000
Devolucin de Ventas 10,000
Descuentos concedidos 12,000
Ingresos Excepcionales 5,000
Ingresos Financieros 8,000

f) El 31-12-2006 Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000.
calcular y registrar los siguiente:
La participacin del Directorio
La utilidad neta
La Participacin de los trabajadores en la empresa comercial con aplicacin del D.L.
892
Determinar la Renta Imponible
Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categora de Personas Jurdicas del Ejercicio
2,006.
Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229 de la ley general de
Sociedades
Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3
30 de abril pagamos los dividendos

g) Relacione con 10 artculos de la ley General de Sociedades la Constitucin de la

Sociedad Annima cerrada Comercial Carusso S.A.C:

105
5. TEMA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRATAMIENTO LEGAL,
CONTABLE Y TRIBUTARIO
La Sociedad Civil Artesana Valderrama S. Civil de R.L., constituida con un capital social de
S/. 120, 000,00 dividido en 240 participaciones suscritas y pagadas por 8 socios, adems
esta integrada por el socio Valderrama que aporta solamente su pericia en artesana
nacional.
Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una prdida de S/. 78,500.00,
sta se distribuye entre los socios aplicando el art. 300 de LGS.
a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la prdida que asume
cada socio.
b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del 2006 arrojan
una Utilidad Neta de S/. 97,300.00
c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta la distribucin de
utilidades.

106
 OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
Ser interesante analizar la organizacin de la Sociedad Annima Cerrada frente a la
Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la similitud que existe
entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre ambas para
llevar a cabo una actividad econmica determinada.

Al finalizar el estudio del presente fascculo, el estudiante:

- Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de las Sociedades Colectivas
- Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de la Sociedad Encomandita
- Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
- Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de una Sociedades Civil.

1. SOCIEDAD COLECTIVA

ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.

La Sociedad Colectiva surgi en plena Edad Media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio paterno
y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos sang uneos,
quienes convivan familiarmente quienes acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en
comn, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante
fallecido. De all el nombre de "compaa as nac y la incorporacin del apellido del socio en la
razn social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende fuera del vnculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran unidas
por lazos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las caractersticas de la sociedad
en su origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros.
Propsito de lucro.
Definicin. Es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas,
poseedora de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la
cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones de la sociedad.
Caractersticas.-Dentro de las caractersticas ms importantes-tenemos:
Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin
y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la Sociedad.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn
social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria
frente a terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los
socios gozan del beneficio de excusin.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideracin de la
personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
determinante del consentimiento de los dems para constituir la Sociedad (elemento personal).
Es una persona jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la NLGS.
RAZN SOCIAL.

107
 De acuerdo al artculo 266 de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de
ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva, o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social
responde como si lo fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.

DURACIN.
De acuerdo al artculo 267 de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de
duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275 de la NLGS".
A travs de este artculo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de
duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la NLGS es que sta no desea que los socios de una
sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma
que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de
los socios para que se pueda acordar la prrroga.

TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES

De acuerdo al artculo 271 de la NLGS: "Ningn socio puede transmitir su
participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los
socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisin de las participaciones".
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica
de constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes realizados, ni con
la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la voluntad y
resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en los artculos 39 y 277 de la NLGS.

BENEFICIO DE EXCUSIN.
De acuerdo al artculo 273 de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas
sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio
social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa"
Beneficio de excusin. Tambin llamado derecho de excusin, corresponde a los
fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pag de la deuda mientras el deudor
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o
derecho se encuentra normado en los artculos 1879 y siguientes del Cdigo Civil.
El beneficie de excusin, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el
pago de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus crditos.
La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusin en favor de los
socios de la sociedad colectiva, quienes slo pueden ser compelidos al pago despus de haber
realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor.
El segundo prrafo del artculo 273 de la NLGS, establece que el socio que paga con sus
bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso del total de lo
pagado, as como tambin exigirlo a los dems socios.

DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO.

Lase de acuerdo al artculo 274 de la NLGS: "Los acreedores de ...

108
 Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de
una sociedad colectiva. En este sentido:
(i) Se establece que el acreedor slo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al
socio, deudos por beneficios o por liquidacin:
() Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, tambin en caso de
insolvencia de la sociedad; y
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en !a sociedad que
corresponda al socio deudor.

PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD.

Lase de acuerdo al artculo 275 de la NLGS: "El acuerdo de prrroga... a tres
meses".
A travs de este artculo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad
colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser
previo a la formalizacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267 de la NLGS. Tal
circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposicin de los acreedores, en la
forma siguiente:
a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de duracin.
b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su derecho de oposicin a
la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un crdito vencido. El plazo
se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o desde la inscripcin en el
Registro.
c) El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d) Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor,
dentro de un plazo mximo de tres meses.

ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.

Lase de acuerdo al artculo 277 de la NLGS: "Estipulaciones...

MODELO
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo:
Srvase usted extender en su registro de escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA
que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doa
NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N10652013 y RUC N
15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO,
Peruano, soltero, Contador Pblico, su fragante, identificado con DNI N 10245603 y RUC N
52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, seor JUAN ENCISO
CELLIS, Peruano, soltero, qumico farmacutico su fragante, identificado con DNI N 09017745 y
RUC 15042326 de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente
minuta, girar bajo la razn social de JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD
COLECTIVA y usar como razn comercial la de NUEVO AMANECER.
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicar a la compra y venta de medicamentos,
productos farmacuticos, artculo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por
Ley, as como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima.
CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 4 aos, contados a partir de 01 de Marzo del 2000
en que se iniciar sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por pedidos
de uno o ms aos.
Si al termino de plazo de 4 aos, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la
sociedad, mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo
correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/.
60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporcin de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y
00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental

109
del Per, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depsito bancario que usted
seor Notario se servir insertar como parte integrante de la presente minuta.
Seor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condicin de socio industrial quienes aportan sus
servicios especializados en la actividad farmacutico.
SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como la firma social, corresponder de manera
indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de
ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de
uno cualquiera de ellos.
SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligacin
alguna en nombre de la sociedad, que no est relacionada al giro del negocio, resultando sin
efecto jurdico las que pudieran ser contradas por un socio, pues los socios no pueden obligar
a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de
la Sociedad.
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto
judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las
sociedades mercantiles, extendindosele tambin, todas aquellas facultades que fueren
necesarias al buen xito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar,
endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo
asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si as conviniere con las
entidades financieras de la sociedad, as tambin puede cobrar cheques y endosarlos y
celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la clusula
sexta con referencia a la representacin y a la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las
facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artculos 74 y 75 del
Cdigo procesal Civil.
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO tendr como remuneracin por los servicios que preste a la sociedad, la suma
mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibir
mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles.
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades sern destinadas al fondo de
reserva, del 90% restante sern distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo sern
distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las prdidas sern atribuibles en la
misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las
cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a reducir una
tercera parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad. El
socio industrial no soportar las prdidas, en ningn caso.
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o
negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo
un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios.
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y
liquidacin de la Sociedad, sta se practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren
ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artculos 407 al
432 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del
contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella,
o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusin del socio
se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede
ste formular oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de
la medida de exclusin en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuacin del
juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base
de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que sea. urgente esta salida. El pago de la
participacin del socio se har dentro de los seis mesas del da que se acord su exclusin o
de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.

110
 DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar,
si as lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre
ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las
disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra
u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con
conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
Constitucin o en los actos que la modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la
Ley.
Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro
Mercantil para la inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
Lima, 31 de julio del 1998

JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO MARKO HIDALGO CASTRO

DNI. N 10652013 DNI. N 10245603

JUAN ENCISO CELLIS RAFAEL ROJAS RIOS

DNI. N 090017745 C.A.L. Nro. 13459

MODELO
PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de PRORROGA DE
SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y
don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario
Pblico de esta Capital Dr. Rafael Quispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la
Sociedad Colectiva JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA para
dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, articulo de tocador
e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportaciones-
en general cuanto le sea conexa, que se registr en la Ficha N 1897 del Registro Mercantil de
Lima, el plazo de duracin de la sociedad fue de 5 aos, plazo que se extingue el 31 de Julio
de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00.
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duracin de la
Sociedad por 3 aos ms que comenzar a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluir
el 31 de Julio de 2006.
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se
refiere la clusula Primera..
a. Se asigna al socio seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de
S/.3,000 para sus gastos particulares y al seor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de
S/.5,000 para el mismo fin.
b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada ao un 10%
sern destinadas al fondo de reserva, el 90% restante ser distribuido entre los socios,
correspondiendo al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al seor
MARKO HIDALGO CASTRO.
c.Al finalizar el plazo de duracin de este contrato, el seor JUAN CARLOS
BARRAZA.ARAUJO tendr opcin para adquirir

111
 Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, deber este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3
meses de anticipacin al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad.
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, sta continuar con los
herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere.
e. Si al finalizar el plazo de duracin de la sociedad sin que el seor JUAN CARLOS BARRAZA
hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto C de esta clusula, se proceder a la
disolucin y liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto se
ejecutarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades;
La liquidacin se llevar a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios.
Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los crditos, se proceder la divisin de
los bienes y efectos de la Sociedad.
CUARTO.- Subsistente en todo lo dems, las estipulaciones de la escritura de Constitucin de la
Sociedad.
Usted Seor Notario se servir agregar la dems clusulas que fueren de ley, cuidando d e
pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripcin de la
prrroga a que se refiere este instrumento.

Lima, 03 de agosto del 2003

JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO MARKO HIDALGO CASTRO

DNI. N 10652013 DNI. N 10245603

JUAN ENCISO CELLIS RAFAEL ROJAS RIOS

DNI. N 090017745 C.A.L. Nro. 13459

Podemos mencionar como ventajas de este tipo de sociedades el permitir accesibilidad al

comerciante particular, concurren a ella facultades, conocimientos y dotes de varias
personas permitiendo mayor y mejor especializacin de cada una de ellas.
Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad comercial , pero
no as desde el punto de vista legal, puesto que todos los socios son personal y
solidariamente responsables ante los acreedores de la empresa por el importe total de sus
crditos, como si fuesen nicos propietarios.

Si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las obligaciones sociales,
est facultado para ejercer la accin correspondiente contra sus consocios a fin de
reintegrarse la parte que a ellos corresponde sufragar.
Una de las desventajas que acusan estas compaas son: Posibilidad de disidencia entre
socios que naturalmente, ha de entorpecer la gestin colectiva; concesin de crditos a la
razn social, que se basan ya no en la solvencia de la misma sino ms bien, en la fortuna
individual de cada socio con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse
extensiva a la totalidad de sus respectivos bienes.

112
 CASO PRCTICO N 1
CONTABILIZACIN DE LA CONSTITUCIN

Segn Escritura Pblica del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA
S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un
capital de S/. 100,000. El mismo que est constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera
S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderas por un monto de S/. 50,000 y
Miguel Barriga aporta un vehculo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda
depositado en el Banco Per, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien
aporta sus conocimientos en el rea de Informtica. El plazo de duracin de la empresa es de
dos aos.

Se pide La Contabilizacin:

- Por la Constitucin de la Sociedad Colectiva

- Por la cancelacin de los aportes de los socios.

CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS

La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/.
80,000. Segn acuerdo establecido previamente la distribucin se realizar de la siguiente
manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razn de sus aportes. Para el socio
industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades a
los socios capitalistas.

DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

UTILIDAD NETA 80,000
Reserva legal 10% 8,000
Utilidad Socio industrial 10% 8,000 (16,000)
UTILIDAD A DISTRIB. PARA SOCIO CAPITALISTA (64,000)

NOMBRE DEL CAPITAL PARTICIPACIN EN UTILIDAD A

SOCIO EL CAPITAL SOCIAL DISTRIBUIR
Vera 30,000 30% 19,200
Espinoza 50,000 50% 32,000
Barriga 20,000 20% 12,800
100,000 100% 64,000

Se pide los siguientes registros contables:

- Por el registro de la distribucin de las utilidades correspondientes
- Por el pago de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 000
efectuada el 02 de Marzo del 2001.

MONOGRAFA PROPUESTA
DE SOCIEDAD COLECTIVA

Con fecha 3 de julio de 2004 se constituy Acosta-Delgado S.C., con un capital de S/..
15,000.00 integrado de la siguiente forma:

Luis Acosta S/. 5,000.00 en efectivo

Marcos Delgado 2,500.00 en efectivo
2,500.00 en promesa de aporte

113
 Paulino Calero 2,500.00 en muebles y enseres
2,500.00 en promesa de aporte
El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino

Operaciones del 3 de julio al 31 de diciembre de 2004

1. Durante el perodo de constitucin, el socio Calero afront gastos cuyo reembolso solicita por los
siguientes conceptos:

Gastos de registro S/. 350.00

Servicio de notario 450.00 + IGV
Honorarios abogado 300.00 - Retencin 10%+ 5%
Licencia Municipal de Apertura 420.00
Libros de contabilidad 150.00 + IGV
Alquiler local primer mes a Inmobiliaria Atar S.A. 600.00 + IGV
Garanta inmueble alquilado 1,800.00

Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N 456001.

Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta,
debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas.

2. Se compra al crdito mercaderas por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacfico segn
factura N4 50056.

3. Se compra al contado tiles de escritorio para consumo inmediato a Librera Internacional

con factura N 11884 por S/. 1,200.00 con cheque N 456002.

4. Con fecha 2 de agosto se adquiri una pliza de seguro contra incendio a la Compaa de
Seguros La Universal la que tendr vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende
a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N 456003

5. Venta de mercaderas al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al
010. El importe se deposita en cuenta corriente.
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N 456004 por S/. 500.00 para
habilitar el fondo fijo.
7. Compra en Casa Marca S.A. uniforme para personal. Nos remiten la factura N 1155 por
S/. 2,500.00 que se paga con cheque N 456005
8. Con cheque N 456006 se paga la factura N 590 de Radio Santa Rosa por servicios de
publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00
9. Con factura N 011 se vende al crdito mercaderas por valor de S/. 2,500.00
10.Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, segn el siguiente detalle:
Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00
Impuesto en compras 10,215.00
Impuesto a pagar 1,935.00
El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos se
pagan con el cheque N 456007 a la orden de la SUNAT.
11.Se compra mercaderas por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacfico con f/. N 78243.
En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60,
y 90 das. Fue condicin para obtener el crdito, la cancelacin de la f/ N 50056 (operacin
N 2) lo que se hace con el cheque N 456008.

12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderas por valor de S/. 60,000. El 60%
de la operacin se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el
saldo nos aceptan una letra a 60 das.
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos:
Luz del Sur, consumo de energa S/. 180.00
Ferretera trbol, un tubo fluorescente 20.00
Diarios y revistas (con boleta) 150.00

114
14.La planilla de pago de sueldos de todo el perodo ms la gratificacin de navidad asciende a
S/. 21,000.00. El neto se pag con el cheque N 456010 a la orden del administrador de la
empresa.

15. Se cobra el importe de la operacin N 9 dinero que se deposita en cuenta corriente.

16. Las letras de la operacin N 12 se remiten al banco-Seccin descuentos-, a los cinco das
el banco nos remite la liquidacin de descuento con el neto abonado a cuenta corriente.

Total letras S/.. 28,320.00

Menos: Intereses y gastos de descuento ( 1.132.00)
Neto abonado 27,188.00

17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago
de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios

18. Depsito de compensacin por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con
cheque N4 456012. (Omita gratificacin de fiestas patrias)

19. Con motivo de navidad y ao nuevo se agasaja al personal en el Restaurante El Parque.

El valor de venta de la factura N4 34576 es por S/. 3,500.00, el pago se efecta con
cheque N2 456013

20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria Atar S.A., se
cancelan con cheque N4 456014.
21. Al cierre del ejercicio est pendiente de pago lo siguiente:
Alquiler local mes de diciembre
Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderas S/. 180.00
22. Centralizar libro caja

Datos para el cierre.

a. Ajustar diferidos por seguros vencidos.

b. Tasa de depreciacin: 10%.
c. Amortizacin de intangibles: 20%.
d. Existencias desvalorizadas segn informe S/. 1,500.00.
e. Compensacin por tiempo de servicios de los meses de noviembre y diciembre.
f. Inventario final de mercaderas S/. 15,000.00.
g. Inventario final de suministros SI. 600.00
h. Distribucin de gastos: Administracin 60%, ventas 40%.

Se pide:

Libro de inventarios y balances, diario, caja y mayor.

Hoja de balance
Estados financieros bsicos: Balance General y Ganancias y prdidas.

2. SOCIEDADES EN COMANDITAS

ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.

La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autnomo e independiente, lo cual
obedeci a una "transformacin" del antiguo "contrato de comenda" que implica la participacin de
un capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderas para
la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis
negotiatio), conservando el capitalista su posicin original, esto es limita su responsabilidad a lo
aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios.
La Sociedad en Comandita por Acciones se desarroll en Francia durante el siglo XVIII,
como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las
dificultades de constitucin d la Sociedad Annima.

115
 Ello era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la
concesin por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no
estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI"), obligy a que se
regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de Julio de
1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy el rgimen de autorizacin
gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligacin a toda
sociedad por acciones, fuere annima o comanditaria.
Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la
sociedad en comandita por acciones.

DEFINICIN Y. CARACTERSTICAS.
DEFINICIONES.
a) Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socos, unos
comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables por las
'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a aquello que
aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cmo "la Sociedad personalista dedicada en
nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la
explotacin de una industria mercantil".
b) Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de
socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad
Comanditaria Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la , direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadamente de
las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestin social, responden frente a
terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la
cifra de su aportacin a la sociedad. Broseta Pont seala: " que se diferencia de la
comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su
participacin en el capital a acciones."
CARACTERISTICAS.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados
tambin socios gestores (desempean la funcin de administrar la sociedad ) asumen
responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones
contradas por la sociedad.

Los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas (participan

limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la funcin
administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos derechos d conducir y
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se
realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Los socios
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social,
limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios estn
imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten excepciones
estatutarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen derecho a voto, en las
sociedades. En comandita simples, relacionados a la administracin; sin embargo, en la
sociedad en comandita por acciones, esa situacin se ve influenciada de manera
decisiva, por su participacin a travs de la Junta General que se rige por las reglas
aplicables a la sociedad annima.
116
 RAZN SOCIAL.
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de
algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas
siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure
en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION.
De acuerdo al artculo 280 de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita."
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil dems datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, as coma la informacin (denominacin o razn social
y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos 3 y 4 de la
NLGS).

El artculo 4 de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para

constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tienen distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios.
b) Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS).

c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada

socio, con indicacin 'de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS).

Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser

designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo 281 de la
NLGS.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de acuerdo al
artculo 8 de la NLGS.
En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
a) La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de la
NLGS.
b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la NLGS.
c) Plazo de duracin de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la NLGS. Para, el
caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o
indeterminado, conforme al artculo 19 de la NLGS.

d) Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de

los administradores, as como las responsabilidades que para estos se deriven,
e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
h) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
i) Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
j) Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
k) Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
l) Clusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artculo 49 de dicha
norma.

117
 m) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

Lase de acuerdo al artculo 281 de la NLGS: "A la sociedad en comandita simple... Es
importante destacar los siguientes alcances:
a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las
deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicamente hasta el
monto de sus aportes a la sociedad.

b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo da dura(;in.

c) La Modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios,
colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos, sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto a
cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en funcin
a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con ms de la mitad
de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los
socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en
las sociedades personalistas.
Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse u
monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones no
estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.
Se dan dos formas de aporte; en funcin a la condicin del socio aportarte.
Aporte de los socios colectivas puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o
trabajo. sea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las
deudas sociales..
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su
situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al mo nto de
su aporte, no participando en Id gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa
el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio industrial) o
comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad
personalista, (estos socios son ms importante que los que aportan capital), Entre los socios.
colectivos la administracin puede ser realizada, separada e individualmente, por cada uno de los
socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de
administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270 de la NLGS).
As mismo regula, salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin de la sociedad. Contrario sensu, los socios comanditarios pueden interven ir en la
administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto grado
de responsabilidad. (Inciso 3 artculo 281 de la NLGS).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma no
define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta propia de su
status asociativo. Como si lo hace para la Sociedad en Comandita por acciones (inciso 3 del
artculo 282 de la NLGS).

TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE.
Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de
los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin
al capital social.

118
 Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la
aprobacin de la mayora absoluta -computada por personas, de los socios colectivos, as
mismo de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Lase de acuerdo al artculo 282 de la NLGS: "A la sociedad en comandita...

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

La caracterstica esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elernento
personal, situacin que para el' caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
alterada, en razn que esta es, una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios
aportantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el valor
nominal de las mismas-y su clase, de ser el caso.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

En esta sociedad la Administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes
quedan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su
caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe tenerse
en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por
acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social origina
que ellos asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de
administracin relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores' son
responsables frente a los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier
sociedad annima, (d acuerdo a los artculos 172 y 177 de la NLGS).

TRANSMISIN DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES.
La transmisin de las acciones se encuentra restringida para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin
unnime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta
sociedad). Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales.
Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudindose
establecerse en el estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo
normado por el artculo 101 de la NLGS.
La NLGS ha diferenciado el tratamiento de la transmisibilidad de los socios colectivos con los
comanditarios. Para los socios comanditarios rige las reglas de la sociedad annima en tanto
para los socios colectivos, rigen las reglas de la sociedad colectiva.

MODELO N 1
MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SEORA NOTARIA: Hester Tineo Baca
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad
en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE
LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doa GLADYS RODRIGUEZ
TELLO, sufragante, identificado con DNI N 10243241, RUC N 23654212, con domicilio en Av.
2 de mayo - San Isidro; don ALEX SNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante,
sufragante, identificado con DNI N 2,1202202 RUC N 122654451; con domicilio en Av.
Nicols Arriola # 1747 - San Luis y don JOS CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil,
soltero, su fragante, identificado con DNI N 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La
Victoria; de acuerdo a los trminos siguientes:

119
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, actuar bajo la razn social de TORRES & SNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA. y
usar como razn comercial la de TERCER MILENIUN.
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar el giro de fabricacin y
cornercializacin de Autopartes y repuestos para vehculos en general y toda actividad conexa
permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general,
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima.
CUARTO.- Son socios colectivos los seores JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX
SNCHEZ MORENO, y socio comanditario el seor JOS CORONEL COLLAZOS simple
administrador de capital, resultando contrada su responsabilidad al capital que suscribe en el
presente contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de 8
aos, pudiendo ser prorrogada por voluntad unnime de los socios. por 2 aos, y comenzar
sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente
proporcin. El socio Colectivo seor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de
S/.22,000 y el socio Colectivo seor ALEX SNCHEZ MORENO ha aportado la suma de S/.
18,000 y el socio comanditario seor JOS CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/.
10,000 Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante del
depsito bancario a nombre de la razn social; que usted seor Notario se servir insertar como
texto ntegramente de la escritura que esta minuta genere.
SETIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios colectivos quienes en
tal carcter podrn; realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad,
haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables
solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y percibirn como
remuneracin de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos
salariales que peridicamente autorice el Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las
ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000.
DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la
Cuenta de Ganancias y Prdidas, as como verificar la exactitud de los datos, consultando los
libros y documentos de la sociedad.
UNDECIMO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones. Un
10% de las utilidades netas sern destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante
ser distribuido entre los socios; en proporcin a los capitales aportados. Las prdid as sern
soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas sern
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas
llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la
disolucin y liquidacin de la sociedad.
DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir
nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.
DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos
puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus
negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contradas por un socio fuera de estas
condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se
refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad,
tiempo as como su mejor atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la firma,
como la atencin de la clientela, la direccin tcnica de la fabricacin y dems asuntos relativos
a la sociedad.
DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa.
DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicase por su cuenta ni asociado a
otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con
consentimiento expreso escrito de los otros socios.

120
DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin
de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artculos 407 .al 420 de la Ley General
de Sociedades.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General de
Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos
pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las
disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la
Sociedad se harn el treinta y uno de Diciembre de cada Ao, con el objeto de igualar as el
ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administracin
Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la
Ley General de Sociedades y dems disposiciones pertinentes.
Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes
respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripcin de la sociedad que se
constituye.

JORGE LUIS TORRES ALFARO ALEX SNCHEZ MORENO

DNI 102432241 DNI 24202202

JOSE CORONEL COLLAZOS ROSA TORRES PINO

DNI N00968578 CAL. 13750
ABOGADO

Elabore los siguientes registros contables:

- Por la constitucin de la empresa
- Por la cancelacin de los aportes en efectivo

MODELO N 2
MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SEOR NOTARIO: Richard Vigo Ramn
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad
en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don
PEDRO LVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doa Patricia Morales
Ramn, su fragante, identificado con DNI N 10245815, RUC N 08412586, con domicilio en Av.
Benavides # 147- Miraflores: don RAL AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero,
identificado con DNI N 01245637, RUC N 66558959, con domicilio en Av. Repblica de
Panam 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMREZ DAZ,
Peruano, Ingeniero Agrnomo, casado con doa Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado
con DNI N 09812456, RUC f4 55424361, con domicilio en Jr. Vir # 675 - Brea y HECTOR
ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N
12010789, RUC N 88112255 con domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince; de acuerdo a los
trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, girar bajo la razyn social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES, pudindose emplearse la abreviatura LVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usar
como nombre comercial la de GARRA CREMA
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima.
TERCERO.- LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye
por los siguientes socios:
1. Don PEDRO LVAREZ ROMERO y don RAL AYZA POMA, con el carcter de Socios
Colectivos: y

121
 2. Don CARLOS RAMREZ DAZ y don HCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios
Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios
constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/.
1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario,
representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una.
El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:

SOCIOS COLECTIVOS ACCIONES SUMA PAGADA

PEDRO ALVAREZ ROMERO 3,500 52,500
RAUL AYZA POMA 3,500 52,500
SOCIOS COMANDITARIOS ACCIONES SUMA PAGADA
CARLOS RAMREZ TAPIA 1,700 25,500
HECTOR ESTEBAN TARRILLO 1,700 25,500

El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000
correspondiente al capital comanditario, pagado ntegramente .
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro lvarez Romero y don
Ral Ayza Poma quienes ejercern sus cargos con las obligaciones que se sealen en el
Estatuto Social y, durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas
y en las condiciones previstas en el inciso 2 del Artculo 282 de la Ley General de
Sociedades.
SETIMO.- Se designa al seor PEDRO LVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta,
recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al
capital, gestione la elevacin a escritura pblica y la inscripcin en los Registros Pblicos
pertinentes la presente escrito a de constitucin y estatuto social de LVAREZ & AYZA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o
remocin del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertir en
capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de los herederos, representante o
apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran
gravemente a la sociedad la junta general podr acordar la venta de dichas acciones y/o la
compra por la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal.
Dentro del plazo que no exceder de 2 meses de la produccin del hecho de la vacancia del
cargo la junta designar nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su
aceptacin en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital,
en la parte Fue lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su defecto, dentro del
mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil
observndose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad
quedar disuelta y deber liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto,
ejerciendo la funcin de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su
defecto por el juez' del domicilio social.
ESTATUTO
PRIMERO.-LVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada
en la ciudad de Lima,: podr abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en
cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero.
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duracin
indefinida. La sociedad dar inicio a sus actividades sociales desde el da siguiente a su
inscripcin en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo y
servicios de informtica, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer
importaciones y exportaciones. 1
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital
comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor
nominal
Lima , 22 de Diciembre del 2003

122
 Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o ms personas aportan un fondo
comn para estar a la espera de los resultados, obligndose unos a responder ilimitada y
solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad limitada, que alcanza
hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios.

La comandita constituye la forma elemental de asociacin entre un agente que suministra

su trabajo y su espritu de empresa (pero desprovisto de capitales) y un capitalista que
aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta frmula es utilizada
con frecuencia por un inventor para explotar su invento.
Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los
comanditados, son los socios a ttulo colectivo responsables de las deudas sociales de la
sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y los
verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales
con el importe de sus aportaciones y sin participar en principio, en la gestin de la
sociedad.

CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martnez S. en C.,
integrado por el socio colectivo Sr. Ivn Martnez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y por
las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quines aportan cada
una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000.
Registre los siguientes asiento contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes

CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Considerando el Caso N 1 anterior .L a sociedad en comandita Martnez S. en C. ha obtenido en

el ejercicio del 2,000 una utilidad neta de S/. 120,000, la misma que se acuerda distribuir entre los
socios de la siguiente manera:
10% para Reserva Legal.
El, saldo se distribuir en parte proporcional en razn a los aportes efectuados.

Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.

3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD

LIMITADA (SRL).
El nacimiento y desarrollo de la SRL se da fundamentalmente a la prctica inglesa y la
normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de sociedades, la "partnership" (en
la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las "companies" (con
responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), En el ao 1862 se dict la

123
"Compaas Act" que al regular a las "companies" las dividi en "sociedades con
responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares"
(sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por
garanta).
Las "companies limited by shares", fueron las sociedades annimas, integradas por
grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoseles por esta razn como
"public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por ser
sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir a la
suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomin "prvate companies" en
contraposicin a las "public companies".
Esta prctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la
"Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintivos de las "prvate companies".
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de
la SRL, fue la legislacin alemana la primera que dot de una normatividad propia a esta nueva
forma societaria, a travs de la Ley del 20.04.1892, creando as una suerte de sociedad annima
sin formalidades rigurosas, ms elstica en su organizacin y ms personalista en su rgimen.
Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901);
Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932),
Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar va
Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que signific la derogacin de los
captulos correspondientes del Cdigo de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del
ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la "Ley de
Sociedades Mercantiles", cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003 -85JUS, bajo
el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue ms que
la sumatoria del articulado de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de
un .Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
DEFINICIN.
De acuerdo al artculo 283de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada... obligaciones sociales".
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como
forma societaria, constituye un tipo en el que se renen de un lado el factor personal propio de la
sociedad comanditaria y colectiva, de igual forma con la limitacin de la responsabilidad propia
de la sociedad por acciones.
NATURALEZA PARTICULAR.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el
riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho,
mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el
afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de
ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS
SOCIOS.
El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad.
As mismo se regula que los socios ro pueden ser ms de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin en
al sociedad, est limitado a su aporte.

124
 DENOMINACIN
De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."

CAPITAL SOCIAL.
De acuerdo al artculo 2S5 de la NLGS: "El capital social est integrado... sociedad".
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados
por bienes con un valor econmico. Dicho capital, significa una garanta frente a los acreedores
y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de lo expresado
anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que
las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.

ADMINISTRACIN GERENTES.
De acuerdo al artculo 287 de la NLGS: "La administracin de la sociedad...
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o de
tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha a
de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES.

De acuerdo al artculo 288 de la NLGS: "Los gerentes...
De similar manera que en la sociedad annima, en la SRL los socios no responden con su
patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo. Es decir el nico riesgo
asumido es el de su aporte.
En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la
responsabilidad si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de
facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para nicho efecto, nos
remitimos a los artculos 177 y 190 de la NLGS.

CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
De acuerdo al artculo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a los
dos aos del acto realizado; u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso".
TRANSMISIN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIN.
Lase de acuerdo al artculo 290 de la NLGS: "La adquisicin ..sociales

DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.

Lease el Art. de acuerdo al artculo 291de la NLGS: "El socio que se...
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por consiguie nte, salvo que el
estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no
pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de
los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las
participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se
lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.
De otro Lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, nada impide que el
mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. De
manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin
de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.

125
 En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o
condicin distinta, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en
Escritura pblica y se inscribe en el Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad
solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurdica, es decir surte efecto legal slo con
la inscripcin en el Registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de las ms importante diferencias con las
SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades annimas, es
suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula.

EXCLUSION Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS.

De acuerdo al artculo 293 de la NLGS: "Exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio cuya exclusin se discute,
debe constar en escritura pblica y se inscribir en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin en la va Judicial mediante un proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4
(pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la NLGS y en el
estatuto".
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
Lase de acuerdo al Artculo 2949 de la NLGS: "Estipulaciones...

Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de capitales: los socios

responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes al igual que en la Sociedad
Annima.

En una SRL, el capital social est dividido en participaciones las que no pueden
incorporarse en documentos destinados a la circulacin como en el caso de las acciones.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios.
La estructura de los rganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de la SRL que
en la Sociedad Annima; ya que los socios pueden decidir las reglas aplicables a los
rganos sociales a travs del Estatuto con algunas limitaciones que establece la LGS; a
diferencia de los accionistas de una Sociedad Annima que cuentan con una regulacin
estricta respecto a plazos, qurum y mayoras en el caso de la Junta General de Accionistas
y dems rganos sociales, que constituyen normas imperativas que no pueden ser
alteradas por la voluntad de los socios.

La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no cuentan con Directorio.

126
 CASO PRCTICO N 1
CONSTITUCION

Con fecha 14 de Febrero del 2000 se constituye la sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L., integrada por las Sras. Isabel Cerna Aquino,
Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque aportando un capital social de S/. 60,000,
dividido en 25,000, 20,000 y 15,000 participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al
momento de la celebracin de la Escritura pblica ante la notaria por Ana Snchez, se
efecta el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en efectivo se deposit en
el Banco Los Toledanos.
Elaborar los siguientes registros contables:
- Por la constitucin de la Sociedad
- Por la cancelacin de las participaciones.

CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA
ASESORA JURDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/..
50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribucin:

10% para reservas Estatutarias.

El saldo ser distribuido en razn a los aportes efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.

4. SOCIEDAD CIVIL
ANTECEDENTES.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs
regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los
cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se difer enciaban las
sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo
1701: "Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en todo
aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron
normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio de
1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al pro-
mulgarse el cdigo civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma
sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del Decreto Legislativo N' 311 que
regul en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son
incluidos dentro de cucho cuerpo normativo.

DEFINICIN.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de

127
una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS).
La sociedad civil puede ser:

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.

En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las
deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda im paga, acorde
como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participacin de cada uno en las
prdidas.
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de
excusin. Lo cual permite ale socio demandado exigir la previa excusin del patrimonio social, es
decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan
ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad.

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas
sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las
distingue de las asociaciones (no tienen por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no
debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter personal, se
trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de
manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades, se
deber tener en cuenta los; requisitos para el ejercicio individual de la profesin tales como el
correspondiente !ttulo, tener en cuenta las normas particulares para cada profesin, que
pueden ser la inscripcin en el colegie profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio el mismo tendr que acreditarse, as como en los casos de peritaje o
prctica que seala la NLGS.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la
tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.
RAZON SOCIAL.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre de
uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (artculo 296 de la NLGS):
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Sociedad Civil", o expresin abreviada "S. Civil".
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresin abreviada "S. Civil de R.L."
Inclusin de nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se
cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio fallecido, adems la
razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social, sin
tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los dems
socios. En la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de las sociedades civiles
ordinarias.

CAPITAL SOCIAL
De acuerdo al artculo 297 de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social."
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital social al momento de la
constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.

128
 Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al artculo 298 de la NLGS: "Las
participaciones de los... en el registro."
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de
los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho a
participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn representadas en ttulo
debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de
los dems socios, de igual manera el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pblica e
7 escrito en registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relacin entre los
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.

ADMINISTRACIN.
Lease de acuerdo al artculo 299 de la NLGS: "La administracin de la ...

UTILIDADES Y PRDIDAS
Lease de acuerdo al artculo 300 de la NLGS: "Las utilidades o las prdidas
...capitalistas."
A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las
utilidades y perdidas, es conforme est determinado en el pacto social. De carecer de ello,
stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las
utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los socios capitalistas.
La regulacin general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o
perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre
que se tenga presente la prohibicin otorgar a uno o ms socios todas las utilidades; o al
contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las prdidas.

JUNTA DE SOCIOS.
Lease de acuerdo al artculo 301 de la NLGS: "La junta de socios...socios."
La junta de socios representa al rgano supremo a travs del cual se expresa la
voluntad social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por
personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulacin el
cmputo se efectuara mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos que
correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha establecido su par ticipacin
en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Como regla general los acuerdos se tornan con la mayora de los votos, computada
segn las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social se,
requiere el acuerdo unnime de los socios.
LIBROS REGISTROS.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la Ley
para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta
normado a travs del artculo 65 de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF).

ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL.

Lease de acuerdo al artculo 303 de la NLGS: "El pacto social..

129
 MODELO
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo:
Srvase usted extender en su: Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ,
Peruano, su fragante, identificado con DNI N 10342657 de profesin Ingeniero Geogrfico ,
casado con doa SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio comn en Av. Primavera # 256
- Surco, ROBERTO) PREZ MORAN, Peruano, su fragante, identificado con DNI N 02365478,
de profesin Ingeniero Geogrfico, casado con doa JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos
con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA, Peruano, su fragante, identificado con DNI N 10254632 y con RUC N 13245698,
de profesi5n ingeniero Metalrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Brea y FELIPE
IORRES GONZLES, Peruano, sufra gante, identificado con N 00256314 y con RUC N
22356671 de profesin ingeniero Metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres # 456*- S. J.
L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artculos 295 al 314, y
dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las
disposiciones siguientes:

SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD

PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El Ingeniero Geogrfico
don LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ; el Ingeniero Geogrfico don ROBERTO PREZ
MORAN: y el ingeniero Metalrgico don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA; y el
ingeniero Metalrgico don FELIPE TORRES GONZLES.
RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar INGENIEROS ASESORES
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duracin indeterminada iniciar
sus operaciones el da 2i de Setiembre del 2,000
Los actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la Sociedad quedan
ratificados a partir de la fecha indicada, y con anterioridad a la formalizacin e inscripcin de la
escritura social.; El contrato social tendr efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha
sealada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestacin de Servicios
Profesionales correspondientes al estudio' del impacto del medio ambiental, diversidad
climatolgica, estudio de suelos, como habilitacin de terrenos eriazos, adems de
toda actividad complementaria.
La Sociedad est facultada para la realizacin de cualquier otra actividad no expresamente
comprendida en la presente clusula, que segn la Ley est permitido a las Sociedades
Cr.'i:es.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Arequipa,
quedando facultado para crear sucursales, agencia o representaciones en cualquier lunar de la
Repblica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la Ley General de
Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.

IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO

SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 80,000
dividido y representado por 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un
valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los
participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura.
Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la
presente Minuta, en el Banco de Toledano del Per, Agencia de Arequipa, como consta el
comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar en la escritura que origina la

130
presente Minuta, dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado en los Artculos 23 y
297 de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una, ntegramente pagada en efectivo en la
proporcin, siguiente:
Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo
monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don ROBER-"O PREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le
asigna 1,000 participaciones.
Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo,
por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don FELIPE TORRES GONZLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se
le asigna 1,000 participaciones.
De acuerdo con lo normado en el Segundo Prrafo del Artculo 295 de la Ley General de
Sociedades. La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus
aportes de conformidad con
PERDIDAS
OCTAVO.- En caso que al trmino del ejercicio se determinar prdidas, los socios no estarn
obligados a observatorios y respondern por las obligaciones con los aportes que tengan
colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENO.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los
dems socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de treinta das;
la sociedad tambin puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuar la
correspondiente reproduccin del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se
haya efectuado la adquisicin el socio quedar libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir su
participacin a tercero. La transferencia de participaciones sociales deber constar por
escritura pblica e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades.
ADMINISTRACIN
DECIMO.- La gestin administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los cuantas veces
sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio
de Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora de los socios, que estn presentes
o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora
referida tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas
las organizaciones y personas en general.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el rgano supremo de la sociedad y, como tal,
ejerce los derechos y facultades de decisin que legalmente corresponde a esta. La Junta,
General estar constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirn en forma
ordinaria, una vez por ao, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la
gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los
negocios sociales para el prximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el
socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse
en forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier socio
est facultado para convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario
este requisito cuando estn presentes o encuentren representado en junta Universal. El
qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de l mitad ms uno, computable no
por persona sino por el nmero de participaciones sociales que se posean o representen; en
segunda convocatoria se tomarn por mayora simple, es decir la mitad ms una de las
participaciones sociales. Cada participacin da derecho a un voto.
Es obligacin llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constar todos los
acuerdos de la Junta, que ser firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. De
acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder, que deber constar
por escrito.
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reduccin del capital social, acordar la
transformacin, fusin disolucin de la sociedad, o para cualquier otra modificacin de la

131
 escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayora de las
dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn las tres
quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se. Comprometen expresamente a no realizar acto alguno que
pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeo sus actividades profesionales,
comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectacin de
la imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del contrato,
respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber indemnizar por daos y
perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad
CE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando as sean su propsito,
para cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado en la clusula NOVENA de esta
escritura para la venia u transferencia de su participacin social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de
sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea
declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separacin del socio se
acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya separacin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic, el socio afectado
puede ste formular oposicin mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuacin del proceso. La
liquidacin e la participacin del socio por causa de separacin se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del da en que se acord :.u
separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos particulares de los
beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. ROBERTO PREZ
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES
GONZLES, podrn deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos
particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado.

2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a partir de la fecha

en que la sociedad luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus
actividades profesionales, fecha que ser fijada por la Junta de Socios por, mayora de
los 2/3 del capital.,
3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores ENRIQUE
QUISPE CHVEZ; ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA y FELIPE TORRES GONZLES segn el inciso 1, dichos socios no
tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como adelanto a
cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algn socios,' la sociedad continuar con lo
restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley.
- -
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital
social, podr ingresar uno p ms socios en los trminos y bajo las condiciones que convengan.
FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo
mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de
ganancias y prdidas, la propuesta sobre distribucin de las utilidades sociales para el
siguiente ejercicio;
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES

132
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomar acuerde sobre la formacin de re que deber
efectuarse en proporcin a debe realizarse el pago.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando as lo acuerden la Junta periodo de
liquidacin que incluir la real,
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y
representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est expresamente indicado en la escritura
de constitucin, se aplicarn las normas sealadas en la Ley General de Sociedades.
Agregue Ud. Sr. Notario los dems de Ley, y curse a los Registros Pblicos para su
inscripcin.

Lima , 27 de setiembre del 2000

Firmas

Se pide:
Los Registros Contables Por la Constitucin
Solucin:

---------------------------------1-----------------------------
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 80,000.00
144 Socios suscrip. pendientes de cancelacin
114.1 Enrique Quispe Chvez 20,000
144.2 Roberto Prez Moran S 20,000
144.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
50 144.4 Felipe Torres Gonzales 20,000 80,000.00
CAPITAL
501 Capital por aportes
501.1 Enrique Quispe Chvez 20,000
501.2 Roberto Prez Moran S 20,000
501.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
501.4 Felipe Torres Gonzales 20,000

Por registrar el capital suscrito segn escritura

Pblica de constitucin.
-------------------------------2-------------------------------
10 CAJA Y BANCOS 80,000.00
104 Cuenta Corriente
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 80,000.00
144 Socios suscrip. pendientes de cancelacin
144.1 Enrique Quispe Chvez 20,000
144.2 Roberto Prez Moran S 20,000
144.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
144.4 Felipe Torres Gonzales 20,000

Para registrar los aportes efectivo efectuado por

los socios.

133
 Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el
consentimiento de los dems socios y se hace por medio de escritura la cual debe
inscribirse en el registro. Valga la aclaracin en el sentido que, no es permitido que los
socios sustituyan el desempeo de su profesin, oficio, en general, los servicios que
les corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.

Existe liberta para determinar la forma como se regir la administracin de la sociedad;

si fuera el caso, la administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada; de no existir tal condicin,
la revocatoria puede hacerse en cualquier momento.
A continuacin se te presentan los siguientes casos

CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empresa Zanoni, Heraldez y Snchez
Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Seores Jos
Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos
Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Snchez Villena quien
aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Seora Eva Miguel, quien
presta sus servicios en derecho Internacional comparado.
Se pide:
Los asientos contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes de los socios.

CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCI0N
La empresa Bendezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se haba
establecido la participacin e las utilidades y prdidas tanto de los socios capitalistas y el socio
industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirn en proporcin a
sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporcin al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de
acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal.

Complete el cuadro:
NOMBRE DEL CAPITAL CAPITAL PARA RESERVA % UTILIDAD A
SOCIO DISTRIBUIR LEGAL PARTICIPACIN DISTRIBUIR
UTILIDADES DE CAPITAL
Jos Bendez 5,000 5,000
Carlos Arteaga 10,000 12,000
Carlos Matos 3,000 3,000
Eva Arteaga 6,000
18,000 24,000

Determinacin de la Reserva Legal:

Saldo al 31/12/2001
Ejercicio 2002
Saldo 31/12/2002

134
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. Para el caso la empresa, tiene un
capital de S/. 18.000. En tal situacin, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de
S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un
fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detraccin debe efectuarse por el
saldo, es decir por S1.2, 000
Lo expuesto, resulta de la aplicacin supletoria del artculo 229 de la NLGS.
Elabore los asientos contables:
- Por el registro de la distribucin de utilidades a los socios y la correspondiente
detraccin para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002
- Por la cancelacin de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2
002, realizadas al 04 de marzo del 2003.

135
 Son sociedades mercantiles, las que mediante
contrato dos o ms personas se unen para
combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o
parte de ellos para la explotacin de una actividad
econmica lcita y distribuirse las utilidades o
asumir las prdidas resultantes en el desarrollo de
Definicin las operaciones, por cuanto, las personas que la
SOCIEDADES integran responden en forma solidaria e ilimitada
COLECTIVAS por las obligaciones sociales.

Su duracin es limitada, pudiendo prologar su

continuidad con el consentimiento unnime de
los socios.
Caractersticas Responsabilidad solidaria e ilimitada, es decir
todos los socios responden inclusive con sus
bienes personales por el pago de las deudas y
cumplimiento de las obligaciones sociales.

Definicin.- Son Sociedades mercantiles

integradas por socios comanditados y socios
comanditarios. Los primeros aportan su trabajo,
conocimiento o industrias, mientras que los
socios comanditarios solo aportan valores y
bienes (capital)
SIMPLE Responsabilidad de los Socios.- En la Sociedad
en Comandita Simple los socios comanditados
responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales ,mientras que los socios
comanditarios responden por dichas obligaciones
slo hasta el monto del capital aportado.
SOCIEDADES
EN COMANDITA Definicin.- Son las sociedades mercantiles
formadas por socios comanditados y
comanditarios y el capital comanditario se divide
en acciones nominativas

POR Responsabilidad de los socios.- Los socios

ACCIONES comanditados o colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y
los socios comanditarios estn obligados solo
hasta el monto de la parte de capital que hayan
suscrito. En la escritura Social se debe indicar
quienes son los socios colectivos y quienes los
comanditarios.

El capital est dividido en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no
podrn ser incorporadas en ttulos-valores, ni
Generalidades denominarse acciones.
Deporte familiar
Los socios no pueden exceder de veinte y no
responden personalmente por las obligaciones
sociales.

136
 El capital estar integrado por las aportaciones
de los socios y deber estar cancelado en un
Caractersticas porcentaje no menor de veinticinco por ciento
(25%) de cada participacin al momento de
constituirse.
Puede adoptar cualquier nombre o
denominacin, aadiendo la expresin
Sociedad Comercial de Responsabilidad
SOCIEDAD Limitada o su abreviatura S.R.L.
COMERCIAL
DE La Sociedad Annima Cerrada y la SRL
RESPONSABILIDAD cuentan con caractersticas similares, que las
LIMITADA convierten en formas jurdicas idneas para
buena marcha de empresas conformadas por
un reducido nmero de personas que
persiguen un beneficio econmico, limitando
su responsabilidad al patrimonio aportado,
pero interesados a la vez en la gestin social.
Diferencias La Sociedad Annima Cerrada se cre con la

finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo

se observ que contienen como formas
sociales alternativas para las Sociedades que
cuente con un nmero reducido de socios.
En el caso de SRL, la organizacin de la
Sociedad se encuentra en su mayor parte en
manos de los Socios, quienes deben
establecer en el Estatuto la forma de llevar a
cabo las Juntas de Accionistas o en todo
caso decidir una forma alternativa de adoptar
los acuerdos sociales, aplicando de manera
supletoria en algunos casos las normas de la
Sociedad Annima.

Es sociedad civil aquella que se constituye

para realizar un fin comn de carcter
Definicin econmico, el mismo que se desarrolla
mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, , prctica u otro tipo de
actividades personales, por alguno, algunos o
SOCIEDAD todos los socios
CIVIL Se puede formar con socios que aportan
capital y con socios que slo ponen su
profesin u oficio.
Ordinarias.- Los socios responden
personalmente y en forma subsidiaria, con
Clases beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hace, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes.
De Responsabilidad Limitada.- Se forma con
un nmero de socios que no pueden exceder
de veinte los cuales no responden
personalmente por las deudas sociales.

137
 1. CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G.
Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores
2001.Per

2. CPC ATAUPILLCO VERA Dante

Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales
2001. Per
3. CABALLERO BUTAMANTE
Ley General de Sociedades
Exposicin de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas

4. COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES

Reglamento de Informacin Financiera.
Resolucin CONASEV N 103-99-EF/94.10
24.11.1999 Lima Per

5. TARAMONA H, Jos R.
Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Per

Habiendo estudiado las otras formas societarias, y comprendido las bondades de cada una
de estas; ahora es momento de comprender que as como se da nacimiento a una
sociedad, estas por circunstancias diversas ya sea de operacin, administracin o por los
efectos econmicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer
tales contingencias crticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en
el siguiente fascculo.

138
1. Cules son las caractersticas de las sociedades colectivas? Explique
brevemente.
2. Por qu motivos se separa un socio de una sociedad colectiva?
3. En qu o quienes recae la administracin de una sociedad colectiva?
4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS
INTEGRAMENTE.-El 1 de febrero del 2003 se ha constituida la sociedad
Colectiva Ramos S.C. con aportes en dinero de los seores:
Luis Garayar Pacheco 18,000.00
Luis Ramos Barrios 15,000.00
Luis Mauricio Ruiz 17,000.00
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario inicial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
5. CASO: APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.-Con fecha 10 de
Marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C. con un capital de S/.
200,000.00 pagado de la siguiente forma:
Daniel Aguije Robles 80,000.00 en dinero
David Guerra Paz 50,000.00 en mercaderas
Juan Elas Salazar 30,000.00 en muebles y enseres
Nicanor Sifuentes Alejos 40,000.00 en dinero
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario inicial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.- Aperturar los libros
de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia sus actividades el 2 de
mayo del 2003 con los siguientes aportes:
Juan La rosa Ramos un automvil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en S/.
60,000 con una letra pendiente de cancelacin por S/. 5,000.00; Pedro Lituma
Portocarrero mercaderas por valor de S/. 45,000; Jorge Prez Pieiro dinero por
S/. 30,000
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario inicial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario

7. Cmo se define a las sociedades en comandita simple y por acciones?

8. Seale tres diferencias entre una sociedad en comandita simple y or acciones?
9. Apertura los libros de una sociedad en comandita por acciones que inicia sus
Actividades con un capital de S/. 160,000; 50% colectivo y 50% comanditario. Los
aportes son pagados con dinero en partes iguales por cuatro semanas.
10. Suponiendo, al final del primer ejercicio econmico, una utilidad de S/. 28,500
Cmo distribuye la utilidad si se trata de la empresa forma en el punto anterior
(9)?
11. Cmo est representado el capital en las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada?
12. En qu forma pueden distribuirse las utilidades en sociedades de responsabilidad
limitada?
13. Desde el punto de vista de su constitucin Qu diferencia encuentra entre una
sociedad mercantil y una civil?
14. Qu libros y registros contables debe llevar una sociedad civil?

139
 15. Redacte la minuta de constitucin de una sociedad civil cuya actividad ser
prestacin de servicios mdicos.

REFLEXION

ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA

EDUCACION CONTINUADA

140
 SUCURSALES
DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCION
La empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un pas, constituyndose en una agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes econmicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado, etc.)
La desaparicin de la empresa como persona jurdica afecta directamente a los agentes con
quin mantiene relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada,
transparente y debidamente publicitada afn de no lesionar a sus intereses.

Determina los parmetros de accin, administrativa, econmica, financiera, legal y

contable que se da en una Sucursal y en una Agencia.
Explican que la disolucin de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su
constitucin no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su
consentimiento, por disposicin judicial o legal.

Conoce el proceso de liquidacin al reconocer que se inicia una vez disuelta la sociedad.
Identifica la extincin como en fin al contrato y a la persona jurdica, como fase ltima
luego de realizada la liquidacin.

1. SUCURSALES

CONCEPTO
Lase de acuerdo al artculo 396 de la NLGS: Es sucursal ....
Del texto del artculo en mencin, se puede establecer las siguientes caractersticas de
una sucursal:
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un
establecimiento organizado con vocacin de permanencia, al no tratarse de
instalaciones con carcter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que
es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de
subordinacin administrativa respecto de la principal, desde que esta existen
instancias de decisin que detentan una jerarqua superior a las de la sucursal.

b) Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son

establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
c) No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de
una persona jurdica diferente. Se trata, en si de la dispersin territorial de los
establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad
jurdica como sujeto de derecho.

d) Cuenta con un representante legal permanente.

e) Cuenta con una independencia relativa de gestin.

141
 RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las
obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se
encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal,
dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la
sucursal o no.

ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL.

Lase de acuerdo al artculo 398 de. la NLGS: "A falta de ...de constitucin."
La normatividad de este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades
constituidas en el Per de modo general establece cual es el rgano que tiene la atribucin de
decidir el establecimiento de sucursales. En caso el estatuto no lo indica. es el directorio el
rgano encargado de crear sucursales.
De igual forma, tambin se regula en este artculo, respecto a la inscripcin de la
sucursal de una sociedad constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto en la partida
registra) del domicilio de la sociedad, ( es decir, en la partida donde fue inscrita la constitucin
de la sociedad), como en el Registro del domicilio donde opera la sucursal. La inscripcin se
realiza por el solo mrito de la copia certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura
pblica de constitucin de la sociedad, si es que en el mismo acto constitutivo se acord el
establecimiento de la sucursal.

REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL.

Lase de acuerdo al artculo 399 de la NLGS: "El acuerdo de establecimiento...inscrito en
el Registro

NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE.

Lase de acuerdo al artculo 400 de la NLGS: "El representante legal... permanente".
Mediante el artculo 399 de la NLGS, regula la representacin legal de la sucursal. La autonoma de la gestin requiere que la
administracin de sus negocios sea encargada al menos a un representante que goce de facultades para obligar a la
sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal.
Este artculo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los poderes del representante legal permanente: la facultad
de obligar a la sociedad en sus operaciones y las facultades generales de representacin procesa!. En relacin a estas ltimas,
procede la concordancia con el artculo 74 del Cdigo Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad quien determina con
precisin la extensin de los poderes que desea otorgar al representante, adems de los exigidos por la Ley.

A travs del artculo 400 de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las normas
aplicables al gerente general, en relacin a las del representante de una 'sucursal.
Para este efecto se precisa que resulta de aplicacin las normas relativas al gerente
general de la sociedad annima, descritas en los artculos del 185 al 197 de la NLGS.

CANCELACIN DE SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la
sociedad".
Este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en el
Per, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se
extinguen despus de un procedimiento que se inicia con la disolucin de la misma y
comprende la liquidacin de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la
liquidacin de sociedades, de acuerdo al artculo 404 de la NLGS. La cancelacin de
sucursales de sociedades constituidas en el Per no requiere de mayores formalidades y
puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompaando un balance de
cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago.

142
 Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA.
Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de ventas, las
mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa matriz) o funcionar
independientemente. En el primer caso se trata de AGENCIAS y en el segundo de
SUCURSALES.

Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atencin y
mejorar las relaciones con los clientes.
La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de
funcionamiento, los que sern controlados mediante un libro auxiliar con las
caractersticas de FONDO FIJO. Su reposicin se efectuar en la medida que estos
fondos se van diluyendo.

Las sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el nimo de

mejorar la poltica empresarial o de ganar mercados. Funcionan como verdaderas
empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de la principal; para ello gozan
de autonoma econmica, financiera, administrativa, legal y contable.

CASO PRCTICO
ENUNCIADO
Team Per S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001
abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atencin directa a los clientes en esa
localidad.

A continuacin se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Prdidas antes de la entrega de

los activos a la sucursal.

Team Per S.A.

BALANCE GENERAL
Al 02 de diciembre el 2001
Caja y bancos 11,000
Clientes 18,000
Cuentas por Cobrar Diversas 7,000
Mercaderas 13,640
Inmuebles, maquinarais y equipos 90,000
Depreciacin y Amortizacin Acumulada 54,000
Tributos por pagar 6,000
Proveedores 8,000
Cuentas por pagar Diversas 12,140
Beneficios sociales 3,000
Capital 50,000
Reservas 2,500
Resultados acumulados 2,000
Resultados del ejercicio 2,000
139,640 139,640

143
 Mercaderas es de: Costo
30 artculos con c/u de S/. 108 3,240
80 artculos con c/u de S/. 130 10,400
13,640

Inmuebles, Mq. Y Equipo Costo D. Acumulada Total

Muebles y enseres 40,000 24,000 16,000
Vehculos 50,000 30,000 20,000
90,000 54,000 36,000

Team Per S.A.

ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS
Por el ao terminado al 02 de diciembre del 2001
Ventas 289,584
Costo de ventas (198,664)
Utilidad Bruta 90,920
Gastos de ventas (50,000)
Gastos Administrativos (38,920)
Utilidad del ejercicio 2,000

OPERACIONES REALIZADAS DE LA EMPRESA Y LA SUCURSAL DEL 02

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2001.
1. La Principal enva a la sucursal lo siguiente: Efectivo S/. 3,000, Muebles y enseres S/.
5,000, Depreciacin acumulada S/. 3,000
2. La Principal cancela: Tributos por pagar S/.5, 178 y Proveedores S/.5, 200.
3. La Principal efecta el cobro a los Clientes S/. 6,000
4. La Principal enva a la Sucursal mercaderas 30 artculos con un c/u de S/. 108, Total
S/.3,240, La transferencia es a un p/u de S/.118.80, Total S/.3,564
5. La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/. 72, el IGV es S/. 13, Total
S/.85. Este flete incrementa el c/u en S/.( 72 : 30 = 2.40)
6. La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.16,088. el IGV es S/. 2,896, Total es
S/.18, 984 la venta de 80 artculos a un p/u de S/. 201.10, el c/u es de S/. 130, Total
costo es S/.10, 400.

7. La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/. 5,785, el IGV es S/. 1,041, Total S/.
6,826 la venta es de 30 artculos a un p/u de S/.192.83, el c/u es de S/. (118.8 + 2.4) =
S/. 121.20, Costo total S/.3, 636.
8. La Principal compra mercaderas por S/.14, 300, el IGV es S/. 2,574, Total es S/. 16,874
la compra es de 110 artculos a un c/u de S/.130.00.
9. La Principal enva a la Sucursal mercaderas 45 artculos con un c/u de S/ 130.00, Total
S/.5850. La transferencia es a un p/u de S/.143.00, Total S/. 6,435
10. La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/.81, el IGV es S/.15, Total S/.
96 este flete incrementa el c/u en S/.(81 : 45 = 1.80)
11. La Sucursal adquiere un vehculo al crdito por S/. 3,380, el IGV es S/. 608, Total
S/.3,988.
12. La Principal paga publicidad con alcance a la Sucursal S/.1, 950, el IGV es S. 351, Total
es S/.2,301. La Sucursal asume el 10% de este gasto. S/. 195 y la Principal el 90% S/.
1,755

13. La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.11, 110, el IGV es S/.2, 000, Total es
S/.13, 110 la venta es de 55 artculos a un p/u de S/.202, el c/u es de S/. 130.00, Total
Costo es S/. 7,150. 1
14. La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/.3, 608, el IGV es S/. 649, Total es
S/.4, 257, la venta es de 20 artculos a un p/u de S/. 180.40, el c/u es de S/. (143 + 1.80
= 144.80), costo total S/. 2,896.

15. La Principal y la Sucursal pagan remuneraciones: Principal S/.6, 500 Sucursal por
S/.2,600 Los trabajadores estn afiliados a la ONP.
16. La Principal y la Sucursal pagan servicios de Agua y Luz:

144
 Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276
Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153
17. La Principal y la Sucursal efectan la provisin por depreciacin y CTS
correspondientes al mes de diciembre.
Principal: CTS S/. 542, Depreciacin S/. 1,125.
Sucursal: CTS S/. 217, Depreciacin S/. 348
18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los Gastos de
Ventas.
Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los cobros a clientes
inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del banco.
Efectuar:
A) Los asientos contables de la oficina principal
B) La hoja de trabajo de la Combinacin de la principal y la sucursal de Team Per S.A.
C) Estados financieros bsicos: Estado de ganancias y prdidas y Balance General

2. DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCIN.
Lase de acuerdo al artculo 407 d la NLGS. La sociedad se disuelve por las
siguientes causas:
CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN
COMANDITA.
Lase de acuerdo al artculo 408 de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el
cargo".
Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolucin de la sociedad
colectiva, donde destaca el carcter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve
afectada la naturaleza personalista de sta, dicho hecho es causal de su disolucin.
De igual manera, tambin regula la disolucin de la sociedad en comandita simple,
dado que en sta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el
capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparicin
de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio
existente al momento de la fundacin de la sociedad. La situacin descrita, constituye una
causal de disolucin.
Asimismo, tambin se regula en relacin a la disolucin de la sociedad en comandita por
acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si es que
la administracin no se reconstituye en el trmino de seis meses.

CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN

Lase de acuerdo al artculo 409 de al NLGS: "En los casos ...del proceso
sumarsimo".
La necesidad de convocatoria a la junta general o asamblea de socios obedece a que la
mayora de las causales de disolucin previstas en la Ley no operan de pleno derecho. Otras no
dependen de la decisin de la propia sociedad.
Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes:
- En el caso del inciso 2 del artculo 407 de la NLGS, pues el agotamiento del objeto
social o su imposibilidad de ejecucin depende de circunstancias que pueden ser
superadas por la sociedad,

- Cuando se presenta la continuada inactividad de la junta general, prevista en el

inciso 3 del artculo 407 de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de disolucin
puede determinar, precisamente, la reactivacin del rgano supremo de la sociedad
o su definitiva desactivacin.
- El supuesto de prdidas calificadas por la Ley en el inciso 4 del artculo 407 de a
NLGS, pues esa falencia patrimonial puede ser corregida por los socios si acuerdan
resarcirlas, aumentar el capital para cubrirlas o reducir el capital para amortizarlas o
cancelarlas. Se trata, pues, de una situacin subsanable por acuerdo de la junta o
asamblea.
- La falta de pluralidad de socios, considerada en el inciso 6 del artculo 407 de la
NLGS, desde que la misma resulta saludable.

145
 - Las causales de disolucin previstas estatutariamente, salvo que en el propio
estatuto se establezca que operan de pleno derecho.
- Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el
artculo 408 de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la
posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolucin opera de
pleno derecho.

- Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por
acciones, conforme a lo establecido en el artculo 408 de la NLGS, pues en ambos
casos la recomposicin social, aun cuando no est prevista en el estatuto, es
admitida por la ley.

DISOLUCIN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO

Lase de acuerdo al artculo 410 de la NLGS: El Poder Ejecutivo... sumarsimo

CONTINUACIN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Lase de acuerdo al artculo 411 de la NLGS: No obstante .. resolucin

PUBLICIDAD DE INSCRIPCIN DEL ACUERDO DE DISOLUCIN

Lase de acuerdo al artculo 412 de la NLGS: El acuerdo... disolucin.
Mediante este artculo se regula la publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin es
tarea de los liquidadores y se llevan a cabo para dar a conocer a terceros el inicio del proceso
de liquidacin. De esa manera se resguarda los intereses de los acreedores.
La solicitud de inscripcin de la disolucin debe presentarse al registro dentro de los
diez das de efectuada la ltima de las tres publicaciones. Tratndose de la socied ad disuelta
por acuerdo de junta o asamblea, la copia certificada del acta en que se aprob la disolucin.
Tratndose de disolucin judicial, se inscribe la resolucin firme que concluy el
proceso y dispuso la disolucin de la sociedad. A tal efecto, el juez debe oficiar al registro para
que proceda a inscribir la resolucin expedida, previas las publicaciones. La inscripcin en el
registro determina la presuncin, juris et iure, (no admite pacto en contrario) del conocimiento por
parte de terceros. As, se les comunicar el inicio del proceso de liquidacin.

3. LIQUIDACION

DISPOSICIONES GENERALES
Lase de acuerdo al artculo 413 de la NLGS: Disuelta... convenientes
CONCEPTO DE LIQUIDACION
La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen
claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidacin propiamente dicha., que comprende
todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realizacin de activos, y que
est prevista en los artculos 413 al 419 de la NLGS. La segunda es la distribucin del haber
social remanente entre los socios, de acuerdo al artculo 420 de la NLGS.
Una vez decidida o impuesta la disolucin de la sociedad, segn las causales previstas en
la Ley o el estatuto, el proceso de liquidacin tiene por finalidad extinguir la sociedad de manera
ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. En tal sentido, los actos de los
liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes de
la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios.
LASE LOS ARTICULOS DEL 414 AL 420
Tales artculos le darn informacin acerca de:
o Subsistencia de la personalidad jurdica durante la Liquidacin.
o Liquidadores
o Trmino de las funciones de los liquidadores
o Funciones de los liquidadores
o Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin
o Informacin a los socios accionistas
o Balance Final de liquidacin
o Distribucin del haber social

146
 4. EXTINCION

EXTINCION DE LA SOCIEDAD
Lase de acuerdo al artculo 421 de la NLGS. Una vez efectuada... recepcin Y
Artculo 422 de la NLGS: Despus de la... liquidacin

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS.

Mediante este artculo, se regula la responsabilidad de los socios o accionistas y de los
liquidadores frente a los acreedores de la sociedad cuyas deudas no fueron pagas durante l a
liquidacin.
En el caso de la sociedad colectiva, en la que los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales, la falta de patrimonio de la sociedad no perjudica a los
acreedores, quienes pueden exigir a los socios el pago del ntegro de las deudas pendientes. Lo
mismo sucede respecto de los socios colectivos en las sociedades en comandita y con los socios
de la sociedad civil ordinaria
En cambio, tratndose de las formas societarias en las que las responsabilidades de los socios o
accionistas es limitada (sociedades annimas, comerciales de responsabilidad limitada y civil
de responsabilidad limitada), los acreedores slo pueden exigir el pago de deudas pendientes
hasta donde alcance el patrimonio de la sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES

Es importante precisar que la obligacin de los socios y accionistas frente a los
acreedores impagos, segn la forma societaria de que se trate, no perjudica el derecho de los
socios o accionistas de repetir contra liquidadores, si stos hubieran incurrido en alguna
responsabilidad durante el proceso de liquidacin que hubiese sido la causa de la falta de pago de
las deudas sociales. La misma accin tienen los acreedores directamente, a travs de la va del
proceso de conocimiento, debiendo probar, en cualquier caso, el dolo, la negligencia, o el abuso
de facultades de los liquidadores.
Finalmente las pretensiones de los acreedores frente a los socios y accionistas y frente a
los liquidadores, caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin de acuerdo al ltimo
acpite del presente artculo.

En nuestro pas, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolucin
y Liquidacin, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para
el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulacin se encuentra en el decreto
Ley N 21621 (14.09.76).

147
 5. APLICACIONES

MINUTA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA

Disolucin y liquidacin que otorga la empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A
Con intervencin de Elar Meja Suarez, Misael Atencio Robadillo y Karina payano Amancae.
En Lima, a los doce das del mes de setiembre del dos mil ante m Eduardo Lau Rebolledo, Abogado
Notario Pblico de esta capital, comparecen:

Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, su fragante, Libreta Militar
N 3167890934
Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con DNI N 45271281, su fragante, Libreta Militar N
2356781268.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N 41281132, su fragante, Libreta
Militar N 3546789011.
Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N 49119034, su fragante, Libreta
Militar N 22178486123.

Quienes proceden por propio derecho y en representacin de la misma empresa LOS ULTIMOS
ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A, Debidamente facultado segn comprobante que se inserta.
Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a
quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn lo que he
comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y
me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo tenor literal
es como sigue:
MINUTA:
Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la
empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.Acon RUC Nro. 20509017,
debidamente representada por el Sr. Johnny falcn ramos con DNI. N 40216790, segn comprobante que
Ud. Se servir insertar y compareciendo los Sres. Arriba mencionado e identificados..
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A se constituye por escritura
Pblica dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha 14780
del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1992.
SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acord la disolucin y
liquidacin de la empresa. En razn dicho acreedor se basa en el hecho de la severa recesin, lo cual se ha
expresado en un notable descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que
imposibilita continuar en el mercado mximo en el contexto del incremento de las empresas importadores
en el giro de la empresa.
TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombr como
liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:
Johnny Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, domiciliado en Los
Estrechos N 430- S.M.P.
Elar Meja Surez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N 45271281, domiciliado
en Jorge Chvez 1435- Pueblo Libre.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N 41281132, domiciliado en
Huarmey N 432- Los Olivos.
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la ley general de
sociedades.
CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma parte de este instrumento,
consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin.
Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de lima
para su debida inscripcin.
Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N 90000

Lima, 30 de Marzo del 2000

___________________________ ________________________________
JHONY FALCON RAMOS JENNY ABANTO TAMANGUILLA
DNI 40216790 C.A.L. N 90000

INSERTO. Comprobante

148
Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Pblico de esta capital certifico: que he tenido a la vista
el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST -
MODERNIDAD S.A, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante el
Notario Pblico Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N 4589, y he
constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta gener al de
Accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue:

Acta de Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000

Reunidos en el local de la empresa sito en los Troleros N 2390-SMP, siendo las 15 horas del da
30 de Marzo del 2000, los Sres. Accionistas Karina Payano Amancae, titular de 1,360
acciones; Elar mejas Surez titular de 960 acciones; Misael Atencio Robadillo titular de 840
acciones; Jhony Falcn Ramos titular de 840 acciones, encontrndose presente la totalidad del
capital suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de
accionistas para tratar la siguiente agenda:
1. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
2. Nombramiento de los liquidadores.

Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el Sr.
Jhony Falcn ramos.

La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que viene
atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los trabajadores por
remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT
y municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras,
deudas frente a proveedores, situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de
los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal
propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago
de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se lleg a los siguientes acuerdos por
unanimidad.

PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de
la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo
a su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores.
TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcn ramos para que en nombre y representacin de la
sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo las 21 horas del da
30 de Marzo del 2000.

___________________________ ________________________________
JHONY FALCON RAMOS ELAR MEJIA SUAREZ
DNI 40216790 DNI N 45271281

___________________________ ________________________________
MISAEL ATENCIO ROBLADILLO KARINA PAYANO AMANCAE
DNI N 41281132 DNI N 49119034

Es conforme con el acta original de su referencia a la que me remito en caso necesario,

firmado: Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Pblico de esta capital, en Lima , a los
nueves das del mes de Abril del 2000.

OTRO INSERTO: Balance general

Fecha de emisin 29/03/2000

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 BALANCE GENERAL
LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A
RUC 20-20509017-2
AV. OLLANTA N 257 SNTA ANITA
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 116,132 40 Tributos por pagar 112,459
14 Ctas. X cob. Acc. Y Pers. 187,712 41 Rem. Y par, por pagar 6,848
20 Mercaderas 185,600 46 Ctas. Por pagar div. 738,591
TOTAL ACTIVO CTE. 489,444 TOTAL PASIVO CTE. 857,898
ACTIVO NO CTE. PASIVO NO CTE.
33 Inm. Maqui. Y equipos 94,723 47 Beneficios sociales 29,511
39 Depreciacin acum. (14,125) TOTAL PASIVO NO CTE. 29,511
TOTAL ACTIVO NO CTE. 80,598 TOTAL PASIVO 887,409
TOTAL ACTIVO 570,042 PATRIMONIO
50 Capital Social 85,096
59 Resultados acumulados (124,004)
89 Resultados Acumulados (278,459)
TOTAL PATRIMONIO (317,367)

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 570,042

OTRO INSERTO: Avisos

1. Aviso publicado en el diario La Repblica de fecha 09 de abril del 2000
Domingo 09 de abril del 2000
Disolucin y liquidacin
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2000, se
acord la disolucin y liquidacin de la Empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS
POST-MODERNIDAD S.A, Con RUC 20-20509017-2, nombrndose como
liquidadores a los seores Johnny falcn ramos, Elar meja Surez y Misael Atencio
Robladillo.

Lima 07 de abril del 2000

Los liquidadores.

CASO PRCTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio del 2001
acuerda la disolucin e la sociedad por el vencimiento del plazo de duracin, sin haberse
aprobado la prrroga del mismo (art. 407 numeral 1 de la NLGS), publicndose el acuerdo de
conformidad a Ley.
La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participacin en capital del
50% cada uno.
La sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001 preparndose el Balance
final de liquidacin a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores.
A continuacin se muestra el proceso de liquidacin

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 SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION
BALANCE GENERAL AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 26,000 Tributos por pagar (IGV) 10,000
Clientes 90,000 Remuneraciones por pagar 5,000
Mercaderas 100,000 Cuentas por pagar diversas 30,000
Proveedores 100,000
Beneficios Sociales 80,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 216,000 TOTAL PASIVO CORRIENTE 225,000
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO
Inmuebles, Maquinaria y Equipo 105,000 Capital 100,000
Depreciacin Acumulada (94,500) Resultados Acumulados (110,500)
Resultados del Ejercicio 12,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 10,500 PATRIMONIO NETO 1,500
TOTAL ACTIVO 226,500 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 226,500

SIGLO XX S.R.L. FINAL DE LIQUIDACION

ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS
TERMINADO AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
Ventas 45,000

Costo de ventas (25,000)

Gastos Administrativos (8,000)

UTILIDAD 12,000

Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar los pasivos. Lo
realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta ms IGV.
3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:

V. IGV IR4TA IES TOTAL

VENTA
Honorarios del Liquidador 6,000 (600) (300) 5,100
Contador y Abogado 4,000 (400) (200) 3,400
Luz, agua y telfono 1,000 180 1,180
11,000 180 (1,000) (500) 9,680

5. Se paga a proveedores y terceros en forman proporcional al importe de la obligacin

SALDO BALANCE PAGO INSOLVENCIA

EN % EFECTUADO AL PAGO
SOLES
Proveedores 100,000 77% 90,860 9,140
Cuentas por pagar 30,000 23% 27,140 2,860
diversas
130,000 100% 118,000 12,000

151
 6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelacin
Beneficios sociales 80,000
Remuneraciones 5,000
IGV 29,260
IR4ta 1,000
IES 500
TOTAL 115,760
Se pide:
A) Elaborar los registros contables de la Liquidacin
B) balance general y estado de ganancias y prdidas al 19.09.01 final de
liquidacin
C) Cierre de libros

AGENCIAS Y SUCURSALES
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son supervisadas
directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus transacciones son
registrados en los libros de la casa matriz.
La sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el nimo
de mejorar la poltica empresarial, gozan de autonoma econmica, financiera,
administrativa, legal y contable, respetando la poltica general. Por carecer de
patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde por las
obligaciones frente a terceros.

DISOLUCION Y LIQUIDACION
La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidacin del patrimonio empresarial, cumpliendo con
el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de
acreedores y terceros

Al disponer la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir

con el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn relacionadas
con su liquidacin.
La liquidacin es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se
cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o
titulares, sin que ello constituya la prdida de la personalidad jurdica, pues sta se
mantiene vigente hasta terminada la liquidacin, al final de donde operar la
extincin de la sociedad.

152
1) CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G.
Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores
2001.Per

2) CPC ATAUPILLCO VERA Dante

Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales
2001. Per
3) CABALLERO BUTAMANTE
Ley General de Sociedades
Exposicin de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas

4) COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES

Reglamento de Informacin Financiera.
Resolucin CONASEV N 103-99-EF/94.10
24.11.1999 a Per

5) TARAMONA H, Jos R.
Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Per

153
 1. Cules son las caractersticas ms saltantes de una sucursal?
2. Qu diferencia hay entre una sucursal de empresa constituida en el pas y una en el
extranjero?
3. Cmo resume el aspecto legal de las sucursales?
4. En materia tributaria Qu aspectos son aplicables a las sucursales?
Ejercicios de aplicacin:
5. Mercurio S.A.C. , ubicada en la ciudad de Lima, establece , con fecha 2 de enero del
20005, una agencia en el Callao, establecimiento que no llevar contabilidad.
Operaciones:
a. Se le asigna un fondo comn de trabajo de S/, 2,000.00 con obligacin de
rendir cuenta peridicamente.
b. En el mismo mes de enero la Agencia callao formaliza ventas por valor de S/.
13,000.00 siendo la casa matriz la que factura y remite las mercaderas a los
clientes.

c.El costo de las mercaderas vendidas asciende a S/. 8,000,00; la casa principal
cobra el 50% de las ventas quedando el saldo pendiente de cobranza.
d. La Agencia Callao adquiere tiles de escritorio por valor de S/. 1,450.00 ms IGV
suma que es reembolsada por la principal con cheque.
Se pide:
Determinar el resultado imputable a la Agencia Callao por el mes de enero del 2005 6. La
empresa CAMPEON S.A.C. que opera en Lima y se dedica ala comercializacin de
productos, inicia sus operaciones del ao 2005 presentando el siguiente balance:

CAMPEON S.A.C
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre del 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE PATRIMONIO
Caja y bancos 5,000.00 Capital Socia 19,000.00
Cuentas Corrientes Capital por aportes
Mercaderas 10,000.00

Inmueble. Maq. Y Equipos 5,000.00

Muebles y enseres
Depreciac. Y Amort. Acum. (1,000.00)
Deprec. De I.M.E.
Total activo 19,000.00 Total patrimonio 19,000.00
Las operaciones por el mismo ao se resumen de la siguiente manera:
a. Con fecha 2 de enero, se establece una sucursal en el Callao. Para el desarrollo
de sus actividades, la matriz le apertura una cuenta corriente en un banco local
con la suma de S/. 2,000.00 y se le enva mercaderas por S/. 4,000.00. La
sucursal registra esta operacin valindose de la nota de contabilidad N 1.

b. Mediante nota de contabilidad N 2, la principal hace conocer a su sucursal que

ha cargado en su cuenta S/. 40.00 que pag girando un cheque por concepto de
fletes.
c. La sucursal vende mercaderas por S/. 8,000.00 ms el impuesto a las ventas S/.
1,440.00; el costo de las mercaderas vendidas es de S/. 3,000.00
d. La Principal compra mercaderas por S/. 5,000.00 ms el impuesto a las ventas S/.
900.00. En la misma fecha vende mercaderas por valor de S/. 27,000.00 ms el
impuesto a las ventas S/. 4,860.00; el costo de las mercaderas vendidas es S/.

154
 9,000.00.De las ventas se cobra el 50% importe que se deposita en cuenta
corriente.
e. La sucursal cobra el 60% de la operacin N3 depositando el importe en cuenta
corriente. Luego gira un cheque a nombre de la principal por S/. 40.00 para
reembolsar los fletes de la operacin N 2. La nota de contabilidad emitida por la
sucursal lleva el N 1.

f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 ms un recargo
de S/. 9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta de tercera categora S/.
300.00
g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a S/. 12,000.00
y de la sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se cancela con cheque uno por
cada establecimiento. Por el neto de la sucursal, la matriz enva la nota de
contabilidad N 3.
h. Se registra y paga con cheque lo siguiente:
En la matriz, alquileres por S/. 2,000.00; en la sucursal, tiles de escritorio para
consumo S/. 500.00
DATOS ADICIONALES
- Depreciacin anual 10%
- La empresa tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que
Trabajaron todo el ao con el mismo haber.
SE PIDE
Casa matriz
Libros principales
Balance general
Balance consolidado
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza consolidado.
Sucursal
Libros principales
Balance General
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza.
7. Enuncie y explique brevemente 4 causas por la que una sociedad se disuelve y
liquida.
8. Cmo se hace el nombramiento de los liquidadores y en qu nmero?
9. Cul es el papel que desempean los socios y administradores durante el proceso
de disolucin y liquidacin?
10. Qu entiende por extincin y cmo se procede?

Ejercicio de aplicacin
11. Los liquidadores lvarez, Buenda y caballero, con fecha 15 de marzo del 2004 inican
el proceso de liquidacin de REUTER S.A.C. con el siguiente balance:

REUTER S.A.C.
BALANCE GENERAL
Al 15 de marzo de 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 10,000.00 10 Caja y bancos 1,000.00
1041 Cuentas corrientes 1042 Cuentas corrientes
12 Clientes 5,000.00 40 Tributos por pagar 5,000.00
121 Fact.por cobrar 4011 I.G.V.
4,000 42 Proveedores 19,000.00
129 Cobr. Dudosa 421 facturas por pagar
1,000
19 Prov. Cta. Cobran Dudosa (1,000.00) 46 Cuentas por Pagar Div. 2,000.00
192 Clientes 467 Depsitos en
garanta

155
 47 Beneficios sociales de 1,000.00
T.
471 C.T.S.
Total activo corriente 26,000.00 Total pasivo corriente 28,000.00
Total activo 31,000.00 PATRIMONIO
50 Capital Social 6,000.00
501 Capital por aportes
58 Reservas 1,000.00
582 Reserva Legal
59 Resultados Acumulados (4,000.00)
592 Prdidas
acumuladas
TOTAL PATRIMONIO 3,000.00

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 31,000.00

1. las dos cuentas corrientes estn en movimiento en un solo banco. Los

liquidadores acuerdan cerrar definitivamente la que est sobregirada; el banco
cobra S/. 12.00 de intereses por sobregiro. La otra cuenta corriente har las
funciones de liquidadora.
2. Se aplican las reservas
3. Cobramos facturas por S/. 4,600.00, descontando por el pago adelantado 10%. En
este importe est incluida una factura por S/. 600.00 que est provisionada como
de cobranza dudosa. El saldo debe ser castigado por incobrable.
4. Cancelamos tributos segn saldo de balance.
5. vendemos un lote de mercaderas, cuyo costo es de S/. 10,000.00 con utilidad de
70%, monto afecto al IGV. El saldo de las existencias se rematan en S/. 1,000.00
ms IGV.
6. Cancelamos las obligaciones que figuren en el pasivo corriente del
Balance; obtenemos 20% de descuento fuera de factura.
7. Con fecha 15 de setiembre del 2004 se venden los activos fijos en S/. 9,200.00. A
estos activos se les vena aplicando la tasa de depreciacin de 10%
8. Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores. Segn calculos la
provisin que se presenta en el balance es correcta; adems, se acuerda pagarles S/.
1,000.00 por bonificacin especial.
9. Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidacin:
- Publicidad de avisos en los diarios El Peruano y El Comercio: S/.
200.00 y S/. 300.00 respectivamente.
- Honorarios de liquidadores S/. 1,500.00 cada uno (retener 10% de
impuesto a la renta)
10. Se pagan todos los impuestos y contribuciones acumulados a la fecha.
11. Con fecha 20 de diciembre del 2004 se termina el proceso de liquidacin

Se pide:
Diario
Mayor
Hoja de Balance
Balance General de liquidacin.
REFLEXION

ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER

CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA

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