ESTCIO PARTICIPAES S.A.

COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF N. 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

COMUNICADO AO MERCADO
Esclarecimentos sobre Consultas CVM/B3

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2017.

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS CVM

Rua Sete de Setembro 111 / 33 andar
Rio de Janeiro RJ
CEP 20050-901

At.: SR. FERNANDO SOARES VIEIRA

SUPERINTENDNCIA DE RELAES COM EMPRESAS (SEP)
SR. GUILHERME ROCHA LOPES
GERNCIA DE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS 2 (GEA-2)

Ref.: Ofcio n 268/2017/CVM/SEP/GEA-2 (o Ofcio)

Prezados Senhores,

Fazemos referncia ao Ofcio, enviado por e-mail no dia 17 de agosto de 2017 pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) Estcio Participaes S.A. (Companhia ou
Estcio), por meio do qual a CVM solicitou esclarecimentos sobre a notcia publicada no
jornal Valor Econmico, em 17 de agosto de 2017, intitulada Acionista questiona Conselho
da Estcio, que menciona correspondncia apresentada pelo acionista Sr. Chaim Zaher
Companhia acerca da proposta da Administrao de modificao de determinados artigos do
Estatuto Social da Companhia, que ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinria
convocada para o dia 31 de agosto de 2017 (AGE).

1. Inicialmente, a Companhia confirma que recebeu, em 11 de agosto de 2017,

manifestao, por escrito, do Sr. Chaim Zaher, por meio da qual o acionista expressou a sua
opinio sobre as matrias a serem deliberadas na AGE, posicionando-se de maneira contrria
sua aprovao. A opinio conta tambm com parecer legal elaborado pelo Sr. Marcelo Trindade,
advogado do Sr. Chaim Zaher.

2. A Administrao da Companhia entende que no constitui fato relevante a manifestao

de um acionista com participao minoritria sobre matrias a serem deliberadas em assembleia

RJ - 2619069v1
geral regularmente convocada, especialmente considerando que a Estcio uma companhia de
capital pulverizado, em que no h a figura de um acionista controlador. Desse modo, a
Administrao da Estcio entende que no h embasamento legal ou regulamentar que
impusesse a divulgao da opinio apresentada.

3. Nada obstante, a Administrao da Companhia entende que direito legtimo de

qualquer acionista de se manifestar de forma contrria ou favorvel proposta da
Administrao, pelos meios que entender conveniente, na medida que tal manifestao no viole
direitos da Companhia ou de seus demais acionistas.

4. Por fim, a Companhia esclarece que todas as manifestaes de voto e protestos a

serem apresentados por escrito pelos acionistas presentes AGE sero formalmente recebidos
e recebero o tratamento previsto na legislao aplicvel.

O Ofcio est copiado abaixo, conforme orientado por essa d. Comisso.

Permanecemos inteira disposio para quaisquer esclarecimentos adicionais que se

faam necessrios.

Atenciosamente,

Pedro Thompson Landeira de Oliveira

Diretor de Relaes com Investidores
Estcio Participaes S.A.

RJ - 2619069v1
18/08/2017 :: SEI / CVM - 0340893 - Ofcio ::

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS

Rua Sete de Setembro 111 33 andar - Bairro Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901
Telefone: (21)3554-8220 - www.cvm.gov.br

Ofcio n 268/2017/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 17 de agosto de 2017.

Ao Senhor
PEDRO THOMPSON LANDEIRA DE OLIVEIRA
Diretor de Relaes com Investidores da
ESTCIO PARTICIPAES S.A.
Avenida Venezuela, 43, 6 andar - Sade
20081-311 - Rio de Janeiro - RJ
Telefone: (21) 3311-9700 Fax: (21) 3311-9722
E-mail: ri@estacioparticipacoes.com
C/c: emissores@bvmf.com.br

Assunto: Solicitao de esclarecimentos sobre notcias veiculadas na mdia

Prezado Senhor Diretor,

1. Reportamo-nos notcia veiculada na pgina do jornal Valor Econmico no dia 17

de agosto de 2017, intitulada "Acionista questiona Conselho da Estcio" na qual constam as
seguintes informaes:

Acionista questiona conselho da Estcio

Beth Koike | De So Paulo
O empresrio Chaim Zaher, Acionista com cerca de 10% da Estcio, enviou na ltima
sexta-feira companhia carioca um documento justificando os motivos pelos quais
contrrio s propostas de mudanas do estatuto apresentadas pelo conselho de
administrao h cerca de 15 dias e que sero levadas assembleia no fim deste ms. O
documento foi elaborado pelo advogado Marcelo Trindade, ex-presidente do Comisso de
Valores Mobilirios ( CVM ). "No quero conflito com o conselho. So pessoas
capacitadas, mas foram equivocadas. As propostas no beneficiam o Acionista ", disse
Chaim.
Entre as propostas apresentadas a que est gerando mais polmica a cobrana de um gio
de 30% para o investidor que atingir 20% do capital da Estcio. Esse Acionista j
obrigado a realizar uma Oferta pblica de aes (OPA) para aquisio de 80% da
companhia. "A proposta da administrao visa impossibilitar ou dificultar enormemente
que os Acionistas - isto , os donos da companhia - tomem a deciso de alienar suas
participaes acionrias ao criar uma barreira antieconmica ao investimento da

file:///Y:/RI/COMUNICADOS%20E%20FATOS%20RELEVANTES/2017/2017.08.18_Comunicado_Esclarecimento%20Oficio%20CVM/Oficio_0340 1/3
18/08/2017 :: SEI / CVM - 0340893 - Ofcio ::

companhia", informa o documento assinado por Trindade. O argumento do conselho da

Estcio que a medida protege a empresa de ofertas hostis como ocorreu com a Kroton.
Ontem, segundo fontes do setor, o conselho esteve reunido para analisar que medidas
tomar diante do documento. Procurada, a Estcio no se manifestou.
Outro ponto diz respeito criao de um comit de estratgia em que os integrantes seriam
quatro conselheiros, entre eles, o presidente do colegiado, Joo Cox. Na viso do advogado,
a aprovao de um novo comit pode levar criao de um "poder paralelo ao do conselho
de administrao", uma vez que os membros dos comits podem analisar previamente os
assuntos que sero submetidos ao conselho de administrao, ocupado por membros que
tambm esto nos comits. Cox faz parte dos comits de auditoria/ finanas e acadmico,
alm de ser presidente do conselho de administrao.
H ainda questionamentos sobre a proposta de proibir o voto de grupos de Acionistas que
tenham algum tipo de vnculo entre si. A medida poderia atrapalhar eventuais planos de
unio de Chaim Zaher com a gestora de private equity Advent para deter o controle da
Estcio. " grave por se tratar de clusula que regula a restrio do direito de voto - o
direito mais relevante dos Acionistas em companhias sem controle definido", afirma trecho
do documento.
Outro ponto levantado diz respeito proposta de eliminao dos cargos de suplentes do
conselho fiscal. Porm, na segunda-feira, a Estcio comunicou que excluiu esse item da
pauta aps manifestaes da CVM . (Grifos nossos)

2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre a veracidade das afirmaes

veiculadas na notcia, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do
assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu no se tratar o assunto de Fato
Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02. Solicitamos ainda que a Companhia avalie a
convenincia de dar publicidade ao documento (se houver), uma vez que trataria de posio de
acionista relevante, em matria a ser decidida em AGE.
3. Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser encaminhada ao
Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre
questionamentos da CVM/B3.. O atendimento presente solicitao de manifestao por
meio de Comunicado ao Mercado no exime a eventual apurao de responsabilidade pela no
divulgao tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02.
4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3 da Instruo CVM n 358/02, cumpre ao
Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar CVM e, se for o caso, bolsa de
valores e entidade do mercado de balco organizado em que os valores mobilirios de emisso da
companhia sejam admitidos negociao, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado
aos seus negcios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em
todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao.
5. Lembramos ainda da obrigao disposta no pargrafo nico do art. 4 da Instruo
CVM n 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como
todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas
tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de
averiguar se estes teriam conhecimento de informaes que deveriam ser divulgadas ao mercado.
6. De ordem da Superintendncia de Relaes com Empresas SEP, alertamos que
caber a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuies legais e, com fundamento no
inciso II, do artigo 9, da Lei n 6.385/1976, e no artigo 7 c/c o artigo 9 da Instruo CVM n
452/2007, determinar a aplicao de multa cominatria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem
prejuzo de outras sanes administrativas, pelo no atendimento ao presente ofcio, ora tambm
enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia til.

Atenciosamente,

file:///Y:/RI/COMUNICADOS%20E%20FATOS%20RELEVANTES/2017/2017.08.18_Comunicado_Esclarecimento%20Oficio%20CVM/Oficio_0340 2/3
18/08/2017 :: SEI / CVM - 0340893 - Ofcio ::

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 17/08/2017, s

12:13, conforme art. 1, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o cdigo verificador 0340893 e o cdigo CRC B069F1EF.
This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and
typing the "Cdigo Verificador" 0340893 and the "Cdigo CRC" B069F1EF.

Referncia: Processo n 19957.006595/2017-92 Documento SEI n 0340893

file:///Y:/RI/COMUNICADOS%20E%20FATOS%20RELEVANTES/2017/2017.08.18_Comunicado_Esclarecimento%20Oficio%20CVM/Oficio_0340 3/3