UNIVERSIDADE PARANAENSE - UNIPAR

CURSO DE CIENCIAS CONTBEIS CAMPUS TRS

Academicas:

Fabiana Alves R.A. 142264

Kellen Rose da S. Scandoleiro R.A. 141959
Rafael Fernando R.A. 143042
Rafaela Barbosa R.A. 137706
Silvia M. V. Gaievichi R.A. 142362

Turma: 3 B
Disciplina: Contabilidade Avanada
Professora: Thiago H. F. Silva.

COMBINAO DE NEGCIOS
CPC 15

UMUARAMA
2015
1. INTRODUO.

Combinaes de Negcios esto entre as mais relevantes formas de

mudana organizacional, uma vez que so caracterizadas pela obteno de controle
por parte de uma empresa investidora sobre a sociedade investida ou pela efetiva
juno de dois grupos independentes. O processo de globalizao incentivou o
desenvolvimento dessas operaes no cenrio brasileiro e mundial, que se supe
sejam geradas principalmente pela competio entre as empresas. Os competidores
so forados a buscar melhorias em seus negcios para obter o retorno dos
investimentos aplicados, a ganhar ou, pelo menos, manter sua participao no
mercado. Uma operao envolvendo uma combinao de negcios, seja aquisio,
fuso, incorporao exige conhecimentos especficos, pois existem aspectos legais,
fiscais, ambientais, financeiros e contbeis, os quais, se despercebidos pelos
envolvidos podero acarretar em perdas relevantes tanto da parte de quem compra
como da parte de quem se desfaz do seu negcio. A deciso de se engajar em um
processo de Combinao de Negcios se insere no rol das decises de
investimento, dentro de uma perspectiva de expanso, diversificao ou crescimento
de negcios.

O assunto desperta grande interesse nos meios empresariais, pois alm das
grandes cifras envolvidas, impactam nas decises de clientes, fornecedores e
empregados relacionados com essas empresas. Tambm suscitam expectativas no
mercado acionrio e interesse no meio acadmico. Para dar uma ideia da magnitude
dessas operaes, as alienaes de controle de empresas estatais renderam ao
governo brasileiro a cifra de US$ 105,298 bilhes, dos quais U$ 78,614 bilhes
somente no governo de Fernando Henrique Cardoso.

Na reestruturao societria por meio de operaes de combinaes de

negcios, as empresas podem optar, de acordo com Hajj e Lisboa (2001) por trs
formas de combinao:

Fuso - as empresas combinadas so extintas transferindo seus ativos e

passivos lquidos para uma nova sociedade constituda pelos acionistas de
cada uma das empresas anteriores;

Aquisio de ativos e passivos lquidos as empresas combinadas so

mantidas como sociedades legalmente separadas, existindo a relao de
participao acionria;

Incorporao a empresa investidora adquire os ativos e passivos lquidos de

uma (ou mais) sociedade(s) investida(s) por meio de emisses de aes ou
pagamento em moeda corrente.
 Ainda, quando o assunto combinao de negcios, um dos conceitos mais
citados sinergia, que na sua equao mais simples, diz que a nova combinao
maior que a soma das duas partes, ou seja, 1+1=3, mas de acordo com Key (1992)
apud Mello, Tinoco, Yoshitake (2008), essa definio muito simplista e at
enganosa, pois sinergia a capacidade de um adquirente usar suas foras
relevantes para melhorar o desempenho da empresa adquirida, ou tomar uma das
foras da empresa adquirida para compensar uma fraqueza da sua empresa, pois
duas fraquezas ou duas foras combinadas no produzem sinergia. A sinergia
resultante de uma aquisio definida como sendo a diferena entre o valor da
empresa combinada e o valor das duas empresas como entidades separadas. Os
acionistas da empresa adquirente sairo ganhando se a sinergia produzida pela
fuso for maior do que o gio pago, que a diferena positiva entre o custo de
aquisio e o valor de sua participao no patrimnio lquido, conforme o artigo 385
do RIR/1999 (Regulamento do Imposto de Renda). Conforme Ross et al (1995) apud
Mello, Tinoco, Yoshitake (2008) h quatro categorias bsicas possveis de fontes de
sinergia:

Aumento de receitas: Uma razo importante para a realizao de aquisies

a possibilidade de que a empresa combinada venha a gerar receitas
maiores do que a soma das receitas das duas empresas separadas.

Reduo de custos: Uma das razes fundamentais para que haja uma fuso
a de que uma empresa combinada pode operar mais eficientemente do que
duas empresas separadas.

Reduo de impostos: Os ganhos fiscais podem ser um incentivo muito forte

para algumas aquisies. Os ganhos fiscais possveis em uma aquisio so
os seguintes: o uso de prejuzos fiscais decorrentes de prejuzos
operacionais, o uso de capacidade ociosa de endividamento, o uso de fundos
excedentes.

Diminuio do Custo de Capital: O custo de capital pode, muitas vezes, ser

reduzido quando duas empresas se fundem porque os custos de emisso de
ttulos esto sujeitos a economias de escalas.

2. FUNDAMENTAO TERICA

2.1. Regulamentao da combinao de negcios.

Com o objetivo de melhorar a relevncia, a confiabilidade e a comparabilidade

das informaes que uma entidade fornece em suas demonstraes contbeis
acerca de uma combinao de negcios e sobre seus efeitos, foi criado o
Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinao de Negcios, que estabelece
princpios e exigncias a serem cumpridas nas operaes identificadas como
combinaes de negcios. O pronunciamento Tcnico CPC 15 corresponde norma
internacional IFRS 3 Business Combinations, cujo incio de vigncia previsto nas
IFRS para as combinaes de negcios cuja data de aquisio foram a partir dos
exerccios iniciados em ou aps 1 de junho de 2009.

O termo combinao de negcios no estava previsto na legislao societria

at a criao do CPC 15, contudo a lei 6.404/76 alterada pela Lei 9.457/97 e a CVM,
por meio da instruo 319/99 (alterada pelas instrues 320/99 e 349/01) j
considerava as combinaes de negcios quanto forma jurdica (incorporao,
fuso e ciso).

Todas as operaes envolvendo reestruturao societria exigem uma

criteriosa preparao de documentao. Alm das anlises das demonstraes
financeiras contbeis, deve-se realizar a due diligence que visa avaliao completa
dos eventuais riscos do negcio, a verificao da legislao aplicvel relativa aos
direitos de empresa, de defesa do consumidor, de defesa de ordem econmica, de
proteo ao meio ambiente, trabalhista, previdencirio e tributrio, sendo necessrio
tambm que se proceda divulgao da inteno de alterao societria aos rgos
reguladores.

Citando Barros (2003), Melo, Tinoco, Yoshitake (2008) afirma que Due
Diligence trata-se da etapa inicial do processo de aquisio, quando so feitos
levantamentos e anlises sistematizadas sobre a empresa a ser adquirida e ainda, o
que mais comum nesse momento focalizar as implicaes financeiras,
decorrentes dos valores relativos a taxas, impostos ou quaisquer questes legais
que influenciam na estrutura da transao em si, com o objetivo de auxiliar na
definio do preo a ser pago.

As condies para a incorporao, fuso ou ciso devero constar de

protocolo firmado pelos rgos de administrao das empresas envolvidas no
evento. Neste protocolo devero constar informaes detalhadas sobre nmero,
espcie e classe de aes ou quotas; os elementos ativos e passivos que formaro
cada parcela do patrimnio, no caso de ciso, os critrios de avaliao do patrimnio
lquido, entre outras (FABRETTI, 2005; apud MELO, TINOCO, YOSHITAKE 2008).

As pessoas jurdicas incorporadas, fusionadas ou cindidas devem ficar

atentas ao cumprimento das obrigaes em decorrncia desses eventos, as quais
esto relacionadas na Lei 9.959/2000, artigo 5, RIR/1999, artigo 235, pargrafo 1,
como por exemplo, o levantamento, at 30 dias do evento, de balano especfico, no
qual os bens e direitos podero ser avaliados pelo valor contbil ou de mercado (Lei
9.249/1995, artigo 21). A empresa incorporada, fusionada ou cindida fica tambm
obrigada a apresentar a DIPJ (Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica)
com a insero, na declarao, das operaes efetuadas em todo o perodo
transcorrido durante o ano-calendrio, ou seja, at a data do evento.

O artigo 157 pargrafo 6 da Lei 6.404/76 (incluso pela Lei 10.303 de

31/10/2001) e Instruo CVM Comisso dos Valores Mobilirios nmero 358 de
03/01/2002, dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre o ato ou fato
relevante relativo s companhias abertas.

Nos termos da Lei n 8.884/94, as empresas participantes das operaes de

fuses e aquisies devero notificar obrigatoriamente o sistema brasileiro de
defesa da concorrncia, que composto pela Secretaria de Direito Econmico do
Ministrio da Justia (SDE), pela Secretaria de Acompanhamento Econmico do
Ministrio da Fazenda (SEAE), e pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econmica (CADE).

Essa notificao precisar informar os aspectos relevantes acerca dos

negcios que iro realizar ou realizados, em territrio nacional, seja atravs de fuso
ou incorporao de empresas, constituio de sociedade para exercer o controle de
empresas ou qualquer forma de agrupamento societrio que: i) impliquem
participao de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% de um mercado
relevante; ou ii) em qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto
anual no ltimo balano equivalente a R$ 400.000.000,00. O CADE analisa diversos
pontos antes de aprovar ou reprovar a unio de duas empresas, sendo o percentual
de concentrao do mercado que as duas empresas unidas tero o mais importante
a ser verificado.

Ao fim de todas as anlises, existem trs possibilidades de deciso: a

operao pode ser aprovada, reprovada, ou aprovada com condies. As
demonstraes financeiras, ou demonstraes contbeis, definidas pela legislao
societria so: Balano Patrimonial; Demonstraes do Resultado do Exerccio;
Demonstraes dos Lucros ou Prejuzos Acumulados ou Demonstrao das
Mutaes do Patrimnio Lquido, Demonstrao do Fluxo de Caixa e Demonstrao
do Valor Adicionado (para companhias abertas) e so acompanhados das Notas
Explicativas, Parecer da Auditoria e Relatrio da Administrao. Apesar da anlise
das demonstraes contbeis normalmente oferecerem informaes teis e valiosas
com referncia a situao de uma empresa, ela pode apresentar problemas e
limitaes inerentes que necessitam cuidados e discernimento quanto ao seu uso.

2. 2. Combinao de Negcios no Brasil.

Combinao de negcios no fato recente, pois j em 1890 era editada nos

Estados Unidos a Sherman Act, que buscava regular as operaes que colocavam
em risco a concorrncia entre empresas. Mais recentemente, na dcada de 80, no
governo do presidente Reagan, as leis antitrustes foram duramente questionadas, a
ponto de serem consideradas o motivo da deteriorao da capacidade competitiva
das empresas americanas. A partir de ento, operou-se nos Estados Unidos, de
forma avassaladora, um movimento de desregulamentao dos mercados que
inclua a flexibilizao das leis antitruste, possibilitando a ocorrncia de enorme
quantidade de operaes de combinao de negcios. A dcada de 80 ficou
conhecida como merger mania nos Estados Unidos, tamanha a quantidade de
operaes de combinao de negcios observadas (COSTA JUNIOR, 2008 apud
NAKAYAMA, 2012).

No Brasil, guardadas as devidas propores, as operaes de combinao de

negcios tambm no so um fenmeno recente. J no incio da dcada de 70 do
sculo passado, havia a preocupao quanto a aspectos jurdicos, econmicos e
societrios de fuses e incorporaes. Em 1971, a ento Federao Brasileira das
Associaes de Bancos, juntamente com o IDORT - Instituto de Organizao
Racional do Trabalho, realizou Simpsio com presena de expoentes do
empresariado, do governo e do meio acadmico, como Olavo Egydio Setbal, os
Professores Antonio Angarita Silva, Antonio Carlos Rocca, Fbio Konder Comparato
e Mrio Henrique Simonsen, para discutir os incentivos fiscais que o governo federal
dispensaria s empresas a fim de incentivar a abertura de capital e a incorporao
de empresas e com isso aumentar a sua eficincia produtiva (FEDERAO
BRASILEIRA DAS ASSOCIAES DE BANCOS, 1972).

Mais recentemente, uma grande quantidade de operaes de combinao de

negcios ocorreu no Brasil, notadamente no perodo de desestatizao dos anos 90,
quando empresas sob controle do Estado foram alienadas no contexto do PND
Programa Nacional de Desestatizao. No perodo de 1990 a 2002, as operaes de
alienao de controle renderam US$ 105,298 bilhes ao governo federal, dos quais
U$ 78,614 bilhes foram somente no governo de Fernando Henrique Cardoso.

No perodo seguinte privatizao de empresas pblicas, o controle da

inflao, a abertura econmica, o crescimento do mercado interno e a liquidez
financeira internacional estabeleceram condies propcias para o incremento de
fuses e aquisies de empresas. Esse cenrio foi apontado por vrios
especialistas, em uma matria de capa da edio de Agosto de 2007 da IBEF News
editada pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas, como o motivador para o
aquecimento das operaes de fuses e aquisies ocorridas no perodo de 2003 a
2007.

Em relao a pesquisas na rea de combinao de negcios, estas

apresentam carter multidisciplinar. Segundo Nakayama (2012), em 1995 Manne,
ento professor da escola de direito da George Washington University, apresentou
um trabalho seminal, impulsionando trabalhos empricos subsequentes. poca, o
acadmico conclamava pesquisadores a conduzirem estudos empricos, com
suporte em modelos estatsticos apropriados que possibilitassem obter evidncias
das motivaes para a ocorrncia dessas operaes, objetivando o poder
monopolstico ou a busca de melhor eficincia econmica, atravs da substituio
de gestores de firmas mal administradas.

importante ressaltar uma observao quanto diferena entre os mercados

acionrios dos Estados Unidos e do Brasil. Nos Estados Unidos, onde h um
mercado acionrio desenvolvido, prevalecem empresas de capital disperso, em que
no h a figura de um controlador. Nessa situao, as operaes de combinao de
negcios poderiam ter como motivao a busca pela maior eficincia na gesto. Por
outro lado no Brasil, h um esforo significativo para o desenvolvimento do mercado
acionrio, com a criao dos nveis diferenciados da BM&FBOVESPA, procurando
dar maior proteo a acionistas minoritrios, porm so poucas as empresas em
que no se verifica a existncia de um controlador claramente definido. E, de acordo
com um estudo conduzido por Gorga (2008) apud Nakayama (2012), mesmo com a
disperso de capital, acordo de acionistas garantem o controle dessas empresas por
um controlador ou grupo de controle

Alm disso, destaca-se outro aspecto diferenciador entre os mercados

acionrios americano e brasileiro, influenciando a ocorrncia de operaes de
combinao de negcios. Nos Estados Unidos, pela disperso acionria, pode
ocorrer o takeover, ou seja, a aquisio de controle, em que uma empresa faz uma
oferta pblica para adquirir o controle de outra atravs do mercado, operao
incomum no mercado acionrio brasileiro. No Brasil, por ser mais comum a
existncia de controlador ou grupo de controle, o tipo de operao que mais ocorre
a alienao de controle, na qual o controlador ou grupo de controle aliena a sua
participao e o controle transferido para o adquirente.

Essas duas formas de uma empresa adquirir o controle de outra tm

tratamento legal distinto pela Lei n 6.404, porm o tratamento contbil o mesmo.
fundamental comentar um outro aspecto peculiar em algumas operaes de
combinao de negcios ocorridas no Brasil. Com a finalidade nica de economia de
tributos, verificaram-se operaes entre empresas sob controle comum, qualificadas
de incorporaes reversas (COSTA, 2008 apud NAKAYAMA, 2012). Para fins
contbeis, essas operaes no se enquadram em combinao de negcios, tendo
em vista a no ocorrncia de transferncia de controle.

De acordo com Iudicibus et al (2010) apud NAKAYAMA (2012) a legislao

fiscal no Brasil exerceu forte influncia sobre a prtica contbil, o que, se por um
lado trouxe contribuies importantes Contabilidade, por outro, limitou a evoluo
dos Princpios Fundamentais de Contabilidade ou dificultou a adoo prtica de
princpios contbeis adequados, uma vez que era feita pela maioria das empresas
com base nos preceitos e formas da legislao fiscal.
 No caso da avaliao de investimentos, o Decreto-Lei n 1.598 de 26 de
Dezembro de 1977, que teve como objetivo adaptar as disposies da legislao
tributria Lei das S.A, introduziu o conceito de gio. O gio e desgio originam-se
na avaliao de investimentos, cujo conceito previsto, mas no disciplinado, na Lei
das S.A.

Com a Lei 11.941 de 27 de maio de 2009, converso da medida provisria

MP 449 de 2008, foi adicionado o artigo 184-A Lei das S.A, com comando explcito
para que a CVM emitisse normas de avaliao e contabilizao das operaes de
combinao de negcios: Artigo 184-A. A Comisso de Valores Mobilirios
estabelecer, com base na competncia conferida pelo 3 do art. 177 desta Lei,
normas especiais de avaliao e contabilizao aplicveis aquisio de controle,
participaes societrias ou negcios.

Em 1996 a CVM editou a Instruo CVM n 247, sobre a avaliao de

investimentos em sociedades controladas e coligadas e procedimentos para
elaborao e divulgao de demonstraes contbeis consolidadas. E em 1999 a
CVM editou a Instruo CVM n 319, que dispe sobre operaes de incorporao,
fuso e ciso de companhia aberta, regula a maneira pela qual as empresas devem
divulgar informaes relativas a essas operaes, como deve ser feito o tratamento
contbil do gio e desgio apurado na transao, e como deve ser a relao de
substituio de aes dos acionistas no controladores.

Quanto divulgao, a Instruo CVM 319 estatui que as condies de

incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta devem ser comunicadas
at 15 dias antes da realizao da assembleia geral que delibera sobre o protocolo e
a justificao. Estabeleceram-se tambm as informaes mnimas relativas
operao a serem divulgadas.

Visando centralizao e uniformizao do processo e elaborao de

normas contbeis no Brasil, engajaram-se entidades do meio acadmico,
empresarial e governamental e constituram o CPC Comit de Pronunciamentos
Contbeis em 2005. As normas emanadas do CPC buscam a convergncia das
normas contbeis brasileiras aos padres internacionais de contabilidade.

O CPC elaborou, nos anos de 2008 e 2009, um conjunto de pronunciamentos

tcnicos derivados dos IFRS International Financial Report Standards, levando
convergncia completa da contabilidade brasileira as normas internacionais de
contabilidade emanadas do IASB. Contudo, por fora de estrutura legal brasileira, os
pronunciamentos do CPC s passam a ter validade a partir de sua aprovao pelos
rgos reguladores com competncia para isso, como o CFC, a CVM, o BACEN e a
SUSEP.
 A partir da aprovao do CPC 15 pela CVM, as determinaes do
pronunciamento passaram a ser obrigatrias para as empresas de capital aberto,
com vigncia a partir do ano calendrio de 2010.

2.3. Elementos a serem detectados para a aplicao da Combinao de

Negcios.

De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 15, a entidade deve

contabilizar cada Combinao de Negcios pela aplicao do mtodo de aquisio
e, o qual este exige:

A identificao do adquirente;
A determinao da data de aquisio;
A determinao do montante das contraprestaes transferidas em troca de
controle da adquirida;
O reconhecimento e mensurao dos ativos identificveis adquiridos, dos
passivos assumidos e das participaes societrias de no controladores na
adquirida e;
O reconhecimento e mensurao do gio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) ou por ganho proveniente de compra vantajosa.

3. MTODO DE AQUISIO.

A entidade deve contabilizar cada combinao de negcios pela aplicao do

mtodo de aquisio. A aplicao do mtodo de aquisio exige as seguintes
etapas:

3.1. Identificao do adquirente.

Para cada combinao de negcios, uma das entidades envolvidas na

combinao deve ser identificada como o adquirente, que a entidade que obtm o
controle da adquirida. Em combinao de negcios efetivada fundamentalmente
pela transferncia de caixa ou outros ativos ou pela assuno de passivos, o
adquirente normalmente a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre
em passivos. Em combinao de negcios efetivada fundamentalmente pela troca
de participaes societrias, o adquirente normalmente a entidade que emite
instrumentos de participao societria. Contudo, em algumas combinaes de
negcios, comumente denominadas de aquisio reversa, quando a entidade que
emite os ttulos (adquirente legal) identificada como a adquirida para fins contbeis
a entidade emissora a adquirida. Em uma aquisio reversa a adquirida contbil
quem emite instrumentos de participao societria e os entrega aos proprietrios
do adquirente contbil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisio, da
contraprestao transferida pelo adquirente contbil pela sua participao na
adquirida deve ser baseado no nmero de instrumentos de participao societria
que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietrios da controladora
legal o mesmo percentual de participao societria na entidade combinada que
resulta da aquisio reversa. As demonstraes contbeis consolidadas elaboradas
aps uma aquisio reversa so emitidas em nome da controladora legal, porm
descritas em notas explicativas como sendo uma continuao das demonstraes
contbeis da controlada legal (adquirente contbil), com um ajuste deve-se ajustar
retroativamente o capital legal do adquirente contbil para refletir o capital legal da
adquirida contbil. Esse ajuste exigido para se fazer refletir o capital da
controladora legal. Essas demonstraes contbeis consolidadas refletem:

os ativos e os passivos da controlada legal, reconhecidos e mensurados pelos

seus valores contbeis pr-combinao;
os ativos e os passivos da controladora legal, reconhecidos e mensurados de
acordo com o disposto neste Pronunciamento;
os lucros retidos e outros saldos contbeis do patrimnio lquido da controlada legal
antes da combinao de negcios;
o montante reconhecido como capital emitido nas demonstraes contbeis
consolidadas, determinado pela adio do capital emitido da controlada legal,
imediatamente antes da combinao de negcios, com o valor justo da controladora
legal. Contudo, a estrutura do capital deve refletir a estrutura de capital da
controladora legal, incluindo as aes que a controladora legal emitiu para efetivar a
combinao. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal
restabelecida utilizando a relao de troca estabelecida no acordo de aquisio,
para refletir o nmero de aes da controladora legal emitidas na aquisio reversa;
a parte proporcional de no controladores da controlada legal sobre os valores
contbeis pr-combinao de lucros retidos e outros componentes do patrimnio
lquido.

Em uma aquisio reversa, alguns dos proprietrios da adquirida legal podem

no trocar suas participaes societrias por participaes societrias na
controladora legal. Esses proprietrios devem ser considerados como participao
de no controladores nas demonstraes contbeis consolidadas aps a aquisio
reversa. De forma contrria, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins
contbeis, os proprietrios do adquirente legal tm participao nos resultados e nos
ativos lquidos da entidade combinada. Os ativos e os passivos da adquirida legal
devem ser mensurados e reconhecidos nas demonstraes contbeis consolidadas
pelos seus respectivos valores contbeis pr-combinao. A estrutura de capital nas
demonstraes contbeis consolidadas subsequente aquisio reversa deve
refletir a estrutura de capital do adquirente legal, incluindo as participaes
societrias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinao de negcios.
 No clculo da mdia ponderada do nmero de aes em circulao durante o
perodo em que a aquisio reversa ocorreu, deve ser considerado o que segue:
o nmero de aes em circulao desde o incio desse perodo at a data de
aquisio deve ser computado com base no nmero mdio ponderado das aes da
adquirida legal em circulao durante o perodo, multiplicado pela relao de troca
estabelecida no acordo de aquisio; e
o nmero de aes em circulao, a partir da data da aquisio at o final desse
perodo, deve ser o nmero atual de aes do adquirente legal em circulao
durante esse perodo.

O resultado por ao bsico para cada perodo comparativo antes da data da

aquisio apresentado nas demonstraes contbeis consolidadas seguintes
aquisio reversa deve ser calculado pela diviso do resultado do perodo da
adquirida legal atribuvel aos scios (por tipo de ao) em cada um dos perodos
comparativos pelo nmero mdio ponderado histrico das aes (por tipo de ao)
da adquirida legal em circulao, multiplicado pela relao de troca estabelecida no
acordo de aquisio (protocolo de incorporao de aes).

Outros fatos e circunstncias pertinentes devem ser considerados na

identificao do adquirente em combinao de negcios efetivada pela troca de
participaes societrias, os quais incluem:
direito de voto relativo na entidade combinada aps a combinao;
existncia de grande participao minoritria de capital votante na entidade
combinada, quando nenhum outro proprietrio ou grupo organizado de proprietrios
tiver participao significativa no poder de voto;
composio do conselho de administrao (ou rgo equivalente) da entidade
combinada;
composio da alta administrao (diretoria ou equivalente) da entidade combinada;
termos da troca de instrumentos de participao societria.

O adquirente , normalmente, a entidade da combinao cujo tamanho

relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) significativamente
maior em relao s demais entidades da combinao.

3.2. Determinao da data de aquisio.

O adquirente deve identificar a data de aquisio, que a data em que o

controle da adquirida obtido. A data em que o adquirente obtm o controle da
adquirida geralmente a data em que o adquirente legalmente transfere a
contraprestao pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos
da adquirida a data de fechamento do negcio. Contudo, o adquirente pode obter
o controle em data anterior ou posterior data de fechamento. Por exemplo, a data
de aquisio antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o
adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior data de
fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstncias
pertinentes na identificao da data de aquisio.

3.3. Determinao do montante das contraprestaes transferidas em troca de

controle da adquirida.

O adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos

valores contbeis imediatamente antes da data da aquisio. No se deve
reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente j controlava
antes e continua a controlar aps a combinao de negcios.

A contraprestao que o adquirente transfere em troca do controle sobre a

adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma
contraprestao contingente. O adquirente deve reconhecer a contraprestao
contingente pelo seu valor justo na data da aquisio como parte da contraprestao
transferida em troca do controle da adquirida.

O adquirente deve classificar a obrigao de pagar uma contraprestao

contingente que satisfaa a definio de instrumento financeiro como passivo
financeiro ou como componente do patrimnio lquido, com base nas definies de
instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes no Pronunciamento Tcnico
CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentao. O adquirente deve classificar
uma contraprestao contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente
o direito de reaver parte da contraprestao j transferida, se certas condies
especficas forem satisfeitas.

3.4. Reconhecimento e mensurao de ativo identificvel adquirido, de passivo

assumido e de participao de no controlador na adquirida.

A partir da data de aquisio, o adquirente deve reconhecer, separadamente

do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificveis
adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participaes de no controladores
na adquirida. O reconhecimento de ativos identificveis adquiridos e de passivos
assumidos est sujeito s seguintes condies:

Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicao do mtodo de

aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos devem
atender, na data da aquisio, s definies de ativo e de passivo dispostas no
Pronunciamento Conceitual Bsico - Estrutura Conceitual para a Elaborao e
Apresentao das Demonstraes Contbeis..
Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicao do mtodo
de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos devem
fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietrios) trocam na
operao de combinao de negcios, em vez de serem resultado de operaes
separadas. A aplicao do princpio e as condies de reconhecimento pelo
adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que no
tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstraes contbeis da
adquirida.

Na data da aquisio, o adquirente deve classificar ou designar os ativos

identificveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessria para aplicar
subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC.
O adquirente deve fazer essas classificaes ou designaes com base nos termos
contratuais, nas condies econmicas, nas polticas contbeis ou operacionais e
em outras condies pertinentes que existiam na data da aquisio.

Em algumas situaes, os Pronunciamentos, as Interpretaes e as

Orientaes do CPC podem exigir tratamentos contbeis diferenciados dependendo
da forma como a entidade classifica ou faz a designao de determinado ativo ou
passivo. Exemplos de classificao ou designao que o adquirente deve fazer com
base nas condies pertinentes, existentes data da aquisio, incluem, porm no
se limitam a:

Classificar ativos e passivos financeiros especficos como mensurados ao valor

justo por meio do resultado, ou como ativo financeiro disponvel para venda, ou
ainda como ativo financeiro mantido at o vencimento, em conformidade com o
disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensurao;
Designar um instrumento derivativo como instrumento de proteo (hedge), de
acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensurao; e
Determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal,
de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensurao (que uma questo de classificao, conforme
esse Pronunciamento utiliza tal termo).
Este Pronunciamento prev duas excees:
Classificao de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento
operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 06 - Operaes
de Arrendamento Mercantil; e
Classificao de um contrato como contrato de seguro, conforme o
Pronunciamento Tcnico CPC 11 Contratos de Seguro.
 O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas clusulas
contratuais e em outros fatores na data de incio do contrato (ou, na data da
alterao contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisio, caso suas
clusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificao).

O adquirente deve tambem mensurar os ativos identificveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisio. Em cada
combinao de negcios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisio, os
componentes da participao de no controladores na adquirida que representem
nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores
uma participao proporcional nos ativos lquidos da adquirida em caso de sua
liquidao, por um dos seguintes critrios:

Pelo valor justo;

Pela participao proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos
montantes reconhecidos dos ativos lquidos identificveis da adquirida.

Todos os demais componentes da participao de no controladores devem

ser mensurados ao valor justo na data da aquisio, a menos que outra base de
mensurao seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do
CPC.

Excees previstas aos princpios de reconhecimento e de mensurao:

Passivo contingente:
Uma possvel obrigao que resulta de eventos passados e cuja existncia ser
confirmada apenas pela ocorrncia ou no de um ou mais eventos futuros incertos
no totalmente sob controle da entidade; ou
Uma obrigao presente que resulta de eventos passados, mas que no
reconhecida porque:
No provvel que uma sada de recursos que incorporam benefcios econmicos
seja exigida para liquidar a obrigao; ou
O montante da obrigao no pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.
Tributos sobre o lucro: O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos
fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma
combinao de negcios, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 32
Tributos sobre o Lucro.
O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenas
temporrias e de prejuzos fiscais da adquirida existentes na data da aquisio ou
originados da aquisio, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 32
Tributos sobre o Lucro.

Benefcios a empregados: O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo

(ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefcios a
empregados, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 33 Benefcios a
Empregados.
Ativos de indenizao: Em combinao de negcios, o vendedor pode ser
contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza
ou contingncia relativa a todo ou parte de ativo ou passivo especfico.

Existem excees na mensurao onde o adquirente deve mensurar o valor

de direito readquirido, reconhecido como ativo intangvel, com base no prazo
contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os
participantes do mercado considerarem a potencial renovao do contrato na
mensurao do valor justo desse ativo intangvel; o adquirente deve mensurar um
passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefcio com
pagamento baseado em aes da adquirida ou substituio de plano de benefcio
com pagamento baseado em aes da adquirida por plano de benefcio com
pagamento baseado em aes da adquirente de acordo com o mtodo previsto no
Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes na data da
aquisio e o adquirente deve mensurar um ativo no circulante da adquirida (ou
um grupo destinado venda) que estiver classificado como mantido para venda na
data da aquisio de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 31 - Ativo No
Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, pelo seu valor justo
menos as despesas de venda.

3.5. Reconhecimento e mensurao do gio por expectativa de rentabilidade

futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O adquirente deve reconhecer o gio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill), na data da aquisio, mensurado pelo montante que exceder:
A soma:
*da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de
acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na
data da aquisio ;
*do montante de quaisquer participaes de no controladores na adquirida,
mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e
*no caso de combinao de negcios realizada em estgios, o valor justo, na data
da aquisio, da participao do adquirente na adquirida imediatamente antes da
combinao;
o valor lquido, na data da aquisio, dos ativos identificveis adquiridos e dos
passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento.
Em combinao de negcios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-
proprietrios) trocam somente participaes societrias, o valor justo, na data da
aquisio, da participao na adquirida pode ser mensurado com maior
confiabilidade que o valor justo da participao societria no adquirente. Se for esse
o caso, o adquirente deve determinar o valor do gio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisio, da
participao societria na adquirida em vez do valor justo da participao societria
transferida. Para determinar o valor do gio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em combinao de negcios onde nenhuma contraprestao efetuada
para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da
aquisio, da participao do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na
data da aquisio, da contraprestao.

Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim

entendida como sendo uma combinao de negcios cujo valor determinado no
valor lquido, na data da aquisio, dos ativos identificveis adquiridos e dos
passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento seja maior
que a soma da da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida, do
montante de quaisquer participaes de no controladores na adquirida e do valor
justo, na data da aquisio, da participao do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinao. Caso esse excesso de valor permanea aps
a aplicao de uma reviso, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na
demonstrao de resultado do exerccio, na data da aquisio. O ganho deve ser
atribudo ao adquirente. O adquirente tambm deve rever os procedimentos
utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisio,
como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo:

Ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos;

Participao de no controladores na adquirida, se houver;
No caso de combinao de negcios realizada em estgios, qualquer participao
societria anterior do adquirente na adquirida; e
A contraprestao transferida para obteno do controle da adquirida.
O objetivo da reviso assegurar que as mensuraes reflitam adequadamente a
considerao de todas as informaes disponveis na data da aquisio.
A contraprestao transferida em troca do controle da adquirida em combinao de
negcios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela
soma dos valores justos na data da aquisio:

Dos ativos transferidos pelo adquirente;

Dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietrios da adquirida; e
Das participaes societrias emitidas pelo adquirente.

A contraprestao transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do

adquirente cujos valores contbeis sejam diferentes de seus valores justos na data
da aquisio. Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisio, os
ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o
ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstrao do resultado. Contudo,
quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade
combinada aps a combinao de negcios (por exemplo, porque ativos ou passivos
so transferidos para a adquirida e no para seus ex- proprietrios), o adquirente
permanece no controle dos mesmos.

4. TIPOS DE COMBINAO DE NEGCIOS

4.1. Combinao de negcios realizada em estgios.

O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha

uma participao de capital imediatamente antes da data da aquisio. Refere-se
tambm como sendo uma aquisio passo a passo (step acquisition).

Em combinao de negcios realizada em estgios, o adquirente deve

mensurar novamente sua participao anterior na adquirida pelo valor justo na data
da aquisio e deve reconhecer no resultado do perodo o ganho ou a perda
resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado.
Em perodos contbeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no
valor contbil de sua participao anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido
contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliao
Patrimonial), em seu patrimnio lquido (por exemplo, porque os investimentos na
adquirida foram classificados como disponveis para venda). Nesse caso, o valor
contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser
reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse
alienado sua participao anterior na adquirida.

4.2. Combinao de negcios realizada sem a transferncia de

contraprestao.

O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a

transferncia de contraprestao. O mtodo de aquisio para contabilizar uma
combinao de negcios tambm se aplica a esse tipo de combinao. Tais
circunstncias incluem:
A adquirida recompra um nmero tal de suas prprias aes de forma que
determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;
Direito de veto de no controladores que antes impedia o adquirente de controlar a
adquirida perde efeito;
A adquirente e adquirida combinam seus negcios por meio de acordos puramente
contratuais. O adquirente no efetua nenhuma contraprestao em troca do controle
da adquirida e tambm no detm qualquer participao societria na adquirida,
nem na data de aquisio tampouco antes dela. Exemplos de combinao de
negcios alcanada por contrato independente incluem, quando permitidas
legalmente, juntar dois negcios por meio de acordo contratual (stapling
arrangements) ou da formao de corporao duplamente listada (dual listed
corporation).

Em combinao alcanada por meio de acordo puramente contratual, o

adquirente deve atribuir aos proprietrios da adquirida o valor dos ativos lquidos da
adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a
participao societria na adquirida mantida por outras partes que no o adquirente
constitui a participao de no controladores na adquirida, a ser apresentada nas
demonstraes contbeis do adquirente ps-combinao, mesmo que 100% da
participao de capital na adquirida sejam tratados como participao de no
controladores.

5. FORMAS DE COMBINAO DE NEGCIOS

5.1 Fuso de Sociedades.

Nas normas brasileiras a Fuso e empresa e considerada um negcio

plurilateral que tem por finalidade a unio das aes de duas ou mais sociedades na
formao de uma nova sociedade, que lhes suceder todos os direitos e obrigaes,
ou seja, implica em sucesso universa, com a extino das anteriores, e est
descrita na Lei n 6.404/76 no at.228 (SCHIMIT; SANTOS; FERNANDES, 2006).
Para que se processe a fuso, devero ser cumpridas as formalidades exigidas
pelos 1 e 2 do art. 228 da Lei das Sociedades Annimas. Nesses termos, cada
pessoa jurdica resolver a fuso em reunio dos scios ou em assembleia geral dos
acionistas. Nessa reunio de scios de cada uma das pessoas jurdicas que se
fundiro ou numa assembleia-geral de acionistas, caso seja uma sociedade
annima, dever se aprovado o projeto de estatuto e o plano de distribuio de
aes.

Tambm devero ser nomeados os peritos para a avaliao do patrimnio

das sociedades e eleitos os seus primeiros diretores, estes devem promover o
arquivamento e a publicao de todos os atos relativos fuso, inclusive a relao
com a identificao da totalidade dos scios ou acionistas. A avaliao do patrimnio
lquido poder se fazer a valores contbeis ou a preo de mercado.

Uma vez constituda a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores,

estes devero promover o arquivamento e a publicao de todos atos relativos a
fuso, inclusive a relao com a identificao de todos os scios ou acionistas. A
fuso no acarretar prejuzos aos credores de nenhuma das sociedades
fusionadas, uma vez que emerge da fuso uma sociedade que tornar-se-
responsvel pelas obrigaes por elas assumidas.
 Poder ser utilizada como forma de evitar a concorrncia, porm, neste caso,
o CADE proceder verificao com base na Lei 8.884/94, com suas atualizaes
posteriores.

5.2. Incorporao de Sociedades.

Na Incorporao societria, uma empresa denominada incorporadora absorve

outra sociedade denominada incorporada. Neste instituto, a sociedade incorporada
deixa de existir, ela extingue-se, mas, assim como na fuso ela no se dissolve. A
empresa incorporadora assume as responsabilidades e os dbitos da incorporada,
ou seja, os credores da incorporada tero seus crditos garantidos pela
incorporadora. Isto implica que os ativos das empresas so somados e os passivos
da incorporada assumidos. A incorporao pode ser operada entre sociedades
personificadas de tipos jurdicos iguais ou entre tipos jurdicos diferentes.

Diferenciamos a incorporao da fuso pelo fato de que na fuso se tem a

constituio de uma nova empresa e na incorporao a incorporadora se mantm
ativa e a incorporada se extingue, ou seja, no h o surgimento de nova empresa.

Em nosso ordenamento jurdico a incorporao societria est localizada no

Cdigo Civil em seus artigos 1.116 a 1.118 e no artigo 227 da Lei que Regulamenta
as Sociedades Annimas (Lei n 6.404/76). Para realizao do processo de
incorporao necessria a aprovao da operao pela incorporada e pela
incorporadora atravs da reunio de scios para as sociedades empresrias ou
assembleia geral dos acionistas para sociedade annima. Quando existir bens,
devem ser avaliados atravs de laudos tcnicos por peritos especializados e
aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei no impede que
os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado. A incorporao
somente ser realizada entre sociedades que tenham o patrimnio positivo, isto quer
dizer que no h incorporao entre sociedades com o patrimnio negativo.

Na data da incorporao a sociedade incorporada levantar um balano que

servir para os lanamentos a serem realizados pela incorporadora. O balano
patrimonial levantado pela incorporadora servir de base para os
lanamentos contbeis da incorporao, apurao do lucro tributvel e clculo em
relao de substituio de aes.

5.3. Ciso de Sociedades.

A ciso das sociedades uma forma de reorganizao societria que objetiva maior
organizao administrativa, otimizando assim diversas funes da empresa
tornando-as mais competitivas no mercado atravs da transferncia de capital de
uma empresa para outra(s); sendo que, a empresa que absorve tal capital sucede a
cindida nos direitos e obrigaes correspondente parcela absorvida. Existem duas
formas de ciso: total e parcial. Ciso total se d quando todo o capital de uma
empresa dividido entre duas ou mais sociedades, que absorvem o capital e a
sucedem em direitos e obrigaes, extinguindo-se a sociedade cindida. Na ciso
parcial apenas uma parcela do patrimnio distribuda para outras empresas, sendo
que cada uma ser responsvel em relao parte absorvida do patrimnio.

Destacamos que para a absoro da parcela de capital que receber, a

sociedade empresria pode ser preexistente ou ainda pode ser criada
exclusivamente para receber tal capital.

Ao efetuar a ciso, podemos citar as seguintes vantagens:

a) Descentralizar determinadas atividades operacionais;
b) Reduo nos custos operacionais;
c) Reduo de impostos;
d) A nova empresa cindida poder optar por
outro regime tributrio;
e) Transferncia de imvel, a empresa A quer vender o seu imvel a valor de
mercado para a empresa B, o scio da empresa B poder ser scio da empresa
A atravs de uma ciso parcial e posteriormente transferir este imvel para a
empresa B sem que haja incidncia de tributao.

5.4. Goodwill.

As fuses e aquisies so algumas das principais operaes inseridas no

conceito de combinaes de negcios regidas pela IFRS. Normalmente em uma
fuso ou aquisio a empresa adquirente realiza o pagamento em aes ou em
dinheiro, sendo que em qualquer das formas de pagamento, normalmente haver
um gio (goodwill) ou desgio (compra vantajosa).

O CPC 15 (2009), que atualmente apresenta a definio legal

de goodwill vlida no Brasil, no seu pargrafo 32, exige que ele seja reconhecido
nas demonstraes da adquirente mediante a diferena entre o valor total pago por
um negcio e a diferena entre os ativos e passivos identificveis avaliados pelo seu
valor justo. Por outro lado, o CPC 4 Ativos Intangveis (2008), no permite que
o goodwill que no tenha sido adquirido, ou seja, aquele gerado internamente mas
ainda no parte de uma negociao de compra, seja contabilizado.
 O goodwill existe a partir do momento em que os ativos de uma entidade, ao
funcionarem como um grupo, produzam um retorno acima daquilo que seria
considerado normal (goodwill gerado internamente). Mas, como dito anteriormente,
nessa situao, ele no contabilizado. Mas, ressalte-se, no contabilizado em
virtude da dificuldade intrnseca de sua mensurao, no pelo fato de no existir.

Quando h a efetiva transao de aquisio de uma entidade, surge a

possibilidade de uma avaliao do seu montante de forma objetiva, resultante da
diferena entre o valor patrimonial avaliado a preos de mercado da participao
adquirida e o valor efetivamente pago por ele. Nesse caso, o goodwill conhecido
tendo sido adquirido e , segundo o CPC 15, contabilizado.

Todavia, isso no significa dizer que ele somente surge nesse momento.
O goodwill, quando adquirido, existia antes da transao na forma
de goodwill gerado internamente na empresa adquirida (por isso foi pago mais do
que o valor patrimonial a preos de mercado) e continua existindo aps a compra.
Porm, quando a transao efetivamente ocorre que surge a possibilidade de sua
mensurao com um grau de objetividade que permita o seu registro contbil.

A partir o CPC15 pode se considerar o Reconhecimento da seguinte forma:

A partir da data de aquisio, o adquirente deve reconhecer, separadamente

do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificveis
adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participaes de no controladores
na adquirida. O reconhecimento de ativos identificveis adquiridos e de passivos
assumidos est sujeito s condies especificadas nos itens 11 e 12.

Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicao do

mtodo de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos
devem atender, na data da aquisio, s definies de ativo e de passivo dispostas
no Pronunciamento Conceitual Bsico - Estrutura Conceitual para a Elaborao e
Apresentao das Demonstraes Contbeis. Por exemplo, os custos que o
adquirente espera, porm no est obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um
plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou
desligar empregados da adquirida no constituem um passivo na data da aquisio.

Portanto, o adquirente no deve reconhecer tais custos como parte da

aplicao do mtodo de aquisio. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais
custos em suas demonstraes contbeis ps-combinao de acordo com o
disposto em outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC.

Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicao do

mtodo de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos
devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietrios)
trocam na operao de combinao de negcios, em vez de serem resultado de
operaes separadas. O adquirente deve aplicar as orientaes dos itens do CPC
15 do 51 ao 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem
parte da operao de troca para obteno do controle da adquirida, bem como quais
resultam de operaes separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de
acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretaes e
Orientaes do CPC aplicveis.

A aplicao do princpio e as condies de reconhecimento pelo adquirente

podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que no tenham sido
anteriormente reconhecidos como tais nas demonstraes contbeis da adquirida.
Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangveis identificveis
adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os
quais no foram reconhecidos como ativos nas demonstraes contbeis da
adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem
sido registrados como despesa.

Os itens B28 a B40 fornecem orientaes para o reconhecimento de

arrendamentos mercantis operacionais e ativos intangveis. Os itens 22 a 28
especificam os tipos de ativos identificveis e os passivos assumidos que incluem
itens para os quais este Pronunciamento prev limitadas excees ao princpio e s
condies de reconhecimento.

O tratamento se d por meio dos Pronunciamentos, as Interpretaes e as

Orientaes do CPC podendo exigir tratamentos contbeis diferenciados
dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designao de
determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificao ou designao que o
adquirente deve fazer com base nas condies pertinentes, existentes data da
aquisio, incluem, porm no se limitam a: Classificar ativos e passivos financeiros
especficos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou como ativo
financeiro disponvel para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido at o
vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao; Designar um instrumento
derivativo como instrumento de proteo (hedge), de acordo com o Pronunciamento
Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao; E
determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de
acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensurao (que uma questo de classificao, conforme
esse Pronunciamento utiliza tal termo).

Na mensurao o adquirente deve mensurar os ativos identificveis

adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da
aquisio.
 Em cada combinao de negcios, o adquirente deve mensurar, na data da
aquisio, os componentes da participao de no controladores na adquirida que
representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus
detentores uma participao proporcional nos ativos lquidos da adquirida em caso
de sua liquidao, por um dos seguintes critrios:

(a) pelo valor justo, ou

(b) pela participao proporcional atual conferida pelos instrumentos
patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos lquidos identificveis da
adquirida.
(c)
Todos os demais componentes da participao de no controladores devem
ser mensurados ao valor justo na data da aquisio, a menos que outra base de
mensurao seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do
CPC.

Tendo um ganho proveniente de Compra Vantajosa o reconhecimento e a

mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura deve ser tratado
segundo : O adquirente deve reconhecer o gio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), na data da aquisio, mensurado pelo montante que (a) exceder
(b) abaixo:

(a) a soma:
- da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida,
mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o
valor justo na data da aquisio (ver item 37);
- do montante de quaisquer participaes de no controladores na adquirida,
mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e
- no caso de combinao de negcios realizada em estgios (ver itens 41 e
42), o valor justo, na data da aquisio, da participao do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinao;
(b) o valor lquido, na data da aquisio, dos ativos identificveis
adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este
Pronunciamento.

Em combinao de negcios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex -

proprietrios) trocam somente participaes societrias, o valor justo, na data da
aquisio, da participao na adquirida pode ser mensurado com maior
confiabilidade que o valor justo da participao societria no adquirente. Se for esse
o caso, o adquirente deve determinar o valor do gio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisio, da
participao societria na adquirida em vez do valor justo da participao societria
transferida. Para determinar o valor do gio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em combinao de negcios onde nenhuma contraprestao efetuada
para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da
aquisio, da participao do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na
data da aquisio, da contraprestao transferida item 32(a)(i). Os itens B46 a B49
fornecem orientaes para aplicao dessa exigncia. (Alterado pela Reviso CPC
03).

Casos em que ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra

vantajosa, assim entendida como sendo uma combinao de negcios cujo valor
determinado pelo valor lquido maior que a soma dos valores especificados. Caso
esse excesso de valor permanea aps a aplicao das exigncias contidas no item
36 do CPC 15, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstrao
de resultado do exerccio, na data da aquisio. O ganho deve ser atribudo ao
adquirente.
Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinao de
negcios que resulte de uma venda forada, na qual o vendedor compelido a agir
dessa forma. Contudo, as excees de reconhecimento e mensurao para
determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31 do CPC 15, tambm podem
resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em
compra vantajosa.
Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente
deve promover uma reviso para se certificar de que todos os ativos adquiridos e
todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto,
reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na reviso. O
adquirente tambm deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os
valores a serem reconhecidos na data da aquisio, como exigido por este
Pronunciamento, para todos os itens abaixo:
(a) ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos;
(b) participao de no controladores na adquirida, se houver;
(c) no caso de combinao de negcios realizada em estgios, qualquer
participao societria anterior do adquirente na adquirida; e
(d) a contraprestao transferida para obteno do controle da adquirida.
O objetivo da reviso assegurar que as mensuraes reflitam
adequadamente a considerao de todas as informaes disponveis na data da
aquisio.

7. AQUISIO REVERSA.

7.1 Identificao do adquirente em combinao de negcios efetivada pela

troca de participao societrias:
 o adquirente a entidade da combinao cujo grupo de proprietrios
retm ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade
combinada;
o adquirente a entidade da combinao cujos proprietrios tm
capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros
do conselho de administrao (ou rgo equivalente) da entidade
combinada;
o adquirente , normalmente, a entidade da combinao cuja alta
administrao (anterior combinao) comanda a gesto da entidade
combinada;
o adquirente , normalmente, a entidade da combinao que paga
prmio sobre o valor justo pr-combinao das aes (termo de troca
das aes) das demais entidades da combinao.

A aquisio reversa ocorre quando a entidade que emite os ttulos

(adquirente legal) identificada como a adquirida para fins contbeis. (item
B19 do CPC15).

A adquirida contbil deve atender definio de um negcio para ser

contabilizada como aquisio reversa, bem como so aplicveis todos os
princpios de reconhecimento e mensurao previstos no Pronunciamento 15
do CPC, incluindo as exigncias para reconhecimento do gio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill).

7.2. Tratamento contbil na aquisio reversa:

O valor da contraprestao deve ser asseado no nmero de instrumentos de

participao Societria (quantidade de aes, por exemplo) que a controlada legal
teria de emitir para conferir aos proprietrios da controladora legal o mesmo
percentual de participao societria na entidade combinada que resulta da
aquisio reversa.

Neste caso a divulgao das informaes exigidas so:

a) Nome e descrio da adquirida;

b) Data da aquisio;
c) O percentual de participao no direito de voto adquirido;
d) Principais motivos da combinao e como foi a obteno do controle;
e) A descrio quantitativa dos fatores que levaram ao goodwill;
f) O valor justo da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida
e dos componentes mais relevantes em sua formao;
g) O detalhamento dos acordos de valores contingentes entre as partes bem
como os ativos de identificao;
h) O detalhamento dos valores recebveis adquiridos, valor justo, valor nominal e
melhor expectativa sobre seu valor nominal;
i) Os valores da data da aquisio reconhecidos para cada classe principal de
ativos adquiridos e passivos assumidos;
j) As informaes requeridas pelo CPC 25 provises, passivos contingentes e
ativos contingentes;
k) O montante pelo qual se espera que o goodwill se j dedutvel de impostos
sobre o resultado;
l) O detalhamento das transaes reconhecidas de forma separada na
combinao;
m) Na apresentao das transaes separadas dever incluir os custos de
transao, informando o montante reconhecido no resultado separadamente
do reconhecido no patrimnio lquido com a indicao da linha no item da
demonstrao do resultado abrangente total em que a transao foi
reconhecida.
n) O ganho de barganha, bem como a indicao da linha do resultado em que
foi reconhecido e a transao que gerou o referido ganho;
o) O valor reconhecido na data de aquisio para a participao de no
controladores;
p) O valor justo da participao que o adquirente mantinha antes da combinao
e o ganho ou perda relativo ao ajuste dessa participao a valor justo na data
de aquisio;
q) Os valores das receitas e do resultado do perodo, tanto da adquirida quanto
da entidade combinada.
8. DIVULGAO DA COMBINAES DE NEGCIOS.

De acordo com Comit de Pronunciamento Contbil os informaes de

divulgao obrigatrias ou exigidas so:

a) Nome e descrio da adquirida.

b) Data da aquisio
c) Percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da
participao total adquirida.
d) Principais motivos da combinao de negcios e descrio de como o
controle da adquirida foi obtido pelo adquirente.
e) Descrio qualitativa dos fatores que compem o gio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas
pela combinao das operaes da adquirida com as do adquirente, ativos
intangveis que no se qualificam para reconhecimento separado ou outros
fatores.
f) Valor justo, na data da aquisio, da contraprestao total transferida, bem
como o valor justo, na data da aquisio, dos tipos mais relevantes de
contraprestao.
g) Para os acordos para contraprestao contingente e para os ativos de
indenizao:
(i) Valor reconhecido na data da aquisio;
(ii) Descrio do acordo e das bases para determinao do valor do
pagamento, e;
(iii) Estimativa da faixa de valores do resultado (no descontados) ou caso
a faixa de valores no possa ser estimada, a indicao desse fato e as
razes pelas quais no foi possvel estim-la. Quando no houver um valor
mximo determinado para pagamento (ou seja, no h limite de valor
estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente.
h) Para os recebveis adquiridos:
(i) Valor justo dos recebveis;
(ii) Valor contratual bruto dos recebveis;
(iii) A melhor estimativa, na data da aquisio, dos fluxos de caixa
contratuais para os quais se tem a expectativa de perdas por no
realizao.
i) Montantes reconhecidos, na data de aquisio, para cada uma das
principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos.

j) Para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a

informao exigida pelo item 85 do Pronunciamento Tcnico CPC 25
 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um
passivo contingente no tiver sido reconhecido porque no foi possvel
determinar o seu valor justo com confiabilidade, devem ser divulgadas:
(i) A informao exigida pelo item 86 do Pronunciamento Tcnico CPC 25 -
Provises,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e
(ii) As razes pelas quais o passivo no pde ser mensurado com
confiabilidade.
k) O valor total do gio por rentabilidade futura (goodwill) a se esperar que
seja dedutvel para fins fiscais.
l) Para as operaes reconhecidas separadamente da aquisio de ativos e
da assuno de passivos na combinao de negcios, de acordo com o
item 51:
(i) Descrio de cada operao;
(ii) A forma como o adquirente contabilizou cada operao;
(iii) O valor reconhecido para cada operao e a linha do item das
demonstraes contbeis em que estiver reconhecido (para cada
operao); e
(iv) O mtodo utilizado para determinar o valor dessa liquidao, caso a
operao seja uma liquidao efetiva de relacionamento preexistente.
m) A divulgao das operaes reconhecidas separadamente, exigida pela
alnea (l), deve incluir o valor dos custos de aquisio relacionados, e
separadamente, o valor da parte desses custos que foi reconhecida como
despesa, bem como a linha do item (ou dos itens) da demonstrao de
resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem ser divulgadas
tambm, o valor de quaisquer custos de emisso de ttulos no
reconhecidos como despesa e a informao de como foram reconhecidos.
n) No caso de compra vantajosa:
(i) O valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item de
demonstrao do resultado em que o ganho foi reconhecido; e
(ii) A descrio das razes pelas quais a operao resultou em ganho.
o) Para cada combinao de negcios em que o adquirente, na data da
aquisio, possuir menos do que 100% de participao societria adquirida:
(i) O valor da participao de no controladores na adquirida, reconhecido na
data da aquisio e as bases de mensurao desse valor; e

(ii) Para cada participao de no controladores na adquirida mensurada ao

valor justo, as tcnicas de avaliao e os principais dados de entrada dos
modelos utilizados na determinao desse valor justo.
p) Em combinao alcanada em estgios:
(i) O valor justo, na data da aquisio, da participao societria na adquirida
 que o adquirente mantinha imediatamente antes da data da aquisio; e
(ii) O valor de qualquer ganho ou perda reconhecido em decorrncia da
remensurao ao valor justo da participao da adquirente antes da
combinao de negcios (reconhecido de acordo com o exposto no item 42
do CPC 15) e a linha do item na demonstrao do resultado em que o
ganho ou perda foi reconhecido;
q) As seguintes informaes:
(i) Os montantes das receitas e do resultado do perodo da adquirida a partir
da data da aquisio na qual foram includos na demonstrao consolidada
do resultado do perodo de reporte; e
(ii) As receitas e o resultado do perodo da entidade combinada para o perodo
de reporte corrente, como se a data da aquisio, para todas as
combinaes ocorridas durante o ano, fosse o perodo de reporte anual.

Quando a data de aquisio de uma combinao de negcios for posterior

ao final de perodo de reporte, mas anterior data em que as demonstraes
contbeis estejam autorizadas para publicao, o adquirente deve divulgar as
informaes requeridas no item B64, a menos que a contabilizao inicial da
combinao esteja incompleta no momento em que as demonstraes contbeis
forem autorizadas para publicao. Nessa situao, o adquirente deve descrever
quais divulgaes no puderam ser feitas e as razes para tal.

A adquirente deve divulgar ainda as seguintes informaes, para atender ao

disposto no item 61 do CPC 15 (informaes sobre ajustes reconhecidos no perodo
de reporte relativos s combinaes de negcios ocorridas no perodo corrente ou
em perodos anteriores):

1. Quando a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver

incompleta e, consequentemente, determinados ativos, passivos,
participao de no controladores ou itens da contraprestao transferida,
bem como os respectivos montantes reconhecidos nas demonstraes
contbeis para a combinao tiverem sido determinados apenas
provisoriamente, deve ser divulgado o que segue:
a. As razes para a contabilizao inicial da combinao de negcios
estar incompleta;

b. Os ativos, os passivos, as participaes societria ou os itens da

contraprestao transferida para os quais a contabilizao inicial est
incompleta; e
c. A natureza e o montante de qualquer ajuste no perodo de
mensurao reconhecido durante o perodo de reporte, de acordo
com o disposto no item 49 do CPC 15.
2. Para cada de perodo de reporte aps a data de aquisio e at que a
entidade receba, venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre
ativo proveniente de contraprestao contingente, ou at que a entidade
liquide passivo proveniente de contraprestao contingente, ou at que esse
passivo seja cancelado ou expirado, o adquirente deve divulgar:
a. Quaisquer mudanas nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer
diferenas que surgirem na sua liquidao;
b. Quaisquer mudanas na faixa de valores do resultado (no
descontados) e as razes para tais mudanas; e
c. As tcnicas de avaliao e os principais dados de entrada do modelo
utilizado para mensurar a contraprestao contingente.

3. Para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinao de

negcios, o adquirente deve divulgar, para cada classe de proviso, as
informaes exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Tcnico CPC 25
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

4. A conciliao do valor contbil do gio por expectativa de rentabilidade futura

(goodwill) no incio e no fim do perodo de reporte, mostrando
separadamente:
a. O valor bruto e o valor das perdas acumuladas por reduo ao valor
recupervel, ambos no incio do perodo de reporte;
b. O gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional,
reconhecido durante o perodo, exceto o gio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) incluso em grupo destinado venda, o
qual, na aquisio, atendeu aos critrios para ser classificado como
mantido para venda de acordo com o Pronunciamento CPC 31 Ativo
No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada;
c. Os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos
fiscais diferidos sobre o lucro durante o perodo de reporte, de acordo
com o item 67 do CPC 15;
d. O gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) incluso em
grupo destinado venda classificado como mantido para venda de
acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 31 Ativo No
Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, bem
como o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
desreconhecido (baixado) durante o perodo de reporte que no foi
previamente incluso em grupo classificado como mantido para venda.
e. As perdas por reduo ao valor recupervel reconhecidas durante o
perodo de reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento
Tcnico CPC 01 Reduo ao Valor Recupervel de Ativos (o qual
exige divulgao adicional de informaes sobre o valor recupervel e
 sobre o teste ao valor recupervel do gio por expectativa de
rentabilidade futura goodwill);
f. As diferenas lquidas de taxas de cmbio que ocorreram durante o
perodo de reporte, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC
02 Efeito das mudanas nas taxas de cmbio e converso de
demonstraes contbeis;
g. Qualquer outra mudana ocorrida no valor contbil durante o perodo
de reporte;
h. O valor bruto e o valor das perdas acumuladas por reduo ao valor
recupervel, ambos no final do perodo de reporte;

5. O valor e uma explicao de qualquer ganho ou perda reconhecido no

perodo de reporte corrente e que (considerar ambos):
a. Sejam relativos aos ativos identificveis adquiridos ou aos passivos
assumidos em uma combinao de negcios realizada no perodo
corrente ou anterior; e
b. Sejam de tal natureza e magnitude ou incidncia tornando sua
divulgao relevante para o entendimento das demonstraes
contbeis da entidade combinada.
9. CONCLUSO

Combinao de negcios a forma pela qual o adquirente obtm controle de

um ou mais negcios, sendo o meio de grande importncia para acionistas,
empresrios, proprietrios para expandir seu negcio ou investimento. Portanto faz
se necessrio, tambm toda uma regulamentao para adequar e organizar sua
aplicao de acordo com a situao a nvel nacional e internacional. No Brasil
comeou a ganhar mais notoriedade no perodo de desestatizao dos anos 90,
quando empresas sob controle do Estado foram alienadas no contexto do PND
Programa Nacional de Desestatizao.

Contudo as mudanas introduzidas na contabilidade brasileira a partir de

2008 com a convergncia das normas brasileiras s normas internacionais (IFRS)
trouxeram um desafio muito grande a todos aqueles envolvidos com informaes
financeiras no pas. Para as empresas que tm ou desejam fazer investimentos em
outras companhias, importante conhecer as Normas relacionadas a este tema.

Com isto houve entrada em vigor do Pronunciamento CPC 15, que aumentou
substancialmente a quantidade de informaes que devem ser divulgadas pelas
companhias abertas envolvidas em operaes de combinao de negcios. E o
mesmo traz informaes de esclarecimento e orientaes de como tratar cada tipo
ou forma de combinao de negcios.

Hoje este assunto desperta grande interesse nos meios empresariais, pois
alm das grandes partes internas envolvidas, so essenciais nas decises de
clientes, fornecedores e empregados relacionados com essas empresas.
9. BIBLIOGRAFIA

BRASIL Lei n. 6404, de 15 de Dezembro de 1976.

BRASIL Lei n. 9.457, de 05 de Maio de 1997.

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MELO, I. C. A.; TINOCO, J. E. P; YOSHITAKE, M. Combinao de negcios no

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