Scio laranja.

Gabriel Soares Queirozsexta, 20 de julho de 2012

Nesta semana, a Lei 12.441, que cria a Empresa Individual de Responsabilidade

Limitada (Eireli) e permite que uma nica pessoa abra uma empresa sem a necessidade
de scio, completou um ano.

O advento da Eireli, no Direito Empresarial brasileiro, foi acompanhado de grande

expectativa quanto s mudanas e vantagens que o novo instituto poderia trazer ao
oferecer uma opo para que o empresrio pudesse desfrutar dos benefcios da proteo
patrimonial decorrentes da constituio de uma sociedade sem a necessidade de, para
tanto, se associar com outra pessoa fsica ou jurdica.

Decorrido um ano da publicao da Lei (de 11 de julho de 2011), percebe-se na prtica

que alguns dos objetivos da Eireli no foram plenamente atingidos e que, apesar de ter
trazido consigo vantagens, ela tem sido alvo de algumas crticas.

Em relao ao novo instituto, so criticados principalmente a exigncia de um valor

mnimo para constituio do capital social da empresa e o rol de pessoas legitimadas a
figurar como titulares da Eireli.

O capital social da Eireli deve atender a alguns requisitos, uma vez que se exige a
integralizao de um valor mnimo referente a 100 vezes o salrio mnimo vigente no
pas. Tal quantia exigida tem sido considerada elevada por parte dos empresrios
brasileiros e tem inviabilizado a adoo desta modalidade de pessoa jurdica,
principalmente por parte do pequeno empreendedor, j que o montante final mnimo
resulta, na data atual, em nada menos do que R$ 62,2 mil. Vale ressaltar que esta
exigncia de capital mnimo inexistente quando se trata da constituio de uma
sociedade empresria limitada.

Segue, atualmente em carter conclusivo, uma proposta de modificao de algumas

disposies referentes Eireli, apresentada pelo deputado Carlos Bezerra (PMDB-MT),
a qual prope a reduo do valor mnimo do capital de 100 para 50 salrios mnimos
vigentes, para sua constituio. O Projeto de Lei ser ainda examinado pelas Comisses
de Desenvolvimento Econmico, Indstria e Comrcio; de Finanas e Tributao; e de
Constituio e Justia e de Cidadania.

Outro ponto que vem dificultando a utilizao desta modalidade societria tem sido a
interpretao do termo pessoa, constante noartigo 980-A do Cdigo Civil brasileiro,
introduzido pela referida Lei, em relao ao titular do capital social.

A instruo Normativa 117 do Departamento Nacional de Registro do Comrcio

(DNRC) limitou somente s pessoas fsicas a titularidade do capital social da Eireli,
impossibilitando-se, assim, que esta fosse constituda por pessoas jurdicas. Impede-se
assim, por exemplo, que empresas estrangeiras estabeleam-se no Brasil por meio desta
modalidade societria, o que constitui um atraso quando se visa ao desenvolvimento
econmico do pas.
Vale observar que tal limitao no se encontra expressamente prevista no dispositivo
legal alterado pela referida lei, sendo decorrncia da interpretao atribuda pelo DNRC
ao mesmo.

Em funo de tais dificuldades, muitos empresrios ainda optam por constituir uma
sociedade limitada, utilizando-se de um segundo scio meramente figurativo
(comumente denominado scio laranja), unicamente com a finalidade de cumprir a
exigncia legal referente pluralidade de scios, quando na verdade no h inteno de
se associar entre eles. Apesar da constatao de alguns empecilhos para a aplicao da
lei na prtica empresarial, a Eireli trouxe um avano no direito societrio brasileiro.
Seus verdadeiros efeitos, entretanto, ainda dependem de certos aprimoramentos, que
certamente viro com o tempo.

Gabriel Soares Queiroz especialista em Direito Societrio do escritrio Peixoto e Cury

Advogados.
Revista Consultor Jurdico, 20 de julho de 2012

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