EL NUEVO RGIMEN LEGAL DE LAS PERSONAS JURDICAS, ASOCIACIONES

TTULO: CIVILES Y FUNDACIONES A PARTIR DE LA PUESTA EN VIGENCIA DE LA LEY

26994 QUE SANCION EL CDIGO CIVIL Y COMERCIAL UNIFICADO
AUTOR/ES: Calcaterra, Gabriela
PUBLICACIN: Erreius on line
TOMO/BOLETN: -
PGINA: -
MES: Diciembre
AO: 2014

GABRIELA CALCATERRA

EL NUEVO RGIMEN LEGAL DE LAS PERSONAS JURDICAS,

ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES A PARTIR DE LA PUESTA
EN VIGENCIA DE LA LEY 26994 QUE SANCION EL CDIGO CIVIL
Y COMERCIAL UNIFICADO

1. INTRODUCCIN
La ley 26994, sancionada el 1 de octubre de 2014, promulgada el 7 de octubre de 2014 y publicada en el
Boletn Oficial de la Nacin el 8 de octubre de 2014, introdujo interesantes modificaciones al rgimen legal de
las personas jurdicas.
En los artculos 141 a 169 desarrolla el rgimen legal que a partir de la entrada en vigencia del nuevo
cdigo, sustituir la incompleta regulacin que actualmente nos rige por imperativo de las normas contenidas
en los artculos 30 a 50 del Cdigo Civil.
Los artculos 169 a 186 aportan una regulacin bastante abarcativa para las asociaciones civiles con
personera jurdica, seguida en los artculos 187 a 192 por un innovador rgimen especfico de simples
asociaciones civiles a las que se eleva al rango de personas jurdicas privadas y la incorporacin del rgimen de
la ley 19836 de fundaciones, a partir del artculo 193 al 224.
De esta manera, queda plasmado en el texto unificado del derecho privado argentino el derecho de
asociarse con fines tiles que consagra el artculo 14 de la Constitucin Nacional, el que se encuentra
reconocido en el artculo 16 de la Convencin Americana de los Derechos Humanos y en el artculo 22 de la
Declaracin Americana de los Derechos y Deberes del Hombre, mantenindose el criterio de que en la medida
que tales fines sean de bien comn, los estados provinciales tendrn la potestad de otorgar o no la
autorizacin para funcionar.

2. CONSIDERACIONES GENERALES
Desde el punto de vista de la metodologa empleada, la reforma adecua el lenguaje jurdico a los actuales
modismos en materia civil y comercial, dando mayor claridad conceptual a la norma, a la vez que reordena los
artculos segn un contenido coherente que va desde las nociones generales hacia las particulares; asimismo,
se ha optado por no incluir definiciones, lo que traer aparejado un profundo trabajo de interpretacin por
parte de la jurisprudencia y la doctrina especializada.
En materia de personas jurdicas, el nuevo rgimen unifica las nociones generales en la materia,
superando la actual dispersin que encontramos a la hora de abordar la normativa legal relativa a sociedades
(civiles y comerciales), asociaciones, fundaciones, mutuales y cooperativas.
A partir de la entrada en vigor del nuevo rgimen, el desafo ser adecuar estos criterios generales y
unificadores al rgimen especial que se mantiene en materia de asociaciones mutuales, sociedades comerciales
y cooperativas sin perjuicio de las particularidades que analizaremos en este trabajo relativas a las
asociaciones civiles con personera jurdica, a las simples asociaciones civiles y a las fundaciones que han
pasado a formar parte del cuerpo del Cdigo Civil y Comercial.
Si el meritorio trabajo de los juristas que elaboraron el proyecto de Cdigo Civil y Comercial admite
algunas observaciones, es que carece de un rgimen general para las personas jurdicas en formacin, as
como para la ponderacin de la conducta de los administradores y las consiguientes acciones de remocin y de
responsabilidad de estos, y ha omitido incorporar de manera expresa y autnoma el principio de conservacin
de la persona jurdica.
 Un mrito indudable de la reforma es que ha odo la demanda de dotar a las asociaciones civiles de un
rgimen propio, que se vena planteando desde hace largo tiempo a travs de la discusin de varios proyectos
de ley en la materia y de numerosos trabajos doctrinarios, habindose optado, finalmente, por incorporarlo al
el cuerpo del Cdigo Civil y Comercial junto a las simples asociaciones civiles y a las fundaciones.
En trminos generales, el Cdigo Civil y Comercial unificado nos brinda una regulacin completa y clara en
materia de personas jurdicas, en la que se incorporan algunos institutos de la ley de sociedades comerciales
que en la prctica jurisprudencial se han venido aplicando analgicamente a las personas jurdicas que
tradicionalmente calificamos como del derecho civil. Esta influencia del derecho societario sobre la nueva
regulacin en materia de personas jurdicas es comprensible, habida cuenta de que es el mbito societario el
que ha realizado a travs de los aos el ms profundo aporte al anlisis de las personas jurdicas.
En este sentido, a partir del 1 de agosto de 2015 habr unidad conceptual sobre capacidad, comienzo de la
existencia de las personas jurdicas, uso del nombre, domicilio y sede, efectos del uso abusivo de la
personalidad jurdica, rgimen legal aplicable, estndar de conducta de los administradores de las personas
jurdicas, organicismo, prrroga, reconduccin, transformacin, fusin y escisin de las personas jurdicas,
disolucin y liquidacin, temas todos que las leyes de sociedades comerciales (19550) y cooperativas (20337)
ya haban resuelto y, en menor medida, acompaaban las leyes de asociaciones mutuales (20321) y de
fundaciones (19836).

3. LAS DISPOSICIONES ELIMINADAS

Se eliminan las referencias legales al rgimen de imputacin y capacidad y competencia que actualmente
rigen los artculos 35, 36, 37, 40 y 41 del Cdigo Civil. Tampoco aparece aqu el principio de fungibilidad de los
miembros de las personas jurdicas actualmente regulado en el artculo 43 del Cdigo Civil, desaparece de esta
parte del Cdigo, rompiendo as la posibilidad de regular en el mismo ttulo la responsabilidad de la persona
jurdica, de los administradores y de los socios, y se traslada al artculo 1763 del Cdigo Civil y Comercial (en
adelante, CCC), por lo que habr que estar advertidos, porque no desaparece.
Tampoco hay previsiones acerca de la naturaleza del instrumento constitutivo de las personas jurdicas,
nada se dice para el caso en que no se cumplan las formalidades, para las personas jurdicas de hecho o
irregulares.
Lamentamos que se haya optado por eliminar de manera tajante y definitiva al tipo de sociedad civil, que
si bien tena algunas deficiencias regulatorias, sobre todo en materia de responsabilidad de sus miembros,
representa una herramienta simple y prctica para la organizacin de empresas inmobiliarias, agropecuarias y
de servicios profesionales que hoy no tendrn otra chance ms que la de optar por la estructura de una
sociedad comercial tpica o bien, simple.

4. PERSONAS JURDICAS

4.1 Personalidad
El nuevo rgimen legal en materia de personas jurdicas claramente incorpora todos los aportes que en
esta materia se han realizado a lo largo de los aos desde el estudio del derecho societario y desde este punto
de vista; no es casual que se haya dotado a las personas jurdicas de uniformidad conceptual en materia de
denominacin, domicilio, sede, uso abusivo de la personalidad jurdica, etc.
El artculo 22 del CCC define la capacidad de las personas fsicas y el artculo 141 del CCC(1), la capacidad
de las personas jurdicas, y con ello, el legislador se ha apartado del criterio unitario adoptado por Vlez
Sarsfield en el artculo 30 del Cdigo Civil en virtud del cual se define como persona a todo ente susceptible de
adquirir derechos y contraer obligaciones y caracterizando a la persona jurdica por exclusin, como toda
aquella que no es persona de existencia visible (art. 32, CC).
El CCC habla de aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto
y los fines de su constitucin, manteniendo, de ese modo, el criterio finalista del artculo 35 del Cdigo Civil,
pero relacionando de manera confusa el objeto con la causa fin como criterios de delimitacin de la capacidad
de la persona jurdica.
La doctrina civilista intenta definir el alcance de los fines de su institucin, y esta imprecisin no parece
estar resuelta en la nueva redaccin de la norma, en la que, para mayor confusin, se equiparan los fines de
su institucin con el objeto a la hora de determinar la capacidad de una persona jurdica.
Queda superada en parte la duda que despertaba el artculo 35 del Cdigo Civil, pues el artculo 141 del
CCC deja en claro ahora que cuando el legislador habla de los fines de su institucin no se refiere al objeto,
puesto que en tal caso no tendra sentido utilizar ambas expresiones, a menos que se haya incurrido en un
error de tcnica legislativa, criterio interpretativo que debe descartarse, al menos, en una primera
aproximacin a la norma, puesto que si el legislador lo ha dicho, algn sentido seguramente tendr.
Si ambas expresiones refieren a nociones diferentes y el objeto es la categora de actos que el ente se
propone realizar, enmarcando as la actividad de la persona jurdica, no nos queda ms que inferir que los
fines de su institucin se refieren a la finalidad, la que, en materia de sociedades comerciales, se circunscribe
a la causa fin del contrato social.
 Dado que en toda la reformulacin legal del rgimen de las personas jurdicas se ha optado por traer el
criterio imperante en materia societaria, y a los fines de uniformar el alcance de una nocin tan sensible como
es la de la capacidad de una persona jurdica, podramos interpretar que las personas jurdicas tienen
capacidad para realizar todos aquellos actos y contraer todas aquellas obligaciones que sean necesarias para
lograr la realizacin del objeto para el cual los fundadores y dems miembros han realizado sus aportes y los
han aplicado para la realizacin de las actividades pertinentes.
Se hace difcil dar una definicin ms precisa, puesto que estamos hablando de personas jurdicas en
general, nocin comprensiva de las fundaciones y asociaciones civiles, en las que la finalidad es de bien
comn, y tambin de las sociedades comerciales, cuya finalidad es la participacin directa de los miembros en
los beneficios y en las prdidas.
La nueva norma en la redaccin que le ha sido dada es susceptible de retrotraernos a la aplicacin de la
doctrina del ultra vires, ya superada por la doctrina y la legislacin internacional (y que no obstante sigue
manteniendo adeptos en nuestra doctrina nacional) al decir que la persona jurdica goza de capacidad para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto.
El objeto debe determinar la competencia del rgano de representacin de la persona jurdica, en tutela
del inters de la persona jurdica y de la seguridad del trfico negocial, pero colocar al objeto en el rango de un
presupuesto determinante de la capacidad de una persona jurdica tiene un efecto mucho ms abarcativo e
implica que su rgano de gobierno nunca podr autorizar actos ajenos al objeto ni ratificar actos realizados por
sus representantes, en beneficio del ente, y ms all del objeto. Esto crea la dificultad de explicar por qu, si la
persona jurdica solo tiene capacidad a los fines de cumplir su objeto, puede, por una resolucin interna de su
rgano de gobierno, modificar ese objeto, cambiarlo, ampliarlo, reducirlo.
El nico tipo de persona jurdica en el que podra tener vigencia este criterio es la fundacin, dado su
carcter de ente sirviente del objeto determinado por el fundador, pero, como puede verse, el motivo no es
que se concibe al objeto como determinante de la capacidad del ente, sino que la fundacin, por naturaleza, es
un ente creado al servicio del objeto determinado por su fundador.
El artculo 142 del CCC(2) disipa todas las dudas que podran existir acerca de cundo nace una persona
jurdica. La norma referida dispone que la existencia de la persona jurdica privada comienza desde su
constitucin, salvo que se trate de un tipo que requiere autorizacin estatal para funcionar, en cuyo caso solo
existir como persona jurdica a partir del otorgamiento de tal autorizacin, quedando imposibilitada de realizar
actos antes de obtener tal autorizacin.
Esta determinacin del momento exacto en que nace una persona jurdica, sin embargo, deja un vaco en
lo relativo a los efectos y responsabilidades que generan los actos propios del objeto realizados durante el iter
de constitucin; habr que remitirse a las normas especficas de cada tipo de persona jurdica.
Entendemos que hubiera sido de enorme valor que el legislador abordara las cuestiones relativas a la
responsabilidad de los miembros y administradores de las personas jurdicas tanto en la etapa constitutiva
como durante la vida activa del ente, por lo que cabe sealar esta ausencia como uno de los aspectos
criticables de la nueva regulacin.
Dispone claramente que si la persona jurdica requiere autorizacin estatal para funcionar (lase
asociacin civil con personera jurdica o fundacin), no puede funcionar, es decir, no puede realizar ningn
acto antes de obtenerla. Se interpreta, as, que no se aplicar extensivamente a estos entes el rgimen legal
de las sociedades en formacin y habr que ver cmo se resuelve la contradiccin que se impone entre esta
disposicin y el artculo 200 del CCC de fundaciones, que reconoce la actuacin de la fundacin a travs de sus
representantes en la etapa constitutiva, si bien imputa dichos actos directamente a la persona jurdica.
La norma debi decir que solo se pueden realizar los actos necesarios para la obtencin de la autorizacin
porque as como est redactada, una interpretacin exegtica impide la imputacin de cualquier acto,
obligando de manera directa y definitiva a los representantes y personas autorizadas a intervenir en estos.
Podra llegar a interpretarse, incluso, que dicha autorizacin no es vlida porque solo tienen capacidad para
actuar luego de autorizadas a funcionar.
Recurriendo a un lenguaje jurdico ms claro, la nueva norma se aparta de la enumeracin no taxativa de
personas jurdicas que realiza el Cdigo Civil para expresar, de modo genrico, la diferenciacin de
personalidad entre la persona jurdica y sus miembros, y viene a sustituir el clsico artculo 39 del Cdigo Civil,
manteniendo el criterio de separacin entre la persona jurdica y sus miembros y la imputacin diferenciada de
los actos a la persona jurdica o a los miembros, con la consiguiente separacin de responsabilidades entre
ambos a menos que por disposicin del tipo de la persona jurdica de que se trate el legislador dispusiera que
deben responder solidariamente.
El artculo 143 del CCC(3) deja para una norma posterior lo relativo al patrimonio de la persona jurdica
como atributo de la personalidad, pero anticipa en este artculo que existe una separacin patrimonial entre
ambos as como un rgimen de imputacin diferenciada de actos jurdicos que implica una responsabilidad y,
por ende, que los acreedores de la persona jurdica no podrn perseguir el patrimonio de sus miembros ni a la
inversa, para cobrar sus acreencias, salvo que as se haya estipulado en este ttulo o en la ley especial, tal
como lo hace la ley societaria en materia de responsabilidad de los miembros, ya sea por el tipo o por sancin.
Una mencin especial merece el anlisis del nuevo artculo 144 del CCC relativo a la inoponibilidad de la
personalidad jurdica.(4)
Esta norma est llamada a convertirse en la gran protagonista del nuevo ordenamiento legal en materia de
personas jurdicas.
 Nacida a la luz de dos emblemticos fallos, Parke Davis(5) y Swift Deltec(6), la incorporacin de la
doctrina de la inoponiblidad de la personalidad jurdica al texto del Cdigo Civil es el resultado de una prctica
en virtud de la cual la doctrina y jurisprudencia fueron extendiendo la norma del artculo 54 in fine de la ley
19550 a todas las dems personas jurdicas. Incluso la clusula sptima de las conclusiones de las XII Jornadas
Nacionales de Derecho Civil aconsejaron por unanimidad que la teora del abuso de la personalidad es aplicable
a las asociaciones y fundaciones, para evitar su utilizacin disfuncional o abusiva del ente.
El texto del artculo 144 del CCC, no obstante, presenta algunos matices con relacin a su fuente, el
artculo 54 in fine de la ley 19550. Se elimina el cuestionado agregado mero, para dejar en claro que cuando
la persona jurdica sea un recurso para violar la ley, el orden pblico o los derechos de cualquier persona, ser
declarada inoponible frente a los afectados. La eliminacin del adjetivo mero, si bien ilumina la interpretacin
de la norma, la hace mucho ms amplia y elimina el carcter restrictivo que ha caracterizado histricamente la
aplicacin de este instrumento legal.
Reconocemos como un avance haber sustituido el frustrar derechos de terceros de la norma societaria
por frustrar derechos de cualquier persona porque en la prctica la inoponibilidad jurdica se ha declarado a
instancias de terceros y tambin de socios afectados por el uso abusivo de la persona jurdica.
Luego, sin definir, hace referencia a los controlantes directos e indirectos: aqu, lejos de darnos claridad,
vemos que mientras la ley 19550 tomada como fuente alude a los controlantes pero caracteriza esa figura en
el artculo 33, el CCC el legislador de la reforma no define qu entiende por control, y por si ello fuera poco,
habla de control directo o indirecto, cuando el artculo 33 de la ley societaria habla, adems, de control interno
y externo de hecho y de derecho. En consecuencia, habr que recurrir a la ley de sociedades comerciales a fin
de poder determinar qu se entiende por controlante, quedando comprendido tanto el control interno como el
externo, de hecho y de derecho, directo e indirecto, es decir, el ejercido directamente por la controlante sobre
la controlada o por aquella sobre esta a travs de una persona fsica o jurdica interpuesta, abrindose as la
puerta a la posible responsabilidad de los administradores, tema sensible sobre todo desde la mirada
laboralista que haba sido ya resuelto negativamente por la Corte Suprema de Justicia de la Nacin en el caso
Palomeque.(7)
El artculo que comentamos agrega un prrafo final que no existe an en la ley societaria, por el que se
dejan expresamente a salvo los derechos de los terceros de buena fe y se mantiene vigente la potencial
responsabilidad personal del agente (socio, asociado, controlante directo o indirecto) que pudiera
corresponder.
Queda claro en todos los casos, por la naturaleza del cuerpo legal que lo regula, que la responsabilidad a
la que el artculo se refiere no es de naturaleza penal.
Nos deja, adems, una duda insoslayable con relacin a cul es el alcance con el que se aplicar de ahora
en ms esta doctrina en el mbito de las sociedades comerciales, ya que no se han realizado modificaciones de
adecuacin de la norma societaria al nuevo artculo 144 del CCC, que alcanza de manera general a todas las
personas jurdicas y, si bien se establece una prelacin normativa, debera haberse adaptado la redaccin del
artculo 54 in fine de la ley 19550 a la nueva norma del CCC.
Queda en claro en ambas regulaciones que la declaracin de inoponibilidad de la personalidad jurdica no
acarrea la nulidad del acto o negocio jurdico que afecta al reclamante; dicho acto mantiene su validez, pero al
ser declarada inoponible la personalidad jurdica, el acto ser imputado directamente a los socios, asociados,
miembros o controlantes directos o indirectos que ejecutaron o lo hicieron posible quienes respondern
solidaria e ilimitadamente entre s debiendo resarcir de manera integral el dao ocasionado a la vctima. Dicha
responsabilidad se extiende tambin a otras personas en la medida en que hayan participado en la conducta
perjudicial. Expresamente, el nuevo Cdigo dispone que se mantienen vigentes los derechos adquiridos por
terceros de buena fe.
El nuevo Cdigo mantiene la clasificacin de personas jurdicas pblicas y privadas(8). El anlisis de las
personas jurdicas del derecho pblico excede el alcance de este trabajo, por lo que nos abocaremos a analizar
a las personas jurdicas privadas. Simplemente dejamos expresado que cuando el Estado tenga alguna
participacin en personas jurdicas del derecho privado, su mera presencia en el carcter socio o asociado no
convierte a dicha persona jurdica en pblica, tal como ocurre en el rgimen vigente con las sociedades
annimas con participacin estatal mayoritaria, que siempre son de carcter privado y estn reguladas en la
ley 19550, y con las sociedades de economa mixta, que segn el artculo 2 de la ley 12962, sern pblicas o
privadas segn su objeto.
El artculo 148 del CCC no distingue ya entre las que requieren o no autorizacin del Estado para
funcionar; dicho requerimiento de autorizacin surge de las normas de este Cdigo o de leyes especiales que
regulan cada tipo de persona jurdica en particular, y as puede observarse en las normas relativas a las
asociaciones civiles y las fundaciones.
Entre las enunciadas por el artculo, aparecen las del artculo 33 del Cdigo Civil y tambin las iglesias,
confesiones, comunidades o entidades religiosas, expresamente las simples asociaciones civiles, mutuales,
cooperativas y ahora el consorcio de propiedad horizontal. Luego, genricamente se incluye aqu a toda
otra contemplada en disposiciones de este Cdigo o en otras leyes y cuyo carcter de tal se establece o resulta
de su finalidad y normas de funcionamiento.
Es bueno esclarecer cules son las normas aplicables al caso. Como surge de la lectura del artculo 150(9),
el legislador se ha abstenido de referirse a las normas de orden pblico, dejndolas incluidas dentro de la
expresin normas imperativas.
 Las personas jurdicas privadas se regirn por las normas imperativas de las leyes especiales y del CCC,
por lo dispuesto en sus respectivos actos constitutivos o estatutos, por las normas supletorias de sus leyes
especiales o bien del CCC y, finalmente, todas las personas jurdicas privadas constituidas en el extranjero se
regirn por lo dispuesto en la ley general de sociedades. En este punto se despierta una duda, puesto que la
norma habla de todas las personas jurdicas, pero en tal caso, habra que interpretar que tambin las
fundaciones, cooperativas y asociaciones civiles, que tienen su propia regulacin y que poseen una naturaleza
diferente de las sociedades comerciales. Esta no parece ser una solucin acertada y nos permitimos aventurar
que su aplicacin traer soluciones injustas o inapropiadas. La remisin a la ley societaria debera ser en
subsidio de la aplicacin del CCC o de otras leyes especficas aplicables a la entidad extranjera que pretende
realizar propios de su objeto en nuestro pas.
Finalmente, el legislador opt por emplear para todas las personas jurdicas el concepto y efectos que la
ley societaria otorga a las sociedades comerciales. Solucin que festejamos.
4.2. Atributos y efectos
En el artculo 151 del CCC(10) se regula por primera vez el nombre como atributo de la personalidad
jurdica. El primer prrafo es una traspolacin del rgimen de denominacin societaria, por lo que su
interpretacin no ofrecer mayores dificultades puesto que puede recurrirse a la ayuda de la doctrina
especializada.
El segundo prrafo, en cambio, agrega el requisito de que el nombre sea veraz, novedoso, con aptitud
distintiva. La homonimia en materia de sociedades comerciales, asociaciones civiles y fundaciones se cuida de
una manera informal en el Registro Pblico de Comercio y en la autoridad de control de algunas provincias,
como la de Santa Fe, y de modo algo ms formal en otras jurisdicciones donde se exige una reserva de
nombre a la hora de constituir o transformar una sociedad comercial (E. Ros, Bs. As., Cba., entre otras) a
pesar de que no existe un registro nacional de nombres.
Pero disponer que el nombre de una persona jurdica debe ser distintivo con relacin a marcas, nombres
de fantasa u otras formas de referir a bienes o servicios parece ser un exceso habida cuenta de que es
habitual (luego se puede discutir si es aconsejable o no) que se registre como marca el nombre de la sociedad
comercial que la explota y viceversa. Si se observan las referencias de veracidad, novedad y aptitud distintiva,
hay una clara identidad con lo dispuesto por la ley 22362 (Rgimen de Registracin de Marcas y
Designaciones), que en el mbito de los derechos intelectuales es justificable, pero no lo es si se intenta
distinguir el nombre de una persona jurdica de la marca que ella misma utiliza. La ley debi decir, entonces,
que el nombre debera ser distintivo y no inducir a error con respecto a derechos intelectuales
correspondientes a otras personas jurdicas, por ejemplo.
Con respecto al uso del nombre de personas humanas en la denominacin societaria en caso de dudas,
habr que recurrir analgicamente a ley de marcas puesto que se establece la misma restriccin.
Siguiendo el criterio del artculo 11, inciso 2), de la ley societaria, los artculos 152 y 153 del CCC(11)
distinguen entre domicilio y sede y disponen que el primero es un requisito esencial del estatuto, en tanto el
segundo no lo es.
Dada la fuerte tradicin civilista en materia de domicilio que impuso el actual Cdigo Civil, habra sido
aconsejable que el artculo que comentamos distinguiera conceptualmente entre domicilio y sede para aventar
dudas sobre su alcance. La referencia a domicilio especial, que no obstante la incorporacin de la nocin de
sede refleja el artculo para los casos en que existan numerosos establecimientos, renueva la confusin y
traer cola seguramente en materia concursal, puesto que es innecesario hablar de domicilio especial cuando
se est hablando de sede.
La sede es la direccin especial del negocio inscripta en el registro correspondiente. El artculo 153 del CCC
dispone que son vlidas las notificaciones en la sede inscripta. Y entonces no queda claro qu funcin cumple
la determinacin del domicilio especial. Acaso el domicilio especial podr ser usado para determinar la
competencia judicial cuando sea otro distinto del de la sede? Son muchos interrogantes que deja una norma
que a primera vista pareca ser un avance en materia legislativa. Por eso, entendemos que el legislador debi
ser ms claro, pues obliga a una automtica remisin a la doctrina societaria para delimitar el alcance de las
nociones de domicilio y sede a la luz del artculo 11, inciso 2), de la ley 19550 en adelante, ley general de
sociedades (LGS), y lo superpone con la nocin de domicilio especial.
Siguiendo con el anlisis de los atributos, el actual artculo 39 del Cdigo Civil es sustituido por el artculo
154 del CCC(12), que trae tambin la solucin del artculo 38 de la ley 19550 en materia de inscripcin registral
preventiva de los bienes a ser aportados a la persona jurdica en formacin. Lamentablemente, no est del
todo claro si el artculo 154 del CCC se refiere a los bienes aportados en propiedad por los socios, como el
artculo 38 de la ley 19550, o si, en cambio, admite que la sociedad en formacin tenga capacidad para
adquirir bienes registrables. Hasta hoy, solo se pueden inscribir a nombre de la sociedad en formacin si el
acto est expresamente autorizado en el acto constitutivo (art. 183, L. 19550), y en esto no hay dudas para
las sociedades annimas, pero algunos todava discuten si es extensivo a las dems sociedades. De no estar
expresamente previsto en el estatuto, los directores solo podrn adquirir bienes para la sociedad, sujeto a la
condicin de que una vez inscripta registralmente, los rganos de administracin primero y de gobierno
despus dispongan esa transferencia a la sociedad (art. 184, L. 19550). Pero nada de esto est dicho en el
nuevo Cdigo Civil y Comercial.
La adquisicin de bienes implica un acto de funcionamiento de la persona jurdica: solo un ente que est
funcionando podr realizar actos de representacin que permitan incorporar bienes a su patrimonio. No
obstante ello, el artculo 152 del CCC declara una incapacidad de derecho de las asociaciones civiles con
personera jurdica y las fundaciones para realizar estos actos, dado que hasta tanto no obtengan la
autorizacin del Estado, no podrn funcionar. Por otra parte, no se entiende suficientemente si los bienes que
adquiere la fundacin son los necesarios para conformar su patrimonio inicial y, por ende, estamos hablando
del aporte del fundador, o si se refiere en general a la adquisicin de bienes a nombre de la futura persona
jurdica.
Como vemos, una importante laguna de este rgimen integral de personas jurdicas es la regulacin de la
etapa de formacin.
Con respecto al tema del plazo de duracin de las personas jurdicas, el artculo 155 del CCC(13) establece
una regla general de duracin ilimitada, salvo disposicin legal o estatutaria diversa. Se trata de una norma
supletoria.
El artculo 156 del CCC(14) dispone que el objeto debe ser preciso y determinado. Entendemos que debi
indicar tambin que debe ser lcito y posible.
4.3. Funcionamiento
Las modificaciones al estatuto han sido tambin objeto de regulacin, y as se trata en el artculo 157 del
CCC(15): para la modificacin de los estatutos deber seguirse el procedimiento dispuesto en el estatuto, de
conformidad con lo que establecen las leyes en cuanto a rgano competente, qurum y mayoras. El segundo
prrafo distingue entre efectos y oponibilidad de la modificacin, disponiendo que la validez de la modificacin
del estatuto depende de que se otorgue de conformidad con lo dispuesto por la ley y el estatuto en cada caso
y, en consecuencia, obliga a los miembros otorgantes (y a los administradores de la persona jurdica) desde su
otorgamiento. Si dicha modificacin est destinada a producir efectos con relacin a los terceros, este efecto se
producir para los terceros de buena fe que desconozcan la modificacin, recin a partir de la inscripcin de la
misma en el registro correspondiente o autorizacin legal que corresponda.
En este sentido, el artculo 157 del CCC es ms justo que el artculo 12 de la ley 19550 dado que establece
una regla aplicable a todas las personas jurdicas sin distinciones y admite la oponibilidad contra los terceros
que tuvieran conocimiento de aquella, desde el momento de la decisin de modificar el estatuto.
De este modo, el nuevo Cdigo se aparta de la regla del artculo 12 de la ley 19550 sin aclarar que la
solucin el artculo 157 del CCC es salvo lo que dispongan las leyes especiales, con lo que en una futura
reforma integral a la ley societaria deber adecuarse a esta regulacin general.
En el primer prrafo del artculo 158 del CCC(16), se dispone como requisito de validez del estatuto que se
establezcan las normas sobre gobierno, administracin y representacin, dado que el legislador ha utilizado la
expresin debe. Esta norma se destaca por su similitud con lo dispuesto por el artculo 11 de la ley 19550 y
al decir que debe, se est imponiendo a la autoridad registral o administrativa correspondiente, que observe
o rechace la registracin de aquellos estatutos donde estn ausentes estas disposiciones.
Como puede advertirse de la lectura de este artculo, el legislador no ha impuesto la creacin de rganos
para tales funciones, sino simplemente la separacin funcional entre gobierno, administracin, representacin
y en su caso, fiscalizacin, pero luego quedar a sometido a la regulacin de cada tipo en particular si esas
funciones estn a cargo de rganos independientes o no. As las cosas, en las fundaciones, al carecer de
miembros, las funciones de gobierno y administracin estarn dentro de la competencia del mismo rgano, en
las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades annimas no comprendidas en el artculo 299 se
podr prescindir de la sindicatura, etc.
En materia de reuniones de rganos de gobierno se incorpora supletoriamente la posibilidad de celebrar
reuniones a distancia, recurriendo al uso de medios tecnolgicos. En efecto, segn el nuevo artculo 158 del
CCC, si no hay norma legal imperativa ni estatutaria que diga lo contrario, las reuniones de socios y asambleas
podrn celebrarse a distancia; sin embargo, guarda silencio con respecto a la posibilidad de celebrar a
distancia, mediante el uso de medios tecnolgicos, las reuniones del rgano de administracin o de
fiscalizacin. Puede tratarse de una omisin involuntaria o de una deliberada exclusin de la posibilidad de
celebrar reuniones a distancia para tales rganos. Esta ltima interpretacin podra imponerse, habida cuenta
de que el prrafo siguiente, al habilitar la autoconvocatoria, s menciona expresamente al rgano de gobierno y
al de administracin. A pesar de ello, entendemos que se ha tratado de una omisin involuntaria, puesto que
los antecedentes normativos (D. 677/2001) y doctrinarios, as como la prctica reiterada en algunas
sociedades comerciales, ha impulsado la implementacin del uso de medios tecnolgicos para suplir la
presencia fsica de algunos integrantes del rgano de administracin y, por ende, interpretamos que sera
vlido prever esta alternativa por la va contractual (estatuto, reglamento, contrato parasocial).
El inciso siguiente alude tanto al rgano de gobierno como al de administracin, para referirse a la
posibilidad de autoconvocarse; con ello se consagra una cuestin que ha sido objeto de debate por la doctrina
especializada durante mucho tiempo, que es el de la prescindencia no solo de un orden del da y de la
publicidad de la convocatoria, sino tambin de la convocatoria misma al decidirse por la postura mayoritaria
que ha admitido siempre que si todos los integrantes del rgano de gobierno o de administracin se
encuentran presentes y todos votan en idntico sentido, la asamblea puede autoconvocarse sin necesidad de
que se formalice previamente un acto del rgano convocante.
El artculo 159 del CCC(17) incorpora para los administradores el deber de actuar con lealtad y diligencia, sin
indicar si la diligencia que se exige es la misma que pondra en el negocio propio, en cuyo caso estara
adhiriendo a la doctrina del mandato o, por el contrario, si a todos los administradores de personas jurdicas se
les est exigiendo actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios, propia de la relacin orgnica.
La duda surge porque, hasta hoy, la relacin jurdica entre el administrador de la fundacin, asociacin
civil, asociacin mutual y sociedad civil con el ente se ha regido por las normas del mandato, en tanto que
dicho rgimen no es aplicable a la misma relacin en el mbito de las sociedades comerciales y cooperativas
donde se ha impuesto siempre la doctrina organicista.
Al haberse tomado tan claramente la fuente del derecho societario, podramos adelantarnos a sostener
que el CCC proyecta valorar la conducta de los administradores a la luz de un estndar de conducta semejante
al del buen hombre de negocios del artculo 59 de la ley 19550, pero en materia de fundaciones, la ley
transcripta al Cdigo sigue hablando de mandatario (art. 211, CCC), con lo que alimenta la confusin.
Por ende, nos queda abierta la interpretacin para determinar qu se entiende en la inteligencia del CCC
por actuar con diligencia. Si optamos por remitirnos al derecho societario, es mucho lo que la doctrina y
jurisprudencia pueden llegar a aportar a esta laguna conceptual del nuevo Cdigo. Lo primero que se sostiene
es que el deber de conducta del administrador configura una obligacin de medios y no de resultados, aunque
en algunos casos su deber s configura una obligacin de resultados, como ocurre en el caso del deber de todos
los administradores de las personas jurdicas privadas de llevar contabilidad, conforme con lo dispuesto por los
artculos 320 al 331 del CCC.
El alcance del deber de lealtad aparece mejor delineado y se complementa con el prrafo siguiente, que
prohbe la actuacin en inters contrario. Se otorga as rango legal a la nocin de inters de la persona jurdica,
que actualmente solo se reconoce legalmente con el alcance de inters social. Ser tarea de la doctrina,
entonces, establecer los lmites conceptuales de esta nocin, que es pauta de valoracin de la conducta de los
administradores.
Es una verdadera novedad de la nueva regulacin la tutela del inters de la persona jurdica, prohibiendo
al administrador desviarlo en favor del propio inters o de terceros, tomando el espritu del artculo 54 de la ley
19550 y del artculo 272 de la misma norma, que prohbe a los directores a participar en toda deliberacin en
el seno del directorio cuando tenga inters contrario, y en el artculo 241 del mismo cuerpo legal, que les
prohbe votar en las asambleas cuando se traten temas relacionados con la aprobacin de su gestin, su
remocin con causa o su remuneracin, aunque no aparece una sancin expresa para el caso de
incumplimiento, que vicie la validez de la resolucin as adoptada. Como puede apreciarse, tendremos que
ceirnos a la interpretacin de que el acto realizado con inters contrario es vlido y har al autor pasible de la
sancin por mal desempeo que regula el artculo siguiente.
Estimamos que no resultar fcil aplicar lo impuesto en el ltimo prrafo del artculo 159 del CCC acerca
del deber de implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en
sus relaciones con la persona jurdica.
La vaguedad de la disposicin no es propia de una norma general, y no existen antecedentes en nuestro
derecho positivo relativos a sistemas y medios preventivos para reducir conflictos de intereses en las relaciones
entre el administrador y el ente. La pauta pareciera fusionar el deber de lealtad -reducir conflictos de
intereses- y el deber de diligencia -implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de
conflictos-, pero trae aparejada una cuestin de enorme trascendencia en materia de responsabilidad, derivada
del diferente alcance y efectos que el CCC otorga a la obligacin de medios y a la obligacin de resultados. En
efecto, por regla general, el deber de conducta de los administradores configura obligaciones de medios y
genera una imputacin subjetiva al autor del hecho daoso. De ser as, si el administrador tiene el deber de
arbitrar los medios para intentar evitar el conflicto de intereses, ser sancionado en caso de que por su culpa o
dolo no se implementaran esos sistemas y medios preventivos.
En cambio, si su deber alcanza a que implemente sistemas y medios que efectivamente reduzcan los
riesgos de conflictos de intereses, podramos entender que excepcionalmente en esos supuestos su deber se
convierte en una obligacin de resultados (como referamos ms arriba con relacin a la contabilidad) y, en tal
caso, estaremos avanzando hacia un sistema de responsabilidad objetiva, tal como lo dispone el artculo 1723
del CCC cuando as resulte de las circunstancias de la obligacin.
La trascendencia de esta cuestin puede ser enorme, dado que se emplea una terminologa no habitual en
materia de personas jurdicas y ms afn, quizs, al anlisis y prevencin de riesgos empresariales, lo que
acarrea desde el inicio una dificultad a la hora de interpretar y aplicar la norma. Asimismo, debemos tener en
cuenta que el rgimen del artculo 159 del CCC es aplicable a todas las personas jurdicas privadas, incluidas
las sociedades comerciales y las cooperativas, en cuyo mbito no exista hasta ahora, de manera expresa, este
deber de conducta.
El artculo 160 del CCC(18) consagra expresamente que el factor de atribucin subjetiva de responsabilidad
a todos los administradores de las personas jurdicas, quienes respondern por culpa. El interrogante es si no
responder por dolo, como expresamente establece el artculo 274 de la ley 19550 para las sociedades
annimas.
Merecer un anlisis detenido la detallada regulacin de la conducta obstruccionista del administrador en
el seno del rgano al que pertenece que nos brinda el artculo 161 del CCC(19)
En nuestra tradicin jurdica, el rgano de gobierno es aquel integrado por los asociados o socios, donde
se forma la voluntad del ente, es decir, la asamblea. Por ende, los obstculos al funcionamiento del rgano de
gobierno se producen por la conducta de sus miembros, socios o asociados, y no por la de los administradores.
Como puede apreciarse, desde el inicio, esta norma nos abre un abanico confuso a la hora de interpretar,
puesto que cuestiona la conducta de un administrador que obstruye el funcionamiento de una asamblea, en
tanto del texto de la norma se infiere que se est aludiendo al funcionamiento del rgano de administracin,
del que el autor de la conducta perjudicial es miembro. En suma: el artculo 161 del CCC debi decir el rgano
de administracin no puede adoptar decisiones vlidas.
 La nica conducta del administrador susceptible de condicionar el funcionamiento del rgano de gobierno
es la falta de convocatoria a su reunin, pero la solucin a esta inconducta que da el artculo 161 del CCC es
incompatible con esa interpretacin.
Al parecer, el artculo 161, cuando habla de no poder adoptar decisiones vlidas, est hablando de
decisiones en el seno del rgano de administracin, pero esas no son, conceptualmente, las decisiones que
forman la voluntad del ente.
Entendemos que la norma que comentamos en realidad se orienta a los casos de rgano colegiado de
administracin, donde las ausencias reiteradas o el voto hostil de alguno de sus miembros no permite el
funcionamiento del rgano.
En tales casos, deberan establecerse sanciones para el caso de incumplimiento de un administrador, pero
la solucin, si bien dinamiza el funcionamiento del rgano, parece algo reida con los principios democrticos
que imperan en materia organicista, puesto que dispone que se le darn facultades al presidente para que
haga lo que quiera, con lo que estara otorgando a las mayoras e, incluso, a un miembro hbil cuando las
participaciones son igualitarias, para que avancen en la gestin de los negocios comunes en contra de la
voluntad de la minora o del otro socio con igualdad de poder poltico.
En estos supuestos, parece ms oportuna la solucin de la ley societaria que permite la remocin del
administrador que incumple y, en su caso, la intervencin judicial de la sociedad. Solucin que,
llamativamente, no ha sido ni siquiera insinuada en el nuevo ordenamiento jurdico del derecho privado
nacional.
El artculo 162 del CCC(20) incorpora el instituto de la transformacin, volviendo sobre la necesidad de voto
unnime para transformar, fusionar o escindir personas jurdicas, salvo estipulacin en contrario. En estos
casos, reiteramos la observacin que hacemos permanentemente a las normas societarias en el sentido que
ser de mejor tcnica legislativa hablar de las mayoras necesarias para modificar el contrato o estatuto en
lugar de establecer una regla (unanimidad) a la que inmediatamente se le agrega la excepcin.
4.4. Disolucin y liquidacin
Si alguna duda nos quedaba sobre la fuente de la nueva regulacin en materia de personas jurdicas, el
artculo 163 del CCC(21) las disipa todas, habida cuenta de que es una transcripcin casi literal del artculo 94 de
la ley 19550.
Se aleja as el legislador de lo dispuesto por el artculo 48 del Cdigo Civil, que solo contiene las causales
de disolucin que afectan a las personas jurdicas que requieren autorizacin estatal para funcionar, y en el
artculo 164 del CCC otorga a la autoridad administrativa de control la facultad de discernir en qu casos se
considera que la persona jurdica sujeta a su fiscalizacin estatal permanente, haya incurrido en violaciones
graves a la ley, estatuto o reglamento que ameriten el retiro de la autorizacin para funcionar.
Lamentablemente, el Cdigo Civil y Comercial no establece de manera expresa el principio de conservacin
de la persona jurdica que orienta en la interpretacin de que aun cuando una persona jurdica haya incurrido
en una causal de disolucin, no proceder su liquidacin si se sanea el defecto o circunstancia que produjo la
causal de disolucin. Esta omisin convierte en incompatible el artculo 163 del CCC con la norma clsica del
derecho de las fundaciones, que permite la modificacin de su objeto en los casos en que el establecido por el
fundador se haya tornado imposible, puesto que a la luz del artculo 163 del CCC no hay ms chance que la de
disolver.
Solo podr sortearse la inevitable liquidacin de la persona jurdica cuando la causal de disolucin ocurrida
sea el vencimiento del plazo de duracin puesto que los artculos siguientes regulan el trmite de prrroga y
reconduccin.
El CCC, al igual que la ley de sociedades, no nos trae una definicin de disolucin y de liquidacin que
permita delinear el mbito de aplicacin de aquellos.
La laguna que deja el artculo 165 del CCC(22), en cuanto a la aplicacin de la prrroga de las personas
jurdicas, es casi un ro, dado que no dispone si la prrroga debe requerirse antes del vencimiento del plazo de
duracin y no despus.
Siguiendo el rgimen societario, podramos inferir que se descarta la tcita reconduccin de la persona
jurdica y que para prorrogar su duracin se requiere de la decisin de sus miembros.
En todos los casos, las mayoras necesarias para adoptar vlidamente esta decisin sern las exigidas para
la modificacin del contrato o estatuto, puesto que la prrroga siempre acarrea la modificacin de la clusula
contractual o estatutaria que regula el plazo de duracin.
El segundo requisito, de presentacin ante la autoridad de contralor, es harto impreciso, no se entiende si
es una mera informacin a dicho ente o si procura su registracin; tampoco queda claro si se requiere en todas
las personas jurdicas, porque no parece razonable que se le imponga a aquellas con respecto a las cuales la
autoridad de control no tiene incumbencia.
Estimamos que el legislador ha querido establecer que la prrroga resuelta por el rgano de gobierno de la
persona jurdica debe ser presentada por sus administradores ante la autoridad de control o registral que
corresponda, a los fines de que esta autoridad proceda a autorizar y, en su caso, a registrar la modificacin del
plazo de duracin. Pero lamentablemente no lo ha dicho as.
Se mantiene la deficiente redaccin del artculo 165 del CCC en el siguiente, el artculo 166(23), al regular la
reconduccin. Esta norma dice que la reconduccin puede ocurrir mientras no haya concluido la liquidacin de
la persona jurdica, pero no dice desde cundo: acaso se podr resolver la prrroga o la reconduccin
indistintamente, antes del vencimiento del plazo?
Cuando habla de autoridad de control, el legislador parece desconocer que esa autoridad no siempre se
encuentra unificada con el Registro Pblico de Comercio, y si bien en algunos mbitos con el de la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires ambos estn reunidos, en otras jurisdicciones, como la santafesina, no es as, y las
sociedades comerciales personalistas no van a la autoridad de control. Por lo dems, la IGP (IGPJ en Santa Fe)
para las asociaciones civiles y fundaciones y el INAES para las mutuales y cooperativas s funcionan como
autoridad de control y, a la vez, como autoridad registral.
A esta deficiencia en la redaccin se suma que el nuevo Cdigo no distingue cules sern los efectos
distintivos de la prrroga y la reconduccin, en materia de responsabilidad de los miembros y administradores,
como s lo hace acertadamente el artculo 95 de la ley 19550.
Esta falta de claridad requerir que se defina por va doctrinaria y jurisprudencial, y podemos aventurar
que se aplicarn supletoriamente las normas de la ley societaria en la materia.
El artculo 167 del CCC(24), en materia de liquidacin, no remite a la aplicacin supletoria de las normas de
la ley societaria, como hace acertadamente el artculo 49 del Cdigo Civil. No se establecen normas sobre el
destino final de los bienes, como s lo hace actualmente el artculo 50 de este Cdigo para los casos de
liquidacin de las personas jurdicas que requieren autorizacin del estado para funcionar.
La regla que se desprende del artculo 167 del CCC es que la capacidad de la persona jurdica para adquirir
derechos y contraer obligaciones cesa al producirse una causal de disolucin. Es una referencia conceptual que
choca contra el principio general que establece que la existencia de las personas jurdicas se extiende hasta el
retiro de la autorizacin para funcionar o la cancelacin de la inscripcin registral, y as lo dispone la ley de
sociedades comerciales.
El CCC, en lugar de restringir la competencia del rgano de administracin en estos casos, directamente
inhibe a la persona jurdica de realizar cualquier tipo de operacin (ni siquiera las urgentes y necesarias para
encarar el proceso liquidativo), por lo que es absurdo, puesto que, con esas pautas, difcilmente podr
cumplirse la liquidacin de la persona jurdica, dado que ya nada se podr hacer.
Obviamente, esto no es posible, y la doctrina y jurisprudencia debern ampliar por la va interpretativa el
alcance de esta deficiente disposicin, para lo cual podrn valerse solamente de la expresin debiendo su
liquidacin concluir las pendientes. Lo que debera decir es que no pueden realizarse nuevos actos propios del
objeto de la persona jurdica, en consonancia con la norma del artculo 99 de la ley 19550.
Una superficial referencia al destino final de los bienes, luego de la liquidacin, supera el texto del actual
artculo 50 del Cdigo Civil.
Es llamativo que hable de obligaciones (en general) y luego especifique solamente en las deudas fiscales:
entendemos que es una referencia sobreabundante que pretende colocar al acreedor fiscal por encima de los
dems acreedores, pero sin hacerlo.
El ltimo prrafo del artculo comentado viene a resolver las largas discusiones doctrinarias que se han
planteado en torno al artculo 99 in fine de la ley 19550 sobre el alcance de la responsabilidad de los socios en
el caso de que los administradores continen la gestin del negocio social, a pesar de encontrarse la sociedad
en estado de disolucin: en el artculo 167 del CCC queda claro que responden los administradores por haber
actuado, y los socios, por su omisin.

5. ASOCIACIONES CIVILES

5.1. Consideraciones generales

Hasta la sancin del CCC, la doctrina especializada nacional haba planteado incansablemente la necesidad
de contar con un marco adecuado de regulacin de las asociaciones civiles, a cuyos fines se presentaron
algunos proyectos de ley(25), a la vez que se intent resolver el vaco en el proyecto de reforma al Cdigo Civil
de 1998, que dedicaba un captulo a las asociaciones civiles y a las simples asociaciones civiles.
Las asociaciones civiles, como las fundaciones, junto a las cooperativas y mutuales, son instrumentos
jurdicos esenciales en la organizacin de las entidades del tercer sector. Pero las asociaciones civiles en
particular contribuyen al logro de objetivos de bien comn muy variados desde el punto de vista del objeto que
se persigue, su dimensin econmica y cantidad de asociados y destinatarios de sus servicios, lo que torna
difcil dotar a estas personas jurdicas de un rgimen que aporte soluciones para todas.
El fenmeno asociativo permite al individuo luchar de manera eficaz por la obtencin de derechos no
reconocidos o la reivindicacin de otros, y as es como las asociaciones civiles son tiles para quienes buscan
ejercer acciones colectivas o de clase en tutela de los consumidores, del medio ambiente, etc., y a la vez, les
permite a los individuos reconocerse en sus convicciones, perseguir activamente sus ideales, cumplir tareas
tiles, encontrar su puesto en la sociedad, hacerse or, ejercer su influencia y provocar cambios, contribuyendo
as al fortalecimiento de la democracia.(26)
Los temas que ms fervientemente ha buscado esclarecer la doctrina son los relativos a la definicin del
alcance de la nocin de bien comn, los vinculados al funcionamiento de sus rganos (que se ha intentado
siempre resolver por la va de la aplicacin analgica del derecho societario (27), no siempre compatible con las
particularidades de una asociacin civil), informacin y documentacin contable, derechos y deberes de los
asociados, capacidad, rgimen fiscal, rol del Estado en su constitucin y fiscalizacin externa, sobre todo para
prevenir su uso abusivo. Algunas de estas demandas son abordadas en el CCC y otras permanecen sin
resolver.
La incorporacin de un cuerpo de normas general y bsico destinado a que los particulares puedan
asociarse con fines solidarios a travs de los tipos asociaciones civiles con personera jurdica, simples
asociaciones civiles y fundaciones en nuestro Cdigo Civil y Comercial Unificado ha dejado atrs los debates
acerca de si corresponda regularla en una ley especial o dentro del Cdigo Civil, y hoy nos abocamos a
analizar las ventajas y desventajas del rgimen que comenzar a aplicrseles a partir del ao 2016.
La regulacin detallada y completa que nos brinda el CCC nos permite apartarnos de las interpretaciones
analgicas e intentar, no sin dificultades, dotar a esta estructura jurdica que alberga tan variados contenidos,
de una normativa uniforme, remitiendo a los estatutos la regulacin de materias especficas propias de su
objeto y dimensin.
Es oportuno resaltar que el artculo 3 de la ley 19550 sigue vigente y no ha sido objeto de modificaciones,
por lo que siempre ser posible constituir una asociacin civil bajo la forma de sociedad comercial.
Hasta el 31 de diciembre de 2015, el rgimen legal aplicable a las asociaciones civiles surge de las normas
del Cdigo Civil, de los estatutos y de las resoluciones de la autoridad administrativa de control; a partir de la
entrada en vigencia de la ley 26994, las asociaciones civiles se regirn por las normas imperativas del CCC en
materia de asociaciones civiles y de personas jurdicas, por los estatutos, por las normas de la autoridad
administrativa de control y por las normas supletorias del CCC (art. 150, CCC).
Las asociaciones civiles, como ninguna otra persona jurdica, presentan un abanico inagotable de objetos y
de formas organizativas: desde una vecinal que alberga a un grupo de vecinos que buscan resolver problemas
que los afectan en comn en el entorno del barrio donde viven, pasando por la cooperadora de una institucin
educativa, y las entidades deportivas que tambin revisten diversas dimensiones e intereses (tanto el pequeo
club del barrio donde se contiene a los nios de la zona hasta el gran club de ftbol conocido
internacionalmente y que interviene en la compra y venta de jugadores por sumas millonarias), sin olvidar
bibliotecas, entidades de profesionales, artistas y productores, etc.
5.2. La asociacin civil irregular
En la actualidad, el artculo 46 del Cdigo Civil reconoce la existencia de tres clases de asociaciones civiles:
las asociaciones civiles con personera jurdica, las simples asociaciones civiles y las calificadas por la doctrina
como asociaciones civiles irregulares, que las que dicha norma se refiere en sus ltimas lneas.
En el CCC, las asociaciones civiles irregulares fueron dejadas de lado, aunque su severo rgimen de
responsabilidad parece haber sido trasladado a las simples asociaciones civiles. Esto nos permite aventurar que
en el futuro se plantearn dificultades para determinar el rgimen legal aplicable a la actuacin de una
asociacin civil constituida por instrumento privado sin firmas certificadas; atento a la remisin que se hace a
las normas de la ley societaria, al parecer, podran quedar tambin incluidas en la nueva regulacin de los
artculos 21 y siguientes de la ley 19550, a pesar de las diferencias notorias que existen entre una asociacin y
una sociedad.
5.3. Rgimen legal
5.3.1. Constitucin
El artculo 168 del CCC(28), que comenzar a regir a partir del 1 de enero de 2016, define con sentido
negativo el objeto de la asociacin civil, puesto que en lugar de decir en qu debe consistir, opta por decir en
qu no debe consistir y, en tal sentido, dispone que las asociaciones civiles tendrn un objeto que no sea
contrario al inters general o al bien comn. Esta forma de expresin nos parece un defecto en la tcnica
usada por el legislador.
Agrega confusin a la norma la circunstancia de que defina el objeto de la asociacin a partir de dos
nociones tan indefinidas y confundibles entre s como son el objeto de bien comn y el inters general.
Para poder delinear qu se entiende por objeto de bien comn e inters general, es oportuno volver sobre
la resolucin 7/2005 de la Inspeccin General de Justicia, donde aparece una particular previsin relativa al
objeto de bien comn; esta norma reglamenta el llamado test de bien comn, elaborado a partir de
consolidados criterios dados por la actuacin jurisdiccional administrativa y judicial. Bajo tal orden, en la
ponderacin de las finalidades de bien comn de la entidad, se considerar la contribucin al bien de la
comunidad en general o a las mejores condiciones de la vida social, en contraposicin al bien individual o al
bien egosta de un grupo determinado de personas, sin colisionar o contrariar las valoraciones sociales
imperantes en el momento en que dicha apreciacin deba ser efectuada.
Se ha dicho que el bien comn debe exteriorizarse y proyectarse hacia la comunidad en su conjunto y
expresarse a travs del objeto de las entidades, en finalidades coincidentes con las que el Estado jerarquiza
como propias. Las actividades a realizar debern incidir en forma directa sobre el bien comn. (29)
Existen diferentes posturas doctrinarias con relacin a qu se entiende por bien comn, y no coincidimos
con la opinin del reconocido jurista que transcribimos en el prrafo anterior en cuanto a que la actividad debe
incidir directamente sobre el bien comn, mxime en la redaccin actual, que nos permite establecer un
objeto que no agravie el bien comn y que pueda, por ende, realizarlo de manera indirecta a travs de
actividades que, en principio, repercuten en beneficio de sus miembros y siempre que no contraren el inters
general.
En este sentido, de manera genrica, se sostiene que el fin de bien comn es aquel que no contradice el
orden jurdico y se alinea en la nocin de bien pblico que persigue el Estado. En un sentido semejante, la
resolucin de la IGJ antes reseada se apoya en la idea de que se corresponde con el bien de la comunidad en
general o las mejores condiciones de la vida social.
Hoy se admite que el bien comn no quedar configurado si la intencin de quienes concurren a constituir
la persona jurdica es discriminar o no respetar la diversidad en todas sus formas. Se ha sostenido(30) desde
otro punto de vista que para satisfacer la finalidad de bien comn es necesario desarrollar actividades
altruistas, que no tiendan a satisfacer exclusivamente intereses particulares o sectoriales, ya que identifican el
fin de bien comn con el bienestar general.
Otro aporte a la delimitacin de este concepto viene de la mano de quienes afirman que el bien comn
importa hacer posible el desarrollo material, econmico y moral de los integrantes de la asociacin, de acuerdo
a la moral media de nuestra sociedad(31), apartndose as de la idea de que debe tener siempre por norte la
satisfaccin de intereses altruistas y generales de la comunidad toda.
Ambas nociones son acertadas y delimitan el alcance del fin de bien comn que se realiza en el mbito de
las asociaciones civiles (y busca, por ende, la satisfaccin de sus miembros) y el de las fundaciones, que
indefectiblemente se orienta hacia la comunidad sin beneficiarios determinados.
Si bien el debate sobre el alcance de la nocin de bien comn subsistir, existe claridad acerca de que no
se configura solamente con la licitud ni con la ausencia de fines de lucro.
Con la nueva regulacin en materia de asociaciones civiles, queda claro que bien comn no es lo mismo
que bien pblico ni que inters pblico o inters general; el objeto de bien comn se refiere a la actividad
dirigida a hacer posible el desarrollo material, econmico y moral de los miembros, permitiendo el desarrollo
humano integral de sus asociados.(32)
El bien comn no es una abstraccin independiente de las personas o del espritu colectivo diferente de
estas y menos an lo que la mayora considere comn excluyendo a las minoras, sino que simplemente es el
bien de todas las personas que suelen agruparse segn intereses dispares, contando con que toda la sociedad
contempornea es necesariamente plural.(33)
La norma contenida en el artculo 168 del CCC aporta cierta claridad sobre el concepto de inters general
diciendo que se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean
culturales, religiosas, artsticas, literarias, sociales, polticas o tnicas que no vulneren los valores
constitucionales, pero mantiene abierta la duda sobre el real alcance de la nocin de bien comn, el que ahora
s parece estar diferenciado del de inters general.
Si el legislador opt por definir el alcance de la nocin de inters general, debi tambin incluir una nocin
de bien comn.
La ltima parte el artculo acertadamente dispone que las asociaciones civiles no pueden perseguir fines
lucrativos como actividad principal ni tampoco sus miembros, sin embargo, cuando esa finalidad no sea
exclusiva o absoluta, sino que indirectamente se busque una rentabilidad para la mejor prestacin del servicio,
entonces ser admitida la finalidad lucrativa.
De este modo, quedan legitimadas y se excluyen de la discusin dialctica los supuestos de actividades
econmicamente rentables por parte de la asociacin destinadas al crecimiento patrimonial del ente y su
desarrollo.
Esta circunstancia condiciona toda iniciativa de dotar a las asociaciones civiles de una regulacin especfica
que ayude a prevenir y resolver todos los potenciales conflictos que pueda surgir en su constitucin,
funcionamiento y hasta su extincin.
Ello no obstante, y ms all de las observaciones que aparecern en las prximas lneas, celebramos que
se haya resuelto incorporar al cuerpo del Cdigo Civil y Comercial unificado un conjunto de normas
sistemticas que en general llevan al rango de ley una cantidad de prcticas y soluciones que ante la falta de
regulacin legal se fueron construyendo a travs del aporte de la doctrina y la jurisprudencia.
Recordemos que subsiste la posibilidad de constituir asociaciones civiles bajo la forma de sociedades
comerciales (art. 3, L. 19550), pero se deja pendiente en el nuevo rgimen la participacin de las asociaciones
civiles y fundaciones en sociedades comerciales, con las debidas limitaciones, tal como se aconsej en la
conclusin sexta de las XII Jornadas Nacionales de Derecho Civil celebradas en Bariloche; se trata de un tema
difcil, puesto que si bien la participacin de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades comerciales no
puede negarse, tampoco es posible admitir tales participaciones de manera ilimitada. Y la comisin entendi
que esta regulacin no puede quedar en manos de los rganos de control (Inspeccin General de Justicia o
Registros de Personas Jurdicas), sino que debe ser fijada por una ley nacional; ello es as no solo porque tal
normativa resulta ajena a las facultades delegadas a dichos rganos de control, sino porque adems permitir
tener idnticos criterios en todo el pas, lo que brindar seguridad jurdica y evitar diferencias entre las
distintas jurisdicciones que pueden generar ventajas injustificadas entre ellas.(34)
Por lo dems, es oportuno recordar que la quinta conclusin de aquellas Jornadas ya aconsejaba
unnimemente admitir que las asociaciones civiles realicen actividades lucrativas en la medida que su
producido se aplique al cumplimiento del objeto previsto en sus estatutos, con lo que se reconoca que las
actividades lucrativas solo pueden generar un beneficio para toda la persona jurdica o para sus integrantes y
que nunca pueden constituirse en ganancias econmicas a repartir entre ellos.
El breve artculo 169 de la CCC(35) va a generar importantes discusiones a la hora de constituir una
asociacin civil, puesto que dispone que el acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento pblico.
Cuando se habla de instrumento pblico se est direccionando la forma del acto constitutivo hacia la escritura
pblica, dado que si bien la nocin de instrumento pblico es ms amplia como instrumento emanado de otra
autoridad pblica (art. 289, CCC), en la prctica se les est imponiendo a estos entes destinados al logro de
fines altruistas y desinteresados a que incurran en la obligacin de afrontar el pago de los elevados gastos que
implica celebrar una escritura pblica cuando no existe fundamento alguno para ello, puesto que el acto
constitutivo y el estatuto sern sometidos a la autorizacin y previo anlisis de los requisitos legales y de
oportunidad, mrito o conveniencia. En este tema, creemos que no existen motivos para haber eliminado la
posibilidad de constituir una asociacin civil por instrumento privado con firmas certificadas notarialmente.
El nuevo artculo 170 del CCC(36) enuncia como requisitos del acto constitutivo los que han venido siendo
empleados en los estatutos tipo de la Autoridad de Aplicacin y, fundamentalmente, los que se han usado de
manera reiterada y homognea en el acto constitutivo de las asociaciones civiles. Como puede apreciarse, se
aplica lo normado en el artculo 152 del CCC sobre domicilio y sede; por ende, al momento de la constitucin
de una asociacin civil con personera jurdica, habr que acompaar como parte del acto constitutivo, pero
como peticin separada del estatuto, la indicacin de calle y nmero donde funcionar la asociacin civil.
5.3.2. rganos
En cuanto a los rganos, siguiendo las lneas introducidas al rgimen general de las personas jurdicas
(art. 158, CCC), se establece que las funciones de estas personas jurdicas debern cumplirse a travs de
rganos obligatorios.
Ocurrida la liquidacin de la asociacin civil se dar a sus bienes el destino que disponga el estatuto, pero
restringido a que se atribuyan a una entidad pblica o privada de bien comn, domiciliada en la Argentina y sin
fines de lucro, pues es necesario respetar su naturaleza de ente de bien comn, por lo que el destino estar
vinculado al fomento de la educacin, organismos oficiales de apoyo a la investigacin o asociaciones civiles o
fundaciones que procuran promover la asistencia a grupos humanos vulnerables, otras asociaciones civiles con
idntico objeto o similar, por citar algunos ejemplos.
El artculo 171 del CCC(37) exige la condicin de asociado para ser miembro del rgano de administracin,
tambin para ser representante o miembro del rgano de fiscalizacin interna de la asociacin civil.
Al establecer los cargos que el estatuto debe prever, se est fijando un nmero mnimo de tres integrantes
para cubrir los cargos de presidente, secretario y tesoreros. Lamentablemente, la norma guarda silencio sobre
la necesidad de designar miembros suplentes para estos cargos, exigencia que debi ser contemplada para
evitar los riesgos de acefala. Adems se da una discordancia entre esta norma y la del artculo 183, que
dispone que la disolucin de la asociacin civil se producir en caso de reducirse el nmero de miembros a un
nmero inferior al de los consejeros y miembros del rgano de fiscalizacin designados como titulares y
suplentes.
Una importante laguna que presenta la norma es que no se han determinado los requisitos legales
mnimos para ser consejero ni las incompatibilidades para el cargo.
Lamentablemente, omite mencionar si el cargo es honorario o rentado, a pesar de que se ha podido
apreciar en la prctica todo tipo de abusos en esta materia tendientes a eludir esta prohibicin que ya ha sido
superada por va jurisprudencial.
Durante muchos aos se ha venido suscitando un debate an no resuelto en torno a si el cargo de
directivo de una asociacin civil debe o no ser remunerado. La tinta se ha derramado en uno y otro sentido.
En contra de admitir la retribucin de los integrantes de la comisin directiva, se pronuncian quienes
plantean que el ente carece de fines de lucro y, por ende, sus administradores no pueden percibir
remuneracin por su tarea, pues es incompatible con su objeto altruista que aquellos tengan aspiraciones
econmicas por su desempeo en el ente.
A favor de que perciban una remuneracin, se ha dicho que las asociaciones civiles deben ser gobernadas
por las personas ms probas y sin una buena retribucin; nadie le dedicar a la entidad ms tiempo que el que
le sobre luego de cumplir con sus obligaciones laborales, familiares, personales, etc. En abono de este
argumento se sostiene tambin que la determinacin de una remuneracin contribuir a reducir los casos de
corrupcin y mal manejo de los fondos que se producen en muchas entidades de bien comn.
La ley, en cambio, ha guardado silencio en una cuestin tan sensible como es el derecho de los directivos
de las asociaciones civiles a percibir una remuneracin por su trabajo. Dado que en materia de fundaciones el
artculo 206 del CCC establece expresamente que el cargo es honorario, podra proponerse una aplicacin
analgica de aquella norma propia de las fundaciones.
Sin embargo, nos parece que sera una solucin ms justa y moralizadora establecer que el estatuto
determine si el cargo es rentado u honorario. De ese modo, dependiendo de la dimensin econmica y/o el
nmero de asociados, podra establecerse una remuneracin en aquellos casos donde la asociacin civil
demanda un esfuerzo, dedicacin y profesionalismo mayor, y podra optarse estatutariamente por que sea
honorario en aquellas que solo tienden al manejo de un patrimonio menor y con un alcance ms limitado.
Los artculos 172, 173 y 174 del CCC(38) regulan el rgano de fiscalizacin obligatorio, que puede ser
unipersonal o plural, hasta tanto el nmero de asociados alcance la cifra de cien, en cuyo caso ser colegiado y
estar a cargo de una comisin revisora de cuentas. Sus miembros podrn ser asociados o no asociados, y la
ley determina las incompatibilidades para desempear la funcin, todas inspiradas en razones morales: ser
miembro de la comisin (puesto que en este caso tendra que fiscalizarse a s mismo), ser el contador
certificante de los estados contables de la asociacin y ser cnyuge, conviviente, parientes directos de
aquellos.
 Una apreciacin especial merece el requisito de que cuando la asociacin civil requiera determinada
condicin profesional u oficio para ser socio (debido decir asociado), los integrantes del rgano de
fiscalizacin no necesariamente deben contar con ttulo habilitante.
Aparentemente, si estuviramos hablando de una asociacin civil para mdicos, por ejemplo, no sera
necesario que los integrantes del rgano de fiscalizacin sean abogados o contadores, como exige el artculo
285 de la ley 19550. Tampoco si se requiere un oficio determinado, por ejemplo, ser metalrgico.
No llegamos a comprender claramente cul es el motivo por el cual se desliga a quien deba llevar a cabo la
tarea de fiscalizar la institucin, de la necesidad de contar con un ttulo habilitante que le permita contar con el
conocimiento tcnico necesario para poder verificar que la asociacin civil cumpla adecuadamente con los
requisitos legales y fiscales. Esta regulacin podra tener por finalidad evitar encarecer el funcionamiento de
estas entidades.
Es altamente positivo que el artculo 175 del CCC(39) haya incorporado tambin alguna pauta mnima sobre
el funcionamiento de las asociaciones civiles, aunque el legislador se ha quedado aqu a mitad de camino, dado
que no incorpora pautas para la determinacin de las diversas categoras de asociados ni requisitos mnimos de
ingreso, o como se hace en la ley 20321 de asociaciones mutuales y en la 20337 de cooperativas, tampoco se
prohbe establecer requisitos mnimos que importen discriminacin por razones de credo, pertenencia tnica,
ideologa poltica, etc.; tambin habra sido positivo que se establezcan pautas mnimas, si se quiere,
supletorias, relativas al qurum, mayoras, forma de publicidad de la convocatoria, causales de impugnacin de
las resoluciones de las asambleas y del consejo de administracin, clases de asambleas y competencias.
El CCC no determina cules son las funciones mnimas del rgano de administracin, de gobierno y de
fiscalizacin; tampoco habla de quin tendr la representacin del ente, y dado que el artculo 186 del CCC
remite a la aplicacin de la ley general de sociedades, se infiere que las normas sobre directorio, asambleas y
sndico previstas para las sociedades annimas devendrn aplicables analgicamente a las asociaciones civiles.
La disposicin del artculo 176 del CCC(40) es casi una transcripcin de lo regulado en la ley de sociedades
comerciales con respecto a los directores (arts. 256, 258, 264 y 265, L. 19550). Se omiti disponer que
debern designarse administradores suplentes para cubrir la vacancia y garantizar as la continuidad del
funcionamiento del rgano de administracin.
Tambin hubiera sido aconsejable que la regulacin incluyera normas sobre rgimen de representacin de
las asociaciones civiles con personera jurdica.
Con acierto, la nueva normativa del artculo 177 del CCC(41) incorpora tambin un rgimen en materia de
responsabilidad de los administradores de la asociacin civil.
5.3.3. Los asociados
El artculo 178 del CCC(42) consagra un principio de igualdad entre los asociados y de funcionamiento
democrtico del rgano de gobierno al prohibir que la falta de pago tempestiva de cuotas o contribuciones
opere como un obstculo para la participacin de los asociados en las asambleas. No obstante ello, la prctica,
sobre todo en entidades de elevado nmero de asociados, trae confusin y dificultades de implementacin de
esta norma, puesto que segn lo dispuesto por el artculo 178 del CCC, los asociados morosos podrn exigir
que se les permita efectivizar el pago de las cuotas adeudadas hasta el momento mismo de inicio de la
asamblea, lo que traer aparejado el retardo de la apertura de esta, hasta tanto todos los asociados presentes
hayan podido dar cumplimiento a su deber patrimonial.
Por razones de organizacin, orden y seguridad, habra sido ms aconsejable establecer que el pago puede
realizarse, por ejemplo, hasta el da inmediato anterior al de la fecha convocada para la celebracin de la
asamblea.
El llamado derecho a renunciar regulado en el artculo 179 del CCC(43) es, en realidad, el derecho a
retirarse de la asociacin y se encuentra actualmente regulado en el artculo 48 del Cdigo Civil.
Correctamente la norma dispone que las obligaciones patrimoniales del asociado subsisten hasta el momento
de la notificacin de su retiro. Interpretamos que dicha notificacin deber hacerse ante la comisin directiva
de la asociacin. Del artculo se infiere, adems, que una vez ejercido el derecho de retiro, cesan todos los
dems deberes y todos los derechos inherentes a la condicin de asociado. Esta norma se complementa con el
artculo 182 del CCC.
El poder disciplinario se insina en el artculo 180 del CCC(44).
La cuestin disciplinaria es un captulo esencial en materia de asociaciones civiles, y lamentamos la falta
de regulacin de sus postulados bsicos en este ttulo que solo se cie en establecer algunas pautas bsicas en
materia de exclusin con algunas pautas bsicas en materia de procedimiento. Todo lo relativo a las conductas
sancionables, clases de sanciones, su alcance, ejercicio del derecho de defensa por parte del asociado en
cuestin, procedimiento, etc. se mantiene como un derecho propio e interno de cada asociacin civil que podr
regularlo en su estatuto o atenerse a que se trata de un derecho implcito en caso contrario. En ningn caso
podr interpretarse que la falta de regulacin legal o estatutaria en materia de poder disciplinario excluye al
ente de la posibilidad de aplicar sanciones a sus miembros.
A la luz del artculo 179 del CCC(45), la responsabilidad de los miembros de la asociacin civil con
personera jurdica sigue siendo limitada a las contribuciones debidas al ente. Tal como se dispone actualmente
en el artculo 46 del CC, los asociados no responden por las deudas de la asociacin, salvo que se declare la
inoponibilidad de la persona jurdica segn lo establece el artculo 144 del CCC.
 Del artculo 182 del CCC(46) resulta evidente que la condicin de asociado es personal e intransferible, y
solo es posible cesar en la condicin de tal por renuncia, sancin disciplinaria de exclusin o expulsin, o
fallecimiento.
Es de sealar que la norma debi incluir alguna mnima referencia general a los derechos y deberes de los
asociados y a las distintas categora o clases de asociados que los estatutos pueden regular.
Dentro de los deberes de los asociados podemos mencionar: el deber de pagar las cuotas y contribuciones
peridicas, el deber de abstenerse de realizar actos que perjudiquen materialmente a la asociacin as como de
aquellos que agravien su prestigio e imagen frente a la sociedad, el deber de adecuar su conducta a los
estatutos, a las resoluciones de los rganos de gobierno y administracin y a la ley vigente.
Dentro de los derechos, se encuentra, bsicamente, el derecho a usar y gozar de los servicios que presta
la asociacin civil y de las actividades propias de su objeto, el derecho a participar en las asambleas, el
derecho a votar en las asambleas y ser designado miembro de la comisin directiva (cuando cumpla los
requisitos estatutarios para ello), entre otros.
Las categoras de asociados ms comunes en los estatutos de asociaciones civiles son: asociado activo o
pleno, adherente, honorario, vitalicio.
Si bien hasta aqu el cdigo no establece un nmero mnimo de miembros para crear y mantener la
asociacin, el artculo 183 del CCC(47) dispone que el nmero mnimo de miembros ser igual a la totalidad de
los miembros titulares y suplentes de la comisin directiva y del rgano de fiscalizacin sumados. De esta
norma se desprende tambin que debern designarse suplentes para cubrir las vacantes en ambos rganos.
Pasados seis meses desde la reduccin de dicho nmero sin que se haya recompuesto el nmero mnimo de
asociados, la asociacin civil con personera jurdica quedar en estado de disolucin.
Se trata de una innovacin importante en la materia, dado que en la actualidad, salvo disposicin
estatutaria, el Cdigo Civil no establece un nmero mnimo de asociados, por lo que la autoridad de control
tiene potestad para disponer la recomposicin de la pluralidad de asociados cuando el nmero se ha reducido a
uno, y la continuidad de la misma, atento a considerar que el objeto de bien comn mereca ser desarrollado.
Si bien el CCC no hace alusin alguna a la existencia de asambleas ordinarias y extraordinarias y, por
ende, no menciona la competencia de ambas, en la prctica las asociaciones civiles se han caracterizado
porque la competencia de sus asambleas es temporal, es decir, que la asamblea ordinaria se celebra una vez al
ao y la extraordinaria cada vez que haya que tratar algn tema que no fue incluido en el orden del da de la
asamblea ordinaria.
El artculo 184 del CCC(48) da un giro radical en esta materia, disponiendo un supuesto de competencia
material y no temporal al establecer que el liquidador ser designado en una asamblea extraordinaria. Como
puede verse, en materia de liquidacin se han incorporado normas idnticas a las que regulan la liquidacin de
sociedades en los artculos 101 y siguientes de la ley 19550, y en lo concerniente a las asambleas, se ha trado
el criterio de competencia de la extraordinaria propio de las sociedades annimas (art. 235, L. 19550) sin que
exista razn aparente que lo justifique.
En lo que respecta a la distribucin del remanente, se modifica la norma actual del artculo 50 del Cdigo
Civil, que tantas contradicciones interpretativas ha generado, y se establece que el destino final de los bienes
remanentes ser dispuesto por el estatuto, y en caso de silencio, el remanente se destinar a otra asociacin
civil domiciliada en la Repblica, de igual o similar objeto al de la liquidada. Se desplaza as la expectativa
actual del Poder Legislativo provincial de disponer de dicho remanente y, adems, no dice expresamente que el
remanente nunca podr ser distribuido entre los asociados.
Supletoriamente se aplicarn las disposiciones sobre sociedades en cuanto resulte pertinente (art. 186,
CCC)(49).

6. SIMPLES ASOCIACIONES CIVILES

En el derecho vigente, hay una sola referencia a las simples asociaciones civiles y aparece en el artculo 46
del Cdigo Civil, donde se las caracteriza segn la forma de constitucin y la responsabilidad de sus miembros.
En cuanto a la forma de constitucin, el artculo 46 del Cdigo Civil dispone que son simples asociaciones
civiles las que se constituyeron por instrumento pblico o privado con firmas certificadas notarialmente y sin
obtener la autorizacin del Estado para funcionar.
La reforma, en cambio(50), jerarquiza a las simples asociaciones civiles que dejan de ser una asociacin civil
que adolece del defecto de no contar con autorizacin estatal para funcionar, para convertirse en un nuevo tipo
de asociacin a la que se considera persona jurdica.
Con respecto a la forma de constitucin, el artculo 187 del CCC se mantiene con idntico criterio, por lo
que continuamos hablando de simples asociaciones civiles cuando se hayan constituido por instrumento
privado con firma certificada y no se hayan inscripto ante la Autoridad de Aplicacin. Esta innecesariedad de
otorgar instrumento pblico, sumado a que pueden prescindir del rgano de fiscalizacin cuando el nmero de
asociados no supera los veinte miembros (art. 190, CCC), convierte a las simples asociaciones civiles en una
opcin ms cercana al alcance de las pequeas entidades de bien pblico.
La aplicacin supletoria del rgimen de las asociaciones civiles con personera jurdica y de las personas
jurdicas en general que expresamente hace el artculo 188 del CCC convierte a este nuevo tipo de asociacin
civil en una herramienta interesante al alcance de las organizaciones destinadas al bien comn que por su
actividad no asuman riesgos importantes que puedan comprometer la integridad patrimonial de sus miembros,
como es el caso de bibliotecas, entidades deportivas amateurs, vecinales, asociaciones cooperadoras escolares,
etc.
Habindose adoptado, en lneas generales y en cuanto resulta compatible, el rgimen de las sociedades
comerciales a las personas jurdicas en general, podemos permitirnos advertir que a las simples asociaciones
civiles se las equipara al rgimen del artculo 55 de la ley 19550 en materia de fiscalizacin al disponerse que
si se prescinde de la sindicatura, los asociados tendrn derecho a ejercer el derecho a la informacin de
manera directa (art. 190, CCC), pidiendo informes y consultando libros y papeles.
En materia de responsabilidad, se supera la remisin que actualmente hace el artculo 46 del Cdigo Civil
al engorroso rgimen de responsabilidad de las sociedades civiles, destinadas a desaparecer en el nuevo
Cdigo Civil y Comercial. Pero se la sustituye por un rgimen que deja lugar a dudas, ya que establece como
regla general que el fundador o asociado que no intervino en la administracin limita su responsabilidad a las
cuotas y contribuciones impagas que se comprometan a realizar a la asociacin.
Esto significa, entonces, que si hubieran intervenido, s responden? Y en tal caso, responden por el
perodo en que intervinieron o por el hecho de haber intervenido en un perodo deben responder por
obligaciones sociales anteriores o posteriores? Y en caso de responder, tal responsabilidad, es solidaria o
mancomunada? Entendemos que la solidaridad no se presume, por lo que debera ser mancomunada, pero lo
que debe resaltarse es que no es habitual que los administradores respondan por el pasivo social, a menos que
hayan incurrido en una conducta disvaliosa.
Al parecer, ha quedo aqu un resabio indeseable de la ltima parte del actual artculo 46 del Cdigo Civil,
que dispone para las asociaciones civiles irregulares que los fundadores y administradores responden
solidaria e ilimitadamente por el pasivo del ente cuando no existe razn alguna para sancionar de manera tan
grave a los fundadores y administradores en este caso en que se trata de la adopcin de una figura tpica que
reviste el carcter de persona jurdica desde su constitucin. Mxime cuando el artculo 191 del CCC dispone
tajantemente que los administradores de la simple asociacin responden por el pasivo de esta en caso de
insolvencia incorporando de manera subrepticia al rgimen legal la figura del administrador de facto que no
posee antecedentes normativos en materia societaria.
A partir de la reforma, a diferencia de lo que ocurre actualmente con las asociaciones civiles irregulares del
artculo 46 del Cdigo Civil, las futuras simples asociaciones civiles sern un tipo legalmente regulado y, por
ende, no hay razn para sancionar a sus administradores con la carga de responder por el pasivo de la
institucin.
El rgimen de responsabilidad que se impone a los administradores de hecho y de derecho de las simples
asociaciones resulta ms desalentador que el ya severo rgimen de responsabilidad mancomunada al que las
remite el actual artculo 46 del Cdigo Civil y constituye un paso atrs que crea el riesgo de desalentar para la
adopcin de este tipo asociativo.

7. FUNDACIONES

7.1. Introduccin
El alcance de la funcin social que realizan las fundaciones ha evolucionado notablemente y, en la
actualidad, presenta rasgos claramente diferentes a los de aquellos tiempos en que nacieron a la luz del
derecho cannico, como forma jurdica para la administracin del patrimonio donado a la Iglesia con fines
solidarios.
Desde siempre, las fundaciones han contribuido a la asistencia social en materia de salud, educacin,
atencin a los grupos sociales ms dbiles, como los nios, las mujeres, los ancianos y sectores marginales, al
desarrollo de la cultura y al conocimiento cientfico, todas ellas funciones que bsica y originariamente
corresponden al Estado, pero que, en sus inicios, las fundaciones complementaban. De ser una funcin
subsidiaria del Estado, se ha convertido, por razones econmicas y polticas, en una funcin ms protagnica,
con lo cual fueron adquiriendo mayor poder dentro de espacios fundamentales de la sociedad.
Su crecimiento es bienvenido siempre con el lmite de que no podrn sustituir al poder pblico en el
mbito propio de las funciones sociales que justifican su existencia, y paralelamente es de esperar que el
Estado coadyuve a los requerimientos de estas entidades con miras a lograr el cumplimiento de sus objetivos.
Entendemos que una forma de jerarquizar a las fundaciones ha sido incluirlas en el nuevo cuerpo del
Cdigo Civil y Comercial, aunque siguen siendo las cenicientas del ordenamiento jurdico, puesto que se ha
desaprovechado esta oportunidad de inspiracin legislativa para actualizar las normas de la ley 19836.
En efecto, en el ttulo que comentamos se opt por hacer una transcripcin casi literal de su articulado que
data del ao 1972: ello no obstante, las fundaciones, como todas las dems personas jurdicas, son
instituciones vivas que no escapan a la influencia de los vaivenes econmicos y polticos, y es por ello que su
normativa merece ser revisada.
7.2 Aspectos generales
Hemos tenido ocasin de analizar, al comentar la novedosa regulacin legal en materia de asociaciones
civiles, las dificultades que se plantean a la hora de definir el alcance de la nocin de bien comn.
La reforma(51) suma a esta materia una nueva dificultad, pues mientras para las asociaciones civiles
establece que podrn tener por objeto todo acto que no sea contrario al inters general o al bien comn, aqu
mantiene la regulacin de la ley 19836 y dispone en sentido positivo que debern tener un objeto de bien
comn.
Evidentemente no es lo mismo decir que el objeto no debe ser contrario al inters general ni al bien
comn que decir que el objeto debe ser de bien comn. En este sentido, da lugar a menos suspicacias el
artculo 193 que el 168.
Queda claro ahora que bien comn e inters general no son lo mismo, y esto echa por tierra la
construccin que la jurisprudencia ha venido haciendo en la materia y que nos arrimaba a identificar bien
comn con inters pblico.(52)
A diferencia de las asociaciones civiles, donde los destinatarios directos de la actividad del ente son sus
miembros, y solo indirectamente se proyecta hacia la sociedad en la que la asociacin est inserta, en las
fundaciones los destinatarios son la comunidad en general, ya que carecen de miembros y tiene destinatarios
indeterminados. En este punto la norma debi haber incluido expresamente esta particularidad, porque con ello
dara ms claridad conceptual a la figura, dado que si bien esta idea es compartida por toda la doctrina, no
existe una norma expresa que as lo determine.
Las fundaciones, al carecer de miembros, siempre destinarn los beneficios de su actuacin de manera
exclusiva y excluyente a los terceros entendidos como la comunidad en general ya que los beneficiarios no son
personas precisas y determinadas sino hasta el momento en que su derecho se incorpora a su patrimonio. (53)
El nico elemento relevante en las fundaciones es su patrimonio afectado al fin impuesto por el fundador.
Al determinarse que las fundaciones deben carecer de fines de lucro, se interpreta, a nuestro juicio,
errneamente, que no pueden realizar actividades lucrativas. Con este argumento se descarta toda posibilidad
de constituir una fundacin empresa y se cuestiona la obtencin de ingresos importantes por la va de la
realizacin de actividades econmicamente rentables. La doctrina ha sealado con acierto que esta
interpretacin se debe a una confusin conceptual entre objeto/finalidad de la fundacin y medios para
alcanzar ese objeto, que pueden y es aconsejable que sean suficientes y lucrativos dado que a quienes se
quiere excluir de toda intencionalidad especulativa es a los integrantes del consejo de administracin de
participar de algn modo de un reparto de fondos provenientes de la actividad de la fundacin. Por supuesto
que la fundacin no podra perseguir fines de lucro como principal objetivo, pero en la regulacin del CCC
queda claro que s puede hacerlo de manera secundaria y como una va para contribuir al mejor logro de su
objeto de bien comn.(54)
La presin de las necesidades de la poca actual, por un lado, y la influencia cada vez ms intensa de
criterios, concepciones y modalidades de distintas latitudes, por otro, evidentemente van modificando los
cnones rectores en esta materia. En una perspectiva real y globalizada, es dable observar que las
instituciones de naturaleza civil sin fines lucrativos -aun las que se desenvuelven en mejores condiciones de
solvencia- recurren en medida significativa a actividades mercantiles, industriales o de prestacin de
determinados servicios.
No se puede calificar como lucrativa y por ende ajena al bien comn a la actividad de una fundacin que
realice actos para obtener ganancias cuando esos beneficios o utilidades no salen del patrimonio fundacional
mediante un sistema de reparto o distribucin entre individualidades; sin duda no hay lucro. Incluso se ha
llegado a descartar la posibilidad de una fundacin empresa bajo el argumento de que su fin de bien comn
requiere que se la preserve de los riesgos propios de la actividad empresarial.(55)
Si bien las fundaciones contribuyen a sostener y desarrollar objetivos solidarios, tambin son pasibles de
ser utilizadas con fines fraudulentos, lo que establece un escenario de desconfianza. De ah que el rol del
Estado en la fiscalizacin de estas entidades desde su etapa constitutiva hasta su liquidacin merezca ser
atendido con polticas efectivas y no se limite a una mera declaracin de principios plasmada en la letra muerta
de una ley.
El legislador tanto en la redaccin originaria del Cdigo Civil y la especfica ley de fundaciones como ahora
en la ley 26994 reconoce que el fin de bien comn es originariamente inherente al Estado y por eso le confiere
a este la facultad de analizar no solo la legalidad del acto constitutivo, sino tambin la oportunidad, mrito o
conveniencia de su creacin, para autorizarla a funcionar.
De ah en ms, si lo que verdaderamente se procura es promover polticas pblicas socialmente
responsables, la Autoridad de Aplicacin est llamada a fortalecer la fiscalizacin estatal de las fundaciones que
estn vinculadas a sociedades comerciales y difundir lineamientos jurdicos consensuados que faciliten las
relaciones y la articulacin entre las fundaciones y el Estado a fin de lograr una adecuada supervisin,
reconocimiento y jerarquizacin de las entidades sin fines de lucro que desarrollan actividades de bien pblico
en el pas, para lo cual la informacin que brinden las fundaciones deber ser seria y veraz, y establecerse
sanciones adecuadas para el caso en que se aparten de sus objetivos originarios.
En este sentido, la incorporacin de la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurdica al rgimen
general del Cdigo Civil y Comercial en el artculo 144 es un gran avance que da al juez, a instancia de parte,
la potestad de revisar la actuacin de las fundaciones.(56)
7.4. Constitucin
En materia de fundaciones no auguramos cambios importantes, dado que los artculos 201 y siguientes del
CCC(57) prcticamente reproducen el texto completo de la ley 19836.
Lamentamos que a la hora de legislar no se haya atendido a la demanda formulada por la doctrina
nacional, dando a las fundaciones una regulacin moderna y acorde a sus necesidades.
 Por si ello fuera poco, algunas innovaciones que incluye el articulado del Cdigo abren dudas que llamarn
a las puertas de la autoridad administrativa de control.
Con respecto a la forma de constitucin, el artculo 193 del CCC dispone que las fundaciones
necesariamente debern constituirse por instrumento pblico; nos remitimos a la crtica formulada a esta
exigencia formal constitutiva al analizar la cuestin en las asociaciones civiles. La fundacin creada por
testamento mantiene el mismo rgimen legal actual.(58)
El artculo 194 del CCC renueva la vigencia de un conflicto conceptual que lleva aos en el mbito del
derecho societario, al disponer que las fundaciones requieren de un patrimonio inicial que posibilite,
razonablemente, el cumplimiento de sus fines, con lo que nuevamente nos encontrar debatiendo acerca del
alcance de las facultades de polica de la autoridad administrativa de control en cuyo elevado criterio se deja la
determinacin de cul es el monto razonable de su patrimonio inicial, habida cuenta de que al momento de
constituir una fundacin no es posible saber cul ser su dimensin como para poder determinar cul es el
monto que razonablemente debe tener su patrimonio inicial.
Por otra parte, la autoridad administrativa de control no cuenta con asesores especializados de la talla de
tasadores o evaluadores como regula la ley concursal, que puedan calificadamente establecer dicha suma
inicial.
En la composicin del patrimonio inicial debe tenerse en cuenta que las donaciones hechas a la fundacin
son irrevocables aun cuando se deba cambiar el objeto, a menos que se haya establecido expresamente en el
contrato que se encuentran condicionadas al objeto propuesto por el fundador.(59)
Debemos recordar que las fundaciones, junto a las asociaciones civiles, son entidades de la economa
social que al buscar fines de bien comn estn afrontando una actividad que, si bien -y seguramente-
sensibiliza o interesa especialmente al fundador, tambin acompaa al cumplimiento de los fines del Estado.
Por razones metodolgicas se han eliminado las normas relativas al deber de llevar contabilidad, puesto
que sern aplicables las pautas establecidas de manera uniforme para todas las personas jurdicas en los
artculos 320 y siguientes del CCC.
El artculo 194 del CCC(60) dispone que el aporte inicial de las fundaciones debe ser depositado en su
totalidad, nterin dura el trmite de otorgamiento de la autorizacin del Estado para funcionar. Mantiene el
criterio de que la fundacin podr autorizarse aun cuando no disponga de un patrimonio inicial suficiente
cuando los antecedentes del fundador, los servidores de la voluntad fundacional o las caractersticas del
programa a desarrollar muestren aptitud potencial para cumplir sus objetivos. Marcamos la poco feliz
referencia a servidores que sustituye la actual mencin de funcionarios que parece ms apropiada porque
guarda relacin con los consejeros y personal jerrquico de la fundacin, designados en el acto constitutivo.
Esta previsin debera haberse incluido tambin en el captulo dedicado a las asociaciones civiles.
Asimismo, alguna mencin a las simples asociaciones civiles debera haber, puesto que por su pasivo social no
responden los asociados, sino solo los administradores orgnicos y de facto que manejan sus intereses.
Se elimina de la regulacin legal la normativa relativa a las fundaciones extranjeras, por lo que habr que
atenerse a lo dispuesto sobre el particular, en la parte general de personas jurdicas, donde, recordemos, el
artculo 150 del CCC las reconoce como personas jurdicas privadas, pero remite al rgimen de las sociedades,
lo que dar lugar a un sinnmero de desencuentros debido a la diversa naturaleza jurdica de ambas categoras
de personas jurdicas.
Una de las pocas innovaciones que trae la reforma en materia de fundaciones aparece en la ltima parte
del artculo 199 del CCC(61), donde se exige que al finalizar el primer trienio, se acompae un nuevo plan trienal
para el segundo trienio, lo cual se advierte, al menos a priori, como un exceso formal innecesario.
Debemos resaltar que el empleo de la expresin en gestacin que emplea el artculo 200 del CCC(62) para
aludir a la etapa de formacin de la fundacin no ha sido muy apropiada para referirse a una persona jurdica
en formacin.
Entendiendo que la norma se refiere a la etapa en formacin que transcurre desde la celebracin del acto
constitutivo hasta la obtencin de la autorizacin del Estado para funcionar, el artculo que comentamos
dispone una suerte de subordinacin de los acreedores de la fundacin frente a los acreedores particulares del
fundador. La intencin del legislador ha sido clara en este tema: procura evitar fraudes a los acreedores
personales el fundador, por la va de la creacin de una fundacin que tenga como nica finalidad endeudar al
fundador y sustraer bienes de su acervo personal de la persecucin de sus acreedores individuales.
7.5 Gobierno y administracin
La reforma no ha introducido cambios sustanciales en esta materia: el gobierno y administracin de las
fundaciones permanece en cabeza de un mismo rgano, el consejo de administracin, y puede delegar
funciones en un comit ejecutivo. Son los nicos dos rganos que prev el Cdigo Civil y Comercial para las
fundaciones.
El consejo de administracin siempre es un rgano colegiado cuyo nmero mnimo ser de tres miembros,
guardando silencio el legislador sobre el nmero mximo de integrantes. Se deja expresamente establecido
que sus miembros siempre sern personas humanas (art. 196, CCC)
Se mantiene el actual rgimen de composicin con la posibilidad de que haya miembros permanentes y
temporarios, pudiendo someterse algunas decisiones a la necesidad del voto favorable de los primeros a
quienes el estatuto puede conceder tambin la facultad de designar a los temporarios.
 Un tema sensible en materia de personas jurdicas con fines de bien comn es el de la remuneracin de
sus administradores. En este sentido, el artculo 206 del CCC(63) reproduce textualmente el actual artculo 20 de
la ley de fundaciones, que consagra el principio de gratuidad en el cargo. Respondiendo a algunas
observaciones formuladas por la doctrina, el artculo 206 del CCC incorpora una aclaracin, dejando a salvo el
derecho al reembolso de gastos que haya realizado el consejero, pero sin superar las crticas que se le han
hecho con relacin a negar el derecho a obtener una retribucin justa por la tarea realizada por el consejero.(64)
Sin embargo, se atisba una apertura al reconocimiento del valor del trabajo realizado, en trminos de una
retribucin econmica en el artculo 205 del CCC(65) que incluye en su prrafo final una pauta que hasta hoy no
exista: a pesar de la gratuidad en el cargo de consejero, el estatuto podr prever alguna forma de retribucin
pecuniaria a favor de los miembros del comit ejecutivo, de acuerdo con las labores que se le encomienden.
Es alentador que se abra la posibilidad de que por la va convencional cada fundacin considere el derecho
a percibir una remuneracin a favor de los miembros del comit ejecutivo. Ningn inconveniente habr en
interpretar esta norma cuando el beneficiario de esa remuneracin sea un tercero no consejero. Pero cuando
quien percibe la remuneracin por su desempeo en el comit ejecutivo sea a la vez un miembro del consejo
de administracin, aparecer una incompatibilidad difcil de resolver, a la vez que se abre la puerta a la
posibilidad de que por esta va se conviertan en remunerados todos los cargos de los consejeros, burlndose la
imposicin de gratuidad, pues para ello solo bastar que el estatuto prevea la creacin de un comit ejecutivo
remunerado y que todos los consejeros formen parte de este.
Por lo dems, en materia de delegacin de funciones, el artculo 205 del CCC sigue admitiendo que puede
ser a favor de personas que sean o no miembros del consejo de administracin; por ende, no siendo
imperativo que los miembros del comit sean consejeros, las funciones que se les deleguen solo pueden ser
ejecutivas, excluyendo de manera absoluta toda tarea estratgica o de decisin, puesto que estas solo pueden
ser realizadas por quienes fueron investidos del carcter de funcionario de la fundacin, dado que el carcter
de administrador es indelegable.
Se mantiene la observacin que acertadamente ha formulado la doctrina especializada, en torno a que el
Cdigo debera expresar de manera clara y concreta cules son las funciones del consejo de administracin y
las del comit ejecutivo.(66)
Dentro de las escasas prerrogativas que se permiten al fundador, aparece la de desempear el cargo de
consejero y la de designar a los integrantes de ese rgano. El estatuto puede tambin otorgar la facultad de
designar a los miembros a entidades pblicas o privadas de bien comn. Se trata de una cuestin muy delicada
a resolver a la hora de delinear el estatuto de la fundacin, puesto que al carecer de miembros, todo el poder
poltico recae en las personas autorizadas a realizar esta designacin, pero la nueva redaccin que sustituye al
artculo 12 de la ley de fundaciones es ms clara en el sentido de que expresa que esta prerrogativa puede ser
compartida por el fundador y por las personas jurdicas a que se refiere el artculo 209 del CCC.
Las facultades del consejo de administracin abarcan tanto los actos de administracin como los de
disposicin de bienes; tambin le compete modificar el estatuto, promover la fusin con otras fundaciones y
resolver la disolucin de la persona jurdica.(67)
En cuanto al rgimen de designacin de consejeros, no hay mayores variantes que las reseadas al
comentar el artculo 209 del CCC, debiendo designarse al primer consejo, en el acto constitutivo, y luego, en
caso de vacancias, cubrirlas mediante designacin practicada por el fundador o por las personas jurdicas
pblicas o privadas que diga el estatuto, o en caso de vacar los miembros temporarios, el estatuto puede
disponer que la designacin sea practicada por los consejeros permanentes. De lo contrario, es el mismo
consejo de administracin el que elige a sus integrantes. Y por ltimo, si ninguno de ellos lo hiciera, tendr
competencia para practicar la designacin y suplir la vacante la autoridad administrativa de control.
Si se optara por delegar funciones en el comit ejecutivo (art. 205, CCC), este podr estar integrado por
consejeros o terceros. Tambin se podrn delegar funciones en personas humanas, sean o no miembros del
consejo, tal como hasta hoy.
El artculo 207 del CCC(68) regula el funcionamiento de los rganos de administracin, dejando, como
actualmente lo hace el artculo 15 de la ley 19836, a la autonoma de la voluntad del fundador el rgimen de
reuniones ordinarias y extraordinarias y convocatorias. El qurum mnimo para funcionar sigue siendo de la
mitad ms uno, y se mantiene como mnimo la mayora absoluta de votos presentes en la reunin para la
adopcin de decisiones. Solo se aclara, correctamente, que el acta ya no tendr que resumir las
manifestaciones hechas en la deliberacin con expresin completa de las decisiones, que deber constar un
resumen de los detalles ms relevantes de lo actuado, lo que incluye, obviamente, el resultado de las
votaciones.
El artculo 208 del CCC(69) mantiene la aclaracin de que la mayora absoluta no es necesaria cuando se
trate de resolver sobre la designacin de consejeros si su concurrencia se hizo imposible.
Y por su parte, el artculo 216 del CCC(70) mantiene la pauta del artculo 29 de la ley 19836, fijando que
salvo disposicin en contrario del estatuto, este se reforma mediando el voto de la mayora absoluta de sus
miembros, y las decisiones de cambiar el objeto, fusin y disolucin requieren de los dos tercios de los votos.
En el artculo 209 del CCC se mantienen las causales de remocin y de caducidad automtica de los cargos
de consejeros actualmente reguladas por el artculo 17 de la ley 19836. En este contexto, la doctrina ha
criticado la sancin de caducidad de los mandatos, habida cuenta de que los consejeros son funcionarios de
la fundacin, con responsabilidad ante el ente y ante terceros, que no pueden ser apartados de su cargo de
manera automtica, porque esto podra llevar a arbitrariedades. Para la separacin de sus cargos, debe mediar
un acto formal administrativo, una resolucin expresa del cuerpo al que pertenece el directivo y una decisin
fundada con causales comprobadas. Coincidimos en que la norma debera establecer, al menos, los parmetros
con que pondera la ausencia reiterada y no justificada como causal de tan grave sancin.(71)
Por su parte, el artculo 210 del CCC reproduce la solucin prevista actualmente en el artculo 18 de la ley
19836 para el caso de acefala.(72)
Lamentablemente no se ha tenido el cuidado de modificar el texto del artculo 211 del CCC,
reproducindose expresamente el artculo 19 de la ley de fundaciones, al disponer que la conducta de los
consejeros se regir por las normas del mandato.
En un sistema que reconoce la incorporacin de la teora organicista, debi cuidarse de coordinar las
normas en materia de responsabilidad de los administradores, siguiendo los postulados de aquella, y no remitir
a las normas del mandato, diferentes y en buena medida incompatibles con el organicismo que recepta el
Cdigo Civil y Comercial. Esta omisin dar lugar a desinteligencias a la hora de aplicar el rgimen de
responsabilidad en materia de administradores de las fundaciones por su incompatibilidad con las normas de la
ley de sociedades a las que se remite expresamente en el nuevo Cdigo.
Se modifica el artculo 21, y el nuevo artculo 212 del CCC(73) parte del principio de que el fundador y sus
herederos solo pueden celebrar contratos con la fundacin previa aprobacin de la autoridad de control bajo
pena de ser tenido por ineficaz. En la nueva regulacin se dispone que esta norma se aplica tambin a las
resoluciones del rgano de administracin que directa o indirectamente originen beneficios no previstos en el
estatuto a favor del fundador o de sus hijos.
Tampoco se producen modificaciones en las pautas legales impuestas a la hora de determinar el destino
de los bienes de la entidad(74). En primer lugar, debemos decir que es incorrecto hablar de capital dotal; lo
adecuado habra sido que se corrigiera ese error ya presente en el artculo 22 de la ley 19836, puesto que la
acumulacin de fondos repercute en la consolidacin del patrimonio de la entidad y no en su capital.
Sin dudas que se haya mantenido la restriccin legal a la realizacin de actividades empresariales por
parte de la fundacin, ya que ms all de los riesgos de fraude que ello pueda generar y que pueden ser
evitados a travs del ejercicio de una adecuada fiscalizacin estatal, la inversin de fondos en actividades con
potencialidad para generar recursos servira para el mejor logro de los objetivos altruistas de la fundacin. La
idea de que la fundacin, por ser un ente de bien pblico, debe restringirse a administrar los fondos que le
aportan sus fundadores, sus benefactores y el Estado las condena muchas veces a un estado de escasez de
recursos que le impide alcanzar sus objetivos de bien comn.
Tal como hasta hoy, segn los artculos 214 y 215 del CCC(75), las fundaciones deben informar a la
autoridad de control siempre que esta se lo requiera, y las reparticiones oficiales deben suministrar informacin
directamente a la autoridad de control para una mejor apreciacin de los programas proyectados por las
fundaciones.

REFORMA DEL ESTATUTO Y DISOLUCIN

Se hace una fina modificacin al tiempo de regular el destino final de los bienes. El artculo 217 del CCC(76)
dispone que los bienes pueden destinarse a una entidad de carcter pblico o a una privada de utilidad
pblica o de bien comn, no lucrativa y domiciliada en el pas, salvo que se est disolviendo una fundacin
extranjera.

AUTORIDAD DE CONTRALOR

La reforma no aporta modificaciones a la normativa legal de la 19836 relativa a las atribuciones y

funciones de la autoridad de control, que seguirn siendo idnticas a partir de la puesta en marcha de la
reforma que comentamos(77), por lo que se mantiene la confusin en torno a si la modificacin del objeto
cuando el originario se torne imposible compete al consejo de administracin del artculo 216 del CCC o a la
autoridad de control del artculo 223, inciso a). Una interpretacin organicista nos impulsa a decir que a pesar
de la redaccin del artculo 223, la potestad de modificar el objeto corresponde, en primer lugar, al consejo de
administracin y solo si no se obtuvieran all las mayoras necesarias y a juicio de la autoridad de control fuera
menester mantener vigente a la fundacin para evitar su disolucin por imposibilidad de cumplir el objeto,
podr esta autoridad abocarse a la tarea de redefinir el objeto de la fundacin, respetando, en todos los casos,
con la mayor fidelidad posible, el objeto originariamente dispuesto por el fundador.

CONSIDERACIONES FINALES
A lo largo de estas pginas hemos querido analizar comparativamente las normas que nos regirn al
ponerse en marcha el nuevo Cdigo Civil y Comercial argentino. A modo de conclusin podemos decir que los
legisladores han considerado en gran medida la evolucin que el derecho de las personas jurdicas ha
experimentado desde la sancin del Cdigo Civil y su reforma; tambin han respondido, aunque parcialmente,
al requerimiento de dotar a las asociaciones civiles de un rgimen legal propio, y no han respondido, en la
medida de lo esperado, en resolver las limitaciones que seguirn acompaando al rgimen legal de las
fundaciones.
Notas:
(1) Ttulo II Persona jurdica - Captulo 1 - Parte general Seccin 1 - Personalidad. Composicin. Art. 141.-
Definicin. Son personas jurdicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin.
(2) Art. 142 - Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin.
No necesita autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorizacin estatal, la persona jurdica no puede funcionar antes de obtenerla.
(3) Art. 143 - Personalidad diferenciada. La persona jurdica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurdica, excepto en los supuestos que expresamente
se prevn en este Ttulo y lo que disponga la ley especial.
(4) Art. 144 - Inoponibilidad de la personalidad jurdica. La actuacin que est destinada a la consecucin de fines
ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto
se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de
que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
(5) Parke Davis y Ca. SA - CSJN - 31/7/1973 - AR/JUR/22/1973
(6) Compaa Swift de la Plata SA c/quiebra inc. de liq. Deltec Arg. y Deltec International Ltd. - CSJN - 24/10/1989 -
LL - 1990-C, 547 AR/JUR/812/1989
(7) Palomeque, Aldo c/Benemeth SA y otros - CSJN - II-203- C - 864 AR/JUR/37/2003
(8) Seccin 2 Clasificacin
Art. 145 - Clases. Las personas jurdicas son pblicas o privadas.
Art. 146 - Personas jurdicas pblicas. Son personas jurdicas pblicas: a) el Estado Nacional, las Provincias, la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades autrquicas y las dems organizaciones constituidas en la
Repblica a las que el ordenamiento jurdico atribuya ese carcter; b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las
que el derecho internacional pblico reconozca personalidad jurdica y toda otra persona jurdica constituida en el
extranjero cuyo carcter pblico resulte de su derecho aplicable; c) la Iglesia Catlica.
Art. 147 - Ley aplicable. Las personas jurdicas pblicas se rigen en cuanto a su reconocimiento, comienzo, capacidad,
funcionamiento, organizacin y fin de su existencia, por las leyes y ordenamientos de su constitucin.
Art. 148 - Personas jurdicas privadas. Son personas jurdicas privadas: a) las sociedades; b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones; d) las fundaciones; e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; f) las
mutuales; g) las cooperativas; h) el consorcio de propiedad horizontal; i) toda otra contemplada en disposiciones de
este Cdigo o en otras leyes y cuyo carcter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
Art. 149 - Participacin del Estado. La participacin del Estado en personas jurdicas privadas no modifica el carcter
de estas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y obligaciones diferenciados, considerando el
inters pblico comprometido en dicha participacin.
(9) Art. 150 - Leyes aplicables. Las personas jurdicas privadas que se constituyen en la Repblica, se rigen: a) por
las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Cdigo; b) por las normas del acto constitutivo con
sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; c) por las normas
supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Ttulo. Las personas jurdicas privadas que se
constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.
(10) Seccin 3 - Persona jurdica privada - Pargrafo 1 Atributos y efectos de la personalidad jurdica
Art. 151 - Nombre. La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo
de la forma jurdica adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar esta circunstancia en la utilizacin de su
nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como
de marcas, nombres de fantasa u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de
la persona jurdica.
No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas costumbres ni inducir a
error sobre la clase u objeto de la persona jurdica. La inclusin en el nombre de la persona jurdica del nombre de
personas humanas requiere la conformidad de estas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden
oponerse a la continuacin del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
(11) Art. 152 - Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o en la
autorizacin que se le dio para funcionar. La persona jurdica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su
domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos solo para la ejecucin de las obligaciones all contradas. El
cambio de domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser
resuelto por el rgano de administracin.
Art. 153 - Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por vlidas y vinculantes para la persona jurdica todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
(12) Art. 154 - Patrimonio. La persona jurdica debe tener un patrimonio. La persona jurdica en formacin puede
inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
(13) Art. 155 - Duracin. La duracin de la persona jurdica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario.
(14) Art. 156 - Objeto. El objeto de la persona jurdica debe ser preciso y determinado.
(15) Art. 157 - Modificacin del estatuto. El estatuto de las personas jurdicas puede ser modificado en la forma que
el mismo o la ley establezcan. La modificacin del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere
inscripcin es oponible a terceros a partir de esta, excepto que el tercero la conozca.
(16) Art. 158 - Gobierno, administracin y fiscalizacin. El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la
administracin y representacin y, si la ley la exige, sobre la fiscalizacin interna de la persona jurdica. En ausencia
de previsiones especiales rigen las siguientes reglas: a) si todos los que deben participar del acto lo consienten,
pueden participar en una asamblea o reunin del rgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro
administrador, indicndose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado
para comunicarse; b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden
autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citacin previa. Las decisiones que se tomen son vlidas, si concurren
todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.
(17) Art. 159 - Deber de lealtad y diligencia. Inters contrario. Los administradores de la persona jurdica deben
obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurdica. Si en
determinada operacin los tuvieran por s o por interpsita persona, deben hacerlo saber a los dems miembros del
rgano de administracin o en su caso al rgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervencin relacionada con
dicha operacin. Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la persona jurdica.
(18) Art. 160 - Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria
frente a la persona jurdica, sus miembros y terceros, por los daos causados por su culpa en el ejercicio o con ocasin
de sus funciones, por accin u omisin.
(19) Art. 161 - Obstculos que impiden adoptar decisiones. Si como consecuencia de la oposicin u omisin
sistemticas en el desempeo de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la persona
jurdica no puede adoptar decisiones vlidas, se debe proceder de la siguiente forma: a) el presidente, o alguno de los
coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios; b) los actos as ejecutados deben ser puestos
en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez das de comenzada su ejecucin; c) la
asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minora, para realizar actos urgentes o
necesarios; tambin puede remover al administrador.
(20) Art. 162 - Transformacin. Fusin. Escisin. Las personas jurdicas pueden transformarse, fusionarse o
escindirse en los casos previstos por este Cdigo o por la ley especial. En todos los casos es necesaria la conformidad
unnime de los miembros de la persona o personas jurdicas, excepto disposicin especial o estipulacin en contrario
del estatuto.
(21) Art. 163 - Causales. La persona jurdica se disuelve por: a) la decisin de sus miembros adoptada por
unanimidad o por la mayora establecida por el estatuto o disposicin especial; b) el cumplimiento de la condicin
resolutoria a la que el acto constitutivo subordin su existencia; c) la consecucin del objeto para el cual la persona
jurdica se form, o la imposibilidad sobreviviente de cumplirlo; d) el vencimiento del plazo; e) la declaracin de
quiebra; la disolucin queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversin del trmite
en concurso preventivo, o si la ley especial prev un rgimen distinto; f) la fusin respecto de las personas jurdicas
que se fusionan o la persona o personas jurdicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisin respecto de la persona
jurdica que se divide y destina todo su patrimonio; g) la reduccin a uno del nmero de miembros, si la ley especial
exige pluralidad de ellos y esta no es restablecida dentro de los tres meses; h) la denegatoria o revocacin firmes de
la autorizacin estatal para funcionar, cuando esta sea requerida; i) el agotamiento de los bienes destinados a
sostenerla; j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Ttulo o de ley especial.
Art. 164 - Revocacin de la autorizacin estatal. La revocacin de la autorizacin estatal debe fundarse en la comisin
de actos graves que importen la violacin de la ley, el estatuto y el reglamento. La revocacin debe disponerse por
resolucin fundada y conforme a un procedimiento reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurdica.
La resolucin es apelable, pudiendo el juez disponer la suspensin provisional de sus efectos.
(22) Art. 165 - Prrroga. El plazo determinado de duracin de las personas jurdicas puede ser prorrogado. Se
requiere: a) decisin de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsin legal o estatutaria; b) presentacin ante
la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.
(23) Art. 166 - Reconduccin. La persona jurdica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidacin,
por decisin de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayora requerida por la ley o el estatuto, siempre que la
causa de su disolucin pueda quedar removida por decisin de los miembros o en virtud de la ley.
(24) Art. 167 - Liquidacin y responsabilidades. Vencido el plazo de duracin, resuelta la disolucin u ocurrida otra
causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurdica no puede realizar operaciones, debiendo en su
liquidacin concluir las pendientes. La liquidacin consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los
bienes del activo del patrimonio de la persona jurdica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de
liquidacin y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo
establece el estatuto o lo exige la ley. En caso de infraccin responden ilimitada y solidariamente sus administradores
y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situacin y contando con el poder de decisin necesario
para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
(25) Con respecto a los proyectos de ley especial de fundaciones podemos enumerar: a) el anteproyecto presentado
en 1987 que recin en 1993 se convertira en Proyecto de la Cmara de Diputados de la Nacin, b) el D. 468/1992 del
Poder Ejecutivo Nacional por el que se cre una comisin con funciones para elaborar un proyecto en este sentido, c)
el proyecto elaborado por Facundo Biagosch, presentado ante el Congreso en 2003 y aprobado por el Senado de la
Nacin; c) dicho proyecto fue adecuado y nuevamente presentado ante el Congreso en 2005
(26) Crovi, Daniel: Asociaciones civiles. Necesidad de una ley especial - LL - 2007-A - pg. 702
(27) As lo ha hecho la autoridad administrativa de control en diferentes jurisdicciones del pas, en especial la R.
7/2005 de la Inspeccin General de Justicia y tambin la jurisprudencia
(28) Art. 168 - Objeto. La asociacin civil debe tener un objeto que no sea contrario al inters general o al bien
comn. El inters general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean
culturales, religiosas, artsticas, literarias, sociales, polticas o tnicas que no vulneren los valores constitucionales. No
puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.
(29) Cura, Jos Mara: El bien comn, asociarse con fines tiles y la existencia de las asociaciones civiles - LL -
9/2/2007 - AR/DOC/656/2007
(30) Crovi, Luis: Rgimen legal de las asociaciones civiles - Ed. LexisNexis - 2006 - pg. 52
(31) Garcia Tejera, Norberto: Personas jurdicas. Tratamiento en los tipos civil y comercial - Ed. AbeledoPerrot -
1998 - pg. 157
(32) En tal sentido se dio contenido a la enumeracin de actividades comprendidas dentro de la nocin de accin
mutual del art. 4 de la ley 20321 de asociaciones mutuales
(33) ALITT c/IGJ - CSJN - 21/11/2006. Con respecto a los lmites conceptuales de la nocin de bien comn, si bien
las asociaciones civiles no han sido el tipo asociativo que mayor inters despert en la literatura jurdica, la doctrina
especializada ha hecho un valioso y circunstanciado aporte a lo largo del tiempo, comenzando por la emblemtica obra
de Paz, Juan: El derecho de las asociaciones. Doctrina, legislacin y jurisprudencia - Editorial Guillermo Kraft - 2
edicin, seguida por Crovi, Luis: Rgimen legal de las asociaciones civiles - Ed. LexisNexis - 2006, entre numerosas
ponencias, trabajos de divulgacin cientfica y artculos publicados por la doctrina nacional
(34) Borda, Alejandro: Asociaciones civiles y fundaciones - XXII Jornadas Nacionales de Derecho Civil - LL -
6/10/2009 - pg. 1
(35) Art. 69 - Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la asociacin civil debe ser otorgado por
instrumento pblico y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorizacin estatal para
funcionar. Hasta la inscripcin se aplican las normas de la simple asociacin.
(36) Art. 170 - Contenido. El acto constitutivo debe contener: a) la identificacin de los constituyentes; b) el nombre
de la asociacin con el aditamento 'Asociacin Civil' antepuesto o pospuesto; c) el objeto; d) el domicilio social; e) el
plazo de duracin o si la asociacin es a perpetuidad; f) las causales de disolucin; g) las contribuciones que
conforman el patrimonio inicial de la asociacin civil y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran
transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce; h) el rgimen de administracin y
representacin; i) la fecha de cierre del ejercicio econmico anual; j) en su caso, las clases o categoras de asociados,
y prerrogativas y deberes de cada una; k) el rgimen de ingreso, admisin, renuncia, sanciones disciplinarias,
exclusin de asociados y recursos contra las decisiones; l) los rganos sociales de gobierno, administracin y
representacin. Deben preverse la comisin directiva, las asambleas y el rgano de fiscalizacin interna, regulndose
su composicin, requisitos de integracin, duracin de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y
funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitucin, deliberacin, decisiones y documentacin; m) el procedimiento
de liquidacin; n) el destino de los bienes despus de la liquidacin, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien comn,
pblica o privada, que no tenga fin de lucro y que est domiciliada en la Repblica.
(37) Art. 171 - Administradores. Los integrantes de la comisin directiva deben ser asociados. El derecho de los
asociados a participar en la comisin directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los
siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuacin colegiada en el rgano, definir las funciones de cada uno de ellos:
presidente, secretario y tesorero. Los dems miembros de la comisin directiva tienen carcter de vocales. A los
efectos de esta Seccin, se denomina directivos a todos los miembros titulares de la comisin directiva. En el acto
constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisin directiva.
(38) Art. 172 - Fiscalizacin. El estatuto puede prever que la designacin de los integrantes del rgano de
fiscalizacin recaiga en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer
rgano de fiscalizacin. La fiscalizacin privada de la asociacin est a cargo de uno o ms revisores de cuentas. La
comisin revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con ms de cien asociados. Art. 173 - Integrantes del
rgano de fiscalizacin. Los integrantes del rgano de fiscalizacin no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la
comisin, ni certificantes de los estados contables de la asociacin. Estas incompatibilidades se extienden a los
cnyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en lnea recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto
grado. En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesin u oficio especfico para adquirir la
calidad de socio, los integrantes del rgano de fiscalizacin no necesariamente deben contar con ttulo habilitante. En
tales supuestos la comisin fiscalizadora debe contratar profesionales independientes para su asesoramiento. Art. 174
- Contralor estatal. Las asociaciones civiles requieren autorizacin para funcionar y se encuentran sujetas a contralor
permanente de la autoridad competente, nacional o local, segn corresponda.
(39) Art. 175 - Participacin en los actos de gobierno. El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados
participen en los actos de gobierno, tales como antigedad o pago de cuotas sociales. La clusula que importe
restriccin total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningn valor.
(40) Art. 176 - Cesacin en el cargo. Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaracin de incapacidad o
capacidad restringida, inhabilitacin, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remocin y
cualquier otra causal establecida en el estatuto. El estatuto no puede restringir la remocin ni la renuncia; la clusula
en contrario es de ningn valor. No obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisin directiva o
la ejecucin de actos previamente resueltos por esta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante
permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren tales circunstancias, la
renuncia comunicada por escrito al presidente de la comisin directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o a
cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de los diez das contados
desde su recepcin.
(41) Art. 177 - Extincin de la responsabilidad. La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobacin de
su gestin, por renuncia o transaccin resueltas por la asamblea ordinaria. No se extingue: a) si la responsabilidad
deriva de la infraccin a normas imperativas; b) si en la asamblea hubo oposicin expresa y fundada de asociados con
derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la
accin social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.
(42) Art. 178 - Participacin en las asambleas. El pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes
inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas. En ningn caso puede impedirse la participacin del
asociado que purgue la mora con antelacin al inicio de la asamblea.
(43) Art. 179 - Renuncia. El derecho de renunciar a la condicin de asociado no puede ser limitado. El renunciante
debe en todos los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la notificacin de su renuncia.
(44) Art. 180 - Exclusin. Los asociados solo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. El
procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisin de exclusin es adoptada por la
comisin directiva, el asociado tiene derecho a la revisin por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo
legal o estatutariamente posible. El incumplimiento de estos requisitos compromete la responsabilidad de la comisin
directiva.
(45) Art. 181 - Responsabilidad. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la
asociacin civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o
posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estn obligados.
(46) Art. 182 - Intransmisibilidad. La calidad de asociado es intransmisible.
(47) Art. 183 - Disolucin. Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolucin de las
personas jurdicas privadas y tambin por la reduccin de su cantidad de asociados a un nmero inferior al total de
miembros titulares y suplentes de su comisin directiva y rgano de fiscalizacin, si dentro de los seis meses no se
restablece ese mnimo.
(48) Art. 184 - Liquidador. El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo
establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designacin judicial o por la autoridad de
contralor. Puede designarse ms de uno, establecindose su actuacin conjunta o como rgano colegiado. La
disolucin y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.
Art. 185 - Procedimiento de liquidacin. El procedimiento de liquidacin se rige por las disposiciones del estatuto y se
lleva a cabo bajo la vigilancia del rgano de fiscalizacin. Cualquiera sea la causal de disolucin, el patrimonio
resultante de la liquidacin no se distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el
estatuto y, a falta de previsin, el remanente debe destinarse a otra asociacin civil domiciliada en la Repblica de
objeto igual o similar a la liquidada.
(49) Art. 186 - Normas supletorias. Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente.
(50) Art. 187 - Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la simple asociacin debe ser otorgado por
instrumento pblico o por instrumento privado con firma certificada por escribano pblico. Al nombre debe
agregrsele, antepuesto o pospuesto, el aditamento 'simple asociacin' o 'asociacin simple'.
Art. 188 - Ley aplicable. Reenvo. Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno,
administracin, socios, rgano de fiscalizacin y funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las
disposiciones especiales de este Captulo.
Art. 189 - Existencia. La simple asociacin comienza su existencia como persona jurdica a partir de la fecha del acto
constitutivo.
Art. 190 - Prescindencia de rgano de fiscalizacin. Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden
prescindir del rgano de fiscalizacin; subsiste la obligacin de certificacin de sus estados contables. Si se prescinde
del rgano de fiscalizacin, todo miembro, aun excluido de la gestin, tiene derecho a informarse sobre el estado de
los asuntos y de consultar sus libros y registros. La clusula en contrario se tiene por no escrita.
Art. 191 - Insolvencia. En caso de insuficiencia de los bienes de la asociacin simple, el administrador y todo miembro
que administra de hecho los asuntos de la asociacin es solidariamente responsable de las obligaciones de la simple
asociacin que resultan de decisiones que han suscripto durante su administracin. Los bienes personales de cada una
de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociacin, sino despus de haber satisfecho a
sus acreedores individuales.
Art. 192 - Responsabilidad de los miembros. El fundador o asociado que no intervino en la administracin de la simple
asociacin no est obligado por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribucin prometida o de las
cuotas impagas.
(51) Art. 193 - Concepto. Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de bien comn,
sin propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer posibles sus fines.
Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento pblico y solicitar y obtener
autorizacin del Estado para funcionar. Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitucin por
acto de ltima voluntad.
(52) Monzart c/Cmara Empresaria de Maderas - CNCiv. - Sala C - LL - 1978-C - pg. 292
(53) Del Ro, Ramn c/Fundacin Esso - CNCiv. - Sala D - 13/4/1973 - LL - T. 150 - pg. 699
(54) Crovi, Daniel: Fundaciones. Rgimen jurdico y actuacin empresarial - Ed. AbeledoPerrot - 2008 - pgs. 261 y
ss.
(55) Cahian, Adolfo: Fines y actividades de las fundaciones - LL - 1995 - C-897 AR/DOC/18656/2001
(56) Fourcade, Mara V.: Rol del Estado en el control de asociaciones civiles y fundaciones. La resolucin IGJ 7/2004
- LL - 2004-E - 1481 - AR/DOC/2141/2004
(57) Art. 201 - Consejo de administracin. El gobierno y administracin de las fundaciones est a cargo de un consejo
de administracin, integrado por un mnimo de tres personas humanas. Tiene todas las facultades necesarias para el
cumplimiento del objeto de la fundacin, dentro de las condiciones que establezca el estatuto.
Art. 202 - Derecho de los fundadores. Los fundadores pueden reservarse por disposicin expresa del estatuto la
facultad de ocupar cargos en el consejo de administracin, as como tambin la de designar los consejeros cuando se
produzca el vencimiento de los plazos de designacin o la vacancia de alguno de ellos.
Art. 203 - Designacin de los consejeros. La designacin de los integrantes del consejo de administracin puede
adems ser conferida a instituciones pblicas y a entidades privadas sin fines de lucro.
Art. 204 - Carcter de los consejeros. Los miembros del consejo de administracin pueden ser permanentes o
temporarios. El estatuto puede establecer que determinadas decisiones requieran siempre el voto favorable de los
primeros, como que tambin quede reservada a estos la designacin de los segundos.
Art. 205 - Comit ejecutivo. El estatuto puede prever la delegacin de facultades de administracin y gobierno a favor
de un comit ejecutivo integrado por miembros del consejo de administracin o por terceros, el cual debe ejercer sus
funciones entre los perodos de reunin del consejo, y con rendicin de cuentas a l. Puede tambin delegar facultades
ejecutivas en una o ms personas humanas, sean o no miembros del consejo de administracin. De acuerdo con la
entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede prever alguna forma de retribucin pecuniaria a favor de los
miembros del comit ejecutivo.
Art. 206 - Carcter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administracin no pueden recibir retribuciones
por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carcter honorario.
Art. 207 - Reuniones, convocatorias, mayoras, decisiones y actas. El estatuto debe prever el rgimen de reuniones
ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin, y en su caso, del comit ejecutivo si es pluripersonal, as
como el procedimiento de convocatoria. El qurum debe ser el de la mitad ms uno de sus integrantes. Debe labrarse
en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la que se resuma lo que resulte de cada
convocatoria con todos los detalles ms relevantes de lo actuado.
Las decisiones se toman por mayora absoluta de votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el estatuto
requieran mayoras calificadas. En caso de empate, el presidente del consejo de administracin o del comit ejecutivo
tiene doble voto.
Art. 208 - Qurum especial. Las mayoras establecidas en el artculo 207 no se requieren para la designacin de
nuevos integrantes del consejo de administracin cuando su concurrencia se ha tornado imposible.
Art. 209 - Remocin del consejo de administracin. Los miembros del consejo de administracin pueden ser removidos
con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la
caducidad automtica de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.
Art. 210 - Acefala del consejo de administracin. Cuando existan cargos vacantes en el consejo de administracin en
grado tal que su funcionamiento se torne imposible, y no pueda tener lugar la designacin de nuevos miembros
conforme al estatuto, o estos rehsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe proceder a reorganizar la
administracin de la fundacin, a designar sus nuevas autoridades, y a modificar el estatuto en las partes pertinentes.
Art. 211 - Derechos y obligaciones de los integrantes del consejo de administracin. Los integrantes del consejo de
administracin se rigen, respecto de sus derechos y obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor,
por los estatutos, y, subsidiariamente, por las reglas del mandato. En caso de violacin por su parte de normas
legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la accin por responsabilidad que pueden promover tanto la
fundacin como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las sanciones de ndole administrativa y las medidas que
esta ltima pueda adoptar respecto de la fundacin y de los integrantes del consejo.
Art. 212 - Contrato con el fundador o sus herederos. Todo contrato entre la fundacin y los fundadores o sus
herederos, con excepcin de las donaciones que estos hacen a aquella, debe ser sometido a la aprobacin de la
autoridad de contralor, y es ineficaz de pleno derecho sin esa aprobacin. Esta norma se aplica a toda resolucin del
consejo de administracin que directa o indirectamente origina en favor del fundador o sus herederos un beneficio que
no est previsto en el estatuto.
Art. 213 - Destino de los ingresos. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de
sus fines. La acumulacin de fondos debe llevarse a cabo nicamente con objetos precisos, tales como la formacin de
un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto
estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la autoridad de contralor, en forma clara y concreta,
sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben
informar de inmediato a la autoridad de contralor la realizacin de gastos que importen una disminucin apreciable de
su patrimonio.
(58) Art. 219 - Intervencin del Ministerio Pblico. Si el testador dispone de bienes con destino a la creacin de una
fundacin, incumbe al Ministerio Pblico asegurar la efectividad de su propsito, en forma coadyuvante con los
herederos y el albacea testamentario, si lo hubiera.
Art. 220 - Facultades del juez. Si los herederos no se ponen de acuerdo entre s o con el albacea en la redaccin del
estatuto y del acta constitutiva, las diferencias son resueltas por el juez de la sucesin, previa vista al Ministerio
Pblico y a la autoridad de contralor.
(59) Art. 218 - Revocacin de las donaciones. La reforma del estatuto o la disolucin y traspaso de los bienes de la
fundacin, motivados por cambios en las circunstancias que hayan tornado imposible el cumplimiento de su objeto
conforme a lo previsto al tiempo de la creacin del ente y del otorgamiento de su personera jurdica, no da lugar a la
accin de revocacin de las donaciones por parte de los donantes o sus herederos, a menos que en el acto de
celebracin de tales donaciones se haya establecido expresamente como condicin resolutoria el cambio de objeto.
(60) Art. 194 - Patrimonio inicial. Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines
propuestos estatutariamente es requisito indispensable para obtener la autorizacin estatal. A estos efectos, adems
de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos
de aportes de integracin futura, contrados por los fundadores o terceros. Sin perjuicio de ello, la autoridad de
contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorizacin si de los antecedentes de los fundadores o de los
servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y adems de las caractersticas del
programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.
Art. 195 - Acto constitutivo. Estatuto. El acto constitutivo de la fundacin debe ser otorgado por el o los fundadores o
apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio, si lo es
por disposicin de ltima voluntad. El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su
aprobacin, y contener: a) los siguientes datos del o de los fundadores: i) cuando se trate de personas humanas, su
nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad y, en su caso, el
de los apoderados o autorizados; ii) cuando se trate de personas jurdicas, la razn social o denominacin y el
domicilio, acreditndose la existencia de la entidad fundadora, su inscripcin registral y la representacin de quienes
comparecen por ella; En cualquier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia del documento que lo
acredita; b) nombre y domicilio de la fundacin; c) designacin del objeto, que debe ser preciso y determinado; d)
patrimonio inicial, integracin y recursos futuros, lo que debe ser expresado en moneda nacional; e) plazo de
duracin; f) organizacin del consejo de administracin, duracin de los cargos, rgimen de reuniones y procedimiento
para la designacin de sus miembros; g) clusulas atinentes al funcionamiento de la entidad; h) procedimiento y
rgimen para la reforma del estatuto; i) fecha del cierre del ejercicio anual; j) clusulas de disolucin y procedimiento
atinentes a la liquidacin y destino de los bienes; k) plan trienal de accin. En el mismo instrumento se deben
designar los integrantes del primer consejo de administracin y las personas facultadas para gestionar la autorizacin
para funcionar.
Art. 196 - Aportes. El dinero en efectivo o los ttulos valores que integran el patrimonio inicial deben ser depositados
durante el trmite de autorizacin en el banco habilitado por la autoridad de contralor de la jurisdiccin en que se
constituye la fundacin. Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus respectivas valuaciones,
suscripto por contador pblico nacional.
Art. 197 - Promesas de donacin. Las promesas de donacin hechas por los fundadores en el acto constitutivo son
irrevocables a partir de la resolucin de la autoridad de contralor que autorice a la entidad para funcionar como
persona jurdica. Si el fundador fallece despus de firmar el acto constitutivo, las promesas de donacin no podrn ser
revocadas por sus herederos, a partir de la presentacin a la autoridad de contralor solicitando la autorizacin para
funcionar como persona jurdica.
Art. 198 - Cumplimiento de las promesas. La fundacin constituida tiene todas las acciones legales para demandar por
el cumplimiento de las promesas de donacin hechas a su favor por el fundador o por terceros, no sindoles oponible
la defensa vinculada a la revocacin hecha antes de la aceptacin, ni la relativa al objeto de la donacin si constituye
todo el patrimonio del donante o una parte indivisa de l, o si el donante no tena la titularidad dominial de lo
comprometido
(61) Art. 199 - Planes de accin. Con la solicitud de otorgamiento de personera jurdica deben acompaarse los
planes que proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicacin precisa de la naturaleza, caractersticas y
desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como tambin las bases presupuestarias para su
realizacin. Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idnticas exigencias.
(62) Art. 200 - Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestacin. Los fundadores y
administradores de la fundacin son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contradas
hasta el momento en que se obtiene la autorizacin para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos
pueden ser afectados al pago de esas deudas slo despus de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.
(63) Art. 206 - Carcter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administracin no pueden recibir
retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carcter honorario.
(64) Cahian, Adolfo: Derecho de las fundaciones - Ediciones La Rocca - Bs. As. - 2008 - pgs. 115 y ss.
(65) Art. 205 - Comit ejecutivo. El estatuto puede prever la delegacin de facultades de administracin y gobierno a
favor de un comit ejecutivo integrado por miembros del consejo de administracin o por terceros, el cual debe
ejercer sus funciones entre los perodos de reunin del consejo, y con rendicin de cuentas a l. Puede tambin
delegar facultades ejecutivas en una o ms personas humanas, sean o no miembros del consejo de administracin. De
acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede prever alguna forma de retribucin pecuniaria
a favor de los miembros del comit ejecutivo.
(66) Cahian, Adolfo: Derecho de las fundaciones - Ediciones La Rocca - Bs. As. - 2008 - pg. 113
(67) Cahian, Adolfo: Derecho de las fundaciones - Ediciones La Rocca - Bs. As. - 2008 - pg. 102
(68) Art. 207 - Reuniones, convocatorias, mayoras, decisiones y actas. El estatuto debe prever el rgimen de
reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin, y en su caso, del comit ejecutivo si es
pluripersonal, as como el procedimiento de convocatoria. El qurum debe ser el de la mitad ms uno de sus
integrantes. Debe labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la que se resuma
lo que resulte de cada convocatoria con todos los detalles ms relevantes de lo actuado. Las decisiones se toman por
mayora absoluta de votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el estatuto requieran mayoras calificadas.
En caso de empate, el presidente del consejo de administracin o del comit ejecutivo tiene doble voto.
(69) Art. 208 - Qurum especial. Las mayoras establecidas en el artculo 207 no se requieren para la designacin de
nuevos integrantes del consejo de administracin cuando su concurrencia se ha tornado imposible.
(70) Art. 216 - Mayora necesaria. Cambio de objeto. Excepto disposicin contraria del estatuto, las reformas
requieren por lo menos el voto favorable de la mayora absoluta de los integrantes del consejo de administracin y de
los dos tercios en los supuestos de modificacin del objeto, fusin con entidades similares y disolucin. La modificacin
del objeto solo es procedente cuando lo establecido por el fundador ha llegado a ser de cumplimiento imposible.
(71) Cahian, Adolfo: Derecho de las fundaciones - Ediciones La Rocca - Bs. As. - 2008 - pg. 109
(72) Art. 209 - Remocin del consejo de administracin. Los miembros del consejo de administracin pueden ser
removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever
la caducidad automtica de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.
Art. 210 - Acefala del consejo de administracin. Cuando existan cargos vacantes en el consejo de administracin en
grado tal que su funcionamiento se torne imposible, y no pueda tener lugar la designacin de nuevos miembros
conforme al estatuto, o estos rehsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe proceder a reorganizar la
administracin de la fundacin, a designar sus nuevas autoridades, y a modificar el estatuto en las partes
pertinentes.
(73) Art. 212 - Contrato con el fundador o sus herederos. Todo contrato entre la fundacin y los fundadores o sus
herederos, con excepcin de las donaciones que estos hacen a aqulla, debe ser sometido a la aprobacin de la
autoridad de contralor, y es ineficaz de pleno derecho sin esa aprobacin. Esta norma se aplica a toda resolucin del
consejo de administracin que directa o indirectamente origina en favor del fundador o sus herederos un beneficio que
no est previsto en el estatuto.
(74) Art. 213 - Destino de los ingresos. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al
cumplimiento de sus fines. La acumulacin de fondos debe llevarse a cabo nicamente con objetos precisos, tales
como la formacin de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura, siempre
relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la autoridad de contralor, en forma
clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento. De igual manera, las
fundaciones deben informar de inmediato a la autoridad de contralor la realizacin de gastos que importen una
disminucin apreciable de su patrimonio.
(75) Art. 214 - Deber de informacin. Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de su
jurisdiccin toda la informacin que ella les requiera.
Art. 215 - Colaboracin de las reparticiones oficiales. Las reparticiones oficiales deben suministrar directamente a la
autoridad de contralor la informacin y asesoramiento que esta les requiera para una mejor apreciacin de los
programas proyectados por las fundaciones.
(76) Art. 217 - Destino de los bienes. En caso de disolucin, el remanente de los bienes debe destinarse a una
entidad de carcter pblico o a una persona jurdica de carcter privado cuyo objeto sea de utilidad pblica o de bien
comn, que no tenga fin de lucro y que est domiciliada en la Repblica. Esta disposicin no se aplica a las
fundaciones extranjeras. Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes
requieren la previa aprobacin de la autoridad de contralor.
(77) Art. 221 - Atribuciones. La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundacin y su reforma; fiscaliza su
funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta, incluso la disolucin
y liquidacin.
Art. 222 - Otras facultades. Adems de las atribuciones sealadas en otras disposiciones de este Cdigo, corresponde
a la autoridad de contralor: a) solicitar de las autoridades judiciales la designacin de administradores interinos de las
fundaciones cuando no se llenan las vacantes de sus rganos de gobierno con perjuicio del desenvolvimiento normal
de la entidad o cuando carecen temporariamente de tales rganos; b) suspender, en caso de urgencia, el
cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar a las autoridades
judiciales la nulidad de esos actos; c) solicitar a las autoridades la suspensin o remocin de los administradores que
hubieran violado los deberes de su cargo, y la designacin de administradores provisorios; d) convocar al consejo de
administracin a peticin de alguno de sus miembros, o cuando se compruebe la existencia de irregularidades graves.
Art. 223 - Cambio de objeto, fusin y coordinacin de actividades. Corresponde tambin a la autoridad de contralor: a)
fijar el nuevo objeto de la fundacin cuando el establecido por el o los fundadores es de cumplimiento imposible o ha
desaparecido, procurando respetar en la mayor medida posible la voluntad de aquellos. En tal caso, tiene las
atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese cambio; b) disponer la fusin o
coordinacin de actividades de dos o ms fundaciones cuando se den las circunstancias sealadas en el inciso a) de
este artculo, o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto anlogo hacen aconsejable la medida para su mejor
desenvolvimiento y sea manifiesto el mayor beneficio pblico.
Art. 224 - Recursos. Las decisiones administrativas que denieguen la autorizacin para la constitucin de la fundacin
o retiren la personera jurdica acordada pueden recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad y arbitrariedad.
Igual recurso cabe si se trata de fundacin extranjera y se deniegue la aprobacin requerida por ella o, habiendo sido
concedida, sea luego revocada. El recurso debe sustanciar con arreglo al trmite ms breve que rija en la jurisdiccin
que corresponda, por ante el tribunal de apelacin con competencia en lo civil, correspondiente al domicilio de la
fundacin. Los rganos de la fundacin pueden deducir igual recurso contra las resoluciones que dicte la autoridad de
contralor en la situacin prevista en el inciso b) del artculo 223.