Fusiones y El Mercado de Control Corporativo

[ESCRIBA EL TTULO DEL DOCUMENTO] Finanzas III
La globalizacin de los mercados ha hecho que cada da sean ms frecuentes las

fusiones y las adquisiciones entre empresas.
Por esa razon se establece que no existe una actividad ms drstica y
controvertida en las finanzas corporativas que la adquisicin de una empresa por
otra o la fusin de dos empresas. Esta actividad aparece en los titulares de la
prensa financiera y constituye en ocasiones una fuente embarazosa de escndalo.
Por supuesto que la adquisicin de una empresa por otra se realiza en

condiciones de incertidumbre y son aplicables los principios bsicos de valuacin.
Slo se debe adquirir otra empresa si esa adquisicin genera un valor presente
neto positivo para los accionistas de la empresa adquiriente.
Algunos de los problemas especiales que se presentan en esta rea de las

finanzas incluyen:
Los beneficios de las adquisiciones pueden depender de elementos como

la compatibilidad estratgica. Las compatibilidades estratgicas son difciles
de definir con exactitud y no es fcil estimar su valor utilizando las tcnicas
de flujo de efectivo.
Pueden existir efectos contables, fiscales y jurdicos complejos que deben
tomarse en cuenta cuando una empresa es adquirida por otra.
Las adquisiciones son importantes dispositivos de control para los
accionistas. Algunas adquisiciones son consecuencia de un conflicto
implcito entre los interese de los administradores actuales y los de los
accionistas. Aceptar ser adquiridos por otra empresa es una frmula para
que los accionistas puedan destituir a los administradores actuales.
Facultad de Contadura y Administracin UNAM Pgina 1

El mercado de control corporativo puede alterar en forma dramtica el mbito en

que compiten las empresas. En un mundo ideal, este mercado es algo positivo
para los accionistas y la economa como un todo. Los activos, la gente y los
productos pueden transferirse para darles un uso ms productivo. Relajar el
control sobre estos recursos permite aumentar el valor del empleo. Con una
tecnologa cambiante y con los mercados de productos, lo que en un tiempo fue
una estrategia corporativa viable puede ya no serlo. Adems la administracin
existente puede estar vinculada a la antigua estrategia y resistirse al cambio.
A su vez, una burocracia de alto rango muy ampliada puede encontrar pocos
incentivos para administrar una empresa de manera eficiente, puede gozarse de
altas remuneraciones y de privilegios mientras proporcionan escasa atencin a la
eficiencia en costos y a la ventaja competitiva.
En realidad, la adquisicin que enfrenta oposicin es el nico medio para

reemplazar a la administracin ineficiente y utilizar mejor los recursos de la
empresa. Es ms, el riesgo siempre presente de una adquisicin puede estimular
a la administracin en funciones para que mejore su desempeo. En otras
palabras, la competencia entre equipos administrativos por controlar los recursos
de la empresa puede motivar una mejor administracin a travs de toda la
economa.
Sin embargo, el movimiento hacia la adquisicin no es ajeno a las crticas. Existe

el argumento de la visin a corto plazo. Se argumenta que la administracin
sacrifica los objetivos a largo plazo por la preservacin a corto plazo.
Dicho de otra forma, se aduce que la posibilidad potencial de un cambio y la

probable defensa consumen a la administracin y que esto contribuye al
detrimento de la viabilidad a largo plazo de la empresa.
La investigacin y el desarrollo, el gasto, la publicidad y el desarrollo personal se

recortan debido a la falta de visin. Adems de este argumento el cambio se

relaciona con gastos no previstos en abogados, honorarios bancos de inversin,

desplegados en la prensa, apoderados y otros capaces de explotar la llamada
fusin.
En medio de tal desenfreno algunos sostienen que se pagan precios irracionales

por el control corporativo, primas por encima del valor real de las acciones que no
pueden justificarse con las posibles utilidades que se obtengan.
Por tanto el mercado de control corporativo cuenta tanto con partidiarios como con
detractores. La adquisicin requiere un gasto inicial a lo cual seguir un flujo libre
de efectivo. Estos flujos son excedentes de inversiones necesarias en capital de
trabajo y en activos fijos.
El valor de la empresa combinada es la suma de los valores de las partes ms

cualquier sinergia implicada.
Vab= Va + Vb + Sinergia
Dnde:
Vab = Valor de la empresa despus de la fusin
Va = Valor de la empresa A antes de la fusin
Vb = Valor de la empresa B antes de la fusin
Sinergia = Las utilidades generadas por la fusin a travs de un incremento en
ingresos, reduccin de costos o ambos,
El precio mximo de la empresa A debe pagar por la empresa B es Vab Va.

Independientemente de la aritmtica en la valuacin, el efecto de cualquier cambio
en el riesgo, por lo general una reduccin, en al tasa de utilidad requerida tambin
se consider. Con estos fundamentos ya establecidos, mencionaremos aspectos
ms prcticos de las adquisiciones y del mercado de control corporativo.

Las fusiones y la compra de otras firmas son respuestas estratgicas que los
empresarios y tomadores de decisiones dan, entre otros factores, a las tendencias
de globalizacin en los negocios, a la concentracin, a la evolucin de la
tecnologa, a la necesidad de obtener economas a escala y de enfoque y,
fundamentalmente, a la urgencia de acrecentar el valor de las firmas y por ende de
los accionistas.
El trmino fusin se utiliza para referirse a cualquier combinacin de dos o ms

empresas independientes que le dan origen a otra nueva formada por los mismos
elementos que las anteriores, pero desapareciendo jurdicamente todas las
fusionadas, es decir, una fusin consolidada. Existe la alternativa estratgica y
jurdica para que las empresas conserven su identidad corporativa, o de que las
firmas involucradas en el proceso decidan conservar no slo su imagen
corporativa, adems, administrarse como entidades independientes, esto es,
existe la posibilidad de fusiones no consolidadas.
Para otros autores relacionados con las finanzas corporativas, como Fred Weston
y Eugene Brigham, una fusin es:
La combinacin de dos o ms empresas para formar una sola compaa
Por su parte, Stephen Ross, Randolph Westerfield y Bradford Jordan

conceptualizan la fusin como:
la completa absorcin de una empresa por otra. La empresa adquiriente

conserva su nombre y su identidad y adquiere todos los activos y pasivos de la
adquirida. Despus de la fusin, la empresa adquirida deja de existir como entidad
individual de negocios

Como se observa, para estos autores la fusin es la accin de comprar o adquirir

otra firma, sin que por ello se pierda la identidad corporativa de la adquiriente
Una fusin es una combinacin de dos corporaciones en la cual solo una de ellas
sobrevive. La corporacin fusionada desaparece, dejando sus activos y pasivos a
la corporacin adquirente. Es necesario distinguir la fusin de la consolidacin,
que incluye la combinacin de dos o mas proporciones y mediante la cual se
forma una corporacin nueva por completo. Las antiguas empresas dejan de
existir y se intercambian acciones comunes de ellas por acciones de la nueva
empresa. Cuando se combinan dos empresas de aproximadamente el mismo
tamao, por lo general se consolidan. Cuando dos empresas difieren en forma
importante en cuanto a su tamao, por lo general se fusionan.
Aunque es necesario comprender la distincin, existe la tendencia a utilizar los

trminos fusin y consolidacin en forma intercambiable para describir la
combinacin de dos empresas. Un trmino que tambin se usa es adquisicin,
cuyo significado es la fusin amistosa de dos empresas o una adquisicin no
amistosa mediante una forma de adquisicin.
Disolucin de la empresa que desaparece

a.
Transmisin de los bienes de la empresa absorbida a la empresa absorbente
b.
Son operaciones practicadas en periodos de una expansin econmica o crisis.
c.
Transferencia de los activos y pasivos de la empresa absorbida a la empresa absorbente
d.

Fusin Pura
Dos o ms compaas que se unen y forman una nueva.
Fusin por Absorcin

Una sociedad absorbe otra.
Fusin Vertical
Este tipo de fusin engloba compaas que laboran en diferentes etapas del
proceso de produccin. El comprador se ampla hacia atrs, a la fuente de
materias primas, o hacia delante, en direccin del consumidor final. Un ejemplo es
la adquisicin de PayPal por eBay. Los consumidores utilizan el sistema de pagos
via correo electrnico de PayPal como forma segura de pagar por sus compras en
las subastas en lnea de eBay.
Fusin Horizontal
Dos sociedades que trabajan en la misma rea y deciden unirse para hacerse ms
fuertes en el mercado, aumentar la cuota de mercado y aprovechar economas de
escala.
Fusin de Conglomerado
Este tipo de fusin engloba compaas que se hallan en lneas de negocios no
relacionados entre s. Las principales fusiones de los aos sesenta y setenta
fueron mayormente de conglomerados.

FUSIONES IMPORTANTES EN EL MUNDO

INDUSTRIA COMPAA ADQUIRENTE COMPAA EN VENTA PAGO (MMD)
TELECOMUNICACIONES AT&T BELL SOUTH WESTERN 72.7
COLLEGE PUBLISHING
ELECTRICIDAD ENEL ITALIA Y ACCIONA ENDESA ESPAA 58.7
ESPAA
BANCA BANCA INTESA ITALIA SANPAOLO IMI ITALIA 37.7
BANCA BANK OF AMERICA MBNA 35.8
PETROLEO CONOCO PHILLIPS BURLINGTON 35.4
RESOURCES
ACERO MITAL STEEL PAISES ARCELOR LUXEMBURGO 32.2
BAJOS
TELECOMUNICACIONES TELEFNICA ESPAA O2 RU 31.7
INSTRUMENTAL MDICO BOSTON SCIENTIFIC GUIDANT 27.9
BANCA WACHOVIA GOLDEN WEST 25.5

FINANCIAL
FARMACEUTICA BAYER ALEMANIA SCHERING ALEMANIA 20.6
FUSIONES EN LATINOAMRICA

La etapa de preparacin se desarrolla y evala la estrategia, esta es la fase

principal del proceso de fusin debido a que afecta de forma directa a los
elementos necesarios para llevar a cabo dicha operacin. Al definir las metas y
objetivos de la organizacin las bases de todo el proceso, lo cual disminuye
considerablemente el riesgo de fracaso; la bsqueda y seleccin es conocer
todas las compaas que se vislumbren como candidatos a ser fusionadas para dar
paso a una evaluacin y anlisis exhaustivos que permita determinar cul es la
ms atractiva.
En la etapa de negociacin se desarrolla todo un proceso de anlisis y

evaluacin financiera; para realizar el estudio de evaluacin y seleccin que
permita decidir cul ser la empresa objetivo debe analizar ciertos aspectos:
Nivel de ventas y margen de utilidad

Fortaleza financiera
Localizacin geogrfica
Precio de compra
Propiedades, planta y equipo
Eficiencia operacional
Canales de distribucin
Nmero de competidores
Por ltimo, la etapa de integracin de las compaas y participantes del proceso,

con las estrategias y resultados.

Etapa I. Preparacin Etapa II. Negociacin

Etapa III. Integracin
Objetivos Estrategicos Evaluacin Financiera
Estrategia y Resultado
Busqueda y Seleccin Negociacin
Evaluacin Estratgica Acuerdo
Proceso de Negociacin
Una fusin o consolidacin es la unificacin de compaas previamente separadas

en una sola sociedad. Tcnicamente, una fusin ocurre si una de las dos o ms,
que se combinan sobrevive; por ejemplo, la empresa A y la empresa B se fusionan
y la nueva empresa se llama empresa A. Una consolidacin es la unin de
empresas en una nueva empresa; por ejemplo, la empresa A y la empresa B se
combinan para formar la empresa C. La fusin o consolidacin de empresas que
estn en lneas similares de negocio, por ejemplo, dos mayoristas de alimentos o
dos fabricantes de electrodomsticos, se denominan en una integracin horizontal.
Una integracin vertical integra empresas que se emplean en diferentes etapas de

produccin del mismo tipo de producto, por ejemplo, un productor y un refinador
de petrleo.
Finalmente una consolidacin es lo mismo que una fusin, excepto que se

constituye una empresa completamente nueva. En una consolidacin, la empresa
adquiriente y la adquirida terminan su existencia jurdica previa y se convierten en
partes de una nueva empresa. De ah que la distincin entre empresa adquiriente
y empresa adquirida no sea tan importante en una consolidacin como lo es en
una fusin.

Otro trmino que se integr al idioma corriente hace varios aos es conglomerado.
Un conglomerado es cualquier grupo de empresas en diferentes lneas de
negocios que son controlados por una sola corporacin. Las empresas
controladas pueden ser o no entidades separadas; el grupo o compaas pueden,
por consiguiente, constituir o una casa matriz con subsidiarias o una gran
corporacin con divisiones que fabrican productos disimiles.
Aunque las fusiones y consolidaciones tienen la diferencia tcnica mencionada

arriba, los temas financieros implicados en estos dos tipos de organizacin
comercial son esencialmente los mismos.
Muchas fusiones pretenden reducir costos y lograr economas de escala. Alcanzar

estas economas de escala es la meta natural de las fusiones horizontales, pero
estas economas se han reclamado tambin para las fusiones horizontales, pero
estas economas se han reclamado tambin para las fusiones de conglomerados.
Los arquitectos de estas fusiones han sealado las economas que proceden de
compartir servicios centrales, como contabilidad y administracin d eoficinas,
control financiero, desarrollo ejecutivo y administracin de mximo nivel. 1
Las fusiones verticales buscan las economas de la integracin vertical. Algunas

compaas tratan de controlar el proceso de produccin, amplindose hacia atrs
a la produccin de materias primas o hacia delante en direccin del consumidor
final. Una forma de lograr esto es fusionarse con un proveedor o un cliente.
La integracin vertical facilita la coordinacin y la administracin.
1
Se disfrutan economas de escala cuando el costo unitario promedio baja conforme se eleva la produccin.
Una forma de alcanzar las economas de escala es distribuir los costos fijos entre un mayor volumen de
produccin.

Supongamos que se confa en que la compra de una compaa denominada B no

ser cuestionada por razones antimonoplicas. Lo siguiente que se querr
considerar es la forma de la adquisicin.
Una posibilidad es literalmente fusionar ambas compaas, en cuyo caso una de

ellas se hace cargo en forma automtica de todos los activos y todos los pasivos
de la otra. Esta fusin debe ser aprobada por lo menos por 50% de los accionistas
de cada empresa.2
Una alternativa es comprar simplemente las acciones de la vendedora a cambio

de efectivo, acciones u otros valores. En este caso, la compaa compradora
puede tratar de manera individual con los accionistas de la vendedora. Los
administradores de la vendedora pueden no invertir en nada. Por lo general se
busca su aprobacin y cooperacin pero si se resisten, la compradora tratara de
adquirir de una manera efectiva de las acciones en circulacin. Si tiene xito, la
compradora tendr el control y poder completar la fusin y, si es necesario, echar
a los administradores de la otra compaa.
El tercer enfoque es comprar algunos o todos los activos de la vendedora. En este

caso d be transferirse la propiedad de los activos y el pago se hace a la empresa
vendedora, no directamente a sus accionistas.
Una empresa se puede adquirir mediante la compra de sus activos o sus acciones
comunes.3 La empresa compradora puede adquirir todos los activos de otra o
parte de ellos, y pagarlos en efectivo o con sus propias acciones. Con frecuencia
el comprador adquiere solo los activos de la otra y no se hace cargo de sus
pasivos. Si se compran todos los activos, la empresa vendedora no es ms que el
esqueleto de una corporacin. Despus de la venta, sus activos se componen por
completo de efectivo o de las acciones de la empresa compradora. La empresa
2
Los estatutos corporativos y la legislacin estatal algunas veces especifican un porcentaje mas alto.
3
El comprador evala muchas facetas de la empresa que pretende adquirir.

vendedora puede conservar el efectivo o las acciones o distribuirlos entre sus

accionistas como un dividendo de liquidacin, despus de lo cual se disuelve la
empresa. Por lo tanto, cuando le compran sus activos, la empresa vendedora
puede continuar existiendo si se conserva el efectivo o las acciones producto d ela
venta. Si tiene efectivo puede invertir en otros activos, como pudiera ser la divisin
de otra empresa. Es obvio que si solo se vende una parte de sus activos, la
empresa vendedora continuara como una entidad corporativa.
Cuando una empresa compra las acciones de otra, este ultima se combina con la
empresa compradora. La empresa que es adquirida deja de existir y la
sobreviviente se queda con todos sus activos y pasivos. Al igual que con una
compra de activos, los medios de pago a los accionistas de la empresa que se
esta adquiriendo puede ser tanto en efectivo como en acciones. Es mas facil
efectuar una compra de activos que una compra de acciones, pues todo lo que se
necesita por parte de la empresa adquiere es la aprobacin por parte del consejo
de administracin. Sin embargo, la empresa vendedora necesita la aprobacin de
los accionistas.

ADQUSICIN
COMPARACIN CON INFORMACIN UTILIDADES Y INSTALACIONES INFORMACIN

PERSONAL OPERACIONES VENTAS ACTIVOS PASIVOS
EMPRESAS SIMILARES GENERAL DIVIDENDOS DE LA PLANTA FINANCIERA
COMPARACIN PASIVOS ESTADOS

NOMBRE DE LA DIRECTORES UBICACIN INVENTARIOS
A 5 AOS PROVEEDORES MERCADO HISTORIAL RENEGOCIABLES FINANCIEROS
CORPORACIN AFILIACIONES
ECONOMIAS INSTALACIN PATENTES PRESTAMOS

AO FISCAL ORGANIGRAMA DISTRIBUCIN CLIENTES
POTENCIALES DE EMBARQUES
PROSPECTOS TERRENOS MATERIAS

HISTORIAL CONTRATOS SUCURSALES VENTAS BRUTAS
ACTUALES PRIMAS
NEGOCIOS MAQUINARIA Y
DESCRIPCIN NMERO DE POLITICAS DE ANALISIS DE
INTEREMPRESARIALE EQUIPO
DEL PRODUCTO EMPLEADOS S
VENTA GASTOS
HISTORIAL DE VENTAJAS Y DEPRECIACIN

CAPITALIZACIN
HUELGAS DESVENTAJAS
NOMBRES DE LOS MERCADO

TENDENCIAS AMORTIZACIN
ACCIONISTAS LABORAL
REFERENCIAS PLANES DE
BANCARIAS PENSIONES
UBICACIN DE COMPARACIN CON #

LOS REGISTROS DE EMPLEADOS
Lista de verificacin para evaluar la adquisicin
Desde el punto de vista contables, una combinacin de dos empresas se tarta

como una compra o como una combinacin de intereses. En la compra, el
adquirente trata la empresa comprada como una inversin. Si el comprador paga
una prima por encima del valor en libros d elos activos de los activos, esta prima
se debe reflejar en el balance general del comprador. El mtodo de compra
requiere informar acerca de los activos tangibles al precio justo del mercado. En
consecuencia, pueden suscribirse los activos tangibles de la empresa adquirida. Si
esto ocurre habr ms cargos por depreciacin.
Si la prima pagada excede a la suscripcin, la diferencia debe reflejarse en la hoja

de balance del comprador como un acto de plusvala.

Se debe realizar un estimado de la plusvala del bien, asi como de cualquier

activo, si al plusvala se amortiza durante ese periodo aunque no puede exceder
de 40 aos. Por tanto als utilidades se reducen mediante el importe del cargo.
En una combinacin de intereses, los balances generales de las dos empresas se

combinan con el simple procedimiento de sumar los activos y pasivos. Como
resultado, las suscripciones de activos, la plusvala o ambos no se reflejan en la
combinacin y no existe cargos contra utilidades futuras.
La seleccin del tratamiento contable no queda por completo en ambos de la

empresa adquirente, si no que ms bien es determinada por las circunstancias de
la fusin y las reglas de la profesin contable. Solo bajo las siguientes condiciones
mas bien limitadas se puede tratar una fusin como una combinacin de intereses.
1. Las empresas combinadas tienen que ser autnomas durante, por lo

menos, 2 aos antes de la combinacin e independiente d elas otras en el
sentido de que no posee ms del 10% de las acciones.
2. La combinacin debe efectuarse en una sola operacin o de acuerdo con
un plan especfico dentro del ao siguiente a que se inicie el plan. En este
aspecto no se permiten pagos de contingencia.
3. La corporacin adquirente ha de emitir solo acciones comunes, con
derechos idnticos a los d ela mayora de las acciones en circulacin con
derecho a voto, a cambio de prcticamente todas las acciones comunes
con derecho a voto de otra empresa. Aqu prcticamente significa el 90% o
ms.
4. La corporacin sobreviviente no puede retirar despus o readquirir las
acciones comunes emitidas con relacin a la combinacin, no puede
participar en un convenio para el beneficio de los antiguos accionistas, no
deben disponer de una parte importante de los activos de las empresas
combinadas en por lo menos 2 aos.

Es una negociacin directa, en la que una empresa compra los activos o acciones
de la otra y en la que los accionistas de la compaa adquirida dejan de ser los
propietarios de la misma.
Adqusicin
de Activos
Adquisicin de Acciones
Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio
efectivo, acciones de capital y otros valores.
Adquisicin de Activos
Estas adquisiciones implican la transferencia de ttulos de propiedad. Una
empresa puede adquirir otra compaa comprando la totalidad de sus activos y
para ello se requerir del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora
Fusin por Absorcin

Es cuando una o ms instituciones son absorbidas por otra institucin existente,
originando la extincin de la personalidad jurdica de las instituciones absorbidas y
donde la institucin absorbente asume a ttulo universal de sus patrimonios a la
nueva sociedad.

Una adquisicin estratgica ocurre cuando una empresa adquiere otra como parte
de una estrategia global. Tal vez de por resultado ventajas en costos, o tal vez que
la empresa que se pretenda adquirir permita incrementar utilidades mediante una
expansin de productos o del predominio en el mercado. La clave es que hay una
razn estratgica para fusionar dos empresas. A diferencia de esto, una
adquisicin financiera se da donde un promotor financiero o empresa es el
comprador. La motivacin es vender activos, disminuir costos y operar con lo que
resulte ms eficiente que antes, con la esperanza de generar un valor por encima
de lo que se pag. La adquisicin no es estratgica, pues la empresa que se
adquiere funciona como una entidad independiente.
Invariablemente, una adquisicin final implica efectivo, y el pago a los accionistas

que se venden y financian en gran parte con deuda. Conocida como compra
apalancada.
La empresa adquirente puede hacer una oferta de adquisicin directamente a los

accionistas de la empresa que desea comprar. La oferta de adquisicin es una
oferta de comprar acciones de otra empresa a un precio fijo por accin a los
accionistas que ofrecen sus acciones. Por lo general el precio de oferta se
establece bastante por encima del precio actual del mercado, como un incentivo.
La utilizacin de la oferta de adquisicin permite a la empresa adquirente no tomar

en cuenta la administracin de la empresa que desea adquirir y por consiguiente
sirve como amenaza en cualquier negociacin con esa administracin.
La oferta de adquisicin se puede utilizar tambin cuando no hay negociaciones,

sino que simplemente una empresa desea adquirir a otra.
La propia oferta de adquisicin por lo general se comunica mediante los periodos

financieros. Se hacen notificaciones directas a los accionistas de la empresa y el
que desea adquirirla puede obtener una relacin de accionistas. Aunque las

empresas estan obligadas por ley a proporcionar esta relacin, por lo general
pueden demorar la entrega lo suficiente para desanimar el adquirente.
En lugar de hacer una oferta de adquisicin, algunos hace una oferta de dos
grupos:
a. El primer grupo de acciones en general representa el control, y por ejemplo,

pudiera ser el 45% de las acciones en circulacin si el ofertante ya posee el
5%.
La oferta del primer grupo es ms atractiva en cuanto a precio y/o la forma
de pago que la oferta del segundo grupo para el resto de las acciones.
En aos recientes se han realizado cantidad de estudios empricos acerca de las

adquisiciones, estos anlisis proporcionan un acervo de informacin. Sin embargo,
las diferencias en mtodos de muestra, periodos de muestreo y de investigacin
hacen que algunas d elas implicaciones de valuacin sean ambiguas. No
obstante, con la cantidad en constante aumento de estudios surgen algunos
patrones que permiten generalizar. Las implicaciones pueden clasificarse entre las
de la empresa objetivo o adquirida, las de los accionistas y las de comprar, o
adquirir , accionistas de la empresa o tenedores de deuda.
Para tener xito al completar la adquisicin, todos los estudios muestran que el
objetivo para los accionistas de la empresa es obtener un incremento considerable
en su riqueza con relacin al valor de mercado, con anterioridad a la actividad de
adquisicin. Este incremento en la riqueza se debe a la prima pagada por la
empresa adquirente. El precio de mercado d ela empresa objetivo, o que se
pretende adquirir, tiende a la alza una vez que se dispone de informacin acerca
de una adquisicin potencial o cuando se difunden los rumores de esta. Sin

embargo representa una diferencia el que la adquisicin se lleve a cabo ya sea a
travs de un oferente o de un acuerdo de fusin.
En el caso de la adquisicin que no tiene xito en los resultados influye mas al

hecho de que se trate de una oferta de adquisicin o de un convenio de fusin. En
el caso de una oferta fallida, en general el precio de la accin de la empresa
seleccionada para la adquisicin permanece alto despus del anuncio del fracaso.
La razn es la posibilidad de futuras ofertas de adquisicin que aumentaran el
precio de la accin.4
VENTA DE
EMPRESAS
COMPRA
DE
ACCIONES
Gran parte de la evidencia emprica acerca de las adquisiciones implica estudios

circunstanciales relativos a las utilidades de la empresa que se va a adquirir y de
la que hace adquisicin. Con frecuencia se analiza el efecto en el capital global de
la sociedad: Andrei Shleifer y Lawrence H. Summers argumentan que lo que lo
que se considera como generacin de capital de otros accionistas, salarios ms
bajos o despidos de empleados, precios ms bajos o renegociacin de contratos
4
Rendimientos de acciones relativos alrededor de una adquisicin exitosa

menores ingresos por impuestos para el gobierno, y efectos adversos en la

comunidad.
Las fusiones y adquisiciones generan cambios para las

compaas involucradas. Estos cambios no solo afectan a las organizaciones sino
tambin a cada una de las personas consideradas individualmente. Las
compaas estn formadas por individuos y no se puede esperar que con acciones
de estrategia organizacional se logre aumentar la flexibilidad, si los individuos que
la integran no logran aumentar su capacidad de cambio al mismo tiempo.
El cambio generado por una fusin y adquisicin significa pasar de un pasado
conocido a un futuro desconocido, ya sea porque en el momento de la operacin
no existen planes especficos o porque no estn completos.
El futuro de las organizaciones fusionadas podra ser muy transparente para los
actores claves involucrados en el proceso. Sin embargo, son pocas las personas,
que tanto en la compaa absorbente como en la absorbida, conocen los planes
de futuro, lo que iniciara el proceso de resistencia al cambio y podra postergar los
beneficios y sinergias propias de la operacin, e incluso poner en peligro.
Segn expertos en management, en todo proceso de fusin destacan siete

pecados capitales.

"El xito en una operacin de fusin no consiste en que impere la cultura de una
fusionada con respecto a la otra. Consiste en que de una cultura "a" y una cultura
"b" surja una cultura "c"."5
Ventajas
Obtencin de
Posicionamiento Mejoramiento
en el Mercado
Diversificacin Activos
Financiero
Intangibles
Desventajas
Prdida del Considerar

Cambios en las Inadecuada
poder y del que el Pago de
Condiciones Eleccin del
Control la Fusin no es
Operativas Candidato
Administrativo el adecuado
5
En http://www.noticias.com/por-que-fracasan-las-fusiones-noticias-com.92911/

Los efectos repercuten de alguna forma en estos elementos:
El empleo: Se reducir el empleo, al producirse sinergias y compartirse

departamentos, proveedores y clientes o bien reorientarlas.
El precio de las acciones: La mayora de estudios encuentran ganancias
significativas para los accionistas de la empresa adquirida.
La rentabilidad: A menudo resulta difcil discernir si un incremento en los
beneficios empresariales se debe a un aumento en la eficiencia o a un
mayor poder de mercado.
Tasa de crecimiento: Los estudios empricos sugieren que, en general, las
tasas de crecimiento de las empresas fusionadas no varan o decrecen
ligeramente tras la operacin.
Productividad: La productividad se incrementara si la reduccin en el
empleo es superior a la reduccin en la produccin.
Rendimiento tecnolgico: Aunque este constituye uno de
los principales motivos empresariales para realizar fusiones y
adquisiciones, los resultados empricos sobre el impacto real en el
rendimiento tecnolgico de la empresa resultante son muy heterogneos.
La consolidacin implica la unin de los estados financieros de las empresas

individuales (la controladora con sus subsidiarias) despus de eliminar:
a. Las inversiones en acciones que se hacen entre las empresas del grupo,
b. Las transacciones entre compaas del grupo.
Las inversiones en subsidiarias se clasificarn como inversiones permanentes o
inversiones a largo plazo. Se debe de consolidar cuando se tenga el control de
otras compaas y la NIF B- 8 aclara que esto ocurre cuando se tiene ms del
50% de las acciones con derecho a voto en asambleas ordinarias.

Para efectos de poder consolidar, la compaa controladora y sus subsidiarias

deben preparar los estados financieros a una misma fecha y por el mismo perodo,
adems de que deben de estar basados en las mismas Normas de Informacin
Financiera y deben de haber aplicado en forma uniforme los mismos
procedimientos de contabilidad cuando las circunstancias sean similares
(valuacin de inventarios, depreciaciones).
Ventajas de realizar una Consolidacin

Los socios que poseen ms del 50% de las acciones con derecho a voto de otras
empresas pueden solicitar que se formule una consolidacin, que consiste en
agrupar todos los estados financieros de las distintas empresas que se denominan
"subsidiarias" y sumarlos para obtener un un estado financiero consolidado.
Pasos de la Consolidacin
Aprobacin por las administraciones de las sociedades que se consolidan,
conforme lo establecido en la escritura social.
Ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones
efectuadas.
Preparacin de estados financieros y determinacin del capital lquido que
se traspasar a la empresa nueva.
Partidas de cierre de cada una de las empresas.
Apertura de la nueva sociedad ya consolidada.
Asientos de Consolidacin
Todas las transacciones efectuadas entre las compaas consolidadas deben
eliminarse:
a. Eliminacin de la cuenta de inversin en acciones de subsidiaria que lleva
la controladora contra la cuenta de capital social, y contra utilidades
retenidas y dems cuentas del capital contable de la subsidiaria, esto es, la
inversin en acciones debe ser eliminada contra el valor contable que las
acciones de la emisora tenan a la fecha de compra de las acciones.

b. Eliminacin del resto del capital contable que pertenezca a los accionistas
minoritarios abriendo la cuenta "Inters Minoritario" o "Participacin no
Controladora".
c. Ventas contra el costo de ventas. Si los artculos adquiridos de una

compaa del grupo an se encuentran en el inventario, deben valuarse al
costo de produccin o adquisicin de la compaa vendedora, ms gastos
de transporte o fabricacin de la compradora.
d. Reclasificar los inventarios, ya que se deben de considerar para efectos de

consolidacin, como materias primas solo las compradas a proveedores
externos y como productos terminados los que se vendern a terceros
ajenos, todos los dems inventarios entre las compaas del grupo se
consideraran como inventarios en proceso.
e. Todos los saldos entre las compaas deben ser eliminados tambin
cuentas o documentos por pagar contra cuentas o documentos por cobrar.
f. Todos los ingresos por rentas, regalas, servicios, intereses, etc. contra la
cuenta de gastos de la otra compaa.
g. La utilidad o prdida por ventas de activo fijo entre compaas consolidadas

debe de ser eliminada y la operacin valuada al valor en libros de la
vendedora ms los gastos incurridos por la compradora para poder
disponer de ellos, como si la transaccin no se hubiera realizado.

La negociacin es una herramienta de solucin de conflictos necesaria en los

concursos.
Aun cuando es concepto generalmente empleado y por ello puede suponerse de

sobra conocido, conviene precisar las ideas y definir la negociacin mercantil,
como el conjunto de cosas y derechos combinados para obtener u ofrecer al
pblico bienes o servicios, sistemticamente y con propsitos de lucro.
Ciertamente, hay casos en que se ofrecen servicios al pblico de manera
sistemtica, sin que pueda hablarse con propiedad de la existencia de una
negociacin mercantil. Tal sucede con el profesionista o el artesano que ponen
sus conocimientos o habilidades a disposicin de quienes lo solicitan.
Sin embargo, recordando lo dicho a propsito de la empresa, cabe sealar un
matiz, sutil si se quiere, que separa las situaciones que acabo de mencionar de las
comprendidas en la definicin propuesta: lo que el profesionista o el artesano
ofrecen al pblico son sus propios servicios, utilizando para ello, si es menester,
un conjunto de cosas y servicios ajenos; pero sin que el servicio prestado sea el
resultado de la combinacin formada por tal conjunto, pues consiste,
esencialmente, en la labor personal del artesano o del profesionista, de modo que
cuando l desaparece no puede continuar prestndose el mismo servicio, al paso
que la negociacin mercantil subsiste mientras la combinacin de cosas y
derechos que la forman, y con independencia de la persona que lo construy.
Los elementos que constituyen la negociacin mercantil suelen dividirse en

incorporales y corporales. Se mencionan entre los primeros: la clientela y el
aviamiento o avo (aviamiento, achalandage); el derecho al arrendamiento, la
llamada propiedad industrial, que a su vez comprende una pluralidad de
elementos, y los derechos del autor.

Los elementos corporales son: Los muebles y enseres, las mercancas y las
materias primas.
Clientela y avo: La buena organizacin, el conocimiento de los hbitos y

gustos del pblico, las listas de nombres y direcciones de proveedores y
consumidores, el buen servicio suministrado por el personal, etc. Son los
factores que integran esa peculiar aptitud para producir utilidades que
constituye el avo de una negociacin; pero esos mismos factores son los
que determinan la formacin y mantenimiento de una clientela, que ser
tanto mayor cuanto mejor aviada est la negociacin.
Clientela y avo son, a nuestro entender, cualidades y no elementos de la

negociacin. Aqullos no pueden existir ni ser concebidos sin sta. Es cierto que
lo que da valor a una negociacin es su aviamiento y su clientela; pero esto no es
suficiente para darles el carcter de elementos constitutivos de la negociacin. La
belleza de un cuadro es lo que lo hace estimable, pero no por ello vamos a decir
que es un elemento de l, como lo son la tela, el marco y los colores.
Derecho al arrendamiento: Normalmente una negociacin no puede existir

sin uno o varios locales (establecimiento o establecimientos), en donde
encuentran cabida los elementos corporales que la constituyen y en donde
se desarrollan las actividades que le son propias. Cuando la propiedad del
local corresponde a quien tambin tiene el dominio sobre la negociacin,
suele omitirse incluir entre los objetos que la forman el inmueble que la
contiene, ya que su rgimen jurdico no presenta ninguna peculiaridad.
Por el contrario, si el propietario de la negociacin adquiere el uso del local

mediante un contrato de arrendamiento, su inters puede ponerse en pugna con el
del dueo del inmueble, bien durante la vigencia del contrato, en caso de que
pretenda enajenarse la negociacin, bien al concluir el plazo estipulado, en caso
de que el comerciante desee continuar explotndola.

Propiedad industrial: En el conjunto de derechos conocidos con el nombre,

ms o menos tcnicamente apropiado, de propiedad industrial, cabe
distinguir el grupo de los que tienen la funcin de proteger la negociacin
misma, de aquel otro cuyo contenido es un monopolio temporal de
explotacin. El primer grupo lo forman el nombre comercial, la muestra y las
marcas; el segundo, las diversas clases de patentes y los avisos
comerciales.
Nombre comercial: Los diversos sistemas legislativos, y las construcciones

doctrinales sobre ellos levantados, entienden por nombre comercial ora el
nombre bajo el cual una persona ejerce el comercio, ora el nombre de la
negociacin mercantil.
Marcas: Para identificacin de las mercancas se utilizan las marcas, signos

puestos sobre ellas o sus envolturas, y que pueden consistir en el mismo
nombre del comerciante o de la negociacin o en cualquier otra designacin
peculiar de fantasa; en el emblema de la negociacin o en su smbolo o en
un dibujo cualquiera; en una combinacin determinada de colores, etc.
Las marcas se dividen, tradicional y doctrinalmente, en dos clases: las industriales

y las comerciales. Las primeras son las empleadas por el productor de las
mercancas; las segundas, por el que las vende, que puede aadir su propia
marca a la del productor, sin embargo, es frecuente emplear la expresin marca
industrial englobando las dos clases.
Patente: Se llama patente tanto el derecho de aprovechar, con exclusin de

cualquier otra persona, bien un invento o sus mejoras, bien un modelo
industrial, como el documento que expide el Estado para acreditar tal
derecho.

Derechos de Autor: La Ley Federal Sobre de Autor, la proteccin que

otorga dicha Ley se obtiene por la simple creacin de la obra, sin que sea
necesario depsito o registro previo, salvo algunos casos de excepcin.
Variadsimas son las teoras que se han formulado sobre la negociacin mercantil:
unas veces se piensa que es una persona, otras que un patrimonio y otras ms
que es a la vez persona y patrimonio; otra se le considera como una organizacin,
otra como idea organizadora; unas la consideran un negocio jurdico; otros como
un derecho, otros como un rgimen legal; la idea ms difundida es la de
considerarla como una universalidad, aun cuando no son escasos quienes la
consideran carente de unidad y como un mero nombre aplicado a una pluralidad
heterognea de objetos; recientemente, se la ha considerado como un bien
inmaterial.
La negociacin, tiene un nombre, un patrimonio, un domicilio y una nacionalidad.
Subsiste, aun cuando cambien sus titulares, y por ello, tal circunstancia no
extingue ni los contratos de trabajo ni los de mandato; el adquirente no slo est
obligado a cubrir las deudas relativas a la negociacin, sino que est facultado
para exigir los crditos originados con relacin a ella; los acreedores mercantiles
slo pueden hacer efectivos sus crditos sobre los bienes de la negociacin, al
paso que los acreedores del comerciante por causa civil slo pueden cobrarse
sobre su patrimonio personal.
La Negociacin como Patrimonio

Sin llegar a personificar la negociacin, algunos autores la consideran como un
patrimonio autnomo, del que es titular el comerciante, quien tienen tambin un
patrimonio civil.
La Negociacin como Universalidad de Hecho

No solamente se coordinan los distintos elementos de la negociacin en una
unidad econmica y funcional; no solamente se la considera como objeto unitario
de negocios jurdicos; sino que la misma ley reconoce su existencia propia, y la
protege contra la disgregacin de sus componentes: al efecto permite su

explotacin por cuenta de un incapacitado, cuando ste la adquiere a ttulo

gratuito, y fija el monto de la garanta que ha de otorgar, en tal caso, el
representante del incapacitado, procura su adjudicacin a favor de aquel de los
herederos que mayores aptitudes tiene para continuar explotndola; no permite el
embargo de los elementos necesarios para su funcionamiento, aunque s el de la
negociacin como unidad; recomienda su enajenacin en conjunto en caso de
quiebra; tipifica como delito de fraude su enajenacin sin consentimiento de los
acreedores, o sin que el adquirente se haga cargo de pagar el pasivo (artculo
387, fraccin XIV del Cdigo Penal, segn reforma publicada el 31 de diciembre
de 1954).
Negocios que tienen por objeto la Negociacin

Si la negociacin es una cosa compuesta, una universalidad de hecho, es
indudable que sobre ella pueden recaer todos los negocios que pueden tener
como objeto una cosa.
As la negociacin puede ser objeto de una compraventa, que en la prctica toma
el nombre de traspaso; puede ser dada en arrendamiento o en hipoteca; puede
desmembrarse su propiedad, recayendo en una persona el dominio y en otra el
usufructo, lo cual suceder, principalmente, en caso de transmisin hereditaria.
La quiebra se regula con el cdigo de comercio
Concepto y Definicin
Una quiebra o bancarrota es una situacin jurdica en la que una persona (persona
fsica), empresa o institucin (personas jurdicas) no puede hacer frente a los
pagos que debe realizar (pasivo exigible), porque stos son superiores sus
recursos econmicos disponibles (activos).
A la persona fsica o jurdica que se encuentra en estado de quiebra se le
denomina fallido. Cuando el fallido o deudor se encuentra declarado judicialmente
en estado de quiebra, se procede a un juicio de quiebras o procedimiento

concursal en el cual se examina si el deudor puede atender a parte de la deuda

con su patrimonio a las obligaciones de pago pendientes.
Por nuestra parte, definimos la quiebra como un complejo orgnico de normas, de
carcter formal y sustancial de los actos jurdicos prevalentemente procesales,
que tienen por finalidad la liquidacin del patrimonio del comerciante insolvente y
la reparticin proporcional de lo recaudado entre todos sus acreedores,
organizados unitariamente, salvo aquellos unidos de causa legtima de
preferencia.
Existen tres clases de quiebra:
Fortuita Culpable Fraudulenta

a. Fortuita: La que sobreviene por infortunios del empresario que le impidan
satisfacer en todo en partes sus deudas. Por ejemplo en caso de crisis
econmica.
b. Culpable: La que viene acompaada de determinados hechos por parte del
empresario que la ley califica de culposo. All se puede entender, impericia,
negligencia, imprudencia.
c. Fraudulenta: Cuando el empresario se alce con todo o parte de sus bien y
busca por medio de la quiebra, librarse de sus deudas.
Para que se pudiera decretar una accin de quiebra, se necesita condiciones
indispensables o presupuestos:
Que exista una causa.

Que no exista un convenio o concordato perfeccionado, sea judicial o
extrajudicial, que comprenda las obligaciones y los acreedores a que dicha
causa se refiere.
Que exista un sujeto activo.
Que exista un sujeto pasivo.

Presupuestos para la Declaratoria de Quiebra

El proceso de quiebra tiene que reunir dos presupuestos: uno subjetivo o de
fondo y otro objetivo o de forma, ya que; la quiebra es un proceso con efectos
graves e irreversibles no solo para el deudor que vera el cierre de su negocio y
prdida de su patrimonio, sino tambin que tendr consecuencias directas sobre
los empleados e indirectas sobre la comunidad.
Presupuesto Subjetivo
Dentro de este presupuesto existen dos tipos de sujetos. El activo y el pasivo.
El primero est constituido por todos los acreedores del deudor, y dentro de tal
expresin caben las acreencias de cualquier clase, sin distingo ni exclusin
alguna.
Respecto al sujeto pasivo de la quiebra, es obligatorio examinar varias
situaciones. En efecto, los sujetos pasivos pueden ser distintos: el comerciante
individualmente considerado, y las sociedades comerciales.
Sujetos del Proceso

Los sujetos presente en el proceso son por un lado el fallido, que es el sujeto
pasivo de la expropiacin (o desapoderamiento), por el otro los acreedores que
son los beneficiarios de ese proceso.
Deudor
Es sujeto pasivo de la declaracin de quiebra todo deudor.
Al deudor o fallido le corresponde la figura de parte sustancial del proceso
concursal. Es el titular del patrimonio afectado por la quiebra. Tiene inters en que
el proceso se desarrolle respetando la ley y con el menor dao para su esfera
jurdico-econmica. En la quiebra o el concurso civil es el sujeto que va a ser
expropiado (desapoderamiento) para la satisfaccin de los acreedores, y
eventualmente liberado a travs de las relaciones jurdicas creadas por el
concurso.
Se le restituye todo lo que no haya sido necesario liquidar del patrimonio para
satisfacer a los acreedores. Todos los rganos del concurso despliegan sus
efectos sobre el patrimonio del deudor

Seguramente el deudor es sujeto pasivo del proceso de quiebra como el ejecutado

lo es de la ejecucin ordinaria.
Por regla general un deudor es declarado en concurso ya sea persona fsica o
jurdica.
Acreedores
Los efectos de los actos de los rganos de la quiebra repercuten directamente en
sus esferas jurdico-econmicas, sea por el enriquecimiento o la pauperizacin de
la masa activa a dividir, sea por la eventual ilegitima distribucin de la misma masa
entre los acreedores; sea por la eventual falta de reconocimiento total o parcial del
crdito.
Tienen inters en la regularidad del desarrollo del proceso los acreedores son en
consecuencia la verdadera parte sustancial activa del proceso de quiebra.
Pero son tambin verdadera parte formal activa. Sus posiciones sustanciales
como la del fallido, estn tuteladas por poderes, facultades y acciones que los
califican como verdaderos titulares de la accin especial concursal conducida
por los rganos de la quiebra.
Los acreedores tienen que formar las juntas de acreedores, que es el rgano
encargado de manifestar la voluntad de la masa de acreedores. La quiebra
transfiere a los acreedores la facultad de disponer de los bienes del fallido y de
sus frutos, hasta pagarse de sus crditos. Esa facultad de disposicin la otorga la
ley al conjunto de acreedores, que se manifiestan a travs de la junta.
La junta de acreedores no es persona jurdica, es un rgano de la quiebra.
La cesacin de pagos es cuestionada porque la insolvencia puede ser

momentnea o aparente, el patrimonio del deudor no puede ser bien evaluado o
incompleto, todas situaciones que segn su interpretacin podra llevar al quiebra
un comerciante o una empresa que tal vez no deba haber llegado a esta situacin
concursal.

Cesacin de Pagos Real y Aparente

La cesacin de pagos constituye una situacin de hecho econmica que permite
establecer el comienzo del perodo de sospecha y por ende determinar la validez
de la declaracin de la quiebra.
Antes de seguir ms adelante es de relevancia importancia definir claramente el
concepto de estado de cesacin de pagos, pues es una de las condiciones
imprescriptibles con la cual se decreta o no la quiebra de un comerciante o de una
empresa, con todas las consecuencias que eso conlleva.
Aqu proponemos una definicin encontrada en la doctrina Francesa:

"La cesacin de pagos es la impotencia de un patrimonio, exteriorizada por hechos
del deudor para satisfacer obligaciones inherentes a la actividad patrimonial
pudiendo incluir a una o varias empresas. "
La cesacin de pagos es una situacin concursal donde una persona fsica o
jurdica se halla en un estado tal de endeudamiento donde no puede hacer frente
a la totalidad de sus obligaciones que tiene con sus acreedores. Esto puede
ocurrir por falta de liquidez o dinero en efectivo.
La cesacin de pago no significa automticamente que el deudor se encuentra
de una vez en quiebra.
La cesacin de pagos se diferencia con la quiebra en que el deudor posee activos
suficientes para pagar deudas. Sin embargo, stos no son lo suficientemente
lquidos. En este caso se habla de situacin de insolvencia. En estos casos, se da
como ejemplo, la tenencia de inmuebles o activos fijos por un valor superior a las
deudas. El deudor, al vencimiento de las obligaciones, no podr pagar con efectivo
dichas sumas. A consecuencia de esto es que se dice que la suspensin o
cesacin de pagos es una situacin temporal. Recordemos que la quiebra era
definitiva.
La cesacin de pagos puede producirse cuando en una actividad rentable existe
un faltante de dinero lquido, o una insolvencia temporal. Claro ejemplo son, los
accidentes o siniestros que generan una erogacin extraordinaria.

Existe una cesacin de pagos aparente, o temporal, como acabamos de verlo,

donde el deudor lograra pagar, con atrasos, a sus acreedores y esa situacin no
debe llevar al comerciante o a la empresa de inmediato a un proceso de quiebra.
La diferencia entre una quiebra y una suspensin de pagos reside en la capacidad
de seguir haciendo frente a las obligaciones mercantiles normalmente.
Existen tambin otros casos donde la cesacin de pagos es real, o permanente,
sin posibilidades de poder cumplir con las diferentes obligaciones del deudor.
Aqu se habla de Impotencia patrimonial cuando no se puede pagar, y al no poder
pagar no se puede hacer frente a las obligaciones exigibles.
Son las operaciones y los actos que se necesitan para resolver todos los vnculos
existentes entre la sociedad, los terceros y los socios. Se realizan los activos, se
pagan los pasivos y se distribuyen entre los socios los remanentes sociales.
Clases
a. Voluntaria
Es ordenada o estipulada por los socios de la sociedad, como lo establece el
numeral 6 del artculo 218 del cdigo de comercio.
b. Obligatoria o judicial
Para ser as se debe haber incurrido en las causales de disolucin establecidos
por ley, diferentes a la decisin de los socios. Puede ser solicitada por algn ente
de vigilancia del Estado. Es un trmite judicial que pone fin a la sociedad del
deudor con la finalidad de liquidar los bienes que conforman su patrimonio, con el
propsito de extinguir las obligaciones contradas por este. Por lo anterior media la
orden de un juez.
Interviene una entidad estatal como la superintendencia de sociedades, la cual
hace valer la norma estipulada en el art. 218 y sus numerales 2, 3, 5, 8 del cdigo
de comercio que refiere que si se ha incurrido en cualquiera de estas causales se
debe comenzar con la etapa de la liquidacin de la sociedad.
Causas
Deterioro del estado patrimonial que impide al deudor cubrir integra y
oportunamente las diferentes obligaciones.
Fracaso o incumplimiento del concordato o del acuerdo de reactivacin
econmica.
Por decisin de autoridades competentes.
Por decisin de los asociados.
Por cumplimiento de algunas de las causales de disolucin establecidas por
ley.
Por vencimiento del trmino previsto para la duracin de la sociedad.
Por declaracin de quiebra
Efectos
Exigibilidad de todas las obligaciones a plazo.
Apartabilidad de los administradores de la entidad deudora en los casos
previstos por ley.
Formacin de los activos que componen el patrimonio a liquidar.
Incorporacin al trmite liquidatario de todos los procesos que se sigan
contra el deudor.
Pasos
1. Aviso: Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del
estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicara en un peridico de circulacin local y
tambin se fijara en un lugar visible de las oficinas.
2. Inventario de patrimonio social: Relacin detallada de los activos y pasivos
sociales, estos ltimos en orden a la prelacin de crditos. El inventario
debe ser autorizado por un contador pblico en caso de que el liquidador no
tenga tal calidad.
3. Realizacin: de activos, es decir, vender o pagar con ellos a los diferentes
acreedores que as lo acepten.
4. Pago: De los pasivos sociales segn la orden de prelacin de crditos.

5. Citacin: A la junta de socios a asamblea general para aprobar el acta final

de la liquidacin.
6. Elevacin: De la escritura del acta final.
7. Inscripcin: En registro mercantil.
Es la aplicacin de las normas bsicas de la contabilidad como de las normas

tcnicas y la regulacin contable emitida por entidades competentes.
Normas Bsicas
a. Ente econmico: Como tal es la empresa, es actividad econmica

organizada como una unidad, respecto de la cual se predica el control de
los recursos.
El ente continua pero al nombre o razn social se le debe agregar en
liquidacin con el fin de que los terceros o interesados conozcan la
situacin de la empresa.
b. Continuidad: Los recursos y hechos econmicos deben contabilizarse y
revelarse teniendo en cuenta si el ente econmico continuara o no
funcionando normalmente en periodos futuros. En caso de que no vaya a
continuar en marcha la informacin contable as deber expresarlo.
c. Unidad de medida: los diferentes recursos y hechos deben reconocerse en
una misma unidad de medida (moneda funcional). En la liquidacin no se
reconoce el efecto contable de la inflacin.
d. Periodo: el ente econmico debe presentar y difundir peridicamente
estados financieros, durante su existencia. Por lo menos una vez al ao,
con corte al 31 de diciembre, el ente econmico debe emitir estados
financieros de propsito general.
e. Valuacin o medicin: tanto los recursos como los hechos econmicos que
los afecten deben ser apropiadamente cuantificados en trminos de la
unidad de medida. Con sujecin a las normas tcnicas, son criterios de

medicin aceptados el valor histrico, el valor actual, el valor de realizacin

y el valor presente.
f. Esencia sobre forma: los recursos y hechos econmicos deben ser
reconocidos y revelados de acuerdo con su esencia o realidad econmica y
no nicamente en su forma legal. Cuando los hechos econmicos no
puedan ser reconocidos de acuerdo con su esencia, en las notas a los
estados financieros se debe indicar el efecto ocasionado por el
cumplimiento de aquella disposicin sobre la situacin financiera y los
resultados del ejercicio.
g. Mantenimiento del patrimonio: se entiende que un ente econmico obtiene
utilidad, o excedentes, en un periodo nicamente despus de que su
patrimonio al inicio del mismo, excluidas las transferencias de recursos a
otros entes realizadas conforme a la ley, haya sido mantenido o
recuperado. Esto se puede hacer respecto del patrimonio financiero
(aportado) o del patrimonio fsico (operativo).
h. Revelacin plena: el ente debe informar en forma completa, aunque
resumida, todo aquello que sea necesario para comprender y evaluar
correctamente su situacin financiera, los cambios que esta hubiere
experimentado, los cambios en el patrimonio, el resultado de sus
operaciones y su capacidad para generar flujos futuros de efectivo.
i. Importancia relativa o materialidad: el reconocimiento y presentacin de los
hechos econmicos debe hacerse de acuerdo con su importancia relativa.
j. Prudencia: cuando quiera que existan dificultades para medir de manera
confiable y verificable un hecho econmico realizado, se debe optar por
registrar la alternativa que tenga menos posibilidades de sobreestimar los
activos y los ingresos, o de subestimar los pasivos y los gastos.
No es apropiado asignar el costo de los activos a travs de su depreciacin,

agotamiento o amortizacin. Pero siendo consecuentes con la utilizacin del
activo, estos deben depreciarse hasta el ltimo momento en que se use.
Tampoco es apropiado diferir ingresos gastos, cargos e impuestos.

Existen conceptos de activos que cuando una sociedad est en disolucin y

liquidacin, deja de tener la calidad de activos y se transforman en gastos, como
por ejemplo:
Gastos anticipados
Activos intangibles
Cargos diferidos
Deben registrarse por separado los activos que deban ser devueltos en especie a
los propietarios del ente.
Clasificar los pasivos segn la prelacin de crditos.
Conservacin y Destruccin de Libros

Las empresas deben conservar debidamente ordenados los libros de contabilidad,
de actas, de registro de aportes, los comprobantes de las cuentas, los soportes de
contabilidad y la correspondencia relacionada con sus operaciones.
Estados de Liquidacin
Los estados de liquidacin son estados de propsito especial, por cuanto se
preparan para satisfacer necesidades especficas de ciertos usuarios de la
informacin contable. Se caracterizan por tener una circulacin o uso limitado y
por suministrar un mayor detalle de algunas partidas u operaciones.
Estado del Patrimonio Liquidable

Este estado a la fecha de rendicin de cuentas debe estar conformado por la
totalidad de los activos que tengan un valor econmico y la totalidad de los
pasivos.
Los activos deben presentarse debidamente con su valor asignado en el avalu
y de acuerdo con su grado de realizacin. Los pasivos deben presentarse
atendiendo el orden de prelacin establecido en la providencia de calificacin y
graduacin de crditos o, en su defecto, en la forma ordenada en los artculos
2493 y siguientes del cdigo civil.

Estado de ingresos y egresos

Este deber comprender el periodo de la rendicin de cuentas. Deber
presentarse debidamente detallado y en tal forma que se aprecie cada uno de los
conceptos que originan los ingresos y los egresos, as como su relacin directa
con el proceso liquidatario.

Las empresas que se resisten al cambio son las que

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[ESCRIBA EL TTULO DEL DOCUMENTO] Finanzas III

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El precio mximo de la empresa A debe pagar por la empresa B es Vab Va.

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La combinacin de dos o ms empresas para formar una sola compaa

Por su parte, Stephen Ross, Randolph Westerfield y Bradford Jordan

la completa absorcin de una empresa por otra. La empresa adquiriente

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Como se observa, para estos autores la fusin es la accin de comprar o adquirir

Aunque es necesario comprender la distincin, existe la tendencia a utilizar los

Disolucin de la empresa que desaparece

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Fusin por Absorcin

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FUSIONES IMPORTANTES EN EL MUNDO

BANCA WACHOVIA GOLDEN WEST 25.5

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La etapa de preparacin se desarrolla y evala la estrategia, esta es la fase

En la etapa de negociacin se desarrolla todo un proceso de anlisis y

Nivel de ventas y margen de utilidad

Por ltimo, la etapa de integracin de las compaas y participantes del proceso,

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Etapa I. Preparacin Etapa II. Negociacin

Una fusin o consolidacin es la unificacin de compaas previamente separadas

Una integracin vertical integra empresas que se emplean en diferentes etapas de

Finalmente una consolidacin es lo mismo que una fusin, excepto que se

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Aunque las fusiones y consolidaciones tienen la diferencia tcnica mencionada

Muchas fusiones pretenden reducir costos y lograr economas de escala. Alcanzar

Las fusiones verticales buscan las economas de la integracin vertical. Algunas

La integracin vertical facilita la coordinacin y la administracin.

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Supongamos que se confa en que la compra de una compaa denominada B no

Una posibilidad es literalmente fusionar ambas compaas, en cuyo caso una de

Una alternativa es comprar simplemente las acciones de la vendedora a cambio

El tercer enfoque es comprar algunos o todos los activos de la vendedora. En este

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vendedora puede conservar el efectivo o las acciones o distribuirlos entre sus

Facultad de Contadura y Administracin UNAM Pgina 12

COMPARACIN CON INFORMACIN UTILIDADES Y INSTALACIONES INFORMACIN

COMPARACIN PASIVOS ESTADOS

ECONOMIAS INSTALACIN PATENTES PRESTAMOS

PROSPECTOS TERRENOS MATERIAS

HISTORIAL DE VENTAJAS Y DEPRECIACIN

NOMBRES DE LOS MERCADO

UBICACIN DE COMPARACIN CON #

Lista de verificacin para evaluar la adquisicin

Desde el punto de vista contables, una combinacin de dos empresas se tarta

Si la prima pagada excede a la suscripcin, la diferencia debe reflejarse en la hoja