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PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO PRIMRIA E SECUNDRIA

DE AES ORDINRIAS DE EMISSO DA


As informaes contidas neste Prospecto Preliminar esto sob anlise da Comisso de Valores Mobilirios, a qual ainda no se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar est sujeito complementao e correo. O Prospecto Definitivo estar disponvel nas

CAMIL ALIMENTOS S.A.


pginas da rede mundial de computadores da Companhia; das Instituies Participantes da Oferta; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobilirios onde os valores mobilirios da Companhia sejam admitidos negociao; e da CVM.

Companhia de Capital Autorizado


CNPJ/MF n 64.904.295/0001-03
NIRE: 35.300.146.735
Avenida das Naes Unidas, n 8.501, 12 andar
(entrada Rua Oflia s/n Edifcio Eldorado Business Tower) CEP 05425-070, Pinheiros
So Paulo SP
Cdigo ISIN das Aes: BRCAMLACNOR3
Cdigo de negociao das Aes na B3: CAML3

No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preo por Ao estar situado entre R$10,50 e R$13,00 (Faixa Indicativa), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual
meramente indicativa.

A Camil Alimentos S.A. (Companhia), WP XII e Fundo de Investimento em Participaes Multiestratgia (WP FIP) e os acionistas vendedores pessoas fsicas identificados neste Prospecto Preliminar (conforme definido abaixo) (Acionistas
Vendedores Pessoas Fsicas e, em conjunto com WP FIP, Acionistas Vendedores), em conjunto com o Bank of America Merrill Lynch Banco Mltiplo S.A. (Coordenador Lder, BofA Merrill Lynch e Agente Estabilizador), o Banco Bradesco BBI S.A.
(Bradesco BBI), o Banco Ita BBA S.A. (Ita BBA), o Banco J.P. Morgan S.A. (J.P. Morgan) e o Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander e, em conjunto com o Coordenador Lder, o Bradesco BBI, o Ita BBA e o J.P. Morgan, os Coordenadores da
Oferta), esto realizando uma oferta pblica de distribuio (i) primria de, inicialmente, 41.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames
(Aes e Oferta Primria, respectivamente) e (ii) secundria de, inicialmente, 86.500.000 Aes de titularidade dos Acionistas Vendedores (Oferta Secundria) a serem realizadas no Brasil, com esforos de colocao no exterior (Oferta).
A Oferta ser realizada no Brasil, em mercado de balco no organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, e ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no
mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco (B3 e Instituies Consorciadas, respectivamente, e as Instituies Consorciadas em conjunto com os Coordenadores da Oferta, Instituies Participantes da Oferta),
sendo que as Instituies Consorciadas participaro da Oferta para efetuar esforos de colocao das Aes exclusivamente junto aos Investidores No Institucionais (conforme definido neste Prospecto Preliminar).
Simultaneamente, sero tambm realizados esforos de colocao das Aes no exterior pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo J.P. Morgan Securities LLC e pelo
Santander Investment Securities Inc., (em conjunto, Agentes de Colocao Internacional) (i) nos Estados Unidos da Amrica, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da Amrica, conforme definido na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da Amrica, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), conforme alterada (Securities Act), em operaes isentas de registro nos
Estados Unidos da Amrica, em conformidade ao Securities Act e aos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos da Amrica sobre ttulos e valores
mobilirios; e (ii) nos demais pases, que no os Estados da Amrica e o Brasil, para investidores que sejam considerados no residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da Amrica e constitudos de acordo com a legislao vigente no pas de domiclio de
cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S (Regulamento S), editada pela SEC no mbito do Securities Act, e observada a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor (investidores descritos nas alneas (i) e (ii) acima, em
conjunto, Investidores Estrangeiros), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (Lei
4.131), ou da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 4.373, de 29 de setembro de 2014 (Resoluo CMN 4.373) e da Instruo da CVM n 560, de 27 de maro de 2015, conforme alterada (Instruo CVM 560), sem a necessidade, portanto, da
solicitao e obteno de registro de distribuio e colocao das Aes em agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro pas, inclusive perante a SEC.
Nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, at a data da disponibilizao do Anncio de Incio da Oferta Pblica de Distribuio Primria e Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Camil Alimentos S.A. (Anncio de Incio), a
quantidade de Aes inicialmente ofertada, sem considerar as Aes Suplementares (conforme abaixo definido), poder, a critrio da Companhia e/ou do WP FIP, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em at 20% do total de
Aes inicialmente ofertadas (excludas as Aes Suplementares), ou seja, em at 25.500.000 Aes, das quais at 12.750.000 Aes sero emitidas pela Companhia e at 12.750.000 Aes sero alienadas pelo WP FIP, nas mesmas condies e no mesmo
preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Adicionais).
Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade de Aes inicialmente ofertada, sem considerar as Aes Adicionais, poder ser acrescida em at 15% do total de Aes inicialmente ofertadas, ou seja, em at 19.125.000 Aes a serem
alienadas pelo WP FIP, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Suplementares), conforme opo a ser outorgada pelo WP FIP ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocao (conforme abaixo
definido), as quais sero destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). Conforme disposto no Contrato de Colocao, as Aes Suplementares no sero objeto
de garantia firme de liquidao por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador ter o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocao, inclusive, e por um perodo de at 30 (trinta) dias contados da data de incio da
negociao das Aes na B3, inclusive, de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao das Aes seja
tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixao do Preo por Ao (conforme definido abaixo).
Na hiptese de o Preo por Ao ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) sero normalmente, considerados e processados, observadas as condies de eficcia descritas neste Prospecto, exceto no caso
de um Evento de Fixao do Preo em Valor Inferior Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto), hiptese em que o Investidor No Institucional poder desistir do seu Pedido de Reserva.
O Preo por Ao ser fixado aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocao, e no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional, nos termos do Contrato de Colocao Internacional, em consonncia com o disposto no artigo 23, pargrafo 1, e no artigo 44 da Instruo CVM 400 (Procedimento de Bookbuilding) e
ter como parmetro as indicaes de interesse em funo da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preo) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.
A escolha do critrio de fixao do Preo por Ao justificada na medida em que o preo de mercado das Aes a serem subscritas/adquiridas ser aferido diretamente por meio do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual
os Investidores Institucionais apresentaro suas intenes de investimento nas Aes no contexto da Oferta. Portanto, a emisso de Aes neste critrio de fixao de preo no promover diluio injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos
do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Os Investidores No Institucionais que aderirem Oferta de Varejo no participaro do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, no participaro do processo de determinao do
Preo por Ao.

Preo (R$)(1) Comisses (R$)(1)(2)(4) Recursos Lquidos (R$)(1)(2)(3)(4)


Preo por Ao....................................................................... 11,75 0,34 11,41
Oferta Primria(5) ................................................................... 481.750.000,00 13.970.750,00 467.779.250,00
Oferta Secundria(5) ............................................................... 1.016.375.000,00 29.474.875,00 986.900.125,00
Total da Oferta ................................................................. 1.498.125.000,00 43.445.625,00 1.454.679.375,00
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da Faixa Indicativa.
(2)
Abrange as comisses a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e sem considerar as Aes Adicionais.
(3)
Sem deduo das despesas e tributos da Oferta.
(4)
Para informaes sobre as remuneraes a serem recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seo Informaes Sobre a Oferta _ Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto.
(5)
Para informaes sobre a quantidade de Aes a serem distribudas no mbito da Oferta, bem como o montante a ser recebido, veja pgina 46 deste Prospecto.
A realizao da Oferta Primria, bem como seus termos e condies, foi aprovada em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 28 de agosto de 2017, cuja ata ser devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal Valor
Econmico. Adicionalmente, em 21 de julho de 2017 e em 28 de agosto de 2017, foram realizadas assembleias gerais extraordinrias de acionistas da Companhia para deliberar a respeito da reforma do Estatuto Social, de forma a adequ-lo s disposies do
Regulamento do Novo Mercado, cujas atas sero registradas na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal Valor Econmico.
A fixao do preo de emisso das aes ordinrias de emisso da Companhia e, por extenso, do Preo por Ao, bem como a quantidade de Aes objeto da Oferta e o efetivo aumento de capital da Companhia sero aprovados em Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia a ser realizada aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilizao do Anncio de Incio, cuja ata ser devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal Valor Econmico.
A realizao da Oferta Secundria, bem como seus termos e condies, inclusive com relao fixao do Preo por Ao, foi aprovada por deliberao do Comit Gestor e de Investimento do WP FIP, realizada em 21 de julho de 2017, nos termos do artigo
30, alnea II de seu regulamento.
No foi necessria qualquer aprovao societria em relao aos Acionistas Vendedores Pessoas Fsicas para a participao na Oferta Secundria ou ser necessria para a fixao do Preo por Ao.
Exceto pelo registro da Oferta na CVM, a Companhia e os Coordenadores da Oferta no pretendem registrar a Oferta ou as Aes nos Estados Unidos e em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas.
A Oferta Primria e a Oferta Secundria foram registradas pela CVM em [] de [] de 2017, sob o n CVM/SRE/REM/2017/[] e CVM/SRE/SEC/2017/[], respectivamente.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIO NO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS
AES A SEREM DISTRIBUDAS.
A Oferta est sujeita prvia anlise e aprovao da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto CVM em 25 de julho de 2017.
Este Prospecto Preliminar no deve, em nenhuma circunstncia, ser considerado uma recomendao de subscrio/aquisio das Aes. Ao decidir subscrever e integralizar/liquidar as Aes, os potenciais investidores devero
realizar sua prpria anlise e avaliao da situao financeira da Companhia, das suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Aes.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEES SUMRIO DA COMPANHIA PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA
COMPANHIA E FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA E S AES, A PARTIR DAS PGINAS 19 e 88, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBM A SEO 4. FATORES DE RISCO DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA
COMPANHIA, PARA UMA DESCRIO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS SUBSCRIO/AQUISIO DAS AES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Lder e
Agente Estabilizador
A data deste Prospecto Preliminar 29 de agosto de 2017.
(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)
NDICE

DEFINIES ...................................................................................................................... 1
INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................. 5
CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES ACERCA DO FUTURO ............. 6
SUMRIO DA COMPANHIA................................................................................................ 8
SUMRIO DA OFERTA ..................................................................................................... 26
INFORMAES SOBRE A OFERTA ................................................................................... 41
Caractersticas gerais da Oferta .......................................................................................... 43
Descrio da Oferta........................................................................................................... 43
Aprovaes societrias ...................................................................................................... 45
Preo por Ao ................................................................................................................. 45
Quantidade, montante e recursos lquidos ........................................................................... 46
Custos de distribuio ....................................................................................................... 47
Instituies Participantes da Oferta..................................................................................... 48
Pblico Alvo ...................................................................................................................... 48
Cronograma Estimado da Oferta......................................................................................... 49
REGIME DE DISTRIBUIO ............................................................................................... 49
Procedimento da Oferta ..................................................................................................... 50
Oferta de Varejo ............................................................................................................... 51
Oferta Institucional ........................................................................................................... 54
Prazos de Distribuio e Liquidao .................................................................................... 55
Suspenso, Modificao, Revogao ou Cancelamento da Oferta........................................... 56
INFORMAES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAO ............................................... 57
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIES DAS AES ............................................................ 58
Violaes de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva ............................ 59
ACORDOS DE RESTRIO VENDA DE AES (LOCK-UP) ................................................... 60
INSTITUIO FINANCEIRA RESPONSVEL PELA ESCRITURAO E CUSTDIA DAS AES
E DAS AES DA COMPANHIA......................................................................................... 61
Contrato de Colocao e Contrato de Colocao Internacional .............................................. 61
Estabilizao de preo das Aes ........................................................................................ 62
Negociao das Aes na B3 .............................................................................................. 62
Inadequao da Oferta ...................................................................................................... 63
Condies a que a Oferta esteja submetida ......................................................................... 63
Informaes adicionais ...................................................................................................... 63
Disponibilizao de avisos e anncios da Oferta ................................................................... 65
APRESENTAO DAS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA ............................... 68
Coordenador Lder ............................................................................................................ 68
Bradesco BBI .................................................................................................................... 68
Ita BBA .......................................................................................................................... 69
J.P. MORGAN .................................................................................................................... 71
Santander ........................................................................................................................ 72
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ........... 75
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder................................................... 75
Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI .......................................................... 76
Relacionamento entre a Companhia e o ITA BBA ............................................................... 77
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. MORGAN .......................................................... 79
Relacionamento entre a Companhia e o SANTANDER ........................................................... 80
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR LDER .......... 83
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O BRADESCO BBI ..................... 84

i
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O ITA BBA ............................. 85
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O J.P. MORGAN ........................ 86
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O SANTANDER ......................... 87
FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA E S AES ......................................... 88
DESTINAO DOS RECURSOS ........................................................................................ 95
CAPITALIZAO .............................................................................................................. 96
DILUIO ........................................................................................................................ 98
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes ............................................................... 99
ANEXO ........................................................................................................................... 101
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ............................................................................. 105
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA, REALIZADA EM 21 DE JULHO DE
2017, QUE APROVA A ABERTURA DE CAPITAL DA COMPANHIA E SUA ENTRADA NO
NOVO MERCADO ........................................................................................................... 131
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA
EM 28 DE AGOSTO DE 2017 APROVANDO A OFERTA PRIMRIA.................................. 137
MINUTA DA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO QUE APROVAR
O PREO POR AO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL ............................................. 145
DELIBERAO DO COMIT GESTOR E DE INVESTIMENTO DO WP FIP 21 DE JULHO
DE 2017 APROVANDO A OFERTA SECUNDRIA............................................................ 151
DECLARAES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUO CVM 400 .................. 157
FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUO CVM
480 ................................................................................................................................ 165
DEMONSTRAES FINANCEIRAS AUDITADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCCIOS SOCIAIS FINDOS EM 28 DE FEVEREIRO DE 2015, 29 DE FEVEREIRO
DE 2016 E 28 DE FEVEREIRO DE 2017.......................................................................... 553
INFORMAES TRIMESTRAIS REVISADAS DA COMPANHIA REFERENTES AO
PERODO DE TRS MESES FINDO EM 31 DE MAIO DE 2017 ........................................ 683

ii
DEFINIES

Para fins do presente Prospecto, Companhia, Camil ou ns se referem, a menos que o


contexto determine de forma diversa, Camil Alimentos S.A., suas subsidirias e filiais na data
deste Prospecto. Os termos indicados abaixo tero o significado a eles atribudos neste Prospecto,
conforme aplicvel.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seo


Sumrio da Oferta deste Prospecto.

Acionistas Controladores A Camil Investimentos S.A., em conjunto com os Acionistas


Vendedores Pessoas Fsicas e o Sr. Luciano Maggi Quartiero.

Acionistas Vendedores WP FIP e os Acionistas Vendedores Pessoas Fsicas.

Acionistas Vendedores Significa os Srs. Jacques Maggi Quartiero, inscrito no CPF/MF


Pessoas Fsicas sob o n 157.083.508-06 e Thiago Maggi Quartiero, inscrito no
CPF/MF sob o n 271.815.418-70.

Administradores Membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da


Companhia, em conjunto.

ANBIMA Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e


de Capitais.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Brasil ou Pas Repblica Federativa do Brasil.

B3 B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco.

CAGR Taxa Composta de Crescimento Anual (Compound Annual


Growth Rate).

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CMN Conselho Monetrio Nacional.

CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda.

Cdigo ANBIMA Cdigo ANBIMA de Regulao e Melhores Prticas para as


Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores
Mobilirios.

Cdigo Civil Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Companhia ou Camil Camil Alimentos S.A.

Conselho de Administrao O conselho de administrao da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que at a data deste


Prospecto no havia sido instalado.

Costeo Costeo Alimentos SAC.

1
CPC Comit de Pronunciamentos Contbeis.

CPF/MF Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda.

CVM Comisso de Valores Mobilirios.

Deliberao CVM 476 Deliberao da CVM n 476, de 25 de janeiro de 2005.

Diretoria A diretoria da Companhia.

DOESP Dirio Oficial do Estado de So Paulo.

Dlar, dlar, dlares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

EBITDA O EBITDA uma medio no contbil divulgada pela


Companhia em consonncia com a Instruo CVM 527,
conciliada com suas demonstraes financeiras e em suas
informaes financeiras intermedirias, que consiste no lucro
ajustado pelo resultado financeiro lquido, pelas despesas com
imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e pelas
despesas de depreciao e amortizao. A margem EBITDA
calculada pela diviso do EBITDA pela receita operacional
lquida de servios (considerando as operaes continuadas e
descontinuadas). O EBITDA e a margem EBITDA no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no
Brasil nem pelas IFRS, no representam o fluxo de caixa para
os perodos apresentados e no devem ser consideradas como
alternativa ao lucro lquido, ao fluxo de caixa operacional, assim
como no devem ser consideradas como indicador de
desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como
indicador de liquidez da Companhia. Para mais informaes
sobre medies no contbeis, veja o item 3.2 do Formulrio
de Referncia.

Estados Unidos Estados Unidos da Amrica.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia atualmente vigente.

Formulrio de Referncia Formulrio de Referncia da Companhia na data deste


Prospecto, elaborado nos termos da Instruo CVM 480 e
anexo a este Prospecto.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards (Normas


Internacionais de Relatrio Financeiro). Conjunto de normas
internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB
International Accounting Standards Board (Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade).

Instituio Escrituradora Banco Bradesco S.A.

Instruo CVM 400 Instruo da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003,


conforme alterada.

2
Instruo CVM 480 Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada.

Instruo CVM 527 Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012, conforme


alterada.

Instruo CVM 539 Instruo da CVM n 539, de 13 de novembro de 2017,


conforme alterada.

Instruo CVM 560 Instruo da CVM n 560, de 27 de maro de 2015, conforme


alterada.

JUCESP Junta Comercial do Estado de So Paulo.

Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei 4.131 Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobilirios da B3,


destinado negociao de valores mobilirios emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoo
de prticas de governana corporativa e a divulgao pblica
de informaes adicionais em relao ao que exigido na
legislao, previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Ofcio-Circular CVM/SRE Ofcio-Circular n 01/2017/CVM/SRE, divulgado em 06 de


maro de 2017.

PIB Produto Interno Bruto.

Prticas Contbeis Adotadas Prticas contbeis adotadas no Brasil, em conformidade com as


no Brasil regras e regulamentos da CVM, os pronunciamentos contbeis,
orientaes e interpretaes emitidos pelo CPC, normatizados e
fiscalizados pelo CFC.

Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento de Arbitragem Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela


B3, inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina o
procedimento de arbitragem ao qual sero submetidos todos os
conflitos estabelecidos na clusula compromissria inserida no
Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuncia
dos administradores, membros do Conselho Fiscal e dos
controladores.

Regulamento do Novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado de Governana


Mercado Corporativa da B3, que prev as prticas diferenciadas de
governana corporativa a serem adotadas pelas companhias
com aes listadas no Novo Mercado da B3.

3
Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos
Estados Unidos.

Resoluo CMN 4.373 Resoluo do CMN n 4.373, de 29 de setembro de 2014.

SEC Securities and Exchange Commission, a comisso de valores


mobilirios dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

Tucapel Tucapel S.A.

WP FIP WP XII e Fundo de Investimento em Participaes


Multiestratgia.

4
INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificao Camil Alimentos S.A., sociedade por aes inscrita no CNPJ/MF


sob o n 64.904.295/0001-03 e com seus atos constitutivos
arquivados na JUCESP, sob o NIRE 35.300.146.735.

Registro na CVM Em fase de obteno de registro como emissora de valores


mobilirios categoria A perante a CVM.

Sede Localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na


Rua Fortunato Ferraz, n 1.001 a 1.141, Vila Anastcio, CEP
05093-902.

Diretoria de Relaes A Diretoria de Relaes com Investidores est localizada na


com Investidores cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida das
Naes Unidas, n 8.501, 12 andar (entrada Rua Oflia s/n
Edifcio Eldorado Business Tower), CEP 05425-070, Pinheiros.
O Diretor de Relaes com Investidores o Sr. Flvio Jardim
Vargas. O telefone do departamento de relaes com
investidores (11) 3039-9200 e o seu endereo eletrnico
ri@camil.com.br.

Instituio Escrituradora Banco Bradesco S.A.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Cdigo de Negociao das As Aes sero listadas no segmento do Novo Mercado de


Aes na B3 Governana Corporativa da B3 sob o cdigo CAML3, a partir
do primeiro dia til imediatamente posterior disponibilizao
do Anncio de Incio.

Jornais nos quais divulga As publicaes realizadas pela Companhia em decorrncia da


informaes Lei das Sociedades por Aes so divulgadas no DOESP e no
jornal Valor Econmico.

Formulrio de Referncia Informaes detalhadas sobre a Companhia, seus negcios e


operaes podero ser encontradas no Formulrio de
Referncia.

Website da Companhia http://www.camilalimentos.com.br.

As informaes constantes do website da Companhia no so


parte integrante deste Prospecto, nem se encontram
incorporadas por referncia a este.

Responsvel pelo Prospecto Flvio Jardim Vargas.

5
CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declaraes futuras, principalmente, nas sees


Sumrio da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos Companhia e
Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes, a partir das pginas 19 e 88,
respectivamente, deste Prospecto, e nos itens 4. Fatores de Risco, 7. Atividades do
Emissor e 10. Comentrios dos Diretores do Formulrio de Referncia.

Essas consideraes sobre estimativas e declaraes futuras basearam-se, principalmente, nas


expectativas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam ou
possam afetar seu setor de atuao, sua participao de mercado, sua reputao, seus negcios,
sua situao financeira, o resultado das suas operaes, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. As
estimativas e declaraes futuras esto sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas
somente com base nas informaes de que dispomos atualmente.

Alm de outros itens discutidos em outras sees deste Prospecto, h uma srie de fatores que
podem fazer com que as estimativas e declaraes no ocorram como previsto ou descrito. Tais
riscos e incertezas incluem, entre outras situaes, aos seguintes:

Rebaixamento na classificao de crdito do Brasil;

alteraes nas condies gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflao, taxas


de juros, cmbio, nvel de emprego, crescimento populacional, confiana do consumidor e
liquidez dos mercados de financeiro e de capitais;

instabilidade poltica no Brasil;

intervenes governamentais, resultando em alterao na economia, condies polticas,


tributos, tarifas, ambiente regulatrio ou regulamentao no Brasil;

efeitos da crise financeira global nos mercados geogrficos nos quais operamos;

impossibilidade ou dificuldade de viabilizao e implantao de novos projetos de


desenvolvimento, fabricao e posterior comercializao de produtos;

atrasos, excesso ou aumento de custos no previstos na implantao ou execuo de projetos


da Companhia;

aumento de custos, incluindo, mas no se limitando aos custos: (i) custo de aquisio de
matrias primas; (ii) de operao e manuteno; (iii) encargos regulatrios e ambientais; e (iv)
contribuies, taxas e impostos;

alteraes nas leis e nos regulamentos aplicveis ao nosso setor de atuao, bem como
alteraes no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relao a essas leis e
regulamentos;

a mudana no cenrio competitivo no nosso setor de atuao;

a liquidez das aes de nossa emisso;

nvel de capitalizao e endividamento da Companhia e sua capacidade de contratar novos


financiamentos em termos adequados; e

6
outros fatores de risco discutidos nas sees Sumrio da Companhia Principais Fatores de
Risco relativos Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes, a partir
das pginas 19 e 88, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seo 4. Fatores de
Risco do Formulrio de Referncia.

Essa lista de fatores de risco no exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALM


DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULRIO DE REFERNCIA,
PODERO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERO LEVAR A
RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE,
NAS DECLARAES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-
SE APENAS DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, OS
ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NO ASSUMEM A
OBRIGAO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS EM RAZO DA DISPONIBILIZAO DE NOVA
INFORMAO, OCORRNCIA DE EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA.
MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTO
ALM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISO DA COMPANHIA.

As palavras acredita, pode, poder, estima, continua, antecipa, pretende, espera e


palavras similares tm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Estas
estimativas envolvem riscos e incertezas e no representam qualquer garantia de um desempenho
futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes
das expectativas descritas nas estimativas e declaraes futuras constantes neste Prospecto e no
Formulrio de Referncia j que dependem de circunstncias que podem ou no ocorrer.

As condies da situao financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros,


sua participao e posio competitiva no mercado podero apresentar diferenas significativas se
comparados quelas expressas ou sugeridas nas referidas declaraes prospectivas. Muitos dos
fatores que determinaro esses resultados e valores esto alm da capacidade de controle ou
previso da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma deciso de
investimento deve ser baseada somente nas estimativas e declaraes futuras contidas neste
Prospecto e no Formulrio de Referncia.

Adicionalmente, os nmeros includos neste Prospecto e no Formulrio de Referncia da Companhia


podem ter sido, em alguns casos, arredondados para nmeros inteiros.

7
SUMRIO DA COMPANHIA

ESTE SUMRIO APENAS UM RESUMO DE NOSSAS INFORMAES. AS INFORMAES


COMPLETAS SOBRE NOSSA COMPANHIA ESTO NESTE PROSPECTO E NO FORMULRIO
DE REFERNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PGINA 165, NOS TERMOS
DO INCISO II, 3, DO ARTIGO 40 DA INSTRUO CVM 400, LEIA-O ANTES DE
ACEITAR A OFERTA. DECLARAMOS QUE AS INFORMAES APRESENTADAS NESTE
SUMRIO SO CONSISTENTES COM AS INFORMAES DO FORMULRIO DE
REFERNCIA. ESTE SUMRIO NO CONTM TODAS AS INFORMAES QUE O
INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR EM NOSSAS AES. ANTES DE
TOMAR SUA DECISO DE INVESTIR EM NOSSAS AES, O INVESTIDOR DEVE LER
CUIDADOSA E ATENCIOSAMENTE TODO ESTE PROSPECTO E O FORMULRIO DE
REFERNCIA, INCLUINDO AS INFORMAES CONTIDAS NAS SEES
CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES ACERCA DO FUTURO,
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS COMPANHIA, FATORES DE
RISCO RELACIONADOS OFERTA E S AES NAS PGINAS 6, 19 E 88 DESTE
PROSPECTO, BEM COMO AS SEES 3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS,
4. FATORES DE RISCO E 10. COMENTRIOS DOS DIRETORES, RESPECTIVAMENTE,
DO FORMULRIO DE REFERNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO, ALM DE NOSSAS
DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E INFORMAES TRIMESTRAIS
CONSOLIDADAS, ANEXAS A ESTE PROSPECTO. SALVO INDICAO EM CONTRRIO, OS
TERMOS NS, NOS, NOSSOS/NOSSAS E COMPANHIA REFEREM-SE CAMIL
ALIMENTOS S.A. E SUAS CONTROLADAS E SUBSIDIRIAS.

VISO GERAL

Com mais de 50 anos de histria, somos uma das maiores empresas de bens de consumo no setor
de alimentos no Brasil e da Amrica do Sul1, detendo posio de liderana nos segmentos e pases
em que atuamos. Nossas atividades incluem a industrializao, comercializao e distribuio de
gros (principalmente, arroz e feijo), acar e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo
molhos e pats) por meio de marcas com forte reconhecimento e lderes em participao de
mercado no Brasil, Uruguai, Chile e Peru, conforme demonstrado abaixo.

Fontes: Ranking Valor Econmico 1.000 2016 e Melhores e Maiores 2016 Exame.

8
Nosso portflio diversificado de marcas tradicionais, consolidadas e com reconhecimento pelos
consumidores, nos permite ocupar uma posio de liderana em todos os nossos mercados de
atuao. Lideramos o ranking e possumos participaes relevantes nos mercados de arroz do
Brasil, Uruguai, Chile e Peru, alm de expressivas participaes no mercado de acar e pescados
enlatados no Brasil. A tabela abaixo apresenta informaes sobre nosso market share e Top of
Mind nos principais produtos e pases:
Principais Participao no
Produto Marcas mercado(1) Ranking Top of Mind
Brasil
Arroz Camil 17% (31% em #1(2) 65% para a marca Camil(4)
So Paulo(3))(2)
Acar Unio 36%(5) #1(5) 84% para a marca Unio(6)
da barra
Pescados Enlatados Coqueiro 45% #1 (sardinha)(5) 65% para a marca
Pescador (em sardinhas)(5) #2 (atum)(5) Coqueiro em sardinha(7)
24% (em atum)(5) 56% para a marca
Coqueiro em atum(7)
Uruguai
Arroz Saman 42%(8) #1(8) n/a
Chile
Arroz Tucapel 33%(9) #1(9) 50%(10)
Banquete
Peru
Arroz Costeo 47%(11) #1(11) 72%(12)
Paisana
Hoja Redonda
Fonte: Nielsen
(1)
Porcentagens indicam nossa participao de mercado considerando todas as nossas marcas em cada categoria de produto.
(2)
Fonte: Nielsen/Scantrack, maio de 2017.
(3)
Considerando a regio metropolitana de So Paulo.
(4)
Fonte: Top of Mind Camil Ipsos, 2016. Considerando So Paulo.
(5)
Fonte: Nielsen/Retail Index, maio de 2017.
(6)
Fonte: Top of Mind Unio Vermeer, 2016.
(7)
Fonte: Top of Mind Coqueiro Brand Analytics, 2014.
(8)
Fonte: Relatrio Anual da Safra 2015/2016, Comisso do setor de Arroz Uruguai. (Percentual de participao de rea plantada em
hectares por produtor).
(9)
Fonte: Nielsen/Scantrack, Dezembro 2016 e Market Research Cadem, Dezembro 2016.
(10)
Fonte: Market Research Cadem, Dezembro 2016.
(11)
Fonte: Kantar World Panel / Relatrio Primeiro Semestre 2016.
(12)
Fonte: Mercadeo & Opinion S/A / Top of Mind Abril/16.

Possumos 29 (vinte e nove) unidades de processamento e tambm 18 (dezoito) centros de


distribuio na Amrica do Sul. Temos 14 (quatorze) unidades industriais no Brasil que atendem os
segmentos de gros, acar e processamento de pescados. Fora do Brasil, possumos 8 (oito)
plantas para beneficiamento de gros no Uruguai, 3 (trs) no Chile, 3 (trs) no Peru e 1 (uma) na
Argentina. Nossa capacidade de produo anual de 1.760 mil toneladas de gros, 727 mil
toneladas de acar e cerca de 60 mil toneladas de pescado. No Brasil, atendemos
aproximadamente 20.000 clientes por meio de nossa fora de vendas e plataformas de distribuio,
que tambm permite que nossos produtos estejam presentes em, aproximadamente, 285.000
pontos de venda, de acordo com a Nielsen. Adicionalmente, exportamos nossos produtos para mais
de 50 pases.

9
Apresentamos um histrico consistente de crescimento e ampliao de nossa participao de
mercado no setor de alimentos no Brasil e na Amrica do Sul, tanto com crescimento orgnico
quanto por meio de aquisies estratgicas por meio da diversificao de nossa atuao geogrfica
e categorias de produtos. Nos exerccios sociais encerrados em 28 de fevereiro de 2015, 29 de
fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de 2017, e nos perodos de trs meses encerrados em 31 de
maio de 2017 e 2016, atingimos uma receita lquida de vendas e servios de R$3.675,8 milhes,
R$4.228,9 milhes, R$4.947,7 milhes, R$1.225,6 milhes e R$1.136,2 milhes, respectivamente,
representando um CAGR da receita de 16,0% e uma Margem EBITDA de 9,8%, 10,0%, 11,1%,
10,4% e 11,1%, respectivamente. Nos ltimos seis exerccios sociais, entre fevereiro de 2011 e
fevereiro de 2017, nossa margem de EBITDA como percentual da Receita Lquida de vendas e
servios manteve-se estvel entre 9,8% e 11,7%, mesmo enfrentando o perodo de
desaquecimento econmico e alta da inflao de referido perodo.

Nosso modelo de negcio baseado em:

marcas tradicionais, reconhecidas e lderes em participao de mercado resultando na


comercializao de nossos produtos a um prmio de preo entre 5% e 10% acima dos preos
mdios, respectivamente nos mercados de arroz e acar2, devido nossa qualidade, ao
contnuo trabalho e ao constante investimento na consolidao da posio Top of Mind de tais
marcas;

posicionamento diferenciado na cadeia de valor, operando desde a industrializao at a


distribuio e marketing de nossos produtos. Nossa atuao nos estgios de maior valor
agregado da cadeia e a operao em grande escala permitem que operemos de maneira
resiliente, minimizando nossa exposio variao de preos dos insumos e permitindo o
repasse de eventuais flutuaes de preos do mercado de commodities ao consumidor final,
diminuindo o impacto da volatilidade em nossa margem;

presena em diversas categorias sinrgicas de produtos, reduzindo nossa exposio a eventuais


oscilaes em segmentos especficos e nos possibilitando desenvolver e oferecer a nossos
clientes um portflio de produtos mais variado e complementar. Adicionalmente, a diversidade
de produtos complementares nos permite ter ganhos de escala, essencialmente importantes no
segmento de alimentos tanto para a negociao com clientes, quanto na otimizao da nossa
estrutura logstica e de distribuio;

proximidade com clientes (que incluem desde pequenos e mdios varejistas at as principais
redes atacadistas) por meio da nossa fora de vendas e plataformas de distribuio capazes de
mapear, identificar e atender as necessidades especficas de cada regio e de uma plataforma
slida de distribuio composta por 18 centros de distribuio e 29 unidades de processamento
estrategicamente localizados com ampla capilaridade e cobertura nacional nos pases em que
operamos, o que nos garante distinta eficincia logstica e atendimento das demandas de
diferentes tipos de clientes. O mapa abaixo demonstra a abrangncia de nossa presena por
meio de nossa plataforma de distribuio atual;

(2)
Fontes: AC Nielsen nos ltimos 6 anos.

10
(1)
A planta de Santa Cruz produz tanto arroz quanto acar.
(2)
Considera duas plantas operadas pela Razen.
(3)
Dois dos centros de distribuio localizam-se junto a plantas industriais.
Fonte: Companhia

cobertura nacional e capilaridade de distribuio de nossos produtos, que tambm permite


alcanarmos uma proximidade com o consumidor final, atendendo aproximadamente 20.000
clientes e, aproximadamente, 285.000 pontos de vendas no Brasil. Nossa equipe prpria de
vendas, formada, no Brasil, por 807 profissionais, entre vendedores, promotores e
supervisores, tem como meta buscar espaos privilegiados junto s principais redes varejistas e
atacadistas, realando a visibilidade de nossos produtos. Alm disso, a variedade de nosso
portflio de produtos, aliada ao amplo alcance de nossa distribuio, nos permite atender
diferentes preferncias dos consumidores e reforar a sua fidelidade, atendendo
simultaneamente s necessidades de clientes distintos de todas as classes de renda.

Atuamos em mercados relevantes no setor de alimentos na Amrica do Sul, nos quais acreditamos
haver uma perspectiva positiva, suportada pela retomada do crescimento econmico, aumento da
populao e fortalecimento de tendncias favorveis nos hbitos de consumo. Atualmente,
possumos operao nas categorias (i) arroz, (ii) feijo, (iii) acar e (iv) pescados.

No Brasil, a indstria de arroz tem apresentado volumes de produo estveis, ao redor de 12


milhes de toneladas/ano, considerando as ltimas 5 (cinco) safras, posicionando o pas como o 9
maior produtor mundial, segundo o CONAB. Em termos de consumo, o Brasil aparece na 10
posio, com um consumo per capita de aproximadamente 40 kg/ano, movimentando cerca de
R$21,1 bilhes em faturamento em 2016. Esta indstria possui elevado grau de fragmentao e
caracteriza-se por uma demanda altamente resiliente e taxas de crescimento estveis, pautada pela
identidade cultural brasileira. Nos demais pases da Amrica do Sul em que atuamos (Peru, Chile e
Uruguai), os volumes de consumo anual so de, aproximadamente, 3,3 milhes de toneladas no
Peru e de 197 mil de toneladas no Chile e produo total de 1,3 milho de toneladas no Uruguai.
Destes pases, Peru e Chile possuem produo voltada ao abastecimento do mercado interno,
enquanto a produo no Uruguai , em sua grande maioria, destinada exportao.

11
Ainda, as vendas de arroz no varejo caracterizam-se pela estratificao em diversos nichos, de
acordo com diferentes tipos e variaes do produto. Neste contexto, observa-se que a preferncia
do consumidor por marcas fortes e bem reconhecidas um fator relevante na deciso de compra,
resultando em ampla diferenciao dos preos no varejo entre diferentes marcas dentro do mesmo
nicho de mercado, sendo este efeito mais significativo nos segmentos premium do mercado de
arroz.

A indstria de feijo no Brasil, por sua vez, movimentou 3,4 milhes de toneladas e cerca de
R$21,3 bilhes em faturamento em 2016. Assim como o arroz, a indstria tambm se caracteriza
por uma combinao de demanda resiliente pautada pela identidade cultural brasileira e
estabilidade de oferta. Ambos os mercados (arroz e feijo) possuem alto grau de fragmentao
com a participao de pequenos, mdios e grandes players, sendo que as 5 maiores empresas
beneficiadoras de arroz representavam 40,5% do mercado, enquanto as 5 maiores empresas
beneficiadoras de feijo representavam 29,2% do mercado, em maio de 2017.

Com relao indstria de acar, o Brasil possui posio de destaque tanto na produo quanto
no consumo, sendo o maior produtor, o maior exportador e um dos maiores consumidores globais.
No Brasil, o consumo de acar foi de aproximadamente 11 milhes de toneladas3 e o consumo
mdio per capita foi de 57 kg4 (aproximadamente 2,7x superior mdia mundial). O mercado
domstico caracteriza-se por apresentar demanda resiliente e alto grau de concentrao, com as
cinco maiores empresas de acar refinado detendo, juntas, 77,6% do mercado, em maro de
2017. Essa indstria caracteriza-se pelo crescimento por meio do aumento da populao, aumento
do poder de compra dos consumidores e do crescimento do consumo de alimentos industrializados
resultante da migrao da populao das reas rurais para as urbanas.

Finalmente, em referncia indstria de pescados em conserva no Brasil, esta vem apresentando


crescimento forte e consistente nos ltimos anos, com as vendas nacionais de sardinha e atum em
conserva movimentando 117 mil toneladas e totalizando R$2,8 bilhes em faturamento em 2016.
Apesar do consumo de pescados ter apresentado o maior crescimento dentre as principais fontes
de protena animal no pas (CAGR entre 2009 e 2013 de 4,0% ante 2,1%, 1,8% e 1,4% para carne
de frango, bovina e suna, respectivamente), o consumo per capita no Brasil (9,7 kg em 2013)
ainda est abaixo do consumo recomendado pela Organizao Mundial da Sade, de 12,0 kg, o que
indica relevante espao para crescimento. Neste contexto, a indstria possui importantes vetores
de desenvolvimento, com a demanda sendo impulsionada principalmente pelo aumento dos nveis
de renda e mudanas nos hbitos alimentares dos brasileiros, como a crescente busca por
alimentos mais saudveis e com maior valor nutricional, alm da diversificao das fontes de
protena. Essa indstria caracteriza-se pela concentrao das vendas no varejo no segmento de
pescados enlatados, com as duas principais empresas do setor detendo, juntas, 89,4% de
participao das vendas no varejo (em volume).

Possumos um slido histrico de aquisies, iniciado a partir de 2001 com a aquisio das marcas
Pai Joo e Prncipe, lderes no Cear e Rio de Janeiro, respectivamente, e aquisies de unidades
industriais localizadas em Recife, Camaqu e prximo ao Rio Grande, alm de Centros de
Distribuio nas regies Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste.

(3)
No ano de 2016.
(4)
Mdia entre os anos de 2013 e 2015.

12
A estratgia de diversificao internacional comeou, em 2007, por meio da aquisio da Saman no
Uruguai, lder de mercado e maior exportador de arroz uruguaio5, seguida da aquisio da Tucapel
no Chile em 2009, atualmente a marca lder de vendas e share of mind6. Em 2011, adquirimos a
Costeo no Peru e em 2014, a marca Paisana, respectivamente primeira e segunda maiores marcas
de arroz empacotado no pas7, consolidando a liderana nesta categoria.

A estratgia de diversificao para outras categorias iniciou-se, em 2011, com a aquisio das
marcas Coqueiro, Pescador e Alcyon no segmento de pescados enlatados (atum e sardinha)
no Brasil e exterior. Em 2012, adquirimos a marca Unio, lder no segmento de acar refinado8 e
com mais de 100 anos de atuao no Brasil, trazendo maior escala e novos produtos Companhia.

Acreditamos que a combinao de (i) liderana de marca em diversas categorias de produtos; (ii)
extensa plataforma de distribuio; (iii) modelo de negcio slido e resiliente; e (iv) comprovado
aumento de resultado operacional com rentabilidade, nos colocam em posio privilegiada para
capturar o potencial de crescimento do setor de alimentos na Amrica do Sul, tanto organicamente
como por meio de aquisies.

No perodo de seis anos entre o exerccio social encerrado em 28 de fevereiro de 2011 e o exerccio
social encerrado em 28 de fevereiro de 2017, nossa receita lquida de vendas e servios passou de
R$1.407 milhes para R$4.947,7 milhes (uma taxa de crescimento anual composta de,
aproximadamente, 23%), nosso EBITDA passou de R$142 milhes para R$547,0 milhes (uma taxa
de crescimento anual composta de, aproximadamente, 25%), enquanto, no mesmo perodo, o
produto interno bruto cresceu apenas, aproximadamente, 7,7% (em termos nominais), sendo que,
em particular, entre os anos de 2015 e 2016, houve uma retrao de 7,2%, a maior j verificada na
histria recente da economia brasileira.

(5)
Fonte: Cosecha (2015/2016).
(6)
Fonte: Cadem (dezembro/2016).
(7)
Fonte: Kantar (maro/2017).
(8)
Fonte: Nielsen Retail Index (maio/2017).

13
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informaes financeiras e operacionais para os
exerccios encerrados em 28 de fevereiro de 2015, 29 de fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de
2017 e para os perodos de trs meses findos em 31 de maio de 2016 e 2017:

Perodos de trs meses


Exerccios encerrados em encerrados em
28/29 de fevereiro de 31 de maio de
2015 2016 2017 2016 2017
(em milhes de Reais, exceto se de outra forma indicado)
INDICADORES FINANCEIROS
Receita bruta de vendas e
servios ................................. 4.192,5 4.883,0 5.725,9 1.310,5 1.427,4
Receita lquida de vendas e
servios ................................. 3.675,8 4.228,9 4.947,7 1.136,2 1.225,6
Segmento alimentcio Brasil.... 2.600,6 2.935,3 3.683,3 804,5 931,0
Segmento alimentcio
Internacional ........................ 1.075,2 1.293,6 1.264,5 331,7 294,5
EBITDA(1) ................................. 361,3 422,9 547,0 126,5 127,3
Margem EBITDA(2) ................... 9,8% 10,0% 11,1% 11,1% 10,4%
Lucro lquido ............................ 105,0 110,8 201,5 50,8 61,2
Margem Lquida(3) ................... 2,9% 2,6% 4,1% 4,5% 5,0%
Dvida Bruta(4) ......................... 1.294,4 1.490,2 1.657,3 1.338,8 1.398,6
Curto prazo ............................... 340,3 576,9 780,2 651,8 608,8
Longo prazo .............................. 954,1 913,3 877,1 687,0 789,8
Dvida lquida(5) ..................... 898,6 998,1 1.013,7 1.002,7 1.107,8
Patrimnio Lquido .................. 1.143,8 1.426,4 1.360,7 1.411,7 1.341,5

INDICADORES OPERACIONAIS
Volumes (em mil toneladas)
Gros ........................................ 1.177 1.199 1.260 277 333
Acar ...................................... 591 545 550 132 150
Pescado .................................... 32 37 40 8 8
(1)
EBITDA calculado de acordo com as diretrizes da Instruo CVM 527 e corresponde ao lucro lquido do exerccio ou perodo antes dos
impostos de renda e contribuio social das receitas e despesas financeiras e acrescido das despesa e custos de amortizao e
depreciao. O EBITDA no uma medida de desempenho financeiro segundo as prticas contbeis adotadas no Brasil nem pelas
Normas Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standard Board (IASB), tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro lquido, medida
operacional, ou fluxos de caixa operacionais, ou, ainda, medida de liquidez, ou base para distribuio e dividendos. Outras empresas
podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. O EBITDA funciona como um indicador de desempenho econmico geral
da Companhia, que no afetado por flutuaes das taxas de juros, alteraes das alquotas do imposto de renda e da contribuio
social ou dos nveis de depreciao e amortizao. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA funcione como uma
ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises
de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA no considera certos custos intrnsecos aos negcios da Companhia que poderiam,
por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e
outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia.
Para uma reconciliao entre o lucro lquido da Companhia e o EBITDA da Companhia vide Seo 3.2 Medies no contbeis do
Formulrio de Referncia.
(2)
A Margem EBITDA consiste no EBITDA dividido pela receita lquida de vendas e servios.
(3)
A Margem lquida refere-se ao lucro lquido dividido pela receita lquida de vendas e servios.
(4)
A dvida bruta corresponde soma dos saldos de emprstimos e financiamentos, debntures e instrumentos financeiros derivativos do
passivo circulante e no circulante. A dvida bruta no uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida
pelas prticas contbeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e no possui significado padro. Outras empresas
podem calcular a dvida lquida de maneira diferente da Companhia. Os Administradores da Companhia entendem que a medio da
Dvida Bruta til tanto para a Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem
financeira em relao ao fluxo de caixa operacional. Para reconciliao da dvida lquida vide Seo 3.2 Medies no contbeis do
Formulrio de Referncia.
(5)
A dvida lquida corresponde soma dos saldos de emprstimos e financiamentos, debntures e instrumentos financeiros derivativos do
passivo circulante e no circulante deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicaes financeiras e instrumentos derivativos
do ativo circulante e no circulante. A dvida lquida no uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida
pelas prticas contbeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e no possui significado padro. Outras empresas
podem calcular a dvida lquida de maneira diferente da Companhia. Os Administradores da Companhia entendem que a medio da
Dvida Lquida til tanto para a Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem
financeira em relao ao fluxo de caixa operacional. Para reconciliao da dvida lquida vide Seo 3.2 Medies no contbeis do
Formulrio de Referncia.

14
Nossas Vantagens Competitivas

Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas so:

Marcas lderes e de forte reconhecimento no setor de alimentos na Amrica do Sul.


Possumos um portflio de marcas lderes em diversas categorias de produtos, resultado da nossa
experincia, slida estratgia de marketing, know-how e abrangncia nacional nos pases nos quais
atuamos. No Brasil, ocupamos a 1 posio no mercado de arroz com uma participao de 17%9,
tendo nossa marca Camil 65% de Top of Mind10. No mercado de acar refinado tambm somos
lderes no Brasil com uma participao de mercado de 36%11, tendo nossa marca Unio 84% de
Top of Mind12. No mercado de pescados enlatados, ocupamos a 1 posio em termos de
participao de mercado13 para sardinha e a 2 posio para atum, com 45% e 24%,
respectivamente, tendo nossa marca Coqueiro 65% e 56% de Top of Mind14 em sardinha e atum,
respectivamente. No Uruguai, a marca de arroz Saman a primeira em termos de participao de
mercado com 42%15. No Chile, ocupamos a 1 posio no mercado de arroz com uma participao
de 33%16, tendo nossa marca Tucapel 50% de Top of Mind17. No Peru, tambm ocupamos a 1
posio no mercado de arroz empacotado com uma participao de 47%18, tendo nossa marca
Costeo 72% de Top of Mind.19

Nossas marcas possuem tradio e amplo reconhecimento por consumidores em suas respectivas
categorias de produtos e regies onde operamos, o que nos permite obter um prmio no preo de
nossos produtos entre 4% e 18% acima dos preos mdios nos mercados de arroz e no acar,
respectivamente, nos ltimos 6 anos20.

Plataforma de distribuio com ampla capilaridade e slido relacionamento com nossos


clientes. Nossa plataforma de distribuio consiste em 18 centros de distribuio e tambm 29
unidades industriais, das quais 6 tambm realizam distribuio, geograficamente localizados
prximos aos principais polos de consumo e canais de importao e exportao no Brasil, Uruguai,
Chile, Peru e Argentina. Por meio dessa plataforma, comercializamos nossos produtos para mais de
33021 mil pontos de venda, que compreendem as principais redes varejistas e atacadistas nos
pases em que atuamos, assim como pequenos e mdios varejistas, incluindo supermercados,
restaurantes, cozinhas industriais e clientes institucionais. No Brasil, nosso volume vendido para
os canais22 Varejo (49%), Cash & Carry (27%), Atacado (18%) e Distribuidor (6%), o ltimo sendo
o responsvel pela pulverizao da distribuio da marca Coqueiro. O atendimento aos canais de
vendas mencionados feito pela equipe direta de forma gil e pessoal, possibilitando o
desenvolvimento de um relacionamento slido e de longo prazo com nossos clientes.

(9)
Fonte: Nielsen Scantrack (maio/2017).
(10)
Fonte: Top of Mind Camil Ipsos, 2016. Considerando So Paulo.
(11)
Fonte: Nielsen Scantrack (maio/2017).
(12)
Fonte: Top of Mind Unio Vermeer, 2016.
(13)
Fonte: Nielsen Retail Index (maio/2017).
(14)
Fonte: Top of Mind Coqueiro Brand Analytics, 2014.
(15)
Fonte: Relatrio Anual da Safra 2015/2016, Comisso do setor de Arroz Uruguai. (Percentual de participao de rea plantada em
hectares por produtor).
(16)
Fonte: Nielsen Scantrack (maio/2017).
(17)
Fonte: Market Research Cadem, Dezembro 2016.
(18)
Fonte: Nielsen Scantrack (maio/2017).
(19)
Fontes: Mercadeo & Opinion S/A / Top of Mind Abril/16.
(20)
Fonte: Nielsen.
(21)
Fonte: Distribuio Numrica Nielsen Brasil, Chile, Peru.
(22)
Painel Histrico de Vendas: Safra 2016/17.

15
Nossa plataforma de distribuio nos confere ampla capilaridade e cobertura nos mercados onde
operamos, permitindo que a distribuio dos nossos produtos seja realizada de maneira eficiente,
com economias de escala, agilidade, flexibilidade e, consequentemente, proximidade e acesso a um
maior nmero de clientes dos mais variados perfis e portes. Acreditamos que podemos nos
beneficiar desta plataforma de distribuio j consolidada tanto para incluir novos produtos, quanto
para expandir nossas reas geogrficas de atuao, o que nos posiciona de maneira diferenciada
para aproveitar o potencial de crescimento orgnico e de consolidao em curso no setor de
alimentos no Brasil e na Amrica do Sul.

Modelo de negcio slido e resiliente. Nosso modelo de negcio baseado em trs pilares. O
primeiro nosso amplo portflio de marcas lderes em diversas categorias de produtos, o segundo,
nossa slida plataforma de distribuio com abrangncia geogrfica e de mercado consumidor e o
terceiro, nosso foco operacional nas fases da cadeia produtiva de maior valor agregado,
principalmente beneficiamento, processamento, empacotamento e comercializao. Este
posicionamento na cadeia produtiva, junto com o nosso amplo portflio de diversos produtos e
marcas, reduz nossa exposio volatilidade de preo e volume, o que nos permite repassar as
variaes de custos aos preos finais de nossos produtos, preservando a manuteno de nossas
margens, ainda que sob condies econmicas adversas. Nos ltimos trs exerccios sociais, entre
fevereiro de 2015 e fevereiro de 2017, nossa Margem EBITDA manteve-se estvel entre 9,8% e
11,1%, face retrao de 7,2% do produto interno bruto brasileiro nos anos de 2015 e 2016.

Capacidade comprovada de identificar, adquirir e integrar com sucesso aquisies


estratgicas. Nos ltimos 15 anos, implementamos uma estratgia bem-sucedida de expanso
por meio de aquisies estratgicas, tanto no mercado domstico quanto no mercado internacional,
a fim de ampliar nosso portflio de marcas, categorias de produtos e reas de atuao geogrfica.
Neste processo, a partir de 2007, expandimos as operaes de arroz para Uruguai, Chile e Peru e,
no Brasil, agregamos ao nosso portflio as categorias de pescados enlatados com as marcas
Coqueiro e Pescador e de acar com as marcas Unio e Da Barra, alm de outras de
relevncia regional. O aprimoramento industrial, blend de produtos e nossa capacidade de
precificao fazem com que as empresas adquiridas tenham significativo crescimento de qualidade
e presena no mercado. As diversas aquisies estratgicas que realizamos contriburam
significativamente para o incremento do nosso resultado devido, principalmente, capacidade de
identificar, adquirir e integrar com sucesso estruturas e operaes novas ao nosso modelo de
negcio, de forma rpida e sem prejudicar a qualidade e competitividade de nossas demais marcas
e produtos. Nosso processo de integrao permitiu alcanar aumento de eficincia operacional nas
empresas adquiridas, mediante aproveitamento de sinergias, racionalizao de custos e despesas e
economias de escala medida que mais marcas, produtos, centros de distribuio e plantas foram
includos em nosso modelo de negcio. Acreditamos que nossa ampla e comprovada experincia
adquirida nesses processos confere uma posio nica para no somente identificar corretamente
possveis aquisies como, principalmente, para integr-las rapidamente a nosso modelo de
negcio, proporcionando ganhos de escala e eficincia. A diversidade de negcios, alm de reduzir
o risco e aumentar a sinergia estrutural e de custos, permite maior expertise em diferentes modelos
de distribuio, suprimentos e maior fora junto ao trade marketing, por meio de iniciativas de
cross selling.

16
Histrico de boas prticas de governana corporativa e administrao profissionalizada.
Possumos uma administrao experiente e profissionalizada e apresentamos historicamente
padres de governana corporativa que nos diferenciam nos mercados em que atuamos. Desde
2008, possumos um Conselho de Administrao composto por membros independentes e somos
auditados por reconhecida empresa de auditoria h mais de 20 anos. No final da dcada de
noventa tivemos nosso primeiro contato com um fundo de private equity e, desde 2011, possumos
fundos de private equity como acionistas relevantes, atuando em conjunto com nossos
controladores nas decises estratgicas da Companhia. Atualmente, um fundo gerido pelo Warburg
Pincus, um dos maiores gestores de private equity dos Estados Unidos, detm 31,75% de nosso
capital social e ocupa dois assentos em nosso Conselho de Administrao. Como resultado da
experincia de convivncia com investidores, desenvolvemos um modelo de gesto e governana
gil, transparente e eficiente que nos permitiu implementar nossas estratgias com
profissionalismo, preciso e segurana.

Nossa Estratgia

Nosso principal objetivo fortalecer a nossa posio de consolidador no setor de alimentos da


Amrica do Sul, que acreditamos ser fruto de nosso modelo de negcio baseado em um amplo
portflio de marcas lderes em diversas categorias de produtos e plataforma slida de distribuio
nas regies onde operamos, aliado gesto eficiente de nossas operaes. Para tanto,
pretendemos implementar as seguintes estratgias:

Ampliar nossa liderana de marcas e participao no mercado brasileiro de arroz e


feijo. Nos ltimos 6 anos, aumentamos significativamente nossa participao no mercado de
arroz no Brasil, representando um market share de 17% em maio de 2017. Esse mercado
altamente fragmentado e tem se direcionado consolidao. Em maio de 2017, nas regies
metropolitanas de So Paulo e Rio de Janeiro, que so mercados mais concentrados, as cinco
principais empresas atuantes nestas regies detinham, em conjunto, 58,8% e 62,5% de
participao de mercado, respectivamente, e, no Brasil, as cinco principais empresas de arroz
detinham, em conjunto, 40,6% de participao. Nas regies metropolitanas de So Paulo e Rio de
Janeiro, maiores centros consumidores do Brasil, nossa participao no mercado de arroz de 31%
e 23,8%, respectivamente. Nossas participaes nos mercados de arroz da regio sudeste e
sul/centro-oeste so de 19,7% e 4,0%, respectivamente23.

Pretendemos utilizar nossa posio de liderana j consolidada no mercado de So Paulo e Rio de


Janeiro, a fora de nossa marca lder Camil, nossa slida estrutura de distribuio e a experincia
bem-sucedida em aquisies e integrao de diferentes operaes para (i) crescer nas regies onde
j atuamos, ampliando nossa liderana no mercado brasileiro de arroz e feijo; e (ii) ganhar
participao em regies onde possumos participao de mercado com pouca relevncia, como o
interior do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Esprito Santo.

(23)
Fonte: Nielsen, Scantrack, Maio/2017.

17
Continuar a expandir nossas operaes no Brasil e demais pases onde atuamos.
Suportados por nossas atuais plantas industriais, pelas sinergias e ganhos de escala proporcionados
pela fora de nossas marcas e abrangncia de nossa plataforma de distribuio, pretendemos
manter nosso forte crescimento orgnico expandindo nossa atuao nas categorias de produtos e
regies em que j operamos, aumentando a nossa eficincia operacional. No Brasil, no segmento
de pescados enlatados temos obtido ganhos em participao de mercado de 4 p.p.24 e nossas
marcas Coqueiro e Pescador nos colocam em uma posio privilegiada para capturamos parte
substancial desse crescimento. Adicionalmente, nossa marca Unio apresenta oportunidades de
utilizao em outros segmentos que tenham afinidades com o mercado de acar, como por
exemplo adoantes, caf, leite condensado, doces e produtos saudveis. No mercado peruano,
onde 86% da comercializao de arroz ainda feita a granel25, dada a nossa liderana absoluta no
mercado de arroz empacotado no Peru, podemos nos beneficiar da crescente migrao da
comercializao a granel para produtos empacotados e de maior valor agregado.

Ampliar nosso portflio de marcas e produtos em novas categorias com potencial de


crescimento mediante aquisies seletivas e estratgicas. Temos a inteno de aplicar
nossa comprovada capacidade de identificar, adquirir e integrar operaes e ativos estratgicos na
expanso de nosso portflio de marcas e produtos no Brasil e na Amrica do Sul, seja por
aquisies, projetos brownfield ou aquisies de marcas, dando preferncia para lderes em top of
mind e market share. Pretendemos buscar a extenso de linha de nossos produtos mediante
aquisies de empresas ou ativos que atuem em mercados de produtos alimentcios no-perecveis
com potencial de crescimento que apresentem sinergia com aquelas de nosso atual portflio e
agreguem ganhos de escala ao nosso modelo de negcio, tais como farinceos, enlatados, cafs,
biscoitos, massas, entre outros.

Fortalecer nossa plataforma de suprimentos, distribuio e vendas e manter nossa


administrao operacional eficiente. Nossa atividade depende de uma plataforma de
distribuio ampla e estruturada. Pretendemos continuar investindo no treinamento e capacitao
de nosso time de vendas, assim como no fortalecimento de nossa estrutura de vendas e
distribuio. Administramos nossas atividades de forma eficiente, integrada e com baixo custo.
Pretendemos ampliar nossa eficincia por meio de ganhos de escala na cadeia de suprimentos e
logstica e por meio da ampliao da nossa cobertura e presena nas regies em que atuamos.
Pretendemos reforar nossas parcerias com grandes e mdios varejistas para promoes e outras
aes de marketing e adotar uma estratgia logstica diferenciada, aliando nossa estratgia de
marketing e comunicao com distribuio eficiente de nossos produtos.

Estrutura Societria e Bloco de Controle

Na data deste Prospecto Preliminar, o capital social da Companhia composto de 369.051.876


aes ordinrias, nominativas, escriturais. O organograma abaixo apresenta a atual estrutura
societria da Companhia.

(24)
Fonte: Nielsen, Retail Index, Safra 16/17 vs 15/16.
(25)
Fonte: Kantar WorldPanel

18
O atual acordo de acionistas da Companhia foi celebrado entre (i) a Camil Investimentos S.A.; (ii) o
Sr. Jacques Maggi Quartiero; (iii) o Sr. Luciano Maggi Quartiero; (iv) o Sr. Thiago Maggi Quartiero;
e (v) o WP FIP; e, ainda, como intervenientes anuentes, (vi) a Companhia; e (vii) o Sr. Jairo Santos
Quartiero.

Referido acordo de acionistas estar em vigor na data em que a presente Oferta for
lanada e deixar de vigorar na data de publicao do Anncio de Incio, ocasio em
que a Camil Investimentos S.A. passar condio de acionista controladora exclusiva
da Companhia, no tendo tal acordo de acionistas efeito algum para investidores no
mbito da Oferta.

Principais Fatores de Risco Relacionados Companhia

Abaixo esto listados apenas os cinco principais fatores de risco que afetam a Companhia. Para
mais informaes sobre os fatores de risco a que a Companhia est exposta, veja a seo Fatores
de Riscos Relacionados Oferta e s Aes deste Prospecto Preliminar e o item 4 do Formulrio de
Referncia da Companhia, anexo a este Prospecto Preliminar.

19
Poderemos no ser capazes de implementar com sucesso nossa estratgia de expanso,
o que poder afetar adversamente nossos resultados e o valor das aes de nossa
emisso.

Temos como estratgia a expanso de nossos negcios por meio de crescimento orgnico e
aquisies estratgicas, inclusive crescimento em categorias de produtos, regies e pases
diferentes daqueles em que atuamos. O processo de integrao de qualquer negcio adquirido
pode nos sujeitar a determinados riscos, incluindo, mas no se limitando a:

custos que no foram antecipados e atrasos;

oposio dos nossos credores e acionistas;

integrao de empresas, novas linhas de negcios e culturas de gesto diferentes;

integrao de novas marcas e produtos ao seu portflio;

integrao de novos beneficiadores, vendedores ou distribuidores;

excluso de estruturas organizacionais consideradas redundantes;

funcionamento em novos mercados e reas geogrficas;

necessidade de coordenao de gerenciamento mais extensivo e desvio de ateno excessivo


dos nossos administradores no dia a dia das atividades operacionais;

necessidade de lidar com novas matrias-primas, fornecedores e clientes;

reteno, contratao e treinamento de pessoal-chave; e

obteno de todas as autorizaes necessrias em tempo hbil, incluindo de autoridades de


defesa da concorrncia e demais autoridades.

Adicionalmente, podemos vir a descobrir contingncias, passivos ou riscos regulatrios, polticos ou


econmicos, no identificados anteriormente, por meio de auditoria, em empresas adquiridas, em
relao s quais poderemos ser responsabilizados, inclusive, na qualidade de sucessora. Os
tribunais brasileiros tm entendido que o acionista controlador, a entidade sucessora de outra
sociedade, a sociedade receptora de ativos de outra sociedade e empresas de um mesmo grupo
econmico ou societrio podem ser responsveis por obrigaes trabalhistas, previdencirias,
cveis, fiscais, referentes a direitos do consumidor e ambientais de empresas ligadas, adquiridas ou
que anteriormente detinham seus ativos, conforme o caso.

No possvel assegurar que conseguiremos aproveitar as oportunidades de crescimento, ou,


ainda, que essas oportunidades tero um resultado positivo em nosso futuro. Nossa incapacidade
de consumar aquisies pretendidas ou a eventual impossibilidade em integrar nossas operaes
com sucesso ou qualquer atraso significativo em alcanar esta integrao pode nos afetar
adversamente. Ainda, caso venhamos incorrer em custos e despesas associados a estas
contingncias, nossos resultados operacionais e nossa condio financeira podero ser
negativamente afetados.

20
A identidade e reputao de nossas marcas so essenciais para o sucesso de nosso
negcio. Podemos no conseguir manter a reputao e o reconhecimento de nossas
marcas ou desenvolver novas marcas com sucesso, o que poder nos afetar
adversamente.

Nossas marcas tm valor significativo e desempenham um papel relevante na manuteno e


melhoria de nossa margem e da posio competitiva de nossos produtos. Nossos negcios e nossa
estratgia de crescimento dependem, em grande parte, da reputao e reconhecimento de nossas
marcas. Temos a inteno de expandir nosso negcio tambm com a aquisio de linhas de
negcios complementares s nossas operaes e desenvolver marcas dentro dessas linhas de
negcios. Para manter e desenvolver marcas bem posicionadas nos mercados em que atuamos,
dependemos significativamente de nossa capacidade de desenvolver negcios de forma eficiente e
rentvel, sem prejudicar a qualidade e competitividade de nossos produtos. Podemos ser
adversamente afetados caso no tenhamos sucesso em atingir esses objetivos, ou em caso de
potencial conflito de interesses entre marcas prprias (private labels) dos canais de distribuio, ou
caso nossa reputao e/ou a qualidade dos nossos produtos, de alguma forma, sejam prejudicados,
questionados ou, ainda, se a capacidade do mercado absorver o prmio cobrado pelos nossos
produtos sofrer diminuio ou deixar de existir por completo. Quaisquer desses eventos podem
resultar na reduo do volume de nossas vendas e reduo de nossa margem, causando efeito
adverso relevante na nossa receita, no nosso resultado financeiro e na nossa imagem.

Parcela relevante da nossa dvida bruta vencer nos prximos anos, sendo que nossos
contratos de emprstimos, financiamentos, ttulos e valores mobilirios contm ou
podem vir a conter clusulas restritivas. Nossa incapacidade de quitar nosso
endividamento tempestivamente, observar as restries contratuais e obter capital
adicional necessrio para nosso crescimento futuro, poder afetar adversamente
nossos negcios, a capacidade de honrar nossas obrigaes, bem como nossa situao
financeira.

Em 31 de maio de 2017, nossa dvida bruta consolidada (composta de emprstimos,


financiamentos, debntures circulante e no circulante e instrumentos financeiros passivos) era de
R$1.398,6 milhes, sendo 97% de seu endividamento com vencimento nos prximos 5 (cinco)
anos: R$608,8 milhes a vencer em 2018, R$162,4 milhes a vencer em 2019, R$341,2 milhes a
vencer em 2020, R$240,2 milhes a vencer em 2021, R$32,2 milhes a vencer em 2022, R$13,8
milhes a vencer aps 2022.

Nossos contratos de emprstimos, financiamentos, ttulos e valores mobilirios contm ou podem


vir a conter clusulas que limitam a nossa capacidade e a capacidade de nossas controladas de
contrair ou garantir dvidas adicionais, exigindo observncia de certos ndices financeiros, criar ou
permitir a existncia de gravames ou outros nus sobre nossos ativos, distribuir dividendos ou
efetuar outros pagamentos, realizar determinados tipos de transaes entre empresas do grupo,
emitir ou vender participaes acionrias em empresas controladas, vender ativos, incorporar ou
fundir com outra empresa, dentre outras. Os ndices financeiros que devem ser mantidos pela
Companhia nos referidos contratos de emprstimos, financiamentos, ttulos e valores mobilirios
esto detalhados no Formulrio de Referncia. Qualquer inadimplemento dos termos de tais
contratos ou instrumentos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores
poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros
contratos financeiros.

21
Alm disso, poderemos precisar levantar recursos adicionais por meio de emisso de valores
mobilirios, de ttulos de dvida ou de emprstimos e financiamentos junto a instituies
financeiras. No podemos assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponveis,
que as condies e montantes de tais recursos sero satisfatrios, o que pode impactar
negativamente nossa liquidez e situao financeira. A falta de acesso a tais recursos em condies
e montantes satisfatrios poder ter efeitos adversos nos nossos resultados, prejudicar nossa
capacidade de implementar nosso plano de investimento e nossa estratgia de crescimento, assim
como restringir o crescimento e desenvolvimento futuros e nossas atividades.

Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem


podero aumentar e caso haja descumprimento de determinadas obrigaes de manuteno de
ndices financeiros poder ocorrer vencimento antecipado das dvidas anteriormente contradas,
podendo impactar de forma relevante nossa capacidade de honrar as nossas obrigaes. Na
hiptese de vencimento antecipado das dvidas, nossos ativos e fluxo de caixa podero ser
insuficientes para quitar integralmente o saldo devedor dos contratos de financiamento. Ademais, a
impossibilidade de incorrer em dvidas adicionais pode afetar nossa capacidade de investir em
nossas atividades e realizar os investimentos necessrios, afetando nossa condio financeira, o
resultado de nossas operaes e nossa estratgia de expanso.

A interrupo ou perda de certas plantas industriais, nossas ou de terceiros, pode nos


afetar negativamente.

Possumos 29 plantas industriais espalhadas pelos cinco pases em que atuamos, voltadas para
processamento, beneficiamento ou empacotamento de nossos produtos. Ademais nossos produtos
tambm so processados e/ou empacotados por terceiros. A interrupo ou perda de plantas
industriais, em virtude de acidentes, desastres naturais ou outros fatores sobre os quais no temos
qualquer controle, bem como decorrentes de interrupes nos sistemas de informao ou no
fornecimento de energia eltrica, greve ou paralizao de empregados podem reduzir ou paralisar
parte de nossa produo, afetando de maneira adversa nossas operaes e nossa condio
financeira.

Eventos Subsequentes s ltimas Demonstraes Financeiras

Em 17 de julho de 2017, foi registrada na CVM a Oferta Pblica de Distribuio de Certificados de


Recebveis do Agronegcio da Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio S.A., que
tiveram como lastro direitos creditrios representados por debntures simples, no conversveis em
aes, da espcie quirografria, em 2 (duas) sries, para colocao privada, emitidas pela
Companhia. Na srie A foram emitidas 238.020 debntures com valor nominal unitrio de
R$1.000,00 (mil reais), com remunerao correspondente a 97% da variao acumulada da taxa DI
e vencimento em 21 de julho de 2020. Na srie B foram emitidas 166.980 debntures com valor
nominal unitrio de R$1.000,00 (mil reais), com remunerao correspondente a 98% da variao
acumulada da taxa DI e vencimento em 20 de julho de 2021.

O valor total da oferta foi de R$405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhes de reais) e a


liquidao financeira ocorreu em 18 de julho de 2017. Para mais informaes sobre a emisso de
certificados de recebveis do agronegcio, vide item 18 do Formulrio de Referncia.

Capital de Giro

Adicionalmente, a Companhia pretende realizar uma operao de dvida no valor aproximado de


R$200 milhes para fins de capital de giro com liquidao prevista para o final de setembro, com
prazo de at 5 (cinco) anos e sem garantia.

22
Semestre encerrado em 31 de agosto de 2017

A Companhia ainda est em fase de fechamento das demonstraes financeiras referentes ao


semestre encerrado em 31 de agosto de 2017 e pretende publicar estas demonstraes financeiras
na metade do ms de outubro, nos termos da legislao aplicvel. A Companhia espera que o
resultado de suas operaes no trimestre encerrado em 31 de agosto de 2017 seja inferior, se
comparado ao trimestre encerrado em 31 de maio de 2017. Ademais, a Companhia tambm espera
que o resultado de suas operaes no semestre encerrado em 31 de agosto de 2017 seja inferior
ao mesmo perodo no ano de 2016. O resultado das operaes da Companhia para o semestre
encerrado em 31 de agosto de 2016 foi positivamente influenciado por (i) altos preos histricos de
venda de acar no mercado brasileiro, resultante de condies favorveis no mercado
internacional; e (ii) boa performance nas vendas de arroz e feijo, enquanto que no semestre
encerrado em 31 de agosto de 2017, os resultados operacionais da Companhia foram
negativamente afetados pelo retorno do preo de venda do acar aos padres de mercado.

Para mais informaes sobre os riscos e efeitos das flutuaes nos preos das matrias primas,
especialmente o acar, no resultado operacional da Companhia, vide item 10.2.a.II (fatores que
afetaram materialmente os resultados operacionais) e fator de risco no item 4.1.e (Os negcios
da Companhia podero ser afetados adversamente por flutuaes nos preos de matrias primas e
demais eventos relacionados a insumos) do Formulrio de Referncia. Para mais informaes
sobre os contratos de fornecimento de acar refinado da Companhia e os riscos relacionados
escassez na oferta de acar refinado, vide fator de risco no item 4.1.e (Dependncia de
fornecedor de acar e escassez de oferta de acar podem prejudicar os negcios da Companhia)
do Formulrio de Referncia.

23
Identificao da Companhia, Acionistas Vendedores, Coordenadores da Oferta,
Consultores e Auditores

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instruo CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, podero ser obtidos nos seguintes endereos:

Companhia
Camil Alimentos S.A.
Av. das Naes Unidas, n 8.501, 12 andar
(entrada Rua Oflia s/n Eldorado Business Tower)
CEP 05425-070, Pinheiros
So Paulo, SP
At.: Sr. Flvio Jardim Vargas
Tel.: +55 (11) 3039-9200
http://www.camilalimentos.com.br

Acionistas Vendedores
Srs. Jacques Maggi Quartiero e Thiago WP XII E Fundo de Investimento em
Maggi Quartiero Participaes Multiestratgia
Av. das Naes Unidas, n 8.501, sala A, 12 Representado por seu administrador:
andar Santander Securities Services Brasil
(entrada Rua Oflia s/n Eldorado Business DTVM S.A.
Tower) Rua Amador Bueno, n 474, 1 Andar, Bloco D
CEP 05425-070, Pinheiros CEP 04752-005, So Paulo, SP
So Paulo, SP At.: Srs. Felipe Sarmento / Erick Warner de
Tel.: +55 (11) 3039-9200 Carvalho
E-mail: jacques.quartiero@camil.com.br / E-mail: admfiduciaria@santander.com.br /
thiago.quartiero@camil.com.br / felipe.sarmento@santander.com.br
notificacoes@camil.com.br

Coordenador Lder e Agente Estabilizador Coordenador


Bank of America Merrill Lynch Banco Banco Bradesco BBI S.A.
Mltiplo S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 10 andar
Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 18 andar CEP 01451-000, So Paulo, SP
CEP 04538-132, So Paulo, SP At.: Sr. Glenn Mallett
At.: Sr. Bruno Saraiva Tel.: +55 (11) 2169-4672
Tel.: +55 (11) 2188-4000 https://www.bradescobbi.com.br
www.merrilllynch-brasil.com.br

Coordenador Coordenador
Banco Ita BBA S.A. Banco J.P. Morgan S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.500, 1, 2, 3 Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.729, 6, 7 e
(parte), 4 e 5 andares 10 ao 15 andares
CEP 04538-132, So Paulo, SP CEP 04538-905, So Paulo, SP
At.: Sra. Renata G. Dominguez At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: +55 (11) 3708-8876 Tel.: +55 (11) 4950-3700
https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ Fax: +55 (11) 4950-6655
https://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/br
azil/pt/

24
Coordenador
Banco Santander (Brasil) S.A.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n 2.041 e
2.235 (Bloco A), 24 andar
CEP 04543-011, So Paulo, SP
At.: Sr. Cleomar Parisi
Tel.: +55 (11) 3012-7017
https://www.santander.com.br

Auditores Independentes da Companhia


Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n 1.909, 6 ao 10 andar
CEP 04543-011, So Paulo, SP
At.: Sr. Douglas Travaglia
Tel.: +55 (11) 2573-3000
http:// http://www.ey.com/br/pt/home

Consultores Legais Locais dos Consultores Legais Locais da Companhia


Coordenadores da Oferta e dos Acionistas Vendedores
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Souza, Cescon, Barrieu & Flesch
Quiroga Advogados Advogados
Alameda Joaquim Eugnio de Lima, n 447 Rua Funchal, n 418, 11 andar
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Consultores Legais Externos dos Consultores Legais Externos da


Coordenadores da Oferta Companhia e dos Acionistas Vendedores
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Declarao de Veracidade das Informaes

A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Lder prestaram declaraes de


veracidade das informaes, nos termos do artigo 56 da Instruo CVM 400, as quais se encontram
anexas a este Prospecto a partir da pgina 157.

25
SUMRIO DA OFERTA

O presente sumrio no contm todas as informaes que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Aes. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informaes contidas nas sees Sumrio da Companhia Principais
Fatores de Risco da Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes nas pginas
19 e 88, respectivamente, deste Prospecto e na seo 4. Fatores de Risco do nosso Formulrio de
Referncia, e nas demonstraes financeiras e respectivas notas explicativas, anexas a este
Prospecto, para melhor compreenso das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a
deciso de investir nas Aes.

Acionistas Vendedores WP FIP e os Acionistas Vendedores Pessoas Fsicas.

Acionistas Vendedores Significa os Srs. Jacques Maggi Quartiero, inscrito no CPF/MF sob o
Pessoas Fsicas n 157.083.508-06 e Thiago Maggi Quartiero, inscrito no CPF/MF
sob o n 271.815.418-70.

Aes Aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas,


escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de
quaisquer nus ou gravames, objeto da Oferta.

Aes Adicionais Montante de at 25.500.000 Aes de emisso da Companhia,


correspondentes a at 20% da quantidade de Aes inicialmente
ofertada (sem considerar as Aes Suplementares), das quais at
12.750.000 Aes sero emitidas pela Companhia e at 12.750.000
Aes sero alienadas pelo WP FIP, que poder ser acrescido Oferta
nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400.

Aes em Circulao no Antes da realizao da Oferta no existiam aes ordinrias de


Mercado aps a Oferta emisso da Companhia em circulao no mercado. Aps a
(Free Float) realizao da Oferta, sem considerar as Aes Adicionais e as
Aes Suplementares, estima-se que, aproximadamente,
127.500.000 Aes de emisso da Companhia, representativas de
aproximadamente 31,09% do seu capital social, estaro em
circulao no mercado. Considerando a colocao da totalidade das
Aes Adicionais e das Aes Suplementares, estima-se que,
aproximadamente, 172.125.000 Aes de emisso da Companhia,
representativas de aproximadamente 40,71% do seu capital social,
estaro em circulao no mercado. Para mais informaes, veja
seo Informaes sobre a Oferta Composio do Capital Social
na pgina 41 deste Prospecto.

Aes Suplementares Montante de at 19.125.000 Aes de titularidade do WP FIP,


correspondentes a at 15% da quantidade de Aes inicialmente
ofertada, que poder ser acrescido Oferta nos termos do artigo
24 da Instruo CVM 400, nas mesmas condies e pelo mesmo
preo das Aes inicialmente ofertadas, as quais sero destinadas,
exclusivamente, para atender um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Agentes de Colocao O Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, o Bradesco
Internacional Securities, Inc., o Itau BBA USA Securities, Inc., o J.P. Morgan
Securities LLC e o Santander Investment Securities Inc.,
considerados em conjunto.

26
Anncio de Encerramento Anncio de encerramento da Oferta, a ser disponibilizado em at 6
(seis) meses, contados a partir da data de divulgao do Anncio
de Incio, na forma do artigo 29 e anexo V da Instruo CVM 400,
a ser disponibilizado nos endereos indicados na seo
Disponibilizao de Avisos e Anncios da Oferta na pgina 65
deste Prospecto, informando acerca do resultado final da Oferta.

Anncio de Incio Anncio de incio da Oferta, a ser disponibilizado na forma do


artigo 52 e anexo IV da Instruo CVM 400, nos endereos
indicados na seo Disponibilizao de Avisos e Anncios da
Oferta na pgina 65 deste Prospecto, informando acerca do incio
do Prazo de Distribuio.

Anncio de Retificao Anncio a ser imediatamente disponibilizado, nos termos dispostos


no artigo 27 da Instruo CVM 400, na hiptese de suspenso ou
qualquer modificao na Oferta, disponibilizado nos endereos
indicados na seo Disponibilizao de Avisos e Anncios da
Oferta na pgina 65 deste Prospecto.

Aprovaes Societrias A realizao da Oferta Primria, bem como seus termos e


condies, foi aprovada em Reunio do Conselho de Administrao
da Companhia, realizada em 28 de agosto de 2017, cuja ata ser
registrada na JUCESP em e publicada no DOESP e no jornal Valor
Econmico. Adicionalmente, em 21 de julho de 2017 e em 28 de
agosto de 2017, foram realizadas assembleias gerais
extraordinrias de acionistas da Companhia para deliberar a
respeito da reforma do Estatuto Social, de forma a adequ-lo s
disposies do Regulamento do Novo Mercado de Governana
Corporativa da B3, cujas atas sero registradas na JUCESP e
publicadas no DOESP e no jornal Valor Econmico.

A fixao do preo de emisso das aes ordinrias de emisso da


Companhia, e, por extenso, do Preo por Ao, bem como a
quantidade de Aes objeto da Oferta e o efetivo aumento de
capital da Companhia sero aprovados em Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia a ser realizada aps a concluso do
Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilizao do
Anncio de Incio, cuja ata ser devidamente registrada na JUCESP
e publicada no DOESP e no jornal Valor Econmico.

A realizao da Oferta Secundria, bem como seus termos e


condies, inclusive com relao fixao do Preo por Ao, foi
aprovada por deliberao do Comit Gestor e de Investimento do
WP FIP, realizada em 21 de julho de 2017, nos termos do artigo
30, alnea II de seu regulamento.

No foi necessria qualquer aprovao societria em relao aos


Acionistas Vendedores Pessoas Fsicas para a participao na
Oferta Secundria ou ser necessria para a fixao do Preo por
Ao.

27
Atividade de Estabilizao O Agente Estabilizador, por intermdio da Corretora, poder, a seu
exclusivo critrio, realizar operaes bursteis visando
estabilizao do preo das Aes da Companhia na B3, por um
perodo compreendido entre a data de incio da negociao das
Aes na B3, inclusive, e o 30 (trigsimo) dia, inclusive, contado
de tal data, observadas as disposies legais aplicveis e o
disposto no Contrato de Estabilizao, o qual foi previamente
submetido anlise e aprovao da CVM e da B3, nos termos do
artigo 23, pargrafo 3, da Instruo CVM 400 e do item II da
Deliberao da CVM 476, antes da disponibilizao do Anncio de
Incio.

No existe obrigao, por parte do Agente Estabilizador ou da


Corretora, de realizar operaes de estabilizao e, uma vez
iniciadas, tais operaes podero ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposies do Contrato de Estabilizao.
Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora podero escolher
livremente as datas em que realizaro as operaes de compra e
venda das Aes da Companhia no mbito das atividades de
estabilizao, no estando obrigados a realiz-las em todos os dias
ou em qualquer data especfica, podendo, inclusive, interromp-las
e retom-las a qualquer momento, a seu exclusivo critrio.

Aviso ao Mercado Aviso disponibilizado em 30 de agosto de 2017, a ser novamente


disponibilizado em 6 de setembro de 2017, data do incio do
Perodo de Reserva e do Perodo de Reserva para Pessoas
Vinculadas, com objetivo de apresentar uma relao completa das
Instituies Consorciadas participantes da Oferta, incluindo
informaes relacionadas ao recebimento de Pedidos de Reserva,
em conformidade com o artigo 53 da Instruo CVM 400, nos
endereos indicados na seo Disponibilizao de Avisos e
Anncios da Oferta na pgina 65 deste Prospecto.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Companhia Camil Alimentos S.A.

Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia de


R$581.374.000,00, totalmente subscrito e integralizado,
representado por 369.051.876 aes ordinrias de emisso da
Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal,
livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames.

Contrato de Colocao Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de


Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso, da Camil Alimentos
S.A., a ser celebrado pela Companhia, pelos Acionistas
Vendedores, pelos Coordenadores da Oferta e pela B3, na
qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Colocao Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a


Internacional Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocao
Internacional, a fim de regular os esforos de colocao das Aes
pelos Agentes de Colocao Internacional junto a Investidores
Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

28
Contrato de Emprstimo Contrato de Emprstimo de Aes Ordinrias de Emisso da Camil
Alimentos S.A., celebrado entre o WP FIP, o Agente Estabilizador,
na qualidade de tomador, e a Corretora.

Contrato de Estabilizao Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo das


Aes Ordinrias de Emisso da Camil Alimentos S.A., a ser
celebrado entre a Companhia, o WP FIP, o Agente Estabilizador, a
Corretora e o Coordenador Lder, na qualidade de interveniente
anuente, que rege os procedimentos para a realizao de
operaes de estabilizao de preos das aes ordinrias de
emisso da Companhia no mercado brasileiro pelo Agente
Estabilizador, o qual foi devidamente submetido anlise e
aprovao da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, pargrafo 3,
da Instruo CVM 400 e do item II da Deliberao CVM 476.

Contrato de Participao Contrato de Participao no Novo Mercado de Governana


no Novo Mercado Corporativa celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Controladores, os Acionistas Vendedores e a B3 em 29 de agosto
de 2017, o qual entrar em vigor na data de divulgao do Anncio
de Incio.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Lder, o Bradesco BBI, o Ita BBA, o J.P. Morgan e
o Santander, considerados em conjunto.

Coordenador Lder ou Bank of America Merrill Lynch Banco Mltiplo S.A.


Agente Estabilizador ou
BofA Merrill Lynch

Corretora Merrill Lynch S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios.

Cronograma Estimado da Veja a seo Informaes sobre a Oferta Cronograma Estimado


Oferta da Oferta na pgina 49 deste Prospecto.

Data de Liquidao Data da liquidao fsica e financeira das Aes, exceto com
relao distribuio das Aes Suplementares, que dever ser
realizada dentro do prazo de at trs dias teis, contados da data
de disponibilizao do Anncio de Incio, com a entrega das Aes,
sem considerar as Aes Suplementares, aos respectivos
investidores.

Data de Liquidao das Data da liquidao fsica e financeira das Aes Suplementares,
Aes Suplementares que dever ser realizada at o 3 (terceiro) dia til contado da(s)
respectiva(s) data(s) de exerccio da Opo de Aes
Suplementares.

Destinao de Recursos Os recursos lquidos provenientes da Oferta Primria obtidos por


ns com a Oferta sero destinados da seguinte maneira: (i)
suporte para crescimento orgnico e potenciais aquisies; (ii)
internalizao das atividades de empacotamento de acar; e (iii)
reforo no capital de giro.

No receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta


Secundria. Para mais informaes, ver seo Destinao dos
Recursos na pgina 95 deste Prospecto.

29
Direitos, Vantagens e As Aes conferiro aos seus titulares os mesmos direitos,
Restries das Aes vantagens e restries inerentes s aes ordinrias de emisso da
Companhia a elas subjacentes, nos termos previstos no seu
Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado e na Lei das
Sociedades por Aes, conforme descritos a partir da pgina 105
deste Prospecto e na seo 18 do Formulrio de Referncia.

Direito de Venda Conjunta As Aes conferiro aos seus titulares o direito de alienao das
(Tag Along Rights) aes ordinrias nas mesmas condies asseguradas ao acionista
controlador alienante, em caso de alienao, direta ou indireta, a
ttulo oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along de
100% do preo).

Distribuio parcial No ser admitida a distribuio parcial no mbito da Oferta.


Assim, caso no haja demanda para a subscrio/aquisio da
totalidade das Aes inicialmente ofertadas, sem considerar as
Aes Adicionais e as Aes Suplementares, por parte dos
Investidores No Institucionais e dos Investidores Institucionais at
a data da concluso do Procedimento de Bookbuilding, nos termos
do Contrato de Colocao, a Oferta ser cancelada, sendo todos os
Pedidos de Reserva e intenes de investimento automaticamente
cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados
pelos Investidores No Institucionais devero ser integralmente
devolvidos, sem qualquer remunerao, juros ou correo
monetria, sem reembolso de custos incorridos e com deduo, se
for o caso, de quaisquer tributos, eventualmente incidentes, no
prazo de 3 (trs) dias teis contados da data de disponibilizao do
comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais
informaes, veja a seo Fatores de Risco Relacionados
Oferta e s Aes Na medida em que o regime de
distribuio da Oferta o de garantia firme de liquidao e
que no ser admitida distribuio parcial no mbito da
Oferta, possvel que a Oferta venha a ser cancelada caso
no haja demanda suficiente para subscrio/ aquisio da
totalidade das Aes objeto da Oferta, na pgina 92 deste
Prospecto Preliminar.

Evento de Fixao do Ocorrer caso o Preo por Ao seja fixado abaixo de 20% do
Preo em Valor Inferior preo inicialmente indicado, considerando um Preo por Ao que
Faixa Indicativa seja o resultado da aplicao de 20% sobre o valor mximo da
Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicao de
20% dever ser descontado do valor mnimo da Faixa Indicativa,
nos termos do artigo 6 do Anexo II do Cdigo ANBIMA e do
Ofcio-Circular CVM/SRE, hiptese em que o Investidor No
Institucional poder desistir do seu Pedido de Reserva, sem
quaisquer nus.

30
Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preo por Ao apresentada na capa deste
Prospecto, foi determinada pela Companhia com base em suas
informaes econmico-financeiras disponibilizadas neste
Prospecto, a fim de propor o valor que, no seu entendimento,
melhor reflete o valor das Aes e levando em considerao um
preo que favorea os objetivos de disperso e liquidez
pretendidos para a Oferta. Estima-se que o Preo por Ao estar
situado entre R$10,50 e R$13,00, podendo, no entanto, ser fixado
acima ou abaixo dessa faixa indicativa. Na hiptese de o Preo por
Ao ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de
Reserva sero normalmente considerados e processados,
observada a condio de eficcia indicada na seo Informaes
Sobre a Oferta Procedimento da Oferta Oferta de Varejo, na
pgina 50 deste Prospecto.

Fatores de Risco Para uma descrio de certos fatores de risco relacionados


subscrio/aquisio das Aes que devem ser
considerados na tomada da deciso de investimento, os
investidores devem ler as sees Sumrio da Companhia
Principais Fatores de Risco da Companhia e Fatores de
Risco Relacionados Oferta e s Aes, a partir das
pginas 19 e 88 deste Prospecto, respectivamente, bem
como os Fatores de Risco descritos no item 4. Fatores de
Risco do Formulrio de Referncia anexo a este
Prospecto, para cincia dos riscos que devem ser
considerados antes de investir nas Aes.

Garantia Firme de A garantia firme de liquidao consiste na obrigao individual e


Liquidao no solidria dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto
no Contrato de Colocao, de integralizar/liquidar as Aes
(considerando as Aes Adicionais, se houver, e sem considerar as
Aes Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas,
porm no integralizadas/liquidadas pelos seus respectivos
investidores na Data de Liquidao, na proporo e at o limite
individual de garantia firme de liquidao prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocao. A garantia firme de liquidao vinculante a partir do
momento em que forem assinados o Contrato de Colocao e o
Contrato de Colocao Internacional, concedido o registro da
Companhia como companhia aberta sob a categoria A pela CVM,
concedidos os registros da Oferta Primria e da Oferta Secundria
pela CVM, disponibilizado o Anncio de Incio e disponibilizado o
Prospecto Definitivo.

31
Caso as Aes objeto da garantia firme de liquidao efetivamente
subscritas/adquiridas (considerando as Aes Adicionais, se
houver, mas sem considerar as Aes Suplementares) por
investidores no sejam totalmente integralizadas/liquidadas por
esses at a Data de Liquidao, cada Coordenador da Oferta,
observado o disposto no Contrato de Colocao,
subscrever/adquirir e integralizar/liquidar na Data de
Liquidao, pelo Preo por Ao, na proporo e at o limite
individual da garantia firme de liquidao prestada por cada um
dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e no solidria,
a totalidade do saldo resultante da diferena entre (i) o nmero de
Aes objeto da garantia firme de liquidao prestada pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocao e
(ii) o nmero de Aes (considerando as Aes Adicionais, se
houver, mas sem considerar as Aes Suplementares)
efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas por
investidores no mercado multiplicada pelo Preo por Ao.

Inadequao da Oferta O investimento nas Aes representa um investimento de risco,


pois um investimento em renda varivel e, assim, os investidores
que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados s Aes,
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao
ambiente macroeconmico do Brasil, descritos neste Prospecto e
no Formulrio de Referncia, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de deciso de investimento. O
investimento em Aes no , portanto, adequado a investidores
avessos aos riscos relacionados volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, no h qualquer classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir Aes ou com
relao qual o investimento em Aes seria, no entendimento da
Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da
Oferta, inadequado. Recomenda-se que os interessados em
participar da Oferta consultem seus advogados,
contadores, consultores financeiros e demais profissionais
que julgarem necessrios para auxili-los na avaliao da
adequao da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos
inerentes aos negcios da Companhia e ao investimento
nas Aes.

Instituio Escrituradora Banco Bradesco S.A.

Instituies Consorciadas Instituies intermedirias autorizadas a operar no mercado de


capitais brasileiro, credenciadas junto B3, convidadas a participar
da Oferta exclusivamente para efetuar esforos de colocao das
Aes junto aos Investidores No Institucionais, e que tenham
aderido carta convite disponibilizada pelo Coordenador Lder.

Instituies Participantes Coordenadores da Oferta e as Instituies Consorciadas, em


da Oferta conjunto.

32
Instrumentos de Lock-up Acordos de restrio emisso ou venda de Aes e de aes
ordinrias de emisso da Companhia, a serem assinados pela
Companhia, pela Camil Investimentos S.A. e pelos Acionistas
Vendedores, bem como por cada um dos Administradores.

Investidores Estrangeiros Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional


buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme
definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operaes isentas de
registro nos Estados Unidos, em conformidade ao Securities Act e
aos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como
nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos
Estados Unidos sobre ttulos e valores mobilirios; e (ii) investidores
que sejam considerados no residentes ou domiciliados nos Estados
Unidos ou no constitudos de acordo com a legislao vigente no
pas (non-U.S. persons), com base no Regulamento S, no mbito do
Securities Act, e observada a legislao aplicvel no pas de domiclio
de cada investidor, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam
no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados, nos termos da Lei 4.131, da Resoluo CMN 4.373
e da Instruo CVM 560, sem a necessidade, portanto, da solicitao
e obteno de registro de distribuio e colocao das Aes em
agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro pas,
inclusive perante a SEC.

Investidores Institucionais Investidores Estrangeiros e os Investidores Institucionais Locais


considerados em conjunto.

Investidores Institucionais Investidores pessoas fsicas e jurdicas e clubes de investimento


Locais registrados na B3, nos termos da regulamentao em vigor, em
qualquer caso, cujas intenes especficas ou globais de investimento
excedam R$1.000.000,00 (um milho de reais), alm de fundos de
investimentos, fundos de penso, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, que apresentem intenes
especficas e globais de investimento, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomnios destinados
aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na
CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de
previdncia complementar e de capitalizao, investidores qualificados
e/ou profissionais nos termos da regulamentao da CVM, em todos
os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, inexistindo,
para estes, valores mnimo ou mximo de investimento, nos termos
da Instruo CVM 539.

Investidores No Investidores pessoas fsicas e jurdicas, bem como clubes de


Institucionais investimento registrados na B3, em qualquer caso residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil, nos termos da regulamentao
em vigor, que no sejam considerados Investidores Institucionais,
que realizarem Pedido de Reserva durante o Perodo de Reserva ou
o Perodo de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso,
observado, para esses investidores, em qualquer hiptese, o valor
mnimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor
mximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00, nos termos
da Instruo da CVM 539.

33
J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.

Ita BBA Banco Ita BBA S.A.

Mecanismos de Garantia No contexto da Oferta de Varejo e considerando o esforo mnimo


de Disperso Acionria de disperso acionria previsto no item 7.1 do Regulamento do
Novo Mercado, o montante de, no mnimo, 10% (dez por cento) e,
no mximo, 20% (vinte por cento), da totalidade das Aes,
considerando as Aes Suplementares e as Aes Adicionais, a
critrio dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos
Acionistas Vendedores, ser destinado prioritariamente colocao
pblica junto a Investidores No Institucionais que tenham
realizado Pedido de Reserva.

Negociao na B3 As Aes de emisso da Companhia passaro a ser negociadas no


Novo Mercado a partir do dia til seguinte disponibilizao do
Anncio de Incio sob o cdigo CAML3.

Oferta Oferta Primria e Oferta Secundria.

Oferta Primria Distribuio pblica primria de, inicialmente, 41.000.000 Aes, a


ser realizada no Brasil em mercado de balco no organizado, em
conformidade com a Instruo CVM 400, por intermdio das
Instituies Participantes da Oferta, incluindo esforos de
colocao no exterior, a serem realizados pelos Agentes de
Colocao Internacional para Investidores Estrangeiros que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pela Lei 4.131, pela Resoluo CMN
4.373 e pela Instruo CVM 560.

Oferta Secundria Distribuio pblica secundria de, inicialmente, 86.500.000 Aes,


a ser realizada no Brasil em mercado de balco no organizado,
em conformidade com a Instruo CVM 400, por intermdio das
Instituies Participantes da Oferta, incluindo esforos de
colocao no exterior, a serem realizados pelos Agentes de
Colocao Internacional para Investidores Estrangeiros que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento regulamentados pela Lei 4.131, Resoluo CMN 4.373
e pela Instruo CVM 560.

Oferta de Varejo Montante mnimo de 10% (dez por cento) e mximo de 20% (vinte
por cento) do total das Aes, considerando as Aes
Suplementares e as Aes Adicionais, a ser destinado a critrio dos
Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas
Vendedores, prioritariamente colocao pblica junto a
Investidores No Institucionais que tenham realizado Pedido de
Reserva.

Oferta Institucional Distribuio pblica de Aes, no mbito da Oferta, direcionada a


Investidores Institucionais.

Offering Memoranda O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering


Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocao
Internacional, considerados em conjunto.

34
Opo de Aes Opo a ser outorgada no Contrato de Colocao pelo WP FIP ao
Suplementares Agente Estabilizador, nos termos do artigo 24 da Instruo CVM
400, para colocao das Aes Suplementares, nas mesmas
condies e preo das Aes incialmente ofertadas,
exclusivamente para atender a um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente
Estabilizador ter o direito exclusivo, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocao, inclusive, e por um perodo
de at 30 (trinta) dias contados da data de incio da negociao
das Aes na B3, inclusive, de exercer a Opo de Aes
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes,
aps notificao, por escrito, aos demais Coordenadores da
Oferta, desde que a deciso de sobrealocao das Aes seja
tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os
demais Coordenadores da Oferta quando da fixao do Preo por
Ao.

Pedido de Reserva Formulrio especfico celebrado, em carter irrevogvel e


irretratvel, para reserva de Aes no mbito da Oferta de Varejo,
por Investidores No Institucionais, inclusive os que sejam Pessoas
Vinculadas, junto a uma nica Instituio Consorciada.

Perodo de Colocao Prazo de at 3 (trs) dias teis, contados a partir da data de


disponibilizao do Anncio de Incio para que os Coordenadores
da Oferta efetuem a colocao das Aes.

Perodo de Reserva Perodo compreendido entre 6 de setembro de 2017, inclusive, e


19 de setembro de 2017, inclusive, para formulao de Pedido de
Reserva pelos Investidores No Institucionais.

Perodo de Reserva para Perodo compreendido entre 6 de setembro de 2017, inclusive, e 8


Pessoas Vinculadas de setembro de 2017, inclusive, data esta que antecede em pelo
menos 7 (sete) dias teis a concluso do Procedimento de
Bookbuilding, destinado formulao de Pedido de Reserva pelos
Investidores No Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, os quais no estaro sujeitos a eventual cancelamento
por excesso de demanda.

35
Pessoas Vinculadas Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da
Instruo CVM 400 e do artigo 1, inciso VI, da Instruo CVM n
505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, sero
consideradas pessoas vinculadas Oferta os investidores que sejam
(i) controladores ou administradores da Companhia e/ou dos
Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas Oferta, bem
como seus cnjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais at o segundo grau; (ii) controladores ou
administradores das Instituies Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocao Internacional; (iii) empregados, operadores e
demais prepostos das Instituies Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocao Internacional diretamente envolvidos na
estruturao da Oferta; (iv) agentes autnomos que prestem servios
s Instituies Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocao
Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta;
(v) demais profissionais que mantenham, com as Instituies
Participantes da Oferta, contrato de prestao de servios diretamente
relacionados atividade de intermediao ou de suporte operacional
atinentes Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, pelas Instituies Participantes da Oferta e/ou pelos
Agentes de Colocao Internacional, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, por pessoas vinculadas s Instituies Participantes da
Oferta e/ou aos Agentes de Colocao Internacional, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cnjuge ou companheiro e
filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e
(ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertena a
pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros
que no sejam pessoas vinculadas.

Prazo de Distribuio Prazo para distribuio das Aes que se encerrar (i) em at 6 (seis)
meses contados da data de divulgao do Anncio de Incio, conforme
previsto no artigo 18 da Instruo CVM 400; ou (ii) na data de
divulgao do Anncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preo por Ao O Preo por Ao ser fixado aps a concluso do Procedimento de


Bookbuilding e ter como parmetro as indicaes de interesse em
funo da qualidade e quantidade de demanda (por volume e
preo) coletada junto a Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preo por Ao
estar situado na Faixa Indicativa, podendo, no entanto, ser fixado
acima ou abaixo dessa Faixa Indicativa.

A escolha do critrio de fixao do Preo por Ao justificada, na


medida em que o preo de mercado das Aes a serem
subscritas/adquiridas ser aferido diretamente por meio do
resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentaro suas
intenes de investimento nas Aes no contexto da Oferta.
Portanto, a emisso de Aes neste critrio de fixao de preo,
no promover diluio injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da
Lei das Sociedades por Aes.

36
Procedimento de Procedimento de coleta de intenes de investimento realizado
Bookbuilding exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado
no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocao, e no exterior, pelos Agentes de Colocao
Internacional, nos termos do Contrato de Colocao Internacional,
em consonncia com o disposto no artigo 23, pargrafo 1, e no
artigo 44 da Instruo CVM 400. Os Investidores No
Institucionais no participaro do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, no participaro do processo de
determinao do Preo por Ao.

Poder ser aceita a participao de Investidores Institucionais que


sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
mediante a coleta de intenes de investimento, at o limite
mximo de 20% (vinte por cento) das Aes inicialmente ofertadas
(sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais).
Nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um tero)
quantidade de Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as
Aes Suplementares e as Aes Adicionais), no ser permitida a
colocao, pelos Coordenadores da Oferta, de Aes junto aos
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo
suas intenes de investimento automaticamente canceladas. A
participao de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poder afetar adversamente na fixao do
Preo por Ao e o investimento nas Aes por
Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas poder resultar na reduo de liquidez
das aes ordinrias de emisso da Companhia no mercado
secundrio. Para mais informaes, veja a seo Fatores
de Risco Relacionados Oferta e s Aes A participao
de Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poder afetar adversamente a fixao do Preo por Ao e
o investimento nas Aes por Investidores Institucionais
que sejam considerados Pessoas Vinculadas poder
resultar na reduo de liquidez das aes ordinrias de
emisso da Companhia no mercado secundrio, na pgina
91 do Prospecto Preliminar.

Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este


Prospecto, em especial as sees Fatores de Risco
relacionados Oferta e s Ao e Sumrio da Companhia
Principais Fatores de Risco da Companhia, bem como o
item 4 do Formulrio de Referncia antes de tomar
qualquer deciso de investir nas Aes.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria e


Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Camil Alimentos
S.A., incluindo o Formulrio de Referncia anexo ao Prospecto
Definitivo.

37
Prospecto ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Distribuio Pblica Primria e
Preliminar Secundria de Aes Ordinrias de Emisso da Camil Alimentos
S.A., incluindo o Formulrio de Referncia anexo a este Prospecto
e eventuais aditamentos e/ou suplementos.

Prospectos Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar.

Pblico Alvo da Oferta Os Investidores No Institucionais e os Investidores Institucionais.

Registros da Oferta Os pedidos de registro da Oferta foram protocolizados pela


Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Lder
perante a CVM em 25 de julho de 2017, estando a presente Oferta
sujeita a prvia aprovao e registro da CVM.

Mais informaes sobre a Oferta podero ser obtidas junto s


Instituies Participantes da Oferta, nos endereos indicados na
seo Informaes Adicionais na pgina 63 deste Prospecto.

Resoluo de Conflitos Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Companhia, seus


acionistas e seus Administradores se obrigaram a resolver por
meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre tais
partes no que tange a Companhia, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas no Regulamento do Novo
Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Aes, nas
normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Adoo de
Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa do Novo
Mercado e do Regulamento de Arbitragem, nos termos deste
ltimo.

38
Restrio Venda de A Companhia, a Camil Investimentos S.A., os Acionistas Vendedores e
Aes (Lock-up) os Administradores celebraro acordos de restrio venda de Aes
ou aes ordinrias de emisso da Companhia j detidas ou que
venham a ser emitidas pela Companhia, por meio dos quais
concordaro, pelo perodo de 180 (cento e oitenta) dias contados da
data de disponibilizao do Anncio de Incio, sujeitos a algumas
excees, em no emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em
garantia, emprestar, conceder qualquer opo de compra, realizar
qualquer venda a descoberto ou de qualquer outra forma dispor ou
outorgar quaisquer direitos, direta ou indiretamente, registrar ou pedir o
registro de uma distribuio ou oferta pblica nos termos do Securities
Act ou da Legislao Brasileira, opes ou warrants para a compra j
detidos ou que venham a ser detidos, ou quaisquer valores mobilirios
passveis de converso ou permuta ou que representem o direito de
receber aes ordinrias de emisso da Companhia emitidas em seu
favor ou que, nos termos da legislao tenha direito de receber ou
celebrar qualquer acordo de swap ou outro acordo que transfira a
terceiros, no todo ou em parte, quaisquer dos benefcios econmicos da
titularidade, ou warrants ou outros direitos de compra, de quaisquer
Aes ou aes ordinrias de emisso da Companhia detidas ou que
venham a ser detidas, ou valores mobilirios conversveis ou
permutveis por, ou que representem um direito de receber aes
ordinrias de emisso da Companhia, ou que admitam pagamento
mediante entrega de aes ordinrias de emisso da Companhia, bem
como derivativos nelas lastreados, ou anunciar publicamente a inteno
de executar qualquer operao especificada acima. As vedaes listadas
acima no se aplicaro nas hipteses de: (i) doaes de boa-f, desde
que, antes de tal doao, o respectivo donatrio comprometa-se por
escrito, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao
Internacional a respeitar os termos e o prazo remanescente do
Instrumento de Lock-up e confirme que cumpriu os termos do
Instrumento de Lock-up desde a sua data inicial; (ii) transferncias a
um trust em benefcio direto ou indireto do prprio signatrio do
Instrumento de Lock-up e/ou de familiares imediatos do mesmo ou
afiliadas, conforme aplicvel, desde que, antes de tal transferncia, o
trust comprometa-se, por escrito, perante os Coordenadores da Oferta
e os Agentes de Colocao Internacional a respeitar os termos e prazo
remanescente do Instrumento de Lock-up e confirmem que cumpriram
os termos do Instrumento de Lock-up desde a sua data inicial;
(iii) transferncias a quaisquer coligadas (sociedades pertencentes ao
mesmo grupo econmico) conforme definidas na Regra 405 do
Securities Act, conforme alterada, dos signatrios do Instrumento de
Lock-up, desde que comprometa-se, por escrito, perante os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional a
respeitar os termos e prazo remanescente do Instrumento de Lock-up e
confirmem que cumpriram os termos do Instrumento de Lock-up desde
a sua data inicial; (iv) transferncias realizadas no mbito de planos de
opo de aes ou planos de recompra de aes aprovados pela
Companhia; (v) transferncias realizadas para fins de emprstimo de
aes pelo signatrio do Instrumento de Lock-up para um Coordenador
da Oferta no Brasil ou a qualquer instituio indicada por tal
Coordenador da Oferta no Brasil, de um determinado nmero de aes
para fins de realizao das atividades de estabilizao do preo das
Aes, nos termos do Contrato de Distribuio; (vi) transferncias de
aes adquiridas em bolsa de valores pelos signatrios do Instrumento
de Lock-up aps a data de celebrao do Instrumento de Lock-up;
(vii) alienadas nos termos do Contrato de Colocao; e (viii) do exerccio
de opo de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia
outorgada pelo WP FIP a determinados acionistas da Companhia.

39
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os
acionistas controladores e os administradores da Companhia no
podero vender ou ofertar venda aes ordinrias de emisso
da Companhia ou derivativos a elas concernentes que eles
detiverem imediatamente aps a Oferta, nos primeiros 6 (seis)
meses aps a divulgao do Anncio de Incio. Aps esse perodo
inicial de 6 (seis) meses, os acionistas controladores e os
administradores da Companhia no podero, por mais 6 (seis)
meses, vender e/ou ofertar venda mais de 40% (quarenta por
cento) das aes ordinrias de emisso da Companhia e
derivativos a elas concernentes que eles detiverem
imediatamente aps a Oferta. Findo tal prazo, todas as aes
ordinrias de emisso da Companhia e de sua titularidade estaro
disponveis para venda no mercado.

A venda ou a percepo de uma possvel venda de um volume


substancial de aes ordinrias de emisso da Companhia poder
prejudicar o valor de negociao das Aes.

Para mais informaes, veja seo Fatores de Risco


Relacionados Oferta e s Aes - A emisso, a venda ou a
percepo de uma potencial emisso ou venda de
quantidades significativas de aes ordinrias de emisso
da Companhia aps a concluso da Oferta pode afetar
adversamente o preo de mercado das aes ordinrias de
emisso da Companhia, na pgina 90 deste Prospecto.
Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

Valores Mnimo e Mximo O valor mnimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor


do Pedido de Reserva mximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 aplicvel aos
Investidores No Institucionais no mbito da Oferta de Varejo.

Valor Total da Oferta R$1.498.125.000,00, considerando o Preo por Ao, que o ponto
mdio da Faixa Indicativa, sem considerar a colocao das Aes
Adicionais e das Aes Suplementares.

40
INFORMAES SOBRE A OFERTA

Composio do capital social

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia de R$581.374.000, totalmente subscrito e


integralizado, representado por 369.051.876 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal.

Nos termos do Estatuto Social, o capital social poder ser aumentado, at que o valor do seu
capital social alcance R$2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais),
independentemente de reforma estatutria, por deliberao do Conselho de Administrao, que
fixar o preo de emisso, a quantidade de aes a serem emitidas e as demais condies de
subscrio/integralizao de tais aes dentro do capital autorizado.

Os quadros abaixo indicam a composio do capital social da Companhia, integralmente subscrito e


integralizado, na data deste Prospecto e a previso aps a concluso da Oferta.

Na hiptese de colocao total das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes
Suplementares e as Aes Adicionais:

Composio Atual Composio Aps a Oferta


Espcie e Classe das Aes Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinrias .............................. 369.051.876 581.374.000,00 410.051.876 1.063.124.000,00
Total ................................... 369.051.876 581.374.000,00 410.051.876 1.063.124.000,00
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da faixa indicativa de preos. No contexto da presente Oferta, estima-se
que o Preo por Ao estar situado entre R$10,50 e R$13,00, ressalvado, no entanto, que o Preo por Ao poder, eventualmente, ser
fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem deduo de despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alteraes.
(3)
Capital Subscrito.

Na hiptese de colocao total das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes
Suplementares e considerando as Aes Adicionais:

Composio Atual Composio Aps a Oferta


Espcie e Classe das Aes Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinrias .............................. 369.051.876 581.374.000,00 422.801.876 1.212.936.500,00
Total ................................... 369.051.876 581.374.000,00 422.801.876 1.212.936.500,00
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da faixa indicativa de preos. No contexto da presente Oferta, estima-se
que o Preo por Ao estar situado entre R$10,50 e R$13,00, ressalvado, no entanto, que o Preo por Ao poder, eventualmente, ser
fixado em valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem deduo de despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alteraes.
(3)
Capital Subscrito.

Tendo em vista que as Aes Suplementares sero integralmente parte da Oferta Secundaria, no
haver alterao do capital social caso haja a venda das Aes Suplementares.

Aps a realizao da Oferta, sem considerar as Aes Adicionais e as Aes Suplementares, um


montante de at 127.500.000 Aes, representativas de, aproximadamente, 31,09% do seu capital
social, estaro em circulao no mercado.

Aps a realizao da Oferta, considerando a colocao das Aes Adicionais e das Aes
Suplementares, um montante de at 172.125.000 Aes, representativas de, aproximadamente,
40,71% do seu capital social, estaro em circulao no mercado.

41
Aps a realizao da Oferta, considerando a colocao das Aes Adicionais e sem considerar a
colocao das Aes Suplementares, um montante de at 153.000.000 Aes, representativas de,
aproximadamente, 36,19% do seu capital social, estaro em circulao no mercado.

Aps a realizao da Oferta, sem considerar a colocao das Aes Adicionais e considerando a
colocao das Aes Suplementares, um montante de at 146.625.000 Aes, representativas de,
aproximadamente, 35,76% do seu capital social, estaro em circulao no mercado.

Aps a realizao da Oferta, a Companhia continuar sendo controlada pela Camil


Investimentos S.A., em conjunto com os Srs., Jacques Maggi Quartiero, Thiago Maggi Quartiero e
Luciano Maggi Quartiero.

Identificao dos Acionistas Vendedores

Segue abaixo descrio dos Acionistas Vendedores:

(a) WP XII E FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES MULTIESTRATGIA, fundo


de investimento em participaes constitudo nos termos da regulamentao da CVM, inscrito
no CNPJ/MF sob o n 25.033.015/0001-87, neste ato representado por seu administrador, o
SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A., devidamente credenciado junto
CVM para prestar servios de administrao de carteiras de ttulos e valores mobilirios, por
meio do Ato Declaratrio n 11.015, de 29 de abril de 2010, com sede na cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, na Rua Amador Bueno, 474 Santo Amaro Bloco D 1 Andar, inscrita
no CNPJ/MF sob o n 62.318.407/0001-19;

(b) JACQUES MAGGI QUARTIERO, brasileiro, casado, administrador de empresas, com


endereo comercial na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida das Naes
Unidas, n 8.501, 12 andar, sala A, Pinheiros (entrada Rua Oflia s/n Eldorado Business
Tower), CEP 05425-070, inscrito no CPF/MF sob o n 157.083.508-06; e

(c) THIAGO MAGGI QUARTIERO, brasileiro, casado, empresrio, com endereo comercial na
cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida das Naes Unidas, n 8.501, 12
andar, sala A, Pinheiros (entrada Rua Oflia s/n Eldorado Business Tower), CEP 05425-070,
inscrito no CPF/MF sob o n 271.815.418-70.

Principais acionistas e Administradores

Os quadros abaixo indicam a quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por
acionistas titulares de 5% ou mais de aes ordinrias de emisso da Companhia e pelos
Administradores da Companhia na data deste Prospecto e a previso para aps a concluso da
Oferta.

Na hiptese de colocao total das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes
Suplementares e as Aes Adicionais:

Composio Atual Composio Aps a Oferta


Acionistas Aes Ordinrias % Aes Ordinrias %
Camil Investimentos S.A. .................... 229.735.239 62,25 229.735.239 56,03
WP XII E Fundo de Investimento em
Participaes Multiestratgia............. 117.173.523 31,75 45.435.599 11,08
Luciano Maggi Quartiero ..................... 7.381.038 2,00 7.381.038 1,80
Jacques Maggi Quartiero ..................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Thiago Maggi Quartiero ...................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Aes em circulao ........................... 0 0,00 127.500.000 31,09
Total ............................................... 369.051.876 100,00 410.051.876 100,00

42
Na hiptese de colocao total das Aes, considerando o exerccio da Opo de Aes
Suplementar e sem considerar as Aes Adicionais:

Composio Atual Composio Aps a Oferta


Acionistas Aes Ordinrias % Aes Ordinrias %
Camil Investimentos S.A. .................... 229.735.239 62,25 229.735.239 56,03
WP XII E Fundo de Investimento em
Participaes Multiestratgia............. 117.173.523 31,75 26.310.599 6,42
Luciano Maggi Quartiero ..................... 7.381.038 2,00 7.381.038 1,80
Jacques Maggi Quartiero ..................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Thiago Maggi Quartiero ...................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Aes em circulao ........................... 0 0,00 146.625.000 35,76
Total ............................................... 369.051.876 100,00 410.051.876 100,00

Na hiptese de colocao total das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes
Suplementares e considerando as Aes Adicionais:

Composio Atual Composio Aps a Oferta


Acionistas Aes Ordinrias % Aes Ordinrias %
Camil Investimentos S.A. .................... 229.735.239 62,25 229.735.239 54,34
WP XII E Fundo de Investimento em
Participaes Multiestratgia............. 117.173.523 31,75 32.685.599 7,73
Luciano Maggi Quartiero ..................... 7.381.038 2,00 7.381.038 1,75
Jacques Maggi Quartiero ..................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Thiago Maggi Quartiero ...................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Aes em circulao ........................... 0 0,00 153.000.000 36,19
Total ............................................... 369.051.876 100,00 422.801.876 100,00

Na hiptese de colocao total das Aes, considerando o exerccio da Opo de Aes


Suplementares e as Aes Adicionais:

Composio Atual Composio Aps a Oferta


Acionistas Aes Ordinrias % Aes Ordinrias %
Camil Investimentos S.A. ..................... 229.735.239 62,25 229.735.239 54,34
WP XII E Fundo de Investimento em
Participaes Multiestratgia.............. 117.173.523 31,75 13.560.599 3,21
Luciano Maggi Quartiero ...................... 7.381.038 2,00 7.381.038 1,75
Jacques Maggi Quartiero ...................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Thiago Maggi Quartiero ....................... 7.381.038 2,00 0 0,00
Aes em circulao ............................ 0 0,00 172.125.000 40,71
Total ............................................... 369.051.876 100,00 422.801.876 100,00

Para informaes adicionais, os investidores devem ler a seo 15. Controle do Formulrio de
Referncia da Companhia anexo a este Prospecto.

Caractersticas gerais da Oferta

Descrio da Oferta

A Oferta ser realizada no Brasil, em mercado de balco no organizado, em conformidade com a


Instruo CVM 400, e ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de
Instituies Participantes da Oferta, sendo que as Instituies Consorciadas participaro da Oferta
para efetuar esforos de colocao das Aes exclusivamente junto aos Investidores No
Institucionais.

43
Simultaneamente, sero tambm realizados esforos de colocao das Aes no exterior pelos
Agentes de Colocao Internacional (i) nos Estados Unidos, exclusivamente para investidores
institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados
Unidos, conforme definido na Regra144A, em operaes isentas de registro nos Estados Unidos, em
conformidade ao Securities Act e aos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem
como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre ttulos
e valores mobilirios; e (ii) nos demais pases, que no os Estados Unidos e o Brasil, para
investidores que sejam considerados no residentes ou domiciliados nos Estados Unidos e
constitudos de acordo com a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor (non U.S.
persons), com base no Regulamento S, e observada a legislao aplicvel no pas de domiclio de
cada investidor, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com
os mecanismos de investimento regulamentados pela Lei 4.131, ou pela Resoluo CMN 4.373 e
pela Instruo CVM 560, sem a necessidade, portanto, da solicitao e obteno de registro de
distribuio e colocao das Aes em agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro
pas, inclusive perante a SEC.

A Oferta ser registrada no Brasil junto CVM em conformidade com os procedimentos previstos
na Instruo CVM 400. No ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em
qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas.

Nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, at a data da disponibilizao do
Anncio de Incio, a quantidade de Aes inicialmente ofertada, sem considerar as Aes
Suplementares, poder, a critrio da Companhia e/ou do WP FIP, em comum acordo com os
Coordenadores da Oferta, ser acrescida em at 20% do total de Aes inicialmente ofertadas
(excludas as Aes Suplementares), ou seja, em at 25.500.000 Aes, das quais at 12.750.000
Aes sero emitidas pela Companhia e at 12.750.000 Aes sero alienadas pelo WP FIP, nas
mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas.

Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade de Aes inicialmente ofertada, sem
considerar as Aes Adicionais, poder ser acrescida em at 15% do total de Aes inicialmente
ofertadas, ou seja, em at 19.125.000 Aes a serem alienadas pelo WP FIP, nas mesmas
condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas, conforme opo a ser outorgada
pelo WP FIP ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocao, as quais sero
destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer
da Oferta. Conforme disposto no Contrato de Colocao, as Aes Suplementares no sero objeto
de garantia firme de liquidao por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador ter
o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocao, inclusive, e por um
perodo de at 30 (trinta) dias contados da data de incio da negociao das Aes na B3, inclusive,
de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps
notificao, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de
sobrealocao das Aes seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais
Coordenadores da Oferta quando da fixao do Preo por Ao.

No mbito da Oferta, a emisso das aes ordinrias subjacentes s Aes pela Companhia ser
feita com excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172,
inciso I, da Lei das Sociedades por Aes e do artigo 7 do Estatuto Social, sendo que tal emisso
ser realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social.

44
As Aes (considerando as Aes Adicionais e sem considerar as Aes Suplementares) sero
colocadas pelas Instituies Participantes da Oferta de forma individual e no solidria, em regime
de garantia firme de liquidao a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de
acordo com os limites individuais e demais disposies previstos no Contrato de Colocao e no
item Informaes Sobre a Garantia Firme de Liquidao na pgina 57 deste Prospecto. As Aes
que forem objeto de esforos de venda no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional junto
a Investidores Estrangeiros sero obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas
no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, pargrafo 4 da Lei do Mercado
de Capitais.

Aprovaes societrias

A realizao da Oferta Primria, bem como seus termos e condies, foi aprovada em Reunio do
Conselho de Administrao da Companhia, realizada em 28 de agosto de 2017, cuja ata ser
devidamente registrada na JUCESP, e publicada no DOESP e no jornal Valor Econmico.
Adicionalmente, em 21 de julho de 2017 e em 28 de agosto de 2017, foram realizadas assembleias
gerais extraordinrias de acionistas da Companhia para deliberar a respeito da reforma do Estatuto
Social, de forma a adequ-lo s disposies do Regulamento do Novo Mercado, cujas atas sero
registradas na JUCESP e publicadas no DOESP e no jornal Valor Econmico.

A fixao do preo de emisso das aes ordinrias de emisso da Companhia, e por extenso, do
Preo por Ao, bem como a quantidade de Aes objeto da Oferta e o efetivo aumento de capital
da Companhia sero aprovados em Reunio do Conselho de Administrao da Companhia a ser
realizada aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 9 abaixo)
e antes da disponibilizao do Anncio de Incio, cuja ata ser devidamente registrada na JUCESP e
publicada no DOESP e no jornal Valor Econmico.

A realizao da Oferta Secundria, bem como seus termos e condies, inclusive com relao
fixao do Preo por Ao, foi aprovada por deliberao do Comit Gestor e de Investimento do WP
FIP, realizada em 21 de julho de 2017, nos termos do artigo 30, alnea II de seu regulamento.

No foi necessria qualquer aprovao societria em relao aos Acionistas Vendedores Pessoas
Fsicas para a participao na Oferta Secundria ou ser necessria para a fixao do Preo por
Ao.

Preo por Ao

No contexto da Oferta, estima-se que o preo por Ao estar situado entre R$10,50 e R$13,00,
podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa, a qual meramente indicativa. Na
hiptese de o Preo por Ao ser fixado acima ou abaixo dos valores de referncia, os Pedidos de
Reserva sero normalmente considerados e processados, observadas as condies de eficcia
descritas abaixo, exceto no caso de o Preo por Ao ser inferior ao resultado da subtrao entre o
valor mnimo previsto na Faixa Indicativa e o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do
valor mximo previsto na Faixa Indicativa, nos termos do artigo 6 do Anexo II do Cdigo ANBIMA
e do item 13 do Ofcio SRE, hiptese em que o Investidor No Institucional poder desistir do seu
Pedido de Reserva.

O Preo por Ao ser fixado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding e ter como
parmetro as indicaes de interesse em funo da qualidade e quantidade de demanda (por
volume e preo) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding.

45
A escolha do critrio de fixao do Preo por Ao justificada na medida em que o preo de
mercado das Aes a serem subscritas/adquiridas ser aferido diretamente por meio do resultado
do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentaro suas intenes de investimento nas Aes no contexto da Oferta. Portanto, a emisso
de Aes neste critrio de fixao de preo no promover diluio injustificada dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades
por Aes.

Os Investidores No Institucionais que aderirem Oferta de Varejo no participaro do


Procedimento de Bookbuilding e, portanto, no participaro do processo de determinao do Preo
por Ao.

Quantidade, montante e recursos lquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Aes, o Preo por Ao, o valor total das comisses
pagas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na proporo de Aes ofertada por cada um
deles, aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos lquidos recebidos pela Companhia
oriundos da Oferta Primria e por cada um dos Acionistas Vendedores oriundos da Oferta
Secundria.

Assumindo a colocao da totalidade das Aes inicialmente ofertada, sem considerar o exerccio
da Opo das Aes Suplementares e as Aes Adicionais:

Preo por Comisses e Recursos


Quantidade Ao(1) Montante Despesas lquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................... 41.000.000 11,75 481.750.000,00 24.252.816,24 457.497.183,76
WP FIP ........................ 71.737.924 11,75 842.920.607,00 27.055.559,05 815.865.047,95
Jaques Maggi
Quartiero .................... 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
Thiago Quartiero .......... 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da faixa indicativa de preos. O Preo por Ao utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos aps a concluso do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos lquidos de comisses e despesas.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alteraes.

Assumindo a colocao da totalidade das Aes inicialmente ofertada, sem considerar o exerccio
da Opo das Aes Suplementares e considerando as Aes Adicionais:

Preo por Comisses e Recursos


Quantidade Ao(1) Montante Despesas lquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................... 53.750.000 11,75 631.562.500,00 29.177.923,31 602.384.577,00
WP FIP ........................ 84.487.924 11,75 992.733.107,00 31.864.150,61 960.868.956,36
Jaques Maggi
Quartiero................... 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
Thiago Quartiero .......... 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da faixa indicativa de preos. O Preo por Ao utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos aps a concluso do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos lquidos de comisses e despesas.

46
Assumindo a colocao da totalidade das Aes inicialmente ofertada, considerando o exerccio da
Opo das Aes Suplementares e sem considerar as Aes Adicionais:

Preo por Comisses e Recursos


Quantidade Ao(1) Montante Despesas lquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................. 41.000.000 11,75 481.750.000,00 24.340.202,62 457.409.797,38
WP FIP ...................... 90.862.924 11,75 1.067.639.357,00 34.268.446,43 1.033.370.910,57
Jaques Maggi
Quartiero................. 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
Thiago Quartiero ........ 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da faixa indicativa de preos. O Preo por Ao utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos aps a concluso do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos lquidos de comisses e despesas.

Assumindo a colocao da totalidade das Aes inicialmente ofertada, considerando o exerccio da


Opo das Aes Suplementares e as Aes Adicionais:

Preo por Comisses e Recursos


Quantidade Ao(1) Montante Despesas lquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................. 53.750.000 11,75 631.562.500,00 29.265.309,38 602.297.190,62
WP FIP ...................... 103.612.924 11,75 1.217.451.857,00 39.077.038,02 1.178.374.818,98
Jaques Maggi
Quartiero................. 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
Thiago Quartiero ........ 7.381.038 11,75 86.727.196,50 2.783.717,43 83.943.479,07
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da faixa indicativa de preos. O Preo por Ao utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos aps a concluso do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos lquidos de comisses e despesas.

Custos de distribuio

A taxa de registro da CVM relativa Oferta Primria e Oferta Secundria, as despesas com
auditores e advogados da Companhia, bem como outras despesas descritas abaixo sero
integralmente arcadas pela Companhia. As comisses, impostos, taxas e outras retenes sobre
comisses sero pagas aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores, na proporo das Aes ofertadas por cada um deles.

47
Segue, abaixo, um detalhamento dos custos estimados da Oferta:

% em Relao % em Relao
ao Valor Total Valor por ao Preo por
Custos Valor(1) da Oferta(5) Ao Ao(1)
(R$) (R$)
Comisso de Coordenao ................ 5.992.500,00 0,40% 0,05 0,40%
Comisso de Garantia Firme de
Liquidao ..................................... 5.992.500,00 0,40% 0,05 0,40%
Comisso de Colocao ..................... 17.977.500,00 1,20% 0,14 1,20%
Remunerao de Incentivo(2) ............. 13.483.125,00 0,90% 0,11 0,90%
Total de Comisses....................... 43.445.625,00 2,90% 0,34 2,90%
Impostos, Taxas e Outras Retenes 4.640.290,88 0,31% 0,04 0,31%
Taxa de Registro na CVM .................. 566.582,20 0,04% 0,00 0,04%
Despesas com Auditores ................... 1.521.036,20 0,10% 0,01 0,10%
Taxa de Registro na ANBIMA............. 58.232,12 0,00% 0,00 0,00%
Taxa de Registro da B3 ..................... 644.043,75 0,04% 0,01 0,04%
Despesas com Advogados(3) .............. 3.000.000,00 0,20% 0,02 0,20%
Outras Despesas da Oferta(4)............. 3.000.000,00 0,20% 0,02 0,20%
Total de Despesas ........................ 13.430.185,15 0,90% 0,11 0,90%
Total de Comisses e
Despesas(5)(6) .............................. 56.875.810,15 3,80% 0,45 3,80%
(1)
Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o preo mdio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preo por
Ao estar situado entre R$10,50 e R$13,00, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual meramente indicativa.
(2)
Comisso de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocao, constitui parte da remunerao a ser paga aos Coordenadores da
Oferta a exclusivo critrio e discricionariedade da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Os critrios utilizados na quantificao da
Comisso de Incentivo so de ordem objetiva e subjetiva, de aferio discricionria pela Companhia e por cada um dos Acionistas
Vendedores, tais como, atuao do Coordenador da Oferta durante a preparao, execuo e concluso da Oferta no desempenho de
suas atividades, buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(3)
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, para o direito
brasileiro e para o direito dos Estados Unidos.
(4)
Includos os custos estimados com a apresentao para investidores (roadshow) e printer.
(5)
Sem levar em considerao a colocao das Aes Adicionais e das Aes Suplementares.
(6)
O total das despesas com auditores e advogados, bem como outras despesas descritas abaixo sero integralmente arcadas pela
Companhia. As comisses, impostos e outros custos relacionados s comisses sero pagos pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores na proporo das Aes ofertadas por cada um deles. O total das despesas e comisses referentes Oferta Primria de
R$24.252.816,24.

No h outra remunerao devida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores s Instituies


Participantes da Oferta ou aos Agentes de Colocao Internacional, exceto pela descrita acima,
bem como no existe nenhum tipo de remunerao que dependa do Preo por Ao.

Instituies Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e dos Acionistas Vendedores, convidaro as


Instituies Consorciadas para participar da colocao das Aes.

Pblico Alvo

O pblico alvo da Oferta consiste em Investidores No Institucionais e Investidores Institucionais.

48
Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data(1)
1 Protocolo de pedido de registro da Oferta junto CVM 25 de julho de 2017
Disponibilizao do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituies
Consorciadas)
2 Disponibilizao deste Prospecto Preliminar 30 de agosto de 2017
Incio das apresentaes para potenciais investidores (roadshow)
Incio do Procedimento de Bookbuilding
Nova disponibilizao do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituies
3 Consorciadas) 6 de setembro de 2017
Incio do Perodo de Reserva
Incio do Perodo de Reserva para Pessoas Vinculadas
4 Encerramento do Perodo de Reserva para Pessoas Vinculadas 8 de setembro de 2017
5 Encerramento do Perodo de Reserva 19 de setembro de 2017
Encerramento das apresentaes para potenciais investidores (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixao do Preo por Ao
6 Aprovao do Preo por Ao pela Companhia e pelos Acionistas 20 de setembro de 2017
Vendedores
Assinatura do Contrato de Colocao, do Contrato de Colocao
Internacional e dos demais contratos relacionados Oferta
Concesso dos registros da Oferta pela CVM
7 Disponibilizao do Anncio de Incio 21 de setembro de 2017
Disponibilizao do Prospecto Definitivo

8 Incio de negociao das Aes no segmento Novo Mercado da B3 22 de setembro de 2017


Incio do prazo de exerccio da Opo de Aes Suplementares
9 Data de Liquidao 26 de setembro de 2017
10 Data limite do prazo de exerccio da Opo de Aes Suplementares 20 de outubro de 2017
11 Data limite para a liquidao das Aes Suplementares 25 de outubro de 2017
12 Data limite para a disponibilizao do Anncio de Encerramento 21 de maro de 2018
(1)
Todas as datas futuras previstas so meramente indicativas e esto sujeitas a alteraes, suspenses ou prorrogaes a critrio da
Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificao no cronograma da distribuio dever ser
comunicada CVM e poder ser analisada como modificao da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instruo CVM 400.
Ainda, caso ocorram alteraes das circunstncias, revogao ou modificao da Oferta, tal cronograma poder ser alterado.

Ser admitido o recebimento de reservas para subscrio/aquisio das Aes a partir da data da
nova disponibilizao deste Aviso ao Mercado, as quais somente sero confirmadas pelo
subscritor/adquirente por meio da assinatura do boletim de subscrio ou do contrato de compra e
venda aps o incio do Prazo de Distribuio.

Na hiptese de suspenso, cancelamento, modificao ou revogao da Oferta, este cronograma


ser alterado nos termos da Instruo CVM 400. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a
tais eventos relacionados Oferta sero informados por meio de disponibilizao de Anncio de
Retificao nas pginas da rede mundial de computadores da Companhia, das Instituies
Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informaes sobre Procedimento de Distribuio na
Oferta, Alterao das Circunstncias, Revogao ou Modificao da Oferta, Suspenso ou
Cancelamento da Oferta e Inadequao da Oferta, nas pginas 50 deste Prospecto.

REGIME DE DISTRIBUIO

A Oferta ser realizada em conformidade com o Contrato de Colocao.

49
Os esforos de venda das Aes exclusivamente no exterior, junto a Investidores Estrangeiros,
sero realizados nos termos do Contrato de Colocao Internacional.

Aps a disponibilizao do Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilizao (com os
logotipos das Instituies Consorciadas), a disponibilizao deste Prospecto Preliminar, o
encerramento dos Perodos de Reserva, a concluso do Procedimento de Bookbuilding, a
celebrao do Contrato de Colocao e do Contrato de Colocao Internacional, a concesso dos
registros da Oferta pela CVM, a disponibilizao do Anncio de Incio e a disponibilizao do
Prospecto Definitivo, as Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio pblica das
Aes (incluindo as Aes Adicionais, mas sem considerar as Aes Suplementares), em regime de
garantia firme de liquidao, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta de forma individual e
no solidria, na proporo e at os limites individuais previstos no Contrato de Colocao, em
conformidade com o disposto da Instruo CVM 400, o esforo de disperso acionria previsto no
Regulamento do Novo Mercado e observadas as disposies do item Informaes Sobre a Garantia
Firme de Liquidao, na pgina 57 deste Prospecto.

No ser admitida a distribuio parcial no mbito da Oferta. Assim, caso no haja


demanda para a subscrio/aquisio da totalidade das Aes inicialmente ofertadas,
sem considerar as Aes Adicionais e as Aes Suplementares, por parte dos
Investidores No Institucionais e dos Investidores Institucionais at a data da
concluso do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocao, a
Oferta ser cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenes de investimento
automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos
Investidores No Institucionais devero ser integralmente devolvidos, sem qualquer
remunerao, juros ou correo monetria, sem reembolso de custos incorridos e com
deduo, se for o caso, de quaisquer tributos, eventualmente incidentes, no prazo de 3
(trs) dias teis contados da data de disponibilizao do comunicado de cancelamento
da Oferta. Para mais informaes, veja a seo Fatores de Risco Relacionados Oferta
e s Aes Na medida em que o regime de distribuio da Oferta o de garantia firme
de liquidao e que no ser admitida distribuio parcial no mbito da Oferta,
possvel que a Oferta venha a ser cancelada caso no haja demanda suficiente para
subscrio/aquisio da totalidade das Aes objeto da Oferta, na pgina 92 deste
Prospecto Preliminar.

Procedimento da Oferta

As Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes de forma individual e no


solidria, em regime de garantia firme de liquidao (incluindo as Aes Adicionais e sem
considerar as Aes Suplementares), a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocao e da Instruo CVM 400, na proporo e at os respectivos limites
individuais previstos no Contrato de Colocao por meio de duas ofertas distintas, quais sejam,
(i) Oferta de Varejo; e (ii) Oferta Institucional, conforme descritas adiante, observado o disposto na
Instruo CVM 400 e o esforo de disperso acionria previsto no Regulamento do Novo Mercado.

50
Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuncia da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
elaboraro plano de distribuio das Aes, nos termos do artigo 33, pargrafo 3, da Instruo
CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforo de disperso
acionria, o qual levar em conta a criao de uma base acionria diversificada de acionistas e
relaes da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com clientes e
outras consideraes de natureza comercial ou estratgica dos Coordenadores da Oferta, da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta asseguraro
(i) a adequao do investimento ao perfil de risco de seus clientes, (ii) o tratamento justo e
equitativo a todos os investidores, e (iii) o recebimento prvio pelas Instituies Participantes da
Oferta dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatria, de modo que suas eventuais
dvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instruo CVM 400 para
proteo (hedge) em operaes com derivativos contratadas com terceiros tendo aes ordinrias
de emisso da Companhia como referncia, incluindo operaes de total return swap, so
permitidos na forma do artigo 48 da Instruo CVM 400 e no sero considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas no mbito da Oferta, desde que tais terceiros no sejam Pessoas
Vinculadas.

Oferta de Varejo

A Oferta de Varejo ser realizada exclusivamente junto a Investidores No Institucionais que


realizarem Pedido de Reserva, durante Perodo de Reserva e junto a Investidores No Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas e que realizarem solicitao de reserva antecipada, observados os
Valores Mnimo e Mximo do Pedido de Reserva, nas condies descritas abaixo, mediante o
preenchimento do Pedido de Reserva durante o Perodo de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo
que as Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Perodo de Reserva para
Pessoas Vinculadas no tero seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de
demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes inicialmente ofertada (sem considerar
as Aes Suplementares e as Aes Adicionais).

No contexto da Oferta de Varejo e considerando o esforo mnimo de disperso acionria previsto


no item 7.1 do Regulamento do Novo Mercado, o montante de, no mnimo, 10% (dez por cento) e,
no mximo, 20% (vinte por cento), da totalidade das Aes, considerando as Aes Suplementares
e as Aes Adicionais, a critrio dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas
Vendedores, ser destinado prioritariamente colocao pblica junto a Investidores No
Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores No


Institucionais ser superior quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo, haver rateio,
conforme disposto no item (h) abaixo.

51
Os Pedidos de Reserva podero ser efetuados pelos Investidores No Institucionais de maneira
irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e) abaixo e Suspenso,
Modificao, Revogao ou Cancelamento da Oferta e Violaes de Normas de Conduta e
Cancelamento dos Pedidos de Reserva deste Prospecto, observadas as condies do Pedido de
Reserva, de acordo com as seguintes condies:

(a) os Investidores No Institucionais interessados em participar da Oferta de Varejo devero


realizar reservas de Aes junto a uma nica Instituio Consorciada, mediante o
preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberao CVM 476, celebrado em
carter irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e) abaixo e
Suspenso, Modificao, Revogao ou Cancelamento da Oferta e Violaes de Normas de
Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva deste Prospecto, durante o Perodo de
Reserva ou o Perodo de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em
qualquer hiptese, os Valores Mnimo e Mximo do Pedido de Reserva;

(b) o Investidor No Institucional que seja Pessoa Vinculada dever indicar,


obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa
Vinculada, sob pena de, no o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela
respectiva Instituio Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em
1/3 (um tero) quantidade de Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes
Suplementares e as Aes Adicionais), no ser permitida a colocao, pelas Instituies
Consorciadas, de Aes junto a Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas,
sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores No Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas automaticamente cancelados, com exceo daqueles realizados durante o Perodo
de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(c) cada Investidor No Institucional poder estipular, no respectivo Pedido de Reserva, como
condio de eficcia de seu Pedido de Reserva, um preo mximo por Ao, conforme previsto
no pargrafo 3 do artigo 45 da Instruo CVM 400, sem necessidade de posterior
confirmao. Caso o Investidor No Institucional estipule um preo mximo por Ao no Pedido
de Reserva abaixo do Preo por Ao, seu Pedido de Reserva ser automaticamente cancelado
pela respectiva Instituio Consorciada;

(d) aps a concesso dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Aes a ser
subscrita/adquirida e o respectivo valor do investimento dos Investidores No Institucionais
sero informados a cada Investidor No Institucional, pela Instituio Consorciada que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva, at as 12:00 horas do dia til imediatamente
posterior data de disponibilizao do Anncio de Incio, por meio de mensagem enviada ao
endereo eletrnico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausncia, por telefone ou
correspondncia, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a
possibilidade de rateio prevista na alnea (h) abaixo;

(e) cada Investidor No Institucional dever efetuar o pagamento vista do valor indicado na
alnea (d) acima, junto Instituio Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido
de Reserva, em recursos imediatamente disponveis, em moeda corrente nacional, at as 10:30
horas da Data de Liquidao. No havendo pagamento pontual, a Instituio Consorciada junto
qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado ir garantir a liquidao por parte do
Investidor No Institucional e o Pedido de Reserva ser automaticamente cancelado pela
Instituio Consorciada junto qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

52
(f) at as 16:00 horas da Data de Liquidao, a B3, em nome de cada Instituio Consorciada
junto qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregar, a cada Investidor No
Institucional de acordo com o Contrato de Colocao, e desde que efetuado o pagamento
previsto no item (e) acima, o nmero de Aes correspondente relao entre o valor do
investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preo por Ao, ressalvada a
possibilidade de desistncia prevista no item Suspenso, Modificao, Revogao ou
Cancelamento da Oferta deste Prospecto, as possibilidades de cancelamento previstas nos
itens (b), (c), (e) acima e Violaes de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de
Reserva deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal
relao resulte em frao de Ao, o valor do investimento no considerar a referida frao;

(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores No Institucionais seja
igual ou inferior quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo, no haver rateio, sendo
todos os Investidores No Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e
eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores No Institucionais destinadas a Investidores
Institucionais, nos termos descritos na Oferta Institucional; e

(h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores No Institucionais seja
superior quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo ser realizado rateio das Aes,
da seguinte forma: (i) a diviso igualitria e sucessiva das Aes destinadas a Investidores No
Institucionais entre todos os Investidores No Institucionais, observando-se o valor individual
de cada Pedido de Reserva e a quantidade total das Aes destinadas Oferta de Varejo,
desconsiderando-se as fraes de Aes at o limite de R$3.000,00 por Investidor No
Institucional, e (ii) uma vez atendido o critrio de rateio descrito no subitem (i) acima, ser
efetuado o rateio proporcional das Aes destinadas a Investidores No Institucionais
remanescentes entre todos os Investidores No Institucionais, observando-se o valor individual
de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as fraes de Aes. Opcionalmente, a
critrio dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, a quantidade de Aes destinadas a
Investidores No Institucionais poder ser aumentada para que os pedidos excedentes dos
Investidores No Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso
de atendimento parcial, ser observado o critrio de rateio descrito neste item.

Para as hipteses de suspenso, modificao, revogao ou cancelamento da Oferta,


vide pgina 56 deste Prospecto.

Os Investidores No Institucionais no participaro do Procedimento de Bookbuilding


e, portanto, no participaro da fixao do Preo por Ao.

As Instituies Consorciadas somente atendero aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores
No Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor No
Institucional.

53
Recomenda-se aos Investidores No Institucionais interessados que (i) leiam
cuidadosamente os termos e as condies estipulados no Pedido de Reserva,
especialmente os procedimentos relativos liquidao da Oferta e as informaes
constantes do Prospecto Preliminar e do Formulrio de Referncia, especialmente as
sees Sumrio da Companhia Principais Fatores de Risco da Companhia e Fatores
de Risco Relacionados Oferta e s Aes do Prospecto Preliminar, bem como o item
4. Fatores de Risco do Formulrio de Referncia; (ii) verifiquem com a Instituio
Consorciada de sua preferncia, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigir
(a) a abertura ou atualizao de conta e/ou de cadastro, e/ou (b) a manuteno de
recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido
de Reserva; (iii) entrem em contato com a Instituio Consorciada de sua preferncia
para obter informaes mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituio
Consorciada para a realizao do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realizao
do cadastro na Instituio Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais
adotados por cada instituio; e (iv) verifiquem com a Instituio Consorciada de sua
preferncia, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de
dbito antecipado da reserva por parte da Instituio Consorciada. Os Investidores No
Institucionais interessados na realizao do Pedido de Reserva devero ler
cuidadosamente os termos e condies estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva,
bem como as informaes constantes do Prospecto Preliminar.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional ser realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes
de Colocao Internacional junto a Investidores Institucionais.

Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos do item Oferta de Varejo acima, as
Aes remanescentes sero destinadas colocao pblica junto a Investidores Institucionais, por
meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional, no sendo admitidas
para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mnimo e mximo de
investimento e assumindo, cada Investidor Institucional, a obrigao de verificar se est cumprindo
os requisitos acima para participar da Oferta Institucional, para ento, apresentar suas intenes de
investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Caso o nmero de Aes objeto de intenes de investimento recebidas de Investidores


Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instruo
CVM 400, exceda o total de Aes remanescentes aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos
termos e condies descritos acima, tero prioridade no atendimento de suas respectivas intenes
de investimento os Investidores Institucionais que, a critrio da Companhia, dos Acionistas
Vendedores e dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional, levando em
considerao o disposto no plano de distribuio, nos termos do pargrafo 3 do artigo 33 da
Instruo CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de
acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critrios de avaliao sobre as
perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a conjuntura macroeconmica brasileira e
internacional.

At as 16:00 horas do primeiro dia til subsequente data de disponibilizao do Anncio de Incio,
os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional informaro aos Investidores
Institucionais, por meio de seu endereo eletrnico ou, na sua ausncia, por telefone ou fac-smile,
a quantidade de Aes alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Aes alocadas
dever ser efetivada na Data de Liquidao, mediante pagamento vista, em moeda corrente
nacional, e em recursos imediatamente disponveis, do valor resultante do Preo por Ao
multiplicado pela quantidade de Aes alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Colocao.

54
A subscrio/aquisio das Aes ser formalizada mediante assinatura de boletim de subscrio ou
do contrato de compra e venda, conforme o caso, cujos modelos finais foram previamente
apresentados CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a
entrega das Aes. As Aes que forem objeto de esforos de colocao no exterior pelos Agentes
de Colocao Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, sero obrigatoriamente
subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em
moeda corrente nacional por meio dos mecanismos previstos na Resoluo CMN 4.373 e na
Instruo CVM 560, ou na Lei 4.131.

Poder ser aceita a participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenes de investimento, at o limite
mximo de 20% (vinte por cento) das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes
Suplementares e as Aes Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes inicialmente
ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais), no ser permitida a
colocao, pelos Coordenadores da Oferta, de Aes junto aos Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenes de investimento automaticamente canceladas. A
participao de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding poder afetar adversamente na fixao do Preo por
Ao e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas poder resultar na reduo de liquidez das aes
ordinrias de emisso da Companhia no mercado secundrio. Para mais informaes,
veja a seo Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes A participao de
Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poder afetar adversamente a fixao do Preo por Ao
e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas poder resultar na reduo de liquidez das aes ordinrias de
emisso da Companhia no mercado secundrio na pgina 91 deste Prospecto
Preliminar.

Prazos de Distribuio e Liquidao

Nos termos do artigo 18 da Instruo CVM 400, o prazo para a distribuio das Aes ter incio na
data de disponibilizao do Anncio de Incio, com data estimada para ocorrer em 6 de setembro
de 2017, nos termos do artigo 52 da Instruo CVM 400, e ser encerrado na data de
disponibilizao do Anncio de Encerramento, limitado ao prazo mximo de 6 (seis) meses contado
a partir da data de divulgao do Anncio de Incio, com data mxima em 20 de maro de 2018,
em conformidade com o artigo 29 da Instruo CVM 400.

As Instituies Participantes da Oferta tero o prazo de at 3 (trs) dias teis contados da data de
disponibilizao do Anncio de Incio, para efetuar a colocao das Aes. A liquidao fsica e
financeira da Oferta dever ser realizada at o ltimo dia do Perodo de Colocao, exceto com
relao distribuio das Aes Suplementares, cuja liquidao fsica e financeira dever ser
realizada at o 3 (terceiro) dia til contado da(s) respectiva(s) data(s) de exerccio da Opo de
Aes Suplementares. As Aes (considerando as Aes Adicionais e as Aes Suplementares)
sero entregues aos respectivos investidores at as 16:00 horas da Data de Liquidao ou da Data
de Liquidao das Aes Suplementares, conforme o caso.

A data de incio da Oferta ser divulgada mediante a disponibilizao do Anncio de Incio, em


conformidade com o pargrafo primeiro do artigo 52 da Instruo CVM 400. O trmino da Oferta e
seu resultado sero anunciados mediante a disponibilizao do Anncio de Encerramento, com data
mxima estimada para 20 de maro de 2018, em conformidade com o artigo 29 da Instruo
CVM 400.

55
Suspenso, Modificao, Revogao ou Cancelamento da Oferta

Caso (i) seja verificada divergncia relevante entre as informaes constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
investidores, ou a sua deciso de investimento, nos termos do artigo 45, pargrafo 4, da Instruo
CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instruo CVM 400; (iii) a
Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instruo CVM 400; e/ou (iv) o Preo
por Ao seja fixado abaixo de 20% (vinte por cento) do preo inicialmente indicado, considerando
um Preo por Ao que seja o resultado da aplicao de 20% (vinte por cento) sobre o valor
mximo da Faixa Indicativa (conforme definido no item 9 abaixo), sendo que o valor resultante
desta aplicao de 20% (vinte por cento) dever ser descontado do valor mnimo da Faixa
Indicativa, nos termos do artigo 6 do Anexo II do Cdigo ANBIMA e do Ofcio SRE, podero os
Investidores No Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer
nus, nos termos abaixo descritos.

A suspenso ou qualquer modificao na Oferta ser imediatamente divulgada por meio de Anncio
de Retificao.

Na hiptese de suspenso ou modificao da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instruo


CVM 400, ou da ocorrncia de um Evento de Fixao do Preo em Valor Inferior Faixa Indicativa,
as Instituies Consorciadas devero acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitaes da
Oferta, de que o Investidor No Institucional est ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condies estabelecidas. Caso o Investidor No Institucional j tenha
aderido Oferta, cada Instituio Consorciada dever comunicar diretamente, por correio
eletrnico, correspondncia fsica ou qualquer outra forma de comunicao passvel de
comprovao ao Investidor No Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal
Instituio Consorciada a respeito da modificao efetuada. Em tais casos, o Investidor No
Institucional poder desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, at as 16:00
horas do 5 (quinto) dia til subsequente data em que for disponibilizado o Anncio de
Retificao ou data de recebimento, pelo Investidor No Institucional, da comunicao direta pela
Instituio Consorciada acerca da suspenso ou modificao da Oferta.

Caso o Investidor No Institucional no informe, por escrito, sua deciso de desistncia


do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva,
ser considerado vlido e o Investidor No Institucional dever efetuar o pagamento
do valor total de seu investimento nos termos descritos nas pginas 51 a 53 deste
Prospecto.

Caso o Investidor No Institucional j tenha efetuado o pagamento nos termos do descritos nas
pginas 51 a 53 deste Prospecto e decida desistir do Pedido de Reserva nas condies previstas
acima, os valores depositados sero devolvidos sem qualquer remunerao, juros ou correo
monetria, sem reembolso de custos e com deduo, caso incidentes, de quaisquer tributos
eventualmente aplicveis sobre os valores pagos em funo do IOF/Cmbio e quaisquer outros
tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com alquota atual equivalente a zero
que tenham sua alquota majorada, no prazo mximo de trs dias teis contados do pedido de
cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

56
Na hiptese de (i) no haver a concluso da Oferta, (ii) resilio do Contrato de Colocao,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogao da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitao anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hiptese de devoluo dos
Pedidos de Reserva em funo de expressa disposio legal, todos os Pedidos de Reserva sero
automaticamente cancelados e cada uma das Instituies Consorciadas que tenha recebido Pedidos
de Reserva comunicar ao respectivo Investidor No Institucional sobre o cancelamento da Oferta,
o que poder ocorrer, inclusive, mediante disponibilizao de comunicado ao mercado. Caso o
Investidor No Institucional j tenha efetuado o pagamento nos termos descritos nas pginas 51 a
53 deste Prospecto, os valores depositados sero devolvidos sem qualquer remunerao, juros ou
correo monetria, sem reembolso de custos e com deduo, caso incidentes, de quaisquer
tributos eventualmente aplicveis sobre os valores pagos em funo do IOF/Cmbio, e quaisquer
outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alquota atual equivalente a zero
que tenham sua alquota majorada, no prazo mximo de 3 (trs) dias teis contados do
recebimento pelo investidor da comunicao acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.

INFORMAES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAO

Aps a celebrao do Contrato de Colocao, o encerramento dos Perodos de Reserva, a concluso


do Procedimento e Bookbuilding, a concesso dos registros da Oferta pela CVM, a disponibilizao
do Anncio de Incio e a disponibilizao do Prospecto Definitivo, os Coordenadores da Oferta
realizaro a distribuio de Aes (considerando as Aes Adicionais e sem considerar as Aes
Suplementares), em regime de garantia firme de liquidao, de forma individual e no solidria, de
acordo com os limites individuais abaixo descritos e demais disposies previstas no Contrato de
Colocao:

Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%)


Coordenador Lder ................................................................... 45.900.000 30,00%
Bradesco BBI .......................................................................... 30.600.000 20,00%
Ita BBA ................................................................................. 30.600.000 20,00%
J.P. Morgan ............................................................................. 22.950.000 15,00%
Santander ............................................................................... 22.950.000 15,00%
Total .................................................................................. 153.000.000,00 100%

A proporo prevista na tabela acima poder ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.

A garantia firme de liquidao consiste na obrigao individual e no solidria de os Coordenadores


da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocao, de integralizarem/liquidarem as Aes
(considerando as Aes Adicionais, se houver, e sem considerar as Aes Suplementares) que
tenham sido subscritas/adquiridas, porm no integralizadas/liquidadas pelos seus respectivos
investidores, na Data de Liquidao, na proporo e at o limite individual de garantia firme de
liquidao prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocao. A garantia firme de liquidao vinculante a partir do momento em que forem
assinados o Contrato de Colocao e o Contrato de Colocao Internacional, concedido o registro
da Companhia como companhia aberta sob a categoria A pela CVM, concedidos os registros da
Oferta Primria e da Oferta Secundria pela CVM, disponibilizado o Anncio de Incio e
disponibilizado o Prospecto Definitivo.

57
Caso as Aes objeto da garantia firme de liquidao efetivamente subscritas/adquiridas
(considerando as Aes Adicionais, se houver, mas sem considerar as Aes Suplementares) por
investidores no sejam totalmente integralizadas/liquidadas por esses at a Data de Liquidao,
cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocao,
subscrever/adquirir e integralizar/liquidar, na Data de Liquidao, pelo Preo por Ao, na
proporo e at o limite individual da garantia firme de liquidao prestada por cada um dos
Coordenadores da Oferta, de forma individual e no solidria, a totalidade do saldo resultante da
diferena entre (i) o nmero de Aes objeto da garantia firme de liquidao prestada pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocao e (ii) o nmero de Aes
(considerando as Aes Adicionais, se houver, mas sem considerar as Aes Suplementares)
efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas por investidores no mercado
multiplicada pelo Preo por Ao.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instruo CVM 400, em caso de exerccio da
garantia firme de liquidao, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos
termos do Contrato de Colocao, tenham interesse em vender tais Aes antes da disponibilizao
do Anncio de Encerramento, o preo de venda dessas Aes ser o preo de mercado das Aes
da Companhia, limitado ao Preo por Ao, sendo certo, entretanto, que as operaes realizadas
em decorrncia das Atividades de Estabilizao no estaro sujeitas a tais limites.

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIES DAS AES

As Aes conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries inerentes s
aes ordinrias de emisso da Companhia, inclusive o direito de participar das assembleias gerais
da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas s aes ordinrias, conforme o
caso. As Aes daro, ainda, a seus titulares o direito ao recebimento integral de dividendos e
demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da divulgao do
Anncio de Incio, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes, no Regulamento do Novo
Mercado e no Estatuto Social. Dentre referidos direitos e benefcios assegurados aos titulares das
Aes, destacam-se os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ao ordinria
corresponde a um voto;

(b) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuies pertinentes s aes


ordinrias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilizao do
Anncio de Incio, incluindo, observadas as disposies aplicveis da Lei das Sociedades por
Aes, direito ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social, no inferior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro lquido de cada exerccio, ajustado nos termos do artigo 202
da Lei das Sociedades por Aes, e dividendos adicionais eventualmente distribudos por
deliberao da assembleia geral ou pelo Conselho de Administrao;

(c) no caso de liquidao da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao


remanescente do seu capital social, na proporo da sua participao no capital social da
Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Aes;

(d) fiscalizao da gesto da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes;

(e) direito de preferncia na subscrio de novas aes, conforme conferido pelo artigo 109, inciso
IV, da Lei das Sociedades por Aes;

58
(f) direito de alienar as aes ordinrias de emisso da Companhia, nas mesmas condies
asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienao, direta ou indireta, a ttulo
oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, observadas as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitrio
quele dado aos acionistas controladores (tag along);

(g) direito de alienar as aes ordinrias de emisso da Companhia em oferta pblica de aquisio
de aes a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das
aes ordinrias de emisso da Companhia no Novo Mercado, por, no mnimo,
obrigatoriamente, seu valor econmico, apurado mediante laudo de avaliao elaborado por
instituio ou empresa especializada com experincia comprovada e independente quanto ao
poder de deciso da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores; e

(h) todos os demais benefcios conferidos aos titulares das aes ordinrias pela Lei das
Sociedades por Aes, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social.

Para mais informaes sobre os direitos, vantagens e restries das aes ordinrias de emisso da
Companhia, veja a seo 18 do Formulrio de Referncia da Companhia.

Violaes de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva

Na hiptese de haver descumprimento e/ou indcios de descumprimento, por quaisquer das


Instituies Consorciadas, de qualquer das obrigaes previstas nos respectivos termos de adeso
ao Contrato de Colocao, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no mbito da
Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel no
mbito da Oferta, incluindo, sem limitao, as normas previstas na Instruo CVM 400,
especialmente as normas referentes ao perodo de silncio, condies de negociao com as Aes
ou aes de emisso da Companhia, emisso de relatrios de pesquisa e de marketing da Oferta,
conforme previsto no artigo 48 da Instruo CVM 400, tal Instituio Consorciada, a critrio
exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuzo das demais medidas por eles julgadas
cabveis: (i) deixar de integrar imediatamente aps comunicao formal o grupo de instituies
financeiras responsveis pela colocao das Aes no mbito da Oferta, pelo que sero cancelados
todos os Pedidos de Reserva, boletins de subscrio/contratos de compra e venda que tenha
recebido e dever informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido
cancelamento, devendo ser restitudos integralmente, por tal Instituio Consorciada, aos
respectivos investidores, os valores eventualmente dados em contrapartida s Aes, no prazo de
at 3 (trs) dias teis contados da data de divulgao do descredenciamento da Instituio
Consorciada, sem qualquer remunerao, juros ou correo monetria, sem reembolso dos custos
incorridos em razo do depsito, e com deduo, se for o caso, de quaisquer tributos,
eventualmente incidentes; (ii) arcar integralmente com quaisquer custos e prejuzos relativos
sua excluso como Instituio Participante da Oferta, incluindo custos com publicaes,
indenizaes decorrentes de eventuais condenaes judiciais em aes propostas por investidores
por conta do cancelamento, honorrios advocatcios e demais custos perante terceiros, inclusive
custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) poder ser suspensa, por um
perodo de seis meses contados da data da comunicao da violao, de atuar como instituio
intermediria em ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios sob a coordenao de
quaisquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituio Consorciada a que se refere este item dever
informar, imediatamente, sobre o referido cancelamento, os investidores de quem tenham recebido
Pedido de Reserva, boletim de subscrio/contrato de compra e venda. Os Coordenadores da
Oferta no sero, em hiptese alguma, responsveis por quaisquer prejuzos causados aos
investidores que tiverem seus Pedidos de Reserva e/ou boletins de subscrio/contratos de compra
e venda cancelados por fora do descredenciamento da Instituio Consorciada.

59
ACORDOS DE RESTRIO VENDA DE AES (LOCK-UP)

A Companhia, a Camil Investimentos S.A., os Acionistas Vendedores e os Administradores


celebraro acordos de restrio venda de Aes ou aes ordinrias de emisso da Companhia j
detidas ou que venham a ser emitidas pela Companhia, por meio dos quais concordaro, pelo
perodo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilizao do Anncio de Incio,
sujeitos a algumas excees, em no emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia,
emprestar, conceder qualquer opo de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de
qualquer outra forma dispor ou outorgar quaisquer direitos, direta ou indiretamente, registrar ou
pedir o registro de uma distribuio ou oferta pblica nos termos do Securities Act ou da Legislao
Brasileira, opes ou warrants para a compra j detidos ou que venham a ser detidos, ou quaisquer
valores mobilirios passveis de converso ou permuta ou que representem o direito de receber
aes ordinrias de emisso da Companhia emitidas em seu favor ou que, nos termos da legislao
tenha direito de receber ou celebrar qualquer acordo de swap ou outro acordo que transfira a
terceiros, no todo ou em parte, quaisquer dos benefcios econmicos da titularidade, ou warrants
ou outros direitos de compra, de quaisquer Aes ou aes ordinrias de emisso da Companhia
detidas ou que venham a ser detidas, ou valores mobilirios conversveis ou permutveis por, ou
que representem um direito de receber aes ordinrias de emisso da Companhia, ou que
admitam pagamento mediante entrega de aes ordinrias de emisso da Companhia, bem como
derivativos nelas lastreados, ou anunciar publicamente a inteno de executar qualquer operao
especificada acima. As vedaes listadas acima no se aplicaro nas hipteses de: (i) doaes de
boa-f, desde que, antes de tal doao, o respectivo donatrio comprometa-se por escrito, perante
os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional a respeitar os termos e o
prazo remanescente do Instrumento de Lock-up e confirme que cumpriu os termos do Instrumento
de Lock-up desde a sua data inicial; (ii) transferncias a um trust em benefcio direto ou indireto do
prprio signatrio do Instrumento de Lock-Up e/ou de familiares imediatos do mesmo ou afiliadas,
conforme aplicvel, desde que, antes de tal transferncia, o trust comprometa-se, por escrito,
perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional a respeitar os termos
e prazo remanescente do Instrumento de Lock-up e confirmem que cumpriram os termos do
Instrumento de Lock-up desde a sua data inicial; (iii) transferncias a quaisquer coligadas
(sociedades pertencentes ao mesmo grupo econmico) conforme definidas na Regra 405 do
Securities Act, conforme alterada, dos signatrios do Instrumento de Lock-up, desde que
comprometa-se, por escrito, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao
Internacional a respeitar os termos e prazo remanescente do Instrumento de Lock-up e confirmem
que cumpriram os termos do Instrumento de Lock-up desde a sua data inicial; (iv) transferncias
realizadas no mbito de planos de opo de aes ou planos de recompra de aes aprovados pela
Companhia; (v) transferncias realizadas para fins de emprstimo de aes pelo signatrio do
Instrumento de Lock-up para um Coordenador da Oferta no Brasil ou a qualquer instituio
indicada por tal Coordenador da Oferta no Brasil, de um determinado nmero de aes para fins de
realizao das atividades de estabilizao do preo das Aes, nos termos do Contrato de
Distribuio; (vi) transferncias de aes adquiridas em bolsa de valores pelos signatrios do
Instrumento de Lock-up aps a data de celebrao do Instrumento de Lock-up; (vii) alienadas nos
termos do Contrato de Colocao; e (viii) do exerccio de opo de compra de aes ordinrias de
emisso da Companhia outorgada pelo WP FIP a determinados acionistas da Companhia.

60
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os acionistas controladores e os
administradores da Companhia no podero vender ou ofertar venda aes ordinrias de emisso
da Companhia ou derivativos a elas concernentes que eles detiverem imediatamente aps a Oferta,
nos primeiros 6 (seis) meses aps a divulgao do Anncio de Incio. Aps esse perodo inicial de 6
(seis) meses, os acionistas controladores e os administradores da Companhia no podero, por
mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar venda mais de 40% (quarenta por cento) das aes
ordinrias de emisso da Companhia e derivativos a elas concernentes que eles detiverem
imediatamente aps a Oferta. Findo tal prazo, todas as aes ordinrias de emisso da Companhia
e de sua titularidade estaro disponveis para venda no mercado. A venda ou a percepo de uma
possvel venda de um volume substancial de aes ordinrias de emisso da Companhia poder
prejudicar o valor de negociao das Aes.

Para mais informaes, veja seo Fatores de Risco Relacionados Oferta e s Aes -
A emisso, a venda ou a percepo de uma potencial emisso ou venda de quantidades
significativas de aes ordinrias de emisso da Companhia aps a concluso da Oferta
pode afetar adversamente o preo de mercado das aes ordinrias de emisso da
Companhia, na pgina 90 deste Prospecto.

INSTITUIO FINANCEIRA RESPONSVEL PELA ESCRITURAO E CUSTDIA DAS


AES E DAS AES DA COMPANHIA

A instituio financeira contratada para a prestao de servios de escriturao e custdia das


Aes e das aes ordinrias de emisso da Companhia o Banco Bradesco S.A.

Contrato de Colocao e Contrato de Colocao Internacional

O Contrato de Colocao ser celebrado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocao, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidao individual e no solidria, a totalidade das Aes, diretamente ou por
meio das Instituies Consorciadas, em conformidade com as disposies da Instruo CVM 400 e
observados os esforos de disperso acionria previstos no Regulamento do Novo Mercado.

Os Coordenadores da Oferta prestaro Garantia Firme de Liquidao, conforme disposto na seo


Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao da Oferta, na pgina 57 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocao Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebrao
do Contrato de Colocao, os Agentes de Colocao Internacional realizaro os esforos de
colocao das Aes no exterior.

O Contrato de Colocao e o Contrato de Colocao Internacional estabelecem que a obrigao dos


Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional de efetuarem o pagamento
pelas Aes est sujeita a determinadas condies, como a ausncia de eventos adversos
relevantes na Companhia e nos Acionistas Vendedores e em seus negcios, a execuo de certos
procedimentos pelos Auditores Independentes da Companhia, entrega de opinies legais pelos
assessores jurdicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de
termos de restrio negociao das Aes pela Companhia, pela Camil Investimentos S.A., pelos
Acionistas Vendedores e pelos Administradores, dentre outras providncias necessrias.

De acordo com o Contrato de Colocao e com o Contrato de Colocao Internacional, a


Companhia e os Acionistas Vendedores assumiram a obrigao de indenizar os Coordenadores da
Oferta e os Agentes de Colocao Internacional em certas circunstncias e contra determinadas
contingncias.

61
O Contrato de Colocao Internacional obriga a Companhia e os Acionistas Vendedores a indenizar
os Agentes de Colocao Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de
incorrees relevantes ou omisses relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de Colocao
Internacional possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de
valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros
potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais
podero ser iniciados contra a Companhia e/ou os Acionistas Vendedores e contra a Companhia
e/ou os Acionistas Vendedores no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos
Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos
Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos. Se eventualmente a
Companhia e/ou os Acionistas Vendedores forem condenados em um processo no exterior em
relao a incorrees relevantes ou omisses relevantes nos Offering Memoranda, se envolver
valores elevados, tal condenao poder ocasionar um impacto significativo e adverso na
Companhia. Para informaes adicionais, veja a seo Fatores de Risco Relacionados Oferta e s
Aes A realizao desta oferta pblica de distribuio das Aes, com esforos de colocao no
exterior, poder deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios
no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so
potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil, na
pgina 92 deste Prospecto.

O Contrato de Colocao estar disponvel para consulta, ou obteno de cpia, a partir da data de
disponibilizao do Anncio de Incio nos endereos dos Coordenadores da Oferta indicados na
seo Disponibilizao de Avisos e Anncios da Oferta na pgina 65 deste Prospecto.

Estabilizao de preo das Aes

O Agente Estabilizador, por intermdio da Corretora, poder, a seu exclusivo critrio, realizar
operaes bursteis visando estabilizao do preo das Aes da Companhia na B3, por um
perodo compreendido entre a data de incio da negociao das Aes na B3, inclusive, e o 30
(trigsimo) dia, inclusive, contado de tal data, observadas as disposies legais aplicveis e o
disposto no Contrato de Estabilizao, o qual foi previamente submetido anlise e aprovao da
CVM e da B3, nos termos do artigo 23, pargrafo 3, da Instruo CVM 400 e do item II da
Deliberao da CVM 476, antes da disponibilizao do Anncio de Incio.

No existe obrigao, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operaes de


estabilizao e, uma vez iniciadas, tais operaes podero ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposies do Contrato de Estabilizao. Assim, o Agente Estabilizador e
a Corretora podero escolher livremente as datas em que realizaro as operaes de compra e
venda das Aes da Companhia no mbito das atividades de estabilizao, no estando obrigados a
realiz-las em todos os dias ou em qualquer data especfica, podendo, inclusive, interromp-las e
retom-las a qualquer momento, a seu exclusivo critrio.

O Contrato de Estabilizao estar disponvel para consulta e obteno de cpias junto ao Agente
Estabilizador e CVM a partir da data de disponibilizao do Anncio de Incio nos endereos
indicados na seo Informaes Adicionais a partir da pgina 63 deste Prospecto.

Negociao das Aes na B3

A Companhia, os Acionistas Controladores e a B3, celebraram o Contrato de Participao no Novo


Mercado, o qual entrar em vigor na data de disponibilizao do Anncio de Incio e por meio do
qual a Companhia aderir ao segmento especial do mercado de aes da B3 denominado Novo
Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governana
corporativa mais rigorosas que as disposies da Lei das Sociedades por Aes. As principais regras
relativas ao Novo Mercado esto descritas de forma resumida no Formulrio de Referncia da
Companhia e no Regulamento do Novo Mercado.

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As Aes sero negociadas no Novo Mercado sob o cdigo CAML3, a partir do dia til seguinte
data de disponibilizao do Anncio de Incio.

PARA INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A NEGOCIAO DAS AES NA B3,


CONSULTE UMA DAS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA. RECOMENDA-SE A
LEITURA DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULRIO DE REFERNCIA PARA
INFORMAES ADICIONAIS SOBRE A COMPANHIA, INCLUINDO SEU SETOR DE
ATUAO, SUAS ATIVIDADES E SITUAO ECONMICA E FINANCEIRA, E OS FATORES
DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DA DECISO DE INVESTIMENTO
NAS AES.

AS PRINCIPAIS REGRAS RELATIVAS AO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO


ENCONTRAM-SE RESUMIDAS NO FORMULRIO DE REFERNCIA. PARA INFORMAES
ADICIONAIS SOBRE A NEGOCIAO DAS AES NA B3, CONSULTE UMA INSTITUIO
AUTORIZADA A OPERAR NA B3.

Recomenda-se a leitura, alm deste Prospecto Preliminar, do Formulrio de Referncia,


para informaes adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuao, suas
atividades e situao econmica e financeira, e os fatores de risco que devem ser
considerados antes da deciso de investimento nas Aes.

Inadequao da Oferta

O investimento em Aes representa um investimento de risco, pois um investimento em renda


varivel e, assim, os investidores que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive queles relacionados s Aes, Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconmico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulrio de Referncia, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da
tomada de deciso de investimento. O investimento em Aes no , portanto, adequado a
investidores avessos aos riscos relacionados volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, no
h qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Aes ou,
com relao qual o investimento nas Aes seria, no entendimento da Companhia, dos Acionistas
Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

Condies a que a Oferta esteja submetida

A realizao da Oferta no est submetida a nenhuma condio, exceto pelas condies de


mercado.

Informaes adicionais

A subscrio/aquisio das Aes apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais


que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento.
Recomenda-se aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais,
que leiam este Prospecto Preliminar, em especial as sees Fatores de Risco
Relacionados Oferta e s Aes e Sumrio da Companhia - Principais Fatores de
Risco da Companhia, a partir das pginas 88 e 19 deste Prospecto, respectivamente,
bem como a seo 4. Fatores de Risco do Formulrio de Referncia da Companhia
antes de tomar qualquer deciso de investir nas Aes.

63
A Companhia e os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores No
Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e
condies estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao
pagamento do Preo por Ao e liquidao da Oferta. recomendada a todos os
investidores a leitura deste Prospecto e do Formulrio de Referncia antes da tomada
de qualquer deciso de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar, ter acesso aos anncios
e avisos referentes Oferta ou obter informaes adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar
reserva das Aes, devero dirigir-se aos seguintes endereos e pginas da rede mundial de
computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituies Participantes da
Oferta indicadas abaixo ou junto CVM.

Companhia

Camil Alimentos S.A.


Avenida das Naes Unidas, n 8.501, 12 andar
(entrada Rua Oflia s/n Eldorado Business Tower)
CEP 05425-070, So Paulo, SP
At.: Sr. Flvio Jardim Vargas
Tel.: +55 (11) 3039-9200
http://www.camilalimentos.com.br (neste website clicar em Investidores e, ento, selecionar
Prospecto Preliminar).

COORDENADORES DA OFERTA

Bank of America Merrill Lynch Banco Mltiplo S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 18 andar
CEP 04538-132, So Paulo, SP
At.: Sr. Bruno Saraiva
Tel.: +55 (11) 2188-4000
Fax: +55 (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, clicar em Global Markets & Investment Banking
Group, clicar no item CAMIL e, posteriormente, acessar Prospecto Preliminar).

Banco Bradesco BBI S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 10 andar
CEP 01451-000, So Paulo, SP
At.: Sr. Glenn Mallett
Tel.: +55 (11) 2169-4672
Fax: +55 (11) 3847-9856
https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, identificar
Camil e, posteriormente, escolher o link Prospecto Preliminar).

Banco Ita BBA S.A.


Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.500, 1, 2, 3 (parte), 4 e 5 andares
CEP 04538-132, So Paulo, SP
At.: Sra. Renata Dominguez
Tel.: +55 (11) 3708-8876
Fax: +55 (11) 3708-8107
http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
Empresas/Produtos, selecionar Camil Alimentos S.A., clicar em 2017 e em seguida clicar em
Oferta Pblica Inicial de Aes (IPO)).

64
Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.729, 6, 7 e 10 ao 15 andares
CEP 04538-905, So Paulo, SP
At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: +55 (11) 4950-3700
Fax: +55 (11) 4950-6655
https://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/camil (neste website
identificar o Prospecto Preliminar da Oferta).

Banco Santander (Brasil) S.A.


Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 2.041 e 2.235 (Bloco A), 24 andar
CEP 04543-011, So Paulo, SP
At.: Sr. Cleomar Parisi
Tel.: +55 (11) 3012-7017
Fax: +55 (11) 3553-0063
https://www.santander.com.br/br/pessoa-juridica/corporate-finance/ofertas-em-andamento (neste
website identificar Camil Alimentos S.A. e escolher o link especfico do Prospecto Preliminar).

Disponibilizao de avisos e anncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAO (COM O LOGOTIPO DAS
INSTITUIES CONSORCIADAS), O ANNCIO DE INCIO, O ANNCIO DE ENCERRAMENTO,
EVENTUAIS ANNCIOS DE RETIFICAO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU
COMUNICADO RELATIVO OFERTA SERO DISPONIBILIZADOS, AT O ENCERRAMENTO DA
OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA
COMPANHIA DAS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E
DA B3:

Nos termos do artigo 4 da Instruo CVM 400, os Acionistas Vendedores foram dispensados pela
CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilizao (com o logotipo das
Instituies Consorciadas), o Anncio de Incio, o Anncio de Encerramento, eventuais Anncios de
Retificao, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo Oferta, uma vez que os
Acionistas Vendedores no possuem pgina prpria registrada na rede mundial de computadores
para este fim.

Companhia

Camil Alimentos S.A.


http://www.camilalimentos.com.br, neste website clicar em Investidores e, ento, selecionar o
link especfico de cada anncio da Oferta.

65
Coordenadores da Oferta

Bank of America Merrill Lynch Banco Mltiplo S.A.


www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, acessar Global Markets & Investment Banking
Group, clicar no item CAMIL, neste link estaro disponveis os anncios e avisos da oferta).

Banco Bradesco BBI S.A.


https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website identificar
Camil Alimentos e, posteriormente, escolher o link especfico de cada anncio da Oferta).

Banco Ita BBA S.A.


http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
Empresas/Produtos, selecionar Camil Alimentos S.A., clicar em 2017 e em seguida clicar em
Oferta Pblica Inicial de Aes (IPO)).

Banco J.P. Morgan S.A.


https://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/camil (neste website
identificar cada aviso, anncio ou comunicado da Oferta).

Banco Santander (Brasil) S.A.


https://www.santander.com.br/br/pessoa-juridica/corporate-finance/ofertas-em-andamento (neste
website identificar Camil Alimentos S.A. e, posteriormente, escolher o link especfico de cada
anncio e aviso da Oferta).

Instituies Consorciadas

Informaes adicionais sobre as Instituies Consorciadas podem ser obtidas nas dependncias das
Instituies Consorciadas credenciadas junto B3 para participar da Oferta, bem como na pgina
da rede mundial de computadores da B3 (http://www.bmfbovespa.com.br).

O Prospecto Preliminar tambm estar disponvel nos seguintes endereos e websites: (i) CVM,
situada na Rua Sete de Setembro, n 111, 5 andar, CEP 20159-900, na cidade do Rio de Janeiro,
no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n 340, 2, 3 e 4 andares, CEP 01333-
010, na Cidade de So Paulo, no Estado de So Paulo (www.cvm.gov.br, neste website acessar, na
pgina inicial, Central de Sistemas e clicar em Informaes sobre Companhias, e seguida em
Informaes Peridicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado entre
outros), e digitar Camil no campo disponvel. Em seguida, acessar Camil Alimentos S.A.,
Prospecto de Distribuio Pblica e clicar no link referente ao ltimo Prospecto Preliminar
disponvel); e (ii) B3 (http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/servicos/ofertas-publicas/ofertas-em-
andamento/, em seguida, acessar Camil Alimentos S.A., posteriormente acessar Prospecto
Preliminar).

Este Prospecto no constitui uma oferta de venda de Aes nos Estados Unidos ou em qualquer
outra jurisdio em que a venda seja proibida, sendo que no ser realizado nenhum registro da
Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de
qualquer outro pas, exceto o Brasil. As Aes no podero ser ofertadas ou vendidas nos Estados
Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que
haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma iseno de registro nos termos do
Securities Act. A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta no
pretendem registrar a Oferta ou as Aes nos Estados Unidos ou em qualquer outra agncia ou
rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas.

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Tendo em vista a possibilidade de veiculao de matrias na mdia sobre a Companhia e
a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta alertam
os investidores que estes devero basear suas decises de investimento nica e
exclusivamente nas informaes constantes do Prospecto Preliminar, do Prospecto
Definitivo e do Formulrio de Referncia.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULRIO DE REFERNCIA ANTES DE


ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEES SUMRIO DA COMPANHIA -
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA E FATORES DE RISCO
RELACIONADOS OFERTA E S AES, NA PGINA 88 DO PROSPECTO PRELIMINAR,
BEM COMO A SEO 4. FATORES DE RISCO DO FORMULRIO DE REFERNCIA, PARA
UMA DESCRIO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS
SUBSCRIO/AQUISIO DE AES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE
DECISO DE INVESTIMENTO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE


VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AES A SEREM DISTRIBUDAS.

A Oferta est sujeita prvia anlise e aprovao da CVM e ser registrada em conformidade com
os procedimentos previstos na Instruo CVM 400, sendo que o registro da Oferta foi requerido
junto CVM em 25 de julho de 2017.

No h inadequao especfica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor.


Como todo e qualquer investimento em valores mobilirios de renda varivel, o
investimento nas Aes apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento.
Portanto, uma deciso de investimento nas Aes requer experincia e conhecimentos
especficos que permitam ao investidor uma anlise detalhada dos negcios da
Companhia, mercado de atuao e os riscos inerentes aos negcios da Companhia, j
que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que
os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores,
consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessrios para auxili-
los na avaliao da adequao da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes
aos negcios da Companhia e ao investimento nas Aes.

O investimento em aes representa um investimento de risco, pois um investimento


em renda varivel e, assim, os investidores que pretendam investir em aes esto
sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive queles relacionados s Aes,
Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconmico
do Brasil, descritos neste Prospecto Preliminar e no Formulrio de Referncia, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento.
O investimento nas Aes no , portanto, adequado a investidores avessos aos riscos
relacionados volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, no h qualquer classe
ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever Aes ou, com
relao qual o investimento em Aes seria, no entendimento da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, inadequado.

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APRESENTAO DAS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Lder

O Bank of America Merrill Lynch Banco Mltiplo S.A. est presente no Brasil desde 1953, contando
com uma estrutura de aproximadamente 400 funcionrios, com foco na intermediao e
negociao de ttulos de renda fixa e varivel, em operaes de cmbio e na prestao de servios
de banco de investimentos, incluindo a assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies,
reestruturaes e no mercado de capitais.

A fuso global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que o BofA Merrill Lynch
acredita ser um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos lderes mundiais na
negociao e intermediao de ttulos e valores mobilirios, na prestao de servios de banco de
investimentos e de finanas corporativas, na gesto de ativos e grandes riquezas e na prestao de
servios de gesto de tesouraria.

O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa fsica,
pequenos e mdios negcios e tambm grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de
produtos e servios de banco comercial, banco de investimentos, gesto de ativos e de risco. Sua
ampla plataforma nos Estados Unidos serve mais de 59 milhes de clientes a partir de suas mais de
6.100 agncias, mais de 18.000 ATMs e um sistema online que atende mais de 25 milhes de
usurios ativos.

O grupo atua em mais de 150 pases, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores
companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a
Fortune Global. As aes da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do BofA Merrill
Lynch, fazem parte do ndice Dow Jones Industrial Average e so listadas na New York Stock
Exchange.

Nas Amricas, est entre os principais bancos em emisses de dvida e equity e na assessoria em
operaes de fuses e aquisies, tendo recentemente atingido uma das principais posies em
levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operaes de equity,
bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic.

Bradesco BBI

Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, responsvel pela originao e
execuo de fuses e aquisies e pela originao, estruturao, sindicalizao e distribuio de
operaes de renda fixa e renda varivel, no Brasil e exterior.

O Bradesco BBI foi eleito o melhor Investment Banking do Brasil em 2014 e 2016 pela Euromoney
e Best Investment Bank in Brazil em 2013, 2015 e 2016 pela Global Finance Magazine e The Most
Innovative Bank from Latin America pela The Banker em 2016, tendo assessorado, no ano de 2016,
292 transaes de Investment Banking com volume de aproximadamente R$292 bilhes e

Presena constante em operaes de renda varivel nos ltimos trs anos, coordenando IPOs
(Initial Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado, tendo papel de destaque mas mais
relevantes ofertas: coordenador lder do nico IPO realizado em 2015 - Par Corretora;
coordenador lder o Re-IPO da SANEPAR em 2016; coordenador lder do primeiro IPO da
Amrica Latina em 2017 - Movida e coordenador lder maior oferta de aes nos ltimos 12
meses no Brasil, Follow-on da CCR.

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Nos ltimos 12 meses, podemos destacar a participao do Bradesco BBI no Re-IPO da
Energisa, no valor de R$1,5 bilho, no Follow-on da CVC no valor de R$1,2 bilho, na OPA de
cancelamento de registro da vora, no valor de R$111 milhes, no Re-IPO da SANEPAR, no
valor de R$2,0 bilhes; na OPA de cancelamento de registro da DASA, no valor de R$837,1
milhes; na OPA de tag along da Alpargatas, no valor de R$499,5 milhes, na OPA de aquisio
de controle da Tempo Participaes, no valor de R$318,2 milhes, no IPO da Movida, no valor
de R$580 milhes, no Follow-on da CCR no valor de R$4,1 bilhes, no IPO da Hermes Pardini,
no valor de R$760 milhes, no Follow-on das Lojas Americanas no valor de R$2,4 bilhes, no
Follow-on da Alupar no valor de R$833 milhes, no IPO da Azul no valor de R$1,8 bilho, no
IPO da Netshoes no valor de US$148 milhes e no Follow-on da BR Malls no valor de R$1,7
bilho.

com importantes transaes realizadas, o Bradesco BBI concluiu abril de 2017 com grande
destaque em renda fixa. Coordenou 29 operaes no mercado domstico, em ofertas que
totalizaram mais de R$4,6 bilhes originados e R$1,9 bilhes distribudos. No mercado
internacional, o Bradesco BBI est constantemente ampliando sua presena em distribuio no
exterior, tendo atuado como Bookrunner em oito emisses de bond e como Dealer Manager em
dois tender offers no primeiro semestre de 2017.

At abril de 2017, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram
M&A no Brasil. No perodo, o Bradesco BBI teve 10 transaes anunciadas com valor de
aproximadamente R$69 bilhes. Dentre elas, destacamos as principais: (i) assessoria a Valepar
no seu processo de incorporao pela Vale por R$65.039 milhes; (ii) assessoria Metalrgica
Gerdau na oferta pblica de aquisio de aes ordinrias da Gerdau por R$1.146 milhes; (iii)
assessoria Neoenergia na alienao de 50% dos complexos elicos Foras Elicas do Brasil I
e II por R$803 milhes; (iv) assessoria Braskem na alienao da quantiQ por R$550 milhes;
(v) assessoria Metalrgica Gerdau na aquisio de 100% das aes ordinrias da Gerdau,
detidas pelo BTG Pactual, por R$434 milhes; (vi) assessoria Wiz na aquisio de 100% de
participao na Finanseg por R$240 milhes.

Em termos de valor de mercado, o Banco Bradesco S.A. o segundo maior banco privado da
Amrica Latina alm de ter a marca mais valiosa entre instituies financeiras de acordo com
pesquisa da Brand Finance de 2013. O Banco Bradesco S.A. est presente em todos os
municpios brasileiros e em diversas localidades no exterior. Clientes e usurios tm
disposio 105.301 pontos de atendimento, destacando-se 5.122 agncias. No primeiro
trimestre de 2017, o lucro lquido ajustado foi de R$4,648 bilhes, enquanto o ativo total e
patrimnio lquido totalizaram R$1,294 trilho e R$104,558 bilhes, respectivamente, segundo
o Relatrio de Anlise Econmica e Financeira da instituio.

Ita BBA

O Ita BBA o banco de atacado do conglomerado Ita Unibanco. O Ita BBA resultado da fuso
dos bancos BBA e das reas corporate do Banco Ita S.A. e Unibanco Unio de Bancos Brasileiros
S.A. Em 31 de dezembro de 2016, o Ita Unibanco apresentou os seguintes resultados: ativos na
ordem de R$1,4 trilho e uma carteira de crdito de R$569 bilhes. A histria do Ita BBA comea
com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em So Paulo por Ferno Bracher e Antonio Beltran, em
parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuao do banco estava voltada para operaes
financeiras bancrias, com caractersticas de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crdito
e cmbio.

Em 1991, foi a nica instituio brasileira a coordenar o consrcio de bancos estrangeiros para
investimentos no programa de privatizao de empresas estatais no pas. Ainda no mesmo ano,
recebeu autorizao do BACEN para operar subsidiria em Bahamas e atender a demanda de
clientes na rea internacional.

69
Em 1994, assinou acordo de cooperao com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA
Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Finustria, especializada em
financiamento de veculos. Nessa poca, j contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro,
Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negcios, em razo da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemo HVB. No ano seguinte, a associao com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA
Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associao com o Banco Ita S.A., surgindo assim uma nova
instituio: o Ita BBA. Com gesto autnoma para conduzir todos os negcios de clientes
corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do
Ita e a especializao do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Ita BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se
como um player de mercado em fuses e aquisies, equities e renda fixa local, conforme descrito
abaixo. A partir de 2008, iniciou expanso de suas atividades em renda fixa internacional e
produtos estruturados.

Em 2009, o BACEN aprovou a associao entre o Ita e o Unibanco. O Ita BBA uniu-se com a rea
corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.

Atividade de Investment Banking do Ita BBA

A rea de investment banking do Ita BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores
na estruturao de produtos de banco de investimento, incluindo renda varivel, renda fixa e
fuses e aquisies.

O Ita BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento nas regies em
que atua: foi eleito cinco anos consecutivos, de 2011 a 2015, banco de investimento mais inovador
da Amrica Latina pela The Banker, para a mesma regio, foi considerado o melhor banco de
investimento em 2011, 2012, 2013, 2015, 2016 e 2017 pela Global Finance, mesma instituio que
o apontou como o melhor investment bank do Brasil em 2009, 2012, 2013, e 2015 e como o banco
mais criativo do mundo em 2016. Tambm em 2016, o Ita BBA foi eleito pela Bloomberg como o
melhor assessor em transaes de M&A da Amrica Latina e Caribe.

Em renda varivel, o Ita BBA oferece servios para estruturao de ofertas pblicas primrias e
secundrias de aes e de Deposit Receipts (DRs), ofertas pblicas para aquisio e permuta de
aes, alm de assessoria na conduo de processos de reestruturao societria de companhias
abertas e trocas de participaes acionrias. A conduo das operaes realizada em conjunto
com a Ita Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domsticos e
internacionais, alm de contar com o apoio da melhor casa de research do Brasil e da Amrica
Latina, segundo a Institucional Investor. Em 2016 o Ita BBA foi lder em emisses no mercado
brasileiro em nmero de transaes que totalizaram US$2,2 bilhes, segundo dados do Dealogic.

Com equipe especializada, a rea de fuses e aquisies do Ita BBA oferece aos clientes
estruturas e solues para assessoria, coordenao, execuo e negociao de aquisies,
desinvestimentos, fuses e reestruturaes societrias. De acordo com o ranking de fuses e
aquisies da Thomson Reuters, o Ita BBA prestou assessoria financeira a 54 transaes em 2015
no Brasil, obtendo a primeira colocao no ranking Thomson por quantidade de operaes
acumulando um total de US$18,6 bilhes. Em 2016, ainda de acordo com a Thomson Reuters, o
Ita BBA foi lder em nmero de operaes e volume no Brasil, tendo prestado assessoria financeira
a 41 transaes totalizando US$14,5 bilhes, e tambm na Amrica Latina, com 45 transaes que
totalizaram US$27,3 bilhes.

70
No segmento de renda fixa, o Ita BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes
produtos no mercado domstico e internacional, tais como: notas promissrias, debntures,
commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditrios
(FIDC), certificados de recebveis imobilirios (CRI) e certificados de recebveis do agronegcio
(CRA). Em 2014, segundo o ranking da ANBIMA, o Ita BBA foi lder em distribuio de renda fixa
local, coordenando 20% do volume total distribudo, que ultrapassou os R$7 bilhes. Pelo mesmo
ranking, o Ita BBA ficou em segundo lugar em 2015 e 2016, tendo coordenado operaes cujo
volume total somou mais de US$4 bilhes em 2015 e US$8 bilhes em 2016, equivalente a 14% e
21% do total, respectivamente.

J.P. MORGAN

O J.P. Morgan est presente no Brasil desde a dcada de 60. Em setembro de 2000, como
resultado da fuso entre o J.P. Morgan e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um
banco com operaes de atacado e investimentos. No incio de 2004, a holding J.P. Morgan Chase
& Co. adquiriu o Bank One Corp., em maro de 2008 adquiriu o Bear Stearns e em setembro do
mesmo ano adquiriu grande parte das operaes bancrias do Washington Mutual, fatores que no
s aumentaram a presena da instituio financeira nas regies do meio-oeste e sudoeste dos
Estados Unidos, como fortaleceram a atuao no segmento de cartes de crdito.

No Brasil, o J.P. Morgan atua em diversas reas. A rea de Investment Banking oferece assessoria
em operaes de fuses e aquisies, reestruturaes societrias, emisses de ttulos de dvida e
emisses de aes, no mercado local e internacional, entre outros; a rea de Local Markets, Sales &
Trading oferece produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais e de private banking;
a corretora oferece servios de intermediao em contratos futuros, opes, aes e emprstimo
de valores mobilirios para clientes institucionais e de private banking; a rea de Equities oferece
produtos de equities em geral, tais como operaes de derivativos; a rea de Treasury Services
oferece servios de conta corrente, pagamento e recebimento, e investimentos em renda fixa; a
rea de Trade and Loan Products oferece produtos de trade, garantias bancrias e financiamentos;
a rea de Direct Custody and Clearing oferece servios de custdia a investidores no residentes; e
as reas de Asset Management e Wealth Management oferecem servios de gesto de recursos,
sendo que esta ltima tambm prov crdito e assessora os clientes pessoas fsicas de alta renda
em seus investimentos.

O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituio financeira com
atuao global e ativos de aproximadamente US$2,6 trilhes, em 30 de junho de 2017, segundo
relatrios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan Chase & Co. atua com empresas e
investidores institucionais, alm de hedge funds, governos e indivduos afluentes em mais de 100
pases, conforme informao disponibilizada na pgina do J.P. Morgan Chase & Co. na internet. Em
2008, o J.P. Morgan Chase & Co. foi o primeiro banco na histria a consolidar as posies de
liderana mundial nos mercados de fuses e aquisies, emisso de dvida e aes, segundo dados
da Dealogic e Thomson. No mercado de emisso de aes especificamente, o J.P. Morgan Chase &
Co. o lder mundial no histrico acumulado desde 2007, segundo a Dealogic (Global Equity e
Equity Linked). Essa posio de liderana do J.P. Morgan Chase & Co. est refletida nas premiaes
obtidas, as quais totalizam um recorde de oito prmios da revista IFR, que resumiu seu artigo
mencionando que nunca, durante a longa histria da premiao, um banco foi to dominante. O
J.P. Morgan Chase & Co. tambm foi a nica instituio financeira a ser escolhida como uma das
empresas mais influentes do mundo pela publicao Business Week.

71
Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan Chase & Co. foi escolhido pela publicao
Latin Finance como o Best Equity House in Latin America. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co.
recebeu tambm o prmio Best M&A House in Latin America e, em 2009, o prmio Best
Investment Bank in Latin America, ambos concedidos pela Latin Finance. Em 2011, o J.P. Morgan
Chase & Co. recebeu os prmios Best Investment Bank in Latin America, concedido pela Latin
Finance, e Best M&A House in Mexico, Best M&A House in Chile, Best Debt House in Brazil e
Best Investment Bank in Chile, concedidos pela Euromoney. Em 2012, o J.P. Morgan Chase & Co.
foi premiado como Best Investment Bank in Latin America, assim como Best M&A House, ambos
pela Latin Finance. Em 2015, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prmio de Best Equity House in
Latin America pela Euromoney.

Essas premiaes refletem a posio de liderana do J.P. Morgan Chase & Co. na Amrica Latina,
bem como sua presena nas mais relevantes transaes, como as ofertas do Atacado, IRB-Brasil
Resseguros, Biotoscana, Instituto Hermes Pardini, Azul, CCR, Lojas Americanas, Alupar, BR Malls,
Jose Cuervo, IEnova, MercadoLibre, Nemak, GICSA, Par Corretora, Telefnica Brasil, Via Varejo,
Grupo Lala, BB Seguridade, Enersis, Banorte, Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale, Fleury,
Arcos Dorados, Petrobras, Grupo Sura, Cemex, America Movil e Banco do Brasil, entre outras. Essa
posio de liderana no Brasil e Amrica Latina respaldada por uma plataforma de produtos
completa, incluindo dvida conversvel, bem como uma fora de vendas mundial que colocou, entre
1 de janeiro de 2008 e 31 de julho de 2017, US$2,322 bilhes em aes em 3.422 transaes,
segundo a Dealogic (crdito total para os coordenadores).

No mbito global, a equipe de equity research do J.P. Morgan Chase & Co. conquistou o prmio
#1 Equity Research Team in Latin America em 2009, 2010, 2011, 2014 e 2017 concedido pela
Institutional Investor. Alm desses, nos ltimos anos, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu os
prmios Bank of the Year (2008), Equity House of the Year (2008 e 2009), Bond House of the
Year (2008), Derivatives House of the Year (2008), Loan House of the Year (2012),
Securitization House of the Year (2008 e 2010), Leveraged Loan House of the Year (2008),
Leveraged Finance House of the Year (2008), High-Yield Bond House of the Year (2012),
Financial Bond House of the Year (2009), Latin America Bond House of the Year (2009)
concedidos pela International Financing Review bem como o prmio Best Investment Bank da
revista Global Finance em 2010. Esta ltima publicao tambm nomeou o J.P. Morgan Chase & Co.
como Best Equity Bank e Best Debt Bank baseado em pesquisa realizada com clientes globais.

Santander

O Santander controlado pelo Banco Santander S.A., instituio com sede na Espanha fundada em
1857 (Santander Espanha). O Santander e/ou seu conglomerado econmico (Grupo Santander)
possui, atualmente, cerca de 1,3 trilho em ativos, administra quase 1,5 trilho em fundos,
possui cerca de 121 milhes de clientes e 13 mil agncias. O Santander desenvolve uma importante
atividade de negcios na Europa, regio em que alcanou presena no Reino Unido, por meio do
Abbey National Bank Plc. Adicionalmente. Atua no financiamento ao consumo na Europa, por meio
do Santander Consumer, com presena em 15 pases do continente e nos Estados Unidos da
Amrica.

Em 2016, o Grupo Santander registrou lucro lquido atribudo de aproximadamente 3,4 bilhes na
Amrica Latina, o que representou, no mesmo perodo, aproximadamente 42% dos resultados das
reas de negcios do Grupo Santander no mundo. Tambm na Amrica Latina em 2016, o Grupo
Santander possua cerca de 5,8 mil agncias e cerca de 86 mil funcionrios. Em 1957, o Grupo
Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o
Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comrcio S.A., em 1998
adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua
subsidiria, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa.

72
Em 1 de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consrcio composto pelo Santander
Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% do
capital do ABN AMRO, ento controlador do Banco Real. Na sequncia, em 12 de dezembro de
2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisio das pessoas jurdicas brasileiras do ABN AMRO
pelo consrcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis e o Santander Espanha chegaram a um
acordo por meio do qual o Santander Espanha adquiriu direito s atividades de administrao de
ativos do ABN AMRO no Brasil, que o Fortis havia adquirido como parte da compra pelo consrcio
do ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionrio indireto
do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander e foi
extinto como pessoa jurdica independente.

Com a incorporao do Banco Real, o Santander passou a ter presena em todos os segmentos do
mercado financeiro, com uma gama de produtos e servios em diferentes segmentos de clientes
pessoas fsicas, pequenas e mdias empresas, corporaes, governos e instituies. As atividades
do Santander compreendem trs segmentos operacionais: banco comercial, banco global de
atacado e gesto de recursos de terceiros e seguros.

O Santander oferece aos seus clientes um portflio de produtos e servios locais e internacionais
que so direcionados s necessidades dos clientes. Produtos e servios so oferecidos nas reas de
transaes bancrias globais (Global Transaction Banking), mercados de crdito (Credit Markets),
finanas corporativas (Corporate Finance), aes (Equities), taxas (Rates), formao de mercado e
mesa proprietria de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos
servios globais fornecidos pelo Grupo Santander.

Na rea de Equities, o Santander atua na estruturao de operaes na Amrica Latina, contando


com equipe de Equity Research, Equity Sales e Equity Capital Markets.

A rea de Equity Research do Santander considerada pela publicao Institutional Investor como
uma das melhores no somente no Brasil, mas tambm na Amrica Latina. Adicionalmente, o
Santander dispe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos
latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em
operaes brasileiras.

Em Sales & Trading, o Grupo Santander possui equipes dedicadas a ativos latino-americanos no
mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos da Amrica, Europa e sia, a equipe do Grupo
Santander figura dentre as melhores da Amrica Latina pela publicao da Institutional Investor. O
Santander dispe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos
investidores institucionais no Brasil por meio da Santander Corretora.

Em 2016, o Santander, no Brasil, possua uma carteira de mais de 34,4 milhes de clientes, 3.421
agncias e pontos de atendimento bancrio (PABs) e cerca de 20 mil caixas eletrnicos prprios e
compartilhados, alm de um total de ativos em torno de R$699 bilhes e patrimnio lquido de,
aproximadamente, R$58 bilhes. O Santander, no Brasil, em 2016, possui uma participao de
aproximadamente 22% dos resultados das reas de negcios do Grupo Santander no Mundo, alm
de representar 53% no resultado do Grupo Santander na Amrica Latina.

A rea de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner em diversas ofertas
pblicas de valores mobilirios no Brasil nos ltimos anos.

Em 2010, o Santander alcanou pelo segundo ano consecutivo a liderana no ranking de emisses
de aes na Amrica Latina de acordo com a Bloomberg, tendo atuado como coordenador lder da
oferta pblica inicial de aes de Renova Energia S.A. e como bookrunner da oferta pblica inicial
de BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Anhanguera Educacional Participaes S.A.,
Estcio Participaes S.A., Petrleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participaes, Inpar S.A. e JBS S.A.

73
Em 2011, o Santander atuou como coordenador lder da oferta pblica inicial de Autometal S.A e
EDP Energias do Brasil S.A., como bookrunner nas ofertas de follow-on de BR Properties S.A.,
Kroton Educacional S.A., Tecnisa S.A. e Direcional S.A., na oferta pblica inicial de aes de IMC
Internacional Meal Company Holdings S.A., e como assessor financeiro contratado pela TIM
Participaes S.A. em sua migrao do segmento de listagem denominado Nvel 2 para o
segmento de listagem denominado Novo Mercado de governana corporativa da B3.

Em 2012, o Santander atuou como bookrunner na oferta pblica inicial de Unicasa Indstria de
Mveis S.A., na oferta de follow-on de Fibria Celulose S.A., na oferta pblica inicial de units de
Trasmissora Aliana de Energia Eltrica S.A., esta ltima considerada pela Latin Finance como Best
Equity Follow On de 2012, e na oferta de follow-on de Marfrig Alimentos S.A.

Em 2013, o Santander atuou como bookrunner na oferta pblica de aes da Via Varejo S.A., na
oferta pblica inicial de aes da Ser Educacional S.A., na oferta pblica inicial de units de Alupar
Investimentos S.A. e na oferta pblica inicial de Smiles S.A.

Em 2014, o Santander atuou como bookrunner na oferta de followon da Oi S.A.

Em 2015, o Santander atuou como bookrunner na oferta de follow-on da Telefnica Brasil S.A. e
atuou como coordenador lder na oferta de follow-on da General Shopping Brasil S.A.

Em 2016, o Santander atuou como bookrunner na oferta pblica inicial do Centro de Imagem
Diagnsticos S.A. e na oferta de follow-on da Transmissora Aliana de Energia Eltrica S.A., como
coordenador lder na oferta de follow-on da Rumo Logstica Operadora Multimodal S.A. e na
oferta de follow-on da Fras-le S.A. Alm de ter atuado como bookrunner na oferta de Re-IPO da
Energisa S.A.

Em 2017, o Santander atuou como lead bookrunner nas ofertas de follow-on de Alupar
Investimento S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., alm de atuar como bookrunner nas ofertas de
follow-on de CCR S.A., Lojas Americanas S.A., BR Malls Participaes S.A. e BR Properties S.A. e
nos IPOs de Movida Participaes S.A., Azul S.A., Atacado S.A. e Omega Gerao S.A.

74
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Lder

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia


e/ou sociedades de seu grupo econmico no possuem qualquer outro relacionamento relevante
com BofA Merrill Lynch e/ou as sociedades do seu conglomerado econmico.

Nos ltimos 12 meses que antecederam o lanamento da presente Oferta, o BofA Merrill Lynch
e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico no participaram de qualquer outra
oferta pblica de ttulos e valores mobilirios de emisso da Companhia ou de operaes de
financiamento ou reestruturaes societrias da Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado
econmico.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero vir a contratar, no futuro,
o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de
operaes financeiras, em condies a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,
entre outras, assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, investimentos, emisses
de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado,
crdito, consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de
suas atividades.

O BofA Merrill Lynch e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econmico podero negociar
outros valores mobilirios (que no aes ordinrias, ou que no valores mobilirios referenciados,
conversveis ou permutveis nas aes ordinrias) de emisso da Companhia. Adicionalmente, nos
termos da regulamentao aplicvel, o BofA Merrill Lynch e/ou qualquer sociedade do seu
conglomerado econmico podero (i) mediante a solicitao de seus clientes, adquirir ou alienar
quaisquer valores mobilirios de emisso da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar
valores mobilirios de emisso da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores
mobilirios e seus certificados de depsito e/ou arbitragem entre ndice de mercado e contrato
futuro referenciado em aes ordinrias de emisso da Companhia; e (iii) realizar operaes
destinadas a cumprir obrigaes assumidas antes da contratao do BofA Merrill Lynch no mbito
da Oferta decorrentes de emprstimos de valores mobilirios, exerccio de opes de compra ou
venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero celebrar, no
exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as aes ordinrias de
emisso da Companhia como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a
pagar a seus clientes a taxa de retorno das aes ordinrias de emisso da Companhia, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operaes de total return swap). O
BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podem adquirir aes
ordinrias de emisso da Companhia na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas
operaes, o que poder afetar a demanda, o preo das aes ordinrias de emisso da Companhia
ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais
informaes veja a seo Fatores de Risco Relacionados s Aes e Oferta A eventual
contratao e realizao de operaes de total return swap e hedge podem influenciar a demanda
e o preo das Aes, na pgina 94 deste Prospecto.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pela Companhia ao BofA Merrill Lynch e/ou s sociedades
de seu conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No obstante,
nos termos do Contrato de Estabilizao, durante a Oferta, o BofA Merrill Lynch poder fazer jus,
ainda, a eventuais ganhos oriundos de estabilizao de preo das Aes.

75
A Companhia declara que no h qualquer conflito de interesse em relao a atuao do BofA
Merrill Lynch como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declara que, alm das informaes
prestadas acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o BofA
Merrill Lynch ou qualquer sociedade de seu grupo econmico.

Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia


e/ou sociedades de seu grupo econmico possuem os seguintes relacionamentos comerciais com o
Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econmico:

A Companhia possui contratado junto ao Bradesco BBI S.A. 6 (seis) contratos de Adiantamento
de Contrato de Cmbio (ACCs), celebrados entre 24 de abril de 2017 e 31 de julho de 2017, no
montante total agregado de US$7.777.889,67, na data de 31 de julho de 2017, sendo que as
taxas variam entre 3,25% e 4,10%. Tais operaes no possuem garantia.

A Companhia possui contratado junto ao Banco Bradesco S.A. a prestao de fiana no valor de
R$1.110.198,60, cuja taxa de 1,90% ao ano, com prazo indeterminado e sem quaisquer
garantias.

O Banco Bradesco S.A. presta servios de formador de mercado, exclusivamente em relao


aos certificados de recebveis do agronegcio das 117 e 118 Sries da 1 Emisso da Eco
Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio S.A., no qual a Camil atua como
interveniente anuente. A Camil pagar ao Banco Bradesco S.A. para atuao durante todo o
prazo de vigncia do contrato, iniciado em 25/11/2017 e com vencimento previsto para
24/06/2018, o valor de R$1.000,00 (mil) reais. Este contrato no conta com garantias.

O Bradesco BBI atuou como Coordenador na estruturao e detm na presente data a totalidade
da 4 Emisso de Debntures Simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em
srie nica para distribuio pblica com esforos restritos de colocao da Companhia em 15 de
maro de 2014, no valor de R$200.000.000,00, taxa de CDI +1,30%, resultando no saldo
devedor na data deste Prospecto de R$208.871.266,07, com garantia quirografria e com
vencimento em 15 de maro de 2019.

Alm do relacionamento relativo Oferta e ao descrito acima, o Bradesco BBI e/ou qualquer
sociedade do seu grupo econmico no possui, na data deste Prospecto, qualquer outro
relacionamento com a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econmico.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado contrataram e podero vir a contratar, no


futuro, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de
operaes financeiras, em condies a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,
entre outras, assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, investimentos, emisses
de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado,
crdito, consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de
suas atividades.

76
O Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico podero negociar outros valores
mobilirios (que no aes ordinrias, ou que no valores mobilirios referenciados, conversveis ou
permutveis nas aes ordinrias) de emisso da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentao aplicvel, o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado
econmico podero (i) mediante a solicitao de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores
mobilirios de emisso da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores
mobilirios de emisso da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobilirios e
seus certificados de depsito e/ou arbitragem entre ndice de mercado e contrato futuro
referenciado nas aes ordinrias de emisso da Companhia; e (iii) realizar operaes destinadas a
cumprir obrigaes assumidas antes da contratao do Bradesco BBI no mbito da Oferta
decorrentes de emprstimos de valores mobilirios, exerccio de opes de compra ou venda por
terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as aes ordinrias de emisso da
Companhia como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das aes ordinrias de emisso da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operaes de total return swap). O Bradesco BBI e/ou
sociedades de seu conglomerado econmico podem adquirir aes ordinrias de emisso da
Companhia na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes, o que poder afetar
a demanda, o preo das Aes ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta. Para mais informaes veja a seo Fatores de Risco Relacionados s Aes e
Oferta A eventual contratao e realizao de operaes de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preo das Aes, na pgina 94 deste Prospecto.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pela Companhia ao Bradesco BBI ou a sociedades de seu
conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No obstante, nos
termos do Contrato de Estabilizao, durante a Oferta, o Bradesco BBI poder fazer jus, ainda, a
eventuais ganhos oriundos de estabilizao de preo das Aes.

A Companhia declara que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao do Bradesco


BBI como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declara que, alm das informaes prestadas
acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bradesco BBI ou
qualquer sociedade de seu grupo econmico.

Relacionamento entre a Companhia e o ITA BBA

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia


e/ou sociedades de seu grupo econmico possuem os seguintes relacionamentos comerciais
relevantes com o Ita BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econmico:

A Companhia contratou junto ao Ita BBA 118 operaes de financiamento por meio de
FINAME, celebradas entre 23 de agosto de 2012 e 2 de janeiro de 2017, com valor total de
R$69.122.644,84 e saldo em aberto, em 31 de julho de 2017, de R$54.222.697,48, sendo que
as taxas variam entre 2,5% e TJLP +4,5%. Tais operaes so garantidas por alienao
fiduciria de mquinas e equipamentos.

A Companhia contratou junto ao Ita BBA 4 operaes de Financiamento Importao


FINIMP, celebradas entre 22 de outubro de 2012 e 23 de abril de 2013, com valor total de
US$1.947.428,90 e saldo em aberto, em 31 de julho de 2017, de U$418.030,81, sendo que as
taxas variam entre 3,80% e 3,98%. Tais operaes no possuem garantias.

77
A Companhia contratou em 30 de maio de 2017 aplice de seguro com valor de R$800.000,00,
referente 25 veculos de sua frota, com validade at 30 de maio de 2018. Tal operao no
possui garantia.

A S.A. Molinos Arroceros Nacionales contratou em 20 de junho de 2017 contrato linha de


crdito no valor de USD12.000.000,00, sendo que at a data deste Prospecto foram tomados
USD7.439.146,28, taxa de 2,75% ao ano e vencimento em 21 de novembro de 2017. Tal
operao no possui garantia.

A Arroz Uruguayo S.A. (Arrozur SA) contratou em 27 de maio de 2016 leasing com valor total
de USD18.077,20, com taxa de 6,00% ao ano e vencimento em 27 de maio de 2019. Tal
operao garantida pelo bem objeto do leasing.

A Arroz Uruguayo S.A. (Arrozur SA) contratou em 02 de junho de 2014 emprstimo com valor
total de USD800.000,00, com taxa de 5,00% ao ano e vencimento em 2 de dezembro de 2019.
Tal operao no possui garantia.

Ainda, o Ita BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econmico prestam servios bancrios
para a Companhia e outras sociedades de seu grupo econmico, incluindo, servios de conta
corrente.

Alm do relacionamento relativo Oferta e ao descrito acima, a Companhia e/ou quaisquer


sociedades do seu grupo econmico no possuem, na data deste Prospecto, qualquer outro
relacionamento relevante com o Ita BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado contrataram e podero vir a contratar, no


futuro, o Ita BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes
financeiras, em condies a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, investimentos, emisses de valores
mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito, consultoria
financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas atividades.

O Ita BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico podero negociar outros valores
mobilirios (que no aes ordinrias, ou que no valores mobilirios referenciados, conversveis ou
permutveis nas aes ordinrias) de emisso da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentao aplicvel, o Ita BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econmico
podero (i) mediante a solicitao de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobilirios
de emisso da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobilirios de
emisso da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobilirios e seus
certificados de depsito e/ou arbitragem entre ndice de mercado e contrato futuro referenciado
nas aes ordinrias de emisso da Companhia; e (iii) realizar operaes destinadas a cumprir
obrigaes assumidas antes da contratao do Ita BBA no mbito da Oferta decorrentes de
emprstimos de valores mobilirios, exerccio de opes de compra ou venda por terceiros e/ou
contratos de compra e venda a termo.

78
O Ita BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as aes ordinrias de emisso da
Companhia como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das aes ordinrias de emisso da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operaes de total return swap). O Ita BBA e/ou
sociedades de seu conglomerado econmico podem adquirir aes ordinrias de emisso da
Companhia na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes, o que poder afetar
a demanda, o preo das Aes ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta. Para mais informaes veja a seo Fatores de Risco Relacionados s Aes e
Oferta A eventual contratao e realizao de operaes de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preo das Aes, na pgina 94 deste Prospecto.

Nos ltimos 12 meses, o Ita BBA e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico, no
transacionou, de qualquer forma, valores mobilirios de emisso da Companhia.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pela Companhia ao Ita BBA ou a sociedades de seu
conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No obstante, nos
termos do Contrato de Estabilizao, durante a Oferta, o Ita BBA poder fazer jus, ainda, a
eventuais ganhos oriundos de estabilizao de preo das Aes.

A Companhia declara que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao do Ita BBA
como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declara que, alm das informaes prestadas
acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Ita BBA ou
qualquer sociedade de seu grupo econmico.

Relacionamento entre a Companhia e o J.P. MORGAN

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia
e/ou sociedades de seu grupo econmico no possuem qualquer outro relacionamento relevante
com o J.P. Morgan e/ou com as sociedades do seu conglomerado econmico.

Nos ltimos 12 meses que antecederam o lanamento da presente Oferta, o J.P. Morgan e/ou
qualquer sociedade de seu conglomerado econmico no participaram de qualquer outra oferta
pblica de ttulos e valores mobilirios de emisso da Companhia ou de operaes de financiamento
ou reestruturaes societrias da Companhia e/ou das sociedades de seu conglomerado
econmico.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero vir a contratar, no futuro,
o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes
financeiras, em condies a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre
outras, assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, investimentos, emisses de
valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas
atividades.

79
O J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico podero negociar outros valores
mobilirios (que no aes ordinrias, ou que no valores mobilirios referenciados, conversveis ou
permutveis nas aes ordinrias) de emisso da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentao aplicvel, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econmico
podero (i) mediante a solicitao de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobilirios
de emisso da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobilirios de
emisso da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobilirios e seus
certificados de depsito e/ou arbitragem entre ndice de mercado e contrato futuro referenciado
nas aes ordinrias de emisso da Companhia; e (iii) realizar operaes destinadas a cumprir
obrigaes assumidas antes da contratao do J.P. Morgan no mbito da Oferta decorrentes de
emprstimos de valores mobilirios, exerccio de opes de compra ou venda por terceiros e/ou
contratos de compra e venda a termo.

Nos ltimos 12 meses, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo economico, nao

transacionou, de qualquer forma, valores mobiliarios de emissao
da Companhia.

O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as aes ordinrias de emisso da
Companhia como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das aes ordinrias de emisso da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operaes de total return swap). O J.P. Morgan e/ou
sociedades de seu conglomerado econmico podem adquirir aes ordinrias de emisso da
Companhia na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes, o que poder afetar
a demanda, o preo das Aes ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta. Para mais informaes veja a seo Fatores de Risco Relacionados s Aes e
Oferta A eventual contratao e realizao de operaes de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preo das Aes, na pgina 94 deste Prospecto.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pela Companhia ao J.P. Morgan ou a sociedades de seu
conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No obstante, nos
termos do Contrato de Estabilizao, durante a Oferta, o J.P. Morgan poder fazer jus, ainda, a
eventuais ganhos oriundos de estabilizao de preo das Aes.

A Companhia declara que no h qualquer conflito de interesse em relao a atuao do J.P.


Morgan como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declara que, alm das informaes
prestadas acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o J.P.
Morgan ou qualquer sociedade de seu grupo econmico.

Relacionamento entre a Companhia e o SANTANDER

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia


e/ou sociedades de seu grupo econmico possuem os seguintes relacionamentos comerciais com o
Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econmico:

O Santander atuou como coordenador da oferta pblica com esforos restritos de distribuio
de debntures de emisso da Docelar Alimentos Bebidas S.A., incorporada pela Companhia em
31 de dezembro de 2012, nos termos da Instruo CVM 476, com valor de R$170 milhes,
emitidas em 4 de outubro de 2012, com vencimento em outubro de 2018. No mbito desta
oferta o Santander adquiriu a totalidade das debntures cujo saldo atualizado de R$105,8
milhes. As debntures so remuneradas taxa mdia de DI + 1,3546% a.a. As debntures
so da espcie quirografria, sem garantia adicional.

80
Operao de Crdito Rural, contratada pela Companhia em fevereiro de 2017 com vencimento
em setembro de 2017, no valor de R$5 milhes e taxa de 9,5% a.a. Esta operao possui
garantia de Penhor Cedular de 3.519.033 quilogramas de sardinha in natura.

Operao de fiana bancria, contratada pela Companhia em fevereiro de 2017, no valor de


aproximadamente R$1,0 milho com vencimento em fevereiro de 2018 e taxa mdia de 1,5%
a.a. Esta operao no possui garantia.

Operaes de garantias financeiras, contratadas entre agosto de 2016 e junho de 2017 pela
Companhia, no valor de aproximadamente USD11,0 milhes com vencimentos entre agosto de
2017 e junho de 2018 e taxas que variam entre 1,0% a.a. a 1,1% a.a. Estas operaes no
possuem garantias.

Operao de financiamento, contratada pela Saman Soc. Anonima Molinos Arroceros Nac. em
setembro de 2016, no valor de aproximadamente USD10,0 milhes com vencimento em julho
de 2021 e com taxa mdia de Libor + 2,5% a.a. Essa operao no possui garantias.

A Companhia possui tambm aplicaes em CDB e operaes compromissadas, totalizando


aproximadamente R$356,6 milhes com o objetivo de gesto de caixa com taxa mdia entre 97% e
100,8% do CDI com liquidez diria, com prazo indeterminado, sem garantias;

Ademais, o Santander processa a folha de pagamento de parte dos funcionrios da Companhia. Por
esses servios o Santander no recebe remunerao diretamente da Companhia e/ou de
sociedades do seu conglomerado econmico. Esses servios so prestados para os funcionrios da
Companhia e no contam com quaisquer garantias.

Alm do relacionamento relativo Oferta e ao descrito acima, o Santander e/ou qualquer sociedade
do seu grupo econmico no possui, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento com a
Companhia e/ou sociedades de seu grupo econmico.

A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado contrataram e podero vir a contratar, no


futuro, o Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes
financeiras, em condies a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, investimentos, emisses de valores
mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito, consultoria
financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas atividades.

O Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico podero negociar outros valores
mobilirios (que no aes ordinrias, ou que no valores mobilirios referenciados, conversveis ou
permutveis nas aes ordinrias) de emisso da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentao aplicvel, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econmico
podero (i) mediante a solicitao de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobilirios
de emisso da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobilirios de
emisso da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobilirios e seus
certificados de depsito e/ou arbitragem entre ndice de mercado e contrato futuro referenciado
nas aes ordinrias de emisso da Companhia ; e (iii) realizar operaes destinadas a cumprir
obrigaes assumidas antes da contratao do Santander no mbito da Oferta decorrentes de
emprstimos de valores mobilirios, exerccio de opes de compra ou venda por terceiros e/ou
contratos de compra e venda a termo.

81
O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podero celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as aes ordinrias de emisso da
Companhia como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das aes ordinrias de emisso da Companhia contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operaes de total return swap). O Santander e/ou
sociedades de seu conglomerado econmico podem adquirir aes ordinrias de emisso da
Companhia na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes, o que poder afetar
a demanda, o preo das Aes ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta. Para mais informaes veja a seo Fatores de Risco Relacionados s Aes e
Oferta A eventual contratao e realizao de operaes de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preo das Aes, na pgina 94 deste Prospecto.

Nos ltimos 12 meses, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econmico, no
transacionou, de qualquer forma, valores mobilirios de emisso da Companhia.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pela Companhia ao Santander ou a sociedades de seu
conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No obstante, nos
termos do Contrato de Estabilizao, durante a Oferta, o Santander poder fazer jus, ainda, a
eventuais ganhos oriundos de estabilizao de preo das Aes.

A Companhia declara que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao do Santander


como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declara que, alm das informaes prestadas
acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Santander ou
qualquer sociedade de seu grupo econmico.

82
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR LDER

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento referente Oferta, os Acionistas Vendedores no


mantm relacionamento comercial relevante com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu
conglomerado econmico. O BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico
prestam servios bancrios para alguns Acionistas Vendedores, incluindo, servios de conta
corrente e de corretora.

O WP FIP, na qualidade de Acionista Vendedor contratou e pode vir a contratar, no futuro, o BofA
Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para prestao de servios
financeiros, incluindo, assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, coordenao de
operaes no mercado de capitais brasileiro ou internacional, operaes de crdito, intermediao e
negociao de ttulos e valores mobilirios, servios de formador de mercado, celebrao de
contratos derivativos ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas
atividades.

Nos ltimos 12 meses que antecederam o lanamento da presente Oferta, o BofA Merrill Lynch
e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico no participaram de qualquer outra
oferta pblica de ttulos e valores mobilirios de emisso do WP FIP, ou em que o WP FIP tenha
figurado como Acionista Vendedor e no foram realizadas aquisies e vendas, pelo BofA Merrill
Lynch e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico, de valores mobilirios do WP FIP,
ou de titularidade do WP FIP.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao BofA Merrill Lynch ou a
sociedades de seu conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. No
obstante, nos termos do Contrato de Estabilizao, durante a Oferta, o BofA Merrill Lynch poder
fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos de estabilizao de preo das Aes.

Os Acionistas Vendedores declaram que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao


do BofA Merrill Lynch como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declaram que, alm das
informaes prestadas acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista
Vendedor e o BofA Merrill Lynch ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico.

83
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O BRADESCO BBI

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento referente Oferta, os Acionistas Vendedores no


mantm relacionamento comercial relevante com o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu
conglomerado econmico. O Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econmico
prestam servios bancrios para alguns Acionistas Vendedores, incluindo, servios de conta
corrente.

O WP FIP, na qualidade de Acionista Vendedor, contratou e pode vir a contratar, no futuro, o


Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para prestao de servios
financeiros, incluindo, assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, coordenao de
operaes no mercado de capitais brasileiro ou internacional, operaes de crdito, intermediao e
negociao de ttulos e valores mobilirios, servios de formador de mercado, celebrao de
contratos derivativos ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas
atividades.

Nos ltimos 12 meses que antecederam o lanamento da presente Oferta, o Bradesco BBI e/ou
qualquer sociedade de seu conglomerado econmico no participaram de qualquer outra oferta
pblica de ttulos e valores mobilirios de emisso do WP FIP, ou em que o WP FIP tenha figurado
como Acionista Vendedor e no foram realizadas aquisies e vendas, pelo Bradesco BBI e/ou
qualquer sociedade de seu conglomerado econmico, de valores mobilirios do WP FIP, ou de
titularidade do WP FIP.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Bradesco BBI ou a
sociedades de seu conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao.

Os Acionistas Vendedores declaram que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao


do Bradesco BBI como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declaram que, alm das
informaes prestadas acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionistas
Vendedores e o Bradesco BBI ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico.

84
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O ITA BBA

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento referente Oferta, os Acionistas Vendedores no


mantm relacionamento comercial relevante com o Ita BBA e/ou sociedades de seu conglomerado
econmico. O Ita BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econmico prestam servios
bancrios para alguns Acionistas Vendedores, incluindo, servios de conta corrente e de corretora.

O WP FIP, na qualidade de Acionista Vendedor, contratou e pode vir a contratar, no futuro, o Ita
BBA e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para prestao de servios financeiros,
incluindo, assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, coordenao de operaes no
mercado de capitais brasileiro ou internacional, operaes de crdito, intermediao e negociao
de ttulos e valores mobilirios, servios de formador de mercado, celebrao de contratos
derivativos ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas atividades.

Nos ltimos 12 meses que antecederam o lanamento da presente Oferta, o Ita BBA e/ou
qualquer sociedade de seu conglomerado econmico no participaram de qualquer outra oferta
pblica de ttulos e valores mobilirios de emisso do WP FIP, ou em que o WP FIP tenha figurado
como Acionista Vendedor, e no foram realizadas aquisies e vendas, pelo Ita BBA e/ou qualquer
sociedade de seu conglomerado econmico, de valores mobilirios do WP FIP, ou de titularidade do
WP FIP.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Ita BBA ou a sociedades
de seu conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao

Os Acionistas Vendedores declaram que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao


do Ita BBA como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declaram que, alm das informaes
prestadas acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o
Ita BBA ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico.

85
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O J.P. MORGAN

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento referente Oferta, os Acionistas Vendedores no


mantm relacionamento comercial relevante com o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu grupo
econmico. O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu grupo econmico prestam servios bancrios
para alguns Acionistas Vendedores, incluindo, servios de conta corrente, investimentos, gesto
financeira e de corretora.

O WP FIP, na qualidade de Acionista Vendedor, pode vir a contratar, no futuro, o J.P. Morgan e/ou
sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes financeiras, em
condies a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, assessoria
financeira em operaes de fuses e aquisies, investimentos, emisses de valores mobilirios,
prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito, consultoria
financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo de suas atividades.

O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu grupo econmico no participaram nos ltimos 12 (doze)
meses de ofertas pblicas de valores mobilirios de emisso do WP FIP, ou em que o WP FIP tenha
figurado como Acionista Vendedor, ou em operaes de financiamento e em reestruturaes
societrias do WP FIP ou de titularidade do WP FIP.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo
Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h
qualquer outra remunerao a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao J.P. Morgan ou a
sociedades de seu conglomerado econmico cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao.

Os Acionistas Vendedores declaram que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao


do J.P. Morgan como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declaram que, alm das
informaes prestadas acima, no h qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista
Vendedor e o J.P. Morgan ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico.

86
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O SANTANDER

Na data deste Prospecto, alm das relaes decorrentes da Oferta, o Santander e/ou as demais
sociedades de seu conglomerado financeiro possuem os seguintes relacionamentos comerciais com
os Acionistas Vendedores e/ou sociedades integrantes de seu grupo econmico:

Prestao de servios de representao e custdia de investidores no residentes, devidamente


registrados e constitudos sob os termos da Resoluo n 4.373 do Banco Central do Brasil e da
Instruo CVM n 560 de 27 de maro de 2015, conforme alterada dos Acionistas Vendedores.
Tais servios so prestados diretamente pela Santander Securities Services Brasil DTVM S.A.

Prestao de servios de administrao fiduciria, gesto, custdia e controladoria de Fundos


de Investimento em Participaes, nos termos da Instruo CVM 578, de 30 de agosto de
2016. Tais servios so prestados diretamente pela Santander Securities Services Brasil DTVM
S.A.

A Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. presta os servios descritos acima desde 01
de agosto de 2016, com prazo indeterminado e remunerao anual de 0,08% sobre o capital
total efetivamente investido pelos cotistas no WP FIP. No h qualquer outorga de garantia no
mbito dessa operao

Alm do relacionamento relativo Oferta e descrito acima, o Santander e/ou qualquer sociedade do
seu grupo econmico no possui atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas
Vendedores. Entretanto, o WP FIP, na qualidade de Acionista Vendedor poder, no futuro,
contratar o Santander e/ou qualquer sociedade de seu grupo econmico para a realizao de
operaes financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emisses de valores
mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operaes financeiras necessrias conduo das suas
atividades.

O Santander e/ou sociedades de seu grupo econmico no participaram nos ltimos 12 (doze)
meses de ofertas pblicas de valores mobilirios de emisso do WP FIP ou em que o WP FIP tenha
figurado como Acionista Vendedor, ou em operaes de financiamento e em reestruturaes
societrias do WP FIP ou de titularidade do WP FIP.

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme prevista na seo Custos
de Distribuio, na pgina 47 deste Prospecto, no h qualquer outra remunerao a ser paga
pelos Acionistas Vendedores ao Santander ou a sociedades de seu conglomerado econmico cujo
clculo esteja relacionado ao Preo por Ao.

Os Acionistas Vendedores declaram que no h qualquer conflito de interesse em relao atuao


do Santander como instituio intermediria da Oferta e, ainda, declaram que, alm das
informaes prestadas acima, no h qualquer relacionamento relevante entre os Acionistas
Vendedores e o Santander ou qualquer sociedade de seu conglomerado econmico.

87
FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA E S AES

O investimento nas Aes envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer deciso de
investimento nas Aes, potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as
informaes contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes
da seo Sumrio da Companhia Principais Fatores de Risco da Companhia na pgina 19 deste
Prospecto e na seo 4. Fatores de Risco do Formulrio de Referncia anexo, na pgina 191
deste Prospecto, e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas
anexas a este Prospecto.

As atividades, situao financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negcios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e pelos
fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado das Aes pode diminuir devido
ocorrncia de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e os investidores podem vir a perder
parte substancial ou todo o seu investimento nas Aes. Os riscos descritos abaixo so aqueles
que, atualmente, a Companhia acredita que podero lhes afetar de maneira adversa. Riscos
adicionais e incertezas no conhecidos pela Companhia ou que, atualmente, a Companhia considera
irrelevantes, tambm podem prejudicar suas atividades de maneira significativa.

Para os fins desta seo, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a
indicao de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causar ou ter um efeito
adverso para a Companhia ou afetar a Companhia adversamente ou expresses similares
significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poder resultar em um efeito material adverso
em seus negcios, condies financeiras, resultados de operaes, fluxo de caixa e/ou perspectivas
e/ou o preo de mercado das Aes de emisso da Companhia. Expresses similares includas
nesta seo devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seo faz referncia apenas aos fatores de risco relacionados Oferta e s Aes. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seo 4. Fatores de Risco do Formulrio de
Referncia, contido na pgina 191 deste Prospecto.

Um mercado ativo e lquido para as Aes poder no se desenvolver. A volatilidade e a


falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Aes e aes de emisso
da Companhia pelo preo e na ocasio que desejarem.

O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,


envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais com condies
polticas e econmicas mais estveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza
mais especulativa.

Esses investimentos esto sujeitos a determinados riscos econmicos e polticos, tais como: (i)
mudanas no ambiente regulatrio, fiscal, econmico e poltico que possam afetar a capacidade de
investidores de obter retorno, total ou parcial, em relao a seus investimentos; e (ii) restries a
investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

88
O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobilirios, podendo, inclusive, ser mais
voltil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Como exemplo, em 31
de dezembro de 2016, a B3 apresentou uma capitalizao burstil de, aproximadamente, R$2,5
trilhes, com um volume dirio de negociao de R$7,4 bilhes, durante o ano de 2016. O mercado
de capitais brasileiro significativamente concentrado, de forma que as dez principais aes
negociadas na B3 foram responsveis por, aproximadamente, 44,5% do volume total de aes
negociadas na B3, durante o ano de 2016, enquanto que a New York Stock Exchange teve uma
capitalizao de mercado de aproximadamente US$21,3 trilhes, em 30 de junho de 2017, e um
volume dirio mdio de negociao de US$29,4 bilhes, durante o ano de 2016.

Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a


capacidade dos investidores de vender as Aes, de que sejam titulares, pelo preo e na ocasio
desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso no preo das Aes. Se um mercado
ativo e lquido de negociao das Aes no for desenvolvido e mantido, o preo de negociao das
Aes pode ser negativamente impactado.

Riscos relacionados situao da economia global podero afetar a percepo do risco


em outros pases, especialmente nos mercados emergentes o que poder afetar
negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilaes nos mercados de
valores mobilirios.

O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em


diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive Estados
Unidos, pases membros da Unio Europeia e de economias emergentes. A reao dos investidores
aos acontecimentos nesses pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobilirios de companhias brasileiras, inclusive das Aes. Crises nos Estados Unidos, na
Unio Europeia ou em pases emergentes podem reduzir o interesse dos investidores nos valores
mobilirios das companhias brasileiras, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia.

Adicionalmente, a economia brasileira afetada pelas condies de mercado e pelas condies


econmicas internacionais, especialmente, pelas condies econmicas dos Estados Unidos. Os
preos das aes na B3, por exemplo, so altamente afetados pelas flutuaes nas taxas de juros
dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer
aumento nas taxas de juros em outros pases, especialmente os Estados Unidos, poder reduzir a
liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais
brasileiro.

A Companhia no pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro estar aberto s companhias
brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favorveis s companhias
brasileiras. Crises econmicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor
por valores mobilirios de companhias brasileiras, inclusive os valores mobilirios emitidos pela
Companhia. Isso poder afetar a liquidez e o preo de mercado das Aes, bem como poder
afetar o futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em
termos aceitveis, o que poder afetar adversamente o preo de mercado das aes ordinrias de
emisso da Companhia.

89
A emisso, a venda ou a percepo de uma potencial emisso ou venda de quantidades
significativas de aes ordinrias de emisso da Companhia aps a concluso da Oferta
pode afetar adversamente o preo de mercado das aes ordinrias de emisso da
Companhia

A Companhia, a Camil Investimentos S.A., os Acionistas Vendedores e os Administradores


celebraro acordos de restrio venda de Aes ou aes ordinrias de emisso da Companhia j
detidas ou que venham a ser emitidas pela Companhia, por meio dos quais concordaro, pelo
perodo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilizao do Anncio de Incio,
sujeitos a algumas excees, em no emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia,
emprestar, conceder qualquer opo de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de
qualquer outra forma dispor ou outorgar quaisquer direitos, direta ou indiretamente, registrar ou
pedir o registro de uma distribuio ou oferta pblica nos termos do Securities Act ou da Legislao
Brasileira, opes ou warrants para a compra j detidos ou que venham a ser detidos, ou quaisquer
valores mobilirios passveis de converso ou permuta ou que representem o direito de receber
aes ordinrias de emisso da Companhia emitidas em seu favor ou que, nos termos da legislao
tenha direito de receber ou celebrar qualquer acordo de swap ou outro acordo que transfira a
terceiros, no todo ou em parte, quaisquer dos benefcios econmicos da titularidade, ou warrants
ou outros direitos de compra, de quaisquer Aes ou aes ordinrias de emisso da Companhia
detidas ou que venham a ser detidas, ou valores mobilirios conversveis ou permutveis por, ou
que representem um direito de receber aes ordinrias de emisso da Companhia, ou que
admitam pagamento mediante entrega de aes ordinrias de emisso da Companhia, bem como
derivativos nelas lastreados, ou anunciar publicamente a inteno de executar qualquer operao
especificada acima.

Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os acionistas controladores e os


administradores da Companhia no podero vender ou ofertar venda aes ordinrias de emisso
da Companhia ou derivativos a elas concernentes que eles detiverem imediatamente aps a Oferta,
nos primeiros 6 (seis) meses aps a divulgao do Anncio de Incio. Aps esse perodo inicial de 6
(seis) meses, os acionistas controladores e os Administradores da Companhia no podero, por
mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar venda mais de 40% (quarenta por cento) das aes
ordinrias de emisso da Companhia e derivativos a elas concernentes que eles detiverem
imediatamente aps a Oferta. Findo tal prazo, todas as aes ordinrias de emisso da Companhia
e de sua titularidade estaro disponveis para venda no mercado.

Aps tais restries terem se extinguido, as aes ordinrias de emisso da Companhia detidas
pelos Acionistas Vendedores, pelos acionistas controladores da Companhia e pelos Administradores
estaro disponveis para venda no mercado. A ocorrncia de vendas ou uma percepo de uma
possvel venda de um nmero substancial de aes ordinrias de emisso da Companhia pode
afetar adversamente o valor de mercado das aes ordinrias de emisso da Companhia.

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de
valores mobilirios, o que poder afetar o preo das Aes e resultar em uma diluio
da participao do investidor.

A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de
emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de emisso da
Companhia ou permutveis por elas. Qualquer captao de recursos por meio da distribuio de
aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por elas pode resultar em
alterao no preo de mercado das aes de emisso da Companhia e na diluio da participao
do investidor no capital social da Companhia.

90
A participao de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poder afetar adversamente a fixao do
Preo por Ao e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas poder resultar na reduo de liquidez das aes
ordinrias de emisso da Companhia no mercado secundrio.

O Preo por Ao ser definido aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da
regulamentao em vigor, poder ser aceita a participao de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenes
de investimento, at o limite mximo de 20% (vinte por cento) das Aes inicialmente ofertadas
(sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais). Nos termos do artigo 55 da
Instruo CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um tero) das Aes
inicialmente ofertadas, no ser permitida a colocao, pelos Coordenadores da Oferta, de Aes
junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenes de
investimento automaticamente canceladas.

A participao de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no


Procedimento de Bookbuilding poder afetar adversamente a fixao do Preo por Ao, e o
investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
poder promover reduo da liquidez das aes de emisso da Companhia no mercado secundrio.

Adicionalmente, os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da


Instruo CVM 400 para proteo (hedge) de operaes com derivativos contratadas com terceiros,
tendo Aes de emisso da Companhia como referncia so permitidos na forma do artigo 48 da
Instruo CVM 400 e no sero considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para
os fins do artigo 55 da Instruo CVM 400, desde que tais terceiros no sejam Pessoas Vinculadas.
Tais operaes podero influenciar a demanda e, consequentemente, o preo das Aes e, deste
modo, o Preo por Ao poder diferir dos preos que prevalecero no mercado aps a concluso
desta Oferta.

A fixao do Preo por Ao em valor inferior Faixa Indicativa possibilitar a


desistncia dos Investidores No Institucionais, o que poder reduzir a capacidade da
Companhia de alcanar disperso acionria na Oferta, bem como a sua capacidade de
executar o plano de negcios da Companhia.

A faixa de preo apresentada na capa deste Prospecto Preliminar meramente indicativa e,


conforme expressamente previsto neste Prospecto Preliminar, o Preo por Ao poder ser fixado
em valor inferior Faixa Indicativa. Caso o Preo por Ao seja fixado abaixo do valor resultante da
subtrao entre o valor mnimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor mximo da
Faixa Indicativa, ocorrer um Evento de Fixao do Preo em Valor Inferior Faixa Indicativa, que
possibilitar a desistncia dos Investidores No Institucionais no mbito da Oferta de Varejo. Na
ocorrncia de Evento de Fixao do Preo em Valor Inferior Faixa Indicativa, a Companhia
alcanar menor disperso acionria do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade
significativa de Investidores No Institucionais decida por desistir da Oferta.

Ademais, a fixao do Preo por Ao em valor significativamente abaixo da Faixa Indicativa poder
resultar em captao de recursos lquidos em montante consideravelmente menor do que o
inicialmente projetado para as finalidades descritas na seo Destinao dos Recursos, e afetar a
capacidade da Companhia de executar o plano de negcios da Companhia, o que poder ter
impactos no crescimento e nos resultados das operaes da Companhia.

91
Na medida em que o regime de distribuio da Oferta o de garantia firme de
liquidao e que no ser admitida distribuio parcial no mbito da Oferta, possvel
que a Oferta venha a ser cancelada caso no haja demanda para subscrio/aquisio
da totalidade das Aes objeto da Oferta

Na medida em que no ser admitida distribuio parcial no mbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instruo CVM 400, caso as Aes (considerando as Aes
Adicionais, mas sem considerar as Aes Suplementares) no sejam integralmente
subscritas/adquiridas no mbito da Oferta at a Data de Liquidao, nos termos do Contrato de
Colocao, a Oferta ser cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva, boletins de
subscrio/contratos de compra e venda e intenes de investimentos automaticamente
cancelados. Para informaes adicionais sobre o cancelamento da Oferta, veja a seo Suspenso,
Modificao, Revogao ou Cancelamento da Oferta na pgina 56 deste Prospecto.

Os investidores na Oferta podero sofrer diluio imediata no valor de seus


investimentos nas Aes.

Caso o Preo por Ao e, consequentemente, o preo por ao, seja superior ao valor patrimonial
por ao, assim entendido como o resultado da diviso (1) do valor consolidado no ativo da
Companhia, reduzido do valor consolidado do seu passivo, pela (2) quantidade total de aes que
compe o capital social da Companhia, os investidores que subscreverem Aes podero
integralizar um valor que superior ao valor patrimonial por ao, resultando em diluio imediata
do valor de seu investimento na Companhia. Alm da diluio imediata do valor contbil do
investimento feito logo aps a Oferta, os investidores estaro sujeitos diluio em caso de
exerccio de direitos de opo de compra de aes de emisso da Companhia, caso o preo de
exerccio dessas opes seja inferior preo por aes ordinrias dentro de cada Ao.

A Companhia poder, ainda, no futuro, ser obrigada a buscar recursos adicionais nos mercados
financeiro e de capitais brasileiro, os quais podem no estar disponveis ou podem estar disponveis
em condies que sejam desfavorveis ou desvantajosas Companhia. A Companhia poder,
ainda, recorrer a ofertas pblicas ou privadas de Aes da Companhia ou valores mobilirios
lastreados, conversveis, permutveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de
subscrever ou receber aes ordinrias de emisso da Companhia. Qualquer captao de recursos
por meio de ofertas pblicas ou privadas de aes ordinrias de emisso da Companhia ou valores
mobilirios lastreados, conversveis, permutveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito
de subscrever ou receber aes ordinrias de emisso da Companhia pode ser realizada com
excluso do direito de preferncia dos ento acionistas da Companhia e/ou alterar o valor das
Aes da Companhia, o que pode resultar na diluio da participao dos investidores.

A realizao desta oferta pblica de distribuio das Aes, com esforos de colocao
no exterior, poder deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de
valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores
mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma
oferta de valores mobilirios no Brasil.

A Oferta compreende a distribuio primria e secundria das Aes no Brasil, em mercado de


balco no organizado, incluindo esforos de colocao das Aes juntos a Investidores
Estrangeiros.

Os esforos de colocao das Aes no exterior expem a Companhia a normas relacionadas


proteo dos Investidores Estrangeiros por incorrees ou omisses relevantes nos Offering
Memoranda.

92
Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores so parte do Contrato de Colocao
Internacional, que regula os esforos de colocao das Aes no exterior. O Contrato de Colocao
Internacional apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Agentes de Colocao
Internacional para que a Companhia e os Acionistas Vendedores os indenizem, caso estes venham
a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorrees ou omisses relevantes nos Offering
Memoranda.

A Companhia e os Acionistas Vendedores tambm prestam diversas declaraes e garantias


relacionadas aos negcios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais podero ser iniciados contra a Companhia e/ou os Acionistas Vendedores no exterior.
Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores
substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das
indenizaes devidas nesses processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados
Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do
processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que
nenhuma incorreo foi cometida. Um eventual processo no exterior com relao a eventuais
incorrees ou omisses relevantes nos Offering Memoranda, pode envolver valores elevados, o
que poder afetar negativamente a Companhia.

Aps a Oferta, a Companhia ser controlada exclusivamente pela Camil Investimentos


S.A., pelos Acionistas Vendedores Pessoas Fsicas e pelo Sr. Luciano Maggi Quartiero,
cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas titulares das aes
ordinrias de sua emisso.

Imediatamente aps a concluso da Oferta (considerando as Aes Adicionais, caso exercidas, e


sem considerar as Aes Suplementares), a Camil Investimentos S.A. os Acionistas Vendedores
Pessoas Fsicas e o Sr. Luciano Maggi Quartiero sero titulares de 56,08% das aes ordinrias de
emisso da Companhia. Dessa forma, a Camil Investimentos S.A. os Acionistas Vendedores Pessoas
Fsicas e o Sr. Luciano Maggi Quartiero, por meio de seu poder de voto nas assembleias gerais,
sero capazes de influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre as
decises da Companhia, incluindo sobre as estratgias de desenvolvimento, gastos e plano de
distribuio de dividendos, o que pode se dar de maneira divergente em relao aos interesses dos
demais acionistas titulares das aes ordinrias de emisso da Companhia.

93
Eventual descumprimento por qualquer das Instituies Consorciadas de obrigaes
relacionadas Oferta poder acarretar seu desligamento do grupo de instituies
responsveis pela colocao das Aes, com o consequente cancelamento de todos
Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda feitos perante tais Instituies
Consorciadas.

Caso haja descumprimento ou indcios de descumprimento, por quaisquer das Instituies


Consorciadas, de qualquer das obrigaes previstas no respectivo instrumento de adeso ao
Contrato de Colocao, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no mbito da Oferta,
ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel no mbito da
Oferta, incluindo, sem limitao, as normas previstas na Instruo CVM 400, especialmente as
normas referentes ao perodo de silncio, condies de negociao com as Aes ou aes
ordinrias de emisso da Companhia, emisso de relatrios de pesquisa e de marketing da Oferta,
conforme previsto no artigo 48 da Instruo CVM 400, tal Instituio Consorciada, a critrio
exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuzo das demais medidas julgadas cabveis pelos
Coordenadores da Oferta, poder deixar imediatamente de integrar o grupo de instituies
responsveis pela colocao das Aes. Caso tal desligamento ocorra, Instituio(es)
Consorciada(s) em questo dever(o) cancelar todos os Pedidos de Reserva, boletins de
subscrio e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os
respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais no mais participaro da Oferta,
sendo que os valores depositados sero devolvidos sem juros ou correo monetria, sem
reembolso e com deduo, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentao
financeira, eventualmente incidentes. Para maiores informaes, veja a seo Violaes das
Normas de Conduta na pgina 59 deste Prospecto.

A eventual contratao e realizao de operaes de total return swap e hedge podem


influenciar a demanda e o preo das Aes.

Os Coordenadores da Oferta ou sociedades dos seus conglomerados econmicos podero realizar


operaes com derivativos contratadas com terceiros para proteo (hedge) ou operaes de total
return swaps, tendo as aes ordinrias de emisso da Companhia como referncia, conforme
permitido pelo artigo 48 da Instruo CVM 400. Desde que tais terceiros no sejam Pessoas
Vinculadas, tais investimentos no sero considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instruo CVM 400. A realizao de tais operaes pode
influenciar a demanda e, consequentemente, o preo das aes ordinrias de emisso da
Companhia.

O Santander possui relao contratual com o WP FIP, o que poder ensejar eventual
conflito de interesses no mbito da Oferta.

Os potenciais subscritores/adquirentes das Aes devem levar em considerao a existncia de um


potencial conflito de interesse entre o Santander e o WP FIP, pelo fato de que o WP FIP, Acionista
Vendedor, administrado e gerido pelo Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., empresa
pertencente ao grupo econmico do Santander.

Em funo desse e relacionamento contratual existente, conforme detalhado acima, no se pode


descartar a possibilidade de que, eventuais situaes de conflito de interesse, sejam constatadas no
mbito da Oferta.

Para mais informaes dos relacionamentos existentes entre o Santander e o WP FIP, ver seo
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta, deste Prospecto.

94
DESTINAO DOS RECURSOS

Com base no Preo por Ao de R$11,75, que o ponto mdio da faixa de preo indicada na capa
deste Prospecto, estimamos que os recursos lquidos provenientes da Oferta Primria sero de
aproximadamente R$457.497.183,76, aps a deduo das comisses e despesas estimadas, devidas por
ns no mbito da Oferta (sem considerar as Aes Suplementares que so integralmente da Oferta
Secundria). Para informaes detalhadas acerca das comisses e das despesas estimadas da Oferta,
veja a seo Informaes Sobre a Oferta Custos de Distribuio na pgina 47 deste Prospecto.

Pretendemos utilizar os recursos lquidos provenientes da Oferta Primria e das Aes Adicionais, se
houver, para: (i) suporte para crescimento orgnico e potenciais aquisies; (ii) internalizao das
atividades de empacotamento de acar; e (iii) reforo no capital de giro.

Percentual de
alocao dos recursos
lquidos obtidos na
Destinao Oferta Primria Valor Estimado(1)(2)
(em R$)
Suporte para crescimento orgnico e potenciais
aquisies ...................................................... 40,00% 182.998.874,50
Internalizao das atividades de empacotamento
de acar ....................................................... 40,00% 182.998.874,50
Capital de giro ................................................... 20,00% 91.499.436,75
Total ............................................................. 100,00% 457.497.183,76
(1)
Calculado com base no Preo por Ao R$11,75, que ponto mdio da faixa de preos estimada na capa deste Prospecto.
(2)
Considerando a deduo das comisses e despesas estimadas da Oferta e sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais.

Um aumento ou reduo de R$1,00 no Preo por Ao de R$11,75, que o ponto mdio da faixa
de preos indicada na capa deste Prospecto, aumentaria ou reduziria, conforme o caso, o montante
dos recursos lquidos que receberamos com a Oferta Primria em R$39.668.062,97, aps a
deduo das comisses e despesas que estimamos ter de pagar no mbito da Oferta.

A destinao dos recursos acima descrita baseada em nossas projees e anlises. Mudanas nas
condies de mercado e do momento da destinao dos recursos podem alterar a destinao dos
recursos estabelecida na data deste Prospecto.

Enquanto os recursos lquidos decorrentes da Oferta Primria no forem destinados para os fins
acima descritos, sero aplicados no mercado financeiro, em Certificados de Depsito Bancrio
emitidos por instituies financeiras de primeira linha, conforme prtica corrente na Companhia.

Caso os recursos lquidos por ns captados sejam inferiores nossa estimativa, reduziremos a
aplicao dos recursos lquidos captados de forma proporcional quela informada na tabela acima e,
na hiptese de serem necessrios recursos adicionais, poderemos efetuar a emisso de outros valores
mobilirios e/ou efetuar a contratao de linhas de financiamento junto a instituies financeiras.

Para informaes sobre o impacto dos recursos lquidos por ns auferidos em decorrncia da Oferta
Primria em nossa situao patrimonial e capitalizao, ver a seo Capitalizao, na pgina 96
deste Prospecto.

Oferta Secundria

Os recursos da Oferta Secundria (incluindo os recursos decorrentes da alienao das Aes


Suplementares, se houver) sero integralmente destinados aos Acionistas Vendedores. No
receberemos quaisquer recursos provenientes da alienao das Aes no mbito da Oferta
Secundria.

95
CAPITALIZAO

A tabela a seguir apresenta nossa capitalizao total, composta por nossos emprstimos,
financiamentos, debntures (circulante e no circulante), instrumentos financeiros passivo e nosso
patrimnio lquido, e indicam (i) a posio em 31 de maio de 2017; (ii) a posio ajustada pela
Oferta de CRA de 18 julho de 2017 com recursos no montante de R$405.000.000,00; e (iii) a
posio ajustada pela Oferta para considerar os recursos lquidos estimados em, aproximadamente,
R$457.497.183,76 (sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais), considerando o
Preo por Ao de R$11,75, a serem recebidos em funo da Oferta Primria, aps a deduo das
comisses e das despesas devidas por ns no mbito da Oferta.

As informaes abaixo, referentes coluna Real, foram extradas das nossas informaes trimestrais
consolidadas, relativas ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maio de 2017, elaboradas de acordo
com prticas contbeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS).

O investidor deve ler a tabela abaixo em conjunto com os itens 3 Informaes Financeiras
Selecionadas e 10 Comentrios dos Diretores do nosso Formulrio de Referncia, bem como
das Demonstraes Financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 28 de fevereiro de
2015, 29 de fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de 2017 e as Informaes Trimestrais referentes
ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maio de 2017, anexas a este Prospecto.

Ajustado Ps
Oferta de CRA
Em 31 de maio (Em 18 de julho Ajustado
de 2017(Real) de 2017)(1) Ps-Oferta(2)
(Em R$ milhes)
Emprstimos e Financiamentos Circulante .... 432.611 432.611 432.611
Emprstimos e Financiamentos No
Circulante ........................................................ 258.712 258.712 258.712
Debntures Circulante.................................... 175.790 175.790 175.790
Debntures No Circulante ............................ 531.105 936.105 531.105
Instrumentos Financeiros Passivo .................... 413 413 413
Patrimnio Lquido ............................................ 1.341.488 1.341.488 1.798.985
Capitalizao total(3) ......................................... 2.739.706 3.145.119 3.602.616
(1)
Ajustado para apenas refletir a emisso de 405.000 debntures em 18 de julho de 2017, que totalizaram no montante de R$405 milhes,
que lastreiam o Certificado de Recebveis do Agronegcio por meio de Oferta Pblica ao mercado. Os recursos captados sero utilizados
para o cumprimento de obrigao de compra de acar.
(2)
Ajustado para refletir o recebimento de recursos lquidos provenientes da Oferta Primria (sem considerar as Aes Suplementares e as
Aes Adicionais), estimados em aproximadamente R$457.497.183,76, considerando o Preo por Ao de R$11,75, ponto mdio da faixa
indicativa do Preo por Ao indicada na capa deste Prospecto, e aps a deduo das comisses e das despesas estimadas a serem
devidas por ns no mbito da Oferta.
(3)
Capitalizao total corresponde soma dos valores relativos aos emprstimos e financiamentos (circulante e no circulante), debntures
(circulante e no circulante), instrumentos financeiros passivo e o total do patrimnio lquido.

Um aumento ou reduo de R$1,00 no Preo por Ao de R$11,75, que o ponto mdio da faixa
de preos indicada na capa deste Prospecto, aumentaria ou reduziria o valor do nosso patrimnio
lquido ajustado aps a concluso da Oferta em R$39.668.062,97. O valor do nosso patrimnio
lquido aps a concluso da Oferta e ajustes decorrentes est sujeito, ainda, a alteraes do Preo
por Ao, bem como dos termos e condies gerais da Oferta que somente sero conhecidos aps
a concluso do Procedimento de Bookbuilding.

Em 18 de julho de 2017, a Companhia concluiu a emisso de 405.000 debntures, que totalizaram


o montante de R$405 milhes, que lastreiam o Certificado de Recebveis do Agronegcio por meio
de Oferta Pblica ao mercado. Os recursos captados sero utilizados para o cumprimento de
obrigao de compra de acar.

96
No dia 28 de agosto de 2017 realizamos uma Assembleia Geral Extraordinria na qual nossos acionistas
aprovaram o desdobramento das nossas aes, passando cada ao ordinria de nossa emisso a ser
representada por 3 (trs) aes ordinrias. Em consequncia, nosso capital social passou a ser dividido em
369.051.876 aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Para mais informaes
acerca do desdobramento das aes, veja o item 17.3 do Formulrio de Referncia.

Excetuando-se o descrito acima, no houve mudanas relevantes em nossa capitalizao desde 31


de maio de 2017.

97
DILUIO

Os investidores que participarem da Oferta sofrero diluio imediata de seu investimento,


calculada pela diferena entre o Preo por Ao pago pelos investidores no mbito da Oferta e o
nosso valor patrimonial contbil por ao imediatamente aps a Oferta.

Em 31 de maio de 2017, o valor do nosso patrimnio lquido, era de R$1.341.488.000,00 e o valor


patrimonial por Ao de nossa emisso, na mesma data, era de R$10,90 (dez reais e noventa
centavos), que convertido para o desdobramento de aes na proporo de 1 ao em 3 novas
aes, resulta em um valor equivalente a R$3,63 (trs reais e sessenta e trs centavos). O referido
valor patrimonial por Ao representa o valor contbil total dos nossos ativos menos o valor
contbil total do nosso passivo, dividido pelo que seria o nmero total de aes em 31 de maio de
2017.

Considerando-se a subscrio de 41.000.000 aes objeto da Oferta Primria, sem considerar as


Aes Suplementares e das Aes Adicionais, pelo Preo por Ao de R$11,75, que o ponto
mdio da faixa de preos indicada na capa deste Prospecto, e aps a deduo das comisses e das
despesas devidas por ns, nosso patrimnio lquido ajustado em 31 de maio de 2017 seria de
R$1.798.985.184,76, representando um valor de R$4,39 por Ao. Isso significaria um aumento
imediato no valor do nosso patrimnio lquido por Ao de R$0,75 para os acionistas existentes e
uma diluio imediata no valor do nosso patrimnio lquido por Ao de R$7,36 para os novos
investidores que adquirirem Aes no mbito da Oferta. Essa diluio representa a diferena entre
o Preo por Ao pago pelos investidores na Oferta e o valor patrimonial contbil por Ao
imediatamente aps a Oferta. Para informaes detalhadas acerca das comisses de distribuio e
das despesas da Oferta, veja seo Informaes Sobre Oferta Custos da Oferta, na pgina 47
deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluio por Ao, com base em nosso patrimnio lquido em 31 de maio
de 2017:

Aps a Oferta
(em R$, exceto percentagens)
Preo por Ao(1) .......................................................................................... 11,75
Valor patrimonial contbil por Ao em 31 de maio de 2017............................ 10,90
Valor patrimonial contbil por Ao em 31 de maio de 2017 ajustado para
refletir o desdobramento de aes(2) ........................................................... 3,63
Valor patrimonial contbil por ao em 31 de maio de 2017 para refletir a
oferta e o desdobramento das aes(2) ........................................................ 4,39
Aumento do valor contbil patrimonial lquido por Ao em 31 de maio de
2017 para os atuais acionistas(2) ................................................................. 0,75
Diluio do valor patrimonial contbil por Ao para novos investidores(2)(3) ..... 7,36
Percentual de diluio imediata resultante da Oferta(2)(4) .................... 62,66%
(1)
Considerando o Preo por Ao de R$11,75, estimado com base no ponto mdio da faixa de preo indicativa constante na capa deste
Prospecto.
(2)
Considera o desdobramento das aes ordinrias de emisso da Companhia, na proporo de uma ao ordinria para trs aes
ordinrias, aprovado em Assembleia Geral em 28 de agosto de 2017.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluio representa a diferena entre o Preo por Ao a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
lquido por ao de emisso da Companhia imediatamente aps a concluso da Oferta.
(4)
O clculo da diluio percentual dos novos investidores obtido por meio da diviso do valor da diluio dos novos investidores pelo
Preo por Ao.

O Preo por Ao a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta no possui relao com o
valor patrimonial das Aes e ser fixado tendo como parmetro as intenes de investimento
manifestadas por Investidores Institucionais, considerando a qualidade da demanda (por volume e
preo), no mbito do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrio mais detalhada do
procedimento de fixao do Preo por Ao e das condies da Oferta, veja seo Informaes
Sobre Oferta na pgina 41 deste Prospecto.

98
Um acrscimo ou reduo de R$1,00 no Preo por Ao, conforme estimado neste Prospecto,
acarretaria um acrscimo ou diminuio, aps a concluso da Oferta, (i) no valor do nosso
patrimnio lquido contbil; (ii) o valor do patrimnio lquido contbil por ao de nossa emisso;
(iii) na diluio do valor patrimonial contbil por ao aos investidores desta Oferta em R$0,90 por
Ao, assumindo que o nmero de Aes estabelecido na capa deste Prospecto no sofrer
alteraes, e aps deduzidas as comisses e as despesas relativas Oferta. O valor do nosso
patrimnio lquido contbil aps a concluso da Oferta est sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de
alteraes do Preo por Ao, bem como dos termos e condies gerais da Oferta que somente
sero conhecidos aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding.

Histrico do preo pago por administradores e acionistas controladores em subscries


de aes da Companhia nos ltimos cinco anos

O quadro abaixo apresenta informaes sobre os aumentos de capital da Companhia nos ltimos
cinco anos, subscritos integralmente pela Camil Investimentos S.A. e pelos administradores da
Companhia:

Natureza da Quantidade Valor Pago


Data operao Subscritor/Adquirente de Aes Valor Pago por Ao
(R$) (R$)
01/08/2016 Subscrio WP Angra dos Reis Holdco SA 3.184.688 R$53.407.217,76 R$16,77
Particular
01/08/2016 Subscrio Camil Investimentos SA 1.211.485 R$20.316.603,45 R$16,77
Particular
17/01/2017 Subscrio Camil Investimentos SA 7.278.980 R$727,90 R$1,00/
Particular 10.000
aes
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 28 de agosto de 2017, nossos acionistas


aprovaram o plano de outorga de opo de compra de aes (Plano). O Plano administrado
pelo Conselho de Administrao e estabelece as condies gerais de outorga de opes de compra
de aes de emisso da Companhia aos indivduos selecionados, desde que os escolhidos sejam
determinados diretores da Companhia (estatutrios e no estatutrios), alm de determinados
administradores e empregados da Companhia (ou a eles equiparados) (Beneficirios).

As opes se tornaro exercveis a partir do segundo aniversrio da data de outorga, na proporo


de 20%, 30% e 50% das opes outorgadas (segundo, terceiro e quarto aniversrio,
respectivamente). As opes no exercidas at o prazo mximo fixado nos contratos de outorga
individuais sero consideradas automaticamente extintas.

Cada opo dar direito ao Beneficirio de adquirir 1 (uma) ao ordinria da Companhia e,


portanto, o nmero mximo de opes a serem outorgadas no devem exceder 4,0% (quatro por
cento) das aes ordinrias representativas do capital social total da Companhia.

99
Para as outorgas que ocorram at o final do exerccio social corrente, o preo de exerccio ser
equivalente ao preo de uma ao ordinria na oferta pblica inicial de aes da Companhia na B3,
lquido de quaisquer proventos acumulados, como dividendos distribudos ou juros sobre capital
prprio declarados entre a data de outorga e a data de envio da notificao de exerccio pelo
Beneficirio SOP, corrigido pela variao do IPCA, desde a data da oferta pblica inicial de aes ou
desde a respectiva data de declarao/distribuio, conforme aplicvel, at a data do efetivo
exerccio da opo. Para as outorgas de opes subsequentes, o preo de exerccio ser
equivalente mdia ponderada das cotaes das aes de emisso de Companhia nos 30 (trinta)
preges na B3 imediatamente anteriores data de outorga, lquido dos proventos acumulados,
corrigido pela variao do IPCA desde a data da outorga ou desde a respectiva data de
declarao/distribuio, conforme aplicvel, at a data do efetivo exerccio da opo.

O Plano tem por objetivo: (a) Convergncia de interesses e objetivos dos acionistas e executivos na
criao de valor sustentvel no longo prazo; (b) reteno dos principais talentos e lderes da
empresa no longo prazo; e (c) alinhamento com as prticas de mercado no que tange a
remunerao de executivos.

Nmero mximo de aes abrangidas e opes a serem outorgadas

As opes outorgadas podero conferir opes que no excedam 4,0% (quatro por cento) das
aes ordinrias representativas do capital social total da Companhia, na data de aprovao do
referido plano, em bases totalmente diludas, computando-se neste clculo todas as opes j
outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas sem
terem sido exercidas, contanto que o nmero total de aes ordinrias emitidas ou passveis de
serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da
Companhia.

At a presente data, no houve outorga de opes de nossas aes.

Para mais informaes acerca do Plano, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia.

100
ANEXOS
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA, REALIZADA EM 21 DE JULHO DE
2017, QUE APROVA A ABERTURA DE CAPITAL DA COMPANHIA E SUA ENTRADA NO
NOVO MERCADO
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA
EM 28 DE AGOSTO DE 2017 APROVANDO A OFERTA PRIMRIA
MINUTA DA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO QUE APROVAR
O PREO POR AO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
DELIBERAO DO COMIT GESTOR E DE INVESTIMENTO DO WP FIP 21 DE JULHO DE
2017 APROVANDO A OFERTA SECUNDRIA
DECLARAES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUO CVM 400
FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUO CVM
480
DEMONSTRAES FINANCEIRAS AUDITADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS
EXERCCIOS SOCIAIS FINDOS EM 28 DE FEVEREIRO DE 2015, 29 DE FEVEREIRO DE
2016 E 28 DE FEVEREIRO DE 2017
INFORMAES TRIMESTRAIS REVISADAS DA COMPANHIA REFERENTES AO
PERODO DE TRS MESES FINDO EM 31 DE MAIO DE 2017

101
(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

103
(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)
ESTATUTO SOCIAL

CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO

Artigo 1 A CAMIL ALIMENTOS S.A. (Companhia) uma sociedade por aes


de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposies legais e
regulamentares aplicveis.

Pargrafo Primeiro Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem


denominado Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco (Novo Mercado e B3,
respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da B3 (Regulamento do Novo Mercado).

Pargrafo Segundo As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero


sobre as disposies deste Estatuto Social, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.

Pargrafo Terceiro A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar


o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de
Valores Mobilirios, incluindo as regras referentes retirada e excluso de negociao de
valores mobilirios admitidos nos Mercados Organizados administrados pela B3.

Artigo 2 A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado de So


Paulo, e poder, por deliberao da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais,
depsitos, agncias ou representao em qualquer localidade do Pas ou do Exterior.

Artigo 3 A Companhia tem por objeto: (i) industrializao, processamento,


comercializao, importao e exportao (inclusive por conta de terceiros e/ou em
comisso e/ou em consignao) de alimentos em geral e quaisquer produtos correlatos
(inclusive seus respectivos resduos), sejam eles de produo prpria ou de terceiros,
incluindo, mas no se limitando a arroz, feijo, caf, soja, milho, cereais, leos vegetais,
acar, adoantes, peixes, outros organismos ou produtos aquticos, produtos
alimentcios derivados de trigo, rao animal, molhos, extratos, temperos; (ii)
beneficiamento, rebeneficiamento e empacotamento dos produtos relacionados no item
i acima; (iii) secagem e armazenagem dos produtos relacionados no item i acima; (iv)
execuo da classificao de produtos vegetais, seus subprodutos e resduos de valor
econmico para si ou para terceiros; (v) produo e comercializao de energia eltrica,
vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de cogerao de energia
eltrica a terceiros; (vi) industrializao de tampos e canecos; (vii) fabricao e
comercializao de gelo; (viii) a importao, exportao, manipulao, comercializao,
industrializao, guarda, de fertilizantes e demais insumos agrcolas; (ix) participao em
outras sociedades, comerciais, civis, nacionais ou estrangeiras, como scia, acionista ou
quotista; (x) administrao, por conta prpria ou de terceiros, de bens mveis e imveis,
podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e dar em parceria, alugar e locar

105
mveis, imveis e equipamentos em geral; (xi) a prestao de servios tcnicos relativos
s atividades antes mencionadas; e (xii) quaisquer outras atividades correlatas.

Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E AES

Artigo 5 O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de


R$581.373.789,63 (quinhentos e oitenta e um milhes, trezentos e setenta e trs mil,
setecentos e oitenta e nove reais e sessenta e trs centavos), dividido em 369.051.876
(trezentos e sessenta e nove milhes, cinquenta e uma mil, oitocentas e setenta e seis)
aes, todas ordinrias, escriturais, nominativas e sem valor nominal.

Pargrafo Primeiro vedada a emisso pela Companhia de aes preferenciais ou partes


beneficirias.

Pargrafo Segundo O capital social da Companhia ser exclusivamente representado


por aes ordinrias e cada ao ordinria conferir ao seu titular o direito a 1 (um) voto
nas Assembleias Gerais de acionistas. A propriedade das aes ser comprovada pelo
registro existente na conta do acionista junto instituio depositria.

Pargrafo Terceiro As aes sero indivisveis em relao Companhia. Quando a ao


pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos sero exercidos pelo
representante do condomnio.

Artigo 6 A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social at que o valor do
seu capital social alcance R$2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de
reais), independentemente de reforma estatutria.

Pargrafo Primeiro O aumento do capital social dentro do limite autorizado ser


realizado mediante deliberao do Conselho de Administrao, a quem competir
estabelecer as condies da emisso, inclusive se por subscrio pblica ou privada,
preo, prazo e forma de sua integralizao.

Pargrafo Segundo Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia, por


deliberao do Conselho de Administrao, poder emitir aes ordinrias, bnus de
subscrio e debntures conversveis em aes.

Artigo 7 A Companhia poder emitir aes, debntures conversveis em aes e bnus


de subscrio com excluso do direito de preferncia dos antigos acionistas, ou com
reduo do prazo para seu exerccio, quando a colocao for feita mediante: (i) venda em
bolsa ou subscrio pblica; (ii) permuta de aes, em oferta pblica de aquisio de
controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado; ou (iii) gozo de
incentivos fiscais, nos termos da legislao especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei
6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes).

106
Artigo 8 Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em contas de
depsito, em nome de seus titulares, junto instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) com quem a Companhia mantenha contrato
de custdia em vigor, sem emisso de certificados.

Pargrafo nico Os custos do servio de transferncia das aes escriturais podero ser
cobrados diretamente do acionista pela instituio depositria, conforme venha a ser
definido no contrato de escriturao de aes.

Artigo 9 A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao,


adquirir as prprias aes para permanncia em tesouraria e posterior alienao ou
cancelamento, at o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem
diminuio do capital social, observadas as disposies legais e regulamentares
aplicveis.

Artigo 10 A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e de


acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou
subscrio de aes, sem direito de preferncia para os acionistas, em favor dos seus
administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de servios, assim como dos
administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de servios de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

CAPTULO III
DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 11 As Assembleias Gerais sero ordinrias e extraordinrias. As Assembleias


Gerais ordinrias realizar-se-o nos 4 (quatro) meses seguintes ao trmino do exerccio
social e, as extraordinrias, sempre que houver necessidade, observados os dispositivos
legais referentes convocao, instalao, deliberaes e prescries legais pertinentes.
A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao. Na hiptese de ausncia ou impedimento do Presidente do Conselho de
Administrao, a Assembleia Geral ser instalada e presidida por qualquer membro do
Conselho de Administrao ou, ainda, na ausncia destes, por qualquer diretor da
Companhia presente escolhido pelos acionistas. Caber ao Presidente da Assembleia
Geral, em qualquer caso, escolher o Secretrio da Mesa, o qual poder ser acionista ou
no da Companhia.

Pargrafo Primeiro A Assembleia Geral ser convocada com, no mnimo, 15 (quinze)


dias corridos de antecedncia, contado o prazo da primeira publicao do anncio. No
se realizando a Assembleia Geral em primeira convocao, ser publicado novo anncio
de segunda convocao, com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. Ser dispensada a
convocao se verificada a presena da totalidade dos acionistas na Assembleia Geral.

Pargrafo Segundo Compete ao Presidente e ao Secretrio da Assembleia Geral zelar


pelo cumprimento de quaisquer acordos de acionistas arquivados na Companhia, negando
cmputo a voto proferido com violao a tais acordos.

107
Pargrafo Terceiro Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, o acionista deve
provar, mediante documentao original ou cpia enviada por e-mail Companhia, a sua
qualidade como acionista, apresentando, preferencialmente at 2 (dois) dias de
antecedncia da data da respectiva Assembleia Geral, (i) documento de identidade e (ii)
comprovante expedido pela instituio depositria referente s suas aes. Os
procuradores de acionistas devero exibir as respectivas procuraes at o mesmo
momento e pelo mesmo meio referido neste pargrafo. Os originais dos documentos
referidos neste pargrafo, ou suas cpias, dispensada a autenticao e o reconhecimento
de firma, devero ser exibidos Companhia at o momento da abertura dos trabalhos da
respectiva Assembleia Geral.

Artigo 12 As Assembleias Gerais somente sero instaladas em primeira convocao,


com a presena de acionistas representando, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento)
do capital social votante, salvo quando a Lei das Sociedades por Aes exigir qurum
mais elevado, e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas titulares de
aes com direito a voto.

Artigo 13 Todas as matrias sero deliberadas por maioria de votos dos acionistas
presentes, no sendo computados os votos em branco, exceto as matrias sujeitas a
qurum qualificado ou especial por fora de Lei e do Regulamento do Novo Mercado e
observado o disposto no artigo 36 deste Estatuto Social.

Pargrafo Primeiro As atas da Assembleia Geral de acionistas sero lavradas, salvo


deciso em contrrio do Presidente da Assembleia Geral, na forma de sumrio dos fatos
ocorridos, inclusive dissidncias e protestos, contendo a transcrio das deliberaes
tomadas e sero publicadas com omisso das assinaturas dos acionistas, observado o
disposto nos 1 e 2 do artigo 130 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo Segundo A Assembleia Geral de acionistas somente poder deliberar sobre


assuntos previstos na ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao,
ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes.

Artigo 14 Sem prejuzo das demais matrias previstas em Lei, compete privativamente
Assembleia Geral deliberar sobre as matrias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da
Lei das Sociedades por Aes, e, ainda:

(i) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e


desdobramentos de aes;

(ii) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus
administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de servios, assim como aos
administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de servios de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(iii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de
liquidao;

108
(iv) aprovar a sada do Novo Mercado da B3;

(v) aprovar a escolha de empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de


avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia
aberta perante a CVM ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VIII
deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de
Administrao;

(vi) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao; e

(vii) a poltica de distribuio de dividendos.

CAPTULO IV
ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Artigo 15 A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e


Diretoria.

Pargrafo Primeiro Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor


Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser cumulados pela mesma
pessoa.

Pargrafo Segundo Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero


investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 (trinta) dias seguintes
respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos
Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como
ao atendimento dos requisitos legais aplicveis, e permanecero em seus cargos at a
investidura dos novos administradores eleitos.

Pargrafo Terceiro Os Administradores da Companhia devero aderir s Polticas de


Divulgao de Ato ou Fato Relevante e de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso
da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.

Pargrafo Quarto Os administradores, que podero ser destitudos a qualquer tempo,


permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente
deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.
Caso o substituto venha a ser investido, este completar o mandato do administrador
substitudo.

CAPTULO V
DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 16 O Conselho de Administrao ser composto por um mnimo de 5 (cinco)


membros e mximo de 9 (nove) membros, indicados pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.

109
Pargrafo Primeiro O Conselho de Administrao ter um Presidente e poder ter um
Vice-Presidente, eleitos por seus membros na primeira reunio que ocorrer aps a eleio
dos conselheiros.

Pargrafo Segundo Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20%


(vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes, e expressamente declarados
como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas nos
pargrafos 4 e 5 do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo Terceiro Conforme definio constante do Regulamento do Novo Mercado,


Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo com a
Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge
ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas
vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio);
(iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do
Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no ser
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ ou produtos da Companhia,
em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser funcionrio ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios
e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi)
no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e
(vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de
Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos
desta restrio).

Pargrafo Quarto Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no


pargrafo Segundo deste artigo, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-
se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a
frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando
a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).

Pargrafo Quinto A Assembleia Geral que eleger os conselheiros da Companhia


definir se sero eleitos um ou mais suplentes para o Conselho de Administrao.

Artigo 17 Ressalvado o disposto no Artigo 19 deste Estatuto, a eleio dos membros


do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas, vedada a votao
individual dos candidatos.

Pargrafo Primeiro Na eleio de que trata este artigo, somente podero concorrer as
chapas: (a) indicadas pelo Conselho de Administrao; ou (b) que sejam indicadas, na
forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas.

Pargrafo Segundo O Conselho de Administrao dever, at a ou na data da


convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de

110
Administrao, divulgar proposta da administrao com a indicao dos integrantes da
chapa proposta e disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por cada um
dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificao completa; (b)
descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades
profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e
acadmicas; e (c) informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em
julgado em que tenha sido condenado, como tambm informao, se for o caso, da
existncia de hipteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147,
Pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo Terceiro - Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra


chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, juntamente com
a proposta de chapa, a ser apresentada nos termos da regulamentao vigente, encaminhar
ao Conselho de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos
por eles indicados, contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, devendo
a divulgao observar os termos da regulamentao vigente.

Pargrafo Quarto Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por


acionistas devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros
Independentes, observado o disposto no Artigo 16 acima.

Pargrafo Quinto A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive
aquela indicada pelo Conselho de Administrao.

Pargrafo Sexto Cada acionista somente poder votar a favor de uma chapa, sendo
declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na
Assembleia Geral.

Artigo 18 Os membros do Conselho de Administrao sero substitudos em suas faltas,


impedimento ou vacncia, pelo respectivo suplente, caso aplicvel.

Pargrafo Primeiro Na hiptese de vacncia de cargo de membro do Conselho de


Administrao e, no assumindo o suplente, observar-se- o disposto no artigo 150 da Lei
das Sociedades por Aes.

Pargrafo Segundo No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do


Conselho de Administrao, suas atribuies sero exercidas pelo Vice-Presidente ou, na
falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administrao
e, no havendo indicao, por escolha da maioria dos demais membros do Conselho.

Pargrafo Terceiro No caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho, assumir


o Vice-Presidente, quando aplicvel, ou outro conselheiro indicado pela maioria dos
membros do Conselho de Administrao, que permanecer no cargo at que o Conselho
escolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.

Artigo 19 Na eleio dos membros do Conselho de Administrao facultado a


acionistas requerer, na forma da lei, a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o

111
faam at 48 (quarenta e oito) horas antes da data para a qual estiver convocada a
Assembleia Geral.

Pargrafo Primeiro A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido


cumprindo os requerimentos na forma da lei, publicar aviso aos acionistas comunicando
que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo.

Pargrafo Segundo Instalada a Assembleia Geral, o Presidente da respectiva assembleia


promover, com base no Livro de Presenas e no nmero de aes detidas pelos acionistas
presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada acionista.

Pargrafo Terceiro Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao


pelo processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos
a membros do Conselho de Administrao: (a) os integrantes das chapas de que tratam os
pargrafos 1 e 3 do artigo 17 deste Estatuto Social; e (b) o candidato que tenha sido
indicado por qualquer acionista, observado o disposto no pargrafo 3 do artigo 17 deste
Estatuto Social.

Pargrafo Quarto Cada acionista ter o direito de cumular os votos a ele atribudos nos
termos do pargrafo 2 deste artigo em um nico candidato ou distribu-los entre vrios.
Sero declarados eleitos os membros que receberem maior quantidade de votos.

Pargrafo Quinto Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero


objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustado o nmero de votos que caber a
cada acionista em funo do nmero de cargos remanescentes a serem preenchidos.

Pargrafo Sexto Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a
destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio.

Artigo 20 O Conselho de Administrao realizar reunies ordinrias trimestrais e


extraordinrias sempre que necessrio, mediante convocao pelo Presidente do
Conselho ou do Vice-Presidente do Conselho, quando aplicvel, ou por 2 (dois)
Conselheiros. As reunies devero ser convocadas por meio de notificao escrita,
inclusive e-mail, com antecedncia mnima de 2 (dois) dias, e com a apresentao da
pauta dos assuntos a serem tratados.

Pargrafo Primeiro As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas com a


presena da maioria dos membros em exerccio, e as suas deliberaes, inclusive
propostas a serem submetidas Assembleia Geral, sero aprovadas pela maioria, cabendo
ao seu Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Pargrafo Segundo As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo


seu Presidente ou Vice-Presidente, quando aplicvel, e na sua ausncia por qualquer dos
conselheiros, escolhido por maioria dos votos dos demais membros presentes. O
presidente da mesa escolher o seu secretrio dentre qualquer dos presentes.

112
Pargrafo Terceiro Ser considerado presente s reunies do Conselho de
Administrao, o conselheiro que:

(a) nomear qualquer outro conselheiro como seu procurador para votar em tal
reunio, desde que a respectiva procurao seja entregue ao Presidente do Conselho
de Administrao ou ao presidente da reunio antes da sua instalao;

(b) enviar seu voto por escrito ao presidente da reunio antes da sua instalao, via
fax, correio eletrnico (email), carta registrada ou carta entregue em mos; ou

(c) participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de vdeo


conferncia ou conferncia telefnica, desde que envie seu voto por escrito via fax,
correio eletrnico (email), carta registrada ou carta entregue em mos ao Presidente
da reunio antes do encerramento, lavratura e assinatura da respectiva ata, e todos
os participantes possam ser claramente identificados, caso em que a reunio ser
considerada realizada no local onde estiver o Presidente da reunio.

Pargrafo Quarto Independentemente das formalidades de convocao, considerar-se-


regular a reunio a que compaream todos os membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo Quinto Nas deliberaes do Conselho de Administrao, cada conselheiro,


inclusive o Presidente do Conselho de Administrao, ter direito a um voto.

Pargrafo Sexto Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser
assinada por todos os conselheiros fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao da Companhia. Os
votos proferidos por conselheiros que participarem remotamente da reunio do Conselho
de Administrao ou que tenham se manifestado na forma do pargrafo terceiro, alnea
c deste artigo, devero igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho
de Administrao, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica,
conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo aps a
transcrio da ata.

Pargrafo Stimo Devero ser publicadas e arquivadas no registro do comrcio as atas


de reunio do Conselho de Administrao da Companhia que contiverem deliberao
destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 21 Alm das atribuies que lhe confere a Lei das Sociedades por Aes, as
seguintes matrias devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao da
Companhia:

(i) aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado;

(ii) eleio, substituio ou destituio dos membros da Diretoria;

(iii) atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e limites de alada no


especificados neste Estatuto Social;

113
(iv) criao de comits de assessoramento da Companhia, bem como a eleio de seus
membros e aprovao de seus respectivos regimentos internos;

(v) declarao de dividendos intermedirios e intercalares e o pagamento de juros sobre


capital prprio;

(vi) definio da lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de


empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de
OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado;

(vii) manifestao favorvel ou contrria a respeito de qualquer oferta pblica de


aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital
da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (a) a convenincia
e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (b) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia;
(c) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (d) outros
pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM;

(viii) autorizar a amortizao, resgate ou recompra de aes da prpria Companhia para


manuteno em tesouraria ou cancelamento, bem como deliberar sobre a eventual
alienao das aes porventura em tesouraria;

(ix) planos de negcios da Companhia, bem como planos de investimento, oramentos e


suas alteraes subsequentes;

(x) aquisio de qualquer participao em outra pessoa jurdica, associaes ou joint


ventures, consrcios ou grupos de sociedade quando o valor individual ou em uma srie
de operaes da mesma natureza contratadas entre as mesmas partes e em um mesmo
exerccio social, for igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais);

(xi) toda e qualquer aquisio e/ou alienao ou desinvestimento de ativos no previstos


nos planos anuais, quando o valor individual ou em uma srie de operaes da mesma
natureza contratadas entre as mesmas partes e em um mesmo exerccio social, for igual
ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais);

(xii) deliberao sobre a listagem de valores mobilirios de emisso da Companhia em


quaisquer mercados, ofertas de valores mobilirios de sua emisso pela prpria
Companhia, o registro de ofertas de aquisio de aes para fechamento de capital e o
pedido de cancelamento de registro;

114
(xiii) alienao de qualquer participao em outra pessoa jurdica, associaes ou joint
ventures, consrcios ou grupos de sociedade, igual ou superior a R$50.000.000,00
(cinquenta milhes de reais);

(xiv) aprovao de qualquer endividamento, financiamento e/ou emprstimo bancrio em


valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais) em uma
operao ou srie de operaes com a mesma instituio financeira durante um perodo
de 3 (trs) meses;

(xv) em qualquer hiptese, a prestao de quaisquer garantias em operaes de


endividamento, financiamento e/ou emprstimo bancrio contradas por quaisquer
sociedades coligadas ou controladas diretas e indiretas da Companhia (Investidas) em
valor igual ou superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais) em
uma operao ou srie de operaes com a mesma instituio financeira durante um
perodo de 3 (trs) meses;

(xvi) nomeao ou destituio de auditores independentes.

(xvii) prestao de quaisquer garantias a terceiros em valor superior a R$1.000.000,00


(um milho de reais), por operao, exceto nos casos de prestao de garantias a
fornecedores no curso normal dos negcios da Companhia e Investidas, observado o
disposto no inciso (xviii) abaixo, que independer de autorizao do Conselho de
Administrao;

(xviii) a aprovao de qualquer transao entre partes relacionadas Companhia,


observados os Pargrafos Primeiro a Terceiro abaixo;

Pargrafo Primeiro Para fins do disposto no item (xviii) deste Artigo 21, so
consideradas transaes com partes relacionadas aquelas assim definidas nas regras
contbeis que tratam do assunto.

Pargrafo Segundo As seguintes operaes independero da autorizao do Conselho


de Administrao:

(a) transaes entre a Companhia e quaisquer Investidas, no curso normal de seus


negcios; e

b) transaes entre controladas, diretas e indiretas, da Companhia.

Pargrafo Terceiro Ser necessria autorizao do Conselho de Administrao da


Companhia, na forma deste Artigo 21 nas hipteses previstas nas alneas (a) e (b) do
Pargrafo Segundo acima, quando os controladores diretos ou indiretos da Companhia,
os seus administradores ou pessoas a eles vinculadas, detenham participao, direta ou

115
indireta, por outro veculo que no a prpria Companhia, superior a 3% (trs por cento)
do capital social da Investida.

Artigo 22 O Conselho de Administrao poder instituir, como rgos de


assessoramento, 1 (um) Comit de Gesto e Pessoas e/ou 1 (um) de Auditoria e Finanas.
Os comits exercero funes consultivas, em conformidade com os seus regimentos
internos, a serem deliberados e aprovados pelo Conselho de Administrao.

Pargrafo Primeiro Cada Comit ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5


(cinco) membros nomeados para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reconduo
ao cargo.

Pargrafo Segundo Os membros dos Comits sero nomeados pelo Conselho de


Administrao entre seus membros e membros da Diretoria, permitida a eleio de
membros externos, que atendam cumulativamente aos requisitos de (i) conhecimento
tcnico e (ii) disponibilidade de tempo.

Pargrafo Terceiro Sempre que necessrio, os membros da Diretoria ou do Conselho de


Administrao podero ser convidados a participar das Reunies Comits e os membros
dos Comits podero ser convidados a participar das Reunies da Diretoria ou do
Conselho de Administrao.

Pargrafo Quarto Os membros dos Comits podero participar de mais de um Comit,


a critrio do Conselho de Administrao, e tero os mesmos deveres e responsabilidades
legais dos administradores de sociedades annimas, sendo-lhes aplicveis integralmente
as obrigaes e vedaes impostas pela Lei, por este Estatuto Social e pelo Regulamento
do Novo Mercado aos administradores da Companhia.

Artigo 23 O Conselho de Administrao poder criar outros Comits para o seu


assessoramento, designando seus membros e estabelecendo seus regimentos internos,
incluindo regras sobre composio, prazo de gesto, remunerao e funcionamento.

CAPTULO VI
DIRETORIA

Artigo 24 A Diretoria Executiva ser composta por no mnimo 4 (quatro) e no mximo


8 (oito) diretores, acionistas ou no, residentes no pas, eleitos e destituveis pelo
Conselho de Administrao, dos quais um Diretor Presidente; um Diretor Tributrio, um
Diretor Financeiro; e um Diretor de Relaes com Investidores e demais diretores sem
designao especifica, sendo permitida a cumulao de cargos.

Pargrafo Primeiro O mandato dos membros da Diretoria ser unificado de 2 (dois)


anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores permanecero no exerccio de seus cargos at a
eleio e posse de seus sucessores.

Artigo 25 A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por
quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negcios sociais,

116
com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, e a reunio somente ser instalada com
a presena da maioria de seus membros. Ser considerada regular a reunio de Diretoria
em que todos os Diretores compaream, independentemente de convocao prvia.

Pargrafo Primeiro As deliberaes nas reunies da Diretoria sero tomadas por maioria
de votos dos presentes em cada reunio, ou que tenham manifestado seu voto na forma
do pargrafo 6 deste artigo.

Pargrafo Segundo O Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor Financeiro, em


suas ausncias ou impedimentos temporrios.

Pargrafo Terceiro No caso de ausncia temporria de qualquer Diretor, este poder,


com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito
antecipado, por meio de carta ou fac-smile entregue ao Diretor Presidente, na data da
reunio, ou ainda, por correio eletrnico digitalmente certificado.

Pargrafo Quarto Ocorrendo vaga na Diretoria, compete Diretoria como colegiado


indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumular, interinamente, as funes
do substitudo, perdurando a substituio interina at o provimento definitivo do cargo a
ser decidido pela primeira reunio do Conselho de Administrao que se realizar, que
deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, atuando o substituto
ento eleito at o trmino do mandato da Diretoria.

Pargrafo Quinto Os Diretores no podero afastar-se do exerccio de suas funes por


mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso
de licena concedida pela prpria Diretoria.

Pargrafo Sexto As reunies da Diretoria podero ser realizadas por meio de


teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao. Tal participao ser
considerada presena pessoal em referida reunio. Nesse caso, os membros da Diretoria
que participarem remotamente da reunio da Diretoria devero expressar seus votos por
meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico digitalmente certificado.

Pargrafo Stimo Ao trmino de cada reunio dever ser lavrada ata, que dever ser
assinada por todos os Diretores fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores
que participarem remotamente da reunio da Diretoria ou que tenham se manifestado na
forma do pargrafo 6 deste artigo, devero igualmente constar no Livro de Registro de
Atas da Diretoria, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica, conforme
o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo aps a transcrio da ata.
As atas das reunies da Diretoria da Companhia a serem registradas na Junta Comercial
podero ser submetidas na forma de extrato da ata lavrada no Livro de Atas de Reunies
da Diretoria, assinado pelo Secretrio da Mesa da Reunio da Diretoria.

Artigo 26 Compete Diretoria a administrao dos negcios sociais em geral e a


prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes, ressalvados aqueles para
os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuda a competncia Assembleia

117
Geral ou ao Conselho de Administrao. No exerccio de suas funes, os Diretores
podero realizar todas as operaes e praticar todos os atos necessrios consecuo dos
objetivos de seu cargo, observadas as disposies deste Estatuto Social quanto forma
de representao, alada para a prtica de determinados atos, e a orientao geral dos
negcios estabelecida pelo Conselho de Administrao, incluindo deliberar sobre e
aprovar a aplicao de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dvidas,
fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigaes, celebrar contratos, adquirir,
alienar e onerar bens mveis e imveis, prestar cauo, emitir, endossar, caucionar,
descontar, e sacar ttulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em
estabelecimentos de crdito, observadas as restries legais e aquelas estabelecidas neste
Estatuto Social.

Pargrafo Primeiro Compete ainda Diretoria:

(i) zelar pela observncia da lei e deste Estatuto Social;

(ii) zelar pela observncia das deliberaes tomadas nas Assembleias Gerais e nas
reunies do Conselho de Administrao;

(iii) administrar e conduzir os negcios da Companhia, observadas as diretrizes traadas


pelo Conselho de Administrao, bem como a representao geral da Companhia, ativa
ou passivamente, judicial ou extrajudicialmente;

(iv) nomear procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operaes que


podero praticar e a durao observado que, no caso de procurao para fins de
representao judicial, arbitral e administrativa, poder ser por prazo indeterminado;

(v) proceder alienao de bens do ativo, acordar, contratar, confessar, renunciar,


transigir dar e receber quitao conceder nus reais e prestar garantias, com relao a
qualquer direito ou obrigao da Companhia, desde que pertinente s operaes sociais,
observada alada de deliberao do Conselho de Administrao;

(vi) autorizar a abertura e o encerramento de filiais no Pas ou no exterior; e

(vii) emitir e aprovar instrues internas julgadas teis ou necessrias, observado o


disposto neste Estatuto Social e na regulamentao em vigor.

Pargrafo Segundo Compete ao Diretor Presidente coordenar a ao dos Diretores e


dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia,
alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao,
e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de
Administrao, bem como:

(i) convocar e presidir as reunies da Diretoria;

(ii) superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e


supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

118
(iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio
de funes a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio.

Pargrafo Terceiro Compete ao Diretor de Relaes com Investidores, incluindo, mas


no se limitando, as seguintes atribuies:

(i) representar isoladamente a Companhia perante os rgos de controle e demais


instituies que atuam no mercado de capitais (incluindo CVM, B3, instituio
escrituradora das aes de emisso da Companhia, entidades administradoras de
mercados de balco organizados), bem como demais rgos relacionados s atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e no
exterior;

(ii) representar a Companhia perante o pblico investidor prestando as informaes


necessrias;

(iii) monitorar o cumprimento das obrigaes dispostas no Estatuto Social pelos


acionistas da Companhia e reportar Assembleia Geral e ao Conselho de Administrao,
quando solicitado, suas concluses, relatrios e diligncias;

(iv) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a
CVM; e

(v) reportar ao Diretor Presidente qualquer situao relativa s questes referentes a


relaes com investidores da Companhia.

Pargrafo Quarto Compete ao Diretor Tributrio, dentre outras atribuies que lhe
venham a ser cometidas pelo Conselho de Administrao, estabelecer normas e
procedimentos internos relativos administrao tributria da Companhia e zelar pelo
cumprimento da legislao.

Pargrafo Quinto Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuies que lhe
venham a ser cometidas pelo Conselho de Administrao:

(i) planejar, implementar e coordenar a poltica financeira da Companhia;

(ii) elaborar e controlar o plano anual de negcios e oramento anual da


Companhia;

(iii) definir e planejar a estratgia de financiamento de curto e longo prazos da


Companhia, e seus instrumentos e poltica de investimento dos recursos;

(iv) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos


requisitos legais, administrativos, oramentrios, fiscais e contratuais das
operaes, interagindo com os departamentos da Companhia e com as partes
envolvidas;

119
(v) coordenar procedimentos de auditoria, controles patrimoniais, controles
internos e gerenciais da Companhia;

(vi) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das


determinaes legais

(vii) elaborar relatrios de natureza financeira e prestar informaes relativas sua rea
de competncia aos rgos da Companhia;

(viii) orientar a Companhia na tomada de decises que envolvam riscos de natureza


financeira;

(ix) coordenar a elaborao das demonstraes financeiras; e

(x) reportar ao Diretor Presidente qualquer situao relativa s atividades financeiras


da Companhia.

Artigo 27 Observadas as disposies contidas neste Estatuto Social, a Companhia


considerar-se- obrigada quando representada:

(i) por quaisquer 02 (dois) diretores em conjunto; ou

(ii) por 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador; ou

(iii) por 2 (dois) procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de
mandato e de acordo com a extenso dos poderes que nele se contiverem.

Pargrafo Primeiro As procuraes sero assinadas, em nome da Companhia, por 2


(dois) Diretores em conjunto, com exceo daquelas para fins judiciais, arbitrais ou
administrativos, que podero ser assinadas por 1 (um) diretor e 1 (um) procurador com
poderes especficos. As procuraes devero especificar os poderes conferidos e, com
exceo daquelas para fins judiciais, arbitrais ou administrativos, tero perodo de
validade limitado a, no mximo, 2 (dois) anos.

Pargrafo Segundo A Companhia poder ser representada por qualquer diretor ou 1


(um) procurador, ambos em qualquer caso devidamente mandatados na forma deste
Artigo, na prtica dos seguintes atos:

(i) assinatura de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia;

(ii) representao da Companhia em Assembleias e reunies de scios de


sociedades nas quais a Companhia detenha participao; e

(iii) representao da Companhia, em juzo ou fora dele, ativa ou passivamente,


perante reparties pblicas federais, estaduais, municipais e autrquicas,
exceto para os atos previstos no Pargrafo Terceiro abaixo.

120
Pargrafo Terceiro A representao da Companhia, em juzo ou fora dele, ativa ou
passivamente, perante reparties pblicas federais, estaduais, municipais e autrquicas,
inclusive perante as respectivas secretarias de fazenda e procuradorias, em assuntos
envolvendo questes fiscais que tenham por objeto matrias de cunho tributrio ou
previdencirio, compete exclusivamente e diretamente ao Diretor Tributrio. Poder 1
(um) procurador com poderes especficos, constitudo na forma do 1 acima,
eventualmente representar a Companhia junto a essas reparties.

Artigo 28 O Conselho Fiscal da Companhia funcionar em carter no permanente e,


quando instalado, ser composto por 03 (trs) membros efetivos e igual nmero de
suplentes, todos residentes no pas, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer
tempo pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleio.
O Conselho Fiscal da Companhia ser composto, instalado e remunerado em
conformidade com a legislao em vigor.

Pargrafo Primeiro O Conselho Fiscal ter um Presidente, eleito por seus membros na
primeira reunio do rgo aps sua instalao.

Pargrafo Segundo A posse dos membros do Conselho Fiscal ser feita mediante a
assinatura de termo respectivo, em livro prprio, e estar condicionada prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.

Pargrafo Terceiro Os membros do Conselho Fiscal da Companhia devero aderir s


Polticas de Divulgao de Ato ou Fato Relevante e de Negociao de Valores
Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.

Pargrafo Quarto Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o


respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.

Pargrafo Quinto Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para
compor o Conselho Fiscal, que no tenham sido membros do Conselho Fiscal no perodo
subsequente ltima Assembleia Geral Ordinria, tal acionista dever notificar a
Companhia por escrito com 10 (dez) dias teis de antecedncia em relao data da
Assembleia Geral que eleger os Conselheiros, informando o nome, a qualificao e o
currculo profissional completo dos candidatos.

Artigo 29 Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir, nos termos da lei, sempre
que necessrio e analisar, ao menos trimestralmente, as demonstraes financeiras.

Pargrafo Primeiro Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada


regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.

121
Pargrafo Segundo O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus membros.

Pargrafo Terceiro Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas


no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros
presentes.

CAPTULO VII
DO EXERCCIO FISCAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DA
DESTINAO DE LUCROS

Artigo 30 O exerccio social ter incio em 1 de maro e terminar em 28 de fevereiro


de cada ano. Nos anos bissextos, o exerccio social terminar em 29 de fevereiro.

Pargrafo Primeiro As demonstraes financeiras sero auditadas por auditores


independentes registrados na CVM, de acordo com as disposies legais aplicveis.

Pargrafo Segundo Por deliberao do Conselho de Administrao, a Companhia


poder (i) levantar balanos semestrais, trimestrais ou de perodos menores, e declarar
dividendos ou juros sobre capital prprio dos lucros verificados em tais balanos; ou (ii)
declarar dividendos ou juros sobre capital prprio intermedirios, conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual.

Pargrafo Terceiro Os dividendos intermedirios ou intercalares distribudos e os juros


sobre capital prprio podero ser imputados ao dividendo obrigatrio previsto no artigo
31 deste Estatuto Social.

Artigo 31 Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao,


os prejuzos acumulados, se houver, e qualquer proviso de imposto de renda ou
contribuio social sobre o lucro. O lucro lquido dever ser alocado na forma dos
pargrafos deste artigo.

(i) 5% (cinco por cento) no mnimo, para a Reserva Legal, at atingir 20% (vinte por
cento) do capital social, sendo que no exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido
dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social,
no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva
legal;

(ii) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades
por Aes; e

(iii) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, o qual
ser, em cada exerccio social, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
lquido anual ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes.

122
Pargrafo Primeiro O saldo do lucro lquido, aps as dedues previstas acima, ter a
destinao que lhe der a Assembleia Geral, na forma da lei aplicvel.

Pargrafo Segundo Como previsto no artigo 197 e seus pargrafos da Lei das
Sociedades por Aes, no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio,
calculado nos termos do art. 202 da mesma lei e deste Estatuto, ultrapassar a parcela
realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos
rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar.

Pargrafo Terceiro Nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Aes, o saldo
das reservas de lucros, exceto as de contingncias e de lucros a realizar, no poder
ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberar sobre a
aplicao do excesso, na integralizao ou no aumento do capital social, ou na
distribuio de dividendos.

Pargrafo Quarto Os dividendos, salvo deliberao em contrrio, sero pagos no prazo


mximo de 60 (sessenta) dias contados da data de deliberao de sua distribuio e, em
qualquer caso, dentro do exerccio social.

Pargrafo Quinto Dividendos e juros sobre o capital prprio no percebidos no prazo


de 3 (trs) anos da data de sua disponibilizao aos acionistas sero revertidos
Companhia.

CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO

Artigo 32 Para fins deste Captulo VIII, os seguintes termos com iniciais maisculas
tero os significados a eles atribudos abaixo:

Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa


natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade
de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas para quem o Acionista Controlador
Alienante transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia;

Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que


exera(m) o Poder de Controle da Companhia;

Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este


promove a Alienao de Controle da Companhia;

Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle
da Companhia;

123
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas
as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia e aquelas em tesouraria;

Alienao de Controle significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes


de Controle;

Poder de Controle (bem como seus termos correlatos Controlador, Controlada,


Controle ou sob Controle comum) significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao
acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa
ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do
capital votante.

Grupo de Acionistas significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordo de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de Controle,
seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum.

Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 33 A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica


operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar OPA aos demais
acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Pargrafo nico A oferta pblica de que trata este artigo tambm ser exigida (i) quando
houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e/ou de outros ttulos ou direitos
relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao
de Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienao do Controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar obrigado a declarar B3 o valor atribudo Companhia
nessa alienao e anexar documentao que comprove o referido valor.

Artigo 34 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de


compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no artigo 33
deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente

124
diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida
em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de
cada uma, cabendo B3 operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 35 A Companhia no registrar:

(i) qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a
deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos
Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e

(ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
enquanto os seus signatrios no tiverem subscrito o Termo de Anuncia dos
Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 36 Na OPA, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que tratam os
pargrafos 1 e 2 deste artigo 36, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.

Pargrafo Primeiro O laudo de avaliao mencionado no caput deste artigo dever ser
elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e
independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8
da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do
artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo Segundo A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela


determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser
tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao
presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira convocao, dever contar
com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total
de Aes em Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com
a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.

Artigo 37 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de


obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado estar condicionada
efetivao de OPA por valor equivalente, no mnimo, ao Valor Econmico das aes, a
ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 36 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

125
Pargrafo Primeiro O Acionista Controlador dever efetivar a OPA prevista no caput
deste artigo 37.

Pargrafo Segundo Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo


Mercado referida no caput deste artigo 37 decorrer de deliberao da Assembleia Geral,
os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo
descumprimento devero efetivar a OPA.

Pargrafo Terceiro Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo


Mercado referida no caput deste artigo 37 ocorrer em razo de ato ou fato de
administrao, os administradores da Companhia devero convocar a Assembleia Geral
de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento
das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar
pela sada da Companhia do Novo Mercado.

Pargrafo Quarto Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere


pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir
o(s) responsvel(eis) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s)
na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Artigo 38 Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os
valores mobilirios por ela emitidos passem a ser admitidos negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a referida operao, o acionista controlador dever efetivar oferta
pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no
mnimo, pelo respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado
nos termos dos pargrafos 1 e 2 do artigo 36 deste Estatuto, respeitadas as normas legais
e regulamentares aplicveis.

Pargrafo Primeiro Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja


deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por
ela emitidos passem a ser admitidos negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude
de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.

Pargrafo Segundo A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Pargrafo Terceiro Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta


pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a
companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos

126
negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente
reorganizao societria realizar a referida oferta.

Artigo 39 facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes,


visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capitulo VIII, no Regulamento do
Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel
compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio
de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da
CVM quando exigida pela legislao aplicvel.

CAPTULO IX
ACORDOS DE ACIONISTAS

Artigo 40 A Companhia observar os Acordos de Acionistas registrados na forma do


Artigo 118 da Lei das Sociedades por Aes, cabendo ao Presidente das Assembleias
Gerais e das reunies do Conselho de Administrao abster-se de computar os votos
contrrios aos respectivos termos dos Acordos de Acionistas.

CAPTULO X
DA LIQUIDAO

Artigo 41 A Companhia entrar em liquidao nos casos legais, cabendo Assembleia


Geral determinar o modo de liquidao e nomear o liquidante que deva funcionar durante
o perodo de liquidao.

CAPTULO XI
RESOLUO DE CONFLITOS

Artigo 42 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho


Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem
do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao,
violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste
Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de
Sanes.

CAPTULO XII
DISPOSIES FINAIS

Artigo 43 As disposies contidas no(s) (i) pargrafos 1, 2 e 3 do artigo 1; (ii) incisos


iv e v do caput do artigo 14; (iii) pargrafos 1 e 2 do artigo 15; (iv) pargrafos 2 e
3 do artigo 16; (v) incisos vi e vii do caput do artigo 21; (vi) pargrafos 2 e 3 do
artigo 28; (vii) Captulo VIII; e (viii) artigo 42 deste Estatuto Social, assim como a

127
natureza de companhia aberta, somente tero eficcia a partir da data de concesso do
registro de companhia aberta da Companhia pela CVM.

128
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA, REALIZADA EM 21 DE JULHO DE
2017, QUE APROVA A ABERTURA DE CAPITAL DA COMPANHIA E SUA ENTRADA NO
NOVO MERCADO

129
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131
132
133
(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA
EM 28 DE AGOSTO DE 2017 APROVANDO A OFERTA PRIMRIA

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(Esta pgina foi intencionalmente deixada em branco)
MINUTA DA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO QUE APROVAR
O PREO POR AO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

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CAMIL ALIMENTOS S.A.
CNPJ n 64.904.295/0001-03
NIRE 35.300.146.735

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO


REALIZADA EM [] DE [] DE 2017

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia [] de [] de 2017, s [] horas, no escritrio


corporativo da Camil Alimentos S.A. (Companhia), localizado na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Avenida das Naes Unidas, n 8.501, 12 andar, Pinheiros.

2. CONVOCAO E PRESENA: Dispensada a publicao de Editais de Convocao, nos


termos do 4 do artigo 20 do estatuto social da Companhia (Estatuto Social), tendo em vista a
presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidncia dos trabalhos o Sr. [], Presidente, e Sr. [], Secretrio.

4. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administrao da Companhia


para deliberar a respeito da: (i) fixao e justificativa do preo de emisso das aes ordinrias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou
gravames (Aes), objeto de aprovao da Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia, realizada em 28 de agosto de 2017, no valor nominal unitrio de R$ [] ([]), no
mbito da oferta pblica de distribuio primria e secundria de Aes, a ser realizada no Brasil,
em mercado de balco no organizado, em conformidade com a Instruo da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM
400), incluindo esforos de colocao no exterior com base na Regra 144A do Securities Act de
1933 dos Estados Unidos da Amrica, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission
(Oferta); (ii) a aprovao do aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital
autorizado, [mediante a emisso de [] ([]) aes ordinrias, correspondentes ao total de Aes a
serem distribudas no mbito da Oferta Primria, com a excluso do direito de preferncia dos
atuais acionistas da Companhia na subscrio das Aes, em conformidade com o disposto no
artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes);] (iii) a aprovao do Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria
e Secundria de Aes Ordinria de Emisso da Camil Alimentos S.A., (Prospecto Definitivo) e
seus anexos, conforme registro concedido pela CVM e dos Offering Memoranda da Companhia;
(iv) a autorizao para a Diretoria da Companhia tomar todas as providncias e praticar todos os
atos necessrios realizao da Oferta e consecuo do aumento do capital social da Companhia,
dentro do seu limite de capital autorizado, bem como, observada a forma de representao da
Companhia, praticar todos e quaisquer atos necessrios ou convenientes realizao da Oferta; e
(v) a verificao da subscrio das Aes e a homologao do novo capital social da Companhia.

145
5. DELIBERAES: Instalada a reunio e aps a discusso das matrias da ordem de dia, os
conselheiros presentes aprovaram, nos termos do artigo 20, 1 do Estatuto Social, por
unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restries, o que segue:

5.1. Aprovar o preo de R$[] ([]) por ao objeto da Oferta (Preo por Ao) fixado aps a
concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento realizado exclusivamente junto a
investidores institucionais, no Brasil e no exterior, pelos instituies intermedirias contratadas para
atuar na Oferta (Coordenadores da Oferta), nos termos do Contrato de Coordenao, Colocao
e Garantia Firme de Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Camil Alimentos S.A.
(Contrato de Colocao), em consonncia com o disposto no artigo 23, pargrafo 1, e no artigo
44 da Instruo CVM 400 (Procedimento de Bookbuilding) e nos termos do artigo 170, pargrafo
1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. A escolha do critrio para determinao do Preo
por Ao justificada pelo fato de que o Preo por Ao no promover diluio injustificada dos
acionistas da Companhia e de que as Aes sero distribudas por meio da Oferta Primria.

5.2. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado,
no montante de R$[] ([]), o qual passar de R$[] ([]) para R$[] ([]), mediante a emisso de
[] ([]) aes ordinrias, objeto da Oferta Primria, com a excluso do direito de preferncia dos
atuais acionistas da Companhia na subscrio das novas aes emitidas pela Companhia dentro no
mbito da Oferta Primria, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I da Lei das
Sociedades por Aes e nos termos do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia.

5.3. Aprovar o Prospecto Definitivo e seus anexos, conforme registro concedido pela CVM,
bem como os Offering Memoranda da Companhia.

5.4. Em razo da deliberao tomada acima, a Diretoria da Companhia fica autorizada a, desde
j, tomar todas as providncias e praticar todos os atos necessrios realizao do aumento do
capital social da Companhia, podendo praticar quaisquer atos perante a B3, a CVM, ANBIMA e
outras entidades e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicaes, notificaes,
certificados, documentos ou instrumentos que sejam relacionados Oferta e reputados necessrios
ou convenientes para a realizao das mesmas.

5.5. ato contnuo, verificar a subscrio de [] ([]) de Aes no mbito da Oferta e,


consequentemente, homologar o novo capital social da Companhia, que passa a ser de R$[] ([]),
dividido em [] ([]) aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O
Conselho de Administrao dever submeter, oportunamente, Assembleia Geral da Companhia a
proposta de alterao do Estatuto Social, de forma a refletir o novo capital social e o saldo do
capital autorizado.

146
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a
reunio, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os
presentes. Mesa: [] Presidente; e [] Secretrio. Conselheiros presentes: [Jairo Santos
Quartiero, Jacques Maggi Quartiero, Thiago Maggi Quartiero, Carlos Alberto Jlio, Jos Antonio
do Prado Fay, Piero Paolo Picchioni Minardi e Alain Juan Pablo Belda Fernandez].

Confere com a original lavrada em livro prprio.

So Paulo, [] de [] de 2017.

______________________________ ______________________________
[] []
Presidente Secretrio

147
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DELIBERAO DO COMIT GESTOR E DE INVESTIMENTO DO WP FIP 21 DE JULHO DE
2017 APROVANDO A OFERTA SECUNDRIA

149
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151
152
153
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DECLARAES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUO CVM 400

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158
159
160
161
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FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUO CVM
480

163
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Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1.1 Declarao do Diretor Presidente 2

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 4

2.3 - Outras informaes relevantes 5

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras 6

3.2 - Medies no contbeis 7

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 10

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 11

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 15

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 16

3.7 - Nvel de endividamento 17

3.8 - Obrigaes 18

3.9 - Outras informaes relevantes 20

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 21

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 32

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 38

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, 48
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes 49

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em 50


conjunto

4.7 - Outras contingncias relevantes 51

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 55

165
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

ndice

5. Gerenciamento de riscos e controles internos


5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos 56

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 60

5.3 - Descrio dos controles internos 63

5.4 - Alteraes significativas 65

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 66

6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 67

6.3 - Breve histrico 68

6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 70

6.6 - Outras informaes relevantes 71

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas 72

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 76

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 80

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 97

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 98

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 106

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 107

7.8 - Polticas socioambientais 109

7.9 - Outras informaes relevantes 110

8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios 155

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 156

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas 157
atividades operacionais

8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 158

166
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

ndice

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 159

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 160

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 163

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 168

9.2 - Outras informaes relevantes 169

10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 170

10.2 - Resultado operacional e financeiro 212

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 225

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 226

10.5 - Polticas contbeis crticas 227

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 229

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 230

10.8 - Plano de Negcios 231

10.9 - Outros fatores com influncia relevante 233

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 235

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 236

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa 237

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 243

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 247

12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 249

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 250

12.7/8 - Composio dos comits 255

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores 256
do emissor, controladas e controladores

167
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

ndice

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, 257
controladores e outros

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 261
administradores

12.12 - Prticas de Governana Corporativa 262

12.13 - Outras informaes relevantes 263

13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 266

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 274

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 278

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 280

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 284

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia 285

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de 286
administrao e da diretoria estaturia

13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de 287
precificao do valor das aes e das opes

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e 288
conselheiros fiscais - por rgo

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos 291
diretores estatutrios

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e 292
do conselho fiscal

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou 293
de aposentadoria

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 294
partes relacionadas aos controladores

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por 295
qualquer razo que no a funo que ocupam

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 296


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16 - Outras informaes relevantes 297

14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos 299

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 302

168
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

ndice

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 303

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 305

14.5 - Outras informaes relevantes 306

15. Controle e grupo econmico


15.1 / 15.2 - Posio acionria 307

15.3 - Distribuio de capital 311

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico 312

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 313

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 323

15.7 - Principais operaes societrias 324

15.8 - Outras informaes relevantes 327

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes 329
relacionadas

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 330

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter 333
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

16.4 - Outras informaes relevantes 334

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social 335

17.2 - Aumentos do capital social 336

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 337

17.4 - Informaes sobre redues do capital social 338

17.5 - Outras informaes relevantes 339

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes 340

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 341
os obriguem a realizar oferta pblica

169
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

ndice

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no 343
estatuto

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 344

18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil 345

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 352

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 353

18.8 - Ttulos emitidos no exterior 354

18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 355
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 356

18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 357

18.12 - Outras infomaes relevantes 358

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 372

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 373

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 374

20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 375

20.2 - Outras informaes relevantes 376

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 377

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno 378
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de 379
divulgao de informaes

21.4 - Outras informaes relevantes 380

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do Luciano Maggi Quartiero


formulrio
Cargo do responsvel Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do Flvio Jardim Vargas


formulrio
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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1.1 Declarao do Diretor Presidente

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1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 471-5

Tipo auditor Nacional


Nome/Razo social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Perodo de prestao de servio 01/01/1994
Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes financeiras preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e as
normas internacionais para relatrios financeiros (IFRS) relativas aos exerccios sociais encerrados em 28 de fevereiro de
2017, 29 de fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de 2015.
Servios de reviso do ITR referente aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maio de 2017 e 2016.
Montante total da remunerao dos auditores O Total da remunerao aos auditores paga no exerccio social encerrado em 28 de fevereiro de 2017, correspondeu ao valor
independentes segregado por servio de R$1.958.587,69, referente aos seguintes servios:
i. Servio de Auditoria: R$1.521.036,20
ii. Servios de emisso de carta conforto no mbito da emisso de certificados de recebveis do agronegcio: R$160.000,00;

174
iii. Servios de Consultoria: R$277.551,49.
Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia No aplicvel, uma vez que no houve substituio.
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Douglas Travaglia Lopes Ferreira 01/03/2016 a 28/02/2017 152.963.598-52 Av. Juscelino Kubitscheck, n 1.909, Torre Norte, Itaim, So Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011,
Telefone (11) 25733761, Fax (11) 25733761, e-mail: douglas.travaglia@br.ey.com

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2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes consideradas relevantes para este item 2 deste Formulrio de Referncia.

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) lt. Inf. Contbil (31/05/2017) Exerccio social (28/02/2017) Exerccio social (29/02/2016) Exerccio social (28/02/2015)
Patrimnio Lquido 1.341.488.000,00 1.360.723.000,00 1.426.438.000,00 1.143.754.000,00
Ativo Total 3.944.925.000,00 3.830.638.000,00 3.741.804.000,00 3.265.758.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 1.225.559.000,00 4.947.730.000,00 4.228.949.000,00 3.675.782.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 297.400.000,00 1.221.138.000,00 1.034.149.000,00 851.417.000,00
Resultado Lquido 61.197.000,00 201.531.000,00 110.776.000,00 104.960.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria 123.017.292 123.017.292 112.986.740 112.986.740
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ao (Reais 10,900000 11,060000 12,620000 10,120000
Unidade)
Resultado Bsico por Ao 0,500000 1,640000 0,980000 0,930000

176
Resultado Diludo por Ao 0,50 1,64 0,98 0,93

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3.2 - Medies no contbeis

a. valor das medies no contbeis

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LA JIDA (Lucro Antes de Juros,
Impostos, Depreciaes e Amortizaes) uma medio no contbil elaborada pela Companhia em consonncia com a
Instruo da CVM n 527, de 04 de outubro de 2012 (Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes
financeiras e con siste no lucro lquido do exerccio ajustado pelas despesas e receitas financeiras, pelas despesas com
imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e pelas despesas e custos de depreciao e amortizao.

A Margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita lquida de vendas e servios.

O EBITDA e a Margem EBITDA no so m edidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas
Normas Internacionais de Relatrio Financeiro - International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB). O EBTIDA e a Margem EBITDA tambm no representam o fluxo de
caixa da Companhia para os perodos apresentados e no devem ser considerados como substitutos para o lucro lquido,
como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da
Companhia.

O EBITDA e a Margem EBITDA no possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecida por outras companhias, cabendo observar que a Com panhia utiliza como base para o c lculo a
Instruo CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3, inciso I.

O EBITDA e a Marg em EBITDA so ind icadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de e mpresas sem a
influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, outros impactos contbeis sem reflexo direto no fluxo de caixa
da empresa, e outros itens no usuais ou que no so decorrentes de suas operaes principais. Por esse motivo, entende-se
que tais medies so mais apropriadas para a correta compreenso da condio financeira e do resultado das operaes da
Companhia.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA da Companhia para o perodo de trs meses encerrado em 31
de maio de 2017 e os exerccios sociais findos 28 de fevereiro de 2017, 29 de fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de 2015:

Perodo de trs meses Exerccio Social findo em


encerrado em

31.05.17 31.05.16 28.02.17 29.02.16 28.02.15


(Em milhares de R$, exceto %)

127.344 126.455 546.991 422.911 361.287


EBITDA
Margem
10,4% 11,1% 11,1% 10,0% 9,8%
EBITDA

b. conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas

A tabela abaixo apresenta a conci liao entre o EB ITDA e o lucro lq uido divulgado nas dem onstraes financeiras
consolidadas da Companhia para os perodos indicados:

Reconciliao do Lucro Lquido para o EBITDA:

No perodo de trs meses encerrado em 31


de maio de Nos exerccios sociais findos em:

177
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3.2 - Medies no contbeis

2017 2016 28.02.17 29.02.16 28.02.15

(Em milhares de R$)

61.197 50. 831 201.531 110.776 104.960


Lucro Lquido

(+) Imposto de renda e contribuio


social corrente e diferido 22.058 19.825 100.847 70.435 51.795

(+) Depreciao e Amortizao 21.293 23.086 86.599 85.755 76.263


(+/-) Resultado financeiro lquido
((+) despesas financeiras (-) receitas 22.796 32. 713 158.014 155.945 128.269
financeiras)

EBITDA 127.344 126.455 546.991 422.911 361.287

Margem EBITDA:

No perodo de trs meses encerrado em 31 de


maio de Nos exerccios sociais findos em:

2017 2016 28.02.17 29.02.16 28.02.15

(Em milhares de R$)

1.225.559 1.136.217 4.947.730 4.228.949 3.675.782


Receita Lquida

Margem EBITDA 10,4% 11,1% 11,1% 10,0% 9,8%

Reconciliao da Dvida Lquida

Em 28 de Em 29 de Em 28 de
Em 31 de maio de
fevereiro de fevereiro de fevereiro de
2017
2017 2016 2015

(Em milhares de R$)

Emprstimos e financiamentos e Debntures - circulante 608.401 780.171 576.906 340.272

Emprstimos e financiamentos e Debntures - no circulante 789.817 877.119 913.287 954.108

Instrumentos financeiros - circulante 413 - - -

Dvida Bruta 1.398.631 1.657.290 1.490.193 1.294.380

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3.2 - Medies no contbeis

(-) Caixa e equivalentes de caixa -268.619 -139.698 -441.377 -243.978

(-) Aplicaes financeiras - circulante -21.758 -470.677 -50.666 -134.830

(-) Instrumentos financeiros derivativos ativo circulante - -614 - -

(-) Aplicaes financeiras - no circulante -33.502 -32.597 -74 -16.936

Dvida Lquida() 1.074.752 1.013.704 998.076 898.636


(1)
A dvida lquida corresponde a somatria da rubrica de emprstimos, financiamentos e debntures no passivo circulante e no
circulante, mais a rubrica de instrumentos financeiros derivativos do passivo circulante e no circulante em seu balano patrimonial,
bem como qualquer outra rubrica que se refira dvida onerosa da Companhia que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de
caixa e equivalentes caixa com (b) as aplicaes financeiras (circulante e no circulante); com (c) instrumentos financeiros derivativos
do ativo circulante e no circulante em seu balano patrimonial, com base em valores extrados do balano patrimonial consolidado da
Companhia. A dvida lquida no uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas prticas
contbeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e n o possui significado padro. Outras empresas podem
calcular a dvida lquida de maneira diferente da Companhia

c. motivo pelo qual se entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da condio
financeira e do resultado das operaes da Companhia

A Companhia utiliza o EBITDA e a Margem EBITDA como indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado das
empresas, sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, outros impactos contbeis sem reflexo direto
no fluxo de caixa da empresa, e outros itens no usuais ou que no so decorrentes de suas operaes principais. Por esse
motivo, se ent ende que tais medies so mais apropriadas para a c orreta compreenso da con dio financeira e do
resultado das operaes da Companhia.

Consequentemente, acreditamos que o EBI TDA permite uma melhor compreenso no s do desempenho financeiro da
Companhia, como tambm da sua capa cidade de cumprir com suas obr igaes passivas e ob ter recursos para suas
atividades.

A Administrao da Companhia entende que a medio da Dvida Lquida til tanto para a Companhia quanto para os
investidores e analistas financeiros, na avaliao do grau de alavancagem financeira em relao ao fluxo de caixa
operacional

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

A data de au torizao para emisso das informaes financeiras consolidadas trimestrais da Companhia, relativas ao
perodo de t rs meses encerrado em 31 de maio de 2017, 14 de julho de 2017. Nos termos das reg ras previstas no
Pronunciamento Tcnico CPC 24, aprovado pela Deliberao CVM n 593/09, o nico evento subsequente constante das
informaes financeiras consolidadas trimestrais relativas ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maio de 2017 :

Em 17 de julho de 2 017, foi registrada na CVM a Oferta Pblica de Distribuio de Ce rtificados de Recebveis do
Agronegcio da Eco Sec uritizadora de D ireitos Creditrios do A gronegcio S.A., que tiv eram como lastro direitos
creditrios representados por debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em 2 (duas) sries,
para colocao privada, emitidas pela Companhia. Na srie A foram emitidas 238.020 debntures com valor nominal
unitrio de R$1.000,00 (mil reais), com remunerao correspondente a 97% da variao acumulada da taxa DI e
vencimento em 21 de j ulho de 2020. N a srie B foram emitidas 166.980 d ebntures com valor nominal unitrio de
R$1.000,00 (mil reais), com remunerao correspondente a 98% da variao acumulada da taxa DI e vencimento em 20 de
julho de 2021.

O valor total da oferta foi de R$405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhes de reais) e a liquidao financeira ocorreu
em 18 de julho de 2017. Para mais informaes sobre a emisso de certificados de recebveis do agronegcio, vide item 18
deste Formulrio de Referncia.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2017 2016 2015


Regras sobre a Segundo a L ei n 6.404, de 15 Segundo a Lei d as Sociedades Segundo a Le i das Sociedades
reteno de lucros de dezembro de 1976, conforme por Aes e o artigo 37 do por Aes e o artig o 37 do
alterada (Lei das Sociedades Estatuto Social da Com panhia, Estatuto Social da Com panhia,
por Aes) e o artigo 31 do do lucro lquido do e xerccio: do lucro lquido do ex erccio:
Estatuto Social da Companhia, o (i) 5% (cinco por cento) ser (i) 5% (cinco por cento) ser
lucro lquido ser apurado aplicado na constituio de aplicado na constituio de
mediante deduo, do res ultado reserva legal, at que o seu valor reserva legal, at que o seu valor
do exerccio, dos prejuzos atinja 20% (vinte por cento) do atinja 20% (v inte por cen to) do
acumulados de exerccios capital social (ii) uma parcela capital social; (ii) uma parcela
anteriores, se ho uver e da ser destinada ao pagamento do ser destinada ao p agamento do
proviso para o imposto de dividendo mnimo obrigatrio dividendo mnimo obrigatrio
renda e contribuio social sobre aos acionistas correspondente a aos acionistas correspondente a
o lucro. O lucro lquido ter, 25% do lucro lquido ajustado na 25% do lucro lquido ajustado na
ento, a s eguinte destinao: forma da Lei da s Sociedades por forma da Lei das Sociedades por
(i) 5% (cinco por cento) ser Aes; (iii) o saldo remanescente Aes; (iii) o saldo remanescente
aplicado na constituio de ter a des tinao que a ter a d estinao que a
reserva legal, at que o seu valor Assembleia Geral determinar, na Assembleia Geral determinar, na
atinja 20% (vinte por cento) do forma da lei aplicvel. forma da lei aplicvel.
capital social, sendo que no
exerccio em que o s aldo da
reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital exceder a 30% (trinta por
cento) do capital social, no ser
obrigatria a destinao de parte
do lucro lquido do ex erccio
para a reserva legal; (ii) uma
parcela, por proposta dos rgos
da administrao, poder ser
destinada formao de Reserva
para Contingncias, nos termos
do artigo 195 da Lei das
Sociedades por Aes; (iii) uma
parcela ser destinada ao
pagamento do div idendo
mnimo obrigatrio aos
acionistas correspondente a 25%
do lucro lquido ajustado na
forma da Lei das Sociedades por
Aes; (iv) o saldo
remanescente ter a de stinao
que a Asse mbleia Geral
determinar, na forma da le i
aplicvel.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Valores das Em 30 de junho de 2017, os Em 23 de j unho de 2 016, os Em 29 de junho de 2015, os


retenes de lucros acionistas da Companhia acionistas da Com panhia acionistas da Companhia
deliberaram em Assembleia deliberaram em Assembleia deliberaram em Assembleia
Geral Ordinria distribuir o Geral Ordinria distribuir o lucro Geral Ordinria distribuir o lucro
lucro lquido do exe rccio de lquido do ex erccio de 2015 lquido do exerccio de 2014
2016 (R$201.530.469,34) da (R$110.773.370,50), da s eguinte (R$104.959.963,20), da seguinte
seguinte forma: (i) o m ontante forma: (i) o montante de forma: (i) o montante
de (i) R$10.076.523,47 para a R$5.538.668,52 para a Reserva de R$5.247.998,16 para a
Reserva Legal; (ii) distribuio Legal; e (i i) R$105.234.701,98 Reserva Legal; (ii) distribuio
de dividendos obrigatrios aos para a Reserva de Lucros de dividendos aos a cionistas no
acionistas no valor Acumulados. Adicionalmente valor total de R$25.94 9.596,63,
de R$48.891.008,73; (iii) aos valores acima, houve creditados aos acionistas at 31
distribuio de dividendos destinao de R$3.993.399,38, de julho de 2015; (iii) alocao
complementares no v alor de referente r ealizao da do saldo, no v alor de
R$107.832.813,47, os quais depreciao do v alor justo, R$77.848.789,88 para a conta de
foram pagos conta de reserva conta de reserva de lucros a reserva de lucros a distribuir,
de lucros acumulados, nos distribuir. ficando aprovada a destinao do
termos das atas das Reunies do montante de R$4.08 6.421,47,
Conselho de Administrao da referente r ealizao da
Companhia realizadas em 1 de depreciao do valor justo,
agosto de 2016, 27 de setembro conta de reserva de lucros a
de 2016 e 19 de janeiro de 2017; distribuir.
e (iv) alocao do saldo do lucro
lquido do ex erccio, no
montante de R$38.840.212,72
para a conta de reserva de lucros
a distribuir, ficando aprovada a
destinao do m ontante de
R$4.110.089,05, referente
realizao da depreciao do
valor justo, conta de reserva de
lucros a distribuir.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Regras sobre a Do saldo do lu cro lquido Do saldo do l ucro lquido Do saldo do lucro lquido
distribuio de apurado em cada ex erccio apurado em cada exerccio apurado em cada exerccio
dividendos social, aps a dedu o da social, aps a deduo da reserva social, aps a deduo da reserva
reserva legal e de contingncias, legal, pelo menos 25% ser legal, pelo menos 25% ser
se houver, pelo menos 25% ser distribudo a t tulo de dividendo distribudo a t tulo de d ividendo
distribudo a ttulo de dividendo obrigatrio e/ou juros sobre obrigatrio e/ou juros sobre
obrigatrio e/ou juros sobre capital prprio, salvo destinao capital prprio, salvo destinao
capital prprio, salvo destinao diversa determinada pela diversa determinada pela
diversa determinada pela Assembleia Geral Ordinria, nos Assembleia Geral Ordinria, nos
Assembleia Geral Ordinria, nos casos permitidos Lei das casos permitidos Lei das
casos permitidos Lei das Sociedades por Aes. O Sociedades por Aes. O
Sociedades por A es. O Estatuto Social da Com panhia Estatuto Social da Com panhia
Estatuto Social da Com panhia tambm autoriza o levantamento tambm autoriza o levantamento
tambm autoriza (i) o de demonstraes financeiras de demonstraes financeiras
levantamento de balanos intercalares semestrais, intercalares semestrais,
semestrais, trimestrais ou de trimestrais ou m ensais podendo trimestrais ou mensais podendo
perodos menores, podendo ser ser distribudos dividendos com ser distribudos dividendos co m
declarados dividendos ou juros base nessas demonstraes base nessas demonstraes
sobre capital prprio dos lucros financeiras intercalares, financeiras intercalares,
verificados em tais balanos; ou observados os limites legais. observados os limites legais.
(ii) declarao de dividendos ou
juros sobre capital prprio
intermedirios conta de lucros
acumulados ou de reservas de
lucros existentes no ltimo
balano anual.

Periodicidade das Anual. Os dividendos so Anual. Os dividendos so Anual. Os dividendos so


distribuies de distribudos conforme distribudos conforme distribudos conforme
dividendos deliberao da Assembleia Geral deliberao da Assembleia Geral deliberao da Assembleia Geral
Ordinria, realizada nos q uatro Ordinria, realizada nos quatro Ordinria, realizada nos quatro
primeiros meses do exe rccio primeiros meses do exerccio primeiros meses do exerccio
social. O Estatuto Social da social. O Estatuto Social da social. O Estatuto Social da
Companhia permite tambm a Companhia permite tambm a Companhia permite tambm a
distribuio de dividendos distribuio de dividendos distribuio de dividendos
intercalares e in termedirios e intercalares e intermedirios e intercalares e intermedirios e
juros sob capital prprio, juros sob capital prprio, juros sob capital prprio,
podendo os mesmos ser podendo os mesmos ser podendo os mesmos ser
imputados ao dividendo imputados ao dividendo imputados ao d ividendo
obrigatrio. A declarao de obrigatrio. A declarao de obrigatrio. A declarao de
dividendos intercalares e de dividendos intercalares e de juros dividendos intercalares e de juros
juros sob capital prprio sob capital prprio compete ao sob capital prprio compete ao
compete ao Cons elho de Conselho de Administrao. Conselho de Administrao.
Administrao.

Eventuais restries No exerccio de 201 7, a No exerccio de 20 16, a No exerccio de 2015, a


distribuio de Companhia estava sujeita a Companhia estava sujeita a Companhia estava sujeita a
dividendos impostas restries d istribuio de restries dis tribuio de restries dis tribuio de
por legislao ou por dividendos, nos termos das dividendos, nos termos das dividendos, nos termos das
regulamentao hipteses de vencimento hipteses de vencimento hipteses de v encimento
especial aplicvel antecipado das d ebntures da antecipado das debntures da sua antecipado das debntures da sua
Companhia, por sua 2 (at sua quitao em 2, 3, 4 e 5 emisso, que 2, 3 e 4 e misso, que
contratos, decises janeiro de 2017), 3, 4, 5 e 6 restringem tais pagamentos na restringem tais pagamentos na

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

judiciais, emisso, que r estringem tais hiptese em que a Com panhia hiptese em que a Com panhia
administrativas ou pagamentos na hip tese em que esteja em mora com qualquer esteja em mora com qualquer
arbitrais a Companhia esteja em mora obrigao estabelecida nas obrigao estabelecida nas
com qualquer obrigao respectivas escrituras de respectivas escrituras de emisso,
estabelecida nas respectivas emisso, ressalvado o pagamento ressalvado o pag amento do
escrituras de emisso, do mnimo obrigatrio previsto mnimo obrigatrio previsto no
ressalvado o pagamento do no artigo 202 da Lei das artigo 202 da Lei das Sociedades
mnimo obrigatrio previsto no Sociedades por Aes. por Aes.
artigo 202 da Lei das Sociedades
por Aes.

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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais) lt. Inf. Contbil Exerccio social 28/02/2017 Exerccio social 29/02/2016 Exerccio social 28/02/2015
Lucro lquido ajustado 61.196.000,00 195.564.000,00 109.230.000,00 103.798.000,00
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 0,000000 25,000000 0,000000 25,000000
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 0,000000 13,370000 7,660000 9,080000
Dividendo distribudo total 0,00 48.891.000,00 0,00 25.950.000,00
Lucro lquido retido 0,00 48.917.000,00 110.719.000,00 83.096.000,00
Data da aprovao da reteno 30/06/2017 23/06/2016 29/06/2015

Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Ordinria 0,00
0,00
Dividendo Obrigatrio
Ordinria 48.981.008,73 28/02/2017 25.949.596,63 28/02/2015

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

No primeiro trimestre do exerccio social corrente, encerrado em 31 d e maio de 2017, a Companh ia aprovou a
distribuio de dividendos no valor de R$100.000 mil conta reserva de lucros, pagos em 25 de maio de 2017.

No exerccio social find o em 28 de f evereiro de 2017, a Companhia r atificou a distribuio d e dividendos


complementares conta de reserva de lucros acumulados no valor de R$107.833 mil, os quais foram pagos em
sua totalidade, nos termos das atas de reunio do conselho de administrao realizadas em 1 de agosto de 2016,
27 de setembro de 2016 e 19 de janeiro de 2017.

No exerccio social findo em 29 de fevereiro de 2016, a Companhia ratificou a aprovao e distribuio de


dividendos conta de reserva de lucros acumulados no valor de R$4.050 mil, a qual o correu em 31 de julho de
2015.

No exerccio social findo em 28 de fevereiro de 2015, a Companhia aprovou a distribuio de dividendos conta
de reserva de lucros acumulados no valor de R$4.050 mil.

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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Soma do Passivo Tipo de ndice ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
Circulante e No endividamento
Circulante
31/05/2017 2.603.437.000,00 ndice de Endividamento 1,94000000
28/02/2017 2.469.915.000,00 ndice de Endividamento 1,82000000

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3.8 - Obrigaes
lt. Inf. Contbil (31/05/2017)
Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilgios
Emprstimo Garantia Real 10.949.000,00 13.409.000,00 1.050.000,00 0,00 25.408.000,00
Financiamento Garantia Real 21.230.000,00 29.828.000,00 18.668.000,00 11.614.000,00 81.340.000,00
Financiamento Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Ttulos de dvida Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Financiamento Quirografrias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Ttulos de dvida Quirografrias 175.790.000,00 345.693.000,00 185.412.000,00 0,00 706.895.000,00
Emprstimo Quirografrias 400.431.000,00 123.161.000,00 61.396.000,00 0,00 584.988.000,00
Total 608.400.000,00 512.091.000,00 266.526.000,00 11.614.000,00 1.398.631.000,00
Observao
Para segregao de nossas obrigaes (passivo circulante mais passivo no-circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dvidas com garantia real, dvidas com garantia flutuante e dvidas
quirografrias), levamos em considerao os seguintes critrios: (i) existncia de penhor, hipoteca, alienao fiduciria ou quaisquer nus em ativos da Companhia e suas subsidirias para o caso de garantia real, (ii)
existncia de clusula estabelecendo a garantia flutuante, para o caso de garantia flutuante, (iii) inexistncia de quaisquer nus sobre os ativos da Companhia, para o caso de quirografria, exceto alguns emprstimos
de nossas subsidirias no Uruguai, Chile, Peru e Argentina, que so suportados por uma fiana corporativa da Camil Alimentos S/A.
O valor do item "Soma do passivo circulante e do passivo no circulante" do quadro 3.7 e o valor do item "Total das obrigaes" deste item 3.8 no coincidem tendo em vista que o item 3.7 considera outros passivos

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que no relacionados emprstimos, financiamentos e debntures (circulante e no circulante) da Companhia, conforme as informaes constantes de suas demonstraes financeiras.

Exerccio social (28/02/2017)


Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilgios
Ttulos de dvida Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Emprstimo Garantia Real 15.306.000,00 12.670.000,00 2.722.000,00 0,00 30.698.000,00
Financiamento Garantia Real 32.997.000,00 29.917.000,00 19.002.000,00 13.774.000,00 95.690.000,00
Emprstimo Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Financiamento Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Ttulos de dvida Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Financiamento Quirografrias 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Ttulos de dvida Quirografrias 146.078.000,00 429.256.000,00 185.120.000,00 0,00 760.454.000,00

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Emprstimo Quirografrias 585.200.000,00 119.831.000,00 65.417.000,00 0,00 770.448.000,00


Total 779.581.000,00 591.674.000,00 272.261.000,00 13.774.000,00 1.657.290.000,00
Observao
Para segregao de nossas obrigaes (passivo circulante mais passivo no-circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dvidas com garantia real, dvidas com garantia flutuante e dvidas
quirografrias), levamos em considerao os seguintes critrios: (i) existncia de penhor, hipoteca, alienao fiduciria ou quaisquer nus em ativos da Companhia e suas subsidirias para o caso de garantia real, (ii)
existncia de clusula estabelecendo a garantia flutuante, para o caso de garantia flutuante, (iii) inexistncia de quaisquer nus sobre os ativos da Companhia, para o caso de quirografria, exceto alguns emprstimos
de nossas subsidirias no Uruguai, Chile, Peru e Argentina, que so suportados por uma fiana corporativa da Camil Alimentos S/A.
O valor do item "Soma do passivo circulante e do passivo no circulante" do quadro 3.7 e o valor do item "Total das obrigaes" deste item 3.8 no coincidem tendo em vista que o item 3.7 considera outros passivos
que no relacionados emprstimos, financiamentos e debntures (circulante e no circulante) da Companhia, conforme as informaes constantes de suas demonstraes financeiras.

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3.9 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes consideradas relevantes para este item 3 deste Formulrio de Referncia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a determinados riscos.

Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor mobilirio da Companhia, os potenciais investidores
devem analisar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados
abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios, situao financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira
adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da
Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais
investidores podero perder parte substancial ou at mesmo a totalidade de seu investimento nos valores mobilirios de
emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so, na data deste Formulrio de Referncia, aqueles que a Companhia
conhece e que acredita que podem lhe afetar de maneira adversa. Apesar disso, outros riscos no conhecidos ou
considerados irrelevantes pela Companhia na data deste Formulrio de Referncia tambm podero afetar a Companhia
de maneira adversa.

Para os fins desta seo 4.1. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto
assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito
adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema
poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de
caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas controladas, direta ou indiretamente, coligadas e
controlada em comum, bem como no preo, liquidez e volume de negociao dos valores mobilirios de emisso da
Companhia. Expresses similares includas nesta seo 4.1. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto.

No obstante a subdiviso desta seo 4.1. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um subitem
podem tambm se aplicar a outros subitens.

4.1 - Descrio dos fatores de risco

a) Relacionados Companhia:

A Companhia poder no ser capaz de implementar com sucesso sua estratgia de expanso, o que poder afetar
adversamente seus resultados e o valor das aes de sua emisso.

A Companhia tem como estratgia a exp anso de seus negcios por meio de cresc imento orgnico e aquisies
estratgicas, inclusive crescimento em categorias de produtos, regies e pases diferentes daqueles em que atua. O processo
de integrao de qualquer negcio adquirido pode sujeitar a Companhia a determinados riscos, incluindo, mas no s e
limitando a riscos decorrentes de:

custos que no foram antecipados e atrasos;


oposio dos credores e acionistas da Companhia;
integrao de empresas, novas linhas de negcios e culturas de gesto diferentes;
integrao de novas marcas e produtos ao seu portflio;
integrao de novos beneficiadores, vendedores ou distribuidores;
excluso de estruturas organizacionais consideradas redundantes;
funcionamento em novos mercados e reas geogrficas;
necessidade de coordenao de gerenciamento mais extensivo e desvio de ateno excessivo da administrao da
Companhia no dia-a-dia das atividades operacionais;
necessidade de lidar com novas matrias-primas, fornecedores e clientes;

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

reteno, contratao e treinamento de pessoal-chave; e


obteno de todas as autorizaes necessrias em tempo hbil, incluindo de autoridades de defesa da concorrncia e
demais autoridades.

Adicionalmente, a Companhia pode vir a descobrir contingncias, passivos ou riscos regulatrios, polticos ou econmicos
em empresas adquiridas, no identificados anteriormente por m eio de auditoria, em relao aos quais poder ser
responsabilizada, inclusive, na qualidade de sucessora. Os tribunais brasileiros tm entendido que o acionista controlador, a
entidade sucessora de outra sociedade, a sociedade receptora de ativos de outra sociedade e empresas de um mesmo grupo
econmico ou societrio podem ser responsveis por obrigaes trabalhistas, previdencirias, cveis, fiscais, referentes a
direitos do consumidor e ambientais de empresas ligadas, adquiridas ou que anteriormente detinham seus ativos, conforme
o caso.

No po ssvel assegurar que a Com panhia conseguir aproveitar oportunidades de crescimento, ou, ainda, que essas
oportunidades tero um resultado positivo para a C ompanhia no futuro. A incapacidade da Companhia de consumar
aquisies pretendidas ou a eventual impossibilidade da Companhia em integrar suas operaes com sucesso ou qualquer
atraso significativo em alcanar esta integrao pode afet-la adversamente. Ainda, caso a Companhia venha incorrer em
custos e desp esas associados a est as contingncias, os resu ltados operacionais da Com panhia e sua cond io financeira
podero ser negativamente afetados.

A identidade e reputao das marcas da Companhia so essenciais para o sucesso de seu negcio. A Companhia pode
no conseguir manter a reputao e o reconhecimento das suas marcas ou desenvolver novas marcas com sucesso, o
que poder afet-la adversamente.

As marcas da Companhia tm valor significativo e desempenham um papel relevante na manuteno e melhoria de sua
margem e da posio competitiva de seus produtos. Os negcios da Companhia e sua estratgia de crescimento dependem,
em grande parte, da reputao e reconhecimento das suas marcas. A Companhia tem a inteno de expandir seu negcio
tambm com a aqui sio de linhas de negcios complementares s suas operaes e desenvolver marcas dentro d essas
linhas de negcios. Para manter e desenvolver marcas bem posicionadas nos mercados em que atua, a Companhia depende
significativamente da sua capacidade de desenvolver seus negcios de forma eficiente e rentvel, sem prejudicar a
qualidade e competitividade dos seus produtos. A Companhia pode ser adversamente afetada caso no tenha sucesso em
atingir esses objetivos, ou em caso de potencial conflito de interesses entre marcas prprias (private labels) dos canais de
distribuio, ou caso sua reputao e/ou a qualidade dos seus produtos, de alguma forma, sejam prejudicados, questionados
ou, ainda, se a capacidade do m ercado absorver o prmio cobrado pelos produtos da Companhia sofrer diminuio ou
deixar de existir por completo. Quaisquer desses eventos podem resultar na reduo do volume das vendas da Companhia e
reduo de sua margem, causando efeito adverso relevante na receita da Companhia, no seu resultado financeiro e na sua
imagem.

Parcela relevante da dvida bruta da Companhia vencer nos prximos anos, sendo que os contratos de emprstimos,
financiamentos, ttulos e valores mobilirios da Companhia contm ou podem vir a conter clusulas restritivas. A
incapacidade de a Companhia quitar seu endividamento tempestivamente, observar as restries contratuais e obter
capital adicional necessrio para seu crescimento futuro, poder afetar adversamente seus negcios, a capacidade de
honrar as suas obrigaes, bem como sua situao financeira.

Em 31 de maio de 2017, a dvida bruta consolidada da Companhia (composta de emprstimos, financiamentos, debntures
circulante e no circulante e instrumentos financeiros passivos) era de R$1.398,6 milhes, sendo 97% de s eu
endividamento com vencimento nos pr ximos 5 (c inco) anos: R$608,8 milhes a v encer em 2018, R$1 62,4 milhes a
vencer em 2019, R$341,2 m ilhes a vencer em 2020, R$240,2 m ilhes a vencer em 2021, R$32,2 m ilhes a vencer em

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

2022, R$13,8 milhes a vencer aps de 2022.

Os contratos de emprstimos, financiamentos, ttulos e valores mobilirios da Companhia contm ou podem vir a conter
clusulas que limitam a sua capacidade e a c apacidade de suas controladas de contrair ou g arantir dvidas adicionais,
exigindo observncia de certos ndices financeiros, criar ou permitir a existncia de gravames ou outros nus sobre seus
ativos, distribuir dividendos ou efetuar outros pagamentos, realizar determinados tipos de transaes entre empresas do
grupo, emitir ou vender participaes acionrias em empresas controladas, vender ativos, incorporar ou fundir com outra
empresa, dentre outras. Os ndices financeiros que devem ser mantidos pela Companhia nos referidos contratos de
emprstimos, financiamentos, ttulos e valores mobilirios esto descritos nos itens 10.1 e 18.12 deste Formulrio de
Referncia. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos ou instrumentos que no seja sanado ou renunciado por
seus respectivos credores poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros
contratos financeiros.

Alm disso, a Companhia poder p recisar levantar recursos adicionais por meio de em isso de valores mobilirios, de
ttulos de dvida ou de emprstimos e financiamentos junto a instituies financeiras. A Companhia no pode assegurar a
disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponveis, que as condies e m ontantes de tais recursos sero
satisfatrios, o que pode impactar negativamente sua liquidez e situao financeira. A falta de acesso a tais recursos em
condies e montantes satisfatrios poder ter efeitos adversos nos resultados da Companhia, prejudicar sua capacidade de
implementar seu plano de investimento e sua estratgia de crescimento, assim como restringir o crescimento e
desenvolvimento futuros e suas atividades.

Caso a Companhia incorra em endi vidamento adicional, os r iscos associados com sua al avancagem podero aumentar e
caso haja descumprimento de determinadas obrigaes de manuteno de ndices financeiros poder ocorrer vencimento
antecipado das dvidas anteriormente contradas, podendo impactar de forma relevante a c apacidade da Companhia de
honrar as suas obrigaes. Na hiptese de vencimento antecipado das dvidas, os ativos e f luxo de caixa da Companhia
podero ser insuficientes para quitar integralmente o sa ldo devedor dos contratos de financiamento. Ademais, a
impossibilidade de incorrer em dvidas adicionais pode afetar a capacidade da Companhia de investir em suas atividades e
realizar os investimentos necessrios, afetando sua condio financeira, o resultado de suas operaes e sua estratgia de
expanso.

A interrupo ou perda de certas plantas industriais da Companhia ou de terceiros pode afetar negativamente a
Companhia.

A Companhia possui 29 plantas industriais espalhadas pelos cinco pases em que atua, voltadas para processamento,
beneficiamento ou empacotamento de seus produtos. Ademais seus produtos tambm so processados e/ou empacotados
por terceiros. A interrupo ou perda de plantas industriais, em virtude de acidentes, desastres naturais ou outros fatores
sobre os quais a Companhia no tem qualquer controle, bem como decorrentes de interrupes nos sistemas de informao
ou no fornecimento de energia eltrica, greve ou paralizao de empregados podem reduzir ou paralisar parte da produo
da Companhia, afetando de maneira adversa suas operaes e sua condio financeira.

A perda de membros da alta administrao da Companhia, ou da sua capacidade de atrair e reter profissionais
qualificados para integrar seus quadros, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situao
financeira e resultados operacionais.

A Companhia depende, em grande parte, da experincia e know-how de membros da sua alta administrao, formada por
experientes executivos e e mpregados-chave. Seu suc esso e crescimento futuros dependem da capac idade de manter os
atuais membros da alta administrao, assim como atrair e reter novos profissionais qualificados. A Companhia no pode

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

garantir que conseguir atrair e reter administradores qualificados. A perda de qualquer membro da sua alta administrao
ou a sua incapacidade de atrair e r eter outros profissionais qualificados pode afetar adversamente a c apacidade da
Companhia de implementar suas estratgias e, consequentemente, seus resultados.

Adicionalmente, os empregados-chave podero optar por deixar seu emprego por diversos motivos, inclusive motivos que
esto fora do controle da Companhia. A Companhia no pode garantir que, no caso de desligamento de empregados-chave,
ser capaz de recrutar outras pessoas com experincia e capacidade similares a um custo equivalente. Caso a Companhia
no seja capaz de at rair ou m anter empregados chave e adm inistr-los com xi to, seu neg cio, situao financeira,
resultados operacionais e posio de competitividade podero ser adversamente afetados.

Decises desfavorveis em processos judiciais e arbitrais, investigaes e procedimentos administrativos podero afetar
adversamente a Companhia.

A Companhia parte em processos judiciais e em procedimentos administrativos e arbitrais em matrias cvel, tributria,
trabalhista, ambiental, societria e de direito do consumidor, dentre outras. Uma ou m ais decises desfavorveis
Companhia em qualquer processo judicial, arbitral ou administrativo poder ter efeito negativo relevante sobre seus
resultados.

Adicionalmente, dependendo do objeto do processo judicial ou arbitral ou do pr ocedimento administrativo, a Companhia


poder sofrer prejuzos, independentemente do resultado final. Esse o caso, por exemplo, de eventuais processos judiciais
envolvendo alegadas violaes ao direito do consumidor, que questionem a qual idade dos seus produtos e que po ssam
afetar a imagem da Co mpanhia e/ou de seus produtos diante dos seus consumidores. Diante disso, em caso de dec ises
desfavorveis, a imagem e reputao da Companhia e, como consequncia seus resultados e operaes, podero ser
adversamente afetados.

A Companhia ainda parte em processos judiciais e em procedimentos administrativos e arbitrais de sociedades por ela
adquiridas. Caso a Com panhia venha a ser obrigada a oferecer garantias em juzo no mbito de tais processos ou caso a
Companhia seja condenada nesses processos e pro cedimentos, sua c ondio financeira e a co ntinuidade regular de sua s
atividades podero ser negativamente afetadas. A Companhia celebrou Termos de Ajustamento de Conduta (TAC) com o
Ministrio Pblico, por meio dos quais assumiu determinados compromissos. No entanto, caso a Companhia deixe de
cumprir com tais obrigaes, estar sujeita s penalidades previstas no respectivo TAC, podendo ainda ser proposta ao
judicial e, caso a Companhia seja condenada, suas condies financeiras e operacionais podero ser negativamente
afetadas.

A Companhia tambm terceiriza diversos servios, o que faz com que possa ser adversamente afetada caso seja condenada
solidaria ou subsidiariamente com a empresa terceirizada por obrigaes da empresa terceirizada ou caso a terceirizao
seja descaracterizada. Para informaes adicionais sobre os principais processos judiciais, arbitrais e administrativos
envolvendo a Companhia e suas s ubsidirias, alm dos Termos de Ajustamento de Condutas celebrados, vide o item 4.3
deste Formulrio de Referncia.

Riscos sanitrios relativos ao setor de alimentos podem prejudicar vendas dos produtos da Companhia, sendo que a
Companhia poder ser responsabilizada por incidentes com consumidores, estando sujeita a reclamaes de
consumidores e a recall de produtos, o que pode afetar negativamente sua imagem, bem como ter um impacto relevante
em seus custos, acarretando um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia produz e v ende alimentos para consumo humano e est sujeita a riscos relativos a seus produtos por
envolverem questes de nutrio e sade, incluindo riscos causados por contaminao, adulterao ou deteriorao de

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

alimentos. Caso a Com panhia venha a ser r esponsabilizada em algum processo relacionado aos seus produtos ou venha a
realizar algum recall de seus produtos, isto poder impactar negativamente a imagem das marcas, a sua reputao e suas
atividades. Ademais, qualquer risco sade, real ou possvel, associado aos produtos comercializados pela Companhia ou
mesmo por s eus concorrentes podero acarretar publicidade negativa, podendo causar a perda de confiana dos
consumidores na s egurana e qua lidade de seus produtos ou at mesmo dos seus setores de a tuao em geral. Tais
incidentes podero resultar em custos significativos com processos judiciais e administrativos, pagamentos de
indenizaes, recall de produtos e impacto negativo na imagem da Companhia, o que pode afeta-la adversamente.

Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informao da Companhia podem comprometer as suas
operaes.

Os sistemas de tecnologia da informao da Companhia so ferramentas essenciais para manter suas plataformas de
produo, distribuio e logstica integradas e, consequentemente, garantir a agilidade e flexibilidade dos seus negcios,
bem como para controlar as ne cessidades de m atria-prima e o e stoque. O regular funcionamento dos sistemas de
tecnologia da informao da Companhia pode ser interrompido ou com prometido devido a ev entos fora do control e da
Companhia, inclusive, mas no se limitando, em decorrncia de desastres naturais, falhas humanas, de programao, na
infraestrutura de telecomunicao da Companhia e/ou na dos seus fornecedores e na prestao de servios de datacenter,
assim como em decorrncia de incndio, exploses, violao dos seus sistemas de tecnologia da informao por hackers,
vrus de computador, outros desastres e fatores ou incidentes alheios ao seu controle. Uma interrupo prolongada no
funcionamento desses datacenters, em conjunto ou isoladamente, pode prejudicar o contnuo funcionamento das operaes
da Companhia no Brasil e nos demais pases em que atua, conforme o caso, e afet-la adversamente.

A Companhia pode no pagar dividendos ou juros sobre capital prprio aos titulares de aes de sua emisso.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento)
do seu lucro lquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, sob a f orma de dividendo obrigatrio.
Contudo, o lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei
das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Assim, a Companhia pode no
pagar dividendos ou juros sobre capital prprio aos seus acionistas em qualquer exerccio social, caso seus administradores
decidam que tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira e essa deciso venha a ser aprovada pela
assembleia de acionistas. Ademais, a Com panhia poder mudar sua poltica de distribuio de dividendos a qualquer
momento, observados os limites legais, bem como estar sujeita a restries distribuio de dividendos contidas em
contratos de financiamento celebrados pela Companhia. Para mais informaes sobre as restries de pagamento de
dividendos decorrentes de contratos financeiros, vide item 10.1.f deste Formulrio de Referncia. Caso qualquer destes
eventos ocorra, os acionistas podem no receber dividendos ou juros sobre capital prprio.

Perdas no cobertas pelas aplices de seguro contratadas pela Companhia ou que excedam os limites de indenizaes
contratados, podem causar efeitos adversos nos negcios da Companhia.

A Companhia contratou diversas aplices de seguro junto a seguradoras com cobertura para parte de seu patrimnio contra
potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Companhia possui aplices de seguro contratadas com cobertura para danos
envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados, transporte de cargas, frota de veculos,
transporte internacional de insumos, responsabilidade civil, dentre outros.

No se pode assegurar que as coberturas por ela contratadas sejam suficientes para garantir perdas e danos decorrentes de
sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de suas atividades. Assim, na hip tese de ocorrncia de qua isquer
eventos no cobertos ou que excedam os limites mximos de indenizao previstos nas aplices de seguro contratadas, a

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Companhia poder incorrer em significativos custos adicionais no previstos para a recomposio ou reforma de s eus
patrimnios ou decorrente de indenizao a terceiros, o que poder impactar nos resultados operacionais da Companhia,
causando efeitos adversos para os seus negcios. Alm disso, a Com panhia no pode assegurar que ser capaz de manter
aplices de seguro, ou mant-las a t axas comerciais razoveis ou em termos aceitveis no futuro, o que tambm poder
gerar uma perda si gnificativa nos resu ltados da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poder ser responsabilizada
judicialmente pelo pagamento de indenizao a terceiros de sinistros ocorridos que no estejam cobertos nas aplices de
seguros contratadas. A ocorrncia de quaisquer desses fatos poder impactar a Companhia de maneira adversa.

A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro por meio de emisso de aes ou outros valores
mobilirios conversveis ou permutveis em aes, o que pode resultar em uma diluio da participao de seus
acionistas no capital social da Companhia.

Companhia pode precisar captar recursos adicionais no futuro, a serem obtidos inclusive por meio de emisses pblicas ou
privadas de aes ou outros valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso da Companhia. Qualquer
emisso de aes ou outros valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de em isso da Companhia podem
diluir a participao de acionista em seu capital social.

A distribuio pblica de aes ou valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso da Companhia
pode ser realizada, inclusive, com a excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia, podendo resultar na
diluio da participao dos seus acionistas no capital social.

b) Relacionados ao controlador direto ou indireto ou grupo de controle da Companhia:

Os acionistas controladores da Companhia podero ter interesses que sejam divergentes dos interesses dos demais
acionistas.

Os acionistas controladores da Companhia tm, direta e indiretamente, poderes para, entre outras matrias, eleger a maioria
dos membros do cons elho de adm inistrao e determinar o resultado final das m atrias cuja deliberao seja de
competncia dos acionistas, incluindo operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, aquisies ou
alienaes de ativos e o montante e a ocasio para distribuio de dividendos ou remuneraes de capital similares,
ressalvadas as exigncias de distribuio de dividendo mnimo obrigatrio, nos termos da Lei da s Sociedades por Aes.
Os acionistas controladores da Companhia podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes, buscar financiamentos
ou realizar outras operaes contrrias vontade dos demais acionistas da Companhia, podendo gerar um conflito de
interesses e prejudicar a tomada de decises pela Companhia, causando um efeito adverso em seus resultados e no valor
das aes de sua emisso.

c) Relacionados aos acionistas da Companhia:

No aplicvel, uma vez que a Companhia no identificou fatores de risco relacionados a seus acionistas.

d) Relacionados s sociedades controladas e coligados da Companhia:

Parte dos resultados da Companhia depende dos negcios, situao financeira e resultados operacionais de
determinadas controladas, que, caso deteriorem-se, podero afetar adversamente os resultados da Companhia.

A Companhia desenvolve parte de seu s negcios por meio de controladas com sede no ext erior. Eventual reduo da
capacidade de gerao de resultados e fluxo de caixa de referidas controladas poder provocar a reduo dos dividendos

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

pagos Companhia, o que pode impactar adversamente seus negcios, resultados e condio financeira. Adicionalmente,
algumas das controladas podem requerer novos investimentos originalmente no previstos, bem como firmar contratos de
emprstimo que probam ou limitem a transferncia de capital para a Com panhia ou, ai nda, podero sofrer restries de
remessa de dividendos ao exterior. Ainda, caso ocorra desvalorizao cambial em um ou mais pases em que as controladas
da Companhia atuam, o resultado das controladas sofrer reduo. Assim, no h como garantir que as controladas geraro
resultado suficiente para distribuir dividendos Companhia e, mesmo que gerem resultado suficiente, no h garantias que
tais recursos sero transferidos Companhia, o que poder gerar efeito adverso nos seus resultados.

e) Relacionados aos fornecedores da Companhia:

Dependncia de fornecedor de acar e escassez de oferta de acar podem prejudicar os negcios da Companhia.

A Companhia adquire a maioria do acar que empacota e comercializa da Razen Energia S.A. (Fornecedor),
atualmente seu principal e mais relevante fornecedor de acar refinado, com o qual celebrou um contrato de fornecimento
de longo prazo, com vencimento em 1 de julho de 2031, pelo qual o Fornecedor se obrigou a fornecer Companhia e a
Companhia se obrigou a adquirir do Fornecedor, acar em volumes e condies acordados periodicamente e a preo de
mercado (Contrato de Fornecimento).

Nas hipteses de trmino ou resciso antecipada do Contrato de Fornecimento, de o Fornecedor descontinuar a produo,
interromper a venda do produto para a Companhia, ou, ainda, entregar Companhia quantidade reduzida de acar, por
qualquer motivo, a Companhia poder no ser capaz de encontrar fornecedores substitutos ou volumes complementares de
acar no mercado e, caso consiga, no pode a ssegurar que o far tempestivamente e nas mesmas condies de preo e
qualidade. Eventual reduo do volume de acar fornecido pelo Fornecedor ou e scassez de acar no mercado, poder
afetar negativamente os negcios de acar da Companhia, reduzindo ou limitando o volume de acar comercializado pela
Companhia, de forma que a Com panhia poder ter sua estratgia de crescimento, receita, rentabilidade e imagem junto a
clientes e consumidores negativamente afetadas.

Os negcios da Companhia podero ser afetados adversamente por flutuaes nos preos de matrias primas e demais
eventos relacionados a insumos.

Os custos incorridos pela Companhia com as suas principais matrias primas (arroz, feijo, acar e pescados) representa
uma parcela significativa de seu custo de vendas. A Companhia adquire tais matrias primas de div ersos produtores e
fornecedores independentes, em volumes necessrios para suprir as suas necessidades operacionais. Os preos destes
produtos so cclicos e esto sujeitos volatilidade do mercado (e.g., oferta e demanda global e, no c aso do acar, com
base na cotao da bolsa de Nova Iorque), bem como cotao d o dlar. Nesse sentido, os preos destas matrias primas
podem ser impactados por diversos fatores que esto fora do controle da Companhia, incluindo condies climticas,
incidncia de pragas, disponibilidade e adequao do fornecimento destas matrias primas s suas necessidades, utilizao
de cultivos para gerar energia alternativa, legislao, regulamentao, polticas governamentais, flutuaes das taxas de
cmbio e cond ies econmicas gerais. Caso ocorram aumentos significativos nos pr eos destas matrias primas, a
Companhia poder ter sua receita e lucratividade afetadas.

f) Relacionados aos clientes da Companhia:

Parcela relevante da receita lquida de vendas e servios da Companhia decorre da receita gerada por um nmero
limitado de grandes redes varejistas. Um aumento na concentrao do mercado varejista pode forar empresas do setor
a reduzir suas margens, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

O resultado das operaes da Companhia depende de maneira relevante de algumas grandes redes varejistas.

O porte desses clientes permite que eles estejam em uma posio privilegiada nas negociaes com relao aos preos dos
produtos da Companhia. A possibilidade de concentrao do mercado varejista em poucas grandes empresas, aumenta o
poder de negociao dessas empresas, que podem utilizar o se u poder d e mercado para for ar a r eduo dos pr eos
praticados pelas empresas do setor. Ademais, o fenmeno de concentrao dos setores varejistas tambm pode provocar a
diminuio da base de clientes da Companhia. Caso a Companhia no seja capaz de suportar as presses que vier a sofrer
dos seus clientes para reduzir ou no reajustar os preos dos seus produtos, ou venha a reajust-los de maneira que no seja
compatvel com o incremento de seus custos, a Companhia poder ter sua lucratividade adversamente afetada. Ademais,
caso a Companhia no seja capaz de manter o relacionamento comercial com esses clientes, ou substitu-los por clientes do
mesmo porte, a Companhia poder ter sua receita negativamente afetada.

g) Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue:

A interrupo dos transportes e servios de logstica, ou investimentos insuficientes em infraestrutura pblica, podem
afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

As operaes da Companhia dependem do funcionamento contnuo de infraestrutura logstica, incluindo portos, armazns,
rodovias e todos os meios de transporte operados pela Companhia, seus provedores de servios, fornecedores e clientes.
Qualquer interrupo significativa nessas instalaes ou qualquer incapacidade de transportar produtos entre essas
instalaes, ou a fornecedores ou clientes da Companhia, por qualquer razo, poder afetar negativamente os resultados de
operaes e fluxos de caixa da Companhia.

No Brasil, so necessrios investimentos substanciais em infraestrutura logstica para permitir o acesso aos terminais de
exportao a custos competitivos. Uma grande parcela da produo agrcola brasileira ainda transportada por caminhes,
o que significativamente mais dispendioso do que outros meios de transporte disponveis a outros produtores
internacionais. Investimentos ou melhorias necessrios para manuteno da infraestrutura do Brasil podem no ser feitas ou
no ocorrerem no m omento oportuno, o qu e pode deteriorar sua situao, prejudicando a d emanda ou os pr eos dos
produtos da Companhia, impedir sua entrega, impor custos adicionais ou ter outros efeitos materiais adversos sobre os seus
negcios, condio financeira e resultados de operaes.

A Companhia atua em um setor competitivo e sua consolidao poder intensificar a concorrncia.

O setor de alimentos brasileiro e da Amrica do Sul a ltamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrncia de
empresas de portes variados, inclusive maiores e com mais recursos que a Companhia. Em geral, a competio no setor de
alimentos brasileiro e da Amrica do Sul determinada, dentre outros, pela qualidade dos produtos, reconhecimento da
marca, agilidade e preo dos servios de entrega e relacionamento com clientes. Atualmente, o setor de alimentos brasileiro
e da Amrica do Sul altamente fragmentado, sendo que nenhuma empresa possui, por exemplo, 17,0% de participao em
volume produzido entre os principais fabricantes de arroz no Brasil. Em razo do processo de consolidao do mercado, a
Companhia no pode g arantir que nov os competidores no in gressaro no se tor de alim entos ou que os atuais no s e
tornaro mais competitivos. Da mesma forma, a Companhia no pode garantir que conseguir manter a sua participao de
mercado no setor de alimentos brasileiro e da Amrica do Sul, tampouco que os atuais e novos competidores no adquiriro
experincia e know-how para desenvolver produtos de qualidade a preos competitivos. Caso a Companhia no seja bem-
sucedida em se posicionar em relao sua concorrncia, poder ter sua capacidade financeira afetada e diminuio da sua
receita.

h) Relacionados regulao dos setores em que a Companhia atue:

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

A suspenso, o cancelamento ou a no renovao dos benefcios fiscais de que a Companhia titular podem afetar
negativamente sua lucratividade e liquidez.

A Companhia titular de benefcios fiscais concedidos por diversos estados, incluindo diferimento de ICMS na aquisio e
importao de bens do ativo fixo, bem como crdito presumido na sada de seus produtos. O montante total dos benefcios
fiscais relativos ao crdito presumido de ICMS foi de R$14,5 milhes para o perodo de trs meses encerrado em 31 de
maio de 2017, R$56, 1 milhes para o exerccio social encerrado em 28 de fe vereiro de 2017, R$48,3 milhes para o
exerccio social encerrado em 29 de f evereiro de 2016, e R$ 42,1 milhes para o exerccio social encerrado em 28 de
fevereiro de 2 015. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigaes a que e st sujeita em decorrncia da
concesso desses benefcios fiscais, como gerao de determinado nmero de empregos e contribuio de um percentual do
tributo devido a fundos de desenvolvimento dos estados, dentre outras, seus benefcios podero ser suspensos ou
cancelados e a Com panhia poder se r obrigada a pa gar integralmente o v alor dos tr ibutos devidos, sem considerar os
benefcios, acrescidos de e ncargos, o qu e poder ter um efeito adverso em sua lucratividade e liquidez. O mesmo pode
ocorrer caso os benefcios fiscais sejam questionados judicialmente por terceiros e a deciso final seja desfavorvel,
determinando a cassao dos benefcios. A Companhia no pode garantir que ter sucesso com relao a referidos
questionamentos ou que seus atuais benefcios sero renovados ou, ainda, que conseguir obter novos benefcios fiscais.

Alteraes na legislao tributria brasileira ou conflitos em sua interpretao podem impactar adversamente a
Companhia, aumentando os impostos que a Companhia obrigada a pagar.

O governo brasileiro tem frequentemente implementado diversas alteraes nos regimes fiscais que podem afetar a
Companhia e seus clientes, inclusive como resultado da execuo ou alterao de tratados fiscais. Essas alteraes incluem
mudanas nas alquotas vigentes e/ou criao de tributos, temporrios ou definitivos, cujos recursos so destinados a fins
estabelecidos pelo governo. Algumas dessas mudanas podem resultar em aumentos da carga tributria da Companhia, o
que poderia afetar adversamente a lu cratividade da Companhia e os preos de seus p rodutos, bem como restringir sua
capacidade de fazer negcios nos mercados em que atua, afetando negativamente os resultados financeiros da Companhia.
A Companhia no pode g arantir que ser capaz de m anter o fl uxo de caixa projetado e r entabilidade aps quaisquer
aumentos nos tributos brasileiros aplicveis Com panhia e suas operaes. Ademais, algumas leis f iscais podem ser
interpretadas controversamente pelas autoridades fiscais, incluindo, mas no limitado a regulamentao aplicvel ao Fundo
de Assistncia ao Trabalhador Rural e a reestruturaes societrias, incluindo o aproveitamento de gio advindo de tais
operaes. A Companhia pode ser adversamente afetada no caso de uma interpretao diferente daquela em que se baseou
para realizar suas transaes. Para informaes sobre questionamento por parte da Receita Federal quanto contabilizao
e amortizao do g io pela Companhia ou s obre a cont ribuio social calculada com base na rec eita bruta da
comercializao da produo rural de terceiros (FUNRURAL), vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

Falta ou atrasos na obteno e/ou renovao das licenas, autorizaes, alvars e registros necessrios pode prejudicar
o regular funcionamento das operaes da Companhia.

O funcionamento regular das plantas da Companhia (e de terceiros que forneam produtos Companhia) e de seus centros
de distribuio depende da obteno e manuteno, dentre outros, de vrias licenas, autorizaes, alvars e registros de
diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal, no Brasil e nos demais pases onde a Companhia
opera, incluindo, dentre outros, (1) de instalao e funcionamento, (2) do corpo de bombeiros, e (3) de vigilncia, controle
e fiscalizao sanitrios. Adicionalmente, a expanso das operaes da Companhia pode exigir que a Companhia obtenha
outras licenas, autorizaes, alvars e/ou registros, perante as autoridades competentes, que tambm podero determinar
que a Companhia realize mudanas em suas operaes de forma a restringir o impacto efetivo ou potencial gerado pelas
atividades da Companhia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

A Companhia no pode garantir que ser capaz de manter ou renovar suas licenas, autorizaes, alvars e registros, ou que
as autoridades competentes no se recusaro a emiti-los ou renov-los ou no atrasaro a sua emisso, ajuste ou renovao.
Da mesma forma, a Companhia no pode garantir que (i) os processos para obteno, ajuste ou renovao dessas licenas,
autorizaes, alvars e registros no se tornaro mais dificultosos, a exemplo da exigncia da compra e i nstalao de
equipamentos de custo mais elevado ou a execuo de mudanas operacionais, a f im de lim itar impactos ou po tenciais
impactos gerados pelas ativ idades praticadas pela Companhia, ou (ii) que no sero impostas licenas, autorizaes,
regulamentaes, alvars e registros adicionais pelas autoridades competentes.

Qualquer desses fatores pode fazer com que a Com panhia incorra em custos ad icionais, o que po de obriga-la a desv iar
recursos destinados sua estratgia de expanso para o cumprimento de eventuais encargos adicionais, ou comprometer o
regular funcionamento das suas plantas e centros de distribuio. Ainda, o desenvolvimento de atividades sem as devidas
licenas ou em desconformidade com as l icenas e suas exigncias tcnicas pode resultar em multas elevadas, sanes
criminais, revogao das licenas atuais e/ou na proibio de exerccio das atividades pela Companhia, o que poder afetar
adversamente a Companhia.

i) Relacionados aos pases estrangeiros onde a Companhia atue:

A Companhia est sujeita a riscos relacionados a pases onde opera e para os quais exporta.

A Companhia possui controladas relevantes no Uruguai, Peru, Chile e Argentina, e pode expandir suas operaes para
outros pases. No exerccio social encerrado em 28 de fev ereiro de 201 7, a r eceita lquida auferida em cada um de tais
pases foi de R$844,8 milhes, R$313,1 milhes, R$306,2 milhes, e R$ 39,5 milhes, respectivamente. A Companhia est
sujeita a riscos relativos s condies econmicas, polticas e sociais nos pases da Amrica do Sul nos quais atua ou venha
a atuar e nos pases para os quais exporta ou venha a exportar. Sendo assim, a Companhia poder ser adversamente afetada
por fatores que esto alm do seu controle, principalmente:

interferncia dos governos locais nas polticas econmicas;


instabilidade poltica, econmica, cambial e desvalorizao das moedas locais;
deteriorao das condies econmicas;
inflao e taxas de juros;
controle no cmbio e restries a remessas ao exterior e/ou repatriao de recursos, incluindo remessa de dividendos;
poltica fiscal e regime tributrio;
liquidez no mercado financeiro e de capitais e mercado de emprstimos;
aumentos de barreiras comerciais para importao e exportao de produtos do setor alimentcio, tais como aumento de
impostos e tarifas de importao sobre os seus produtos, subsdios governamentais e proibies ou imposio de
restries para exportar seus produtos a determinados mercados;
alteraes no entendimento ou no texto da legislao e regulamentao aplicvel aos mercados nos quais atua,
incluindo as de natureza tributria, trabalhista, ambiental e de vigilncia sanitria, ou inconsistncias entre legislaes e
regulamentaes dos diferentes mercados nos quais atua;
falhas ou atrasos na obteno ou manuteno de licenas e autorizaes necessrias ao regular funcionamento das suas
operaes nos diferentes mercados nos quais atua ou venha a atuar;
greves nos portos, receita e polcia federal e alfndegas e outras interrupes no transporte dos seus produtos;
aumento da participao governamental na economia, incluindo por meio de desapropriaes; e
terremotos, desastres naturais, guerras, conflitos armados, embargos ou atos de terrorismo.

A ocorrncia de qua isquer dos fat ores acima, bem como de qualquer outro fator que afet e as condies econmicas,

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

polticas e sociais dos pases da Amrica do Sul nos quais a Companhia atua ou que venha a at uar e nos pases para os
quais exporta ou venha a exportar, podero afetar o desempenho financeiro da Companhia no mercado.

j) Relacionados a questes socioambientais:

A Companhia est sujeita a normas ambientais.

As sociedades que realizam o beneficiamento de alimentos, como a Companhia, esto sujeitas regulamentao ambiental,
alimentar e sanitria prevista na legislao e fiscalizao de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do
Distrito Federal, no Brasil e nos pases onde operam.

A regulamentao ambiental dispe, entre outros temas, sobre (1) reparao dos impactos gerados pelas atividades da
Companhia, atravs do licenciamento ambiental, (2) manuseio, tratamento, transporte e descarte de resduos, (3) descargas
de poluentes na gua, ar e solo, e (4) utilizao de substncias controladas para limpeza de equ ipamentos. Alm disso,
empresas que a C ompanhia contrata para r ealizar a coleta, tratamento, transporte e d escarte final de resduos que gera
tambm devem estar em conformidade com a leg islao e regulamentao ambiental aplicvel. A coleta, transporte,
tratamento e destinao final adequados dos resduos gerados pressupe prvia aprovao dos rgos ambientais
competentes.

Caso a Com panhia, seus administradores ou terceiros que v enham a ser con tratados pela Companhia no observem a
legislao e regulamentao ambiental aplicveis s suas operaes, ou ainda, caso oco rram eventuais acidentes que
decorram, direta ou indiretamente de suas operaes, a Companhia estar sujeita imposio de sanes administrativas e
penais, incluindo deteno ou r ecluso de pessoas fsicas responsveis, obrigao pecuniria de reparar os danos
ambientais causados, suspenso parcial ou total das atividades, perda ou restrio de incentivos fiscais e programas de
parcelamento e ao cancelamento e/ou suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito.

A obrigao de reparar o dano causado ao meio ambiente pode ser combinada com outras penalidades acima descritas. Na
esfera civil, por exemplo, os dano s ambientais implicam responsabilidade solidria e objetiva, direta e indireta. Isto
significa que a obrigao de reparar a degradao causada pode afetar a todos os envolvidos, direta ou indiretamente, na
ao que causou o dano, independentemente da comprovao de culpa. Como consequncia, quando a Companhia contrata
terceiros para proceder qualquer interveno nas suas operaes, como a di sposio final de resduos, a Companhia no
est isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. A Companhia pode
ser considerada responsvel por t odas e qu aisquer consequncias provenientes da expos io de pess oas a subst ncias
nocivas ou outros danos ambientais decorrentes de suas atividades.

A Companhia no pode garantir que a legislao e regulamentao ambiental no se tornaro mais severas ou sujeitaro a
Companhia a encargos mais onerosos no futuro, inclusive em decorrncia de acordos internacionais. A Companhia tambm
no pode garantir que as autoridades ou agncias reguladoras competentes no adotaro interpretaes mais restritivas ou
mais rigorosas sobre tal legislao e regulamentao. Nessas circunstncias, os investimentos e despesas necessrias para o
cumprimento da l egislao e r egulamentao ambiental podem aumentar substancialmente, afetando negativamente as
condies financeiras da Companhia.

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

A Companhia est exposta a riscos de mercado decorrentes das suas atividades e de seus negcios, conforme abaixo
descritos. Esses riscos envolvem alteraes na taxa de juros, ndices de inadimplncia no crdito, assim como flutuaes na
taxa de cmbio, que podem afetar adversamente o valor dos passivos financeiros ou o fluxo de caixa futuro, bem como os
resultados da Companhia.

Risco de preos dos insumos e dos produtos acabados

Os principais insumos utilizados no processo produtivo da Companhia e suas controladas so commodities agrcolas, cujos
preos sofrem flutuaes em funo das polticas pblicas de fomento agrcola, sazonalidade de safras e efeitos climticos,
podendo acarretar perda em decorrncia da flutuao de preos no mercado. Nos ltimos trs exerccios sociais encerrados
em 28 de f evereiro de 2015, 29 de fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de 2017, o custo de insumos e produtos acabados
representou respectivamente 82,5%, 83,3% e 85,2% dos nossos custos dos produtos vendidos.

Risco de compra de acar

Esse risco refere-se ao cu sto da aquisio de acar. Flutuaes no custo de compra do a car decorrentes da oferta e
demanda no mercado brasileiro ou de eventos no mercado internacional podem afetar adversamente o resultado operacional
da Companhia. A Companhia possui um contrato de fornecimento de longo prazo com o seu Fornecedor sob condies de
take-or-pay. Para mais informaes sobre esse contrato, vide item 7.3.e.ii. O custo de compra do a car da Companhia
baseia-se na cotao do mercado internacional do acar que segue o indexador ESALQ VHP, enquanto o preo de venda
do acar baseia-se nas condies do mercado brasileiro de consumo do a car que tem o ind exador ESALQ refinado
como uma de sua s referncias. Caso ocorra uma variao relevante entre tais indexadores, o resultado operacional da
Companhia poder ser adversamente afetado. Nos ltimos trs exerccios sociais, custo da aquisio de acar representou
respectivamente 27,6%, 16,5% e 14,5% dose nossos custos dos produtos vendidos.

Se a Companhia no conseguir repassar aumentos no custo de suas matrias primas para os seus clientes, os seus resultados
operacionais podem sofrer um impacto adverso.

Risco de inflao

Historicamente, o B rasil registrou taxas de inflao extremamente altas, tendo impactos negativos relevantes sobre a
economia brasileira. Caso o Brasil venha a vivenciar significativa inflao no futuro, no possvel prever se a Companhia
ser capaz de compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos, e se ser possvel realizar o repasse do aumento
dos custos decorrentes da inflao para os preos cobrados por seus produtos, podendo haver diminuio das margens
lquidas e operacionais da Companhia.

Risco de taxa de juros

A Companhia pode vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros que aumentem as suas d espesas
financeiras relativas a emprstimos e financiamentos, ou reduzir o ganho com suas aplicaes. A Companhia est exposta
ao risco de flutuaes relevantes na taxa juros, especialmente em funo de dvidas referenciadas em Taxa Relativa aos
Certificados de Depsitos Interbancrios (CDI). Caso tais ndices sofram flutuaes significativas, os custos necessrios
para a Companhia se financiar aumentaro, tendo um impacto negativo nas receitas da Companhia. Em 28 de fevereiro de
2017, os emprstimos e financiamentos da Companhia remuneradas CDI somavam R$1.250,4 milhes.

Risco de taxa de cmbio

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

A Companhia divulga os seus re sultados consolidados em reais e, no exerccio social encerrado em 28 de fev ereiro de
2017, 25,6% de suas receitas lquidas de vendas e servios foram geradas por companhias operacionais que tm moedas
funcionais diferentes do real, sendo: dlar norte americano; peso chileno; peso argentino; e novo sol - Peru (ou seja, na
maioria dos casos, a moeda local da respectiva companhia operacional). Consequentemente, qualquer movimentao das
taxas de cmbio entre as m oedas funcionais das sociedades operacionais da Companhia e o rea l afetar sua demonstrao
de resultado consolidado e seu ba lano patrimonial consolidado. As variaes das m oedas funcionais das sociedades
operacionais da Companhia frente ao real podero reduzir as contribuies dessas sociedades operacionais na
demonstrao de resultado consolidado da Companhia e no seu balano patrimonial consolidado.

A Companhia tambm incorre em riscos d e operaes de c mbio se um a de suas com panhias operacionais celebrar
operaes usando moedas que no sejam suas respectivas moedas funcionais.

Risco de Crdito

As contrapartes da Com panhia podem no honra r suas obrigaes relativas a um instrumento financeiro ou contra to,
gerando uma perda financeira para a Companhia. A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas ao risco de
crdito da contraparte em suas operaes de aplicaes financeiras e contas a receber, com saldo de R$1.180,0 milhes em
28 de fevereiro de 2017.

Risco de Liquidez

Risco de liquidez assume duas f ormas distintas: risco de l iquidez de m ercado e risco de liquidez de fluxo de ca ixa. O
primeiro est relacionado aos preos vigentes de mercado e varia de acordo com os tipos de ativos e mercados em que so
negociados. J o risco de liquidez de fluxo de caixa est relacionado com o surgimento de dificuldades para cumprir com as
obrigaes operacionais contratadas nas datas previstas. Em 28 d e fevereiro de 2017, o montante de emprstimos e
financiamentos, debntures, fornecedores e ou tras contas a pagar era de R$1. 295,9 milhes. Caso a Co mpanhia tenha
dificuldade em cumprir com as suas obrig aes financeiras seus resultados operacionais podero ser adversamente
impactados.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconmicos

O governo federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia,
bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A economia brasileira tem sofrido intervenes frequentes por parte do g overno federal que, por vezes, realiza
modificaes significativas em suas pol ticas e normas monetrias, creditcias, tarifrias, fiscais e ou tras, de m odo a
influenciar a e conomia brasileira. As medidas tomadas pelo governo federal para controlar a inflao, alm de outras
polticas e normas, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos,
intervenes no mercado de cmbio, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. A Companhia
no tem controle e no pode prever quais medidas ou polticas o governo federal poder adotar no futuro. A Companhia
poder vir a ser neg ativamente afetada por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores,
tais como:

variao cambial;
expanso ou contrao da economia brasileira e/ou internacional, conforme medida pelas taxas de crescimento do PIB;
inflao;
taxas de juros;
redues salariais e dos nveis econmicos;

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

aumento do desemprego;
polticas cambiais, monetria e fiscal;
mudanas nas leis fiscais e tributrias;
racionamento de gua e energia;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;
interveno, modificao ou resciso de acordos governamentais e/ou autorizaes governamentais; e
outros fatores polticos, sociais, diplomticos e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto im plementao de m udanas por parte do g overno federal nas po lticas ou no rmas que v enham a
afetar esses ou ou tros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Bras il, podendo prejudicar as
atividades e os resultados operacionais da Companhia e, inclusive, o preo de negociao de aes de sua emisso.

Instabilidade poltica tem afetado adversamente a economia brasileira, os negcios da Companhia e os resultados de
suas operaes, podendo afetar tambm o preo de negociao de suas aes.

O ambiente poltico brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do
pas, a confiana de investidores e do pblico em geral, resultando em desacelerao econmica e aumento da volatilidade
nos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras.

Os mercados brasileiros tm registrado um aumento de volatilidade devido s incertezas decorrentes de investigaes em


andamento conduzidas pela Polcia Federal Brasileira e pelo Ministrio Pblico Federal Brasileiro, dentre as quais, a
Operao Lava Jato. Tais investigaes tm impactado a economia e o ambiente poltico do pas. Alguns membros do
Governo Federal brasileiro e do Poder Legislativo, bem como executivos de grandes companhias estatais e privadas, esto
enfrentando acusaes de corrupo por, supostamente, terem aceitado subornos por meio de prop inas em contratos
concedidos pelo governo a companhias de infraestrutura, petrleo e g s, e const ruo. Os valores destas propinas
supostamente financiaram campanhas de partidos polticos e no foram contabilizadas ou divulgadas publicamente,
servindo para promover o enri quecimento pessoal dos beneficirios do esquema de corrup o. Como resultado, vrios
polticos, incluindo membros do Congresso Nacional e executivos das maiores companhias estatais e privadas brasileiras,
renunciaram a seus cargos ou for am presos, sendo que outras pessoas ainda esto sendo investigadas por alegaes de
conduta antitica e ilegal, identificadas durante a Operao Lava Jato.

O potencial resultado destas investigaes incerto, mas elas j tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputao
das empresas envolvidas, bem como sobre a percepo geral do mercado sobre a economia brasileira. A Companhia no
pode prever se as investigaes em curso i ro conduzir a um a maior instabilidade poltica e econmica, nem se nov as
alegaes contra funcionrios e executivos do governo e/ou companhias privadas surgiro no futuro. O desenvolvimento
desses casos de condutas antiticas tem afetado e pode continuar a afetar adv ersamente os n egcios da Companhia, sua
condio financeira e seus resultados operacionais, bem como o preo de negociao de suas aes.

Alm disso, a econom ia brasileira continua sujeita aos ef eitos do resu ltado do processo de im peachment que, ap s
julgamento pelo Senado em 31 de ag osto de 2016, resultou no impeachment da, ento p residente, Dilma Rousseff e na
posse do v ice-presidente, Michel Temer, do ca rgo de pre sidente do Bras il, com mandato at dezembro de 2018. O
presidente do pa s tem poder para determinar polticas e at os governamentais relativos econom ia brasileira e,
consequentemente, afetar as operaes e o desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. Neste
contexto, atualmente incerto se o Sr. Michel Temer ter o apoio do Congresso acerca de polticas futuras que seu governo
anunciou. Alm disso, o Sr. Michel Temer e seu governo tm sido alvo de protestos generalizados em todo o Brasil desde
que assumiu o poder em carter provisrio e ora definitivo. Recentemente, o Sr. Michel Temer foi implicado em alegaes
de conduta irregular e o Supremo Tribunal Federal aprovou uma investigao para apu rar tais alegaes. O

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

desenvolvimento desta investigao poder afetar adversamente a economia brasileira e consequentemente os negcios da
Companhia, sua situao financeira e resultados operacionais. No fim do pr imeiro semestre de 2017, a Cmara dos
Deputados recebeu inmeros pedidos de impeachment do Sr. Michel Temer em decorrncia de delaes divulgadas ao
pblico. Referidos pedidos esto em andamento e aguardam avaliao do presidente da Cmara dos Deputados.

A Companhia no pode prever quais polticas sero adotadas pelo governo brasileiro. Quaisquer dos fatores acima podem
contribuir para a incerteza econmica no Brasil, impactar adversamente a Companhia e aumentar a volatilidade do mercado
acionrio brasileiro.

Esforos governamentais podem impactar as taxas de juros e a inflao, influenciando assim o crescimento da
economia brasileira e as atividades da Companhia.

No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A poltica de controle da inflao, combinada com a
especulao sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a
economia brasileira, contribuindo para a incerteza econmica existente no Br asil e para o a umento da v olatilidade do
mercado de valores mobilirios brasileiro. A taxa anual de inflao medida pelo IGP-M sofreu oscilaes nos ltimos anos,
sendo de 3,67% em 2014, 10,54% em 2015 e 7,19% em 2016. O ndice anual de preos, por sua vez, conforme medido
pelo IPCA, vem apresentando taxas de 6,41 % em 2014, 10,67% em 2015 e 6 ,29% em 2016. A s medidas do g overno
brasileiro para controle da inflao frequentemente tm includo a m anuteno de p oltica monetria restritiva com
elevadas taxas de juros, limitando assim a disponibil idade de cr dito e red uzindo o cres cimento econmico. Como
consequncia, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2014, 2015 e 2016 foram de 11,75%, 14,25% e 13,75% ao
ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Aumentos sucessivos na inflao, podem aumentar os custos e
despesas da Companhia e consequentemente afetar adversamente o seu desempenho financeiro.

Futuras medidas do governo brasileiro, incluindo reduo das taxas de juros, a int erveno no mercado de cmbio e no
mercado de ttulos e valores mobilirios para ajustar ou fixar o valor do Real, podero desencadear o aumento de inflao.
Se o Brasil experimentar nvel de inflao elevada no futuro, a Companhia poder no ser capaz de reajustar os preos que
cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflao sobre a sua estrutura de custos, o qu e poder afetar sua
condio financeira. Alm disso, na hiptese de aumento de inf lao, o G overno Federal poder optar por elevar
significativamente as taxas de juros oficiais. A elevao das taxas de juros poder impactar no s omente o cu sto de
captao de novos emprstimos pela Companhia, como tambm o custo de s eu endividamento atual, vindo a c ausar
aumento de suas despesas financeiras.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira e, consequentemente, a Companhia.

A moeda brasileira tem sofrido forte oscilao com relao ao Dlar e outras moedas fortes ao longo das ltimas quatro
dcadas. Durante todo esse perodo, o G overno Federal implementou diversos planos econmicos e u tilizou diversas
polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, minidesvalorizaes peridicas (durante as quais a frequncia dos
ajustes variou de di ria a m ensal), sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio
duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas.

Em 2014, o Rea l se desvalorizou frente ao D lar em 13,39%, fechando o exerccio em R$2,6562. Em 2015, o Real se
desvalorizou frente ao Dlar em 47,01%, fechando o exerccio em R$3,9048. Em 2016, o Real se valorizou frente ao Dlar
em 16,3%, fechando o exerccio em R$3,2591. Em 31 de maio 2017, a taxa de cmbio Real/Dlar estava R$3,2437. No se
pode assegurar que a desvalorizao ou a valorizao do Real frente ao Dlar e outras moedas no ter um efeito adverso
para as atividades da Companhia.

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

A desvalorizao do Real pode criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo
afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e os resultados da Companhia, por conta da retrao no consumo e
do aumento dos custos da Companhia. Alguns dos custos da Companhia so indexados ao Dlar e qualquer desvalorizao do
Real poderia, portanto, aumentar os cust os de prod utos importados e ser vios contratados pela Companhia e precificados em
moedas estrangeiras. O custo de aquisio de matrias primas pela Companhia, como o de acar, pode aumentar caso o Dlar se
valorize. Adicionalmente, variaes cambiais afetam a receita proveniente do Segmento Alimentcio Internacional. Por outro
lado, a valorizao do Real pode levar deteriorao das contas correntes do pas e da balana de pagamentos, bem como a um
enfraquecimento no cresci mento do produt o interno bruto gerado pela exportao. A Co mpanhia no exerce quai squer
influncias sobre a poltica cambial adotada no Brasil e nem dispe da capacidade de prev-la. O negcio, situao financeira,
resultados operacionais e perspectivas da Companhia podero ser afetados negativamente por mudanas em tais polticas
cambiais.

Qualquer outro rebaixamento na classificao de crdito do Brasil pode afetar adversamente o preo de negociao dos
valores mobilirios de emisso da Companhia.

Os ratings de crdito afetam a percep o de risco dos investimentos. Agncias de classificao avaliam regularmente o
Brasil e seus ratings soberanos, tendo como base diversos fatores, incluindo tendncias macroeconmicas, condies
fsicas e oramentrias, mtricas de endividamento e a perspectiva de mudanas em quaisquer desses fatores.

As agncias de rating comearam a revisar a classificao de rating de crdito soberano do Brasil em setembro de 2015.
Subsequentemente, o Brasil perdeu sua condio de grau de investimento nas trs principais agncias de rating. Standard &
Poors inicialmente reduziu o rating de crdito brasileiro de BBB-negativo para BB-positivo e, posteriormente, reduziu-o
novamente de BB-positivo para BB, mantendo sua perspectiva negativa sobre o rating, citando uma situao de crdito pior
desde o primeiro rebaixamento. Em dezembro de 2015, Moodys colocou os ratings de emisso e de ttulos Baa3 do Brasil
em reviso para r ebaixamento e, po steriormente, rebaixou os ratings de emisso e de t tulos para aba ixo do g rau de
investimento, em Ba2 com uma perspectiva negativa, citando a perspectiva de uma maior deteriorao nos indicadores de
dvida brasileiro, considerando um ambiente de baixo crescimento e com dinmicas polticas desafiadoras. Fitch rebaixou a
classificao de crdito soberano do Brasil para BB-positivo com uma perspectiva negativa, citando a rpida expanso de
dficit oramentrio do pas e a recesso em nvel pior do que o esperado. Como resultado, o Brasil perdeu seu status de
grau de investimento nas trs grandes agncias de rating e, consequentemente, os preos de negociao de valores
mobilirios dos mercados de dvida e de aes brasileiro foram afetados de maneira negativa. Um prolongamento na atual
recesso brasileira poderia levar a novos rebaixamentos de ratings.

Qualquer rebaixamento de ratings de crdito soberano brasileiro poderia aumentar a percepo de risco dos investimentos
e, como resultado, aumentar o custo de futuras emisses de dvida e afetar adversamente o preo de negociao das aes
de emisso da Companhia.

Riscos relacionados situao da economia global podero afetar a percepo do risco em outros pases, especialmente
nos mercados emergentes, o que poder afetar negativamente a economia brasileira, inclusive por meio de oscilaes
nos mercados de valores mobilirios.

O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas
condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive economias desenvolvidas e em ergentes. Embora a
conjuntura econmica desses pases seja significativamente diferente da conjuntura econmica do Br asil, a rea o dos
investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores
mobilirios das companhias brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Os preos das aes na B3
S.A. Brasil, Bolsa, Balco (B3), por exemplo, so historicamente afetados por flutuaes nas taxas de juros vigentes

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

nos Estados Unidos, bem como pelas variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Acontecimentos em
outros pases e m ercados de capitais podem reduzir o interesse dos i nvestidores nos valores mobilirios das companhias
brasileiras, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente
o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operaes no futuro em termos aceitveis.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios, principalmente no segmento de listagem
da Companhia podero limitar substancialmente a capacidade dos titulares das aes de emisso da Companhia de
vend-las pelo preo e/ou na ocasio que desejarem.

No existe, na data deste Formulrio de Referncia, um mercado ativo ou lquido para as aes de emisso da Companhia,
no sendo possvel prever em que medida o interesse dos investidores da Companhia ocasionar o desenvolvimento de uma
demanda para a negociao das suas aes no segmento da B3 em que sero negociadas e o quo lquido poder vir a ser
esse mercado.

O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia,
maior risco em comparao a ou tros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza
especulativa. Esses investimentos esto sujeitos a determinados riscos econmicos e polticos, tais como: (i) mudanas no
ambiente regulatrio, fiscal, econmico e poltico que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento,
total ou parcial em relao aos seus investimentos; e (ii) restries ao investimento estrangeiro e a repatriamento do capital
investido.

O mercado brasileiro de v alores mobilirios s ubstancialmente inferior, menos lquido e m ais concentrado do que os
principais mercados de valores mobilirios, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios
mundiais, como o dos Estados Unidos da Amrica.

Os fatores descritos acima podero restringir a capacidade dos acionistas da Companhia de buscar liquidez em seus
investimentos em aes de emisso da Companhia.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Seguem abaixo os processos relevantes para a Companhia, em 31 de maio de 2017:

(i) Trabalhistas

Em 31 de m aio de 2017, a Companhia figurava como r nos processos de natureza trabalhista individualmente relevantes
abaixo descritos.

Processo n 0000642-29.2011.5.01.0003
Juzo 3 Vara do Trab alho do Rio de Janeiro do Tribunal Regional do Trabalho
da 1 Regio
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 27/05/2011
Partes no processo (Autor)
Ministrio Pblico do Trabalho
(Ru)
Docelar Alimentos S.A. (incorporada pela Companhia)
Razen Tarum S.A.
Razen Energia S.A.
Cosan S.A. Indstria e Comrcio
IBL Intermodal Logstica Ltda.
AGMSBS Transportes Ltda.
AGM Armazns Gerais Murundu Ltda.
CATCD Cooperativa de Apoio aos Trabalhadores em Carga e Descarga
Russo Brao Forte Carga e Descarga Ltda.
Jomabre Transportes Ltda.
Cooperativa de Trabalho CoopBrasil RJ Ltda.
SINTRAMAERJ - Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de
Mercadoria em Geral e Auxiliares em Administrao de Armazns Gerais
Similares e Conexos e Assemelhados do Estado do Rio de Janeiro
Valores, bens ou R$9.530.105,90 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado em
direitos envolvidos 31/05/2017)
Principais fatos O Ministrio Pblico do Trabalho de Rio de Janeiro alega que as empresas
rs praticaram terceirizao irregular e a dotaram prticas trabalhistas
anlogas s de escravido e requereu (i) a regularizao das condies de
trabalho de todos os trabalhadores que lhes prestam servios; (ii) a resciso
dos contratos com as em presas corrs que fornecem mo de obra; ( iii) a
absteno de utilizar mo de ob ra intermediada por pessoas interpostas
para prestao de servios ligados a suas atividades-fim ou m eio; (iv) a
contratao de todo s os trab alhadores que e xercem as at ividades de
transporte, lonamento, paletizao e carga e descarga de mercadorias;
(v) o respeito aos limites da jornada de trabalho; (vi) o correto pagamento
de salrios; (vii) o cum primento das normas de sa de e seg urana do
trabalho; e (viii) o pagamento de ind enizao no valor histrico de
R$5.000.000,00, a ttulo de reparao, ao F undo de Amparo ao
Trabalhador.

A Docelar apresentou defesa aduzindo que seg ue rigorosamente a


legislao trabalhista, que as atividades de transporte questionadas se
tratam de a tividades meio, podendo, portanto, serem terceirizadas. A
Companhia se apresentou nos a utos, em 24/04/2016, informando que
incorporou a D ocelar, bem como que, poca dos fatos, a D ocelar era
empresa dormente. Requereu, por fim, sua excluso do polo passivo.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

O processo se encontra em fase de instruo, tendo sido concedido prazo


para as partes apresentarem manifestaes finais, com a remessa posterior
para prolao de sentena.
Chance de perda Possvel
Anlise do impacto em Em caso de deci so final desfavorvel, haver o impacto adverso na
caso de perda/ Razes situao financeira da Companhia em funo d o desembolso dos valores
da relevncia do pleiteados pelo Autor, acrescido de ev entuais correes, multas e
processo para a honorrios advocatcios, bem como poder hav er dano im agem e
Companhia impactos operacionais e financeiros causados por obrigaes de fazer ou
de no fazer.
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

Processo n 0001550-50.2013.5.15.0125
Juzo 2 Vara do Trabalho de Sertozinho, do Tribunal Regional do Trabalho da
15 Regio.
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 14/08/2013
Partes no processo (Autor)
Ministrio Pblico do Trabalho
(Ru)
Docelar Alimentos S.A. (incorporada pela Companhia).
Biosev Bioenergia S.A.
Usina So Francisco S/A
Usina Santo Antonio S/A
Cooperativa dos Plantadores de Cana do Oeste do Estado de So Paulo.
Sindicato dos Trabalhadores da Movimentao de Mercadorias em Geral
de Sertozinho
Valores, bens ou R$763.896,05 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado em
direitos envolvidos 31/05/2017)
Principais fatos O Ministrio Pblico do Trabalho pretende que o Sindicato se abstenha de
fazer a intermediao de mo de obra s empresas tomadoras, bem como
de fornecer mo de obr a no eventual, sob a nom enclatura de trabalho
avulso, na fo rma da Lei n 12.023/2009. A dicionalmente, o Mi nistrio
Pblico do Trabalho requereu o vnculo empregatcio entre os empregados
avulsos e a s empresas que se ut ilizam desses se rvios, bem como o
pagamento de indenizao por dano moral coletivo.

A Companhia apresentou defesa, sendo que o processo se encontra em


fase de instruo processual, tendo sido dado prazo para a s partes
apresentarem manifestaes finais e posteriormente ser encaminhado para
prolao de sentena.
Chance de perda Remoto
Anlise do impacto em Em caso de dec iso final desfavorvel, a Companhia dever reconhecer o
caso de perda/ Razes vnculo empregatcio dos trabalhadores o que pod er afetar s ua situao
da relevncia do financeira adversamente, considerando os custos de reconhecimento de
processo para a vnculo empregatcio, acrescido de ev entual indenizao por dano moral
Companhia coletivo, eventuais honorrios advocatcios, bem como poder c ausar
impactos operacionais causados pelas obrigaes de fazer ou de no fazer.
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

(ii) Tributrios

Em 31 de maio de 2017, a Companhia figurava como r e/ou autora nos processos de natureza tributria individualmente
relevantes abaixo descritos.

Processo n 10480.723715/2010-12
Juzo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF
Instncia 2 Instncia da Esfera Administrativa
Data de instaurao 30/11/2010
Partes no processo (Autor)
Receita Federal
(Ru)
Camil Alimentos S.A.
Valores, bens ou R$12.481.863,60 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado
direitos envolvidos em 31/05/2017)
Principais fatos O Autor alega a utilizao de classificao fiscal incorreta do arroz
importado do U ruguai e Argentina, exigindo o pagamento pela
Companhia do imposto de importao e multa referente aos perodos de
2005 a 2006, b em como o pagamento de im posto de im portao no
valor de R$12.481.863,60. A Companhia, por sua vez, apresentou
impugnao para con testar o auto de infrao julgado parcialmente
procedente, reconhecendo a deca dncia das parcelas referentes ao
perodo de fevereiro a de zembro de 2005. A Companhia apresentou
novamente Recurso Voluntrio, por meio do qual foi julgado procedente
o auto de infrao, contudo a deciso ainda no foi publicada para que a
Companhia possa apresentar Recurso Especial.
Chance de perda Possvel
Anlise do impacto em Em caso de d eciso final desfavorvel, haver o impacto adverso na
caso de perda/ Razes situao financeira da Companhia em funo do desembolso dos valores
da relevncia do pleiteados pelo autor, acrescido de eventuais correes, multa e
processo para a honorrios advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso

Processo n 10480.721448/2011-20
Juzo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF
Instncia 2 Instncia
Data de instaurao 03/03/2011
Partes no processo (Autor)
Receita Federal
(Ru)
Camil Alimentos S.A.
Valores, bens ou R$33.005.284,82 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado em
direitos envolvidos 31/05/2017)
Principais fatos O autor a lega a ut ilizao de cla ssificao fiscal incorreta do arroz
importado do Uruguai e Argentina, exigindo o pagamento pela
Companhia do imposto de importao e m ulta referente aos perodos de

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

2007 a 2009, bem como o pagamento de imposto de importao no valor


de R$33.005.284,82. A Companhia, por sua vez, apresentou impugnao
para contestar o auto de infrao julgado procedente por no ter analisado
a manifestao da Com panhia. A delegacia de julgamento manifestou
nova deciso de procedncia ao auto de infrao e, desta fo rma, a
Companhia apresentou novamente Recurso Voluntrio e aguarda
julgamento.
Chance de perda Possvel
Anlise do impacto em Em caso de de ciso final desfavorvel, haver o impacto adverso na
caso de perda/ Razes situao financeira da Companhia em funo do des embolso dos valores
da relevncia do pleiteados pelo autor, acrescido de ev entuais correes, multa e
processo para a honorrios advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso

Processo n 19515.003259/2004-72
Juzo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF
Instncia 2 Instncia da Esfera Administrativa
Data de instaurao 14/12/2004
Partes no processo (Autor)
Unio Federal
(Ru)
Camil Alimentos S.A.

Valores, bens ou
R$13.354.088,31
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infrao lavrado para exigir crditos tributrios de IRPJ e CSLL,
relativos ao perodo de 19 99 a 2003, sob o arg umento de que a des pesa
com gio decorrente da incorporao de empresa na qual a Companhia
subscreveu e a dquiriu aes acima do seu v alor de em isso seria
indedutvel do I RPJ e d a CSLL. Apresentada impugnao, aps deciso
desfavorvel Com panhia foi interposto Recurso Voluntrio. Sobreveio
acordo mantendo o Auto de Infrao e, consequentemente, foi interposto
recurso especial, o qual aguarda distribuio desde 27/9/2016.
Chance de perda Possvel.
Anlise do impacto
Em caso de deciso final desfavorvel, haver o impacto adverso na
em caso de perda/
situao financeira da Companhia em funo do desembolso dos valores
Razes da relevncia
pleiteados pelo autor, acrescido de eventuais correes, multa e honorrios
do processo para a
advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

Processo n 0006679-78.2010.403.6100
Juzo 5 Turma do Tribunal Regional Federal da 3 Regio, Justia Federal de
So Paulo, estado de So Paulo
Instncia 2 Instncia
Data de instaurao 23/03/2010
Partes no processo (Autor)
Receita Federal
(Ru)

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Camil Alimentos S.A.


Valores, bens ou R$ 53.438.014,33 (valor sem considerar a aplicao de multas que podem
direitos envolvidos variar de 20%, 75% e 150% e redues da MP 793 de 31 Julho de 2017).
Principais fatos A presente medida mandamental foi proposta visando dec larao da
inexistncia de relao jurdica tributria que obrigue a Companhia a reter
e recolher a contri buio social calculada com base na rece ita bruta da
comercializao da pr oduo rural de terceiros (FUNRURAL), tanto de
pessoa fsica, quanto jurdica. Em face do reconhe cimento de repercusso
geral sobre a m atria o Tribunal Regional da 3 Regio determinou o
sobrestamento dos autos (RE 718.874/RS e RE 700.922/RS). Em maro de
2017, a contribuio social foi julgada constitucional, contudo, a deciso
ainda no foi publicada, bem como existe uma possibilidade de modulao
de efeitos ou, ainda, se ser concedida anistia s empresas afetadas.
Em 02/06/2016, foi iniciado procedimento de fiscalizao pela Receita
Federal do Brasil para verificar as retenes e recolhimentos referentes ao
exerccio de 2013. Em 28/08/2017 a Com panhia recebeu a intimao de
lavratura de Auto de I nfrao n 10 314-721.197/2017-91, com valor de
R$724,5 mil referente a produtor rural pessoa fsica sem empregados e de
Auto de Infrao n 10314-721.198/2017-35, com valor de R$14,6 milhes
referente a produtor rural pessoa fsica empregador.
Chance de perda Possvel
Anlise do impacto em Em caso de deci so final desfavorvel, haver o impacto adverso na
caso de perda/ Razes situao financeira da Companhia em funo d o desembolso dos valores
da relevncia do pleiteados pelo autor, acrescido de eventuais correes, multa e honorrios
processo para a advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

Processo n0047913-80.2013.4.03.6182
Juzo 4 Vara de Execues Fiscais da Justia Federal de So Paulo, estado de
So Paulo
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 11/10/2013
Partes no processo (Autor)
Receita Federal
(Ru)
Camil Alimentos S.A.
Valores, bens ou R$12.481.863,60 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado em
direitos envolvidos 31/05/2017)
Principais fatos O autor busca efetuar a cobrana de dbitos de Programa de I ntegrao
Social PIS e Contribu io para Fin anciamento da Seguridade Social -
Cofins constantes das Certides de Dvida Ativa n 80613016056-32,
80713006749-08 e 80713 006828-27 no v alor de R$16.886.251,87. A
Companhia ofereceu aplicaes financeiras para garantia da execuo
fiscal no valor de R$18.600.000,00, as quais foram aceitas pelo juiz. Em
10/03/ 2014, foi lavrado o termo de penhora. Sobr eveio deciso a fim de
suspender o presente feito at o julgamento definitivo da ao anulatria n
0017708-23.2013.4.03.6100, tendo em vista o reconhecimento de
prejudicialidade externa e conexo entre as aes a fim de evitar decises
conflitantes e por segurana jurdica.
Chance de perda Remota

212
PGINA: 42 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Anlise do impacto em Em caso de deci so final desfavorvel, haver o impacto adverso na


caso de perda/ Razes situao financeira da Companhia em funo d o desembolso dos valores
da relevncia do pleiteados pelo autor, acrescido de eventuais correes, multa e honorrios
processo para a advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

Processo n 0895489393
Juzo Vara de Execues Fiscais da Justia Estadual de So Paulo, estado de So
Paulo
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 27/08/2010
Partes no processo (Autor)
Receita Federal
(Ru)
Camil Alimentos S.A.
Valores, bens ou R$10.862,125,63 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado em
direitos envolvidos 31/05/2017)
Principais fatos O autor busca efetuar a cobrana dos valores relativos a supostos dbitos
tributrios a ttulo de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios,
devidos no p erodo de maro de 2002 a d ezembro de 2002, no v alor de
R$10.862.125,63, consignado na certido de dvida ativa n 1.006.415.498,
originada no p rocesso administrativo n 10002 46-170730/2007, auto de
infrao e imposio de multa n 3.067.900-0, lavrado em 28/02/2007 que
exige o I mposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios oriundo da
diferena entre o imposto destacado nos documentos fiscais emitidos pela
Companhia e aqu ele efetivamente cobrado pelo Estado de o rigem em
operaes de transferncia efetuadas por filiais do Rio Grande do Sul, e o
efetivamente cobrado pelo estado de origem. A Companhia ops embargos
execuo, autuados sob o n 0210572-76.2010.8.26.0100 o q ual foi
julgado extinto sem resoluo do mrito, sob o fundamento de
litispendncia com a ao anulatria n 0041124-52.2010.8.26.0053, com
tramite na 13 Vara da Fazenda Pblica de So Paulo.

Foi interposta Apelao, a qual restou improvida, consequentemente, foi


interposto Recurso Especial, o qual aguarda-se julgamento.

Chance de perda Possvel.


Anlise do impacto em Em caso de deci so final desfavorvel, haver o impacto adverso na
caso de perda/ Razes situao financeira da Companhia em funo d o desembolso dos valores
da relevncia do pleiteados pelo Autor, acrescido de eventuais correes, multa e
processo para a honorrios advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

Processo n 001/1.16.0054910-2
Juzo 6 Vara da Justia Estadual de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul.
Instncia 1 Instncia
Data de instaurao 04/05/2016
Partes no processo (Autor)

213
PGINA: 43 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Camil Alimentos S.A.


(Ru)
Estado do Rio Grande do Sul
Valores, bens ou R$19.603.206,42 (valor da causa indicado na petio inicial atualizado em
direitos envolvidos 31/05/2017)
Principais fatos A presente medida liminar foi proposta pela Companhia visando ao
oferecimento de seg uro garantia a f im de que se ja garantido o c rdito
tributrio referente ao auto de l anamento n 0031020402, bem como
anular a deciso administrativa proferida nos autos do Processo
Administrativo n 0031020402, por de clarar intempestiva a Interposio
de Recurso Especial, haja vista que a intimao foi recebida por terceiros.

Foi deferida liminar a fim de ace itar a garantia ofertada no valor de


R$19.603.206,42. Do mesmo modo, foi m antida a reg ularidade da
empresa para fins de expedio de Certido Negativa de Dbitos, obstada
a inscrio no Cadastro de Inadimplentes e assegurada a manuteno nos
benefcios fiscais da base de clculo reduzida do Imposto sobre Circulao
de Mercadorias e Servios, diferimento do Imposto sobre C irculao de
Mercadorias e Se rvios para etapa posterior e diferimento do Imposto
sobre Circulao de Mercadorias e S ervios na importao de
mercadorias. O Estado do Rio G rande do Sul foi intimado para
cumprimento da Medida Liminar.
Chance de perda Possvel.
Anlise do impacto em
Em caso de deci so final desfavorvel, haver o impacto adverso na
caso de perda/ Razes
situao financeira da Companhia em funo do desembolso dos valores
da relevncia do
ofertados em garantia, acrescido de ev entuais correes, multa e
processo para a
honorrios advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado No foi constituda proviso.

(iii) Cveis

Em 31 de m aio de 2017, a Companhia figurava como r e/ou autora no processo judicial de natureza cvel no sigilosos,
individualmente relevantes, abaixo descritos.

Processo n 0100208-33.2013.8.19.0001
Juzo Tribunal de Justia do Estado do Rio de Janeiro
Vara de Origem 13 Vara Cvel do Rio de Janeiro
Instncia 2 Instncia
Data de instaurao 26/03/2013
Partes no processo (Autora)
Solues Ambientais guas do Brasil Ltda.
(Ru)
Camil Alimentos S.A.
Valores, bens ou R$13.148.371,33 (valor da causa indicado na petio inicial
direitos envolvidos atualizado em 31/05/2017).
Principais fatos A autora alega que houve descumprimento de contrato de
prestao de servios de tratamento de dejetos industriais
celebrado com a empresa Pepsico do Brasil Ltda. (Pepsico), em

214
PGINA: 44 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

razo do lanamento de efluentes acima do acor dado no re ferido


contrato entre ou tros. Requer o pag amento do v alor histrico de
R$6.553.151,78, em razo da resciso unilateral por parte da
Companhia. A Companhia, que suc edeu a Ca nad Participaes
Ltda. (sociedade para a qual foram transferidos os ativos
relacionados marca Coqueiro pela Pepsico) em relao aos
direitos e obrigaes do contrato, em sua defesa alegou que nunca
foi informada pela Pepsico dos seus des cumprimentos contratuais
e do pleito de reequilbrio financeiro para autora, que houve justa
causa para resciso contratual, na medida em que a a utora e
Pepsico no estabeleceram parmetros adequados para o
lanamento dos efluentes nem o corr eto planejamento das
atividades da Es tao de Tratamento de D ejetos Industriais
(ETDI), bem como que a autora utilizou tecnologia e materiais
ineficientes e no desenvolveu tcnica compatvel com a expertise
que alegava possuir, assim como no abriu mo do ped ido de
reequilbrio financeiro do contrato, abandonou a operao da
ETDI, descumpriu com as diversas obrigaes contratuais, sendo
diretamente responsvel por danos am bientais e pre juzos
ocorridos em razo da ausncia do devido tratamento de efluentes.
A ao f oi julgada improcedente em maro de 201 6. A autora
apresentou recurso de apelao e a Companhia apresentou
contrarrazes ao recurso. Em fevereiro de 2017, foi dado integral
provimento ao recurso de apelao. A Companhia ops embargos
de declarao que f oram rejeitados em agosto de 2017.
Atualmente est analisando matria para recurso.
Chance de perda Provvel
Anlise do impacto em Em caso de dec iso final desfavorvel, haver o impacto adverso
caso de perda/ Razes na situao financeira da Companhia em funo do desem bolso
da relevncia do dos valores pleiteados pela autora, acrescido de eventuais
processo para a correes, multa e honorrios advocatcios.
Companhia
Valor Provisionado R$13.148.371,33.

(iv) Outros

Processos ns 135.09.006780-4 e 135.09.006781-2 (Novos nmeros: 5001681-


79.2017.4.04.7208 e 0005214-85.2009.8.24.0139)
Juzo Tribunal de Justia do Estado de Santa Catarina
Vara de Origem Vara Criminal de N avegantes/SC e 2 Vara Criminal de Porto
Belo/SC
Instncia Primeira Instncia
Data de instaurao 02/09/2010
Partes no processo Autor: Ministrio Pblico do Estado de Santa Catarina

Rus: Femepe Indstria e Comrcio de Pescados S.A. (incorporada


pela Companhia)
Juclia Ferreira
Jos Carlos Ferreira
Flvio Souza

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PGINA: 45 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Oriosvaldo da Silva
Valores, bens ou
N/A
direitos envolvidos
Principais fatos O Ministrio Pblico do Estado de Santa Catarina ofereceu
denncias contra os Rus sob a a legao de prtica de pesca em
local e perodo proibido, requerendo a condenao dos acusados
nos termos do artig o 34 da Lei 9. 605/98, em 2010, antes da
aquisio da Femepe Indstria e Com rcio de Pe scados S.A.
(Femepe Indstria) pela Companhia. Em ambos os casos foram
apresentadas defesas sustentando a incompetncia da Justia
Estadual para julgamento da dem anda. No mrito, foi alegada a
ausncia de justa causa para o incio de ao penal e a atipicidade
do fato imputado aos acusados. Ademais, no primeiro processo foi
tambm alegada a inocorrncia de julgamento definitivo na esfera
administrativa e i legitimidade passiva da Fem epe Industria para
figurar no plo passivo, uma vez que a empresa Femepe Captura de
Pescados Ltda. (empresa pertencente ao antigo proprietrio da
Femepe Indstria) que fora de fato autuada. Cumpre notar que,
quando a Companhia realizou a aquisio da Femepe Indstria, esta
no realizava mais a atividade de pesca, tendo a Companhia
adquirido apenas a operao de industrializao.
Chance de perda Possvel
Anlise do impacto em Em caso de dec iso final desfavorvel, poder haver dano
caso de perda/ Razes imagem da Co mpanhia e, por se tratar de pe ssoa jurdica, poder
da relevncia do haver pena de fins pecunirios, cujo valor no possvel estimar.
processo para a
Companhia
Valor Provisionado N/A

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Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3.

O valor total provisionado dos processos individualmente descritos no item 4.3., em 31 de maio de 2017, de R$13.148,4
mil, relativo ao nico processo que apresenta estimativa de perda provvel.

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Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Em 31 de maio de 2017 , a Companhia n o era parte em processos judiciais ou proced imentos administrativos
cujas partes contrrias fossem administra dores, ex-administradores, controladores, ex -controladores ou
investidores da Companhia.

4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4.

No aplicvel, dado que no h processos descritos no item 4.4.

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PGINA: 48 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Em 31 de maio de 2017, a Companhia no era parte em processos sigilosos relevantes.

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PGINA: 49 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto

Em 31 de m aio de 2017, a Companhia no era parte em processos judiciais ou administrativos, repetitivos ou conexos de
natureza trabalhista, tributrio, cvel ou outros, que fossem considerados relevantes em conjunto por sua administrao.

4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6.

No aplicvel, dado que no h processos descritos no item 4.6.

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PGINA: 50 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.7 - Outras contingncias relevantes

Ministrio Pblico do Trabalho da 12 Regio - Santa Catarina Procuradoria do municpio de


Navegantes

A Companhia celebrou um Termo de Ajustamento de Conduta (n 2080/2 012), em 20/04/2012, pa ra adequao


de maquinrios s Normas Regulamentadoras ns 12 e 17, que t ratam, respectivamente, de segurana no trabalho
em mquinas e equipamentos e e rgonomia no ambiente de trabalho. Em 06/02/2017, foi constatado o
descumprimento parcial do referido termo (a lguns itens da Norma Re gulamentadora n 12 ), sendo aplicada a
multa de R$100.000,00. A Companhia ir efetuar o pagamento da multa, bem como est adotando medidas para
se adequar s obrigaes previstas no Termo de Ajustamento de Conduta.

A empresa Femepe Indstria e Comrcio de Pescados S/A (incorporada pela Companhia) celebrou um Termo de
Ajustamento de Condut a (n 80/2008), em 04/0 4/2008, por prazo indeterminado, pelo qu al se obrigou a: (i)
conceder aos seus empregados o descanso semanal remunerado, com os reflexos de horas extras habitualmente
prestadas, devendo coincidir com o domingo; (ii) conceder intervalo para repouso e alimentao de, no mnimo,
1 hora, salvo acordo escrito ou contrato coletivo em contrrio, no podendo exceder 2 horas; e (iii) abster-se de
permitir o labor extraordinrio de seus empreg ados, alm do limi te dirio de 2 hora s, exceto pelas excees
previstas em lei. A multa no caso de d escumprimento do Termo de Aju stamento de Conduta de R$ 2.000,00
(dois mil reais) por trabalhador prejudicado e por clusula violada. A Co mpanhia informou que vem cumprindo
as obrigaes do Termo de Ajustamento de Conduta.

A empresa Femepe Indstria e Comrcio de Pescados S/A (incorporada pela Companhia) celebrou um Termo de
Ajustamento de Conduta (n 38/2003), em 05/02/2004, por prazo indeterminado, pelo qual se obrigou a contratar
e manter a cota legal de empregados consider ados Pessoas com De ficincia (PCD). A multa no caso de
descumprimento das clusulas do Termo de Ajustamento de Conduta d e R$ 2.000,00, por PCD no contratado
e R$ 3.000,00 por anncio de vaga no publicado. A Companhia informou que vem cumprindo as obrigaes do
Termo de Ajustamento de Conduta.

Ministrio Pblico do Trabalho da 16 Regio Maranho Procuradoria do municpio de So Luis

A Companhia celebrou um Termo de Ajustamen to de Conduta (n 987/2012), em 04/05/2012, por prazo


indeterminado, para ad equao do ambi ente de trabalho s Normas R egulamentadoras ns 1, 10 e 11 que
regulamentam, respectivamente, as normas ger ais sobre segurana e medicina no trabalho, seg urana em
instalaes e servios em eletricidade, e o tr ansporte, movimentao, armazenagem e manuseio de materiais. A
multa no caso de d escumprimento das clusulas do Termo de Ajustamento de Conduta de R$ 10.000,00 (dez
mil reais) por cada dispositivo no cumprido, acrescido de R$1.000,00 (um mil reais) por trabalhador encontrado
em situao irregular. A Companhia informou que vem cumprido as obr igaes do Termo de Aj ustamento de
conduta.

Ministrio Pblico do Trabalho da 1 Regio - Rio de Janeiro Procuradoria do municpio do Rio de


Janeiro

A Companhia c elebrou um Termo de Ajustamento de Conduta (n 06/2015), em 28/01/20 15, por prazo
indeterminado, pelo qual se obrig ou a: (i) conced er aos seus empregados o descanso semanal remunerado, com
os reflexos de horas extras habitualmente prestadas, devendo coincidir com o domingo; (ii) conceder intervalo
para repouso e alimentao de, no mnimo, 1 hor a, salvo acordo escrito ou contrato coletivo em contrrio, no
podendo exceder 2 ho ras; (iii) abster-s e de permitir o labor ex traordinrio de seus empregados, alm do limite
dirio de 2 hora s, exceto pelas ex cees previstas em lei; e (iv) abster-se de co ntratar empregados em

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PGINA: 51 de 380
Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.7 - Outras contingncias relevantes

desconformidade lei d e trabalho de tempor rio. A Companhia foi multada pelo descumprimento do Termo de
Ajustamento de Condut a, sendo que em audin cia realizada em 12/07/2017 foi acorda do que a Companhia
entregaria bens ao Ministrio do Trabalho e Emprego de Niter i/RJ, bem como pag aria multa de R$ 500,00
(quinhentos reais). Apesar da multa aplicada, a Companhia est adotando medidas para se adequar aos termos do
Termo de Ajustamento de Conduta.

Ministrio Pblico do Trabalho da 4 Regio Rio Grande do Sul Procuradoria do municpio de


Uruguaiana

A Companhia celebrou um Termo de Ajustamen to de Conduta (n 160/2015), em 16/06/2016, por prazo


indeterminado, para adequao do ambiente de trabalho s Norm as Regulamentadoras ns 7, 8, 9, 12, 33 e 35,
que regulamenta, respectivamente, o prog rama de controle mdico de sade ocupacion al e o programa de
preveno de riscos ambientais, os critrios tcnicos a serem observados em edificaes, a segurana no trabalho
em mquinas e equipamentos, a segurana e sade nos trabalhos em espaos confinados e o trabalho em altura. A
multa pelo descumprimento do Termo de Ajustamento de Conduta de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais),
acrescida de R$ 1.000,00 (um mil re ais) por tra balhador prejudicado. Em 24/08/2017 a Compa nhia recebeu
intimao do Ministrio Pblico do Trabalho para apresentar justificativa prvia quanto ao descumprimento do
Termo de Ajustamento d e Conduta no que se refere elaborao de Anlise de Risco para realizao de trabalho
em altura (Norma Regulamentadora n 35). A Companhia apresentar justificativa, bem como informou que vem
cumprindo as obrigaes do Termo de Ajustamento de Conduta.

A Companhia c elebrou um Termo de Ajustamento de Conduta (n 51/2014), em 21/10/20 15, por prazo
indeterminado, pelo qual se obrig ou a: (i) conced er aos seus empregados o descanso semanal remunerado, com
os reflexos de horas extras habitualmente prestadas, devendo coincidir com o domingo; (ii) conceder intervalo
para repouso e alimentao de, no mnimo, 1 hor a, salvo acordo escrito ou contrato coletivo em contrrio, no
podendo exceder 2 ho ras; (iii) abster-s e de permitir o labor ex traordinrio de seus empregados, alm do limite
dirio de 2 hora s, exceto pelas excees previstas em lei; (iv) abster-se de contrat ar empregados em
desconformidade lei de trabalho de temporrio; e (v) adequar-se s Normas Regulamentadoras ns 5, 8, 12 e 35,
que regulamenta a Comisso de Pre veno de Acidentes CIPA, critrios tcnicos a serem observados em
edificaes, o trab alho em altura e a segurana no trabalho em mquina s e equipamentos. Em 2 3/08/2017 a
Companhia recebeu intimao do Ministrio P blico do Trabalho para apresentar justificativa prvia quanto ao
descumprimento do Termo de Ajustamento de Conduta no que se re fere a: (i) deixar de conceder ao empregado
um descanso semanal de 24 horas consecutivas; (ii) deixar de conceder intervalo para repouso ou alimentao em
qualquer trabalho cuja durao exceda de 6 horas; e (iii) des cumprir escala de revezamento nos servios que
exijam trabalho aos domingos. A Companhia ap resentar justificativa, bem como informou que v em cumprindo
as obrigaes do Termo de Ajustamento de Conduta.

Em 17/08/2017, a Comp anhia recebeu notificao oriunda do mesmo inqurito civil que originou o Termo de
Ajustamento de Conduta acima (n 51/2014), s olicitando cpia dos car tes de ponto dos lti mos 6 meses
referente Unidade d e Cambai (U nidade no abrangida pelo Termo de Ajustamento de Conduta acima). A
Companhia est preparando as informaes para envio.

A Companhia celeb rou um Termo de Ajust amento de Conduta (s em n) em 23/02/2001 , por prazo
indeterminado, comprometendo-se a implementar, acompanhar e avaliar o Pro grama de Preveno de Riscos
Ambientais PPRA e o Programa de Controle Mdico de Sade Oc upacional PCMSO, conforme previso da
Norma Regulamentadora 7 e n 9. A multa no caso de descumprimento do Termo de Ajustamento de Conduta

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Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

4.7 - Outras contingncias relevantes

de R$ 5.000,00 (c inco mil reais), por oportuni dade na qual for constatada irregularidades. A Companhia
informou que vem cumprindo as obrigaes do Termo de Ajustamento de Conduta.

Ministrio Pblico do Estado do Rio Grande do Sul Promotoria da comarca de Itaqui

A Companhia celebrou um Termo de Ajustamen to de Conduta (sem n), em 18/09/2015, para encerramento do
Inqurito n 15/2013, comprometendo-se a: (i) apresentar projeto de adequaes da Unidade de Maambar, com
a devida Anot ao de Responsabilidade Tcnica, assinada por p rofissional habilitado e protocoli zado junto
Fundao Estadual de P roteo Ambiental, cont endo as propostas suger idas pela diviso de assessoramento
tcnico do Ministrio P blico; (ii) implementar integralmente o projeto menc ionado acima, no pra zo de 6 (seis)
meses, contados a partir da cinc ia da ap rovao do projeto pelo rg o ambiental, apre sentar, ao Ministrio
Pblico, memorial descritivo das atividades desenvolvidas para a concluso da obra; e, aps a implementao,
(iii) apresentar, ao Ministrio Pblico, re latrio tcnico, assinado por prof issional habilitado, com a devida
Anotao de Responsabi lidade Tcnica, demonst rando a efetividade do sistema, sob condio de plena carga,
isto , mxima produo. As condies estabelecidas foram atendidas pela Companhia que aguarda a ratificao
do Ministrio Pblico e arquivamento definitivo do inqurito civil.

Ministrio Pblico do Estado do Rio Grande do Sul Promotoria da comarca de Porto Alegre

A Companhia celebrou um Termo de Ajustamen to de Conduta (sem n), em 13/07/2012, para encerramento do
Inqurito n 116/2012, comprometendo-se a: (i) manter a qualidade e rotulagem de seus produtos de acordo com
as normas reg ulamentares; (ii) efe tuar a sep arao dos lotes de produtos em se u depsito de mo do que tenha
passado pelo controle de qualidade interno ou de empresas credenciadas pelo Ministrio da Agricultura Pecuria
e Abastecimento; (iii) d oar Fundao Estadual de Proteo Ambiental, no pra zo de 30 dias, u ma clula de
condutividade sem platiniz ao, no valor de R$2.000,00; e (vi) permiti r o ing resso de r epresentantes do
Ministrio Pblico nas filiais, viabiliz ando a fiscaliz ao. As condies estabele cidas foram atendidas pela
Companhia e, aps comprovao do cumprimento das obrigaes, o inqurito foi arquivado em 06/08/2012.

Municpio do Rio de Janeiro/RJ

A Companhia celebrou u m Termo de Compromis so (n 68/2015), em 15/0 4/2015, aditado em 17/0 5/2017, para
implementao da medida compensatria referente execuo de servios de reflorestamento, comprometendo-
se a plantar espci es nativas da mata atlntica em uma rea de 1,20ha localiz ada no km 9 da estrada Mendanha,
bairro Campo Grande, no municpio do Rio de Janeiro/RJ, bem como a manter a plantao, por 24 meses, a
contar de 17/05/2017. As condies estabelecidas esto sendo cumpridas pela Companhia at a presente data.

Caso haja descumprimento de qualquer dos termos de conduta/compromisso acima, poder ser aplicada
multa conforme previsto em cada termo. Para informaes sobre os riscos envolvendo processos judiciais,
vide fator de risco inserido no item 4.1 deste Formulrio de Referncia (Decises desfavorveis em
processos judiciais e arbitrais, investigaes e procedimentos administrativos podero afetar adversamente a
Companhia).

Receita Federal gio

Em 31 de maio de 2017 a Companhia tinha r egistrado R$ 558,3 milhes r elativos a gios fiscais decorrentes de
suas diversas aquisies e respectivas amortizaes no valor total de R$ 524,8 milhes. Para mais informaes
sobre estes gios e amortizaes, vide item 10.9 deste Formulrio de Referncia. Para informaes sobre os

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4.7 - Outras contingncias relevantes

processos ja existentes e fiscalizao envolvendo o gio, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

A Companhia est atualmente sendo fiscalizada pela Re ceita Federal do Brasil com r elao a gios fiscais
gerados nas incorpor aes da F emepe, Canada, GIF Codajs e Doc elar e as suas re spectivas amortizaes no
perodo entre 2012 e 2015. A Rec eita Federal recentemente autuou diversas empresas questionando o
aproveitamento de gios gerados em situaes semelhantes aos gios da Companhia.

A Companhia no pode assegurar que estas fiscalizaes no venham a re sultar em autuaes contra a
Companhia, autuaes essas, que caso ocorram, podero ter um impacto adverso material na condio financeira
da Companhia e no v alor de mercado d e suas aes. Para mais detalhes sobre os riscos ine rentes ao gio, vide
fator de risco inse rido no item 4.1 deste Formulrio de Refe rncia (Alteraes na legislao tributria
brasileira ou conflitos em sua interpretao podem impactar adversamente a Companhia, aumentando os
impostos que a Companhia obrigada a pagar).

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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia tem sede no Brasil e seus valores mobilirios so todos custodiados neste
pas.

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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

a. se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o rgo
que a aprovou e a data de sua aprovao, e, em caso negativo, as razes pelas quais o emissor no adotou uma
poltica

A Companhia possui normas internas que norteiam a gesto de alguns dos riscos apontados no item 4.1, incluindo o seu
Cdigo de tica, poltica antissuborno e anticorrupo, prticas de sustentabilidade, segurana e meio ambiente. At a data
deste Formulrio de R eferncia, a Companhia no possui uma poltica de g erenciamento de riscos formalizada para os
riscos indicados no item 4.1 ac ima pois entende que as normas, cdigo, polticas e prticas mencionadas acima so
suficientes.

b. os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo

i. Riscos para os quais se busca proteo

Apesar de no possuir uma poltica de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia possui prticas que buscam
mitigar riscos relacionados energ ia eltrica, cadeia de fornecedores, operacionais, controle sanitrio, tica e control es
internos, segurana dos alimentos, imagem e reputao e mudanas climticas, conforme especificado no item ii abaixo.

ii. Instrumentos utilizados para proteo

x Energia eltrica: a gesto de riscos relacionada energia eltrica conduzida por meio do monitoramento
constante das condies polticas regulatrias e climticas que podem interferir no custo e disponibilidade de
energia eltrica, considerando que a matriz energtica brasileira predominantemente baseada em fontes hdricas.
A estratgia de mitigao dos riscos passa pela reduo do consumo, aquisio de energia eltrica no mercado livre
avaliada por meio de modelagens matemticas, considerando cenrios climticos futuros de curto e mdio prazo. A
Companhia prioriza fontes renovveis de energia, seguindo tambm os compromissos por ela assumidos em
relao a mudanas climticas. Com o objetivo de maximizar a eficincia de suas plantas e reduzir os resduos, a
Companhia utiliza a casca de arroz para produzir energia eltrica nas plantas de Itaqui e no Uruguai, alm de
tambm utilizar a casca de arroz como fonte de energia para o processo de parbolizao realizado nas plantas de
Camaqu e Rio Grande, no Brasil e Arrozur, no Uruguai.

x Cadeia de fornecedores: pela extenso, diversidade e complexidade de sua cadeia produtiva, a Companhia mantm
uma srie de aes e diretrizes, entre elas determinadas prticas e normas de processo de aquisio, avaliao da
probabilidade de inadimplncia realizada por agncias de informao, manuteno de histrico de crdito e
estratgias de sourcing e negociao, bem como avaliao do grau de risco de fornecimento de cada fornecedor
envolvido em sua cadeia produtiva.

x Operacionais: o programa da Companhia de Segurana, Sade e Meio Ambiente (SSMA) engloba o


desenvolvimento de uma cultura aderente mitigao de riscos e preservao da vida, incluindo os requisitos
regulatrios das empresas de alimentos. Complementando essas aes, h seguros contra danos e ocorrncias
envolvendo seus principais ativos, como instalaes e mercadorias.

x Controle Sanitrio: a fim de mitigar este risco, a Companhia adota princpios de qualidade nas fbricas, na cadeia
produtiva e no processo de distribuio. Nas unidades de gros com exposio exportao, por exemplo, h
prticas para atender e, tambm, superar as exigncias da legislao sanitria aplicvel a cada um dos mercados,
evitando eventuais embargos.

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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

x tica e Controles Internos: a Companhia mantm um sistema de controles internos e um programa de tica com o
objetivo de assegurar o cumprimento dos requisitos da legislao brasileira e internacional aplicvel. A Companhia
opera principalmente no Brasil, tambm desenvolve atividades relevantes no Uruguai, Chile e Peru. Desta forma, a
Companhia est sujeita a diferentes jurisdies e leis anticorrupo. No Brasil, os dispositivos legais anticorrupo
determinam diferentes infraes criminais, cveis e administrativas punveis, os quais buscam coibir a participao
tanto do agente pblico quanto no setor privado (indivduos e/ou pessoas jurdicas) em um ato de corrupo. De
modo geral, considerado como um agente pblico aquele que trabalha para qualquer escritrio, repartio ou
agncia do governo ou para qualquer companhia ou entidade controlada pelo governo (tanto companhia pblica
como sociedade de economia mista). Em alguns casos, a definio de agente pblico se estende tambm para
aquele que trabalha para uma companhia privada que presta servios pblicos, como concessionrias de servio
pblico. As principais disposies legais brasileiras acerca de corrupo aplicveis a indivduos e/ou pessoas
jurdicas esto includas (porm no limitadas): (i) no Cdigo Penal Brasileiro (Decreto n 2.848/1940); (ii) na Lei
de Improbidade Administrativa (Lei Federal n 8.429/1992); (iii) na Lei de Licitaes Pblicas e Aquisio (Lei
Federal n 8.666/1993); (iv) na Lei de Preveno Lavagem de Dinheiro (Lei Federal n 9.613/1998); e (v) na Lei
Brasileira Anticorrupo (Lei Federal n 12.846/2013). Ademais, alm da legislao local, o Brasil tambm
signatrio dos principais tratados internacionais sobre corrupo (por exemplo, OAS Inter American Convention,
OECD Convention e UN Convention). No Uruguai, a legislao pune atos de corrupo de qualquer pessoa que
solicite benefcios ilegais de agentes pblicos, ou que pratique tais atos contra o Governo Uruguaio ou contra
estados estrangeiros com representao no Uruguai. Tais atos de corrupo so punveis com multas no valor
equivalente a U$350.000,00, inelegibilidade para cargos pblicos e priso. Apenas pessoas naturais esto sujeitas a
essas punies, com exceo das entidades sujeitas aos regulamentos ou controle do banco central uruguaio, as
quais so obrigadas a desenvolver mecanismos contra corrupo e lavagem de dinheiro e esto sujeitas a multas
caso no cumpram tais obrigaes. Em complemento legislao local, como a Lei n 17.060, conforme alterada, e
o Decreto n 30/003, as disposies contra corrupo estabelecidas nos regulamentos da Conveno Inter
Americana e das Naes Unidas tambm so aplicveis. A legislao anticorrupo chilena estabelece punio
para indivduos e pessoas jurdicas que violem a disposio local antissuborno. Para as pessoas naturais, aplicvel
o cdigo penal chileno e as sanes incluem, mas no se limitam a, multas e priso. Ademais, cumpridos
determinados requisitos, a lei local aplicvel contra prticas de suborno cometidas em outros pases. No caso da
responsabilidade criminal de pessoas jurdicas, a Lei de Responsabilidade Criminal Corporativa Chilena (Chilean
Corporate Criminal Liability Act, CCLA), determina que pessoas jurdicas podem ser punidas quando seus atos:
(i) representam um crime de suborno de agentes pblicos locais ou estrangeiros, lavagem de dinheiro,
financiamento de terrorismo e recebimento intencional de mercadorias furtadas; (ii) so praticados no interesse da
pessoa jurdica, direta ou indiretamente por seus proprietrios, representantes, principais executivos ou outros
indivduos encarregados de negcio relevante; e (iii) resultam do no cumprimento de determinadas obrigaes de
controle especficas previstas no CCLA, as quais so consideradas satisfeitas se a companhia efetivamente
implementar controles e prticas internas para se prevenir contra os crimes relevantes. Sanes previstas no CCLA
incluem, mas no se limitam a, multas, restries em realizar acordos com autoridades pblicas, perda permanente
ou temporria de benefcios fiscais, entre outras sanes adicionais possveis. No Peru, a nica lei anticorrupo
aplicvel Companhia a Lei n 30.424, a qual dispe sobre a responsabilidade administrativa das companhias
que praticam o crime de suborno ativo transnacional, que consiste em oferecer, prometer ou entregar qualquer
doao ou vantagem para agentes pblicos de estados estrangeiros ou organismos pblicos internacionais, com o
propsito de obter ou reter negcios ou qualquer vantagem indevida nas atividades econmicas ou comrcio
internacional. As companhias podem ser investigadas, processadas e condenadas por este crime, caso ele seja
cometido no curso normal dos negcios, independente de processo ou convico do indivduo que de fato cometeu
o crime. Ademais, a Lei n 30.424 somente se aplica caso o crime de suborno ativo transnacional seja cometido em
solo peruano, ou quando se pretende obter ou reter um negcio no Peru.

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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

x Cdigo de tica: a Companhia desenvolveu e adota um Cdigo de tica, recebido e assinado por seus
colaboradores, que identifica os princpios e valores que devem orientar o comportamento e as atitudes de todos os
envolvidos na conduo de seus negcios, incluindo seus colaboradores, acionistas e prestadores de servios. O
Cdigo de tica procura gerenciar riscos gerais e tambm especficos, na medida em que traz regras relativas a
situaes de conflito de interesses, brindes e presentes, confidencialidade das informaes, prticas financeiras e
contbeis, atividades poltico-partidrias, entre outras. A Companhia investe continuamente em ferramentas de
comunicao e reforo da importncia de seu Cdigo de tica.

x Canal de tica. A Companhia possui um canal de denncias e averiguaes, chamado Canal de tica,
disponibilizado a seus colaboradores, prestadores de servios, clientes e quaisquer outras partes interessadas, como
instrumento para receber comunicados e denncias em geral, incluindo condutas contrrias s previses do Cdigo
de tica da Companhia. O Canal de tica um meio de comunicao independente, autnomo, gratuito e
confidencial, que pode ser acessado por telefone de forma annima e procura estimular ainda mais o dilogo aberto
e a transparncia nas relaes com a Companhia, com o mercado e com a sociedade.

x Treinamentos: a Companhia oferece periodicamente aos seus colaboradores, bem como a terceiros com quem
interage habitualmente, treinamentos focados no contedo de seu Cdigo de tica, com o objetivo de reforar
conceitos, demonstrar quais so as condutas esperadas e trazer conscientizao sobre as polticas e prticas
internas.

x Clusulas Anticorrupo e Conflito de Interesses: a Companhia inclui em seus contratos clusula que declara que o
contratante conhece e adere ao Cdigo de tica da Companhia. O referido Cdigo de tica determina que os
colaboradores e acionistas da Companhia devem obedecer s exigncias da lei n 12.486 de 1 de agosto de 2013
(Lei Anticorrupo), da lei 12.529 de 30 de novembro de 2011 (Lei de Antitruste e Concorrncia), alm de
comunicar ao Comit de tica se entenderem que esto diante de uma situao de conflito de interesses.

x Segurana dos Alimentos: o sistema de qualidade da Companhia se baseia em programas especficos para a
segurana dos alimentos, como Prticas de Fabricao e Anlise de Perigos e Pontos Crticos de Controle
(APPCC), internacionalmente reconhecida como Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP), com
medidas preventivas para eliminar perigos biolgicos, fsicos e qumicos. O cumprimento das diretrizes de controle
estabelecidas pelo HACCP obrigatrio em diversos pases, incluindo os Estados Unidos da Amrica e a Unio
Europeia. Adicionalmente, a Companhia investe em equipamentos de ponta, capazes de realizar a anlise da
matria prima adquirida atravs de processo de amostragem para garantia de qualidade de seus produtos, reduo
de contaminaes fsicas, alm de investir na certificao de locais de produo e compras alinhadas a padres
internacionais.

x Imagem e Reputao: a Companhia mantm uma poltica de risco e reputao e uma poltica de marketing
responsvel que suportam todos os segmentos de negcios. Alm disso, seus padres comerciais abrangem as
relaes de mercado no Brasil e no mundo.

x Mudanas Climticas: entre as aes para minimizar os riscos mapeados e garantir competitividade nos custos
esto o acompanhamento dos estoques na compra de gros, acar e pescados, o monitoramento constante do clima
e condies de logstica nas regies agrcolas para direcionar a tomada de deciso de compras e antecipar
oscilaes de preos no mercado de commodities e o desenvolvimento de projetos de eficincia energtica.

iii. Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

Apesar de no poss uir uma poltica de gerenciamento de riscos formalizada, as reas de Gerncia Financeira, Controles
Internos e Auditoria Interna apoiam as equipes da Companhia na identificao, valorao, comunicao e tratamento dos
riscos. A Companhia tem um modelo que perm ite a gesto compartilhada pelas diferentes divises e reas da em presa,
conforme estrutura de governana corporativa previamente definida.

Ademais, a Com panhia conta com um comit de tica, estruturado em maro de 2017, em carter p ermanente e n o
estatutrio (Comit de tica), cuja atribuio analisar e tratar os reportes recebidos atravs do Canal de tica que
tenham sido identificados como potenciais violaes ao Cdigo de tica. O Comit de tica composto por dois diretores
estatutrios, Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores e um diretor no estatutrio, Diretor de
Recursos Humanos.

Desde 2015, foram recebidos 19 relatos por meio do Canal de tica, sendo concludos 85% dos comunicados.

c. Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da poltica adotada.

A execuo dos mecanismos de mitigao de riscos de responsabilidade das reas de negcios mencionadas no item iii
acima, observando polticas e normas internas. A rea de controles e auditoria interna realiza testes para verificar a
aderncia das aes para mitigao de riscos. Ademais, os auditores independentes da Companhia realizam testes para
verificar a efetividade dos controles internos.

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5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a. se a Companhia possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em


caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao

A Companhia possui prticas que norteiam a gesto de riscos apontados no item 4.2, incluindo estratgia de minimizao
de potenciais riscos cambiais, de commodities, inflao, juros, contraparte (crdito) e liquidez. At a data deste Formulrio
de Referncia, a Companhia no possui uma poltica de gerenciamento de riscos formalizada para os riscos indicados no
item 4.2 acima pois entende que as prticas mencionadas acima so suficientes.

b. os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

i. riscos de mercado para os quais se busca proteo

Atualmente, a Com panhia busca proteo para os riscos de mercado (cmbio, commodities, inflao e juros), crdito e
liquidez e as prticas adotadas pela Companhia determinam limites para as exposies estes riscos. De forma a mitigar os
riscos de mercado, crdito e liquidez a que a Com panhia est exposta, so adotadas as prticas especficas de controle de
risco descritas no item iv abaixo.

ii. estratgias de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia no utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial.

iii. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

A Companhia no utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial.

iv. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Riscos cambiais

A Companhia possui dois tipos de exposio taxa de cmbio: (i) exposio de resultado operacional; e (ii) exposio de
balano contbil. A Companhia utiliza as estratgias abaixo para se proteger dos riscos cambiais:

Exposio de Resultado Operacional

Para quaisquer transaes que requeiram a nec essidade de fechamento de cmbio, seja na importao ou exportao, a
Companhia adota a pr tica de realizar o fechamento do cmbio spot, na data da transao ou a co ntratao de derivativo,
conforme aplicvel, com o propsito de proteger suas operaes contra riscos de flutuao nas taxas de cmbio.

As perdas e os ganhos com as operaes de derivativos so reconhecidos diariamente no resultado, considerando-se o valor
de realizao desses instrumentos (valor de mercado). A proviso para as perdas e ganhos no realizados reconhecida na
conta "Instrumentos Financeiros - Derivativos", no bal ano patrimonial e a c ontrapartida no re sultado so lan ados
diretamente na demonstrao de resultados.

Exposio de Balano Contbil

A gesto de riscos relacionados exposio da Companhia a diferentes moedas faz parte do seu contexto operacional. A
Companhia tem por prtica evitar a exposio moeda em suas respectivas operaes, buscando fontes de financiamento

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5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

denominadas nas moedas funcionais de suas respectivas operaes a fim de mitigar a exposio variao das respectivas
taxas de cmbio.

Risco de preos de commodities

Os principais insumos utilizados no processo produtivo da Companhia e suas controladas so commodities agrcolas, cujos
preos sofrem flutuaes em funo das polticas pblicas de fomento agrcola, sazonalidade de safras e efeitos climticos,
o que pode acarretar perda em decorrncia da flutuao de preos no mercado. Para minimizar esse risco, a Companhia se
posiciona de forma diferenciada na cadeia de valor, evitando as atividades produtivas e monitorando permanentemente as
oscilaes de preo nos mercados nacional e internacional. A Companhia, historicamente, tem obtido resultados
satisfatrios em relao s suas metas de mitigao deste risco.

Risco de Crdito

A Companhia e suas c ontroladas esto potencialmente sujeitas ao r isco de cr dito da con traparte em suas opera es de
aplicaes financeiras, contas a r eceber e ad iantamento a fornecedores. As polticas de v endas da Companhia e suas
controladas esto subordinadas s polticas de crdito fixadas por seus administradores e visam a m inimizar eventuais
problemas decorrentes da inadimplncia de seus clientes. Este objetivo alcanado por meio da seleo criteriosa da
carteira de clientes e fornecedores, que considera a c apacidade de pagamento (anlise de crdito) e a d iversificao das
vendas (pulverizao do risco). A Companhia e suas controladas tm obtido, h istoricamente, resultados satisfatrios em
relao s suas metas de mitigao deste risco. As aplicaes so sempre mantidas nos bancos listados como os 10 maiores
do pas. A Companhia e suas controladas no possuam, no exe rccio findo em 28 de fevereiro de 2017, clientes
responsveis por mais de 10% da receita lquida total.

Risco de liquidez

A Companhia controla e monitora diariamente as suas exposies e limites, estabelecidos pelas diretrizes de exposio e
por documentos internos estratgicos. A Companhia e suas controladas tm polticas de monitoramento de caixa para evitar
o descasamento de con tas a rece ber e a p agar, alm de manter saldos em aplicaes financeiras passveis de resg ate a
qualquer momento para cobrir eventuais descasamentos entre a data de maturidade de suas obrigaes contratuais e sua
gerao de caixa. Adicionalmente, a Companhia identifica periodicamente mecanismo e ferramentas que permitam captar
recursos de forma a reverter posies que poderiam prejudicar sua liquidez.

Para administrar a liquidez do caixa, s o estabelecidas premissas de desembolsos e rec ebimentos futuros, sendo
monitoradas diariamente pela rea de tesouraria. Adicionalmente, a Companhia possui como poltica a manuteno de
caixa mnimo, visando a mitigar eventuais riscos relacionados liquidez.

A Companhia e suas controladas tm obtido, historicamente, resultados satisfatrios em relao s suas metas de mitigao
deste risco.

Riscos de taxa de juros

Embora as di retrizes da Companhia no restrinjam sua expo sio s diferentes taxas de juros e tampouco estabeleam
limites entre taxas pr ou ps-fixadas, a Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando a avaliar
eventuais descasamentos entre ativos e passivos. Atualmente, a Companhia possui passivos em moeda local, ou em dlar
americano no caso do U ruguai, em linha c om a exp osio cambial no r espectivo mercado. Com objetivo de red uzir os
possveis impactos advindos de oscilaes em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a poltica de manter

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5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

seus recursos aplicados em instrumentos atrelados ao CDI ou assemelhados em cada um de seus respectivos mercados. A
Companhia historicamente tem obtido resultados satisfatrios em relao s suas metas de mitigao deste risco.

Risco de inflao

No h uma estratgia especfica para esse risco que seja adotada pela Companhia. Apesar disso, a Companhia tem como
prtica de gesto a anlise e o monitoramento constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus
negcios, situao financeira ou os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia monitora constantemente,
por meio do acom panhamento dos principais indicadores de desempenho operacionais e financeiros, as mudanas no
cenrio econmico, poltico e setorial nos pases nos quais opera que possam influenciar suas atividades.

v. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial


(hedge) e quais so esses objetivos

A Companhia no utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial.

vi. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

de responsabilidade de cada gestor e d iretor da Co mpanhia definir os controles internos de suas reas. A Companhia
possui a rea de controles e auditoria interna, que realiza avaliaes e monitoramento dos controles internos desenvolvidos
por cada rea de forma independente. O resultado das referidas avaliaes apresentado aos gestores e diretores de cada
rea, os quais possuem responsabilidade e dever de correo das deficincias e envio de repostas para acompanhamento
pela Diretoria da Companhia.

c. a adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica


adotada

Os riscos so m onitorados de form a contnua pelos administradores da Companhia. Ajustes e ev entuais adaptaes aos
procedimentos de controles internos so realizados medida que so considerados necessrios.

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5.3 - Descrio dos controles internos

a. Principais prticas de controles internos, grau de eficincia, imperfeies e correes

As demonstraes financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil, que compreendem os pronu nciamentos, interpretaes e o rientaes emitidas pelo Comit de P ronunciamentos
Contbeis (CPC) e de acordo com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB). O exerccio social da Companhia e suas controladas termina em 28
de fevereiro de cada ano, a fim de alinhar a data de e ncerramento de seu exerccio societrio com o ciclo de colheita da
safra de arroz, principal produto da Companhia.

Para avaliar a eficincia dos controles internos de divulgao das informaes financeiras, a administrao da Companhia
possui uma rea de controles e auditoria interna, que realiza uma avaliao e controle interno de div ulgao das
informaes financeiras, para garantir de forma razovel a confiabilidade dos relatrios financeiros e a elaborao das
demonstraes financeiras para divulgao externa, de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos.

Deficincias de controles so monitoradas mensalmente e, caso identificadas, so tratadas prontamente por meio de planos
de ao estabelecidos pelas estruturas organizacionais envolvidas.

Devido s suas limitaes inerentes, os controles internos sobre a divulgao das informaes financeiras podem no
prevenir ou no detectar erros. Alm disso, as projees sobre qualquer avaliao de efetividade para perodos futuros esto
sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanas nas condies, ou porque o nvel de
cumprimento das polticas ou procedimentos pode ser alterado.

Com relao ao grau de eficincia dos controles internos, a administrao da Companhia acredita na eficincia dos
procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e c onfiabilidade das demonstraes
financeiras da Companhia.

Dentre as aes em andamento para aperfeioar os nveis de controle da Companhia, destacamos o mapeamento de riscos e
controles internos operacionais com seus respectivos key performance indicators (KPIs), a serem entregues aos gestores, a
nova avaliao da Matriz de Riscos Corporativos e a publicao da poltica de riscos.

b. Estruturas organizacionais envolvidas

O Conselho de Administrao da Companhia o rgo responsvel pela aprovao das demonstraes financeiras. O
Conselho de A dministrao conta com o apoio da rea de controles internos (responsvel por mapear os controles e
identificar os riscos) e auditoria interna (responsvel por testar os controles) para supervisionar a qualidade e integridade
dos relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias, alm do acompanhamento dos riscos no
financeiros ou contbeis, incluindo riscos operacionais e outros, por meio da gesto integrada de risco. A rea de Controles
Internos e Auditoria Interna estarem sob o mesmo comando elas se dividem em suas tarefas sendo que temos a Deloitte
como Consultoria no levantamento dos controles e a mapeamento dos riscos, e a Auditoria Interna efetuando o trabalho de
verificao a eficcia/eficincia dos controles focando a mitigao riscos.

Os resultados e concluses de referidas reas so apresentadas para o Conselho de Administrao da Companhia para que
referido rgo possa tomar decises embasadas.

c. Superviso da Administrao sobre as prticas de controle adotadas

A rea de co ntroles e au ditoria interna, subordinada D iretoria de Finanas, apoia as e quipes da Companhia na

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5.3 - Descrio dos controles internos

identificao, avaliao, comunicao, tratamento e monitoramento dos riscos por meio de um modelo de gesto integrada
de riscos. O resultado deste trabalho reportado aos diretores da Companhia para cincia e providncias sobre os riscos
detectados. O Estatuto Social da Companhia prev a instalao do Comit de Auditoria e Finanas que poder assessorar o
Conselho de Administrao no monitoramento das prticas de controle adotadas pela Companhia.

d. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos apontadas pelo Auditor Independente

No aplicvel, haja vista que o auditor independente no reportou qualquer deficincia significativa at a presente data.

e. Comentrios dos Diretores

No aplicvel, haja vista que o auditor independente no reportou qualquer deficincia significativa at a presente data.

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5.4 - Alteraes significativas

A Companhia tem a expectativa de amenizar sua exposio ao risco Decises desfavorveis em processos judiciais e
arbitrais, investigaes e procedimentos administrativos podero afetar adversamente a Companhia, considerando suas
provises, de modo a gerar menor impacto no seu caixa no caso de decises adversas em demandas judiciais e
administrativas.

A respeito do fator de risco Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informao da Companhia podem
comprometer as suas operaes, a Companhia possui sistemas de p roteo aos servidores e planos de recuperao e
backup de forma a minimizar os impactos de uma eventual falha. Adicionalmente, o Cdigo de tica da Companhia dispe
sobre a poltica de confidencialidade e sigilo das informaes, visando a proteger as informaes e acessos, sendo dever
dos colaboradores, acionistas e prestadores de servios da Companhia a conformidade com tais obrigaes.

Na data deste Formulrio de Referncia, no existe expectativa de reduo dos demais riscos relacionados.

No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado, bem como no
monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

No h outras informaes consideradas relevantes para este item 5 deste Formulrio de Referncia.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor 09/11/1990

Forma de Constituio do Emissor Sociedade Annima

Pas de Constituio Brasil

Prazo de Durao Prazo de Durao Indeterminado

Data de Registro CVM Registro Sendo Requerido

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6.3 - Breve histrico

A Companhia iniciou suas atividades no ano de 1963, no Rio Grande do Sul, poca em que se deu a migrao do cultivo de
arroz do centro-oeste para o sul do Brasil, devido sua maior produtividade nesta regio. Na dcada de 70, a Companhia
expandiu suas atividades para o estado de S o Paulo. J na dcada de 80, a Com panhia comeou a empacotar e
comercializar arroz sob a marca Camil, abrindo o seu primeiro centro de distribuio em So Paulo. A dcada de 90 foi
marcada pela (i) expanso comercial da Companhia com a entrada em novos mercados, como o feijo; (ii) transferncia da
sede do Rio G rande do Sul para So Pau lo; e (iii) admisso de um fundo de private equity norte-americano no capital da
Companhia (TCW).

A partir do ano 2 000, a e stratgia da Companhia passou a se r de expanso via aquisies, em adio ao crescimento
orgnico da Com panhia com a assun o do controle da Co mpanhia pela famlia Quartiero. Alm disso, a Com panhia
adquiriu (i) a S.A. Molinos Arroceros Nacionales no Uruguai (Saman), em 2007; (ii) a Tucapel S.A., no Chile, em 2009;
(iii) a BB Mende s, no Maranho, em 2010; (iv) a Femepe Indstria e Comrcio de Pescados S.A. (detentora das marcas
Pescador e Alcyon), a Canad Participaes Ltda. (detentora das marca Coqueiro), no Brasil, e a Costeo Alimentos
S.A.C, no Peru, em 2011; (v) a Docelar Alimentos e Bebidas S.A. (detentora das marcas Unio e Da Barra), no Brasil, a
Ormus (detentora da m arca Hoja Redonda), no Pe ru, em 2012 (a aquisio fo i realizada pela Costeo, subsidiria da
Companhia); (vi) a Carreteiro Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., no Brasil, La Loma Alimentos S.A., na Argentina,
e Envasadora Arequipa S.A.C (detentora da marca Arroz del Sur) (a aquisio foi realizada pela Costeo, subsidiria da
Companhia), no Peru, em 2013; e (viii) a Romero Trading S.A. (detentora da marca Paisana), no Peru, em 2014.

Em 2011, a Co mpanhia iniciou uma estratgia de diversificao de p ortflio no Bras il com a ent rada no mercado de
pescados enlatados (sardinha e atum), por meio da compra das sociedades detentoras das marcas Coqueiro e Pescador. J
no mercado de acar, em 2012, a diversificao foi realizada por meio da compra da empresa detentora da marca Unio,
viabilizada pela injeo de capital com a entrada do fundo de investimento de private equity da Gvea Investimentos.

Atualmente, a Companhia possui atuao no Brasil, Uruguai, Chile, Peru e Argentina. No mercado brasileiro, a Companhia
a lder em market share entre os principais fabricantes e marcas de arroz (marca Camil), e na comercializao de acar
refinado (marca Unio), bem como ocupa o 1 lugar no mercado de sardinha enlatada e o 2 lugar no mercado de atum
enlatado (marca Coqueiro) e tambm o 2 lugar no mercado de feijo (marca Camil), conforme indicado pela pesquisa da
Nielsen Scantrack, de m aio de 2017. A Companhia tambm a lder no m ercado de arroz no U ruguai (marca Saman),
Chile (marca Tucapel) e Peru (marca Costeo).

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6.3 - Breve histrico

Em 1 de ag osto de 2016, um fundo gerido pela Warburg Pincus, um dos maiores gestores de private equity dos Estados
Unidos, adquiriu a participao societria detida pelo Gvea Investimentos na Companhia. Atualmente, o v eculo do
Warburg Pincus possui 31,75% do capital social da Companhia, alm de ocupar dois assentos no Conselho de
Administrao, reforando o compromisso da Companhia com altos padres de governana corporativa.

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6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no sofreu nenhum pedido de falncia ou de recuperao judicial
ou extrajudicial.

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6.6 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes consideradas relevantes para este item 6 deste Formulrio de Referncia.

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

A Companhia uma sociedade por aes, que tem por objeto: (i) industrializao, processamento, comercializao,
importao e exportao (inclusive por conta de terceiros e/ou em comisso e/ou em consignao) de alimentos em geral e
quaisquer produtos correlatos (inclusive seus respectivos resduos), sejam eles d e produo prpria ou de terceiros,
incluindo, mas no se limitando a arroz, feijo, caf, soja, milho, cereais, leos vegetais, acar, adoantes, peixes, outros
organismos ou produtos aquticos, produtos alimentcios derivados de trigo, rao animal, molhos, extratos, temperos; (ii)
beneficiamento, rebeneficiamento e empacotamento dos produtos relacionados no item i acima; (iii) secagem e
armazenagem dos produtos relacionados no item i acima; (iv) execuo da classificao de produtos vegetais, seus
subprodutos e resduos de valor econmico para si ou para terceiros; (v) produo e comercializao de energia eltrica,
vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de cogerao de energia eltrica a terceiros;
(vi) industrializao de tampos e canec os; (vii) fabricao e com ercializao de gelo; (viii) a importao, exportao,
manipulao, comercializao, industrializao, guarda, de fertilizantes e demais insumos agrcolas; (ix) participao em
outras sociedades, comerciais, civis, nacionais ou estrangeiras, como scia, acionista ou quotista; (x) administrao, por
conta prpria ou de terceiros, de bens mveis e imveis, podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e d ar em
parceria, alugar e locar mveis, imveis e equipamentos em geral; (xi) a prestao de servios tcnicos relativos s
atividades antes mencionadas; e ( xii) quaisquer outras atividades correlatas. Atualmente, a Com panhia atua no Bra sil,
Uruguai, Chile, Peru e Argentina.

Com mais de 50 anos de histria, a Companhia uma das maiores empresas de bens de consumo no setor de alimentos no
Brasil e da Amrica do Sul 1, detendo posio de liderana nos segmentos e pases em que atua. Suas atividades incluem a
industrializao, comercializao e di stribuio de g ros (principalmente, arroz e feij o), acar e pes cados enlatados
(sardinha e atum, incluindo molhos e pat s) por meio de marcas com forte reconhecimento e lderes em participao de
mercado no Brasil, Uruguai, Chile e Peru, conforme demonstrado abaixo.

Seu portflio diversificado de marcas tradicionais, consolidadas e com reconhecimento pelos consumidores, permite que a
Companhia ocupe uma posio de liderana em todos os mercados de atuao. A Companhia lidera o ranking dos, e possui
participaes relevantes nos, mercados de a rroz do Bras il, Uruguai, Chile e Per u, alm de expre ssivas participaes no
mercado de acar e pescados enlatados no Brasil. A tabela abaixo apresenta informaes sobre o market share e Top of
Mind de seus principais produtos e pases:

1
Fontes: Ranking Valor Econmico 1.000 2016 e Melhores e Maiores 2016 Exame.

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

Produto Principais Marcas Participao no mercado(1) Ranking Top of Mind

Brasil

Arroz Camil 17% (31% em So Paulo(3)) (2) #1(2) 65% para a marca Camil (4)

Unio
Acar 36%(5) #1(5) 84% para a marca Unio (6)
Da barra

65% para a marca Coqueiro


Coqueiro 45% (em sardinhas)(5) #1 (sardinha)(5) em sardinha(7)
Pescados Enlatados
Pescador 24% (em atum)(5) #2 (atum) (5) 56% para a marca Coqueiro
em atum(7)

Uruguai

Arroz Saman 42%(8) #1(8) n/a

Chile

Tucapel
Arroz 33%(8) #1(8) 50%(9)
Banquete

Peru

Costeo

Arroz Paisana 47%(10) #1(10) 72%(11)

Hoja Redonda

(1) Porcentagens indicam nossa participao de mercado considerando todas as nossas marcas em cada categoria de produto.
(2) Fonte: Nielsen/Scantrack, maio de 2017.
(3) Considerando a regio metropolitana de So Paulo.
(4) Fonte: Top of Mind Camil Ipsos, 2016. Considerando So Paulo
(5) Fonte: Nielsen/Retail Index, maio de 2017.
(6) Fonte: Top of Mind Unio Vermeer, 2016.
(7) Fonte: Top of Mind Coqueiro Brand Analytics, 2014.
(8) Fonte: Relatrio Anual da Safra 2015/2016, Comisso do setor de Arroz Uruguai. (Percentual de participao de rea plantada em hectares por produtor)
(8) Fonte: Nielsen/Scantrack, Dezembro 2016 e Market Research Cadem, Dezembro 2016.
(9) Fonte: Market Research Cadem, Dezembro 2016.
(10) Fonte: Kantar World Panel / Relatrio Primeiro Semestre 2016.
(11) Fonte: Mercadeo & Opinion S/A / Top of Mind Abril/16.

A Companhia possui 29 ( vinte e nov e) unidades de processamento e tambm 18 (dez oito) centros de d istribuio na
Amrica do Su l. Tem 14 (quat orze) unidades industriais no Bra sil que a tendem os segmentos de g ros, acar e
processamento de pescados. Fora do B rasil, possui 8 (oito) plantas para beneficiamento de gros no Uruguai, 3 (trs) no
Chile, 3 (trs) no Peru e 1 (uma) na Argentina. Sua capacidade de produo anual de 1.760 m il toneladas de gros, 727
mil toneladas de acar e, cerca de 60 mil toneladas de pescado. No Brasil, atende aproximadamente 20.000 clientes por
meio de sua fora de vendas e plataformas de distribuio, que tambm permitem que os produtos da Companhia estejam
presentes em, aproximadamente 285.000 pon tos de venda, de acor do com a N ielsen. A dicionalmente, exporta se us
produtos para mais de 50 pases.

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

Brasil

A Companhia possui 8 (oito) fbricas de processamento de arroz e uma fbrica de alimentos processados distribudas pelo
territrio nacional brasileiro, com capacidade total de produo mensal de, aproximadamente, 77.000 toneladas de arroz e
de 8.990 toneladas dos demais gros, o que lhe confere uma grande capacidade competitiva.

A grande escala da Companhia no Brasil permitiu, ademais, a implementao de uma estratgia de diversificao que
comeou, em 2011, com a aquisio da marca Pescador e Alcyon, alm da marca Coqueiro. Pioneira na
comercializao de pescados enlatados no Brasil, a sociedade detentora da marca Coqueiro est em atividade desde 1937.
A estratgia de diversificao da Companhia continuou sendo implementada por meio da aquisio das marcas Pescador
e Alcyon da Femepe Indstria e Comrcio de Pescados S.A. para atuao nesse mesmo segmento de pescados enlatados
no exterior. Dentre os produtos comercializados com as marcas Coqueiro e Pescador, destacam-se o atum e a sardinha
enlatados. Possui 2 (duas) plantas de processamento de pescado, com capacidade total de produo de 5.200 toneladas de
pescado por ms.

A aquisio da marca Unio em 2012, lder no segmento de acar refinado, segundo o relatrio Nielsen / Retail Index,
consultado em janeiro de 2017 com mais de 100 an os de at uao no Bras il, trouxe Com panhia mais escala e f ora
nacional. Conforme divulgado pela revista Isto (publicao datada de 2 de maio de 2012 e atualizada em 19 de
dezembro de 2016), a Unio a marca de acar refinado mais valiosa do pas. Atualmente, considerando todas as
marcas detidas pela Camil no setor, a Companhia possui 36,2% do mercado de acar refinado e 13,9% do mercado total
de acar em maio de 2017, segundo Nielsen / Retail Indez, consultado em fevereiro de 2017. Produzindo cerca de 46.000
toneladas por ms em 4 (quatro) fbricas de empacotamento no Brasil. O fornecimento de acar feito por meio de um
contrato de fornecimento de longo prazo com volumes e preos de mercado pr-acordados com fornecedor estratgico.

Outros pases

Por meio da S.A. Molinos Arroceros Nacionales no Uruguai (Saman), lder uruguaia em exportao de arroz, a
Companhia lder no mercado uruguaio com venda de aproximadamente 594.000 toneladas de arroz por ano, sendo o
maior exportador de arroz uruguaio, segundo o Relatrio Anual da Safra de 2015/2016, divulgado pela Comisso do setor
de arroz, com 42% da produo nacional. Adicionalmente, a Companhia possui 8 (oito) plantas industriais e um centro de
distribuio no Uruguai.

No Chile a Companhia atua por meio da Tucapel S.A., adquirida pela Companhia em 2009. Atualmente, a marca lder no
Chile no volume de vendas de arroz (38,0% de participao de mercado), bem como no share of mind (indica a frequncia
e profundidade com que determinado produto lembrado pelos consumidores) entre os participantes do mercado, segundo
a Cadem Research Insight Innovation, divulgada em dezembro de 2016. A produo da marca Tucapel totalmente
voltada para o atendimento do m ercado chileno, com as m arcas Tucapel e B anquete, sendo que, atualmente, possui 5
(cinco) centros de distribuio estrategicamente localizados no pas e conta com 3 (trs) plantas industriais nas cidades de
Santiago, Retiro e San Carlos.

J no Peru, a Companhia est presente com a Costeo Alimentos S.A.C (Costeo), fundada em 1996 e adquirida pela
Camil em 2011. Atualmente, a Costeo possui 2 (dois) centros de distribuio e 3 (trs) plantas industriais, sendo uma em
Lima, uma em Arequipa e uma em Piura. Em 2014, a Companhia adquiriu a marca Paisana, segunda maior marca de arroz
empacotado do P eru em 2016, conforme informaes do relatrio da Kantar WorldPanel, consolidando, assim, a
liderana do mercado de arroz empacotado com 49% de participao de mercado, nos termos do mesmo relatrio.

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

Na Argentina a Companhia possui uma planta para beneficiamento de arroz localizada na cidade de Los Charras,
provncia de Entre Rios.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

a. produtos e servios comercializados

A principal atividade da Companhia o beneficiamento, distribuio e comercializao de arroz, feijo, acar e pescados
enlatados. Adicionalmente, tambm beneficia, distribui e comercializa outros gros, dentre os quais ervilha, gro de bico,
lentilha, soja, canjica amarela e bra nca, milho de p ipoca e protena de s oja, sendo qu e alguns desses so alim entos
processados produzidos com a tecnologia Tetra-Recart.

Alm dos gros e pescados, em menor escala, a Companhia tambm gera energia eltrica a partir da casca do arroz, bem
como comercializa leo de arroz, azeites e presta servios de irrigao, armazenamento e secagem de gros.

A Companhia e su as controladas conduzem suas opera es em dois seg mentos: (i) A limentcio Brasil: Compreende as
operaes realizadas pelas unidades estabelecidas no Brasil, nas linhas de pro dutos de g ros, pescados e acar; e ( ii)
Alimentcio Internacional: Compreende as operaes realizadas pelas unidades estabelecidas no U ruguai, Chile, Peru e
Argentina, nas linhas de produtos de gros, pescados e acar.

I Alimentcios Brasil

Gros

Arroz

A Companhia possui 8 (oito) fbricas de processamento de arroz distribudas pelo territrio nacional com capacidade total
de produo de 77.000 toneladas de arroz por ms. A Companhia beneficia uma variedade de diferentes tipos de arroz para
atrair maior nmero de consumidores. Possui uma relao de longo prazo com os fo rnecedores de a rroz e faz compras
dirias a preo de mercado, alocando aos produtores os riscos de preos das commodities ao longo do ano. As principais
marcas de arroz da Companhia, em termos de volume, incluem Camil, Popy, Prncipe, Carreteiro e Tche.

Feijo

Em relao ao feijo, a Companhia vende 6.000 toneladas de feijo por ms. O ciclo do feijo de 85 a 9 5 dias e h t rs
safras de feijo por ano, que so colhidas em maro, agosto e novembro. As margens do feijo so, geralmente, maiores do
que as do arroz e aumentos no preo do feijo, historicamente, no alteraram significativamente o volume de g ros
vendidos. A principal marca de feijo da Companhia a marca Camil.

Outros Gros

Dentre os outros gros comercializados, a Companhia possui gros especiais, biscoito de arroz, prontos e protena de soja.
Os gros especiais so compostos por ervilha, gros de b ico, lentilha, milho, soja e canjica. Esses produtos, apesar de
possurem uma margem muito positiva, no possuem representatividade na receita, devido volatilidade de fornecimento
desses insumos. O biscoito de arroz o produ to com maior crescimento em receita na Companhia, sendo produzido em
duas plantas. No final da safra 16/17, a Com panhia adicionou mais capacidade produtiva devido g rande demanda do
produto. A principal marca de gros da Companhia a marca Camil.

A linha de prontos so os alimentos processados produzidos com a tecnologia Tetra-Recart. Atualmente, eles so divididos
em produtos de convenincia e conserva. Dentre os alimentos de convenincia a Com panhia produz 5 tipos de feijes
(Carioca, Preto, Branco, Fradinho e Rajado).

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

A linha d e protena de soja apen as comercializada e di stribuda pela marca Camil. A Companhia possui um parceiro
estratgico e no atua na etapa de produo.

Acar

Atualmente, a Com panhia comercializa cerca de 46 .000 toneladas por ms em 4 (quat ro) fbricas de em pacotamento
localizadas no Brasil. O fornecimento de acar feito por meio de um contrato de fornecimento de longo prazo com
volumes e preos de m ercado pr-acordados com fornecedor estratgico. Alm da marca Unio, a Companhia detm
tambm as marcas Da Barra, Duula, Neve e Dolce. A marca Unio est presente tambm nos segmentos de
acar orgnico, demerara, adoante de sucralose, acar especial para culinria, entre outros.

Pescado

A Companhia possui as fbricas e centros de distribuio de peixes enlatados localizados estrategicamente nos dois
principais pontos de p esca do Bras il (So Gonalo, no Rio de Janeiro, e Navegantes, em Santa Ca tarina), que poss uem
capacidade de pro cessamento de 4.800 t oneladas de sard inha e, ap roximadamente, 400 tonelada s de at um por ms.
Adicionalmente, a Companhia produz molhos e pats derivados do atum e sardinha para comercializao. O suprimento de
pescados para venda no mercado local feito por uma base fragmentada de fornecedores e completada por importaes
ocasionais. A principal marca de pescado da Companhia a marca Coqueiro.

II Alimentcios Internacional

Uruguai

No Uruguai, a Saman possui 8 (oito) plantas industriais para produo do arroz. Alm do a rroz, a Saman tambm
comercializa biscoitos de arroz, doces e salgados, tendo em seu portflio leo vegetal e subprodutos como o farelo de arroz
e arroz quebrado.

Chile

No Chile, a Tucapel tem sua produo totalmente voltada para o atendimento do mercado chileno, com as marcas Tucapel
e Banquete, possuindo 5 (cinco) centros de distribuio estrategicamente localizados no pas e contando com 3 ( trs)
plantas industriais nas cidades de Santiago, Retiro e San Carlos. A Tucapel trabalha com diferentes tipos de produtos alm
do carro chefe, o arroz. Entre eles, legumes (feijo, ervilha, gro de bico e lentilha), risotos semi-preparados, farinha de
arroz, receitas de arroz pr-prontos, alm de azeite de oliva, quinoa e biscoitos de arroz.

Peru

No Peru, a Companhia est presente com a Costeo, a qual possui 3 (trs) plantas industriais, sendo uma em Lima, uma em
Arequipa e uma em Piura. A Costeo comercializa diversos produtos, os principais so o arroz branco e es peciais, tendo
em seu portflio de vendas leo vegetal, acar e diversos cereais como lentilha, quinoa, trigo, feijes e milho.

Argentina

Na Argentina, a Com panhia possui uma planta para beneficiamento de arroz localizada na cidade de Los Charras,
provncia de Entre Rios. Comercializa arroz, e subprodutos como o farelo de arroz e arroz quebrado.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Tendo em vista a receita operacional lquida, a Companhia depende, principalmente, das atividades desenvolvidas no
Brasil, sendo a dep endncia da Com panhia das a tividades desenvolvidas no exterio r menor.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia

Perodo de 3 meses Exerccio social encerrado em


Em R$ encerrados em 31 de
milhares maio de 2017 28 de fevereiro de 2017 29 de fevereiro de 2016 28 de fevereiro de 2015
Receita Receita Receita Receita
Lquida Lquida Lquida Lquida
Segmento de vendas % do total de vendas % do total de vendas % do total de vendas % do total

Alimentcio
Brasil 931.024 76% 3.683.270 74% 2.935.335 69% 2.600.624 71%
Alimentcio
Internacional 294.535 24% 1.264.460 26% 1.293.614 31% 1.075.158 29%
Receita
Lquida Total 1.225.559 100% 4.947.730 100% 4.228.949 100% 3.675.782 100%

c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia

Em R$
milhares Perodo de 3 meses Exerccio social encerrado em
encerrados em 31 de
maio de 2017 28 de fevereiro de 2017 29 de fevereiro de 2016 28 de fevereiro de 2015
Lucro % do total Lucro Lucro Lucro
Segmento lquido lquido % do total lquido % do total lquido % do total

Alimentcio 38.720 63% 133.880 66% 74.576 67% 66.139 63%


Brasil

Alimentcio 22.477 37% 67.651 34% 36.200 33% 38.821 37%


Internacional

Lucro Lquido
Total 61.197 100% 201.531 100% 110.776 100% 104.960 100%

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

a. caractersticas do processo de produo

Gros

Arroz

A Companhia no possui rea de plantio e no atua como produtor primrio. Em geral, os produtores no detm infraestrutura
para secagem, classificao e arm azenamento do arr oz e fe ijo produzido, de forma que a Com panhia aproveita essa
oportunidade para oferecer esses servios por meio de suas unidades especialmente criadas para o recebimento, secagem e
beneficiamento de arroz na colheita. Os produtos comercializados pela Companhia so adquiridos diretamente dos produtores
e posteriormente realizado o beneficiamento, empacotamento e revenda ao consumidor final.

O arroz com prado diretamente dos fo rnecedores da Companhia e arm azenado tanto em plantas prprias como nos
depsitos dos prprios produtores. O beneficiamento do arroz em casca realizado diretamente nas plantas da Companhia,
seguindo as seguintes etapas:

Estgio Processo

1. Limpeza Remoo de impurezas.

2. Descascamento Raspagem da casca excessiva do arroz limpo. Separao do arroz integral das cascas
por meio de p rocesso de ventilao e por um equipamento mecnico, levando o
arroz integral puro para o beneficiamento.

3. Beneficiamento Beneficiamento, ou branqueamento, do arroz integral a fim de remover a camada de


farelo. Moderno multi-break, clareadores verticais usam abraso e frico para
converter de forma suave e eficiente o arroz integral em gros brancos. A camada
de farelo sugada po r uma ventilao, que normalmente ocorre em dois ou tr s
ciclos, dependendo do nvel exigido de beneficiamento.

4. Polimento Processo para alisar e dar brilho superfcie do gro de arroz, por meio de uma srie
de rolos.

5. Classificao Separao do arroz beneficiado (que consiste numa mistura de diferentes tamanhos,
incluindo gros inteiros e arroz quebrado) por meio de seleo e de diversas tcnicas
para classificar os gros.

6. Seleo eletrnica Remoo de defeitos do arroz, como descolorao, gros amarelados, gros verdes,
gessados, sementes, arroz vermelho, impurezas.

7. Empacotamento/estocag Empacotamento e arm azenagem do arro z produzido de acord o com a sua


em classificao para preparar o arroz para ser entregue aos clientes.

Feijo

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Assim como o arroz, o feijo comprado pela Companhia e entregue por fornecedores para beneficiamento em suas plantas.
O beneficiamento do feijo realizado da seguinte forma:

Estgio Processo

1. Limpeza Remoo de impurezas e limpeza geral dos feijes.

2. Classificao e seleo eletrnica Seleo dos f eijes (que consistem numa mistura de dife rentes
tamanhos e cores).

3. Separao Separao e remoo de impurezas.

4. Empacotamento/estocagem Empacotamento e estocagem do feijo produzido de acordo com a sua


classificao para preparar os f eijes para serem entregues aos
clientes.

Outros Gros

Com relao ao processo produtivo de outros gros, temos os relacionados aos produtos prontos e o biscoito de arroz. O
restante dos produtos, so recebidos prontos para empacotar.

Biscoito de Arroz;

Estgio Processo

1. Recebimento Recebimento e limpeza do arroz integral.

2. Formao do biscoito Prensa do arroz na chapa em elevada temperatura para formao do


biscoito.

3. Descanso Descanso do arroz temperatura ambiente e selecionamento de


biscoitos com requisitos necessrios para empacotamento.

4. Empacotamento/estocagem Empacotamento e estocagem do biscoito produzido de acordo com a


sua classificao serem entregues aos clientes.

Linha de prontos

Estgio Processo

1. Limpeza / Selecionamento Seleo dos gros que sero utilizados nas linhas de prontos. Aps
essa etapa, todos os produtos passam por uma rigorosa limpeza e por
uma peneira.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Estgio Processo

2. Acondicionamento Acondicionamento dos gros nas caixas de tetrapak e adicionamento


dos insumos que sero utilizados para elaborar a receita do produto
pronto.

3. Autoclave Produto passa por cozimento na autoclave, j embalado na caixa


tetrapak.

4. Empacotamento/estocagem Empacotamento e estocagem das caixas produzidas de acordo com a


sua classificao para serem entregues aos clientes.

Acar

A Companhia comercializa cerca de 46.000 toneladas de acar por ms em 4 (quatro) fbricas de empacotamento no Brasil.
Seus fornecedores so contratados por meio de um contrato de longo prazo, com volumes e preos de mercado pr-acordados.

Diferentemente do arroz e do feijo, o acar adquirido dos fornecedores j processado. Portanto nesse produto, a atuao
da Companhia consiste no empacotamento e estocagem do acar recebido de acordo com a sua classificao para posterior
distribuio aos clientes.

Em duas unidade s, a Com panhia recebe o pro duto empacotado de seu principal fornecedor. Nas outras duas plantas, a
Companhia realiza o empacotamento.

Estgio Processo

1. Recebimento do acar Recebimento do acar em Big Bag de 1.000kg.

2. Peneiramento O big bag aberto e passa apenas por processo de peneiramento em


tela com abertura de 2.5mm para quebrar ou separar possveis
aglomerados antes de empacotar.

3. Empacotamento/estocagem Empacotamento e estocagem do acar pr oduzido de acordo com a


sua classificao para serem entregues aos clientes.

Somente o acar Fit que tem um processo adicional, sofre mistura com sucralose. Um misturador com capacidade para
250kg faz a mistura de acar com sucralose em bateladas. Cada batelada tem um ciclo de 7 minutos.

Pescado

Dentre os produtos comercializados com as marcas Coqueiro e Pescador, destacam-se o atum e a sardinha enlatados. As
fbricas de processamento de peixes enlatados esto localizadas estrategicamente nos dois principais pontos de pesca do
Brasil: So Gonalo, no Rio de Janeiro, e, em Navegantes, em Santa Catarina. A capacidade de processamento de referidas
fbricas de 4.800 toneladas de sardinha e, aproximadamente, 400 toneladas de atum por ms. O suprimento de pescados
para venda no mercado local feito por uma base fragmentada de fornecedores e completada por importaes ocasionais.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Estgio Processo

5. Limpeza Remoo das vsceras e preparo do peixe para enlatamento.

6. Enlatamento Preparao do produto para enlatamento de acordo com tamanho e


tipo de pescado

7. Autoclave Momento de cozimento do produto e completa assepsia.

8. Empacotamento/estocagem Empacotamento e estocagem das lat as produzidas de acordo com a


sua classificao para serem entregues aos clientes.

Tecnologia utilizada

A Companhia busca fazer com que suas plantas detenham o que h de mais moderno no setor em nveis tecnolgicos, em
todas as etapas do processo de beneficiamento, o que a Companhia acredita garantir a associao de suas marcas vanguarda
tecnolgica no setor de alimentos da Amrica Latina. Como exemplo, na planta localizada na Cidade de Camaqu, est em
operao uma das 23 unidades no mundo voltadas produo de produtos prontos para consumo (no caso da Companhia,
feijo pronto preto e carioca e conservas vegetais soja, lentilha, feijo branco, feijo fradinho e gro de bico), utilizando
a tecnologia Tetra Recart, desenvolvida pela Tetra Pak, que possibilita a durabilidade dos produtos sem adio de
conservantes, tendo em vista a utilizao de embalagens resistentes a altas temperaturas e equipamentos especficos.

O uso da tecnologia Tetra Recart foi acordado entre a Companhia e a Tetra Pak em 14 de novembro de 2007, por meio do
contrato de compra e venda de equipamentos n BR 07 1003 2745-10, no qual as partes estabelecem a venda e compra de
uma linha de acondicionamento e processamento de referidos produtos (designada TP R2) em embalagens Tetra Recart, bem
como os termos, condies e servios de uso, implementao e manuteno dessa tecnologia.

Capacidade Produtiva

A capacidade total de produo efetiva da Companhia de 1.760 mil toneladas de gros por ano, enquanto que a de acar e
pescado totalizam 727 mil toneladas e cerca de 60 mil toneladas por ano, respectivamente. Desde 2014, a Companhia tem
adotado uma srie de medidas para melhorar a eficincia de suas plantas produtivas de gros e pescados. Para tal, a
Companhia realizou investimentos em automao da linha e pescados e aumento da capacidade de armazenamento de peixe
por meio da expanso da cmara fria. J em gros, a companhia tambm investiu em melhoria de eficincia operacional,
principalmente nas operaes da Amrica Latina, por meio de novos equipamentos de limpeza, seleo e empacotamento.

Com base em tais medidas e as unidades fabris, a Companhia acredita deter a capacidade produtiva instalada necessria para
suprir o crescimento da sua produo e da comercializao dos seus produtos.

Seguros

A Companhia possui seguros contra danos envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados,
transporte de cargas, frota de veculos, transporte internacional de insumos, responsabilidade civil, dentre outros, que seguem
os padres de mercado de empresas que atuam no setor e nas regies onde opera.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Manuteno

A Companhia mantm um plano de manuteno preventiva e corretiva, que permite evitar uma paralisao total de suas
atividades para fins de manuteno das mquinas e novos equipamentos.

Riscos inerentes ao processo

Os riscos inerentes ao proc esso produtivo que podem gerar paralisao das atividades incluem, principalmente, incndio,
exploso, greve, desastres naturais, quebra de equipamentos, entre outros.

b. caractersticas do processo de distribuio

Para auxiliar na distribuio dos produtos, a Companhia conta com 18 (dezoito) centros de distribuio espalhados pelo Brasil
e Amrica do Sul.
A rea de logstica da Companhia segue a tendncia de distribuio dos grandes centros, ou seja, a utilizao de cargas cada
vez menores. As restries de horrios nas rodovias e nas zonas urbanas demanda maior eficincia dos prestadores de servio
em toda a malha logstica do pas. S no Estado de So Paulo, a Companhia realiza em mdia 372 entregas, sendo 75% delas
num prazo de 24 horas.

No Brasil, alm da Ciclo Logstica Ltda., subsidiria da Companhia com aproximadamente 80 caminhes, a Companhia tem
outros prestadores de servio terceirizados, para os quais a Companhia fornece dados de inteligncia logstica, controle de
rotas e sequncia de entregas de seus produtos. Esses prestadores de servio terceirizados distribuem mais de 6,9 m il
toneladas dos produtos da Companhia diariamente.

O transporte rodovirio do Brasil responsvel por, aproximadamente, 92% da distribuio dos produtos no pas, j o
aquavirio responde por, aproximadamente, 8%. Conforme mapa abaixo, as plantas e centros de distribuio esto espalhados
estrategicamente nos pases em que a Companhia atua.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

(1) A planta de Santa Cruz produz tanto arroz quanto acar.


(2) Considera duas plantas operadas pela Razen.
(3) Dois dos centros de distribuio localizam-se junto a plantas industriais.
Fonte: Companhia

Os centros de distribuio esto geograficamente localizados prximos aos principais plos de consumo e can ais de
importao e exportao do Brasil. Com uma localizao privilegiada, aliada cobertura nacional, a Companhia acredita que
o posicionamento de sua rede de distribuio permite atuao de maneira mais racional, o que confere economias de escala,
alm de u ma vantagem logstica natural, com maior agilidade e fl exibilidade na di stribuio dos produtos e,
consequentemente, melhor acesso e penetrao a um maior nmero de clientes dos mais variados perfis e portes.

Por meio de sua rede de distribuio, a Companhia comercializa, aproximadamente, 104.000 toneladas por ms de produtos
no Brasil, chegando a, aproximadamente, 20.000 clientes, incluindo redes varejistas (Grupo Po de Acar, Carrefour, Wal-
Mart, Bompreo e Dia) e as principais redes atacadistas do Brasil (Makro, Atacado, Sams Club, Tenda).

A Companhia possui uma plataforma nica de distribuio, sendo que 95% das vendas no Brasil so realizadas por meio de
sua fora de venda e plataforma de distribuio que atinge mais de 20 mil clientes e aproximadamente 285.000 pontos de
venda em todo Brasil.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

A Companhia no tem poltica de manter contratos de distribuio para o transporte de seus produtos. Os contratos assinados
com as transportadoras costumam ser assinados por prazo indeterminado e no possuem clusula referente a volume ou
preo. Dentre as transportadoras utilizadas pela Companhia, a Ciclo Logstica, controlada da Companhia, recebe o mesmo
tratamento dado aos demais fornecedores. No h qualquer exclusividade ou benefcio para os servios da controlada.
Portanto, nas negociaes de frete, ela passa pelos mesmos processos de oramento que qualquer outra empresa fornecedora.

Chile

A Companhia, por meio de sua fora de vendas e plataforma de distribuio, atende aproximadamente 500 pontos de venda
e 35 centros de distribuio, que representam 1.100 pontos de venda adicionais. Para realizar a sua distribuio, que feita
substancialmente por transporte rodovirio, a Companhia contrata pequenas e mdias empresas de transporte. A Companhia
tambm conta com distribuidores terceirizados que r epresentam aproximadamente 42.300 pontos de v enda. Ao todo, os
produtos da Companhia so vendidos em aproximadamente 44.000 pontos de venda no Chile e as suas vendas alcanam
6.000 toneladas por ms.

Uruguai

Com relao ao Uruguai, parte substancial das atividades da Companhia voltada para a exportao, realizada via Porto de
Montevidu, o principal canal de sada do arroz da Amrica Latina (responsvel por, aproximadamente, 93% nos ltimos
trs anos), chegando, atualmente, a 40 pases, ou por caminhes via fronteira terrestre com Brasil e Argentina.

A planta industrial de Montevidu possui desvio ferrovirio prprio.

Peru

A Companhia tem uma venda mdia mensal no Peru de 7.705 t oneladas de produtos. Para dar suporte a estas vendas, a
Companhia tem a sua prpria fora de vendas nas cidades de Lima e Arequipa. Para as vendas em Lima, que representam
aproximadamente 92% das vendas da Companhia no Peru, a Companhia mantm sua prpria plataforma de distribuio e
contrata caminhes de terceiros. Por meio desta plataforma de distribuio, a Companhia atende cerca de 16.000 clientes de
pequeno e mdio porte, que representam aproximadamente 34% das suas vendas no Peru, e mais de 250 clientes atacadistas,
que representam aproximadamente 13% das suas vendas no Peru, com base nas vendas da safra 2016/2017.

A equipe de vendas em Arequipa atende aproximadamente 2.500 clientes. Para as suas vendas fora das cidades de Lima e
Arequipa, a Companhia conta com 52 distribuidores terceirizados que cobrem as outras principais cidades no Peru

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Argentina

As vendas na A rgentina possuem as m esmas caractersticas do U ruguai e so conc entradas no m ercado externo.
Aproximadamente 50% das exportaes do Uruguai so feitas por via terrestre ao Chile, aproximadamente 25% por meio do
porto de Buenos Aires e aproximadamente 25% por meio do porto de Del Guaz, na cidade de Zarate.

c. caractersticas dos mercados de atuao

i. participao em cada um dos mercados

Gros

Arroz

Conforme grfico abaixo, o mercado do arroz altamente fragmentado, sendo que a Companhia lidera o volume de vendas
com apenas 17,0% do mercado. Seus principais concorrentes so: Prato Fino e Tio Joo.

Nos ltimos 3 anos, a Companhia aumentou sua participao entre os principais fabricantes de arroz, somando 17,0% no
acumulado 2016/2017, conforme informaes do relatrio Nielsen/Scantrack YTD consultadas em maio de 2017 . A
Companhia acredita haver um amplo espao para o seu crescimento no segmento de arroz, uma vez que esse mercado
bastante pulverizado, conforme grfico abaixo.

Principais Fabricantes - Share Volume


Arroz
Camil
17.0%

P1
7.9%
P2
Outros
7.0%
68.1%

(1) Relatrio Nielsen / Scantrack YTD consultadas em maio de 2017

Feijo

Conforme grfico abaixo exposto, a Camil possui uma participao de 7,5% de share volume entre os principais fabricantes
de feijo, segundo dados da Nielsen / Scantrack, consultados em maio de 2017. Seus principais concorrentes so: Kicaldo e
Mximo.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

(1) Relatrio Nielsen / Scantrack YTD consultadas em maio de 2017

Acar

Atualmente, considerando todas as marcas detidas pela Camil no setor, a Companhia possui 36,2% do mercado de acar
refinado e 13,9% do mercado total de acar em abril/maio de 2017, segundo Nielsen / Retail Indez, consultado em maio de
2017. Nesse mercado, a Companhia possui as marcas Caravela, Alto Alegre, Delta e Guarani como concorrentes.

(1) Relatrio Nielsen / Retail Index, consultado em maio de 2017

Pescado

Com as marcas Coqueiro e Pescador, a Companhia ocupa o primeiro e o segundo lugar, respectivamente, com 45,5% de
participao nas vendas do mercado de sardinha e 24,3% nas vendas do mercado de atum, segundo Nielsen / Retail Index
consultado em abril/maio de 2017. A Companhia enfrenta forte concorrncia no setor de pescados e enlatados com a marca
Gomes da Costa (marcas Gomes da Costa e 88).

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

(1) Relatrio Nielsen / Retail Index, consultado em maio de 2017

ii. condies de competio nos mercados

O setor de alimentos brasileiro cresceu de forma significativa na ltima dcada, principalmente em razo de fundamentos
macroeconmicos favorveis e de algumas mudanas culturais. A Companhia acredita que este crescimento deva continuar
ocorrendo nos prximos anos pela expectativa de manuteno destes fundamentos positivos e porque o gasto com alimentos
no Brasil ainda baixo quando comparado a outros pases (conforme publicao da Go Banking Rates, divulgado em 18
de fevereiro de 2016).

Arroz

O arroz compe a base da alimentao de mais da metade da populao mundial. Quase 481,1 milhes de toneladas de arroz
em casca so produzidas anualmente no mundo, principalmente na Indonsia, China, ndia, Brasil e Estados Unidos, que so,
em conjunto, responsveis por, aproximadamente, 60,1% do consumo total mundial (de acordo com a OECD) e 63,1% da
produo total mundial (de acordo com as estimativas do departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA).

O mercado brasileiro de industrializao e comercializao de arroz f ragmentado, formado por m uitos processadores
mdios regionais, e poucos processadores com marca e escala nacionais, capazes de competir em todo o mercado brasileiro.

Os maiores processadores de arroz tm vantagens competitivas importantes, porque utilizam tecnologia avanada para
aumentar a sua capacidade de secagem, armazenagem, transformao, comercializao e venda de seus produtos, e assim
tm maior capacidade de desenvolver um bom relacionamento com os produtores.

Na produo de arroz, a regio Sul apresenta as mais altas produtividades do Brasil, segundo divulgado pela CONAB, com
alta utilizao de tecnologia agrcola e gentica diminuindo perdas e melhorando a qualidade. Acredita-se que o Brasil ainda
possui capacidade de expandir a pr oduo do a rroz, tanto nos estados tradicionais quanto em novas fronteiras como
Maranho, Piau e Tocantins. A produo de arroz no B rasil est concentrada nos estados do Rio Grande do Sul
(representando 69,4% da produo total brasileira em 2015/2016 e devendo chegar a 70,8% em 2016/2017) e Santa Catarina
(representando aproximadamente 9,9% da produo total brasileira em 2015/2016, ficando em 9,1% em 2016/2017), segundo
a CONAB. As condies climticas favorveis nestes estados permitem que eles alcancem a produtividade de 7,7 toneladas
de arroz em casca por hectare e 7,5 toneladas de arroz em casca po r hectare, respectivamente, similares aos ndices de
produtividade dos pases produtores de arroz mais produtivos do mundo referente safra de 2014/2015.

Feijo

O feijo tambm um alimento bsico na alimentao de grande parte da populao brasileira e de outros pases da Amrica
do Sul, principalmente entre as classes de renda mdia e baixa. Assim como no caso do arroz, esta caracterstica permite que
no haja variaes significativas de consumo e que as oscilaes de preo possam ser repassadas para o consumidor final.
Alm disso, como o estoque mdio menor para os fornecedores de feijo, os processadores podem transferir o aumento dos

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

custos para os consumidores de forma mais rpida que no caso do arroz.

O mercado de processadores de f eijo ba stante fragmentado, assim como a produ o que se de senvolve de form a
regionalizada, em praticamente todas as regies do pas de acordo com a poca do ano. As regies Sul, Sudeste e Centro-
Oeste apresentam maior produtividade.

O desenvolvimento de melhores condies de armazenagem, processamento e embalagem permitiram o alongamento dos


prazos de validade do feijo, que t inha vida til curta. As oscilaes de preo no feijo esto ligadas, principalmente,
suscetibilidade do produto s condies meteorolgicas e ao fato de o feijo ser um produto mais perecvel quando comparado
ao arroz.

Segundo a CONAB, apr oximadamente, 60,1% da produo de feijo concentrada nos estados do Paran, Mato Grosso,
Minas Gerais e Bahia. Ainda, segundo a CONAB, a produo total de f eijo do Br asil foi de 3.210,2 m il toneladas em
2014/15 e ser de 2.515,0 mil em 2015/16. Para a safr a 2016/17, a CONAB prev que a pr oduo total de feijo seja de
3.326,0 mil toneladas.

Para viabilizar este crescimento, os processadores brasileiros de feijo devem continuar investindo no desenvolvimento da
estrutura logstica, de suas marcas e de novos produtos, alm de promover a consolidao de players mdios e pequenos.

Acar

Desde 2012/13, o consumo global de acar subiu de 165,3 milhes de toneladas em 2012/13 para 171,6 milhes de toneladas
em maio 2017/18, conforme demonstra o grfico abaixo, resultando em um CAGR de 0,7%.

Consumo Global de Acar (em milhes de toneladas)

Fonte: U.S. Department of Agriculture (Departamento de Agricultura dos Estados Unidos)

O Brasil est entre os pases que mais consomem acar nas Amricas e o maior produtor global, responsvel pela produo
de 37,8 m ilhes de ton eladas em novembro 2016/17, enquan to a ndia lidera o consum o global, respondendo por
aproximadamente 27,2 milhes de toneladas de acar no mesmo perodo.

O maior produtor e exportador de acar do mundo o Brasil (21% da produo total e 45% das exportaes totais no ano
fiscal de 2016). Uma quantidade significativa de acar tambm produzida na ndia, Unio Europeia, China, Tailndia e
Estados Unidos. Os contratos de futuros de acar esto disponveis para negociao na Bolsa Mercantil de Nova York. O
montante de cada contrato em torno de 112.000 libras.

Pescado

Desde 2010, o consumo de pe ixe enlatado no Brasil subiu de 85 mil toneladas para 109,8 mil toneladas em 2015,
representando um crescimento no perodo de 30%.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O consumo de peixe enlatado no Brasil evoluiu significativamente nos ltimos anos, devido convenincia oferecida aos
consumidores, que buscam alimentos saudveis. Adicionalmente, campanhas de marketing, como a Semana do Peixe do
Ministrio de Pesca e Agricultura, impulsionaram as vendas dos produtos dessa categoria. O faturamento do segmento subiu
de R$1.686 milhes em 2010 para R$3.196 milhes em 2015.

Benefcios Fiscais

Para informaes a respeito dos benefcios fiscais usufrudos pela Companhia, vide item 10.2 e 10.9 deste Formulrio de
Referncia.

Custos de matrias-primas e outras despesas

A composio do custo dos produtos vendidos da Companhia apresenta concentrao nos itens de natureza varivel, os quais
incluem matrias primas (gros, acar e pescado), material de embalagem e energia eltrica.

Para mais informaes a respeito da m atria-prima e ri scos relacionados, ver item 4.1 e i tem 4.2 de ste Formulrio de
Referncia.

Dependncia de Tecnologia e Mo de Obra

A Companhia no depende de uma determinada tecnologia para viabilizar a fabricao de seus produtos. As tecnologias
utilizadas no processo de fabricao dos produtos produzidos e comercializados pela Companhia so comuns ao mercado,
no necessitando de nenhum know how especfico de propriedade da Companhia. Quando necessrio, a Companhia contrata
e licencia de terceiros os recursos tecnolgicos e produtivos necessrios ao desenvolvimento de su as necessidades. No
entanto, a Companhia depende, cada vez mais, de sistemas de tecnologia da informao para processar, transmitir e armazenar
informaes eletrnicas, de forma a permitir de forma eficaz a troca de informaes entre a Companhia e os seus fornecedores
e clientes, permitindo Companhia manter nveis de estoque das matrias-primas e produtos adequados s suas atividades e
o devido abastecimento dos pontos de venda dos seus produtos. Para mais informaes, ver o fator de risco Falhas no
funcionamento dos sistemas de tecnologia da informao da Companhia podem comprometer as suas operaes. constante
do item 4.1 deste Formulrio de Referncia.

Adicionalmente, a fim de desenvolver, produzir e comercializar os produtos da Companhia, a Companhia deve contratar e
conservar empregados experientes com expertise especfica em tais atividades, bem como atrair e reter membros de sua
Administrao altamente qualificados. Para mais informaes, ver o fator de risco A perda de membros da alta
administrao da Companhia, ou da sua capacidade de atrair e reter profissionais qualificados para integrar seus quadros,
pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situao financeira e resultados operacionais. constante do
item 4.1 deste Formulrio de Referncia.

Legislao Especial

Na data deste Formulrio de Referncia, no h legislao especial e normas aplicveis Companhia, que no tenham sido
descritas no item 7.5 e no item 7.7 deste Formulrio de Referncia, que tenham influncia relevante sobre as operaes e/ou
seus mercados de atuao.

d. eventual sazonalidade

A demanda pelos produtos da Companhia no sofre influncia de sazonalidade, sendo historicamente constante, tendo em
vista que o arroz e feijo so produtos bsicos da alimentao no Brasil. Todavia, os preos do feijo e do arroz so afetados
pela sazonalidade das safras. No Brasil, por exemplo, o preo mdio tradicionalmente pago por arroz tem sido menor durante
os meses imediatamente seguintes safra de maro, havendo aumento dos preos depois de setembro. A safra do arroz ocorre
uma vez ao ano, entre os meses de fevereiro e maio. Quanto ao feijo, tendo em vista que sua safra ocorre trs vezes ao ano

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

e que o feijo mais vulnervel a mudanas das condies climticas, bem como possui menor durao da vida em estoque,
o preo mdio pago por feijo mais voltil do que o preo pago pelo arroz.

Com relao ao acar, a demanda pelos produtos da Companhia no sofre influncia de sazonalidade, tendo em vista que o
acar item bsico na alimentao. Entretanto, os tipos de acar para uso culinrio tm volume alavancado em datas
comemorativas como dia das mes, das crianas, festas de So Joo e de final de ano. Todavia, o preo do acar sofre
sazonalidade de acordo com a safra que vai de abril a maro. Portanto, o preo normalmente segue a caracterstica de oferta
e demanda, sendo que no i ncio da safra quando a oferta maior, o preo tende a ser menor e no final da safra, quando a
oferta menor, o preo tende a ser maior.

J com relao ao pescado, existe uma forte influncia da sazonalidade (i) no perodo de quaresma (fevereiro a abril) para
Sardinha, onde na religio crist muitos praticantes no consomem carne vermelha; e (ii) no vero, poca em que a busca de
alimentos mais leves, saudveis e prticos geram maior interesse.

Alm da sazonalidade da demanda, tambm existe a sazonalidade do fornecimento de matria prima, uma vez que a indstria
da pesca precisa respeitar o perodo de defeso da pesca (perodo em que a pesca proibida por lei). Esse perodo varia de
acordo com o tipo de pescado. Para a sardinha so dois perodos: o primeiro ocorre entre 15 de junho a 31 de julho e o
segundo de 1 de novembro a 15 de fevereiro. Para o atum no h uma lei especfica, existindo um defeso natural que ocorre
nos meses de julho a setembro, sendo que a espcie retorna em outubro.

e. principais insumos e matrias primas, informando:

i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel

Brasil

Fornecedores

A Companhia possui relacionamento comercial com mais de 1.200 produtores dos quais compra regularmente arroz, feijo,
acar e pescados ao longo de todo ano. A compra realizada por meio de contratos individualizados por negcio, sendo que
o respectivo fornecedor decide o momento e o volume da venda, o que pode ocorrer em diversos momentos ao longo do ano.

A Companhia possui uma relao de longo prazo com os fornecedores de arroz e faz compras dirias a preo de mercado,
alocando aos produtores os riscos de preos das commodities ao longo do ano. J o suprimento de pescados para venda no
mercado local feito por uma base fragmentada de fornecedores e completada por importaes ocasionais.

No acar, a Companhia possui grande concentrao de fornecimento do seu Fornecedor. Compras pontuais so realizadas
junto a outros fornecedores, principalmente no acar cristal, porm o volume no relevante.

Para mais informaes a respeito do contrato de fornecimento de acar, ver item 7.3.e.ii deste Formulrio de Referncia.

Com relao aos outros gros, a C ompanhia tambm possui um a base pulverizada de fornecimento, porm devido a
sazonalidade de produo e dificuldade na originao deste tipo de matria prima, sua disponibilidade pode ser afetada em
determinadas pocas do ano no ponto de venda.

Servios financeiros disponibilizados aos fornecedores no Brasil

No Brasil, realizamos esporadicamente adiantamentos a de terminados fornecedores para financiar parcialmente os s eus
custos de produo, em montantes e critrios que variam caso a caso, mas levam em considerao a qualidade e longevidade
do relacionamento que mantemos com determinados fornecedores. A partir desse financiamento que concedemos a esses

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

fornecedores selecionados, ns garantimos o recebimento das suas respectivas safras de arroz. Nos trs exerccios sociais
encerrados em 28 de fevereiro de 2017, 29 de fevereiro de 2016 e 29 de fevereiro de 2015, o montante que adiantamos aos
nossos fornecedores no Br asil foi de, aproxim adamente, respectivamente R$182,4 m ilhes, R$121,9 m ilhes e R$130,3
milhes.

Uruguai

Fornecedores

Por meio da Saman, na safra de 2016/2017, a Companhia firmou contratos com 245 produtores. Com esses contratos, a
Companhia possui exclusividade sobre a safra atual desses produtores. Em contrapartida, a Companhia fornece sementes
certificadas, bem como servios de or ientao tcnica na rea agronmica. Com relao s sem entes, a Com panhia as
desenvolvem, conforme prtica do m ercado uruguaio, o que a Com panhia acredita garantir maior retorno e qual idade
produo que financia, uma vez que os fornecedores deixam de utilizar sementes clonadas, preferindo a utilizao de
sementes certificadas que so cuidadosamente tratadas pela Companhia. A recepo, secagem, armazenagem, beneficiamento
e distribuio de toda a safra de arroz destes produtores atribuio exclusiva da Companhia.

Durante as ltimas dcadas, o relacionamento da Companhia com os produtores uruguaios vem se aprimorando, por conta
de contnua interao comercial. Em diversos casos, esse relacionamento comercial j se encontra na terceira gerao de
famlias de agricultores.

Atualmente, dos mais de 160.000 hectares cultivados de arroz no U ruguai, na safra 2016/2017, a Co mpanhia detm
exclusividade sobre 70.401 hectares, correspondendo a aproximadamente 44% da produo uruguaia de arroz.

Os contratos da Companhia com os fornecedores uruguaios tm validade por uma safra e so padronizados e previamente
negociados em suas lin has gerais com a A ssociao dos Cultivadores de A rroz (ACA). Em nenhuma das et apas deste
relacionamento h interveno governamental ou de algum rgo pblico.

Servios Financeiros disponibilizados aos fornecedores no Uruguai

A Companhia tem relacionamento exclusivo com todos os seus fornecedores uruguaios. Financia parte da produo de seus
fornecedores. Cada fornecedor recebe financiamento da Com panhia at 70% do seu custo de produo. Em retorno, a
Companhia tem a garantia de que receber a safra de arroz de seus fornecedores. Ainda, a Companhia fornece sementes e
servios de orientao tcnica na rea agronmica. Foi praticada, em 28 de fevereiro de 2017, uma taxa de 8,25% ao ano de
emprstimos aos nossos fornecedores. No tivemos inadimplncia em qualquer dos emprstimos que concedemos aos nossos
fornecedores nos ltimos trs anos.

Chile

Fornecedores

O abastecimento de matrias primas para a elaborao de produtos de nossa subsidiria Tucapel feito da seguinte abaixo:

A Companhia, por meio da Tucapel, adquire no mercado nacional arroz em casca produzido no Chile, nas regies Stima e
Oitava (responsveis por produzir, aproximadamente, 100% do arroz chileno), o que representa, aproximadamente, 66% do
arroz comercializado pela Companhia.

O arroz produzido nessas regies comprado pelas empresas beneficiadoras, quase em sua totalidade em casca.

Para obter um maior controle sobre o abastecimento de arroz, anualmente, a Companhia firma contratos com mais de 700
produtores chilenos de arroz, bem como fornece aos agricultores sementes de arroz certificadas, bem como financia parte
dos seus custos de produo. Adicionalmente, presta servios de orientao tcnica na rea agronmica, com a garantia de

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

entrega de sua produo Companhia.

Por meio da Tucapel, a Companhia tem um relacionamento de mais de 30 an os com produtores locais. Atualmente, dos
aproximadamente 25.000 hectares cultivados de arroz no Chile, a Companhia contrata, aproximadamente, 10.000 hectares
com produtores locais.

A relao com os fornecedores, especialmente no que diz respeito ao preo praticado, est regulamentada pelo governo do
Chile por intermdio do Ministrio de Agricultura chileno, por meio da ODEPA.

Os restantes 34% do arroz que comercializamos so adquiridos no mercado internacional, tendo a Argentina como principal
fornecedor, seguido de Vietn e Uruguai ao longo do ano de 2017.

Servios financeiros disponibilizados aos fornecedores de arroz produzido no Chile

A Companhia financia parte dos custos de produo de seus fornecedores com os quais firma contratos.

Cada um dos produtores de arroz recebe financiamento de no mximo 42% do custo de produo, caso seja arrendatrio de
terras, e de no mximo 63% do custo de produo, caso seja proprietrio. Como retorno, a Companhia recebe a safra de arroz
dos agricultores financiados. Ademais, a Companhia presta servios de orientao tcnica na rea agronmica.

A taxa anual de emprstimos que praticamos foi de 15,7% ao ano para a safra de 2016/2017. Historicamente, temos um baixo
ndice de inadimplncia.

Peru

Fornecedores

A tabela abaixo apresenta informaes sobre os fornecedores nacionais e estrangeiros dos produtos comercializados pela
Costeo Alimentos S.A.C.:

Produto Participao Fornecedores


Arroz com casca (paddy)
7,00% Fornecedores nacionais (norte do Peru)
nacional
Arroz branco nacional 8,00% Fornecedores nacionais (Peru)
Arroz branco importado 49,00% Fornecedores estrangeiros
Feijo, lentilha e produtos
5,00% Fornecedores nacionais (Peru)
similares
Acar 1,00% Fornecedores nacionais (Peru)
leo 3,00% Fornecedores nacionais (Peru)
Outros 27,00% Fornecedores nacionais (Peru)
Total 100,00%

As aquisies da Costeo no mercado local peruano representam 51,0% das suas aquisies e consistem em arroz, feijo,
lentilha, acar, leo e certos servios, tais como transporte, empacotamento, alugueis e energia. As aquisies de arroz da
Saman e outros fornecedores de arroz estrangeiros representam 47,0% e 2,0%, respectivamente, das aquisies da Costeo.

As aquisies de arroz da Costeo no mercado nacional representam 15,0% das suas aquisies. O arroz em casca adquirido
processado pela Costeo por meio de sua unidade Sullana, localizada na cidade de Piura.

A Costeo concede emprstimos a 19,2% dos agricultores de arroz com casca no Peru, que atuam como seus fornecedores,
assegurando assim o fornecimento de matria-prima. Esses emprstimos so garantidos por hipoteca sobre o terreno dos

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

agricultores e remunerados a juros anual de 16%. Com esses emprstimos, os agricultores podem cobrir os custos do aluguel
da terra e plantio (custos de produo).

As quotas so liquidadas quando os agricultores entregam o arroz com casca (paddy) na safra seguinte. Ao final da safra, os
juros so liquidados e pagos pelos agricultores. At o momento, no houve empecilhos para a recuperao dos emprstimos
concedidos aos agricultores.

importante notar que na safra atual (2017-2018), a Costeo forneceu sementes certificadas a 30% dos referidos agricultores
com o intuito d e garantir a qualidade do gro, o que aumentou o rendimento por hectare cultivado, assegurando assim o
atendimento da demanda de mercado e evitando compras de arroz branco de fornecedores nacionais.

Finalmente, a compra de feijo, lentilha, acar e leo representa 9,0% do total das compras realizadas pela Costeo. Essas
compras so realizadas junto a fornecedores diretos de forma a manter o relacionamento comercial da companhia com esses
fornecedores.

ii. eventual dependncia de poucos fornecedores

A Companhia depende de alguns fornecedores estratgicos de matrias-primas, e, pr incipalmente no setor de acar,


fornecedor exclusivo, com dependncia no s do fornecimento do produto in natura mas tambm de seu beneficiamento,
refino, ou processo de industrializao correspondente.

Contrato de Compra de Acar

O fornecimento de acar da Companhia contratado por meio de um contrato de fornecimento, conforme aditado (Contrato
de Fornecimento).

O Contrato de Fornecimento de longo prazo, possuindo vigncia de vinte anos a partir da data de sua celebrao, com
renovao automtica por igual perodo, e estabelece volumes pr-acordados de fornecimento de acar, seja para refino,
seja para empacotamento, sendo os preos aqueles usuais de mercado. Existe, ainda, a possibilidade de a Companhia adquirir
volumes adicionais de a car, conforme demanda da Com panhia e den tro dos limites estabelecidos pelo Contrato de
Fornecimento.

O acar adquirido pela Companhia por meio do Contrato de Fornecimento , ainda, refinado e/ou empacotado, conforme o
caso, pelo prprio Fornecedor, por meio de 2 (duas) unidades de refino e empacotamento, nos termos de um contrato de
prestao de servios de refino e empacotamento, aditado pela ltima vez em 23 de agosto de 2016 (Contrato de Refino).
O Contrato de Refino possui vigncia de vinte anos com renovao automtica por igual perodo. Por fim, o Contrato de
Refino possui, ainda, clusula de take or pay, em que a Companhia ou ao Fornecedor devem pagar determinado valor outra
no caso de o volume fornecido ou o volume retirado de acar for inferior variao de volume tolerada nos termos do
Contrato de Refino. A Companhia, no entanto, possui direito a indenizao caso o Fornecedor entregue volume baixo de
acar menor que provoque uma ruptura no abastecimento ao mercado.

iii. eventual volatilidade dos preos de insumos e matrias primas

Considerando que a Companhia possui uma relao de longo prazo com os fornecedores de arroz e faz compras dirias a
preo de mercado, a Companhia aloca aos produtores os riscos de preos das commodities ao longo do ano. J o fornecimento
de acar feito por meio de um contrato de fornecimento de longo prazo com volumes e preos de mercado pr-acordados
com fornecedor estratgico.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Em relao ao pescado negociado, anualmente, no SINDIPE - Sindicato dos Armadores e das Indstrias de Pesca de Itaja
e Regio os preos de atum, sardinha fresca e salmourada, em consenso com pescadores, armadores e indstria. Este preo
cumprido por todos os elos da cadeia produtiva. A exceo se d em anos de baixssimo volume de captura, em que o mercado
de peixe fresco absorve a preos mais altos que o preo convencionado no sindicato. Quando o mercado brasileiro est sem
captura, o suprimento feito com sardinha do Marrocos e Om, que geralmente tem paridade de preos com a sardinha
nacional. J o suprimento de atum importado do Equador. Geralmente, o preo do produto nacional mais competitivo, e
no havendo captura, a importao fator de elevao de custos.

Em relao aos outros gros, a Companhia realiza compras spot a preo de mercado.

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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

A Companhia no possui clientes responsveis por mais de 10,0% de sua receita lquida total.

a. Montante total de receitas provenientes do cliente

A Companhia no possui clientes responsveis por mais de 10,0% de sua receita lquida total.

b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

A Companhia no possui clientes responsveis por mais de 10,0% de sua receita lquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a
administrao pblica para obteno de tais autorizaes

As empresas que desenvolvem atividades que utilizam recursos naturais ou que apresentam potencial poluidor, tal como o
beneficiamento de gros, devem obter licenas e autorizaes prvias perante os rgos ambientais competentes, para a
construo, instalao, ampliao e operao de seus empreendimentos.

Durante a fase de implementao ou ampliao de uma nova planta industrial, ou mesmo durante a operao regular das
atividades da Companhia, esta f iscalizada por rgos governamentais que exigem o cu mprimento de regras rgidas,
apresentao ou atualizao de licenas e autorizaes, homologao de documentos, dentre outros enquadramentos legais.

O eventual no cumprimento, atraso ou ausncia de documentao ou procedimentos exigidos pode acarretar sanes que
podem variar de advertncias, multas e interdies temporrias ou permanentes de suas atividades.

Diante disso, a Companhia deve cumprir uma srie de regras ambientais, tcnicas e de segurana para que tenha condies
legais de conseguir as devidas autorizaes governamentais para o pleno exerccio de suas atividades. Abaixo esto listadas
aquelas que a Companhia considera as mais relevantes e que podem afetar o andamento de suas operaes.

Para informaes a respeito da regulao dos demais pases em que a Co mpanhia atua, vide item 7.7 deste Formulrio de
Referncia.

Licenas e Autorizaes Ambientais

As operaes da Companhia esto sujeitas a l egislao federal, estadual e m unicipal, as quais incluem cumprimento de
normas relacionadas ao licenciamento ambiental, c oleta e ao transporte de r esduos perigosos, descarte de efluentes,
gerenciamento de resduos slidos e uso de recursos hdricos, compensao ambiental, a reas de proteo permanente e
emisses atmosfricas.

O cumprimento da legislao ambiental fiscalizado por rgos e agncias governamentais, que po dem impor sanes
administrativas por eventual inobservncia das regras e obrigaes nela estabelecidas, as quais podem incluir, entre outras,
o pagamento de multas, a revogao de licenas e autorizaes e at mesmo a susp enso temporria ou definitiva das
atividades da Companhia.

A legislao brasileira determina que a tividades consideradas efetiva ou po tencialmente poluidoras ou u tilizadoras de
recursos naturais, tal como as desenvolvidas pela Companhia, obtenham licenas (prvia - LP, de ins talao - LI e de
operao LO) junto aos rgos federais, estaduais ou municipais para a localizao, construo, instalao, ampliao e
operao de seus empreendimentos.

As licenas ambientais estabelecem condicionantes tcnicas para o desenvolvimento das atividades autorizadas, que devem
ser cumpridas pelo empreendedor para a manuteno da sua validade. Sendo que a inobservncia das condicionantes pode
caracterizar infrao administrativa e crime ambiental, sem prejuzo da obrigao de recuperar e indenizar eventuais danos
causados. As licenas ambientais possuem prazo de vigncia. Conforme legislao federal, o pedido de renovao deve ser
feito at 120 di as antes do vencimento da li cena, considerando-se prorrogada a sua validade at a m anifestao final do
rgo ambiental competente sobre o r equerimento, salvo em casos onde o rg o ambiental estadual estabelece prazo
diferente.

No mbito federal, o processo de licenciamento ambiental encontra-se regulado pela Lei Complementar n 140/2011, bem
como pela Resoluo n 237/1997 do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA). Todavia, Estados e

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Municpios tambm possuem competncia para legislar de forma supletiva sobre o tema.

Os regramentos editados pelos Estados e Municpios tendem a ser mais restritivos que as disposies federais, incluindo no
rol de atividades e empreendimentos sujeitos ao licenciamento ambiental, categorias no contempladas de modo expresso
na Resoluo CONAMA n 237/1997. Assim, o fato de determinada atividade no estar descrita na Resoluo CONAMA
n 237/1997 c omo sujeita ao li cenciamento ambiental, no quer dizer, necessariamente, que a atividade seja isenta. A
necessidade de licenciamento depender, dentre outros aspectos, dos potenciais impactos que poder causar ao meio
ambiente.

A ausncia de licenas ou de autorizaes dos rgos ambientais, bem como a operao de empreendimentos e atividades
em desacordo c om os term os e restr ies previstos nas respectivas licenas ambientais, sujeita o infrator a san es nas
esferas criminal e administrativa, sem prejuzo da necessidade de reparao de eventuais danos causados ao meio ambiente.
Dentre as s anes administrativas, destaca-se a pos sibilidade de im posio de multa, cujo valor poder variar entre
R$500,00 e R$10.000.000,00, de acordo com a legislao federal, alm de sanes de embargo, suspenso de atividades,
demolio, dentre outras. De acordo c om as prt icas atuais, a m ulta mxima apenas s er imposta quando a condu ta
irregular der origem a graves danos ao meio ambiente e a terceiros.

Na esfera penal, a ausncia de licena ambiental, independentemente de a atividade estar ou no causando danos efetivos
ao meio ambiente ou a te rceiros, caracteriza a prtic a de crim e ambiental punvel com pena de det eno de um a seis
meses, ou multa, ou ambas as penas aplicadas cumulativamente.

Adicionalmente aplicao de penalidades, as autoridades ambientais competentes, mediante deciso fundamentada,


podem suspender ou cancelar uma licena em casos de: (i) violao das normas legais, bem como operao da atividade em
desacordo com as condi cionantes previstas nas licenas ambientais; (ii) omisso ou f alsa descrio de informaes
relevantes que subsidiaram a emisso da licena; alm de hipteses de (iii) supervenincia de graves riscos ambientais e
sade da populao.

As demoras ou inde ferimentos, por pa rte dos rg os ambientais licenciadores, na em isso ou renov ao das li cenas
necessrias ao regular desenvolvimento das atividades da Companhia, assim como a nossa eventual impossibilidade de
atender s exigncias estabelecidas por tais rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero
prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a operao das unidades da Companhia

Para a atividade de beneficiamento de arroz, empacotamento de acar e produo de pescados enlatados contamos com 19
unidades no Brasil, sujeitas ao licenciamento ambiental.

A esse respeito, nossas unidades possuem licenas ambientais vlidas para operar e encontram-se regularizadas perante os
rgos ambientais estaduais e municipais competentes.

Compensao Ambiental

O licenciamento ambiental de atividades com significativo impacto ambiental sujeita o em preendedor implantao e
manuteno de uma Unidade de Conservao, de acordo com as disposies da Lei Federal n. 9.985/2000.

reas de Preservao Permanente

Conforme o Novo Cdigo Florestal, Lei 12.651/2012, as reas de APP so reas protegidas, cobertas ou no por vegetao
nativa, com a funo ambiental de preservar os recursos hdricos, a paisagem, a estabilidade geolgica e a biodiversidade,
facilitar o fluxo gnico de fauna e flora, proteger o solo e assegurar o bem-estar das populaes humanas.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

A supresso de APPs somente autorizada em caso de utilidade pblica ou de interesse social, devidamente caracterizado e
motivado em procedimento administrativo prprio, quando inexistir alternativa tcnica e locacional ao empreendimento
proposto. A autorizao de supresso acompanhada de exigncia de compensao definida pelo rgo pblico.

As unidades localizadas nos municpios de Rio Grande e Navegantes encontram-se em APPs, por estarem localizadas em
faixas marginais de curso dgua natural.

Recursos Hdricos

A Lei 9.433/1997 criou a Poltica Nacional de Recursos Hdricos, estabelecendo que a utilizao de recursos hdricos para
qualquer finalidade, tal como captao ou lanamento de efluente, depende de prvia autorizao do rgo ambiental
competente. Contamos com 9 (nove) unidades que possuem outorga de direito de uso de gua.

Conforme a leg islao aplicvel, sem prejuzo de e ventual responsabilidade civil e c riminal, a u tilizao de re cursos
hdricos sem a dev ida outorga pode su jeitar a i mposio de pena lidades administrativas, incluindo multas de at
R$10.000,00.

Resduos Slidos

A legislao ambiental brasileira regula a di sposio adequada de r esduos, por meio da Lei n 12.305/2010, a Pol tica
Nacional de Resduos Slidos (PNRS). Referida lei dispe acerca da (i) preveno e reduo na gerao de resduos, com
um conjunto de instrumentos para propiciar o aumento da reciclagem e da reutilizao dos resduos slidos e a destinao
ambientalmente adequada dos rejeitos; (ii) instituio de instrumentos de planejamento; e (iii) necessidade de elaborao de
Plano de Gerenciamento de Resduos Slidos (PGRS).

De acordo com a PNRS, esto sujeitos elaborao de PGRS os estabelecimentos comerciais e de prestao de servios
que gerem resduos industriais, de saneamento bsico, de servios de sade, de minerao, resduos perigosos, empresas de
construo civil, empresas de servios de transporte e empresas agrossilvopastoris. Existem 16 unidades da Companhia que
possuem PGRS.

Alm disso, o transporte, o tratamento e a destinao final adequados de resduo dependem da classe a que ele pertence e
esto sujeitos prvia aprovao do rgo ambiental. A atividade de tratamento de resduos passvel de licenciamento, de
maneira que as em presas contratadas para realizar essa a tividade devem demonstrar sua regularidade quanto ao
licenciamento ambiental.

De acordo com a PN RS, a disposio inadequada de resduos slidos, bem como os acidentes decorrentes do transporte
destes resduos, podem ser fatores de contaminao de solo e de g uas subterrneas e ensejar a aplicao de sanes nas
esferas administrativa e penal, independentemente da obrigao de reparar o dano causado ao meio ambiente e terceiros
afetados.

As penalidades administrativas aplicveis para a disposio inadequada de resduos slidos, lquidos e gasosos, incluem,
dentre outras, embargo da atividade ou da obra e multas de at R$50.000.000,00. De acordo com as prticas atuais, a multa
mxima apenas ser imposta quando a conduta irregular der origem a graves danos ao meio ambiente e a terceiros.

No que se refere esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidria e objetiva, o que significa que a
obrigao de r eparar o dano am biental poder afetar todos que e stejam direta ou indiretamente envolvidos,
independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Como consequncia, a contratao de terceiros para participar
de qualquer interveno em nossas at ividades, a exemplo da disposio final de re sduos, no nos exime da
responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelas empresas contratadas.

Produtos Controlados

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

A aquisio, armazenamento, comrcio, transporte e uso de produtos qumicos (substncias restritas e controladas) esto
sujeitos a controle por parte da Diviso de Controle de Produtos Qumicos da Polcia Federal (Lei Federal n 10.357/01),
Ministrio da Defesa (Decreto Federal No. 3.665/00) ou da Poltica Civil. Cada autorizao para o uso de produtos
controlados vlida por um prazo especfico, no termo do qual a licena deve ser renovada. Em relao s autorizaes da
Polcia Federal, o pedido de renovao deve ser apresentado 60 dias antes da data de vencimento para que as autorizaes
permaneam vlidas at a manifestao final sobre o pedido de renovao.

A Companhia utiliza produtos qumicos controlados em 5 (cinco) unidades para as atividades de beneficiamento de arroz e
produo de pescados enlatados, para isso possui licenas de funcionamento junto Polcia Federal.

A no ob teno de licenas de funcionamento junto Po ltica Federal pode sujeitar a multas de at R$1.064.100,00.
Quanto ausncia de autorizao emitida pelo Ministrio da Defesa, a Companhia pode estar sujeita a multas de at
R$2.500,00. As multas relacionadas ausncia de alvar da Polcia Civil variam de acordo com a jurisdio competente.

Contaminaes

So consideradas reas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluio ocasionada pela disposio, pelo
acmulo, pelo armazenamento, derramamento, ou pela infiltrao de substncias ou de re sduos, de modo intencional ou
no, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. As contaminaes de solo e/ou de guas subterrneas
representam passivos ambientais que devem ser administrados com cautela, uma vez que a p retenso reparatria do dano
ambiental imprescritvel, no se extinguindo por decurso de prazo.

A descoberta de contaminao exige providncias por parte dos agentes governamentais, das entidades causadoras do dano
ambiental e dos proprietrios envolvidos. Devero ser aplicadas medidas corretivas visando estabelecer nveis de qualidade
compatveis com um determinado uso fu turo. Feita a remediao, segue-se o monitoramento dos resultados obtidos por
perodo de tempo a se r definido pelo rgo ambiental. Os resultados do monitoramento indicaro a eficincia da
remediao.

A remediao de reas contaminadas normalmente envolve valores expressivos e com frequncia ocasionam atrasos em
cronogramas de construo e no curso normal das atividades pretendidas. Ademais, a existncia de contaminao poder
implicar eventuais restries aos usos e atividades pretendidos.

Padres de Qualidade e Proteo

A Companhia no p articipa de pad res internacionais relativos pro teo ambiental, em projetos do Mecanismo de
Desenvolvimento Limpo (MDL), do Protocolo de Quioto, da Conveno Quadro das Naes Unidas sobre Mudana do
Clima, visando atuao no mercado de Redues Certificadas de Emisses (RCE) de gases do efeito estufa (Crditos
de Carbono).

Outras Autorizaes

De maneira geral, as atividades de processamento, beneficiamento, industrializao, embalagem, transporte e


comercializao de produtos vegetais e cereais, seus subprodutos e resduos de valor econmico esto sujeitos regulao
e superviso do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA), da Agncia Nacional de Vigilncia
Sanitria (ANVISA) e demais autoridades sanitrias competentes estaduais e municipais e das entidades profissionais
competentes.

As principais atribuies do MAPA consistem na gesto de polticas pblicas de estmulo agropecuria, pelo fomento do
agronegcio e pela regulao e normatizao de servios vinculados ao setor, o que inclui a superviso do setor sob os
aspectos relacionados ao mercado, tecnologia, organizao e m eio-ambiente, de modo a garantir a o ferta de alim entos,
posies no mercado de trabalho e eliminao de disparidades sociais.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

De acordo com a Lei n 9.972, de 25 de maio de 2000, e o Decreto n 6.268, de 22 de novembro de 2007, as pessoas fsicas
ou jurdicas, de direito pblico ou p rivado, que desempenham atividades de processamento, beneficiamento,
industrializao e/ou ainda embalam produtos v egetais, seus subprodutos e resduos de v alor econmico padronizados
devero estar registradas junto ao cadastro geral de classificao mantido pelo MAPA.

Ademais, de acordo com o D ecreto n 6.268, de 22 de novembro de 200 7, os produtos vegetais, seus subprodutos e
resduos de valor econmico j embalados e rotulados com as especificaes qualitativas, destinados diretamente
alimentao humana (aqueles destinados diretamente a limentao humana), comercializados, armazenados ou em
trnsito, devem estar devidamente classificados. No mais, o embalador (responsvel pelo acondicionamento de produtos
vegetais, seus subprodutos e r esduos de v alor econmico) ou responsvel pela garantia das indicaes qualitativas do
produto vegetal, incluindo cereais e g ros, subproduto ou resduo de valor econmico dever manter em arquivo e
disposio das autoridades fiscalizadoras os documentos comprobatrios da classificao, por um perodo mnimo de cinco
anos.

Paralelamente, a legislao brasileira estabelece a obrigatoriedade de indicao do lote e do resultado da classificao dos
produtos vegetais, incluindo cereais e gros, seus subprodutos e resduos de valor econmico nos rtulos, embalagens ou
marcaes.

Nesse sentido, o Informe Tcnico n 41 de 28 de julho de 2009, da ANVISA, traz esclarecimentos sobre a comercializao
de pescado congelado, indicando as legislaes aplicveis ao s eguimento. Neste sentido, o I nstituto Nacional de
Metrologia, Normalizao e Qualidade Industrial INMETRO, por meio de sua Portaria n 005 de 12 de janeiro de 2006,
estabelece a m etodologia para de terminao do p eso lquido em pescados, moluscos e crustceos glaciados. Este
Regulamento Tcnico Metrolgico se aplica ao controle metrolgico de pescados, moluscos e crustceos glaciados pr -
medidos.

Ainda, a Instruo Normativa n 22, de 24 de novembro de 2005, do MAPA dispe sobre o Regulamento Tcnico para
Rotulagem de Produto de Origem Animal Embalado, de modo a preservar o direito de informao do consumidor.

Adicionalmente, a N ota Tcnica n 19/2009, elaborada em conjunto pelo Ministrio da A gricultura, Pecuria e
Abastecimento, o Ministrio da Pesca e Aquicultura, a Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA) e o Instituto
Nacional de Metrologia, Normalizao e Qualidade Industrial (INMETRO) estabelece o entendimento conjunto em relao
comercializao de pescado congelado.

Entidades Profissionais

No que se refere aos rgos de classe, a Lei n 6.839, de 30 de outubro de 1980, estabelece a obrigatoriedade de registro da
empresa e a anotao dos respectivos profissionais legalmente habilitados junto s entidades competentes.

Com relao aos CREA, o art igo 59 da Le i n 5.194, de 4 de dez embro de 19 66, determina que as firmas, sociedades,
associaes, companhias, cooperativas e empresas em geral que organizem obras ou servios de arquitetura, engenharia ou
agronomia s podero iniciar suas atividades depois de promoverem o seu registro nos Conselhos Regionais, bem como o
dos profissionais do seu quadro tcnico. Assim sendo, as plantas industriais nas quais h a produo tcnica especializada
industrial de vegetais, gros ou cereais igualmente devero estar devidamente registradas no CREA, contando ainda com
um profissional legalmente habilitado para atuar como supervisor tcnico do processo industrial envolvendo tais produtos.

No que tange aos CRN, a Lei n 6.583, de 20 de outubro de 1978, em seu artigo 15, nico, bem como a Resoluo CFN

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Formulrio de Referncia - 2017/2018 - Camil Alimentos S/A Verso : 1

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

n 378, de 30 de dezembro de 2005, estabelecem a obrigatoriedade do registro junto ao rgo das pessoas jurdicas cuja
finalidade social esteja ligada alim entao e nutrio humana, respectivamente representadas pelo profissional
responsvel tcnico qualificado. Cada u nidade operacional atuante nas atividades de processamento, beneficiamento,
industrializao, embalagem, transporte e com ercializao de prod utos do se tor alimentcio dever estar devidamente
registrada junto ao CRN (sob jurisdio da regional onde estiver localizada).

Ainda, no que diz respeito aos CRQ, a Lei n 2.800, de 18 de junho de 1956, em seu artigo 27, bem como a Re soluo
Normativa n 1 22, de 9 de novembro de 19 90, determinam que a s empresas (e suas filiais) que tenham atividades
relacionadas rea qumica, tais como o ben eficiamento, moagem, torrefao e fabricao de produtos alimentares de
origem vegetal, devero obter o r egistro junto ao C RQ, indicando o profissional qualificado como responsvel tcnico
(devidamente cadastrado junto ao CRQ).

Vigilncia Sanitria

Do ponto de vista sanitrio, as atividades desenvolvidas que digam respeito sade da populao tambm esto sujeitas
regulao, fiscalizao e controle das autoridades sanitrias competentes. Em mbito federal, a ANVISA, autarquia sob
regime especial vinculada ao Ministrio da Sade, criada pela Lei n 9.782, de 26 de jane iro de 1999, tem por finalidade
institucional promover a prot eo da sade da populao, por intermdio do controle sanitrio da produo e d a
comercializao de p rodutos e se rvios submetidos vigilncia sanitria, inclusive dos am bientes, dos processos, dos
insumos e das tecnologias a eles relacionados, bem como o controle de portos, aeroportos e de fronteiras.

A Lei n 9.782, de 26 de janeiro de 1999, tambm estabeleceu o S istema Nacional de Vigilncia Sanitria SNVS,
formado pela A NVISA, o Conselho Nacional de Sec retarias Estaduais da Sad e, o Consel ho Nacional das Secretariais
Municipais da Sade, bem como os Centros de Vigilncia Sanitria dos Municpios, Estados e Distrito Federal. De acordo
com a leg islao vigente, o instrumento bsico utilizado para o li cenciamento de atividades sob con trole da v igilncia
sanitria o Alvar de Funcionamento emitido pela autoridade sanitria estadual ou local, de forma a atestar a regularidade
do estabelecimento industrial ou comercial. Cada estabelecimento deve obter um alvar sanitrio independente, que deve
ser renovado anualmente.

No rol dos segmentos sujeitos fiscalizao, controle e regulao da ANVISA, via de regra, os produtos do setor
alimentcio tambm esto sujeitos ao processo de registro. Porm, conforme dispe a Resoluo da ANVISA RDC n 27,
de 6 de agosto de 2010, os produtos de vegetais, cereais, amidos, farinha e farelos esto dispensados da obrigatoriedade de
registro junto A NVISA, sendo suficiente a mera apresentao do comunicado de incio de fabricao de tais produtos
junto ao rgo sanitrio local competente.

Com relao ao beneficiamento e processamento de acar, e acordo com a Resoluo RDC n 23, de 15 de maro de
2000, certos produtos como acar esto dispensados da obrigatoriedade de registro no rgo competente do Ministrio da
Sade. No entanto, deve-se considerar a Resoluo RDC n 271, de 22 de se tembro de 2005, qu e aprova o Regulamento
Tcnico para Acares e Produtos para Adoar, indicando os requisitos gerais especficos e adicionais do produto.

Ainda, vale notar que a Resoluo RDC n 275, de 21 de outubro de 2002, e a Portaria SVS/MS n 326, de 30 de julho de
1997, estabelecem que e mpresas do se tor alimentcio devem obter o Reg ulamento Tcnico sobre Condies Higinico-
Sanitrias e de B oas Prticas de Fabricao, objetivando estabelecer procedimentos operacionais padronizados que
contribuam para a garantia das condies higinico-sanitrias necessrias ao processamento/industrializao de alimentos,
bem assim cumprir e faz er cumprir com os reg ulamentos tcnicos constantes das re solues editadas pela ANVISA
especficos para cada tipo de alimento, como a Re soluo RDC n 263, de 22 de setembro de 2005, que aprova o
regulamento tcnico para produtos de cereais, amidos, farinhas e farelos, e a Resoluo RDC n 273, de 22 de setembro de

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

2005, aplicvel para alimentos prontos e semi-prontos para consumo, entre outros.

Por fim, devem-se considerar, ainda, o Decreto n 9.013, de 29 de maro de 2017, que dispe sobre a inspeo industrial e
sanitria de produtos de origem animal, bem como a Resoluo RDC n 216, de 15 de setembro de 2004, que dispe
sobre regulamento tcnico de boas prticas para servios de alimentao.

ANEEL

No desenvolvimento da a tividade de g erao de energia eltrica, ainda estamos sujeitos ao controle, fiscalizao e
ingerncia da ANEEL no que se refere sua atuao como produtor independente de energia eltrica mediante a
explorao da central geradora termeltrica Itaqui, constituda por uma unidade turbogeradora a v apor de 4,2 MW de
potncia instalada, em operao desde 8 de maro de 2001, utilizando como combustvel a casca de arroz, localizada nas
instalaes e sede da Companhia, conforme determina seu ato de outorga, qual seja, a Resoluo Autorizativa da ANEEL
n 4, de 10 de janeiro de 2005.

De acordo com a Resoluo Autorizativa da ANEEL n 04, de 10 de janeiro de 2005, possumos as seguintes obrigaes
como produtor independente de energia eltrica: (i) cumprir e fazer cumprir as normas legais e regulamentares de gerao e
comercializao de energia eltrica, respondendo perante a A NEEL, usurios e terceiros, pelas consequncias danosas
decorrentes da explorao da central geradora termeltrica, (ii) efetuar solicitao de acesso aos sistemas de transmisso e
distribuio, (iii) celebrar os contratos de conexo e uso dos sistemas eltricos de transmisso e distribuio, nos termos da
legislao especfica, (iv) efetuar o pa gamentos dos encargos relevantes, nas pocas prprias definidas nas n ormas
especficas, (v) submeter-se fiscalizao da ANEEL, (vi) organizar e manter permanentemente atualizado o cadastro de
bens e instalaes da central geradora termeltrica, comunicando a ANEEL qualquer alterao das caractersticas de sua
unidade geradora, (vii) manter em arquivo, disponibilizao da fiscalizao da ANEEL, estudos e documentos referentes
ao licenciamento ambiental, projetos bsico e executivo, registros operativos e de produo de energia eltrica e os
resultados dos ensaios de com issionamento, (viii) respeitar a leg islao ambiental aplicvel, (ix) submeter-se a toda e
qualquer regulamentao de carter geral ou que v enha a ser estabelecida pela ANEEL, especialmente quelas relativas
produo independente de energia eltrica, (x) prestar todas as informaes relativas ao andamento do empreendimento de
gerao, facilitar os s ervios de f iscalizao e c omunicar a conc luso das obras, b em como cumprir as d iretrizes
estabelecidas nas normas especficas, e (xi) solicitar anuncia prvia da A NEEL, em caso de transferncia de controle
acionrio.

Alm disso, ao comercializarmos sua p roduo de energia eltrica com terceiros, a Companhia esta sujeita s normas
especficas aplicveis comercializao de energia eltrica, em especial das Regras e Procedimentos de Comercializao,
aprovados pela Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE).

b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o
caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental

A Companhia no p arte de ne nhum padro internacional de proteo ambiental e n o possui uma poltica ambiental
formalizada. No entanto, adota uma prtica ambiental organizacional por meio de s ua operao, visando minimizar o
volume de resduos slidos, reduzir seu consumo de gua, buscar melhor eficincia energtica e disseminar conceitos de
responsabilidade ambiental voltado para o desenvolvimento sustentvel.

Durante o exerccio social de 20 17, a Companhia destinou o montante total de, aproximadamente, R$30.000,00 para o
cumprimento de regulamentos e adeso s melhores prticas ambientais. No foram gastos valores especificamente para a
adeso a padres internacionais de proteo ao meio-ambiente.

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

desenvolvimento das atividades

Conduzimos nossas a tividades principalmente por meio das marcas mencionadas no i tem 9.1(b) d este Formulrio de
Referncia, as quais esto devidamente registradas no INPI.

O uso da tecnologia Tetra Recart foi acordado entre ns e a Tetra Pak em 14 de novembro de 2007, por meio do Contrato
de Compra e Venda de Equipamentos n BR 07 1003 2745-10, no qual as partes estabelecem a venda e compra de uma
Linha TP R2 de acondicionamento e processamento de feijo pronto (preto e carioca) em embalagens Tetra Recart, bem
como os termos, condies e servios de uso, implementao e manuteno desta tecnologia.

Adicionalmente, para o g erenciamento interno de nossas atividades, mantemos contratos de l icenciamento dos so ftwares
desenvolvidos pela TOTVS, sucessora da Datasul, no Brasil, e pela SAP, no Chile.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida
total da Companhia

Perodo de trs meses findo em Exerccio social findo em


31/05/2017 28/02/2017
Soma de Receita Soma de Receita
Pas Sede Participao Participao
Lquida Lquida
do Emissor (%) (%)
(R$ milhares) (R$milhares)
Brasil 931.024 75,97% 3.683.270 74,44%

b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total
da Companhia

Perodo de trs meses findo Exerccio social findo em


em 31/05/2017 28/02/2017
Soma de
Soma de Receita
Pases Receita Participao Participao
Lquida
Estrangeiros Lquida (%) (%)
(R$ milhares)
(R$ milhares)
Uruguai 129.236 10,55% 619.014 12,51%
Peru 77.894 6,36% 306.235 6,19%
Chile 81.896 6,68% 313.063 6,33%
Argentina 5.509 0,45% 26.148 0,53%
Total 294.535 24,03% 1.264.460 25,56%

c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia

Perodo de trs meses findo em Exerccio social findo em


31/05/2017 28/02/2017
Soma de Soma de Receita
Participao Participao
Receita Lquida Lquida (R$
(%) (%)
(R$ milhares) milhares)
Total dos
Pases
Estrangeiros 294.535 24,03% 1.264.460 25,56%

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

Nenhum dos pases em que a Companhia obtm receitas relevantes apresenta restries comercializao de seus produtos
que poderiam causar um efeito adverso relevante em seus negcios. O Uruguai, onde a Com panhia obtm receitas
relevantes, faz parte do Mercosul, o que possibilita o livre trnsito dos produtos da Companhia.

Legislao e Regulamentao Ambiental Uruguai

Autorizaes Ambientais

As principais licenas que devem ser obtidas so as seguintes: Autorizacin Ambiental Previa (AAP), licena de Vialidad
Ambiental de Localizacin (VAL), Autorizacin Ambiental Especial (AAE) e Autorizacin Ambiental de Operacin
(AAO). A Autorizacin Ambiental Previa (AAP) deve ser obtida para qualquer projeto que possa provocar dano ambiental,
e no poder ser requerida caso um projeto seja declarado invivel mesmo que este seja revisto. J a VAL requerida em
casos especficos sendo uma ferramenta de regulamentao territorial.

A AAE requer ida para projetos que tenham entrado em operao a ntes de 2005 (ano de ap rovao do Decreto n
349/005) e para os projetos que visam ao aumento de produo ou de capacidade de armazenamento. Esta autorizao pode
ser obtida apenas aps a apresentao de um estudo ambiental e da expedio de licena especial para plantas industriais
operacionais ou para instalaes agroindustriais.

A AAO, por sua vez, requerida para fins de plantas operacionais e deve ser renovada a cada trs anos. Esta renovao
pode ser antecipada caso ocorram modificaes ou expanses significativas antes do prazo de expirao. Para obter uma
AAO, o interessado dever comprovar o cumprimento de todas as condies estabelecidas pela AAP e dever conduzir um
estudo sobre o impacto ambiental causado.

A esse r espeito, todas as nossas principais unidades possuem licenas ambientais vlidas para operar e encontram-se
regularizadas perante os rgos ambientais estaduais competentes.

Demais Regulamentaes

As operaes da Saman com arroz tambm esto sujeitas extensiva regulao pelo Ministrio da Agricultura uruguaio e
demais autoridades locais, estaduais ou internacionais, com as quais, hi storicamente a Saman mantm uma relao muito
prxima.

A Saman tambm est sujeita a regulamentaes sanitrias nacionais e municipais, principalmente por meio da habilitao
sanitria de suas plantas e das autorizaes emitidas pelo Ministrio de Sade Pblica uruguaio.

As normas uruguaias regulamentam tambm a utilizao e cons ervao da gua no solo e supe rfcies destinadas a
atividades agropecurias, os mecanismos de preveno de con taminao ambiental, assim como o uso de g uas de
irrigao, o uso e preservao de solos e a construo de fontes perfuradas para obteno de gua subterrnea e as licenas
requeridas em cada caso. Saman obteve todas as licenas relevantes para obteno de gua nas suas operaes regulares e
encontram-se regularizadas perante os rgos competentes.
Legislao e Regulamentao Ambiental Chile

Autorizaes Ambientais e Sanitrias

A legislao ambiental chilena possui diversas normas ambientais e s anitrias aplicveis pro duo, armazenagem e
distribuio relacionadas a alimentos, dentre outras atividades. Nesse sentido, a Lei n 19.300 a base de todas regulao

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

ambiental no Chil e e est abelece os projetos ou atividades que devero se submeter ao Servio de Avaliao Ambiental.
Adicionalmente, outras normas estabelecem autorizaes e obrigaes especficas relacionadas produo, armazenagem e
venda de produtos para fins ambientais e sanitrios.

As atividades da Companhia realizadas no Ch ile requerem a obteno de a utorizaes sanitrias para produo e
armazenagem de pro dutos alimentcios, assim como pa ra armazenamento e descarte de resduos slidos e lquidos
industriais; relatrio sanitrio relativo s instalaes ou s plantas; autorizaes municipais de todas as instalaes,
incluindo autorizao de edificao, certificado de recepo final de obras e; a utorizaes de sistema de esgoto e gua
potvel prprio ou fornecido por uma empresa sanitria.

Legislao e Regulamentao Ambiental Peru

Considerando que a Cos teo utiliza recursos naturais e pode vir a polu ir o m eio ambiente no curso de suas ope raes
(processamento de gros e feijo), necessria a obteno de licenas e au torizaes prvias junto s autoridades
ambientais para construir, instalar, expandir e administrar seus negcios no Peru.

Autorizaes Ambientais e Sanitrias

A Costeo possui trs plantas de processamento, todas com as respectivas licenas necessrias ao seu funcionamento, quais
sejam:

(i) Validao tcnica oficial do sistema Anlisis de Peligros y Puntos Crticos de Control: Tem o objetivo de
verificar a correta implementao de referido sistema em cada linha de produo e cada estabelecimento que
produz alimentos e bebidas. A certificao outorgada pela Superintendencia Nacional de Salud; e

(ii) Autorizao outorgada pela Servicio Nacional de Sanidad Agraria, que confirma a conformidade do processo
de produo com a regulamentao da sade.

Por fim, de maneira a administrar eficientemente os resduos slidos gerados por sua s atividades, a Co steo contratou
companhia especializada em administrao e transporte de resduos, de forma a g arantir seu descarte apropriado. Dessa
forma, a companhia especializada responsvel pelo descarte de resduos.

Costeo possui todas as licenas e autorizaes administrativas obrigatrias administrao e desenvolvimento de seus
negcios no mbito da legislao peruana.

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7.8 - Polticas socioambientais

a. divulgao de informaes sociais e ambientais

A Companhia no publica relatrio de sustentabilidade ou documento similar e tambm no poss ui poltica de


responsabilidade socioambiental, j que at a presente data, no teve a exigncia de elaborao e divulgao de tais
polticas e relatrios feita por seus investidores ou quaisquer outros agentes de sua rede de relacionamento. Como referidos
assuntos so considerados temas relevantes, a Com panhia pretende desenvolver estudos internos para levantamento de
custos, impactos e capacitao para a elaborao de tais documentos.

b. a metodologia seguida na elaborao dessas informaes

No aplicvel.

c. se essas informaes so auditadas ou revisadas por entidade independente

No aplicvel.

d. a pgina na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informaes

No aplicvel.

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7.9 - Outras informaes relevantes

Polticas de responsabilidade social, patrocnio e incentivo cultural

A Companhia no possui polticas de responsabilidade social e no concede patrocnios e incentivos culturais.

O Setor de Alimentos na Amrica Latina

Breve panorama

O setor de a limentos engloba diversos tipos de p rodutos, tais como carnes, lcteos, caf, ch, cereais, acares, leos,
gorduras, trigo, frutas, vegetais, pescados, dentre outros, que apresentam entre si grande diversidade de caractersticas
estruturais de mercados, de processo de produo e de consumo. Tendo em vista tal amplitude, a descrio a seguir foca no
setor de a limentos, excluindo carnes e lcteos por possurem caractersticas, dinmicas de produo e comercializao
materialmente divergentes de nossos segmentos de atuao, que se caracterizam pelo carter no perecvel dos produtos
comercializados, dispensando a utilizao de cmaras frias na distribuio.

A Amrica Latina figura como regio de destaque na indstria de alimentos global, representando 7,4% do faturamento
global da indstria em 2016, seg undo o Business Monitor International (BMI) e o Fundo Monetrio Internacional
(International Monetary Fund ouIMF). O destaque da regio deve-se a fatores como topografia e clima favorveis,
histrico econmico voltado ao setor agrcola, abundncia de mo-de-obra especializada e grande extenso de rea
cultivvel potencial ainda no explorada, principalmente no Brasil e Argentina.

Considerando que a regio passa por um perodo voltil de crescimento das principais economias, acredita-se que forte
retomada de crescimento e melhoria das condies macroeconmicas na r egio contribuam para con tnua atratividade e
expanso do setor. Neste contexto, espera-se que o faturamento da indstria de alimentos na Amrica Latina apresente taxa
de crescimento anual composta (Compound Annual Growth Rate ou CAGR) de 5,3% entre 2015 e 2021, relevantemente
acima do CAGR global de 4,7% esperado para o mesmo perodo. (Fonte: BMI)

Faturamento da indstria de alimentos na Amrica Latina (em US$(1) bilhes) (2)

(1) US$ - moeda corrente dos Estados Unidos da Amrica (dlares).


(2) Fonte: BMI e IMF

A Amrica Latina uma regio de hbitos alimentares variados, refletindo a rica base de recursos naturais e a diversidade
de nacionalidades de imigrantes que se ins talaram na regio ao longo de sua histria e da cultura indgena local. Os
europeus trouxeram influncias como o consumo de carne bovina e do arroz, que possui origem asitica e foi levado dos
pases rabes Europa. Itens amplamente consumidos como feijo, pescados, milho, batata e mandioca j eram cultivados
e consumidos pelos povos indgenas antes da colonizao europeia na regio.

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7.9 - Outras informaes relevantes

Tendncias no setor de alimentos na Amrica Latina

Acreditamos que h uma perspectiva positiva para o setor de alimentos na A mrica Latina, suportado pela retomada do
crescimento econmico da regio, aumento da populao e m udanas demogrficas nesses pases e fortalecimento de
tendncias favorveis nos hbitos de consumo. Dentre as principais tendncias destacam-se: (i) aumento da penetrao do
consumo de alimentos como arroz e pescados; (ii) busca por produtos de maior qualidade; e (iii) aumento da demanda por
produtos de maior valor agregado, praticidade e convenincia.

O Setor de Alimentos | Brasil

Breve panorama

O setor de alimentos no Brasil cresceu de forma significativa na ltima dcada, principalmente em razo de fundamentos
macroeconmicos favorveis e de algumas mudanas culturais como a substituio de produtos tradicionais por produtos
de maior valor agregado. De 2010 a 2016, o faturamento consolidado lquido do setor de alimentos brasileiro apresentou
crescimento histrico significativo, com CAGR de 9,1%, de acordo com a Associao Brasileira das Indstrias de
Alimentao (ABIA). O produto interno bruto (PIB) nacional, por outro lado, apresentou CAGR relativamente inferior
de 7,7% (em termos nominais) durante o mesmo perodo e inflao mdia de 6,8% (ndice de preos ao consumidor amplo
ou IPCA), confirmando a resilincia do setor diante condies macroeconmicas adversas.

Adicionalmente, o setor de alimentos e bebidas (excluindo-se carnes e lcteos) apresentou aumento de participao no PIB
brasileiro durante o mesmo perodo, passando de 4,5% em 2010 para 4,9% em 2016, conforme demonstrado no grfico
abaixo:

Faturamento lquido da indstria de alimentos no Brasil1 (R$ bilhes)

CAGR10-16: 9,1%
4,6% 4,9%
4,5% 4,6% 4,6% 4,5% 4,5%

297
244 258 265
199 223
176

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Indstria de alimentos (ex. lcteos e carnes) Participao da indstria de alimentos no PIB

Fonte: ABIA e IBGE


1
No inclui derivados de carne e lcteos

Excluindo-se os segmentos de carnes e lcteos, a categoria de caf, ch e cereais foi a mais representativa em termos de
faturamento no setor em 2016, com 22,8% do total, seguida pela categoria de acares, com 15,7%. Na sequncia, observa-
se um equilbrio entre os segmentos de derivados de trigo e derivados de frutas e vegetais, que possuem participao de
11,3% e 10,2% nas vendas totais do setor, respectivamente.

Abertura do faturamento por setor (2016) - % faturamento lquido total

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7.9 - Outras informaes relevantes

Beneficiamento de
Outros caf, ch e cereais
38,3% 22,8%

Conservas de Acares
pescados 15,7%
1,7%

Derivados de Derivados de trigo


frutas e vegetais 11,3%
10,2%

Fonte: ABIA

Por ser um pas de hbitos alimentares variados, devido a diversidade de nacionalidades de imigrantes que se instalaram no
pas ao longo de sua histria e da cultura indgena local, o prato mais tradicional do Brasil consiste em arroz, feijo, farofa
e carne bovina, que reflete toda a miscigenao e o intercmbio cultural presentes no pas. O arroz trazido da sia Europa
pelos pases rabes, com a chegada dos portugueses, passou a fazer parte da alimentao cotidiana do brasileiro. O feijo e
a farofa j eram apreciados pelos indgenas antes da chegada dos colonizadores, enquanto o hbito de comer carne bovina
tambm foi introduzido pelos portugueses.

O setor de alimentos est sujeito a riscos sanitrios devido responsabilidade envolvida na comercializao de produtos
voltados para o consumo humano, devido aos riscos causados por potenciais contaminaes, adulteraes ou deteriorao
de alimentos. Visto isso, os pases possuem polticas prprias para controle de importao e exportao de alimentos alm
de rgos de vigilncia sanitria com objetivo de m inimizar incidentes envolvendo consumidores, como por exemplo a
Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA).

Perspectivas para a indstria de alimentos no Brasil

Em nossa v iso, as perspectivas para a indstria de alimentos no B rasil so amplamente positivas, especialmente se for
considerada a combinao de (i) baixos gastos com alimentos no Brasil, quando comparados a outros pases, (ii)
expectativa de recuperao na atividade econmica nos prximos anos, beneficiando indicadores de renda, criao de
postos de trabalho e aumento do poder de compra da populao brasileira, (iii) inflao sob controle e (iv) estimativas de
crescimento da populao.

Segundo o Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (United States Agriculture Department ou USDA), o gasto
mdio per capita com produtos alimentcios no Brasil d e aproximadamente US$815 ao ano esta