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2012-2013
Application 2
Sances 25
http://intec.cnam.fr
Accueil pdagogique : 01.58.80.83.34 ou 01.58.80.83.57
214 Comptabilit et audit 2012/2013
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CAS 1 STE MION - EVALUATION DES ENTREPRISES ANCC - Goodwill partir des CPNE
La socit MION souhaite annexer son dossier de demande de crdit la banque Hervet une tude sur l'valuation
de son entreprise. A partir du bilan et du compte de rsultat fournis en annexes, elle vous demande de :
- A partir de la rente de Goodwil calcule en tenant compte d'une rmunration des CPNE au taux
de 6 % et d'une actualisation sur 4 ans 10 % (la valeur du fonds de commerce sera arrondie la
centaine de milliers deuros infrieurs).
- A partir de la rente de Goodwill calcule en tenant compte d'une rmunration des CPNE et du
fonds de commerce au taux de 6 % et d'une actualisation sur A ans 10 % (la valeur du fonds de
commerce sera arrondie la centaine de milliers deuros infrieure).
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ANNEXES
BILAN AU 31/12.
A C T I F NET PASSIF NET
Fonds commercial................. 100 000 Capital (10 000 actions)... 1 000 000
Immobilisations corporelles (1). 3 280 000 Rserves.................... 2 450 000
Immobilisations financires (2). 220 000 Rsultat.................... 350 000
Stocks........................... 300 000 Emprunts.................... 1 200 000
Crances............................ 4 050 000 Autres dettes (5)............ 3 000 000
Disponibilits (4)............... 50 000
----------------- -----------------
TOTAL 8 000 000 TOTAL 8 000 000
RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES :
COMPTE DE RESULTAT
C H A R G E S NET P R O D U I T S NET
Charges d'exploitation (6)........... 7 800 000 Produits dexploitation (8).. 8 426 000
Charges financires (7).............. 140 000 Produits financiers (9)...... 9 000
Cbarges exceptionnelles.............. 160 000 Produits exceptionnels....... 190 000
Impts sur les socits (33 1/3 %) 175 000
Rsultat bnficiaire................ 350 000
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La Socit AUTHENTICO est une importante entreprise de ngoce commercialisant une grande
varit de produits du secteur de lameublement (salons, bibliothques, bureaux, canaps). Elle
dveloppe par ailleurs deux activits complmentaires : une activit industrielle de production de
meubles de style et une activit prestataire de services base sur diverses tudes et devis pour la
dcoration intrieure. Cette dernire activit forte valeur ajoute exige beaucoup de savoir-faire et
par consquent un besoin permanent de formation. Lentreprise a connu une forte croissance ces
dernires annes et les prvisions moyen terme semblent intressantes.
Vous tes charg dengager une rflexion sur lvaluation de la socit AUTHENTICO.
TRAVAIL A FAIRE :
REMARQUE : Retenir un taux dimpt sur les bnfices de 33,1/3 % pour intgrer la fiscalit
diffre et pour retraiter lIS au niveau du calcul du bnfice de rfrence li la rente de goodwill.
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CAPITAL 2000
Immobilisations incorporelles (1)
Rserves 4980
Frais dtablissement 200 30 170 Report nouveau 80
Frais de recherche et de dvel. 150 50 100 Rsultat de lexercice (7) 920
Brevets (2) 780 200 580 Provisions rglementes (8) 420
Fonds commercial 200 200 8400
(1) Les frais de recherche qui ont t immobiliss ont la qualit dinvestissement immatriel mais font partie du fonds de commerce
pris au sens large
(2) Ce sont essentiellement des logiciels, poste retenir dans le fonds de commerce au sens large
(3)
(a)- Il sagit dun terrain achet 1800 il y a 4 ans, uniquement dans une optique spculative. Dans lattente de sa revente. Il
est actuellement lou usage de parking, une entreprise voisine.
(b)- Dont 11500 pour les biens amortissables. La dprciation annuelle conomique de ces derniers est estime au
cinquime de leur valeur dutilit.
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ANNEXE 2 :
SOCIETE AUTHENTICOCOMPTE DE RESULTAT N (EN K )- FORME SIMPLIFIEE
PRODUITS DEXPLOITATION
PRODUITS FINANCIERS
Produits des VMP (3)
60
Autres produits financiers (1) 490
TOTAL 550
CHARGES FINANCIERES
Charges dintrt (4)
600
Escomptes accords (5) 230
Dotations aux provisions (6) 20
TOTAL 850
RESULTAT FINANCIER (300)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
640
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Les machines-outils de menuiserie sont financs par crdit-bail. Ces matriels ont une valeur dutilit
de 2 500 K et leur dprciation annuelle peut tre estime au quart de la valeur dutilit. La valeur
actualise des sommes restant verser au titre de contrat de location financement (redevances restant
dues et leve de loption dachat) slve 2 370 K .
Les charges dintrt lies au retraitement du crdit-bail dans son optique conomique, reprsentent
10 % de la valeur dutilit.
Pour valuer la socit AUTHENTICO, il sera tenu compte des valeurs relles des divers lments :
valeur dutilit pour les biens ncessaires lexploitation et valeur vnale pour les autres. Seules les
immobilisations corporelles font apparatre une valeur relle distincte de leur valeur comptable et le
parc actuel est en bon tat de fonctionnement.
Les dotations aux amortissements sont retraiter dans une optique conomique.
Compte tenu des risques inhrents au secteur dactivit de la socit AUTHENTICO, il sera retenu un
taux dactualisation de 10 % pour actualiser la rente de goodwill en vous limitant 5 annuits de rente.
Les socits anonymes KAPPA et DELTA envisagent de fusionner dbut janvier N+1. La fusion
prendrait effet rtroactivement la date du 01/01/N+1. On vous communique les informations
suivantes :
TRAVAIL A FAIRE :
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Immobilisations incorporelles (1) 400 000 Capital (8 000 actions) 1 600 000
Selon les rapports des experts, l'examen des bilans des deux socits appelle les corrections suivantes :
- pour la SA KAPPA, une plus-value sur un terrain est prendre en considration pour 600 000 ,
- pour la SA DELTA, un fonds commercial est valu 300 000 .
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Les modalits de la fusion telles qu'elles rsultent du contrat de fusion sont les suivantes :
- la socit KAPPA absorbera la socit DELTA. Les lments d'actif de la socit DELTA seront
repris pour leurs valeurs d'usage telles qu'elles rsultent des rapports d'expertise,
- aprs ngociations, la parit d'change entre les titres a t fixe comme suit : 3 actions KAPPA
contre 16 actions DELTA.
CAS 4 - BENSA/AXAME
FUSION ABSORBPTION EN VALEUR GLOBALE - METHODOLOGIE DES SUJETS
DEXAMEN
CE CAS EST LEXTRAIT DUN SUJET DE LEXAMEN DETAT QUI NECESSITAIT
CERTAINES INTERPRETATIONS ET LAPPLICATION DE LAVERTISSEMENT QUI
FIGURE SUR LES SUJETS.
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit formuler une ou plusieurs
hypothses, il vous est demand de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.
Pierre Benot dirige la SA BENSA depuis sa cration : sa participation dans le capital social est de
75 % (soit 7 500 actions, le montant nominal du titre tant de 150 ).
Au cours des dernires annes, la socit a eu une politique d'investissement soutenue et une activit
de recherche et de dveloppement (R&D) importante (en moyenne, le budget de R&D a reprsent
3,5 % du chiffre d'affaires de la socit) : elle est ainsi parvenue maintenir l'avance technologique
qui a fait sa russite depuis sa cration et ses options d'investissement sont bonnes. Selon une tude
rcente, la croissance du secteur auquel appartient la SA BENSA doit rester trs soutenue au cours des
six prochaines annes (autour de 8 9 %) : elle devrait ensuite se stabiliser un niveau beaucoup plus
faible, proche de celui de la croissance conomique. La SA BENSA est en bonne position pour
profiter de la croissance sectorielle et rentabiliser ses investissements.
Courant 2004, Pierre Benot a dcid de se mettre un peu en retrait des affaires, voire vendre sa
socit, mais il aimerait cependant garder une part de responsabilit notamment dans le domaine
scientifique.
Les deux parties, le vendeur Monsieur Benot pour BENSA et l'acqureur, la SA AXAME ont engag
un processus de ngociation du prix partir de valeurs d'estimation. Au final, ils se mettent d'accord
sur un protocole de fusion prvoyant notamment une clause de complment de prix dont les termes
sont prciss en ANNEXE 2. La fusion est ralise le 31/12/N avec date d'effet immdiate.
TRAVAIL A FAIRE :
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5. Calculer le complment de prix verser aux actionnaires de la SA BENSA fin N+1, N+2 et
N+3.
6. Enregistrer en comptabilit, en justifiant votre solution, chaque anne, toutes les oprations
relatives la mise disposition des actionnaires de la SA BENSA du complment de prix et
des intrts dus.
Annexe 1
Actif Passif
Actif immobilis corporel 4 200 Capitaux propres 5 640
Dettes financires 2 200
Actif d'exploitation et 9 960 Dettes d'exploitation 6 320
disponibilits 14 160 14 160
Annexe 2
Le trait de fusion
Le trait de fusion stipule que l'change des actions se fera sur la base d'une valeur globale de l'actif de
la SA BENSA de 15 000 000 et prvoit en sus une clause de complment de prix (estimation du
complment de prix : 1 000 000 ). Ce complment sera vers en espces. L'actif immobilis est repris
pour une valeur de 4 000 000 , les actifs d'exploitation et disponibilits pour une valeur de
10 000 000 . La socit absorbante s'engage honorer les dettes de la SA BENSA.
Le trait prvoit en outre que Monsieur Benot occupera au sein de la nouvelle structure un poste de
directeur gnral avec mission de conseil scientifique auprs des services de R&D et ce jusqu' son
dpart la retraite.
Le prix retenu pour la fixation de la parit de l'action Axame (socit absorbante) est de 108 , sa
valeur nominale est de 50 .
Annexe 3
COMPLEMENT DE PRIX :
Les montants reverser seront bloqus jusqu' chance du contrat et porteront intrt selon le
taux de la BCE (Banque centrale europenne) : 2,5 %.
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- si le taux de croissance des ventes HT excde le taux objectif fix 9 %, les anciens actionnaires de
BENSA reoivent 333 333 ;
- si le taux annuel de croissance est infrieur 9 %, le complment de prix annuel est de
200 000 rduit en fonction du diffrentiel de taux [Diffrentiel de taux = (taux objectif- taux
constat) x 10].
Les volutions constates du chiffre d'affaires H.T. de l'activit apporte par la SA BENSA ont t les
suivantes :
N : 21 560 000 ; N+1 : 23 716 000 ; N+2 : 24 901 800 ; N+3 : 27 391 980 .
La socit HYPO est une socit anonyme installe dans la rgion parisienne. Elle fabrique des
produits qui servent lemboutissage et au dcoupage dans le domaine automobile.
La socit THALAMUS produit des outillages spcifiques au domaine automobile. Cette socit est
installe en Vende.
La socit THALAMUS reoit des commandes manant de clients installs sur le march chinois.
Vous tes sollicit pour ltude dune opration de fusion. Le choix entre une fusion absorption et une
fusion runion nest pas encore dcid.
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Socit HYPO
Stocks : Compte tenu de la rcession qui svit dans le march automobile, des lots de pices
demboutissage sentassent. Leur cot de production atteint 200 000 alors que le prix de march ne
dpasse pas 180 000 .
Crances dexploitation : Un client sur lequel une dprciation de 200 000 a t comptabilise a
pay en aot N sa crance.
Provisions pour risques et charges : Un litige avec un salari a fait lobjet dune provision. Ce litige a
donn lieu une transaction dans le courant du mois de juillet N.
Socit THALAMUS
Les immobilisations corporelles ont une valeur dutilit estime 5 280 000 . La qualit des
installations sur le site en Vende permet une nette apprciation de leur valeur.
La socit utilise des quipements financs par voie de crdit-bail. La valeur actuelle est estime
500 000 . Le contrat a t conclu le 1er juin N-1 pour une dure de 5 ans. La redevance annuelle est
payable davance et slve annuellement 129 930 . Le 31 mai N+4, loption dachat sera exerce
moyennant le versement de 59 794 . Le taux dactualisation retenu pour valuer les redevances et
loption dachat est de 12 %.
TRAVAIL A FAIRE :
3. Dterminer la valeur de l'actif net comptable corrig de chaque socit. Quelle valeur
dapport faut-il retenir ? (On envisagera lhypothse dune fusion absorption et lhypothse
dune fusion runion).
5. Enregistrer les critures chez la socit nouvelle et chez les socits apporteuses. Tenir
compte des deux hypothses souleves la prcdente question.
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CAS 6 : STE MADOFF - FUSION ABSORPTION d'une SARL par une SA AVEC
SOULTE.
Au 1er avril N, les dirigeants de la socit anonyme MADOFF projettent d'absorber la socit
responsabilit limite PONZI, dont le bilan au 31 mars N, se prsente comme suit :
La socit absorbante reprend les lments d'actif rel, l'exception des disponibilits. La juste valeur
de ces lments est gale leur valeur comptable. Sur les crances, il sera toutefois pratiqu un
abattement de 10 %.
La socit absorbante se chargera, d'autre part, de payer les fournisseurs.
La valeur dune action de la socit anonyme MADOFF, socit absorbante, est fixe 487,50 .
Travail faire :
La fiscalit ne sera pas envisage pour rpondre aux questions.
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La socit anonyme LES SELLERIES DANTIBES absorbe la socit anonyme LES CUIRS
NICOIS dont le bilan rsum est le suivant :
TRAVAIL A FAIRE :
1. On suppose dans une premire hypothse que les socits font partie dun mme groupe. Prciser
les modalits de la fusion et enregistrer les oprations de fusion.
2. On se place dans une deuxime hypothse avec deux socits sont indpendantes, La socit
anonyme LES SELLERIES DANTIBES tant la socit initiatrice. Prciser les modalits de
la fusion et enregistrer les oprations de fusion.
3. Dans une troisime hypothse, on suppose que les deux socits sont indpendantes, mais que la
socit LES CUIRS NICOIS peut tre qualifie dinitiatrice et que les actions
LES SELLERIES DANTIBES ont une valeur nominale de 750 . Quelles seraient les
consquences dune telle situation ?
Immobilisations incorporelles (1) 300 00 50 000 250 000 Capital (25 000 actions de 100 ) 2 500 000
Constructions 4 100 000 1 500 000 2 600 000 Provision pour investissements 300 000
Matriels 4 500 000 1 100 000 3 400 000 Dettes financires 2 100 000
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60 % par la SA GORBIO,
10 % par la socit GARIBALDI (titres acquis la constitution de LASCARI) et
30 % sont disperss dans le public.
Les dirigeants des socits ont dcid que GARIBALDI va absorber LASCARI, le 31-12-N.
Depuis la prise de participation, les bnfices cumuls se sont levs 600 000 dont 369 000
distribus sous forme de dividendes.
La fusion renonciation sera mise en uvre. La parit dchange sera tablie sur la base des actifs
nets corrigs des 2 socits calculs partir des valuations fournies en annexe 3.
TRAVAIL A FAIRE :
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Frais dtablissement 18 000 8 000 10 000 Capital (12 000 actions) 1 200 000
Constructions 900 000 500 000 400 000 Rserves 314 000
Installations techniques
1 100 000 400 000 700 000 Rsultat . (83 000)
Autres immobilisations
corporelles 110 000 60 000 50 000 1 431 000
Provisions pour risques et 27 000
Stocks 320 000 320 000charges 400 000
Crances clients 420 000 415 000
5 000 Dettes fournisseurs
Disponibilits
61 000 61 000 (dont fournisseur
GARIBALDI : 98 000
80 000) 1 956 000
1 956 000
Autres dettes
LASCARI GARIBALDI
Fonds commercial 350 000 Fonds commercial 312 000
Constructions 530 000 Immobilisations 6 980 000
Autres immobilisations corporelles 60 000 corporelles
Stocks valus avec une dcote de 5 % de leur Les autres lments
VNC 400 000 dactifs sont valus
Crances clients leur VNC
Les autres lments dactifs sont valus leur
VNC 200 000
Les provisions pour risques et charges sont
justifies
Il doit tre tenu compte des engagements de
retraite non inscrits au bilan
Les rsultats seront ports en rserves.
La socit MATISSE est une socit anonyme spcialise dans la production de matriaux de
construction. Cest une socit de droit franais inscrite au registre du commerce et des socits de
Paris. Elle ne sest pas finance par un appel public lpargne et nest pas cote sur un march
financier. Elle a depuis quelques annes opt pour une stratgie de croissance externe afin datteindre
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la taille critique ncessaire pour se maintenir sur ce march. Dans un premier temps elle a pris une
participation de 70 % dans la socit CHAGALL socit de distribution en matriaux de construction.
Aujourdhui, les nouveaux dirigeants dont M. Padsou prsident du conseil dadministration de la
socit MATISSE ont opt pour une forme plus pousse de concentration et il dcide dabsorber la
socit CHAGALL au 1/01/2006. Les modalits de lopration de fusion respecteront strictement
lavis du CNC n 2004-01 approuv par le rglement du CRC du 4 mai 2004. Les modalits de
lopration de fusion respecteront strictement lavis du CNC n 2004-01 approuv par le rglement du
CRC du 4 mai 2004.
TRAVAIL A FAIRE :
2. Calculer le boni ou le mali de fusion et procder son analyse. Indiquer son rgime
fiscal.
3.2. Prciser les modalits de laugmentation de capital : nombre de titres crs, prime
de fusion.
5. Dans lhypothse, o aprs une rengociation, la parit dchange serait finalement fixe
3 actions MATISSE pour 2 CHAGALL, avec une valeur relle globale des apports de
23 500 K, analyser les consquences de cette situation sur les modalits de la fusion.
6. Pourquoi procder laffectation extra-comptable du mali technique (ou faux mali) aux
actifs sous-jacents apports ? En prenant comme hypothse que le mali technique est de
1 750 K, prsenter le tableau daffectation de ce mali technique (en K) aux lments
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sur lesquels on a constat une plus value latente, tel quil est prconis par lavis du CNC
2004-01. (Annexe 4).
7. 7.1. Dans quel cas, une entit, doit-elle procder un test de dprciation ?
7.2. Indiquer les consquences du test prsent en annexe sur des ventuelles
dprciations constater et prsenter les critures comptables que vous jugez
ncessaires. Indiquer le rgime fiscal des dprciations enregistres.
8. Un commissaire la fusion doit tre dsign. Quelles sont les rgles en matire de
nomination du commissaire la fusion ? Quelle est la mission du commissaire la
fusion ? Prciser la dmarche gnrale du commissaire la fusion.
Annexe 1
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Annexe 2
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Annexe 3
Annexe 4
Extrait de lavis du CNC n 2004-01 approuv par le rglement du CRC du 4 mai 2004.
Les modalits de calcul des plus values latentes et de laffectation du mali sont prsentes
laide du tableau ci-aprs.
La SA BICHAT souhaite dominer le march de lenseignement. Pour y parvenir, elle procde par
croissance externe afin de ne plus subir la concurrence. Elle absorbe le 1er janvier N sa filiale, la SA
SAINT MARTIN.
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Le 31/12/N-1, le bilan de la SA BICHAT avant rpartition des rsultats vous est communiqu.
Le Prsident du Conseil dadministration de la SA BICHAT souhaite runir dans les plus brefs dlais :
- Une assemble gnrale ordinaire en vue dapprouver les comptes de lexercice clos le 31/12/N-1 et
daffecter les rsultats comme suit : dotation la rserve lgale
dotation un poste dautres rserves pour 30 000
le solde sera vers comme dividende
- une assemble gnrale extraordinaire dont lobjet serait lapprobation du projet dabsorption de la
SA SAINT MARTIN dote dun capital de 25 000 actions de valeur nominale 20 .
Le rapport dchange des titres seffectuerait sur la base des valeurs mathmatiques intrinsques aprs
rpartition des bnfices.
TRAVAIL A FAIRE :
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Question 1 : Quelle valeur dapport sera retenue compte tenu des nouvelles dispositions comptables ?
Question 4 : Enregistrer les critures dans les livres de la socit absorbe et dans les livres de la
socit absorbante
Question 5 : Les frais de fusion slvent 50 000 . Comment viter dans les comptes de la SA
BICHAT quils naltrent le rsultat.
Le fonds de commerce cr par la socit peut faire lobjet dune valuation sur la base de la moyenne
des cinq derniers exercices soit 285 000 . Le brevet dpos par la socit est estim 180 000 .
La valeur dutilit des immobilisations corporelles retenue pour valuer lactif net comptable corrig
est de 2 0000 000 .
Les titres dtenus sur la SA SAINT MARTIN doivent sapprcier en fonction de leur valeur
mathmatique intrinsque.
Les stocks doivent faire lobjet dune dprciation pour 30 000 .
La provision pour risques concerne un litige avec un fournisseur. Un procs est en cours et sannonce
sous de mauvais augures. Il faut prvoir une indemnit de 122 000 .
Une dcision a t prise en matire de restructuration visant licencier du personnel. Une provision
pour restructuration doit tre constitue hauteur de 345 000 .
Lensemble immobilier permet denvisager une plus-value de 200 000 . Le matriel informatique en
mauvais tat devra faire lobjet dune cession estime 50 000 alors que la valeur nette comptable
stablit 115 000 .
Une restructuration sera ncessaire et entranera une compression du personnel. Des indemnits de
licenciement sont estimes pour 150 000 .
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Les socits anonymes KOCK et HITCH, spcialises dans les services aux entreprises
cinmatographiques, ont dcid d'oprer une fusion, KOCK absorbant HITCH.
La socit KOCK dtient 9 % des actions de la socit HITCH, celle-ci ayant une participation de
7 % dans le capital de KOCK (ce sont les seules participations dtenues par ces socits).
Avant la fusion, la socit M8 (actionnaire principal) dtient 70 % de la socit Hitch.
Avant la fusion, la socit C6 dtient 55 % de la socit Koch.
Les bilans, en valeurs nettes, des deux socits sont les suivants :
KOCK HITCH KOCK HITCH
Brevets et concessions 600 000 Capital 2 000 3 000
Immob. corporelles 4 200 000 3 700 000 Rserves 000 000
Titres de participations 324 000 252 000 Provisions pour 1 800 1 900
Crances clients 1 730 000 300 000 charges 000 000
Trsorerie 175 000 500 000 Dettes financires 450 000 90 000
Dettes 1 200 300 000
Fournisseurs 000 62 000
979 000
6 429 000 5 352 000 6 429 5 352
000 000
Renseignements complmentaires :
Socit KOCK Socit HITCH
Valeur nominale des actions : 100 Valeur nominale des actions : 200
Les immobilisations corporelles peuvent tre Les brevets sont valus 860 000 et les
values immobilisations corporelles 4 000 000
5 950 000 Les crances clients ne sont pas dprcies ;
Les crances clients sont dprcies pour leur montant est correct
170 000 ; elles sont values 1 600 000 Les provisions pour charges concernent des
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
TRAVAIL A FAIRE :
La SA A dispose dun capital de 50 000 actions de 100 . Elle exerce une activit industrielle.
Au 1er janvier N, les associs se mettent daccord pour scinder lentreprise en deux entits : la
SA B et la SA C.
A son tour, la SA B envisage dapporter la SA D une partie de son activit.
La SA A deviendra dans un proche avenir une socit holding dont lobjet sera la formation des
salaris lexclusion de toute activit de production.
Question 3 : Enregistrer les critures dapport partiel dactif dans les documents de :
a) la SA B
b) la SA D
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
La socit anonyme Diez fait partie du groupe Vergora. Elle exerce une double activit : cest une
socit spcialise dans les diagnostics anti-pollution, anti-plomb, dsamiantage, exploitation de
dcharges, recyclage et dpollution de sites, mais historiquement fonde pour la production de
chimie lourde elle continue encore aujourdhui cette activit.
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
TRAVAIL A FAIRE :
1. Dterminer le nombre dactions Chemical 3000 quil faudrait remettre la socit Diez la
suite de lapport de lactivit chimie lourde.
3. Conformment votre analyse, Comptabiliser cette opration chez Chemical 3000, puis chez
Diez.
4. Monsieur Veraquez a commenc ngocier avec la socit anonyme CHIMIEDISTRI. A la
suite de cette ngociation, il est envisag que la socit DIEZ apporte lactivit chimie lourde
la socit CHIMICAL 3000 tout en prenant lengagement de cder CHIMIEDISTRI les
titres reus de CHIMICAL 3000. Analyser cette opration selon le CRC 2004-01 en
considrant que la socit Diez prenne un engagement pralable de cession
CHIMIEDISTRI et que cet engagement de cession soit mentionn dans le trait dapport.
5. Indiquer les consquences comptables de cet engagement de cession chez CHIMICAL 3000.
Annexe 1
Annexe 2
Annexe 3
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Pour chaque opration (qui ne peut concerner que des personnes morales), il convient de
dterminer sil sagit :
doprations impliquant des socits sous contrle commun, une des socits
participant lopration contrle pralablement lautre ou les deux socits sont
pralablement sous le contrle dune mme socit-mre ;
doprations impliquant des socits sous contrle distinct, aucune des socits
participant lopration ne contrle pralablement lautre ou ces socits ne sont pas
pralablement sous le contrle dune mme socit-mre.
(Dans ce dernier cas si lopration est lendroit, lopration de regroupement correspond une
prise de contrle est dans la logique des comptes consolids, il convient de traiter cette opration
comme une acquisition en valeur relle. Cette analyse sapplique aussi aux oprations de
filialisation suivies dune cession une socit sous contrle distinct).
En cas de filialisation dune branche dactivit appele tre cde une socit sous contrle
distinct, la notion dopration doit tre analyse en tenant compte de lobjectif de cession qui
prside la filialisation. Cet objectif se matrialise par lexistence dun engagement pralable de
cession ou dintroduction en bourse en vigueur lors de la filialisation, conduisant une perte de
contrle et mentionn explicitement dans le trait dapport.
CAS 14 : SCISSION
La socit ANTHONY dcide de raliser une scission; pour ce faire, elle dcide d'apporter :
2. Valoriser le secteur industriel de la socit ANTHONY, son secteur financier et laction de la socit
ANTHONY.
3. Dterminer la parit globale d'change. Contrler que la parit globale d'change est quitable.
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Renseignements complmentaires :
5. L'change des titres s'effectuera sur la base de la valeur mathmatique corrige de chaque titre; les
actionnaires de ANTHONY souhaitent recevoir les titres YANNICK et MARCUS auxquels ils
ont droit.
6. La socit YANNICK comporte 60 000 actions d'un nominal de 60 ; la valeur mathmatique corrige
du titre YANNICK est fixe 108 .
7. La socit MARCUS comporte 80 000 actions d'un nominal de 100 ; la valeur mathmatique corrige
du titre MARCUS est fixe 180 .
8. Avant l'opration, la socit Alpha (actionnaire principal de la socit ANTHONY) dtient 70%.
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N4 Difficults Cas N8
Cas N9
Fusion simplifie Cas N10
Apport partiel dactif
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Les socits A-Co et B-Co sont totalement indpendantes. Pour des raisons stratgiques les
dirigeants envisagent la fusion de ces deux socits. Il est prvu que la socit absorbante soit
la socit A-Co.
Travail faire
Question 3 - Dterminer la valeur dapport en conformit avec les rgles comptables prvues
par le PCG
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
La socit MERE N1 dtient 99,99% du capital de la socit FILLE N1 qui est compos de
100 actions au nominal de 100 . La socit MERE N2 dtient 99,99% du capital de la
socit FILLE N2 qui est compos de 50 actions au nominal
de 100 . A lexception des participations susmentionnes, il nexiste aucun lien, ni juridique,
ni contractuel, entre ces socits.
Pour rpondre aux questions on ne tiendra pas compte des 0,01% des minoritaires.
Travail faire
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Il est prvu que la socit INIT absorbera la socit CIB. Il sagit dune opration lendroit
impliquant des entits sous contrle distinct.
Lanalyse des valeurs comptables et relles des actifs et passifs de la socit CIB sont
prsents ci-aprs :
Valeurs
Montants en 000 Comptables Relles
ITMO 85 110
Stocks 32 32
Clients 6 6
Trsorerie 1 1
Total Actif 124 149
Provision R&C 12 12
Emprunt tablissement de crdit 49 49
Fournisseurs 5 5
Fiscal et social 58 58
Total Passif 124 124
Total net 0 25
Par ailleurs les lments suivants non comptabiliss chez CIB ont t identifis dans le
processus dvaluation :
Lopration tant place sous le rgime de larticle 210 A, il est conventionnellement prvu
que lIS affrent aux plus-values dapport sur lments amortissables est un passif devant
figurer dans le trait dapport estim 43 000 .
Travail faire
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Au cours de lanne N, il est dcid de procder une restructuration juridique dans les
conditions suivantes :
- la SAS MAGIE absorbera la SA ARTIFICES,
- les comptes servant de base lopration projete sont les suivants :
Travail faire
Question 2 - Calculez la prime de fusion et le boni de fusion qui sont constater par la SAS
MAGIE
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La SAS MARIANNE dtient depuis N-3 une participation de 80% dans la SA FABIENNE
acquise pour 4 000 K
- les comptes servant de base lopration projete donnent pour la SAS MARIANE des
capitaux propres comptables dun montant de 599 000 K et pour ceux de la SA FABIENNE
de 3 400 K,
Il est prcis que la situation de contrle nest pas modifie par cette opration.
Travail faire
Question 1 - Analyser lopration en prcisant le montant du mali de fusion ralis par la SAS
MARIANNE
Question 3 - En N+3 le terrain fait lobjet dune cession pour 150 000 K dgageant une plus-
value de 50 000 K. Prsenter lcriture de sortie de cet actif.
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ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles (a) 2 400 000 Capital 6 000 000
Immobilisations corporelles 6 600 000 Rserves 3 200 000
Immobilisations financires 200 000 Rsultat 400 000
Stocks et en-cours 3 800 000 Emprunts et dettes financires 2 000 000
Clients et comptes rattachs 3 600 000 Fournisseurs et cpts. rattachs 4 960 000
Disponibilits 200 000 Dettes fiscales et sociales 240 000
Total 16 800 000 Total 16 800 000
(a) dont fonds de commerce 2400000
Une opration de fusion entre Mado SA et Bado SARL est projete dans les conditions
suivantes :
- absorption de Bado SARL par Mado SA,
- effet rtroactif au 1er janvier 2010,
Travail faire
Question 1 - Rappelez les modalits juridiques envisageables pour raliser la fusion dans le
cas ou la socit absorbante dtient une participation dans le capital de la socit absorbe.
Question 2 - Dterminez les modalits financires de lopration (on retiendra les modalits
usuelles).
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Dans le cadre de son dveloppement, la socit ARBA a acquis au cours de lexercice N-1 la
totalit des actions de la socit BARA dont lactivit est complmentaire la sienne pour un
prix dacquisition de 400 000 .
Les biens hors exploitation de la socit BARA sont cds le 31 dcembre N sans plus-value
par rapport leur valeur de ralisation la date de la fusion.
Travail faire
Question 1 - Calculez les impositions dues par la socit absorbe selon que lopration
envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial des
fusions. Pour la dtermination des valeurs fiscales on tiendra compte des lments dont
l'imposition a t diffre (provisions diverses, provisions rglementes...), des plus values
qui rsultent de la fusion qui comprennent notamment lvaluation de la valeur du fonds de
commerce.
Question 2 Dterminer les valeurs individuelles des apports ainsi que leur valeur globale en
justifiant votre position par rapport aux dispositions du PCG applicables aux fusions selon
que lopration envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime
spcial des fusions.
Question 4 Enregistrer dans les livres de BARA les consquences fiscales de la cessation
dactivit dans lhypothse dune opration place sous le rgime de droit commun.
Question 5 Enregistrer la fusion dans les livres de ARBA dans les deux hypothses selon que
lopration envisage est place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial
des fusions.
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214 Comptabilit et audit 2012/2013
Question 6 Prsenter les consquences de la cession des actifs hors exploitation et les
enregistrements correspondants dans les deux hypothses selon que lopration envisage est
place dans le rgime de droit de commun ou dans le rgime spcial des fusions.
LRP
99,99% 99,99%
AP CP
100%
BP
La socit La Restauration Parisienne (LRP) est la holding dun groupe compos des 3 filiales
prsentes ci-aprs :
- Auberges de Paris (AP) est une SAS dont lactivit unique est la restauration classique
proposant une cuisine de trs grande qualit.
- Cantines de Paris (CP) est une socit anonyme possdant une branche unique dactivit
dans le secteur de la restauration rapide de type self service. Son capital social slve 1 525
000 compos de 100 000 actions de 15,25 de nominal entirement libr.
Bistros de Paris (BP) est une socit anonyme qui possde deux branches dactivit distinctes,
lune dans la restauration classique et lautre dans la restauration rapide.
Son capital slve 114 375 compos de 7500 actions de 15,25 de nominal entirement
libr.
- les quatre socits ont un exercice comptable qui court du 1er avril au 31 mars,
- les socits CP et BP nont aucun dirigeant commun, elles font toutefois partie du mme
groupe,
- les quatre socits sont imposables lIS, chacune distinctement sur son rsultat propre,
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- par simplification il sera considr que les capitaux propres de chacune des socits sont
composs la date de lopration du capital et dun poste de report nouveau.
- la socit BP fera apport de son activit restauration rapide, qui constitue une branche
complte dactivit, la socit CP, cet apport partiel dactif a pour but de rationaliser
lexploitation en regroupant lactivit de restauration rapide exerce par BP avec celle exerce
par CP,
- la valeur relle des lments dactif et de passif qui sont apports ne prsente pas de
diffrence avec la valeur nette comptable pour laquelle il figurent dans les livres de la socit
BP arrts le 31 mars N, lexception de la valeur relle du fonds de commerce de lactivit
restauration rapide, lequel a t valu conformment aux usages de cette activit, 60% du
chiffre daffaires HT, soit 574 000 alors quil est valoris au bilan de la socit BP pour
1 000 ,
- la valorisation de la socit CP qui est retenue pour dterminer les modalits financires de
lopration ressort 7 412 500 ,
- dun point de vue fiscal, lapport partiel dactif porte sur une branche dactivit complte et
autonome et, en consquence, sera plac sous le rgime spcial dfini larticle 210-A du
CGI conformment aux dispositions de larticle 210 B dudit Code.
TUP
- la socit BP, qui aprs lapport partiel prcdemment ralis nexerce quune seule activit
de restauration classique, fera lobjet dune dissolution sans liquidation et de la transmission
universelle de son patrimoine (TUP) la socit AP par application des dispositions de
larticle 1845-1 du Code civil. Cette dissolution fera lobjet dune dcision de lassoci unique
en date du 30 juin N,
- la valeur relle des lments dactif et de passif qui font lobjet de la TUP ne prsente pas de
diffrence avec la valeur nette comptable pour laquelle il figurent dans les livres de la socit
BP arrts le 30 juin N, lexception de la valeur relle du fonds de commerce de lactivit
restauration classique, lequel a t valu conformment aux usages de cette activit 50% du
chiffre daffaires HT, soit 600 000 alors quil nest pas valoris au bilan de la socit BP,
- dun point de vue fiscal, la TUP sera plac sous le rgime spcial dfini larticle 210-A du
CGI.
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Travail faire
Question 1 - Calculer le nombre de titres mettre par la socit CP pour rmunrer lapport
partiel dactif.
Question 2 - Prsentez les enregistrements relatifs lapport partiel dactif chez BP.
Question 3 - Prsentez les enregistrements relatifs lapport partiel dactif chez CP.
Question 4 - Au plan fiscal, rappeler les conditions qui doivent tre respectes pour bnficier
de plein droit du rgime spcial de larticle 210-A du CGI et prciser ce quest une branche
complte dactivit .
Question 6 - Au plan comptable, quelles sont les conditions applicables la valorisation des
actifs et passifs qui font lobjet de la TUP. Prciser en particulier les consquences
comptables quil convient de tirer de lexistence dun actif net comptable ngatif.
Question 10 - Quel est le rgime fiscal qui sapplique au mali de confusion dans le cadre de
larticle 210-A qui est retenu pour cette opration.
Annexe 1
Bilan de la socit Bistros de Paris au 31 mars N (en K)
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Annexe 2
Bilan de la socit Bistros de Paris au 30 juin N
avant oprations de restructuration (en K)
APPLICATION N9
La socit Grand Commerce France EURL (GCF EURL) est la filiale de GCF SA, socit
cote Paris. Les titres de GCF EURL ont t acquis en N-3 pour un montant total de 130000
K
Lopration envisage consistera absorber la filiale GCF EURL par voie de fusion
simplifie avec effet rtroactif au 1er janvier N.
Les comptes N-1 qui servent de base lopration sont prsents lannexe 1.
Il ny a pas de diffrence entre les valeurs comptables qui figurent dans ces comptes et les
valeurs relles des lments inscrits au bilan.
Il est prcis que GCF EURL dtient un contrat de crdit bail immobilier portant sur un tage
de la tour Aigle situe la Dfense et quelle y a install ses bureaux commerciaux.
Pour les besoin de lopration envisage un expert immobilier a procd une valuation en
valeur de march au 1er janvier N des bureaux occups par GCF EURL et a fix cette valeur
30000 K. Le montant actualis de la somme des loyers restant verser a t valu 16000
K.
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Travail faire
Question 1 - Prsenter les critures de fusion chez GCF SA (les numros de comptes ne sont
pas demands)
Annexe 1
Bilan (K)
Erreur ! Liaison incorrecte.Commentaires
- la variation du poste immobilisations corporelles est due aux amortissements pour 56620 K
et la variation de juste valeur pour 19400 K
- la variation du poste immobilisations incorporelles correspond une sortie dactif par mise
au rebut ayant entrain une moins value de 4915 K
APPLICATION N10
La socit ABF est une EURL ayant pour activit le ngoce de matriel mdical. Elle a t
constitue en N-3 et a cltur son premier exercice social le 31 dcembre N-2. Son capital est
compos de 10 parts sociales dune valeur nominale de 10 .
Lassoci unique de la socit ABF est la socit ABH qui est une SA dtenant de
nombreuses participations oprant dans le secteur de la distribution de matriel mdical.
Depuis N-10, la socit ABH dtient la socit GB EURL qui exerce deux activits : dune
part le ngoce de matriel mdical, dautre part une petite production de matriel mdical. Les
titres de GB EURL figurent au bilan de ABH pour une valeur de 100 K.
Les oprations suivantes de restructuration sont envisages avec effet au 1er janvier N et tenue
des assembles le mme jour :
- une nouvelle EURL, la socit NEW GB, dont le capital de 1 sera entirement souscrit par
ABH, est constitue,
- aprs apport NEW GB sera cde, un engament ferme de cession une socit sans rapport
avec le groupe ABH, tant mentionn explicitement dans le trait dapport,
- lissue de ces oprations la socit GB EURL fera lobjet dune transmission universelle
de patrimoine (TUP) : son patrimoine rsiduel compos uniquement de trsorerie et de dettes
financires sera transmis la socit ABH.
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Pour ces oprations dapport, la valeur du fonds de commerce de lactivit ngoce, qui figure
pour une valeur nulle au bilan de GB, a t fixe 2 fois le rsultat courant moyen des
exercices N-5 N-3, soit 350 K, la valeur des actifs industriels de la branche production a
t fixe sur la base de la valeur de march, soit 2 500 K.
Les bilans des socits ABF et GB au 31 dcembre N-1 sont prsents ci-aprs (en K) :
GB
ACTIF ABF Ngoce Production Total
Immobilisations corporelles 3 200 3 200
- amortissements -1 555 -1 555
Clients 25 000 0
Trsorerie 45 000 32 500 11 375 43 875
NB 1 Les fonds prores de GB (hors rsultat) ont t ventils parts gales par simplification
NB2 La trsorerie et les dettes financires de GB ne sont pas compris dans les apports ABF ni dans ceux
New GB
Au plan fiscal il est admis que les apports raliss par la socit GB au titre de son activit
ngoce et au titre de son activit production constituent respectivement deux branches
compltes dactivit.
Travail faire
Question 7 - Procdez aux enregistrements comptables du 1er janvier N dans les diverses
socits
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