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GOVERNANA

CORPORATIVA
O que Governana Corporativa?

GOVERNANA CORPORATIVA o sistema pelo qual as


empresas so dirigidas e controladas. Ela coloca os
conselheiros no centro de qualquer discusso sobre GC.
The Cadbury Report

o conjunto de regras, procedimentos e administrao dos


contratos da empresa com os seus acionistas, credores,
empregados, fornecedores, clientes e governos. - PAXON D.
e WOOD D.: ENCYCLOPAEDIC DICTIONARY OF FINANCE.
BLACKWELL PUBLISHERS, 1998
Ambiente Interno da Empresa Familiar
Integrao da Famlia
Escolha do papel junto a empresa
Conselho de Familia Habilitao para o papel escolhido
Conciliar famlia trabalho -
casamento
Desenvolver famlia empresria
FAMLIA e
Continuidade PESSOA
Unidade de Comando
Capitalizao
Escolher estrutura de
Agilidade nas decises
patrimnio para cada
Dividendos pelo gerao
desempenho
EMPRESA PATRIMONIO Ovos em cestas diferentes
Profissionais Sobreviver aos esplios
habilitados Suportar a exploso
Viso Longo Prazo demogrfica da famlia
Conselho de Apoiar vivas crianas -
Comit Executivo
Administrao separadas
MELHORES PRTICAS

Transparncia

Prestao de Contas

Equidade

Responsabilidade Social
Governana Corporativa MERCADO
SEC/CVM/BOVESPA
NOVO MERCADO
SHAREHOLDERS ANALISTAS DE
ACIONISTAS OU CONSELHO DE FAMLIA INVESTIMENTOS
SCIOS e DE SUCESSORES AGNCIAS DE
CONTROLADORES RATING
MINORITRIOS
STAKEHOLDERS INVESTIDORES
PARTES INSTITUCIONAIS
INTERESSADAS
GOVERNO
AGNCIAS
REGULADORAS
ONGs
PROCON, ETC.
EMPREGADOS CONSELHO
CREDORES DE
SINDICATOS ADMINISTRAO
AMBIENTALISTAS
CIDADOS AUDITORIA
COMUNIDADES DE BAIRRO EXTERNA
GRUPOS DE DIREITOS HUMANOS INDEPENDENTE
MOVIMENTOS RELIGIOSOS
GESTO
CEO
DIRETORES
GERENTES

COMIT
EXECUTIVO
Governana Familiar
Assemblia

Conselho de
Administrao

Presidncia

Diretoria Diretoria Diretoria Diretoria Diretoria


MODELO ANTERIOR MODELO ATUAL

Conselheiros Passivos Conselheiros preparados


Acumulo de Cargos de para atuar
Conselheiro e Presidente Presidente Profissional no
Falta de transparncia Conselheiro
Ausncia de Relatrios de Prestao de Contas
Desempenho Peridica
Falta de avaliao de Transparncia dos
desempenho nmeros
Desempenho insatisfatrio Avaliao de Conselheiros
da Organizao Foco nos resultados e na
criao de valor
Algumas melhores prticas
Nmero mdio de Presidente CA e da
conselheiros Empresa diferentes
2012 8,69 2012 86%
2013 8,62 2013 90%

Nmero mdio de
reunies ano
2012 10,5
2013 10,1
Alguns nmeros de empresas de K
Aberto
Idade mdia dos membros do Conselho de 56,70 anos

52% das empresas tem acordo de acionista

94% das empresas divulgam seu cdigo de conduta

A remunerao do diretor (em mdia) 2,13% do EBITDA

53% das empresas possuem comit de risco


Regulamentao
Conformidade do Estatuto
Acordo de Acionistas
Cdigo de Conduta
Regimento do Conselho de Adm
Regimento da Diretoria

Compliance
BENEFCIOS DA GC
Credibilidade

Respeito pela Idoneidade

Atrao de Parceiros de Peso

Criao de Valor

Melhor informao aos Associados

Reduo de Conflitos

Qualidade da gesto
CONSELHO DE
ADMINISTRAO
Cuidados necessrios na implantao

Criar um ambiente regulamentado


Compliance
Validao da estrutura organizacional
Melhores prticas de reunio de Conselho
Relatrio da Administrao
Plano de atuao frente aos stakeholders
Melhores prticas adotadas no mercado
FASE 01
Formao do Conselho
representante de grupo
societrio (ou pai e filhos)
Voto consenso (pai tem o
voto)
Tarefas bsicas avaliao
de desempenho
Capacitao Leitura
Contbil - respeito
FASE 02 Formao do Conselho
escolha dos familiares mais
capacitados independente
de grupo societrio e
entrada de independentes
Voto consenso e votao
Tarefas bsicas avaliao
de desempenho e
planejamento
Capacitao Leitura
Contbil Planejamento
Conhecimento de mercado
FASE 03 Formao do Conselho
poucos familiares maioria
independente
Voto consenso e voto
Tarefas bsicas projetar e
construir o futuro gesto
dos riscos
Capacitao Leitura
Contbil viso de futuro
planejamento
conhecimento de mercado
Prtica de Votao dos Temas
Participao Societria Por Cabea

Investimentos Planejamento e
Compra e venda de ativos Oramento
Se o Conselho se Abertura de filiais
confunde com a Avaliao do
Assemblia aumento de desempenho e dos
capital gestores
Outras questes Temas que a Diretoria
patrimoniais entender importantes
VOTO DE MINERVA

EVITANDO EMPATES

1 VOTO
1 VOTO

1 VOTO
1 VOTO
Foco e Atribuies do
Conselho de Administrao
Atribuies

Fixar a orientao geral dos negcios do Grupo Empresarial.


Eleger, destituir e avaliar os Diretores
Propor a alienao de bens, prestao de garantias a terceiros
Avaliar e aprovar os Relatrios da Administrao, Balanos
Semestrais e Anuais, o Plano de Trabalho e Oramentos
Anuais, o Plano de Investimentos e os novos Programas de
Expanso da Sociedade e de suas controladas.
Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que a Diretoria
submeter sua apreciao, assim como sobre as matrias que
o Conselho julgar relevantes.
Qual modelo queremos ser?

Conselho
Conselho
Direcional e
Empreendedor
Controlador

Conselho Conselho
Administrativo Fiscalizador
Cenrios do Conselho

Contexto Contexto
Interno Externo
Polticas a serem aprovadas pelo
Conselho

Polticas que atendam a misso da Organizao

Definio dos Valores Credos e verdades


inegociveis

Procedimentos entre o Conselho e Executivo


Controles do Conselho

Controles
Auditorias
(quais)

Comunicao
Riscos
ao Mercado
Baseada em metas
mutuamente concordadas
AVALIAO Baseada no desempenho da
empresa
CPULA Inclui a auto-avaliao do
Presidente

Como ela est funcionando


Como ela combina com o
REVISO ambiente futuro
Que mudanas os gestores
ESTRATGIA esto propondo
Quais os problemas de
funcionamento?
Poucas reunies anuais de Conselho

Longa durao das reunies

Foco operacional e no o foco estratgico

Falta de relatrios e indicadores

Falta de advogado para mensurar riscos de deciso

Inexistncia de auditoria independente

Falta de uma controladoria


Falta de ata ou de envio da ata

Falta de acompanhamento dos Responsveis

Envio de material em cima da hora da reunio

Falta de esclarecimento prvio aos conselheiros

Falta de Regras de votao


Procedimentos para a Reunio
Convocao da Reunio

Calendrio anual fixo


Pauta e documentao precisam estar
disponveis na 1. convocao
Pauta no deve incluir outros assuntos deve
haver revelao antecipada dos temas
Pauta deve estar na mo dos Conselheiros at 7
dias antes da reunio (no Estatuto est 10 dias)
Funcionamento da Reunio

Pauta e documentao precisam estar disponveis


no dia da reunio

Diretoria convidada mas no deve conduzir o


trabalho do Conselho

Deve haver um horrio para o Conselho trabalhar


sem a presena da Diretoria no caso de
Conselho Avanado
Kit do Conselheiro
Pasta entregue uma primeira vez ao conselheiro e presente em todas as
reunies de Conselho no centro da mesa

Funo e responsabilidade dos conselheiros


Estatutos Cdigos Acordos
ltimos relatrios anuais
Atas de Assembleias e de Conselhos
Planejamento Estratgico
Organograma
Sistema de Gesto
Realizando a Reunio

Abertura

Saudao dos presentes notificao de ausentes


Ata da reunio anterior j deve estar registrada
Comunicaes extras devem ser feitas no final da
reunio e no no incio
Evitar comunicados pessoais que podem gerar
crises e fuga da pauta
Horrio Nobre Primeiros 90 minutos

As decises mais importantes devem ser


as primeiras a serem tratadas
Exposio breve do tema discusso
exaustiva
Fechar sempre com uma deciso
Administrao do tempo deve ser feita
pelo Presidente do Conselho
Buscar o consenso na falta, votao
Anlise das Contas e/ou Planejamento
Tempo ideal 40 minutos
Prever aes ou correes para o futuro

Report dos Comits


Anlise das documentaes e pareceres
Apresentao dos temas concisa
membros j analisaram material antes da
reunio
Encerramento da Reunio
Palavra dos participantes
Definio dos assuntos onde haver
aprofundamento
Leitura e aprovao inicial da ata
Palavra final do Presidente do Conselho

Comunicados
Haver comunicao para empresa ou outra
parte interessada ?
Clareza objetividade e conciso
Ata
Ata um registro de deciso e no transcrio de
opinies pessoais
Ata deve ter clareza o que deciso at quando
por quem explicaes acessrias
Caso haja referncia a algum documento este deve
ser anexado a ata.
Deve circular 7 dias aps a reunio para reviso e
aprovao no se deve reabrir discusses j
pacificadas
Instrumentos Essenciais
Planejamento Estratgico
Oramento Anual
Sistema de Informaes Gerenciais
Auditoria Interna ou Externa
Cdigo de tica
Avaliao da Diretoria
Avaliao do Conselho
Capacitao do Conselheiro
Qualificao
Integridade
Deciso
Leitura Contbil
Tempo e Motivao
Embaixada
Compreenso de Governana
Bom Conselheiro aquele que:

Identifica pontos Promove


cegos autocritica

Modera com
Promove
diplomacia
mudanas
conflitos entre os
necessrias
pares
Erros do Conselheiro Operacional
Assume pessoalmente tarefas
Expert prximas ao tema que conhece

Gerentes Manda nos Executivos

Homologadores Aprovam tudo

Investigadores Exigem detalhes irrelevantes


Avaliao do Conselho e da
Diretoria
Objetivo
 O sistema de avaliao dos conselheiros pressupe um
consenso entre os mesmos sobre a necessidade de
identificar pontos a melhorar ou at, sem consenso, a
necessidade de substituir conselheiros.

 A avaliao da contribuio de um Conselheiro para o


Conselho considera cinco fatores: caractersticas
pessoais, competncias bsicas, independncia, nvel
de comprometimento e consideraes da equipe e da
Associao.
Modelo de Avaliao
Atributo Excelente Regular Fraco
1. Competncia
1. tica
1. Embaixada
1. Independncia
1. Preparo
1. Prtica
1. Atividade nos Comits
1. Desenvolvimento
1. Participao
1. Presidncia do Conselho
1. Servio especial
Avaliao da Diretoria

Para uma boa avaliao de desempenho os


objetivos devem ser claros, concisos,
relevantes e quantificados.

Fale sobre resultados do trabalho, no sobre


atividades.
Quesitos de Avaliao
Liderana Capacidade de dirigir a sua equipe, coordenando os esforos para o
cumprimento das metas traadas
Organizao Talento para montar uma estrutura que facilite a colaborao e o
trabalho em equipe. Organizao pessoal quotidiana. No esquece,
nem perde seqncia das atividades.
Deciso Decide rpido e com acerto. No protela decises e nem procura
transferir para o superior imediato aquilo que est em seu nvel
decidir
Comunicao Tem clareza, fluncia, conciso e senso de oportunidade em tudo o
que se refere a manter as pessoas informadas. Tem um estilo aberto
e comunicativo com todos.
Iniciativa No depende de ser empurrado. Age pelo seu senso de dever e
em benefcio da empresa.
Negociao Bom negociador de contratos e com fornecedores no estilo ganha-
ganha
Comprometimento Procura ajudar a todos. T-lo na equipe um benefcio para
todos. No faz exerccios de poder.
Motivao da Equipe Seus colaboradores trabalham satisfeitos. O clima de sua rea
excelente.
Qualidade da Equipe Mantm os seus colaboradores reciclados. Trabalha com os
melhores talentos com que pode contar.
Independncia Exerce o seu trabalho com opinies prprias. Mantm seu
julgamento independente. Expressa sua divergncia no plano
das idias e solues sem criar embarao.
Criatividade Est sempre procurando renovar o seu repertrio de solues
originais. Trs idias novas continuamente.
Viso Estratgica Pensa dentro de uma moldura bem ampla, vendo implicao
futuras sobre as decises atuais. Viso sistmica do negcio.
Equilbrio Emocional Tem um bom nvel de resistncia s tenses e contrariedades.

Riscos Pondera riscos em funo da estratgia