GLM
Viso Global, Experincia Local
Junho 2013
MOAMBIQUE - FORMAS
DE ESTABELECIMENTO
COMERCIAL
O Decreto-lei n. 2/2005, de 27 de
Dezembro que aprovou o Cdigo
Comercial Moambicano, faculta aos
indivduos e sociedades, nacionais
e estrangeiros, a possibilidade de
estabelecimento em Moambique,
sob uma de seis formas: (i) Sociedade
em Nome Colectivo; (ii) Sociedade em
Comandita; (iii) Sociedade de Capital e
Indstria; (iv) Sociedade por Quotas; (v)
Sociedade Unipessoal por Quotas e (vi)
Sociedade Annima.
Os investidores estrangeiros que
pretendam exercer actividades de
cariz comercial em Moambique,
podem optar por constituir diversas
formas de estabelecimento, tais como
as j referidas sociedades comerciais,
ou outras formas de representao
comercial, nomeadamente sucursais,
sob forma de agncia ou de delegao.
Regra geral, os investidores tendem a
recorrer ao estabelecimento atravs da
constituio de Sociedades por Quotas
e Sociedades Annimas, e ainda atravs
do registo de representaes comerciais
estrangeiras acima referidas.
SOCIEDADES POR QUOTAS
As Sociedades por Quotas de
Responsabilidade Limitada devem ser
detidas por um mnimo de dois scios
e um mximo de trinta, excepto as
Sociedades Unipessoais por Quotas
que podem ser constitudas por um
nico scio, que por sua vez deve ser
pessoa singular.
A designao nas Sociedades por
Quotas pode ser composta pelo nome
ou firma de algum ou de todos os scios,
por uma denominao particular ou
por uma reunio dos dois, sendo que,
em qualquer dos casos, ter que ser
seguida pelo aditamento obrigatrio
Limitada que poder estar por extenso
ou abreviado - Lda.
Os scios podem fixar o capital
adequado para a prossecuo da sua
actividade (pois a lei no estabelece
o capital mnimo), o qual deve
corresponder ao somatrio dos valores
nominais das quotas de cada um dos
scios e deve ser expresso em moeda
nacional (o Metical).
Os nomes dos titulares das quotas
neste tipo societrio devem figurar
expressamente nos estatutos da
sociedade, na certido comercial e
em qualquer acordo subsequente ou
deliberao tomada.
Neste tipo societrio, a responsabilidade
dos scios est limitada ao valor do
capital social por eles subscrito, sendo
o patrimnio da sociedade nica
e somente responsvel perante os
credores da sociedade.
As Sociedades por Quotas tm como
rgos sociais a Assembleia Geral
(rgo deliberativo) e o Conselho de
Administrao (rgo de gesto). Os
scios podem, ainda, instituir um
Conselho Fiscal ou Fiscal nico que
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deve obedecer ao estatudo sobre as
regras das Sociedades Annimas.
As Assembleias Gerais devero contar
com a participao de todos os scios, podem constituir-se com um nico
sendo, regra geral e salvo estipulao
em contrrio, as deliberaes tomadas accionistas perante terceiros limitada
por maioria simples dos votos emitidos
pelos scios presentes na Assembleia.
A administrao da sociedade cabe a
um ou mais administradores, podendo
estes serem estranhos sociedade. As
funes dos administradores cessam
por destituio ou renncia daqueles, na lei comercial um capital mnimo
sem prejuzo do disposto no contrato
de sociedade ou no acto de nomeao.
SOCIEDADES ANNIMAS
A Sociedade Annima (SA),
mais usualmente adoptada por
grandes empresas, caracteriza-se
essencialmente por ter uma estrutura
orgnica mais complexa, e por conferir
um grau de maleabilidade do capital
social, na medida em que a transmisso
das aces no est sujeita a forma Annimas compem-se pela Assembleia
especial.
As Sociedades Annimas devem no
mnimo ter trs accionistas, sejam
eles pessoas singulares ou colectivas,
nacionais ou estrangeiras, salvo nos
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casos em que o Estado, directamente
ou por intermdio de Empresa Pblica,
Estatal ou outra entidade equiparada
por lei, fique como accionista, as quais
No caso de uma pessoa colectiva ser
accionista. A responsabilidade dos
esta nomear uma pessoa singular para
ao valor das aces que subscreveram.
As empresas que tencionem instalar-se
em Moambique devem ter em conta
que o valor do capital social dever
ser sempre adequado realizao do
objecto social, e ser sempre expresso
em moeda nacional, embora no exista
auditores de contas.
determinado.
Neste tipo societrio, o capital
representado por aces nominativas
ou ao portador, podendo as nominativas
serem registadas ou escriturais, sendo
que a Sociedade Annima s ser
constituda quando a totalidade do seu
capital estiver subscrito, e o mesmo
realizado em pelo menos vinte e cinco
por cento.
Os rgos sociais das Sociedades
Geral, o Conselho de Administrao,
e um rgo fiscalizador o Conselho
Fiscal ou Fiscal nico.
A administrao compete a um ou
mais administradores que podero ser
Junho 2013
Mrio Macilau
Detalhe
Da Coleco CPLP
da Fundao PLMJ
pessoas estranhas sociedade. Se o
capital social da sociedade no exceder
os quinhentos mil Meticais, pode
designar-se um administrador nico.
nomeada para o cargo de administrador,
exercer o cargo em nome prprio.
No concernente fiscalizao, esta
opera-se atravs: de um Conselho
Fiscal, composto por 3 ou 5 membros
ou por um Fiscal nico que dever
ser auditor de contas ou sociedade de
A Sociedade Annima
(SA), mais usualmente
adoptada por grandes
empresas, caracteriza-se
essencialmente por ter uma
estrutura orgnica mais
complexa, e por conferir
um grau de maleabilidade
do capital social, na medida
em que a transmisso das
aces no esta sujeita a
forma especial.

PROCEDIMENTOS NECESSRIOS
PARA A CONSTITUIO DE UMA
Uma sucursal tida SOCIEDADE
como estabelecimento
As sociedades comerciais,
permanente da sociedade independentemente da sua tipologia,
que no tem autonomia necessitam de cumprir com um
ou personalidade jurdica conjunto de formalidades antes de dar
incio sua actividade, nomeadamente:
diferente da empresa-
me, quando registada na a)
Aprovao da denominao
social e indicao do tipo
Conservatria do Registo societrio a adoptar, aprovada
das Entidades Legais. pela Conservatria do Registo das
Entidades Legais (CREL), mediante
solicitao da reserva de nome;
b) Documento de Identificao ou
Certides Comerciais, consoante
se trate de pessoas singulares ou
colectivas, dos scios que iro
compor a estrutura societria da
sociedade. No caso de se tratar
de entidades estrangeiras, os
documentos ora mencionados
devero ser legalizados pelo
Consulado de Moambique no pas
de origem;
c) Actas de aprovao da constituio atravs de representao comercial,
da sociedade passada pelos scios
pessoas colectivas;
d) Procuraes onde ter de constar
o nome da sociedade a constituir,
caso os futuros scios no consigam
se deslocar a Moambique para
assinatura da documentao
necessria ao processo de
constituio de sociedade.
e) O pacto social no qual se
estabelecem as regras que iro
regulamentar o funcionamento da
sociedade, onde obrigatoriamente
devero ser indicados os membros
que vo compor o primeiro
Conselho de Administrao, e o
Conselho Fiscal (se for o caso).
Esta newsletter foi preparada em colaborao
com uma equipa multidisciplinar composta
por advogados moambicanos do GLM
Gabinete Legal Moambique e por advogados
portugueses de PLMJ, ao abrigo de um Acordo
de Cooperao Internacional e de Adeso
Rede PLMJ International Network, em estrito
cumprimento das regras deontolgicas aplicveis.
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www.glm-advogados.com
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f) Outorga da escritura de constituio,
registo comercial e publicao dos
estatutos da sociedade;
g) Registo fiscal (obteno do Nmero
nico de Identificao Fiscal
(NUIT);
h) Alvar da actividade especfica,
juntando para o efeito uma planta
e memria descritiva do imvel
onde a sociedade estar sediada,
bem como o respectivo contrato
de arrendamento e/ ou cedncia
de espao que titule a ocupao ou
registo de propriedade;
i) Declarao de Incio de Actividade
que poder ser feita a qualquer
momento depois da obteno do
alvar comercial.
REPRESENTAO COMERCIAL/
SUCURSAL
As entidades estrangeiras que
pretendem exercer uma actividade de
natureza econmica em Moambique
devem requerer junto do Ministrio da
Indstria e Comrcio o licenciamento
das suas sucursais, filiais, delegaes,
agncias ou outras formas de
representao legalmente estabelecidas
em Moambique. As representaes
so autorizadas a exercer actividade
em Moambique dentro de certos
limites temporais, no caso da agncia,
por exemplo, dura enquanto durar o
respectivo contrato de agncia, mas j
para o caso da delegao, esta s pode
exercer actividade por um mximo de 3
anos, renovveis.
Uma sucursal tida como
estabelecimento permanente da
sociedade que no tem autonomia ou
personalidade jurdica diferente da
empresa-me, quando registada na
Conservatria do Registo das Entidades
Legais.
www.plmjnetwork.com