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AUTONOMIA DA PESSOA JURDICA

Rodrigo Ferreira

INTROITO

Em um primeiro momento, quando inferimos sobre a autonomia da


pessoa jurdica, buscamos determinar os limites que se d a tal
autonomia. Trata-se de um debate abrangente, que cerca no somente
as questes relacionadas pessoa jurdica, mas, tambm, prpria
autonomia da pessoa natural. Afinal de contas, h limites para a
autonomia? Podemos afirmar que autonomia est intimamente ligada
autossuficincia? Responder a estas questes, principalmente no que
tange pessoa jurdica, no tarefa to simples, haja vista que h um
acalorado debate a respeito do assunto.

A priori, a que se pormenorizar, etimologicamente, o que autonomia.


Desde os filsofos at os grandes doutrinadores do Direito, o conceito
de autonomia vem sendo amplamente discutido. luz dos grandes
mestres, far-se- necessrio trazer tona o conceito etimolgico e
filosfico de autonomia:

Etimologicamente autonomia significa o poder de dar a si a prpria


lei, auts (por si mesmo) e nomos (lei). No se entende este poder
como algo absoluto e ilimitado, tambm no se entende como sinnimo
de auto-suficincia. (...) a definio que nos parece mais apropriada
por designar melhor o sentido de autonomia a do Vocabulrio Tcnico
e Crtico da Filosofia: "Etimologicamente autonomia a condio de
uma pessoa ou de uma coletividade cultural, que determina ela mesma
a lei qual se submete".(LALANDE, 1999, p. 115). Como a autonomia
"condio", como ela se d no mundo e no apenas na conscincia
dos sujeitos, sua construo envolve dois aspectos: o poder de
determinar a prpria lei e tambm o poder ou capacidade de realizar.
O primeiro aspecto est ligado liberdade e ao poder de conceber,
fantasiar, imaginar, decidir, e o segundo ao poder ou capacidade de
fazer. Para que haja autonomia os dois aspectos devem estar
presentes, e o pensar autnomo precisa ser tambm fazer autnomo.
O fazer no acontece fora do mundo, portanto est cerceado pelas leis
naturais, pelas leis civis, pelas convenes sociais, pelos outros, etc,
ou seja, a autonomia limitada por condicionamentos, no absoluta.
Dessa forma, autonomia jamais pode ser confundida comauto-
suficincia. (ZATTI, Vicente. Autonomia e educao em Immanuel Kant
e Paulo Freire. Pg. 12, 2007)

Neste conceito, trazido pelo presente artigo, temos duas assertivas a


serem analisadas: 1. etimologicamente, autonomia significa o poder
de dar a si mesmo; e, 2. filosoficamente, autonomia condio, no
qual dar-se-, em si mesma, o poder de determinar a prpria lei e
tambm o poder ou capacidade de realizar. Desta forma, elementar,
acima de tudo, temos uma compreenso do conceito de autonomia,
que abarca a autodeterminao e a capacidade. Autodeterminao ao
atribuir-se leis que sero evocadas para externalizar a autonomia da
pessoa (aqui leia-se, pessoa na sua generalidade, tanto natural quanto
ideal). Capacidade, pois autonomia requer o poder para desfrutar
desse direito.

Contudo, voltamos ao questionamento: autonomia absoluta?


autossuficiente? Tambm, trazendo texto supracitado, h que se dizer
que a autonomia limitada por condicionamentos e jamais pode ser
confundida com auto-suficincia. Existem limites tangveis
autonomia, que no emaranhar-se- com autossuficincia. No existe
liberdade absoluta, h sempre limites para o exerccio da autonomia,
pois o mesmo no pode ser instrumento para prejudicar o outro.

Por isso, a importncia das normas para delimitar at onde vai a


atividade autnoma da pessoa. A sociedade basicamente constituda
por uma estrutura de normas que balizam o que lcito e o que ilcito,
delimitando, inclusive, o papel da autonomia nessa estrutura jurdica,
no caso nas normas legais.
A norma funciona como esquema de interpretao. Por outras
palavras: o juzo em que se enuncia que um ato de conduta humana
constitui um ato jurdico (ou antijurdico) o resultado de uma
interpretao especfica, a saber, de uma interpretao normativa. Mas
tambm na visualizao que o apresenta como um acontecer natural
apenas se exprime uma determinada interpretao, diferente da
interpretao normativa: a interpretao causal. A norma que
empresta ao ato o significado de um ato jurdico (ou antijurdico) ela
prpria produzida por um ato jurdico, que, por seu turno, recebe a sua
significao jurdica de uma outra norma. (KELSEN, Hans. Teoria Pura
do Direito, pg. 3, 1999)

A PESSOA JURDICA

Quanto, especificamente, pessoa jurdica, a mesma surge de uma


necessidade da pessoa natural, que se une a outras, para atingir
determinados fins, como preceitua a eminente doutrinadora Maria
Helena Diniz: a pessoa jurdica a unidade de pessoas naturais ou de
patrimnios, que visa consecuo de certos fins, reconhecida pela
ordem jurdica como sujeito de direitos e obrigaes. (DINIZ, pg.
270, 2015)

Outro grande doutrinador, Fbio Ulhoa Coelho, traz uma compreenso


mais abrangente da pessoa jurdica:

Pessoa jurdica o sujeito de direito personificado no humano.


tambm chamada depessoa moral. Como sujeito de direito, tem
aptido para titularizar direitos e obrigaes. Por ser personificada,
est autorizada a praticar os atos em geral da vida civil comprar,
vender, tomar emprestado, dar em locao etc. ,
independentemente de especficas autorizaes da lei. Finalmente,
como entidade no humana, est excluda da prtica dos atos para os
quais o atributo da humanidade pressuposto, como casar, adotar,
doar rgos e outros. (COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Civil
Parte Geral. Pg. 532, 2012)
A pessoa jurdica possui, na sua essncia, aptido para ser titular de
direitos e obrigaes na ordem jurdica. Essa aptido somente
possvel quando se une a vontade humana, por meio de um ato
constitutivo, e o registro pblico desse ato. Assim, a pessoa jurdica
dotada de personalidade, ou seja, capacidade para exercer direitos e
ser evocada para responder a determinadas obrigaes.

A capacidade da pessoa jurdica decorre logicamente da personalidade


que a ordem jurdica lhe reconhece por ocasio de seu registro. Essa
capacidade estende-se a todos os campos do direito. Pode exercer
todos os direitos subjetivos, no se limitando esfera patrimonial. Tem
direito identificao, sendo dotada de uma denominao, de um
domiclio e de uma nacionalidade. (DINIZ, Maria Helena. Curso de
Direito Civil Brasileiro. Teoria Geral do Direito Civil. Pg. 317, 2015)

Conforme o Cdigo Civil de 2002, no seu art. 52, aplica-se s pessoas


jurdicas, no que couber, a proteo dos direitos da personalidade.
Neste sentido, no que couber ou seja, no so todos os direitos de
proteo personalidade inerentes pessoa jurdica a pessoa
jurdica dotada direitos da personalidade, tais como: o direito ao
nome, marca, liberdade, imagem, privacidade, prpria
existncia, ao segredo, honra objetiva (DINIZ, Pgs. 317 e 318). No
so todos os direitos da personalidade da pessoa natural que so
admissveis pessoa jurdica. Para exemplificar, segue julgado do
Superior de Tribunal de Justia (STJ), REsp 1032014 RS
2008/0033686-0, que trata de violao da marca, um dos aspectos
que constitui a personalidade jurdica:

STJ Recurso Especial REsp 1032014 RS 2008/0033686-0; Data de


publicao: 04/06/2009; Ementa:Direito empresarial. Contrafao de
marca. Produto falsificado cuja qualidade, em comparao com o
original, no pde ser aferida pelo Tribunal de Justia. Violao da
marca que atinge a identidade do fornecedor. Direito
de personalidade das pessoas jurdicas. Danos morais reconhecidos. -
O dano moral corresponde, em nosso sistema legal, leso a direito
de personalidade, ou seja, a bem no suscetvel de avaliao em
dinheiro. - Na contrafao, o consumidor enganado e v subtrada,
de forma ardil, sua faculdade de escolha. O consumidor no consegue
perceber quem lhe fornece o produto e, como consequncia, tambm
o fabricante no pode ser identificado por boa parte de seu pblico
alvo. Assim, a contrafao verdadeira usurpao de parte da
identidade do fabricante. O contrafator cria confuso de produtos e,
nesse passo, se faz passar pelo legtimo fabricante de bens que
circulam no mercado. - Certos direitos de personalidade so
extensveis s pessoas jurdicas, nos termos do art. 52 do CC/02 e,
entre eles, se encontra a identidade. - Compensam-se os danos morais
do fabricante que teve seu direito de identidade lesado pela
contrafao de seus produtos. Recurso especial provido. (STJ
Recurso Especial REsp 1032014 RS 2008/0033686-0, Data de
publicao: 04/06/2009)

Inclusive, entrando da seara Constitucional dos Direitos Fundamentais,


pacfico o entendimento jurisprudencial em torno da sua aplicao
junto pessoa jurdica.

Os direitos fundamentais suscetveis, por sua natureza, de serem


exercidos por pessoas jurdicas podem t-las por titular. Assim, no
haveria por que recusar s pessoas jurdicas as consequncias do
princpio da igualdade, nem o direito de resposta, o direito de
propriedade, o sigilo de correspondncia, a inviolabilidade de domiclio,
as garantias do direito adquirido, do ato jurdico perfeito e da coisa
julgada 138. Os direitos fundamentais honra e imagem, ensejando
pretenso de reparao pecuniria, tambm podem ser titularizados
pela pessoa jurdica. O tema obj eto de Smula do STJ, que assenta
a inteligncia de que tambm a pessoa jurdica pode ser vtima de ato
hostil a sua honra objetiva. A Smula 227 / STJ consolida o
entendimento de que "a pessoa jurdica pode sofrer dano moral".
(MENDES, Gilmar Ferreira e BRANCO, Paulo Gustava Gonet. Curso de
Direito Constitucional. Pg. 172, 2015)
Seguindo a raciocnio acima exposto, podemos afirmar que pessoa
jurdica, dotada de personalidade (constituda por ato contratual e
registrada publicamente), lhe garantida diversos direitos
personalssimos, que nos permite concluir que dotada de autonomia.
Mas, autonomia em relao a quem, enquanto sujeito? Autonomia, em
relao ao que, enquanto objeto?

AUTONOMIA DA PESSOA JURDICA

O princpio da autonomia da pessoa jurdica no est explcito no


Cdigo Civil de 2002. Mas est imanente em vrios dos seus artigos,
como bem esclarece Fbio Ulhoa Coelho:

O princpio da autonomia das pessoas jurdicas, como dito, encontrava-


se, no Cdigo Civil anterior, expresso num dispositivo que afirmava
no se confundirem elas com os seus integrantes. Na lei atual no se
encontra reproduzido igual dispositivo. A autonomia, e suas
implicaes acima delineadas, porm, decorre da interpretao
sistemtica de diversas normas. O art. 46, V, por exemplo, estabelece
que um dos elementos constantes do registro civil da pessoa jurdica
a existncia ou no de responsabilidade subsidiria dos seus membros
pelas obrigaes dela; o art. 1.052 restringe a responsabilidade de
cada scio da sociedade limitada ao valor de suas quotas, e assim por
diante. (COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Civil Parte Geral. Pg.
536 e 537, 2012)

Alis, Fbio U. Coelho, o grande doutrinador que esclarece de forma


bastante lcida o cerne do princpio da autonomia jurdica. Corolrio
dos princpios relacionados personalidade, aos direitos fundamentais,
supracitados, o princpio da autonomia da pessoa jurdica de suma
importncia para o sistema jurdico brasileiro. Se este princpio no
prevalecesse em nosso ordenamento jurdico, possivelmente, isso
criaria uma insegurana jurdica que inviabilizaria muitos negcios
relacionados pessoa jurdica. E o ponto principal deste princpio,
conforme Fbio U. Coelho:
A mais relevante consequncia dessa conceituao das pessoas
jurdicas sintetizada no princpio da autonomia. As pessoas jurdicas
no se confundem com as pessoas que a integram dizia preceito do
antigo Cdigo Civil. Em outros termos, a pessoa jurdica e cada um dos
seus membros so sujeitos de direito autnomos, distintos,
inconfundveis. (...) Em razo do princpio da autonomia da pessoa
jurdica, ela mesma parte dos negcios jurdicos. Faz-se presente
celebrao do ato, evidentemente, por meio de uma pessoa fsica que
por ela assina o instrumento. Mas a pessoa jurdica que est
manifestando a vontade, vinculando-se ao contrato, assumindo
direitos e contraindo obrigaes em virtude do negcio jurdico.
(COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Civil Parte Geral. Pg. 533,
2012)

Tem-se uma separao entre as pessoas que integram a pessoa


jurdica, pois como j foi dito anteriormente, a pessoa jurdica dotada
de personalidade que perfaz direitos e obrigaes independentes dos
seus administradores. A manifestao de vontade da pessoa jurdica,
que goza de autonomia para, entre outras coisas, assumir obrigaes
contratuais em seu nome. A pessoa jurdica um ente que no se
confunde com os seus administradores ou scios, ao contrrio, h uma
linha divisria determinada pelo princpio da autonomia da pessoa
jurdica.

Em decorrncia do princpio da autonomia da pessoa jurdica, ela (e


no os seus integrantes) que participa dos negcios jurdicos de seu
interesse e titulariza os direitos e obrigaes decorrentes. Tambm
ela quem demanda e demandada em razo de tais direitos e
obrigaes. Finalmente, apenas o patrimnio da pessoa jurdica (e
no o de seus integrantes) que, em princpio, responde por suas
obrigaes. (COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Civil Parte Geral.
Pg. 536, 2012)

Contudo, ressalte-se que essa autonomia no quer dizer que seja


ilimitada e, sem sombra de dvida, que se trata de um ente
autossuficiente haja vista que regida e administrada por pessoas.
H limitaes que singularizam a autonomia pessoa jurdica. A maior
nfase dada s limitaes dessa autonomia diz respeito
responsabilidade civil da pessoa jurdica.

Quanto responsabilidade das pessoas jurdicas, poder-se- dizer que


tanto a pessoa jurdica de direito privado com a de direito pblico, no
que se refere realizao de um negcio jurdico dentro dos limites do
poder autorizado pela lei, pelo contrato social ou pelo estatuto,
deliberado pelo rgo competente e realizado pelo legtimo
representante, responsvel, devendo cumprir o disposto no contrato,
respondendo com seus bens pelo inadimplemento contratual, conforme
prescreve o art. 389 do Cdigo Civil. (...) A Constituio Federal de
1988, no art. 173, 5, dispe que a lei, sem prejuzo da
responsabilidade individual dos dirigentes da pessoa jurdica,
estabelecer a responsabilidade desta, sujeitando-a s punies
compatveis com sua natureza, nos atos praticados contra a ordem
econmica e financeira e contra economia popular. (DINIZ, Maria
Helena. Curso de Direito Civil Brasileiro. Teoria Geral do Direito Civil.
Pg. 321, 2015)

As limitaes da autonomia da pessoa jurdica, possui alguns vieses:


legiferante, ou seja, quando a lei delimita as fronteiras na qual esto
sujeitas as pessoas jurdicas, sob o ponto de vista da responsabilidade
civil e penal; e, moral, pois a autonomia da pessoa jurdica no pode
ser desvirtuada para fins ilcitos. Inclusive, se houver abuso da
personalidade jurdica, o prprio Cdigo Civil traz um artigo especfico
para a soluo deste caso:

Art. 50.Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo


desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir,
a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber
intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes
de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou scios da pessoa jurdica. (Lei n 10.406, de 10 de
Janeiro de 2002, que institui o Cdigo Civil)

Trata-se, conforme o artigo do Cdigo Civil acima citado, da


desconsiderao personalidade jurdica, caso em que haja abuso da
personalidade jurdica. A requerimento da parte ou do Ministrio
Pblico, o juiz pode desconsiderar a autonomia de que goza a pessoa
jurdica, para que determinados efeitos processuais sejam estendidos
a seus administradores ou scios.

H uma srie de julgados que perfilam e trazem tona aspectos


estruturalmente ligados autonomia da pessoa jurdica. Aqui que
segue o julgado do Superior Tribuna de Justia (STJ), em Recurso
Especial (REsp) 1208852 SP 2010/016235-5:

Ementa:RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL. DESCONSIDERAO


DAPERSONALIDADE JURDICA. MEDIDA EXCEPCIONAL. DECISO QUE
DEFERE O PEDIDO. IMPUGNAO. LEGITIMIDADE DA
PESSOA JURDICA. SUCUMBNCIA. PATRIMNIO MORAL ATINGIDO.
DEFESA DA AUTONOMIA E DA REGULAR ADMINISTRAO.
PROVIMENTO. 1. Desconsiderar a personalidade jurdica consiste em
ignorar a personalidade autnoma da entidade moral,
excepcionalmente, tornando-a ineficaz para determinados atos,
sempre que utilizada para fins fraudulentos ou diferentes daqueles
para os quais fora constituda, tendo em vista o carter no absoluto
da personalidade jurdica, sujeita sempre teoria da fraude contra
credores e do abuso do direito. 2. No ordenamento jurdico nacional, o
rol dos capacitados interposio dos recursos est no artigo 499 do
Cdigo de Processo Civil, do qual emerge a noo de sucumbncia
fundada no binmio necessidade/utilidade. O sucumbente/vencido
detm legitimidade para recorrer, tendo em vista a capacidade do
recurso de propiciar ao recorrente situao mais favorvel que a
decorrente da deciso hostilizada. 3. pessoa jurdica interessa a
preservao de sua boa fama, assim como a punio de condutas
ilcitas que venham a deslustr-la. Dessa forma, quando o anncio de
medida excepcional e extrema que desconsidera a
personalidade jurdica tiver potencial bastante para atingir
o patrimnio moral da sociedade, pessoa jurdica ser conferida a
legitimidade para recorrer daquela deciso. 4. A leso injusta
ao patrimnio moral, que valor agregado pessoa jurdica,
fundamento bastante a legitim-la interposio do recurso com vistas
recomposio do estado normal das coisas alterado pelo anncio da
desconsiderao, sempre com vistas defesa de sua autonomia e
regular administrao. 5. No mesmo sentido, precedente da Terceira
Turma do STJ, de relatoria da Ministra Nancy Andrighi: "O interesse na
desconsiderao ou, como na espcie, na manuteno do vu protetor,
podem partir da prpria pessoa jurdica, desde que, luz dos requisitos
autorizadores da medida excepcional, esta seja capaz de demonstrar a
pertinncia de seu intuito, o qual deve sempre estar relacionado
afirmao de sua autonomia, vale dizer, proteo de
sua personalidade" (REsp 1421464/SP, Rel. Ministra NANCY
ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, DJe 12/05/2014). 6. Recurso especial
provido.

Para finalizar, um questionamento se faz premente: se h que se


considerar em grande relevo a autonomia da pessoa jurdica e, por
outro lado, levar em considerao os seus limites, o que pesar mais
na balana da justia? A autonomia da pessoa jurdica ou o limite
imposto a ela? Quando se tem casos jurdicos que envolve a autonomia
da pessoa jurdica, o juiz deve basear-se no elemento casustico, isto
, no caso concreto, para delimitar ou no autonomia da pessoa
jurdica.

Referncias bibliogrficas

COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Civil. Parte Geral. Volume 1.


Editora Saraiva, 5 Edio, 2012.

DINIZ, Maria Helena. Curso de Direito Civil Brasileiro. Teoria Geral do


Direito Civil. Volume 1. 32 Edio 2015.
KELSEN, Hans. Teoria pura do direito. Editora Martins Fontes, So
Paulo, 7 Edio, 2006.

MENDES, Gilmar Ferreira e BRANCO, Paulo Gustavo Gonet. Curso de


Direito Constitucional. Editora Saraiva, 10 Edio Comemorativa,
2015.

ZATTI, Vicente. Autonomia e educao em Immanuel Kant e Paulo


Freire. Porto Alegre: EDIPUCRS, 2007.