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Tele Norte Leste Participações S.A.

Telemar Norte Leste S.A.

Brasil Telecom S.A.

Tele Norte Celular Participações S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

Coari Participações S.A.

1
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58


4 - NIRE

33300262539

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22430-190 Rio de Janeiro RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

021 3131-1208 3131-1110 3131-1315


11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

021 3131-1144 3131-1155 -


15 - E-MAIL

invest@oi.net.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Alex Waldemar Zornig


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22430-190 Rio de Janeiro RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

021 3131-1123 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

021 3131-1155 - -
16 - E-MAIL

alex.zornig@oi.net.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2009 31/12/2009 2 01/04/2009 30/06/2009 1 01/01/2009 31/03/2009


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Marco Antonio Brandão Simurro 755.400.708-44

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 30/06/2009 31/03/2009 30/06/2008


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 130.612 130.612 130.612
2 - Preferenciais 261.223 261.223 261.223
3 - Total 391.835 391.835 391.835
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 3.036 3.071 3.071
5 - Preferenciais 6.375 6.475 6.475
6 - Total 9.411 9.546 9.546

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Exploração dos serviços de telecomunicações

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 RCA 05/02/2009 Dividendo 16/02/2009 ON 3,1300000000


02 RCA 05/02/2009 Dividendo 16/02/2009 PN 3,1300000000
03 AGO 14/04/2009 Dividendo ON 2,0688000000
04 AGO 14/04/2009 Dividendo PN 2,0688000000
05 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,7306000000
06 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PN 0,7306000000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- . . / -

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

16/03/2010

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

1 Ativo Total 11.026.115 11.225.906


1.01 Ativo Circulante 1.899.080 1.982.986
1.01.01 Disponibilidades 439.157 529.571
1.01.01.01 Caixa e Contas Bancárias 1.040 1.206
1.01.01.02 Equivalentes de Caixa 438.117 528.365
1.01.02 Créditos 0 0
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 1.459.923 1.453.415
1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 297.214 292.980
1.01.04.02 Aplicações Financeiras 1.774 1.807
1.01.04.03 Créditos com Pessoas Ligadas 1.151.216 1.150.461
1.01.04.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 5 56
1.01.04.05 Despesas Antecipadas 3.819 3.036
1.01.04.06 Demais Ativos 5.895 5.075
1.02 Ativo Não Circulante 9.127.035 9.242.920
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 931.857 901.039
1.02.01.01 Créditos Diversos 198.053 191.990
1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 198.053 191.990
1.02.01.01.02 Valores a Receber 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 709.851 685.100
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 709.851 685.100
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 23.953 23.949
1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 8.475 8.281
1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 9.286 9.286
1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 6.084 6.274
1.02.01.03.04 Demais Ativos 108 108
1.02.02 Ativo Permanente 8.195.178 8.341.881
1.02.02.01 Investimentos 8.182.879 8.329.170
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 8.175.247 8.321.538
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 7.632 7.632
1.02.02.02 Imobilizado 10.491 10.811
1.02.02.03 Intangível 1.808 1.900
1.02.02.04 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

2 Passivo Total 11.026.115 11.225.906


2.01 Passivo Circulante 1.570.050 1.569.623
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 356.291 359.383
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 9.721 6.616
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 17.880 19.001
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 3.336 3.546
2.01.04.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 14.544 15.455
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.179.528 1.179.523
2.01.05.01 Com Pessoas Ligadas 187.274 186.453
2.01.05.02 Com Terceiros 992.254 993.070
2.01.06 Provisões 95 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 6.535 5.100
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 1.642 2.225
2.01.08.02 Demais Obrigações 4.893 2.875
2.02 Passivo Não Circulante 1.015.468 1.059.655
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.015.468 1.059.655
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 359.081 414.139
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 359 684
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 477.112 463.322
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 178.916 181.510
2.02.01.06.01 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 110.868 113.434
2.02.01.06.02 Demais Obrigações 68.048 68.076
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 8.440.597 8.596.628
2.05.01 Capital Social Realizado 5.448.731 5.448.731
2.05.02 Reservas de Capital 41.015 39.533
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 3.112.562 3.110.793
2.05.04.01 Legal 379.870 379.870
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 2.732.692 2.730.923

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.05.04.07.01 Reserva de Investimentos 3.099.466 3.099.466


2.05.04.07.02 Ações em Tesouraria (366.774) (368.543)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (161.711) (2.429)
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0


3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (165.345) (165.954) 262.095 811.502
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (8.162) (18.937) (7.711) (13.529)
3.06.03 Financeiras (9.752) 6.097 (17.834) (32.237)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 30.069 103.394 15.787 29.220
3.06.03.02 Despesas Financeiras (39.821) (97.297) (33.621) (61.457)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 (11) 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.138) (3.332) (1.137) (3.867)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (146.293) (149.782) 288.788 861.135
3.07 Resultado Operacional (165.345) (165.954) 262.095 811.502
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (165.345) (165.954) 262.095 811.502
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (8) (8)
3.11 IR Diferido 6.063 4.243 8.698 15.062
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (159.282) (161.711) 270.785 826.556

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 382.424 382.424 382.289 382.289


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,70833 2,16212
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,41651) (0,42286)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

1 Ativo Total 58.639.863 56.855.714


1.01 Ativo Circulante 19.525.037 18.735.911
1.01.01 Disponibilidades 6.465.815 5.676.119
1.01.01.01 Caixa e Contas Bancárias 98.221 253.482
1.01.01.02 Equivalentes de Caixa 6.367.594 5.422.637
1.01.02 Créditos 6.115.298 6.078.078
1.01.02.01 Clientes 6.115.298 6.078.078
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 164.204 181.828
1.01.04 Outros 6.779.720 6.799.886
1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 3.473.524 3.454.601
1.01.04.02 Aplicações Financeiras 1.478.163 976.496
1.01.04.03 Dividendos e Juros sobre o Cap. Próprio 21.241 21.241
1.01.04.04 Adiantamentos a Empregados 52.856 58.500
1.01.04.05 Adiantamentos a Fornecedores 201.841 277.107
1.01.04.06 Depósitos e Bloqueios Judiciais 686.678 1.102.901
1.01.04.07 Despesas Antecipadas 790.161 845.614
1.01.04.08 Demais Ativos 75.256 63.426
1.02 Ativo Não Circulante 39.114.826 38.119.803
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 7.322.599 8.134.196
1.02.01.01 Créditos Diversos 4.671.274 4.147.352
1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 4.484.248 3.964.762
1.02.01.01.02 Valores a Receber 187.026 182.590
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 2.651.325 3.986.844
1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 2.249.845 3.587.717
1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 63.792 63.792
1.02.01.03.03 Aplicações Financeiras 24.499 23.233
1.02.01.03.04 Despesas Antecipadas 282.500 278.770
1.02.01.03.05 Demais Ativos 30.689 33.332
1.02.02 Ativo Permanente 31.792.227 29.985.607
1.02.02.01 Investimentos 54.696 54.696
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.03 Outros Investimentos 54.696 54.696
1.02.02.02 Imobilizado 20.198.725 20.047.776
1.02.02.03 Intangível 11.221.861 9.543.409
1.02.02.04 Diferido 316.945 339.726

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

2 Passivo Total 58.639.863 56.855.714


2.01 Passivo Circulante 16.720.732 15.067.134
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.759.962 5.919.331
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 3.039.105 2.617.186
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.267.091 2.132.877
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 2.127.041 1.993.327
2.01.04.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 140.050 139.550
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.936.884 1.937.410
2.01.06 Provisões 1.143.653 581.792
2.01.06.01 Provisões p/ Perdas Processos Judiciais 1.091.263 538.345
2.01.06.02 Provisão para Fundos de Pensão 52.390 43.447
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 1.574.037 1.878.538
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 333.648 451.709
2.01.08.02 Consignação a Favor de Terceiros 38.653 43.617
2.01.08.03 Autorizações e Concessões a Pagar 281.366 494.799
2.01.08.04 Demais Obrigações 920.370 888.413
2.02 Passivo Não Circulante 28.636.612 26.943.766
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 28.636.612 26.943.766
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 22.846.815 19.952.432
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 3.474.274 4.072.101
2.02.01.03.01 Provisões p/ Perdas Processos Judiciais 2.866.741 3.464.637
2.02.01.03.02 Provisões para Fundos de Pensão 607.533 607.464
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 2.315.523 2.919.233
2.02.01.06.01 Tributos a Recolher e Diferidos 149.750 104.629
2.02.01.06.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 444.573 470.647
2.02.01.06.03 Autorizações e Concessões a Pagar 1.546.582 1.524.757
2.02.01.06.04 Demais Obrigações 174.618 819.200
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 5.018.911 6.438.449
2.05 Patrimônio Líquido 8.263.608 8.406.365
2.05.01 Capital Social Realizado 5.448.731 5.448.731
2.05.02 Reservas de Capital 41.015 39.533
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 2.909.025 2.907.256

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08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.05.04.01 Legal 379.870 379.870


2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 2.529.155 2.527.386
2.05.04.07.01 Reserva de Investimentos 2.895.929 2.895.929
2.05.04.07.02 Ações em Tesouraria (366.774) (368.543)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (135.163) 10.845
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.183.658 22.425.608 6.752.258 13.203.119
3.02 Deduções da Receita Bruta (3.881.502) (7.636.240) (2.075.358) (4.036.780)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.302.156 14.789.368 4.676.900 9.166.339
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.204.701) (8.347.228) (2.378.609) (4.691.914)
3.05 Resultado Bruto 3.097.455 6.442.140 2.298.291 4.474.425
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (4.358.261) (7.448.202) (1.741.829) (2.969.517)
3.06.01 Com Vendas (1.371.602) (2.728.662) (861.465) (1.620.679)
3.06.02 Gerais e Administrativas (663.950) (1.395.765) (382.687) (713.561)
3.06.03 Financeiras (495.967) (1.126.032) (17.212) (153.851)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 454.646 862.054 250.052 507.083
3.06.03.02 Despesas Financeiras (950.613) (1.988.086) (267.264) (660.934)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 307.427 597.600 168.012 334.127
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.142.335) (2.802.373) (614.485) (874.688)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 8.166 7.030 (33.992) 59.135
3.07 Resultado Operacional (1.260.806) (1.006.062) 556.462 1.504.908
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (1.260.806) (1.006.062) 556.462 1.504.908
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (224.893) (398.782) (143.328) (418.512)
3.11 IR Diferido 432.782 515.530 (57.261) (49.307)
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 906.909 754.151 (71.814) (183.985)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (146.008) (135.163) 284.059 853.104

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

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09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 382.424 382.424 382.289 382.289


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,74305 2,23157
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,38180) (0,35344)

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


1 Contexto operacional

A Tele Norte Leste Participações S.A. (“Companhia” ou “TNL”) foi criada em 22 de maio de 1998,
pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a
participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas
controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações
S.A. (“Telemar Participações”), que em 30 de junho de 2009 e 2008 detém 17,48% do capital total
e 52,45% do capital votante.

A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas
ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na SEC -
Securities and Exchange Commission dos EUA e seus "ADS’s - American Depositary Shares” -
nível II são negociados na “NYSE” - New York Stock Exchange”, através de “ADR´s – American
Depositary Receipts”. Atualmente, 47,80% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a
forma de ADR´s.

(a) Seus principais negócios estão divididos em dois segmentos:

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é controlada pela TNL, que em 30 de junho de 2009, detém
81,92% do capital total e 97,35% do capital votante.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I -
que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.

A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.

Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.

Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U. – Diário Oficial da União os aditivos


contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. (“Oi”) para a TMAR das
autorizações para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas
modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I
e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.

Telefonia móvel

Conforme reorganização societária realizada em 9 de março de 2009, descrita na Nota 1(e) -


Reorganização Societária, a participação societária na Oi foi transferida para a Tele Norte Celular
Participações S.A. (“TNCP”).

A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização
para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de
Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo
indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um
prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da
receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente


produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o
início da operação comercial da Oi.

A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a


prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.

Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as


autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II,
que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul,
Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se
ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Essas
autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de
Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº
206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007.

Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato ANATEL nº 68.982,


de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº

16/04/2010 00:32:38 Pág: 15


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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


001/2007/SPV–ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de
radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes
estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais,
Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de
radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV
nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso.

Em 31 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Aviso de Habilitação e


Adjudicação, de 27 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de
3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA para os quais a Oi foi
vencedora na Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, no montante ofertado de R$ 867.018.

Em 29 de abril de 2008, publicado no DOU de 30 de abril de 2008, foram assinados os termos de


autorização que conferem à Oi a autorização para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para
a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina,
Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará,
Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão
Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da
Barra) do PGA , pelo prazo de 15 anos, a partir da data de publicação, renovável por mais 15 anos a
título oneroso.

Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no D.O.U., a formalização do Aviso de Habilitação e


Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de
2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a Oi foi vencedora
na Licitação nº 001/2007/SPV–ANATEL, no montante ofertado de R$ 139.294.

Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização


de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração - 2G (GSM) para exploração de SMP,
no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos, renovável por
mais 15 anos a título oneroso.

Em 16 de outubro de 2008, foi publicado no DOU Ato da ANATEL autorizando a exploração do


Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura Via Satélite (DTH em
todo território Nacional), pelo prazo 15 anos renovável por igual período, a partir da data desta
publicação, no valor de R$ 470, sendo este valor pago em 11 de novembro de 2008, data de
assinatura do Termo de Autorização para exploração do serviço.

(b) Controladas diretas

TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”)

16/04/2010 00:32:38 Pág: 16


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01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A TNL.Net, cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a participação
em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a
exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior.

Trading S.A. (“TNL Trading”)

A TNL Trading, cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a
importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações encontram-se suspensas desde
abril de 2005.

TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”)

A TNL PCS Participações, cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social
a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas, bem como a participação
em outras sociedades como acionista ou cotista. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro
de 2007.

(c) Controladas indiretas

Companhia AIX de Participações (“AIX”)

A AIX é uma sociedade de controle compartilhado, adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de


2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras
ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR.

Telemar Internet Ltda. (“Oi Internet”)

A Oi Internet, controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços
de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005.

Calais Participações S.A. (“Calais”)

A Calais, adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”)

A Serede, adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem como objeto social a prestação de
serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes, compra e venda, importação e
exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em agosto de 2007.

Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”)

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A Way TV, adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte
da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços
de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM, o exercício de atividades
direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de
equipamentos e a operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a
prestação de serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo
Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a
participação em outras sociedades.

Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”)

A Paggo, adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e
incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios
de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo
Administradora”).

• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de


pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas
de crédito, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados;
(ii) captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações realizadas
nos estabelecimentos credenciados em seus sistemas de crédito; e (iii) o fornecimento de
tecnologia e de equipamentos necessários ao adequado funcionamento dos sistemas de
crédito; e

• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (ii)
a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito,
redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e
demais participantes; (iii) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de
informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; e (iv) a prestação de serviços
de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento, com a captação,
transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações.

Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”)

A TNCP é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na BOVESPA – Bolsa de Valores
de São Paulo, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,7% do capital total, tem
como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa era a holding da Amazônia Celular S.A (“Amazônia”)
até o dia 9 de março de 2009, quando ocorreu a reorganização societária, descrita nesta Nota 1(e) –
Reorganização Societária, desse momento em diante, a TNCP passou a ser a holding da Oi. Em 15
de setembro de 2008, foi efetivado o cancelamento da listagem dos ADR’s da Companhia e
conseqüentemente, 90 dias depois, foi extinto o registro na SEC dos EUA.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A Coari Participações S.A. (“Coari”)

A Coari, adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das
ações das empresas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart
2”), posteriormente, em 30 de maio de 2008, adquiriu a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”).

Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”)

A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP4), bem como, através da OPA
Voluntária em 22 de julho de 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, a Copart 1 adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações


S.A. e da Brasil Telecom S.A.

A troca do controle da Brasil Telecom Participações S.A. para a TMAR consistiu na aquisição de
100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez é detentora de 100% das ações da Solpart
Participações S.A.

O Contrato de Compra e Venda das Ações da Brasil Telecom Participações S.A. (o “Contrato”),
firmado em 25 de abril de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias
relacionadas ao evento na mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos
relevantes relativos a eventos ou fatos inerentes ao respectivo Contrato.

Em 23 de junho de 2009, a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom


Participações S.A. pelo valor de R$ 64,71 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a
possuir direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do
capital votante da referida Companhia. O percentual de participação direta é de 35,52% no capital
total e 39,27% no capital votante.

Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”)

A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4), bem como, através da OPA Voluntária em 22 de
julho de 2008.

Em 23 de junho de 2009, a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom S.A. pelo
valor de R$ 60,64 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir 10,62% do capital
total e 0,25% do capital votante da referida companhia.

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Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”)

A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

(d) Controladas diretas e indiretas da Copart 1

Invitel S.A. (“Invitel”)

A Invitel, subsidiária integral da Copart 1, adquirida em 8 de janeiro de 2009, tem como objeto a
participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia,
acionista ou quotista, em empreendimentos imobiliários e como cotista em fundos de investimento
regularmente constituídos.

Solpart Participações S.A. (“Solpart”)

A Solpart, subsidiária integral da Invitel, é uma Companhia de capital fechado que tem como objeto
a participação como acionista em empresas de telecomunicações, administração e supervisão de
atividades relacionadas direta e indiretamente a estas empresas. Em leilão realizado em 29 de julho
de 1998, a Solpart adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A., detendo
atualmente 18,93% do capital social total e 51,41% do capital social votante.

Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”)

A BrT Part é uma Companhia de capital aberto, cujo controle foi adquirido pela Copart 1 em 8 de
janeiro de 2009, que detém diretamente e, indiretamente através da Invitel, 54,45% do capital total e
90,68% do capital votante.

A BrT Part foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/1997 - Lei Geral das
Telecomunicações, como parte do processo de cisão da TELEBRÁS, cujo protocolo e justificativa
da cisão foi aprovado em 22 de maio de 1998 em assembléia de acionistas, e é a holding
controladora da Brasil Telecom S.A..

A BrT Part tem por objeto social exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços públicos
de telefonia fixa na Região II do PGO aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 2 de abril de 1998. Tal
controle é exercido através da Brasil Telecom S.A., que é uma concessionária responsável pelo
STFC na Região II do PGO. Adicionalmente, a Companhia pode participar do capital de outras
sociedades.

A BrT Part é registrada na CVM e na SEC dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA,
onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus ADR`s na NYSE.

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Brasil Telecom S.A. (“BrT”)

A BrT é controlada pela BrT Part que em 30 de junho de 2009 detém 65,64% do capital total e
99,09% do capital votante.

A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os Estados
do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e
Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC,
nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a
BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância
internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser
ofertado a partir de janeiro de 2005.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram


em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do STFC da BrT estão


disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site
www.anatel.gov.br.

Nova Tarrafa Participações Ltda. (“NTP”) e Nova Tarrafa Inc. (“NTI”)

A NTP e a NTI são controladas pela BrT Part. O objeto social destas controladas é a participação no
capital da Internet Group (Cayman) Limited, que se dedica à prestação de acesso à internet. O
controle da Internet Group (Cayman) Limited pertence à Brasil Telecom Serviços de internet S.A.,
Companhia controlada indiretamente e que atua no segmento de internet.

A participação da NTP e NTI no Internet Group (Cayman) Limited é de 9,42% e 0,16%,


respectivamente, sendo que em conjunto com a Brasil Telecom Serviços de Internet S.A. a
participação total é de 100%.

No segundo semestre de 2006 teve início o processo de reorganização societária das empresas
controladas da BrT, conforme aprovado pelo seu conselho de administração. Tal reorganização
visou a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração de atividades
afins, simplificação das participações societárias entre as empresas. As alterações societárias
realizadas, efetuadas com base nos valores contábeis, não causaram impactos relevantes na estrutura
de custos. Alterações ocorridas no exercício de 2008 estão citadas nos comentários das empresas
abaixo, quando a elas atribuídas.

14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)

A BrT Celular é uma subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação
do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a Região II do PGO.

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BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)

A BrTI é uma subsidiária integral, que até 31 de julho de 2008 teve como principal produto o
provimento de acesso à internet através de banda larga. Em 1 de agosto de 2008 as atividades de
internet foram transferidas para sua controlada Internet Group do Brasil S.A. e corresponderam ao
acervo cindido de R$ 26.423, apurado a valor contábil. A BrTI reduziu no mesmo montante o valor
de seu capital social detido pela BrT, que por sua vez recebeu em troca o aumento do capital social
da Internet Group do Brasil S.A..

A BrTI continua a prestar serviços de valor agregado, atendendo aos clientes cujos contratos
definem condições específicas.

A BrTI detém o controle das sociedades citadas a seguir:

• Empresas iG

As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (“iG Cayman”), iG


Participações S.A. (“iG Part”) e Internet Group do Brasil S.A. (“iG Brasil”).

A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto
banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e
empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. Além desses serviços, a iG Brasil
também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

O controle da BrTI nas Empresas iG até a data de 25 de abril de 2008 era representado pela
participação de 88,81% no capital social da iG Cayman, constituída nas Ilhas Caimãs. Na data
citada, a iG Cayman declarou dividendos aos acionistas detentores das ações Series A Convertible
Preferred Shares, no montante equivalente à quantia de R$ 76.494, sendo R$ 51.215 para a
acionista BrTI e R$ 25.279 para os acionistas não controladores, externos às empresas da Brasil
Telecom. Em ato contínuo, a iG Cayman procedeu à recompra das ações dos acionistas não
controladores, externos às empresas da Brasil Telecom, pela equivalente quantia de R$ 19.552
(valor nominal). Após a recompra de ações, a participação da BrTI na iG Cayman passou a ser de
90,42%. A recompra de ações citada constou do Comunicado da BrT Part divulgado ao mercado em
29 de abril de 2008.

A iG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém
investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas
estabelecidas no Brasil.

Na data de 2 de junho de 2008, a sociedade iG Brasil incorporou a Freelance S.A. (“Freelance”),


empresa que detinha as operações iBest, voltadas à área de internet e, por conseguinte, convergentes
com as operações da iG Brasil. O laudo de incorporação elaborado com base nas demonstrações
contábeis de encerramento da Freelance, datadas de 31 de maio de 2008, apurou o acervo líquido de
R$ 102.917. A BrTI, que era detentora de 100% do capital social da Freelance, detém atualmente

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53,82% da totalidade das ações da iG Brasil.

Da antiga composição societária das empresas que integravam as operações iBest, cabe o destaque
sobre a extinção da empresa constituída nas Ilhas Caimãs, a iBest Holding Corporation, a qual não
mantinha operações. O certificado de dissolução da sociedade, emitido nas Ilhas Caimãs em 23 de
maio de 2008, resultou na baixa do investimento de R$ 34 registrado na BrTI, sua única acionista.

Em 2 de junho de 2008, a iG Brasil também incorporou a Central de Serviços Internet Ltda.


(“CSI”), sociedade da qual detinha 99,99% do capital social. A CSI era uma prestadora exclusiva de
serviços da iG Brasil e o acervo líquido incorporado, constante do laudo apurado na data de 31 de
maio de 2008, correspondeu ao valor de R$ 1.367.

Na data de 9 de março de 2009 a iG Brasil adquiriu 19,9% da sociedade Z Investimentos S.A. (“Z
Investimentos”), cujo patrimônio líquido total é de R$ 1.501 e está representado pelo valor do
capital social. A Z Investimentos é uma empresa de participações e na data de apresentação destas
informações trimestrais possuía um investimento de R$ 500 correspondentes a 75% do capital
social da MOIP Pagamentos S.A. (“MOIP”), empresa que atua na prestação de serviços de
tecnologia, cobrança e gerenciamento de contas a pagar e a receber pela internet.

• Agência O Jornal da Internet Ltda. (“Jornal Internet”)

A BrTI mantém o investimento de 30% no capital social da sociedade Jornal Internet, que tem por
objeto a comercialização de bens e serviços por meio da internet, edição de jornais diários ou
periódicos, bem como a captação, geração e divulgação de notícias sobre fatos selecionados.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)

A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de
fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil,
permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes
corporativos nacionais e internacionais.

A BrT CS detém a totalidade do capital social da Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda)
Ltd. (“BrT SCS Bermuda”), a qual, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of
America Inc. (“BrT of America”) e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”). Em
24 de dezembro de 2008 foi obtido o registro da empresa Brasil Telecom de Colombia, Empresa
Unipersonal (“BrT Colombia”), cujo controle cabe à BrT SCS Bermuda. A nova empresa aguarda
pela integralização de seu capital social, não possuindo operações comerciais na data de
encerramento destas informações trimestrais.

BrT Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes


digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de
longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional
através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para

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as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília,
Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e
demais serviços de valor agregado.

A BrT participa com 89,83% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante
de 10,17% pertence à BrTI.

Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”)

A VANT tem por objeto a prestação de serviços de comunicação multimídia, aquisição e cessão
onerosa de capacidades e demais meios, tendo como área de atuação as principais capitais
brasileiras.

Companhia da qual a BrT detém, praticamente, a totalidade do capital social. A BrTI possui apenas
uma ação do capital social da VANT, o que representa menos de 0,01% de participação.

Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)

A BrT Call Center é uma subsidiária integral da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais
de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e
passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade
operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à BrT
e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de
call center eram realizados de forma terceirizada.

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)

A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no


desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, cujo ato constitutivo obteve o registro
comercial em 17 de julho de 2008. A integralização de seu capital social ocorreu em 17 de setembro
de 2008, com a participação de 99,99% pertencente à BrT. A BrTI detém a participação restante.
Na data de encerramento destas informações trimestrais, a BrT Card possuía somente aplicações
financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia
iniciado suas atividades operacionais.

(e) Reorganização Societária da TNCP

Em 5 de maio de 2008 a TMAR iniciou o processo de reestruturação societária, conforme aprovado


pelo seu conselho de administração, apresentando a CVM pedido de registro de ofertas públicas de
aquisição de ações ordinárias e, posteriormente, submetendo a registro de ofertas públicas de
aquisição de ações preferenciais das suas controladas TNCP e Amazônia. Como resultado das
aquisições efetuadas no âmbito das OPAs Obrigatórias e Voluntárias a TMAR era detentora, após a
data de 16 de janeiro de 2009, de 2.467.689 ações ordinárias e de 4.147.288 ações preferenciais da
TNCP, bem como, de 80.868 ações ordinárias e de 971.791 ações preferenciais da Amazônia,
representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de 17,9% do capital total da Amazônia. Tal

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reorganização visa a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração
de atividades afins, simplificação das participações societárias entre as empresas.

Em 9 de março de 2009, a administração da TMAR implementou reorganização societária, tendo


como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles
relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de
determinadas radiofreqüências.

A reorganização societária ocorreu da seguinte forma:

(i) Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP, com vistas a tornar a Amazônia uma
subsidiária integral da TNCP, por meio da qual os acionistas da Amazônia receberam
354.886 ações ordinárias e 1.430.859 ações preferenciais da TNCP, que foram emitidas com
este fim, em substituição às 151.159 ações ordinárias e 270.798 ações preferenciais da
Amazônia que ainda remanesciam em circulação após as OPA’s, o que resultou no aumento
do capital social da TNCP no montante de R$ 32.884. Cada ação ordinária de emissão da
Amazônia corresponde a 1,529505 ação ordinária de emissão da TNCP e cada ação
preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, corresponde a 1,151515
ação preferencial de emissão da TNCP.

A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como


base: (i) para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA’s obrigatórias da TNCP e da
Amazônia, realizadas em 16 de janeiro de 2009, correspondentes a R$ 87,61 e R$ 134,00,
respectivamente; e (ii) para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA’s
voluntárias da TNCP e da Amazônia, realizadas em 19 de agosto e 22 de outubro de 2008,
correspondentes a R$ 33,00 e R$ 38,00, respectivamente. A utilização dos preços das OPA’s
como base para a definição das relações de substituição teve como fundamento a adesão
maciça dos acionistas minoritários das companhias às ofertas obrigatórias e voluntárias.

(ii) A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital
na forma de cessão de quase a totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram
emitidas 56.464.204 ações ordinárias e 112.928.407 ações preferenciais da TNCP e o
montante total envolvido foi de R$ 8.673.466, que corresponde ao valor contábil do
investimento na Oi.

Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da


controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ 8.706.350,
passando a ser de R$ 8.791.201, representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472
ações preferenciais, tendo resultado na seguinte composição acionária:

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Ações ON % Ações PN % Total %

TMAR 59.055.489 99,57 118.193.342 99,68 177.248.831 99,65


Ações em circulação 256.077 0,43 375.130 0,32 631.207 0,35
Total de Ações 59.311.566 100,00% 118.568.472 100,00% 177.880.038 100,00%

(iii) As radiofreqüências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a conseqüente


extinção de sua outorga de SMP.

(iv) Incorporação da Amazônia pela Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial,
independentemente de classe, de emissão da Amazônia correspondente a 15,686583 ações
ordinárias de emissão da Oi. Foram emitidas 92.363.839 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, da Oi.

Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ 9.612.504, dividido em


6.101.213.226 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da
incorporação da Amazônia, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ 131.301, passando a ser
de R$ 9.743.805, representado por 6.193.577.065 ações ordinárias. As ações emitidas foram
integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi
detidas pela TNCP.

Em 22 de abril de 2009, poucos acionistas minoritários não exerceram direito de retirada, tendo
integralizado capital na TNCP no montante de R$ 55, passando o capital social total a ser de R$
8.791.256, sem acarretar em aumento na quantidade de ações.

(f) Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.

No decorrer dos meses de maio e junho de 2008, a Copart 1 e a Copart 2 fizeram sucessivas
aquisições de ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT, respectivamente. As aquisições
realizadas pela Copart 1 totalizaram 55.819.400 ações preferenciais da BrT Part (BRTP4), no
montante de R$ 1.425.133, o que representava 24,3% das ações preferenciais e 15,4% do total de
ações. As aquisições realizadas pela Copart 2 totalizaram 45.590.200 ações preferenciais da BrT
(BRTO4), no montante de R$ 897.775, o que representava 14,6% das ações preferenciais e 8,3% do
total de ações.

Em 22 de julho de 2008, foi realizada OPA Voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2 com o
objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT. A Copart
1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part (BRTP4) por R$ 30,47, no montante de R$
634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42, no
montante de R$ 313.040.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA Voluntária, a TMAR passou a deter,
indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part,

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representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3%
do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part, respectivamente. Em 31 de
dezembro de 2008, as controladas Copart 1 e Copart 2 não possuíam influência significativa sobre
os investimentos detidos na BrT Part e BrT, respectivamente.

No dia 8 de janeiro de 2009, a TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o
controle acionário da BrT Part e, por conseqüência, o da BrT, mediante o pagamento global de R$
5.371.099, equivalendo a um preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago
equivale ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média
diária do CDI, deduzido da dívida líquida da Invitel no montante de R$ 998.053, e ajustado pelos
proventos declarados entre 1 de janeiro de 2008 e a data do fechamento.

A troca do controle da Brasil Telecom para TMAR consistiu, basicamente, na aquisição de 100%
das ações da Invitel S.A., que por sua vez é detentora de 100% da Solpart que detém o controle
direto da BrT Part.

A compra mencionada acima foi contabilizada na TMAR considerando o valor justo dos ativos e
passivos identificáveis na data da aquisição, 8 de janeiro de 2009, incluindo ativos intangíveis e
passivos contingentes.

Em 23 de junho de 2009, a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, pelo valor de
R$ 64,71 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir direta e indiretamente,
através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do capital votante da referida
companhia; e a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom S.A. pelo valor de R$
60,64 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir 10,62% do capital total e 0,25%
do capital votante da referida companhia.

Os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes da BrT, estão reconhecidos


nas demonstrações contábeis consolidadas pelo respectivo percentual de participação sobre o valor
justo na data da aquisição.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia ainda encontrava-se no período de mensuração dos


ativos e passivos identificáveis mencionados anteriormente, os quais foram apurados e alocados
com base nas informações disponíveis à época. Durante o período compreendido entre a data da
aquisição do controle da Invitel e o encerramento das demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2009, a Administração da Companhia revisou a mensuração da estimativa do valor
justo dos passivos contingentes relativos aos processos decorrentes da contratação de planos de
expansão da Companhia Riograndense de Telecomunicações (“CRT”), incorporada pela BrT. A
referida revisão consistiu na consideração de informações adicionais relevantes, decorrentes do
ajuste da provisão para contingências mencionado na Nota 23, que deveriam ser consideradas na
mensuração do valor justo dessas contingências, quando da aquisição do controle da Invitel. As
informações utilizadas para implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam
disponíveis na data de aquisição de controle da Invitel, consequentemente o valor justo dessas
contingências foi aumentado em R$ 1.084.218.
Considerando-se os valores pagos na aquisição do controle da Invitel e nas OPA’s Voluntárias e
Obrigatórias da BrT Part e da BrT, a tabela abaixo demonstra, de maneira sumarizada, o valor pago

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pelas operações da BrT, bem como os ajustes aos valores justos dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos na compra destas operações, os quais contemplam os efeitos decorrentes da
nova estimativa do valor justo das contingências mencionados acima:

Na aquisição da Invitel Aumento de participação


e OPA's voluntárias para 47,64% nas OPA's
(40,02%) Obrigatórias
08/01/2009 23/06/2009

Total pago aos antigos acionistas 8.641.629 2.655.920


Honorários pagos na operação 1.884 917
Valor pago bruto 8.643.513 2.656.837

Patrimônio líquido da BrT 6.240.952 5.326.867


Total da participação adquirida 2.497.584 405.907
Ajustes ao valor justo proporcionais, líquidos:
Imobilizado 1.818.656 349.316
Intangível 4.605.859 1.774.560
Provisão para contingências (812.447) (143.604)
Provisão para devedores duvidosos (17.661)
Participação no patrimônio líquido da BrT ajustada 8.091.991 2.386.179
Participação no patrimônio líquido da Invitel (descontada da
participação indireta na BrT) ajustada 551.522 270.658

Ágio apurado (goodwill)

A Companhia contratou empresa especializada para auxiliar no cálculo dos valores justos acima
apresentados.

2 Apresentação das informações trimestrais e princípios de consolidação

(a) Critérios de elaboração das informações trimestrais

As informações trimestrais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no


Brasil, em conformidade com a legislação societária e normas da CVM. O conjunto de práticas e
normas que regem os registros contábeis e a preparação das demonstrações contábeis tiveram
modificações a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Entretanto, as
modificações foram aplicadas às demonstrações contábeis atribuídas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2008. Durante o exercício social de 2008, as informações trimestrais foram
originalmente apresentadas de acordo com as práticas contábeis anteriores (vigentes em 31 de
dezembro de 2007 e de acordo com a Instrução CVM nº 469/2008). Para fins de adequação às
práticas contábeis atuais, as informações comparativas atribuídas ao período anterior estão sendo
reapresentadas, onde for aplicável.

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Adicionalmente foram efetuadas reclassificações na apresentação das informações trimestrais


comparativas, atribuídas ao exercício anterior, visando adequar a divulgação das informações
trimestrais da BrT à do atual Controlador. Tais reclassificações são comentadas a seguir:

• Tributos sobre a receita bruta nas transações entre partes relacionadas

Nas informações trimestrais do exercício anterior os tributos sobre a receita bruta eliminada na
consolidação, atribuídas às transações entre partes relacionadas, eram registrados como dedução da
receita bruta. Atualmente tais tributos são reconhecidos como outras despesas operacionais.

• Participação dos empregados e administradores nos resultados

Anteriormente registrada nos grupos de custos e despesas operacionais, segregadas nas estruturas de
custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas, despesas de comercialização e gerais e
administrativas, passou a ser reconhecida em outras despesas operacionais.

• Atualização monetária de provisões para perdas em processos judiciais

Reconhecida anteriormente em outras despesas operacionais, passou a ser registrada como despesa
financeira.

• Reversão dos juros sobre o capital próprio - JSCP


Os JSCP declarados aos acionistas são contabilizados no grupo de despesas financeiras. Sua
reversão em 2008, porém, era demonstrada na linha precedente ao lucro líquido do exercício. A
partir do atual exercício a reversão passa a ser demonstrada no próprio grupo de despesas
financeiras, destacada em linha específica.

Efeitos das reclassificações citadas:

Consolidado
30/06/2008
Custos dos
Tributos serviços
sobre a prestados e das Outras
receita mercadorias Comercialização Gerais e despesas Despesas Reversão
bruta vendidas dos serviços administrativas operacionais financeiras de JSCP
Tributos sobre a
receita bruta 69.697 (69.697)
Participação de
empregados
administradores nos
resultados 14.995 12.917 25.880 (53.792)
Atualização
monetária de
provisões para perdas 63.952 (63.952)
em processos
judiciais

Reversão de JSCP 267.185 (267.185)

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(b) Lei nº 11.638/2007 e Lei nº 11.941/2009

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/2007, a qual modificou e introduziu


novas disposições à Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabeleceu
diversas alterações sobre a matéria contábil e a elaboração de demonstrações contábeis, visando o
alinhamento com as normas internacionais de contabilidade IFRS – International Financial
Reporting Standards e, nessa direção, atribuiu à CVM o poder de emitir normas e procedimentos
contábeis para as companhias de capital aberto.

Em 3 de dezembro de 2008, foi editada a Medida Provisória nº 449/2008, com força de lei,
instituindo o RTT - Regime Tributário de Transição de apuração do lucro real, que trata dos ajustes
tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº
11.638/2007, além de introduzir algumas alterações à Lei nº 6.404/1976. Em 27 de maio de 2009 a
referida Medida Provisória foi sancionada através da Lei nº 11.941/2009.

A seguir estão apresentadas as reconciliações dos balanços patrimoniais e das demonstrações de


resultados divulgados em 30 de junho de 2008, adequadas à Lei nº 11.638/2007, necessárias para
permitir a comparabilidade com o semestre findo em 30 de junho de 2009.

Controladora Consolidado
Patrimônio liquido Patrimônio liquido Resultado findo
em 30 de junho de Resultado findo em em 30 de junho de em 30 de junho
2008 30 de junho de 2008 2008 de 2008

Saldo originalmente apresentado 11.638.198 707.803 11.408.113 734.351

Instrumentos financeiros 6.087 16.863 8.319 18.150


Arrendamento mercantil
financeiro 12.706 3.081
Subvenções e assistências
governamentais 86.095 86.095
Remuneração com base em )
ações (2.747 ) (27.467
Imposto de renda e contribuição
social sobre o total dos ajustes (2.069 ) (5.733 ) (6.580 ) (7.077 )
Equivalência patrimonial sobre
os ajustes da Lei nº 11.638/2007
e MP nº 449/2008 79.149 110.370 (17.374 ) 45.971

Saldo pela Lei no. 11.638/2007 11.721.365 826.556 11.491.279 853.104

(c) Critérios de consolidação

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as


demonstrações contábeis das sociedades controladas diretas e indiretas mencionadas na Nota 1. Os
principais procedimentos de consolidação são:

• soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil;

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• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas
relevantes, entre as empresas consolidadas;

• eliminação dos investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das


sociedades controladas;

• destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do


exercício; e

• consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (Nota 9).

Conforme descrito na Nota 1(f), a Companhia adquiriu, através de participações indiretas, o


controle acionário da BrT, bem como, realizou as OPA’s voluntárias e obrigatórias relativas à
participação dos acionistas não controladores, tendo efetuado o registro dessas transações nas
demonstrações contábeis consolidadas como descrito abaixo.

Uma vez que o controle acionário foi adquirido, os ativos, passivos e passivos contingentes
identificáveis foram reconhecidos ao seu valor justo, estimado na data da aquisição do controle,
proporcionalmente à participação acionária adquirida.

O custo da operação de aquisição foi mensurado como o total do:

• Valor justo, na data da aquisição, dos ativos adquiridos e passivos incorridos, em troca do
controle da adquirida.

• Total de gastos diretamente atribuível à transação.

O custo de aquisição foi alocado proporcionalmente em relação à participação da Companhia no


valor justo dos ativos e passivos identificáveis adquiridos. Conforme comentado na Nota 1(e), a
Companhia aprimorou a estimativa dos valores preliminares alocados na data de aquisição do
controle da Invitel e procedeu a ajustes no valor justo das provisões para contingências, durante o
período de mensuração do valor do valor justo dos ativos e passivos identificáveis adquiridos.

A participação dos acionistas não-controladores nos ativos e passivos da companhia adquirida,


apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas, foi calculada com base no seu valor
contábil.

Reapresentação das Informações Trimestrais - ITRs de 30 de junho de 2009

Conforme divulgado na Nota23, a Administração da Brasil Telecom S.A. (“BrT”) controlada


indireta da Companhia, apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos, aprimorou o
processo de mensuração da provisão para contingências cíveis, relativas aos contratos de
participação financeira assinados em conexão com os planos de expansão da Companhia

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Riograndense de Telecomunicações (“CRT”), incorporada pela BrT. O referido aprimoramento
contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que nortearam o trânsito
em julgado de processos existentes bem como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o
valor da provisão para contingências referente aos processos mencionados. As informações
utilizadas para implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis
quando do cálculo da estimativa contabilizada no primeiro semestre de 2009 e não haviam sido
consideradas naquela oportunidade.

De forma a apresentar o saldo das provisões para contingências com as considerações mencionadas
anteriormente e os seus respectivos reflexos nas informações trimestrais, a Companhia ajustou, após
a sua publicação, as Informações Trimestrais - ITRs referentes ao trimestre e semestre findos em
30 de junho de 2009, nos termos preconizados pela Deliberação nº 506 da CVM, que aprova o
Pronunciamento do IBRACON sobre Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e
Correção de Erros. As referidas ITRs estão sendo reapresentadas espontaneamente pela Companhia.

Os ajustes efetuados resultaram, basicamente, no aumento dos saldos das provisões para perdas em
processos judiciais nos passivos circulante e não circulante das demonstrações consolidadas,
correspondido: (i) por um aumento nos saldos dos ativos imobilizado e intangível; (ii) bem como
por uma redução nos saldos dos depósitos judiciais nos ativos circulante e não-circulante pela sua
transferência para as respectivas linhas de provisões para contingências no passivo circulante e não
circulante; e, (iii) uma redução no saldo das participações de minoritários sobre o patrimônio
líquido. Adicionalmente, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados
nos ativos circulante e não-circulante foram ajustados para refletir os efeitos tributários sobre a
contabilização do complemento às provisões para contingências mencionadas anteriormente,
correspondidos por uma redução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas
demonstrações do resultado.

A parcela atribuível aos acionistas não controladores, sobre as despesas com provisão para perdas
em processos judiciais, provisões para devedores duvidosos e seus efeitos na linha de imposto de
renda e contribuição social diferido, anteriormente apresentados na rubrica participação de
minoritários, ambos na demonstração do resultado, foram reclassificados dessa última rubrica para
as respectivas contas. Consequentemente, os saldos das despesas com provisões para perdas em
processos judiciais e para devedores duvidosos aumentaram, assim como o crédito do imposto de
renda diferido na demonstração do resultado. A referida reclassificação não provocou variação no
saldo do patrimônio líquido nem no prejuízo do período.

Os saldos das contas afetadas pela reapresentação espontânea das Informações Trimestrais - ITRs
em 30 de junho de 2009 estão demonstrados a seguir:

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Consolidado
Publicado Reapresentado
ATIVO:
Tributos diferidos e a recuperar – Circulante 3.362.934 3.473.524
Tributos diferidos e a recuperar – Não-Circulante 4.226.204 4.484.248
Depósitos e bloqueios judiciais - Circulante 496.057 686.678
Depósitos e bloqueios judiciais - Não-Circulante 3.320.451 2.249.845
Ativo imobilizado 20.136.044 20.198.725
Ativo intangível 11.018.502 11.221.861

PASSIVO:
Provisão para perdas em processos judiciais – Circulante 1.029.994 1.091.263
Provisão para perdas em processos judiciais - Não-Circulante 2.796.828 2.866.741

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 5.395.404 5.018.911

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.263.608 8.263.608

RESULTADO REFERENTE AO TRIMESTRE FINDO EM 30 DE


JUNHO DE 2009:
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (224.241) (1.834.908)
Resultado operacional (382.570) (1.260.806)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos (124.425) 432.782
Participações Minoritárias (179.260) 906.909
Prejuízo do período (146.008) (146.008)

RESULTADO REFERENTE AO SEMESTRE FINDO EM 30 DE


JUNHO DE 2009:
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (594.106) (2.204.773)
Resultado operacional 637.314 (1.006.062)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos (41.677) 515.530
Participações Minoritárias (332.018) 754.151
Prejuízo do período (135.163) (135.163)

Adicionalmente, a Nota 2 (Apresentação das Informações Trimestrais e Princípios de


Consolidação), a Nota 6 (Outras Despesas Operacionais, líquidas), a Nota 16 (Ativo Imobilizado), a
Nota 17 (Ativo Intangível), a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social), a Nota 12 (Tributos
Diferidos e a Recuperar), a Nota 14 (Depósitos e Bloqueios Judiciais) e a Nota 23 (Provisão para
Perdas em Processos Judiciais) estão sendo reapresentadas espontaneamente para demonstrar os
saldos contábeis e divulgações ajustadas após as correções mencionadas nos parágrafos e tabela
anteriores.

3 Principais práticas contábeis

As práticas contábeis mais significativas na elaboração das informações trimestrais são as seguintes:

(a) Caixas e equivalentes de caixa

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Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas
bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo (com vencimento em até 90 dias das datas
dos balanços), de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e
sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido
dos rendimentos auferidos até a data de encerramento dos trimestres apresentados e não superam o
valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.

(b) Aplicações financeiras

As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para
negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.

As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos
reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de
aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável
de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo,
com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável.

(c) Contas a receber

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo


valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos.
Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até as datas
de encerramento dos trimestres. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos
celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as
mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O valor dos serviços prestados não faturados é
apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos períodos ou
por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos tributos são também
apurados e contabilizados por competência.

Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do
primeiro ciclo de faturamento subseqüente ao pagamento da conta vencida.

(d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação às contas a receber,
considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com
contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias,
aumentando progressivamente, como segue:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


% de perda
Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero
De 61 a 90 dias 40
De 91 a 120 dias 60
De 121 a 150 dias 80
De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

(e) Estoques

Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

• Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo


de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o
custo de reposição.

• Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo médio
de aquisição, e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.

• Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo


custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e acessórios.
Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes, nos casos em que as
aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda, adequando-os ao valor líquido
de realização. Tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes.
Para os estoques considerados obsoletos são registradas provisões para perdas..

(f) Despesas antecipadas

Os subsídios de aparelhos pós-pagos, para o segmento corporativo, vendidos pela Oi são


considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à
base de assinantes, com prazo contratual de permanência mínima. Estes valores são amortizados em
12 meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de
desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. Além disso, os
aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos
serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois
estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado.

O valor da taxa do FISTEL - Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, paga pela Oi sobre as
habilitações ativadas, também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24
meses.

Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios com a contratação de
apólices de seguros.

(g) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,


acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais
investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos
de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável.

(h) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação


acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos
ativos. Os encargos financeiros relacionados à financiamentos especificamente contraídos para a
construção de bens são capitalizados quando as obras em andamento possuem prazos significativos
de realização.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam
claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado do período. Até a presente data, a capitalização destes valores
não foi relevante no contexto das demonstrações contábeis, considerando que a maior parte dos
custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal
fator de determinação da vida útil.

Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado,


conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de
vida útil-econômica dos bens (vide Nota 16).

A Companhia e suas controladas analisam, no mínimo ao fim de cada exercício social, o valor
contábil líquido dos ativos imobilizados com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que poderiam indicar a deterioração,
obsolescência ou perda de seu valor recuperável.

(i) Intangível

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O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para
ajuste ao provável valor de realização (impairment), quando aplicável.

É composto, basicamente, por direitos de uso (termos de autorização de uso de radiofreqüências e


prestação de SMP), direito de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com
base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.

A amortização é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de
autorização - o prazo de vigência da autorização; (ii) software - prazo de cinco anos. No caso de
ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são
amortizados a partir do exercício social de 2009.

A Companhia e suas controladas analisam, no mínimo ao fim de cada exercício social, o valor
contábil líquido dos ativos intangíveis com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que poderiam indicar a perda de seu valor
recuperável.

(j) Diferido

O diferido é composto de gastos pré-operacionais, incorridos até 31 de dezembro de 2008, e é


demonstrado pelo custo de aquisição.

A amortização é calculada pelo método linear com prazo relacionado a sua expectativa de
recuperação, que não excede a 10 anos.

Embora a Lei nº 11.638/2007 não tenha sido alterada em relação ao ativo diferido, a Deliberação nº
553/2008 que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 04 (Ativos Intangíveis) restringiu o
registro de gastos no ativo diferido, fato reforçado na MP nº 449/2008 que extinguiu esse grupo de
contas. Entretanto, em razão da opção oferecida pela Deliberação nº 565/2008, que corrobora o
Pronunciamento Técnico CPC 13 (Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº
449/2008), em 31 de dezembro de 2008, a TNL e suas controladas, então vigentes naquela data,
optaram por manter esse grupo de ativo até a sua completa amortização.

(k) Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração

Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que
o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa
duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e
amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma perda ao valor recuperável é reconhecida
por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor
recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso.
Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o
qual existam unidades geradoras de caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa
descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia em seus vários
segmentos de negócios. As referidas projeções suportam a recuperação dos ativos.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(l) Deterioração de ativos financeiros

A Companhia avalia, na data do encerramento do trimestre, se há prova objetiva de que o ativo


financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de
seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram
após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados.

(m) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e


acrescidos de juros incorridos até a data de encerramento do trimestre. Os instrumentos financeiros
derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente
das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são
classificados neste grupo. Os derivativos são mensurados a valor justo e contabilizados
mensalmente, independentes dos prazos para liquidação.

Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e


financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos.

(n) Derivativos a valor justo contra o resultado

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato


derivativo é celebrado e são subseqüentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

(o) Provisões para perdas em processos judiciais

As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de “perda provável”, com base na
opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados
com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores
envolvidos e as naturezas das principais provisões estão descritos na Nota 23.

(p) Benefícios a empregados

• Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de


aposentadoria patrocinados são administrados por quatro fundações. As contribuições são
determinadas com base em cálculos atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o
resultado de acordo com o regime de competência (vide Nota 26).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo,


administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou
construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes
para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período
atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos
benefícios aos empregados quando incorridas.

No plano de benefício definido, no caso da BrT Part e suas controladas, adotava-se o


reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, enquanto que, no caso da TNL e suas
controladas até o nível anterior a BrT Part, adota-se o reconhecimento dos ganhos e perdas
atuariais pelo critério do corredor, ambos procedimentos contábeis estão de acordo com as
normas da Deliberação CVM nº 371/2000. Após a aquisição da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a
administração deu início ao processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas
contábeis entre as controladas BrT Part e BrT e seu controlador, cujo trabalho encontra-se em
andamento. Até o final de 2009, as diferenças de práticas e estimativas serão equalizadas.
Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na Nota 26.

• Plano de opção de compra de ações - A TNL oferece aos seus administradores, e de suas
controladas TMAR e Oi, planos de opção de compra de ações preferenciais e ordinárias. Estas
opções estão precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos, são reconhecidas de
forma linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção e são liquidadas em ações. Os
saldos acumulados nas datas do balanço são reconhecidos em conta do patrimônio líquido, de
acordo com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/2008 (vide Nota 26).

A BrT possuía plano de opções de compra de ações, outorgadas a administradores e


empregados. Estas opções, foram liquidadas no atual exercício, em decorrência da alteração do
controle acionário (vide Nota 26).

• Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de


participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no
qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no
ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano
seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos
sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº
10.101/2000 e com o estatuto social (vide Nota 26).

(q) Reconhecimento das receitas operacionais

As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis


para venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia e de suas controladas. A
receita é demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados,
devoluções e descontos.

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A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é
provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos
incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente
transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das
atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa
distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços
cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços
pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que
os serviços são utilizados pelos clientes.

As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP),


aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos
clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de
aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As
receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus
componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das despesas

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a
realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas.

(s) Receitas e despesas financeiras

As receitas são representadas, substancialmente, pelos rendimentos de aplicações financeiras e juros


sobre contas a receber em atraso e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos,
contabilizadas de acordo com o regime de competência. As despesas são representadas,
basicamente, por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e
financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos, reversão de ajustes a valor
presente e outras transações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de
competência. Abrangem também o reconhecimento de juros sobre os ativos e passivos
contabilizados a valor presente.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos
dividendos mínimos e obrigatórios foram contabilizados como "Despesas financeiras" e “Receitas
financeiras”, sendo revertidos para “Lucros acumulados” e "Investimentos", por serem, em
essência, distribuições de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


comparabilidade entre os exercícios, as reversões estão sendo apresentadas nos grupos de receitas e
despesas financeiras, anulando seus efeitos.

(t) Imposto de renda e contribuição social

As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças
temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social são constituídas à alíquota
estatutária de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são
contabilizadas na rubrica “Tributos diferidos e a recuperar”. São realizados estudos técnicos que
contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração,
considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado,
inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente e comparados ao
valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos. Os estudos
técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os
resultados dessas revisões. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas
que estão relacionadas, entre outros, com a performance da Companhia e de suas controladas, assim
como o comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os
valores reais podem diferir das estimativas adotadas (vide Nota 12).

(u) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do
encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações
emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

4 Receita operacional
Consolidado (*)

30/06/2009 30/06/2008
Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura 5.513.605 3.425.718
Tráfego local 1.000.587 691.308
Ligações fixo-móvel VC1 2.280.564 1.346.223
A cobrar 3.366 2.658
Habilitação 48.173 42.086
Outras receitas 1.418 149
Longa-distância:
Intra-setorial 1.368.400 915.678
Inter-setorial 288.944 200.231
Inter-regional 663.405 387.366
Internacional 41.623 32.100
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 727.696 416.415
Cartões de telefones de uso público 499.119 360.815
Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 147.546 106.911
Serviços adicionais 490.738 333.913

13.075.184 8.261.571

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Serviço telefônico móvel
Assinatura 1.075.858 627.314
Chamadas originadas 1.747.625 1.190.962
Venda de aparelhos e acessórios 189.793 100.629
Roaming nacional 29.545 36.042
Roaming internacional 32.251 32.601
Serviços adicionais 466.358 241.435

3.541.430 2.228.983
Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo 298.633 242.310
Ligações móvel-fixo 123.595 85.780

422.228 328.090
Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel 240.463 192.740
Ligações móvel-móvel 841.777 461.693

1.082.240 654.433
Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox") 2.265.143 658.205
Transmissão (“EILD”) 474.110 299.981
Serviços de linhas dedicadas - SLD 294.826 124.792
Serviços IP 474.262 178.171
Comutação por pacotes e frame relay 212.945 153.172
Outros 471.723 245.840

4.193.009 1.660.161

Outros serviços 111.517 69.881

Receita operacional bruta 22.425.608 13.203.119

Deduções da receita bruta


Tributos (5.576.055) (3.499.422)
Outras deduções (2.060.185) (537.358)

Receita operacional líquida 14.789.368 9.166.339


(*) O aumento ocorrido no semestre findo em 30 de junho de 2009, refere-se, substancialmente, à
aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (f)).

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5 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas Consolidado (*)


Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008

Interconexão 2.646.309 1.664.344


Depreciação 2.152.948 1.208.094
Serviço de manutenção da rede 1.198.547 684.692
Aluguéis e seguros 673.903 328.511
Pessoal 374.617 139.700
Custos de aparelhos e outros 343.988 103.128
Serviços de terceiros 338.253 194.277
Materiais 196.616 139.369
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – ANATEL 71.332 58.598
Outros custos e despesas 350.715 171.201

8.347.228 4.691.914

Comercialização dos serviços Consolidado (*)


Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008

Serviços de terceiros 1.307.306 872.799


Provisão para créditos de liquidação duvidosa 804.241 447.108
Publicidade e propaganda 282.550 163.670
Pessoal 234.259 90.059
Depreciação 19.246 14.950
Materiais 9.654 4.742
Aluguéis e seguros 6.512 720
Outros custos e despesas 64.894 26.631

2.728.662 1.620.679

Gerais e administrativas Controladora Consolidado (*)


Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Serviços de terceiros 11.908 8.989 671.068 366.033


Pessoal 5.625 2.963 335.932 151.729
Depreciação 912 846 258.937 93.995
Aluguéis e seguros 284 641 102.768 81.553
Materiais 7 6 6.716 5.683
Outros custos e despesas 201 84 20.344 14.568

18.937 13.529 1.395.765 713.561


(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 30 de junho de 2009 refere-se, substancialmente, à
aquisição da Brt Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (f)).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


6 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado (*)


Reapresentado Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Outras receitas operacionais


Aluguéis de infra-estrutura 169.168 105.665
Despesas recuperadas 152.726 60.195
Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 10) 152.522 94.525
Serviços técnicos administrativos 50.049 23.635
Resultado na alienação de ativo permanente 32.841 25.401
Amortização do deságio na aquisição da AIX 3.225
Bonificações obtidas 5.741 1.587
Reversão de provisão para perdas sobre ativos
descontinuados 3.916 1.043
Outras receitas 30.637 18.851

597.600 334.127

Outras despesas operacionais


Pagamento de quitação de litígios (315.000)
Tributos (24) (366.250 ) (202.197)
Amortização do ágio pago na aquisição da Invitel,
BrT Part e
BrT (Nota 17) (i) (276.713 )
Provisões/reversões para perdas em processos (20 ) (26) (1.856.673 ) (167.007 )
judiciais (Nota 23 (c))
Amortização do diferido (Nota 18) (45.411 ) (35.224 )
Participação dos empregados no resultado (Nota 26 (639 ) (211) (41.211 ) (45.932 )
(b))
Resultado na alienação de ativo permanente (36.899 ) (12.225 )
Remunerações baseadas em ações (2.141 ) (2.747) (18.272 ) (30.214 )
Descontos concedidos (17.354 ) (13.391 )
Fundos de pensão - provisões (16.115)
Despesas com multas (51) (12.167 ) (6.453 )
Amortização de ágio na aquisição da Paggo (Nota 17) (4.023 )
Amortização de ágio na aquisição da Way TV (Nota (2.456 ) (3.188 )
17)
Amortização de ágio na aquisição da TNCP (2.224 )
Outras despesas (532 ) (808) (112.852 ) (37.610 )

(3.332 ) (3.867) (2.802.373 ) (874.688 )

(3.332 ) (3.867) (2.204.773 ) (540.561 )

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 30 de junho de 2009 refere-se, substancialmente, à


aquisição da Brt Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (f)).

(i) Refere-se a amortização do ágio pago pela mais valia dos ativos no montante de R$ 225.077 e
a amortização do ágio pago pelas licenças, no montante de R$ 51.636.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

7 Resultado financeiro

Controladora Consolidado (*)


Reapresentado Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9) 11.824 6.036 411.333 306.751
Juros e variações monetárias sobre outros ativos 11.916 12.452 352.542 139.374
Descontos financeiros obtidos 57.635 53.909
Juros e variações monetárias sobre
empréstimos a receber de empresas ligadas (Nota
27) 11.841 10.732 276
Juros sobre debêntures (Nota 19) 58.993
Outros 8.820 40.544 6.773

103.394 29.220 862.054 507.083

Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (15.896) (14.296) (1.086.279) (236.363)
Operações de instrumentos financeiros derivativos
(Nota 25) (i) (160.566) (67.168) (1.054.055) (229.253)
Juros e variações monetárias sobre outros passivos (1.350) (944) (258.476) (42.955)
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23) 42 (29) (233.718) (131.348)
Juros sobre debêntures (Nota 19) (188.396) (121.346)
IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancários (8.436) (7.006) (104.187) (62.390)
IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras (6.275) (4.363) (22.877) (12.798)
Juros e comissões sobre empréstimos a pagar a
empresas ligadas (Nota 27) (30.490) (20.875)
Juros sobre impostos e contribuições parcelados -
REFIS II (Nota 22) (3.018) (5.033) (158) (24.961)
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros (i) 128.727 58.263 978.533 208.694
Outros (35) (6) (18.473) (8.214)

(97.297) (61.457) (1.988.086) (660.934)

6.097 (32.237) (1.126.032) (153.851)

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 30 de junho de 2009 refere-se, substancialmente, ao


aumento dos empréstimos e financiamentos, basicamente, em função das captações realizadas
no decorrer de 2008 para viabilização da aquisição da Brt Part (Nota 1(f)).

(i) A companhia suas controladas possuem dívidas em moeda estrangeira e com o objetivo de
proteção da dívida, são contratados instrumentos financeiros derivativos (“hedge”).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social, apurados conforme alíquotas


nominais e efetivas, está apresentada a seguir:

Controladora Consolidado
Reapresentado Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Lucro antes do imposto de renda, da


contribuição social e das participações minoritárias (165.954 ) 811.502 (1.006.062) 1.504.908

Imposto de renda e contribuição social, calculados 56.424 (275.911) 342.061 (511.669)


à alíquota estatutária (34%)

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeito tributário sobre adições permanentes (i) (1.270 ) (571) (143.261 ) (43.227)

Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência


patrimonial (Nota 15) (51.536 ) 291.544 2.405 19.056

Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base


negativa
não constituídos, conforme instrução CVM nº 371/2002 (Nota (127.623 ) (9.228)
12)

Incentivos fiscais 23.336 86.095

Diferido Amazônia celular 31.934

Outros 625 (8) (12.104 ) (8.846)

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a


demonstração do resultado 4.243 15.054 116.748 (467.819)

Alíquota efetiva 2,56% 1,86% 11,60% 31,09%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes, patrocínios, bônus e remuneração
baseada em ações, considerados indedutíveis, bem como a perda de derivativos (“swap” e
“off shore”) na TNL e TMAR. Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial de
controladas com passivo a descoberto também é tratado como adição permanente ao lucro
real e à base de cálculo da contribuição social.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os créditos (despesas) com o imposto de renda e a contribuição social no resultado do período estão
compostos da seguinte forma:

Controladora Consolidado
Reapresentado Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Exercícios anteriores
Imposto de renda (8) (2.822 ) 2.111
Contribuição social (1.946 ) 720

(8) (4.768 ) 2.831


Corrente
Imposto de renda (96.743 ) (377.102)
Contribuição social (319.249 ) (130.336)

(415.992 ) (507.438)
Incentivo fiscal
Lucro da exploração (a) 21.978 86.095

Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias (13.136 ) (5.101) 229.152 2.145
Contribuição social sobre adições temporárias (4.729 ) 228 374.091 2.216
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) 16.256 14.659 (76.227 ) (39.558)
Contribuição social sobre base negativa (b) 5.852 5.276 (11.486 ) (14.110)

4.243 15.062 515.530 (49.307)

4.243 15.054 116.748 (467.819)

(a) Refere-se ao lucro da exploração reconhecido no resultado pela aplicação da Lei nº


11.638/2007.

(b) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa
da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite
anual de 30% desses lucros.

As informações trimestrais finda em 30 de junho de 2009 foram elaboradas considerando as


melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo RTT.

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9 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Caixa e bancos 1.040 1.206 98.221 253.482

Câmbio contratado a liquidar 169 396


Aplicações financeiras
Fundos de investimentos (i) 328.621 389.259 4.381.797 4.033.299
CDB – Certificado de Depósito Bancário (ii) 96.570 126.306 1.837.112 1.351.046
Títulos públicos (iii) 99.038
Operações compromissadas (ii) 12.926 12.631 60.970 37.896
Bloqueio judicial (11.323)

Equivalentes de caixa 438.117 528.365 6.367.594 5.422.637

Fundos de investimentos (i) 1.721 1.755 1.396.043 787.582


Títulos públicos (iii) 53 52 82.120 188.914

Aplicações de curto prazo 1.774 1.807 1.478.163 976.496

Aplicações financeiras de longo prazo (iv) 24.499 23.233

440.931 531.378 7.968.477 6.675.848

(i) A TNL, diretamente ou indiretamente através de suas controladas TMAR e Oi, possui
aplicações financeiras em fundos de investimento exclusivos no Brasil e no exterior, que
possuem como objetivo remunerar o caixa da Companhia, tendo como benchmark, buscar
índices de rentabilidade similares às taxas de juros e inflação.

As aplicações são efetuadas no Bradesco FIC Multimercado Rio de Janeiro Telemar, Boa
Vista FI Multimercado Telemar, Pactual FI Multimercado João Pessoa Telemar, Itaú Maceió
Multimercado FI Telemar, VAM FI Fernando de Noronha Multimercado Telemar, Angra dos
Reis Fundo de Investimento Multimercado Telemar, Credit Suisse Sextans, BB Fund Class L
– BB Global II Shares, BB Fund Class Z – BB Global Shares XI e CSAM CDFL II.

A TNL possui participação de 100% nas quotas dos fundos, seja diretamente ou através de
suas controladas.

(ii) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa do CDI, com liquidez imediata.

(iii) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro. Em
30 de junho de 2009 a parcela de R$ 53 (31/03/2009 – R$ 52) está classificada como
aplicação financeira de curto prazo em razão de alguns títulos possuírem prazos de
vencimento substancialmente superiores a 90 dias, em consonância com as práticas contábeis
adotadas pela Companhia.

16/04/2010 00:32:38 Pág: 48


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(iv) Refere-se a incentivos fiscais de reinvestimento conforme Decreto nº 4.213/2002 indexadas à


variação da taxa extra mercado do Banco Central.

As carteiras dos fundos exclusivos são compostas dos títulos demonstrados no quadro abaixo que
apresenta os saldos consolidados dos fundos:

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Operações compromissadas 94 2.393.829 2.129.324


CDB 46 72 1.214.348 1.059.258
Time Deposits 98.599 388.734 330.630 803.007
Títulos privados 229.733 409.697
Títulos públicos 21 22 32.534 9.329
Outros 222 337 759 32.381
Total aplicado em fundos exclusivos
equivalentes a caixa 328.621 389.259 4.381.797 4.033.299

Títulos públicos 706 574 1.267.968 598.748


Títulos privados 8.918

Debêntures 179.950
CDB 7.703
Time Deposits 118.142
Bonds 1.015 1.181 1.015 1.181
Total aplicado em fundos exclusivos em curto
prazo 1.721 1.755 1.396.043 787.582

Total aplicado em fundos exclusivos 330.342 391.014 5.777.840 4.820.881

Os fundos de investimentos financeiros exclusivos estão sujeitos a obrigações restritas ao


pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos
investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações
financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

O critério utilizado para apuração dos saldos consolidados considera que os saldos apresentados
estão líquidos dos passivos do fundo, alocados aos ativos pelo percentual de participação sobre o
ativo total desconsiderando o caixa e posições passivas em contratos de derivativos.

O CSAM CDFL II possui em seu ativo bonds emitidos pela TNL, cujo saldo em 30 de junho de
2009 é de R$ 1.015 (31/03/2009 – R$ 1.181). O vencimento deste título ocorrerá em 18 de
dezembro de 2013, sendo o valor remunerado pela taxa de juros pré-fixada de 8,00% a.a.

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Todas as aplicações financeiras realizadas pela TNL e suas controladas nos trimestres findos em 30
de junho e 31 de março de 2009 são classificadas como mantidas para negociação, sendo
mensuradas pelo valor justo.

10 Contas a receber
Consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Serviços faturados 5.099.104 4.909.661


Serviços a faturar 1.827.420 1.896.940
Aparelhos e acessórios vendidos 149.522 209.611
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (960.748) (938.134)

6.115.298 6.078.078

A composição por idade dos valores a receber consolidado é apresentada a seguir:

30/06/2009 % 31/03/2009 %

A faturar 1.827.420 25,8 1.896.940 27,0


A vencer 2.325.956 32,9 2.171.132 31,1
A receber de outros provedores 803.914 11,4 786.076 11,2
Vencidas até 30 dias 971.735 13,7 968.701 13,7
Vencidas de 31 a 60 dias 330.101 4,7 384.308 5,5
Vencidas de 61 a 90 dias 213.759 3,0 222.653 3,2
Vencidas há mais de 90 dias 603.161 8,5 586.402 8,3

7.076.046 100,0 7.016.212 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
“Outras receitas operacionais”) e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em “Receitas
financeiras”), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.

A TMAR e a BrT podem bloquear a realização de chamadas quando a conta está vencida há 30 dias
ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta está vencida há 60 dias
ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta está vencida há 90 dias ou mais, desde que
avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre entre 95 e 110
dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de proteção ao
crédito.

A partir de 13 de fevereiro de 2008, entraram em vigor as modificações da Regulamentação do


SMP, aprovadas pela Resolução ANATEL nº 477/2007. Esse documento promoveu alterações na
régua de inadimplência, conforme abaixo detalhado:

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• o bloqueio total passa a ter o prazo de 45 dias, sendo 30 dias após o bloqueio parcial, e não
mais 15 dias;

• o prazo total para a rescisão do contrato passou a ser de 90 dias após o vencimento da
fatura, tendo em vista que os demais prazos não se alteraram.

11 Valores a receber - Não-Circulante

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Valores a compensar – Fundação 14 (i) 114.171 111.015


Valores a receber - Barramar S.A. (ii) 63.139 64.252
Outros 9.716 7.323

187.026 182.590

(i) A BrT reconheceu um ativo referente a sobras de contribuições da patrocinadora e a parte do


superávit a ela atribuído referente ao plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14 de
Previdência Privada. O ativo reconhecido destina-se à compensação de contribuições
patronais futuras. No Ativo Circulante encontra-se registrado um montante de R$ 37.622
(31/03/2009 – R$ 28.377).

(ii) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

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12 Tributos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 1.092.860 336.672 1.142.634 331.924


IR sobre adições temporárias (i) 5.789 27.576 5.789 25.505 619.117 2.033.006 410.088 1.669.227
CS sobre adições temporárias (i) 2.084 10.510 2.084 9.765 213.386 673.061 138.577 543.748
IR sobre prejuízos fiscais (i) 118.073 115.685 103.017 1.054.692 101.460 1.039.338
CS sobre base negativa (i) 41.894 41.035 37.746 385.206 36.821 378.915
IR a recuperar (ii) 247.602 169.159 827.542 937.755
CS a recuperar (ii) 22.959 22.504 158.342 196.347
Impostos retidos na fonte – IRRF
11.113 85.778 206.398 246.972
(iii)
Outros impostos a recuperar 7.667 7.666 215.116 1.611 243.947 1.610

297.214 198.053 292.980 191.990 3.473.524 4.484.248 3.454.601 3.964.762

(i) A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM
nº 371/2002. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL,
submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos
dez anos, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários,
como segue:

Controladora Consolidado
Até 31 de dezembro de:

2009 7.873 703.436


2010 30.562 975.658
2011 25.961 670.839
2012 23.971 636.362
2013 20.558 818.148
2014 a 2016 97.001 882.753
2017 a 2018 328.754
2019 e exercícios seguintes 103.281

205.926 5.119.231

O valor da recuperação prevista além do ano de 2018 decorre da provisão constituída pela
controlada BrT, para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está
sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 12 anos e 6
meses, em linha com o prazo delimitado pela SPC – Secretaria de Previdência Complementar. Não
obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros
estimados, a Controlada apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez
anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 30 de junho de 2009, históricos de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 248.090
(31/03/2009 - R$ 137.993).

(ii) A TMAR e suas controladas possuem créditos fiscais diferidos de IRPJ e CSLL em virtude
de possuir estudo técnico (business plan) que suporta a realização destes nos próximos 10
anos.

(iii) A TNL e suas controladas registram créditos de IRRF sobre aplicações financeiras, mútuo,
dividendos e outros que são utilizados como dedução nas apurações do período.

13 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Taxa FISTEL (i) 376.680 503.592


FASS (ii) 6.844 7.035 220.235 227.025
Subsídio aparelhos Oi (iii) 118.961 178.921
Tributos, taxas e contribuições 106.631 28.213
Taxa de Concessão - ANATEL (Nota 1) 83.336
Aluguel de Postes 62.060 71.471
Publicidade e Propaganda e Patrocínio 53.637 53.473
Seguros 217 16.414 11.634
Outras (iv) 2.842 2.275 34.707 50.055

Total 9.903 9.310 1.072.661 1.124.384

Curto prazo 3.819 3.036 790.161 845.614


Longo prazo 6.084 6.274 282.500 278.770

(i) Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83) por habilitação em
2009. Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de fidelização dos
clientes, equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 193.972 (31/03/2009 – R$ 503.592), no
consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas antecipadas os
pagamentos efetuado em conformidade com a legislação aplicável, a título da taxa FISTEL
de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano, no montante de R$ 182.708, no
consolidado.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(ii) Em 29 de outubro de 2007, foi realizado um aporte de R$ 260.000 na FASS – Fundação
Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da FASS, tem como
objetivo adequar as suas demonstrações contábeis às mudanças de premissas atuariais de
forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de juros, bem como
adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Consideradas as premissas
atuais (vide Nota 26 (a)), este valor vem sendo apropriado contabilmente, pelas
patrocinadoras (TNL, TMAR, Oi e Oi Internet), durante aproximadamente dez anos, tempo
médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.

(iii) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 e com base
nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas contratuais de multa
por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago. A partir de janeiro de
2009, refere-se ao subsídio de aparelhos pós-pagos apenas do segmento corporativo.

(iv) Refere-se a despesas de contratos anuais de direito de passagem, aluguéis de circuitos,


aluguéis de equipamentos, e outros.

14 Depósitos e bloqueios judiciais

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Cíveis (*) 3.118 3.063 1.492.561 3.220.261


Tributários (*) 5.041 4.967 646.791 644.866
Trabalhistas (*) 276 251 370.822 548.871
Bloqueios judiciais 45 56 426.349 276.620

8.480 8.337 2.936.523 4.690.618

Curto prazo 5 56 686.678 1.102.901


Longo prazo 8.475 8.281 2.249.845 3.587.717

(*) Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes, conforme
Deliberação CVM nº 489/2005 (vide Nota 23).

Conforme estabelecido pelas respectivas legislações. Os depósitos judiciais foram atualizados


monetariamente.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


15 Investimentos

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Participações avaliadas pelo método de custo (i) 77 77 40.558 40.558


Participações avaliadas pelo método
de equivalência patrimonial 8.175.247 8.321.538
Incentivos fiscais (ii) 10.698 10.698 116.050 116.050
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (ii) (3.143) (3.143 ) (102.279) (102.279 )
Outros investimentos 367 367

8.182.879 8.329.170 54.696 54.696

(i) Inclui no saldo consolidado, o investimento na Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”) que tem
como atividade principal a contratação de fabricação por terceiros, o lançamento e operação
de satélites, bem como o uso e a comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem
as posições orbitais devidamente licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, a prestação
de serviços de comunicação, especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao
desempenho de suas atividades sociais. O percentual de participação da TMAR é de 19,04%,
não possuindo influência significativa na sua administração.

(ii) Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES – Fundo de


Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo.

Lucro
líquido Quantidade em milhares de Participação - %
Patrimônio (prejuízo) ações/cotas Capital Capital
Controladas líquido do semestre Ordinária Preferenciais total votante

TMAR (i) 9.820.997 (175.259) 104.228 91.250 81,92 97,35


TNL.Net 6.105 176 24.001 100 100
TNL Trading (47) (42) 55.524 100 100
TNL PCS Participações (114.194) 15.651 165.986 100 100

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Dividendos e Provisão Provisão


Equivalência patrimonial juros sobre o Valor do investimento para passivo para passivo
Reapresentado capital próprio descoberto descoberto
Controladas 30/06/2009 30/06/2008 a receber 30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

TMAR (i) (134.265) 890.492 1.151.216 8.054.948 8.194.753


TNL.Net 176 110 6.105 6.019
TNL Trading (ii) (42) (39) (47) (45)
TNL PCS Participações (15.651) (29.428) 114.194 120.766

(149.782) 861.135 1.151.216 8.175.247 8.321.538 (47) (45)

Outros investimentos 7.632 7.632

8.182.879 8.329.170

(i) A equivalência patrimonial na TMAR é calculada pelo percentual de participação direta


obtido após exclusão das ações mantidas em tesouraria, sendo de 82,02% (30/06/2008 –
82,00%) na TNL.

Em 30 de junho de 2009, o valor de mercado do investimento na TMAR é de R$ 11.695.836


(31/03/2009 – R$ 10.817.604) e foi calculado com base na cotação de fechamento do último
dia do mês de junho de 2009.

(ii) Conforme definido no Art. 12 da Instrução CVM nº 247/1996, a TMAR constituiu provisão
no passivo circulante para fazer face à cobertura de passivo a descoberto de controladas.

A movimentação dos investimentos da Companhia decorre, substancialmente, do resultado de


equivalência patrimonial e aumento de capital de suas controladas.

16 Imobilizado

Controladora

30/06/2009 31/03/2009 Taxa


anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Prédios 24.165 (15.655 ) 8.510 8.669 7


Infraestrutura 6.547 (5.181 ) 1.366 1.441 10
Outros ativos 19.859 (19.244 ) 615 701 15

50.571 (40.080 ) 10.491 10.811

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado
Taxa
30/06/2009 31/03/2009 anual de
depreciaçã
Depreciação Valor Valor o
Custo acumulada residual residual (%)
Equipamento de transmissão e outros 42.003.298 (32.449.172) 9.554.126 9.644.797 12,5
Infraestrutura 10.972.489 (7.086.943) 3.885.546 3.860.484 12
Equipamentos de comutação
automática 14.054.174 (11.715.288) 2.338.886 2.324.632 20
Obras em andamento 1.835.166 1.835.166 1.629.257
Prédios 3.784.084 (2.168.161) 1.615.923 1.556.472 7
Outros ativos 10.501.966 (9.532.888) 969.077 1.032.134 15

83.151.177 (62.952.452) 20.198.725 20.047.776

A movimentação líquida nos trimestres findos em 30 de junho e 31 de março de 2009, pode ser
resumida como segue:

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Saldo inicial 10.811 11.129 20.047.776 12.670.314

Adições 830.958 241.683


Aquisição do controle BrT (i) 5.902.640
Aumento no valor justo dos ativos 399.155 1.768.817
adquiridos da BrT (ii)
Transferência (31.034 ) (32 )
Valor residual baixado (15.060 ) (12.979 )
Depreciação (320 ) (318 ) (1.033.070 ) (522.667 )

Saldo final 10.491 10.811 20.198.725 20.047.776

(i) Refere-se ao saldo inicial dos bens do imobilizado e suas respectivas depreciações
acumuladas das empresas adquiridas em 8 de janeiro de 2009 através da aquisição do
controle de BrT Part, vide Nota 1 (e).

(ii) Refere-se aos montantes de R$ 1.768.817 de ágio pagos pela Copart 1 e Copart 2 na
aquisição do controle da BrT Part somados ao ágio de R$ 336.473 pagos na OPA realizada
em 23 de junho de 2009, fundamentados na mais-valia do ativo imobilizado, vide Nota 1(e).
Em maio e junho de 2009 foram adicionados os valores de ágios fundamentados na mais-
valia do ativo imobilizado da BrT nos montantes de R$ 49.839 e R$ 12.843,
respectivamente, devido à reavaliação do saldo das contingências societárias existentes na
data da aquisição do controle da BrT, vide Nota 23.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Informações adicionais

De acordo com os contratos de concessão da ANATEL, todos os bens integrantes do patrimônio da


TMAR e da BrT, que sejam indispensáveis à prestação de serviços autorizados nos referidos
contratos são denominados reversíveis, e integram o custo da concessão. Esses bens são revertidos
à ANATEL ao término dos Contratos de Concessão não renovados.

Em 30 de junho de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é de R$ 5.490.481 (31/03/2009 -


R$ 5.683.466 ), e, R$ 2.864.626 (31/03/2009 – R$ 2.957.495), respectivamente, composto por bens
e instalações em andamento, equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público,
equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à
operação.

Contrato de arrendamento mercantil operacional

Para os contratos de arrendamento mercantil cujos riscos e benefícios inerentes à propriedade dos
ativos permanecem com o arrendador, as contraprestações mensais são apropriadas ao resultado do
exercício no decorrer do prazo desses contratos (vide rubrica “Aluguéis e seguros” na Nota 5), totalizando
R$ 2.545 (31/03/2009 – R$ 2.893) no consolidado.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros, relacionados a esses contratos, está distribuído
da seguinte maneira:

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009
Até um ano 432 649
Mais de um ano e até cinco anos 720 720
1.152 1.369

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17 Intangível

Controladora

30/06/2009 31/03/2009 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Software 7.021 (5.398 ) 1.623 1.715 20


Marcas e patentes 547 (362 ) 185 185

7.568 (5.760 ) 1.808 1.900

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Ágio (Goodwill)

Solpart 916.138 (225.303 ) 690.835 690.835


TNCP (i) 323.679 (11.523 ) 312.156 312.156
IG 392.245 (319.072 ) 73.173 73.173
Paggo (ii) 80.469 (8.047 ) 72.422 72.422
Way TV(iii) 37.690 37.690 38.056

Ágio (Licença)

Concessão STFC da BrT (iv) 6.338.751 (151.399 ) 6.187.352 4.423.777 5,88


Direito de Uso Oi BrT, Amazônia e
Way TV (v) 3.428.835 (941.428 ) 2.487.407 2.504.730 7 a 13
Software 4.630.381 (3.309.011 ) 1.321.370 1.374.249 20
Way TV (iii) 19.848 (3.143 ) 16.705 17.202 10
Outros Ágios 119.757 (112.399 ) 7.358 7.358
Outros 87.590 (72.197 ) 15.393 29.451 4 a 20
16.375.383 (5.153.522. ) 11.221.861 9.543.409

(i) O ágio é relativo às aquisições realizadas pela TMAR, em: (i) 3 de abril de 2008, quando foi
adquirido o controle da TNCP, uma participação de 19,34% do capital total; (ii) em 19 de
agosto de 2008, no leilão da OPA Voluntária de ações preferenciais. Inclusive, através de
aquisições efetuadas posteriormente a OPA (vide Nota 1(e)); e (iii) em 9 de março de 2009,
em virtude das ações detidas pela TMAR da Amazônia terem sido trocadas por ações da

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


TNCP, conforme descrito na Nota 1 (e), item (i), reorganização societária. O ágio é
fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, fundamentada na
expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos. O referido ágio foi amortizado até 31
de dezembro de 2008.

O ágio é relativo às aquisições realizadas pela TMAR, em 22 de outubro de 2008, no leilão da


OPA Voluntária de ações preferenciais da Amazônia; e através de aquisições efetuadas
posteriormente a OPA (vide Nota 1). O ágio é fundamentado pelo laudo de avaliação emitido
por empresa especializada, fundamentada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez
anos, período pelo qual o referido ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2008. Em 9 de
março de 2009, o ágio foi reconstituído como ágio da TNCP, com a troca das ações detidas
pela TMAR na Amazônia por ações da TNCP devido a reorganização societária, descrita na
Nota 1 (e).

(ii) Em 17 de dezembro de 2007, a controlada Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo


Participações S.A., denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de R$
72.422. O ágio é fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada,
fundamentada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o
referido ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2008.

(iii) Conforme comentado na Nota 1, a TNL PCS Participações adquiriu a Way TV pelo montante
de R$ 132.750, registrando ágio de R$ 63.759, fundamentado pela mais valia dos
ativos (carteira de clientes e licença), cujo prazo de amortização é de dez anos, período pelo
qual o referido ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2008.

(iv) Refere-se ágio pago pela aquisição do controle da BrT Part., incluindo OPA de junho 2009
(vide Nota 1 (f)).

(v) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em


março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.

Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas para
16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de prestação
de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências nas faixas 2G em São Paulo
pelo prazo renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de R$ 120.580,
além de aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas, Amapá, Pará,
Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do
Norte) com prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu uma adição de R$
10.526.

Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho


Diretor da ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à
Oi a autorização de uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina, Batatais, Brodósqui,
Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará, Ipuã, Ituverava,
Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão Corrente, Sales de
Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da Barra) do
PGA, mediante a assinatura dos termos de autorização. Os termos de autorização foram
assinados em 29 de abril de 2008, no montante de R$ 867.018, cuja amortização é calculada
de acordo com o prazo de 15 anos, conforme vigência das referidas autorizações. Em
dezembro de 2008 foi apropriado o valor da atualização monetária pelo IST – Índice do Setor
de Telecomunicações no valor de R$ 28.373, relativo ao período de dezembro de 2007 até
outubro de 2008.

Em setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga de autorização de uso de


blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de
São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos. A amortização é
calculada pelo prazo de 15 anos de acordo com a vigência das referidas autorizações e
demandou um investimento total de R$ 126.820. Em 3 de setembro de 2008, a Oi
desembolsou 10% do valor ofertado e quitou os 90% restantes, sem correção, em 10 de
setembro de 2008.

Direitos de exploração de TV a cabo nas localidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas,


Barbacena e Uberlândia, adquiridos das empresas TV a Cabo São Luiz Ltda. e TV a Cabo
Divinópolis Ltda., cujas transferências foram autorizadas pela ANATEL no mês de setembro
de 2002, no montante de R$ 24.280 e que estão sendo amortizados, desde então, pelo
prazo restante da concessão.

As autorizações do SMP contratadas pela BrT Celular junto a ANATEL em 2002 e 2004,
estão representadas pelos termos que na época totalizaram R$ 220.119. Tais autorizações
referem-se à exploração do SMP pelo período de 15 anos na mesma área de atuação em que a
Companhia possui concessão para a telefonia fixa.

Em 29 de abril de 2008 a BrT Celular adquiriu novas autorizações para exploração da rede
3G, no valor de R$ 547.005.

A movimentação líquida nos trimestres findos em 30 de junho e 31 de março de 2009, pode ser
resumida como segue:

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Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Saldo inicial 1.900 2.083 9.543.409 2.758.024

Adições 27.344 894.686


Aquisição do controle BrT (i) 2.329.119
Aumento no valor justo dos ativos
adquiridos da BrT (ii) 1.936.251 4.444.168
Transferência 32.212 32
Amortização acumulada (92) (183) (317.355) (882.620)

Saldo final 1.808 1.900 11.221.861 9.543.409

(i) Refere-se ao saldo inicial dos itens do intangível e suas respectivas amortizações acumuladas
das empresas adquiridas em 8 de janeiro de 2009 através da aquisição do controle de BrT Part,
vide Nota 1 (e).

(ii) Refere-se aos montantes de R$ 4.444.168 de ágio pagos pela Copart 1 e Copart 2 na aquisição
do controle da BrT Part somados ao ágio de R$ 1.732.892 pagos na OPA realizada em 23 de
junho de 2009, fundamentados no valor justo das licenças STFC (vide Nota 1(e)). Em maio e
junho de 2009 foram adicionados os valores de ágios fundamentados no valor justo das
licenças STFC da BrT nos montantes de R$ 161.691 e R$ 41.668, respectivamente, devido à
reavaliação do saldo das contingências societárias existentes na data da aquisição do controle
da BrT, vide Nota 23.

São realizados testes anuais para verificar se o ágio sofreu qualquer redução do seu valor
recuperável. Os valores das unidades geradoras de caixa são determinados com base nos cálculos de
seu valor em uso. No período findo em 30 de junho de 2009, não foram obtidos resultados que
indicassem perdas nos valores recuperáveis dos ágios formados por expectativa de geração de
benefícios econômicos futuros.

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18 Diferido

Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase pré-
operacional e são amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por
terceiros. O prazo de amortização é estimado em dez anos para Oi Internet, Oi e TNL PCS
Participações e cinco anos para a Paggo. A Way TV possui gastos em seu diferido sendo
amortizado em cinco e dez anos, sendo os gastos amortizados em cinco anos referentes às
benfeitorias em imóveis de terceiros e os gastos amortizados em dez anos referentes às despesas
pré-operacionais.

A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir:

Valor líquido consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Despesas financeiras 358.700 358.869


Serviços de terceiros 275.285 275.285
Pessoal 59.062 59.062
Aluguéis e seguros 51.928 51.928
Materiais (substancialmente aparelhos) 35.282 35.282
Outros 15.203 15.203
Amortização acumulada (478.515 ) (455.903)

316.945 339.726

Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue:

30/06/2009 31/03/2009

Amortização Valor Valor


Custo acumulada residual residual

Oi 746.684 (460.219 ) 286.465 307.797


TCP 25.815 (4.087 ) 21.728 22.373
Way TV 16.519 (11.351 ) 5.168 5.750
Oi Internet 4.000 (1.800 ) 2.200 2.300
Paggo 2.442 (1.058 ) 1.384 1.506

795.460 (478.515 ) 316.945 339.726

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19 Empréstimos e financiamentos
(inclui debêntures)

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009


Financiamentos 754.645 808.473 28.414.234 25.004.663
Juros provisionados e outros sobre financiamentos 3.098 10.143 1494.738 1.137.416
Arrendamento mercantil 21.302 28.166
Empréstimos com pessoas ligadas 477.112 463.322

Subtotal 1.234.855 1.281.938 29.930.274 26.170.245

Custo de captação (42.371) (45.094) (323.497) (298.482)

Total 1.192.484 1.236.844 29.606.777 25.871.763

Circulante 356.291 359.383 6.759.962 5.919.331


Não circulante 836.193 877.461 22.846.815 19.952.432

Financiamentos
Controladora Consolidado
30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

BNDES
Moeda nacional 5.713.388 5.694.999
Cesta de moedas, incluindo dólar 77.695 106.054
Instituições financeiras
Moeda nacional 11.556.286 12.132.131
Moeda estrangeira 541.576 640.524 5.307.719 4.173.105
Debêntures públicas 5.997.504 3.344.086
Instrumentos financeiros derivativos 216.167 178.092 1.256.380 691.704
Empréstimos com pessoas ligadas 477.112 463.322
Arrendamento mercantil 21.302 28.166
Custo de captação (42.371) (45.094) (323.497) (298.482)

Total 1.192.484 1.236.844 29.606.777 25.871.763

Circulante 356.291 359.383 6.759.962 5.919.331


Não circulante 836.193 877.461 22.846.815 19.952.432

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Composição da dívida por moeda / indexador

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

TJLP 5.713.388 5.694.999

CDI 477.112 463.323 17.102.125 15.180.086

Dólar Norte-Americano 293.632 356.276 4.033.621 2.711.848

Ienes 247.943 284.247 1.274.098 1.461.257

Instrumentos financeiros derivativos 216.167 178.092 1.277.682 691.704

Reais 418.273 291.325

UMBNDES - Cesta de moedas do BNDES 77.695 106.054

IPCA 33.392 32.972

Custo de captação (42.371) (45.094) (323.497) (298.482)

1.192.484 1.236.844 29.606.777 25.871.763

(a) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos.

Financiamentos em moeda nacional

Em fevereiro de 2009 a Oi celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste (“BNB”)


no montante de R$ 370 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e modernização da rede de
telefonia móvel e implantação da rede de tecnologia 3G. Até o momento houve apenas um saque,
em maio de 2009, no valor de R$ 149 milhões. O saldo devedor é atualizado por uma taxa fixa de
10% ao ano. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até fevereiro de 2011, passando
a ser mensal para o período de março de 2011 até fevereiro de 2019. O principal vencerá
mensalmente a partir de março de 2011.

Em dezembro de 2008, a TMAR realizou a emissão de R$ 2.000 milhões em notas promissórias


com vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos
bancos: Banco Bradesco BBI S.A. (coordenador líder), Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander
S.A. Ao todo, foram emitidas 80 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25
milhões cada uma. A operação foi contratada por um prazo de um ano ao custo de CDI + 3,00% a.a.

Em agosto de 2008, a TMAR realizou a emissão de R$ 3.600 milhões em notas promissórias com
vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e da BrT e demais atos relacionados no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos
bancos: Banco Itaú BBA S.A. (coordenador líder), Banco Santander S.A., Banco Bradesco BBI
S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A. Os coordenadores contratados foram: Banco Safra de

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Investimento S.A., ING Bank N.V., Banco do Nordeste do Brasil S.A., Banco Alfa de Investimento
S.A. e Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A. Ao todo, foram emitidas 144 notas
promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25 milhões cada uma. A operação foi
contratada por um prazo de dois anos com um ano de carência para os juros e dois anos para o
principal ao custo de CDI + 1,60% a.a.

Em maio de 2008, a TMAR captou R$ 4.300 milhões junto ao Banco do Brasil em decorrência da
aquisição de participação acionária na BrT Part e na BrT e demais atos relacionados no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. O vencimento dos encargos
financeiros será semestral, de maio de 2010 até maio de 2016. O principal vencerá em sete
prestações anuais a partir de maio de 2010. A operação foi contratada ao custo de CDI + 1,30% a.a.

Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$


466.760, com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de
telecomunicação móvel para o período entre 2006 e 2008. Foram desembolsados R$ 290.000 em
julho de 2007, R$ 150.000 em outubro de 2007, R$ 9.800 em outubro de 2008 e R$ 17.174 em
novembro de 2008. Sobre o principal incorrerão juros de 4,5% a.a. acima da TJLP. O vencimento
dos encargos financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período
de fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de
2010.

Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo
de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da TMAR,
programadas para o período entre 2006 e 2008. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i)
sub-crédito A, destina-se especialmente à aquisição de equipamentos nacionais e serviços
associados, no valor de R$ 1.771.000; e (ii) sub-crédito B, destina-se à aquisição de equipamentos
de telecomunicações que cumpram o Processo Produtivo Básico (PPB), no valor de R$ 200.000.
Foram realizados os desembolsos de R$ 810.000 em novembro de 2006, R$ 700.000 em setembro
de 2007 e R$ 466.504 em agosto de 2008, relativos a este contrato de financiamento. Sobre o
principal da dívida incidirão: (i) sub-crédito A, juros de 4,50% a.a. acima da TJLP; e (ii) sub-crédito
B, juros de 2,50% a.a. acima da TJLP. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até
junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de 2014. O
principal do empréstimo vencerá mensalmente a partir de julho de 2009.

Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004.336, com


captação efetiva de R$ 2.055.279, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O vencimento dos
encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o período de junho de 2009
até maio de 2014. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que iniciaram em junho de
2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.

A BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES em março de 2008 de R$ 259.100, com
captação efetiva de R$ 259.376, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao
crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no
atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a.
O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de 2010, passando a ser mensal

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


para o período de outubro de 2010 até setembro de 2017. A amortização foi definida em 84 parcelas
mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de 2017.

Financiamentos em moeda estrangeira

Em abril de 2009, a TMAR emitiu Senior Notes no valor de US$ 750.000 (R$1.661.250), com o
objetivo de alongar o perfil da dívida da empresa. A operação tem juros de 9,5% a.a., com
vencimento final em 2019. Os encargos financeiros tem vencimento semestral.

Em fevereiro de 2009, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao China Development


Bank Corporation no valor de US$ 300.000, com o objetivo de financiar parte dos investimentos do
ano corrente. Os desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante
o ano, foram desembolsados R$ 153.007 (US$ 68.000) em março de 2009 e R$ 235.708 (US$
121.000) em junho de 2009. A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 2,50% a.a. O
vencimento dos encargos financeiros será semestral, de abril de 2009 até outubro de 2015, com um
pagamento final em fevereiro de 2016, e o principal vencerá em 11 prestações semestrais a partir de
abril de 2011 até outubro de 2015, com um pagamento final em fevereiro de 2016.

Em julho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Nordic Investment Bank no
valor de US$ 250.000, com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano. Este contrato
está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, no valor de US$ 100.000; e (ii) sub-crédito B,
no valor de US$ 150.000. O desembolso total, no valor de R$ 398.050 (US$ 250.000) ocorreu no
dia 17 de julho de 2008. Sobre o principal da dívida incidirão: (i) sub-crédito A, juros de LIBOR +
1,18% a.a., com vencimento de encargos financeiros semestral de janeiro de 2009 até julho de 2018
e o principal será pago em 17 prestações semestrais a partir de julho de 2010; e (ii) sub-crédito B,
juros de LIBOR + 0,80% a.a., com vencimento de encargos financeiros semestral de janeiro de
2009 até julho de 2015 e o principal será pago em 11 prestações semestrais a partir de julho de
2010.

Em junho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no
valor de US$ 300.000 com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os
desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano, foram
desembolsados R$ 139.835 (US$ 86.528) em agosto de 2008 e R$ 258.416 (US$ 105.261) em
dezembro de 2008. A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 1,07% a.a. O vencimento dos
encargos financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018, e o principal
vencerá em 17 prestações anuais a partir de dezembro de 2010.

(b) Debêntures

Em AGO, realizada em 23 de março de 2009, foi aprovada a emissão pública, pela TMAR, de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária no valor de até
R$3.000.000 (três bilhões de reais). A data de emissão foi 6 de abril de 2009 e a colocação foi
efetivada em maio de 2009 no valor total de R$ 2.571.677 (sendo R$ 964.409 para a 1ª série e R$
1.607.268 para a 2ª série). O prazo de vencimento das debêntures de 1ª série é de dois anos, um mês
e vinte e quatro dias e de 2ª série de três anos, a contar da data de emissão, remuneradas a 115%

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a.a. da taxa de juros do CDI e a 120% a.a. da taxa de juros do CDI, respectivamente. Os juros, de
ambas as séries, são amortizados junto com o principal no vencimento final.

Em AGE, realizada em 9 de dezembro de 2008, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de
35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor
nominal unitário de R$ 100.000, totalizando R$ 3.500.000.000, valor que, de acordo com a
demanda, pode ser acrescido em até 20%. O prazo para subscrição é de até três anos, e os recursos
serão empregados para propósitos corporativos da Companhia. A assinatura da escritura foi em 11
de dezembro de 2008 e a subscrição efetuada pela controladora TNL, no valor de R$ 1.500.000,
ocorreu no mesmo dia, entretanto, em fevereiro de 2009, a controlada Oi adquiriu da TNL uma
parcela desta emissão, no valor principal de R$ 1.000.000. Em 17 de fevereiro de 2009 a BrT Part
efetuou subscrição no valor de R$ 1.200.000, e em 12 de março de 2009 a BrT Celular efetuou
subscrição no valor de R$ 300.000. O prazo final de vencimento das debêntures é 11 de dezembro
de 2013, sem amortizações intermediárias. As debêntures serão remuneradas por CDI + 4,0% a.a. e
os juros foram registrados no não circulante no montante de R$ 198.096, no período findo em 30
de junho de 2009.

(c) Garantias

Os empréstimos do BNDES possuem garantias em recebíveis da TMAR, da Oi, da BrT e BrT


Celular e aval da controladora e das Companhias. Os empréstimos do Banco do Nordeste do Brasil
S.A. possuem garantias em recebíveis da TMAR e Oi e aval da TNL, TMAR e Oi.

As debêntures de emissão da BrT possuem garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela
BrT Part. Pela escritura de emissão, a BrT Part, na qualidade de interveniente garantidora, obriga-se
para com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável
por todas as obrigações assumidas pela controlada, relacionadas às suas debêntures.

(d) Arrendamento Mercantil

As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento


que variam entre 36 e 60 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros,
que se referem, substancialmente, à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício
durante o prazo do arrendamento.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros está distribuído da seguinte maneira:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Até um ano 17.502 22.703


Mais de um ano e até cinco anos 3.800 5.463

21.302 28.166

O desembolso das dívidas de longo prazo está programado como segue:

Controladora Consolidado
30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009
2010 521.309 478.947 4.696.246 5.921.513
2011 44.114 51.234 5.435.744 4.387.590
2012 4.086.546 2.413.874
2013 270.770 347.280 3.092.486 3.139.653
2014 em diante 5.535.793 4.089.802

836.193 877.461 22.846.815 19.952.432

(e) Covenants

Os contratos de financiamentos com o BNDES, com outras instituições financeiras e a emissão de


Debêntures, da TMAR, Oi, BrT e BrT Celular, exigem cumprimento de índices financeiros, tais
como: (a) índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo); (b) EBITDA/Receita Líquida; (c)
Dívida Financeira Total/EBITDA; (d) EBITDA/Despesas Financeiras; e, (e) (Dívida onerosa de
curto prazo deduzida das Disponibilidades)/EBITDA.

Em 30 de junho de 2009 alguns desses índices não foram atingidos, no entanto os credores afetados
renunciaram a esses direitos.

Em 30 de junho de 2009 a BrT não cumpriu com o covenant EBITDA/Despesas Financeiras,


definido nos contratos com o BNDES, com o JBIC e na Debênture da 5ª Emissão. No entanto, o
BNDES, JBIC renunciaram a este direito. A próxima apuração para o covenant em questão do
BNDES ocorrerá em junho de 2010. Os debenturistas da 5ª emissão aprovaram a redução do índice
até setembro de 2010.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A BrT prevê que no terceiro trimestre de 2009 não será cumprido o covenant EBITDA/Despesas
Financeiras, definido no contrato entre a Companhia e JBIC, dessa forma a empresa já iniciou o
processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão.
Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. No fechamento de 30 de junho de
2009 o valor de principal em aberto desta dívida somava R$ 175 milhões.

20 Autorizações e concessões a pagar

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo

Concessão do STFC BrT (i) 82.069


Concessão do STFC TMAR (i) 144.931
Direito de Uso – 3G BrT (ii) 547.005 527.314
Direito de Uso Oi - 3G (ii) 140.671 820.581 133.950 803.700
Concessão do SMP BrT (iii) 92.662 101.181 91.407 108.786
Concessão do SMP (iii) 44.606 74.375 39.080 78.159
Outras Autorizações BrT (iv) 3.427 3.440 3.362 6.798

281.366 1.546.582 494.799 1.524.757

Correspondem aos valores a pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações de


prestação de serviço de SMP e concessões de serviço STFC, obtidas através de leilões.

(i) A concessão do STFC refere-se à provisão constituída pela TMAR e BrT de acordo com o
regime de competência, tomando por base a aplicação de 1% sobre a receita líquida de
tributos. De acordo com o contrato de concessão vigente, o pagamento em favor da
ANATEL terá vencimento a cada biênio, definido para o mês de abril dos anos ímpares e
será equivalente a 2% da receita líquida apurada no exercício imediatamente anterior.

(ii) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 3G para


exploração de SMP nas áreas das Regiões I, II e III do PGA (vide Nota 17) foram assinados
em 29 de abril de 2008 pela Oi e BrT Celular, demandando um investimento total de R$
867.018 e R$ 488.235, respectivamente. No ato da assinatura dos termos as Companhias
desembolsaram 10% do valor ofertado. Sobre o saldo devedor incide a variação do IST –
Índice do Setor de Telecomunicações, acrescido de juros de 1% a.m., conforme as regras
previstas no edital de licitação, com vencimentos finais em 2016 e 2015, respectivamente.

(iii) As autorizações do SMP contratadas pela Oi e BrT Celular junto a ANATEL em 2003,
2004 e 2002, 2004, respectivamente, estão representadas pelos termos que totalizaram R$
331.433. Tais autorizações referem-se à exploração do SMP pelo período de 15 anos na
mesma área de atuação em que as Companhias possuem concessão para a telefonia fixa. Do
valor contratado, 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


restante foi integralmente reconhecido nos passivos das Controladas para serem
amortizados em parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os
exercícios de 2009 a 2011 (saldo de três parcelas), 2009 a 2010 (saldo de duas parcelas) e
2009 a 2012 (saldo de quatro parcelas), respectivamente, relacionados com os exercícios
sociais em que os termos foram assinados. Sobre o saldo devedor incide a variação do IGP-
DI, acrescida de 1% ao mês.

(iv) O valor de outras autorizações pertence à BrT Multimídia e se refere à outorga de


autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de
comunicação multimídia. O valor contratado foi de R$ 9.110 e sobre tal obrigação incide
variação do IGP-DI acrescida de 1% a.m.. A liquidação do saldo dessa obrigação ocorrerá
em três parcelas anuais, iguais e sucessivas, sempre no mês de maio.

21 Tributos a recolher e diferidos

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Curto Curto Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS (i) 902.925 813.148


ICMS - Convênio 69/1998 (ii) 149.750 104.629
PIS e COFINS 915 926 501.837 430.574
Imposto de renda a pagar 1.711 1.915 280.886 260.998
Contribuição social a pagar 86.546 107.785
Imposto de renda e contribuição
social diferidos - Lei 8.200/1991 235.330 194.952
Outros 710 705 119.517 185.870

3.336 3.546 2.127.041 149.750 1.993.327 104.629

(i) Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais,


estaduais e federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas
diversas. A alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará,
Paraíba, Mato Grosso e Rio de Janeiro; 29% para os estados de Goiás, Mato Grosso do Sul
e Paraná; 28% para Pernambuco; 27% para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do
Norte, Sergipe, Paraná, Maranhão e Alagoas. Para os demais estados, a alíquota do ICMS é
25%.

(ii) O valor é apresentado líquido de depósitos judiciais de R$ 325.882 (31/03/2009 – R$


317.748) no consolidado.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

22 REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal

A TNL e suas controladas TMAR e Oi aderiram ao PAES – Parcelamento Especial, (também


conhecido como REFIS II – Programa de Recuperação Fiscal II), disciplinado pela Lei nº
10.684/2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS
vencidos até 28 de fevereiro de 2003.

Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TNL e suas controladas são obrigadas a manter o
pagamento regular das parcelas do REFIS II, podendo ser excluídas do programa caso atrasem esses
pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer.

Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses para a TNL e em 120 meses para as
controladas, tendo sido liquidados, sem atraso no semestre findo em 30 de junho de 2009, R$ 9.633
(31/03/2009 – R$ 4.312) e R$ 69.084 (consolidado) (31/03/2009 – R$ 34.700), em consonância
com a determinação da Instrução CVM nº 346/2000, que dispõe sobre a regularidade do pagamento
como condição essencial para a manutenção das condições previstas no REFIS II.

Os valores do REFIS II são compostos como segue:

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo Prazo prazo prazo prazo

COFINS 70.207 192.753 69.468 207.955


CPMF 3.921 32.616 4.167 33.308 29.058 103.940 29.032 107.465
IOF 10.623 78.252 11.288 80.126 14.194 87.727 14.821 90.376
Imposto de renda 12.984 34.018 12.848 36.828
Contribuição social 4.349 11.060 4.304 12.002
INSS - SAT 4.266 13.120 4.078 13.930
PIS 4.992 1.955 4.999 2.091

14.544 110.868 15.455 113.434 140.050 444.573 139.550 470.647

Os valores do REFIS II segregados em principal, multas e juros são compostos como segue:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Principal Multas Juros Total Total

COFINS 189.706 18.997 54.257 262.960 277.423


CPMF 97.754 9.513 25.731 132.998 136.497
IOF 74.970 7.497 19.454 101.921 105.197
Imposto de renda 25.947 6.040 15.015 47.002 49.676
Contribuição social 8.574 1.900 4.936 15.410 16.306
INSS - SAT 10.164 1.756 5.466 17.386 18.008
PIS 6.059 175 712 6.946 7.090

413.174 45.878 125.571 584.623 610.197

Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, tendo sido reconhecidos R$
3.018 (30/06/2008 – R$ 5.033) na TNL e R$ 158 (30/06/2008 – R$ 24.961) no consolidado como
“Despesas financeiras”, no semestre findo em 30 de junho de 2009 (vide Nota 7).

Em 30 de junho de 2009, os fluxos de pagamentos do REFIS II trazidos a valor presente, pela taxa
de 12% a.a. (taxa média projetada de remuneração), pelo prazo restante de oito anos e 11 meses,
totalizam R$ 115.831 na TNL e R$ 563.586 no consolidado.

A RFB – Receita Federal do Brasil e a PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda Nacional incluíram
indevidamente diversos débitos das empresas TMAR, Oi e TNL no PAES, de modo que o saldo do
referido parcelamento foi consolidado em valor superior àquele incluído pelas empresas. As
empresas vêm adotando as medidas administrativas e judiciais cabíveis para a exclusão das
diferenças de que se trata e para a regularização dos parcelamentos, uma vez que o entendimento
das autoridades fazendárias é equivocado.

No caso da TNL, quase toda a diferença incluída indevidamente foi excluída pelas autoridades
fazendárias na esfera administrativa, o que comprova que os valores haviam sido de fato incluídos
de forma equivocada.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

23 Provisões para perdas em processos judiciais

(a) Composição do saldo


Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009


Tributárias (vide item (d) (1))

(i) ICMS 949.970 987.978


(ii) FUST 144.963 132.643
(iii) FISTEL 123.885
(ii) FUNTTEL 74.575 68.421
(iv) PIS/COFINS s/ICMS 424 424 73.340 60.234
(v) ISS 59.566 47.763
(vi) ILL 48.493 42.212
(vii) INSS (responsabilidade solidária,
honorários e verbas indenizatórias) 41.207 44.206
(viii) Radiofusão 36.503
(ix) REFIS 15.190 14.715
(x) Demais ações 4 4 139.482 133.729
Depósitos judiciais vinculados (*) (264.965) (367.745)

428 428 1.318.324 1.288.041

Trabalhistas (vide item (d) (2))

(i) Horas extras 7 241 381.997 315.030


(ii) Diferenças salariais 279.597 218.515
(iii) Adicionais diversos 209.786 157.464
(iv) Indenizações 171.719 188.787
(v) Subsidiariedade 141.434 107.554
(vi) Verbas rescisórias 99.685 110.574
(vii) Complemento de aposentadoria 80.262 68.186
(viii) Multas trabalhistas 73.228 73.768
(ix) Honorários advocatícios/periciais 48.683 51.380
(x) FGTS 47.830 36.873
(xi) Vínculo empregatício 17.915 44.840
(xii) Demais ações 195.347 48.693
Depósitos judiciais vinculados (*) (4) (4) (732.821) (536.064)

3 237 1.014.662 885.600

Cíveis (vide item (d) (3))

(i) Societário RS 2.656.349 365.732


(ii) Estimativas ANATEL 445.696 412.292
(iii) Juizados Especiais Cíveis 146.443 290.607
(iv) Multas ANATEL 203.244 191.655
(v) Demais ações 23 19 522.484 389.045
Depósitos judiciais vinculados (*) (2.349.198) (318.657)

23 19 1.625.018 1.330.674

Aquisição BrT (**) 498.667

454 684 3.958.004 4.002.982

Curto prazo 95 1.091.263 538.345


Longo prazo 359 684 2.866.741 3.464.637

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(*) Conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

(**) Após a aquisição da BrT, em janeiro de 2009, foi dado início ao processo de revisão e
conciliação de práticas e estimativas contábeis entre as controladas BrT Part e BrT e seu
controlador. Ainda por força da aquisição foi contratada a empresa especializada para
elaboração do laudo de avaliação do patrimônio liquido a valor justo. Os trabalhos de
revisão de conciliação ainda estavam em andamento no encerramento de 31 de março de
2009, contudo, foram concluídos e o laudo elaborado no segundo trimestre de 2009. Em 31
de março de 2009, como parte dos trabalhos de revisão para conciliação e elaboração do
laudo acima referido, a Companhia elevou a provisão de contingência em R$ 498.667, a
valores estimados no âmbito do processo, então, em curso e na proporção da participação
indireta da Coari e líquido dos efeitos fiscais.
Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para perdas em processos
judiciais são mensalmente atualizadas monetariamente.

(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco, em 30 de junho de 2009


(consolidado)

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis (i) 1.318.324 1.014.662 1.625.018 3.958.004


Possíveis 11.481.715 1.036.641 4.190.358 16.708.714
Remotas 4.163.846 1.221.229 1.419.584 6.804.659

Total 16.963.885 3.272.532 7.234.960 27.471.377

(i) Líquido de depósitos judiciais.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos
judiciais

Controladora

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2008 428 229 11 668

Adições, líquidas de reversões 81 (4 ) 6 83


Baixas por pagamento (81 ) (81)
Atualização monetária (Nota 7) 3 2 5
Depósitos judiciais vinculados
líquidos de reversões 9 9

Em 31 de março de 2009 428 237 19 684

Adições, líquidas de reversões (71 ) 7 (64)


Baixas por pagamento (114 ) (6 ) (120)
Atualização monetária (Nota 7) (49 ) 3 (46)
Depósitos judiciais vinculados
líquidos de reversões

Em 30 de junho de 2009 428 3 23 454

Consolidado

Tributárias Trabalhista Cíveis Outros Total

Em 31 de dezembro de 2008 562.638 605.240 795.189 1.963.067


Aquisição da Brt Part em 08/01/2009 660.730 426.904 752.526 1.840.160
Depósitos judiciais vinculados Brt Part. (21.753 ) (213.028 ) (285.631 ) (520.412)
Adições, líquidas de reversões. 79.148 57.772 117.780 254.700
Baixas por pagamento (9.805 ) (52.113 ) (59.094 ) (121.012)
Atualização monetária (Nota 7) 26.721 55.163 42.929 124.813
Aquisição Brt (**) 498.667 498.667
Depósitos judiciais vinculados
líquidos de reversões (9.638 ) 5.662 (33.025) (37.001)

Em 31 de março de 2009 1.288.041 885.600 1.330.674 498.667 4.002.982


Ajuste Aquisição da Brt Part em
08/01/2009 334.136 2.354.709 (498.667) 2.190.178
Adições, líquidas de reversões (i) 287.018 201.025 1.263.924 1.751.967
Baixas por pagamento (191.807) (86.158) (82.877) (360.842)
Atualização monetária (Nota 7) 35.002 51.778 22.125 108.905
Part. Acionistas não controladoes (202.710) (174.963) (1.232.996) (1.610.669)
Depósitos judiciais vinculados
líquidos de reversões 102.780 (196.756) (2.030.541) (2.124.517)

Em 30 de junho de 2009 1.318.324 1.014.662 1.625.018 3.958.004

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(i) O total das adições líquidas de reversões, no valor de R$ 395.998 é composto pelas
despesas com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$ 246.003 (vide
Nota 6) e pelos valores discriminados no quadro que segue abaixo, no valor total de R$
149.995.

Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos ao ICMS sobre locação de portas
IP, INCRA, FUST, FUNTTEL, PIS e COFINS s/ ICMS e Crédito de ICMS sobre energia elétrica
são registrados nas contas de resultado desses tributos, como demonstrado a seguir:

Consolidado

30/06/2009 30/06/2008

Despesas de pessoal:
INCRA (143 )

Outras despesas operacionais:


COFINS S/ ICMS (71.746)
Radiodifusão (36.503)
PIS S/ ICMS (15.545)
FUST (16.910) (11.482 )
FUNTTEL (8.338) (7.073)
Crédito de ICMS sobre energia elétrica (953) (969)

(149.995) (19.667)

(d) Provisões prováveis (consolidado)

(1) Tributárias:

(i) ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a
autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas receitas
pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a aquisição de
bens e outros insumos, inclusive necessários à manutenção da rede e (c) autuações
relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias;

Discussões sobre créditos de ICMS tomados pela controlada BrT, cuja validade ou legalidade
é contestada pelos Fiscos Estaduais que, com base na avaliação da administração atual da
Companhia e de seus atuais assessores jurídicos, mudou a estimativa de risco das
contingências relacionadas, passando a avaliá-las como de risco provável. Esta mudança de
estimativa gerou um aumento nas provisões para contingências tributárias, em
aproximadamente, R$ 390.568 (31/03/2009 - R$ 387.124) . No resultado acumulado da BrT
até o encerramento do trimestre o efeito foi de R$ 257.775, líquido dos efeitos tributários;

(ii) FUST e FUNTTEL - A provisão é relativa à alteração introduzida quanto à forma de


cálculo do FUST pela súmula 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das despesas
relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No que se

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


refere ao FUST, a TMAR e a BrT, através da ABRAFIX – Associação Brasileira das
Empresas de Telefonia Fixa, impetrou mandado de segurança visando que seja afastada a
aplicação da norma em questão e vem depositando judicialmente as diferenças apuradas.

(iii) FISTEL – a Amazônia Celular impetrou mandato de segurança questionando a


responsabilidade pelo pagamento das taxas de fiscalização sobre as estações móveis que não
são de sua titularidade, passando a provisionar e depositar judicialmente os valores referentes
a TFF – Taxa de Fiscalização do Funcionamento e a TFI – Taxa de Fiscalização da
Instalação. Em maio de 2009 ocorreu a homologação da desistência da ação e,
conseqüentemente ao valores depositados foram convertidos em renda da União pela qual foi
revertida a provisão respectiva.

(iv) PIS/COFINS sobre ICMS – A TMAR possui ação judicial questionando a exclusão do ICMS
da base de cálculo do PIS e da COFINS e atualmente efetua provisão mensal dos valores em
discussão.

(v) ISS – A TMAR e a BrT mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a
questionamentos acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como
aluguéis de equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor
provisionado reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser
passível de perda.

(vi) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com base
em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora
o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão
ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de
atualização daqueles créditos.

(vii) INSS – A TMAR e a BrT mantém provisão relacionada a uma pequena parte das discussões
de responsabilidade solidária e verbas indenizatórias, no valor de R$ 48.493. são prováveis as
chances de perda no processo respectivo, razão pela qual foi constituída provisão para os
valores em discussão.

(viii) Contribuição para a EBC – a provisão de que se trata foi constituída em razão do depósito
judicial dos valores questionados nos autos do mandado de segurança impetrado para garantir
à Oi o direito de não recolher a contribuição à EBC, em razão da sua inconstitucionalidade,
por violação aos arts. 149, 150, II e 145, § 1o da CF, determinando-se a
compensação/restituição dos valores eventualmente recolhidos, ou ao menos o direito ao não
recolhimento da contribuição em 2009, em respeito ao princípio constitucional da
anterioridade, art. 150, III, da CF.

(ix) REFIS – a BrT mantém provisão dos valores referente à aplicação dos redutores de multa e de
honorários de sucumbência sobre os processos incluídos no REFIS de 20% para 1% ( valor
constante na conta REFIS).

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(x) Demais ações - Refere-se, substancialmente, a provisões para fazer face a autuações fiscais
de IPTU, no valor de R$ 10.462 (31/03/2009 – R$ 10.462), a diversas autuações fiscais
relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 13.790
(31/03/2009 - R$ 10.305) e a questionamentos acerca da incidência da contribuição ao FNDE
- Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, no montante de R$ 16.607 (31/03/2009
– R$ 16.186 ). A BrT questionou judicialmente a incidência da contribuição social sobre
valores pagos como fundo de previdência privada e gratificação de férias no valor de R$
18.185 ( 31/03/2009 – 18.051). Os assessores jurídicos da empresa entendem que são
prováveis as chances de perda no processo respectivo, razão pela qual foi constituída
provisão para os valores em discussão.

(2) Trabalhistas:

(i) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais,


trabalhadas além da jornada normal de trabalho.

(ii) Diferenças salariais - Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças


salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles
que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros
requisitos previstos na legislação aplicável.

(iii) Adicionais diversos - Refletem, substancialmente, as expectativas de perda nas ações que
dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados
que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximo
às instalações de alta tensão.

(iv) Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação


por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as
quais pode-se citar: acidente de trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de
descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo
coletivo.

(v) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo


a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não
liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das
atividades destas empresas.

(vi) Verbas rescisórias - Valores devidos aos reclamantes decorrentes de verbas da rescisão do
contrato de trabalho, tais como férias (proporcionais/vencidas), décimo terceiro salário, multa
FGTS e outras, além do reflexo de outros pedidos que deveriam integrar o cálculo da
rescisão.

(vii) Complemento de aposentadoria - Reclamações referentes as diferenças devidas no plano de


previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas
salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria.

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(viii) Multas trabalhistas - Valores decorrentes do atraso ou não pagamento de determinadas verbas
do contrato de trabalho, nos prazos previstos nas legislações vigentes e acordos e convenções
coletivas.

(ix) Honorários advocatícios/periciais - Parcelas pagas nos processos aos advogados que
patrocinam os reclamantes, bem como os peritos nomeados pelo Juízo, quando faz-se
necessário, para a instrução processual, de prova técnica pericial.

(x) FGTS - Reclamações referentes as diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do


reclamante e, ainda, diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em
função das perdas monetárias geradas pelos Planos Econômicos das décadas de 80 e 90, bem
como a conseqüente diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS prevista nas
demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos.

(xi) Vínculo empregatício - Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo


o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de
terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta.

(xii) Demais ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,


participação nos resultados, integração de salário, entre outros.

Após a aquisição do controle da BrT pela TMAR, em 8 de Janeiro de 2009, a BrT alterou o
critério de avaliação de chances de perda prováveis relativas às contingências trabalhistas, de
forma a alinhar essas políticas com as adotadas pela TMAR, levando em consideração o
mérito das ações judiciais em curso. Como conseqüência dessas alterações, a BrT aumentou a
provisão para processos trabalhistas no primeiro semestre de 2009 em R$ 334.136 (R$
220.529 líquidos dos efeitos tributários).

(3) Cíveis:

(i) Societário - Contratos de Participação Financeira – os contratos de participação financeira


surgiram, regrados pelas portarias ministeriais: nº 415/1972, nº 1.181/1974, nº 1.361/1976, nº
881/1990, nº 86/1991 e nº 1.028/1996. O assinante participava financeiramente da empresa
concessionária, integralizando determinada quantia que, inicialmente, era lançada como
recurso capitalizável e, posteriormente, após aprovado aumento de capital pela Assembléia
Geral de Acionistas, era lançada no patrimônio líquido da empresa, gerando assim, a emissão
de ações. As demandas ajuizadas contra a antiga CRT, sociedade incorporada pela BrT
discutem a forma utilizada para realizar a retribuição acionária em virtude dos acima
mencionados contratos de participação financeira.

A BrT provisionava o risco de perda com relação a essas ações, considerando determinadas
teses jurídicas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, foram proferidas decisões nos
tribunais de justiça as quais levaram a BrT a rever a avaliação de valor e grau de risco
atribuído aos processos que discutem a matéria. A BrT, respeitando, por óbvio, as
peculiaridades de cada decisão e apoiada na avaliação de seus consultores jurídicos internos e

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externos, alterou a sua estimativa sobre a probabilidade de perda de possível para provável, e
havia registrado no primeiro semestre de 2009 provisões adicionais no valor de R$ 1.153.456.
Conforme comentado na Nota 1 (e), a Administração da Companhia, apoiada em seus
consultores jurídicos internos e externos, revisou o processo de mensuração da provisão para
contingências relativas aos contratos de participação financeira. A referida revisão
contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que nortearam o
trânsito em julgado de processos existentes quando da aquisição do controle da BrT, bem
como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o valor da provisão para contingências
referente aos processos mencionados. As informações utilizadas para implementação do
aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis, entretanto não foram
capturadas no cálculo da estimativa de perda provável que havia sido registrada no primeiro
semestre de 2009. Como decorrência desse aprimoramento de cálculo, o montante da
provisão foi acrescido em R$ 2.316.995 durante o semestre findo em 30 de junho de 2009,
(R$ 1.529.217, líquidos dos feitos fiscais). Em 30 de junho de 2009, a provisão totalizou R$
2.656.349 relativa às contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais
relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão (contratos de participação
financeira). Tais processos se encontram em diversas instâncias: 1º Grau, Tribunal de Justiça
e Superior Tribunal de Justiça.

(ii) Societário – Quebras de Contratos – litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões
de quebras contratuais, para os quais a Administração e seus consultores jurídicos atribuem
prognósticos de perda provável.

(iii) Estimativas ANATEL – Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações de


PGMU e PGMQ.

(iv) Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais
de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos.

(v) Multas ANATEL – Referem-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento


de Apuração por Descumprimento de Obrigações, de PGMQ – Plano Geral de Metas de
Qualidade e de RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade.

(vi) Demais ações - Referem-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,
indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações,
entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são
classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram
constituídas provisões para perdas em processos judiciais.

Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de


perda possível estão resumidas abaixo:

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Tributárias

ICMS - A TMAR sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que alcançam o montante aproximado
de R$ 3.474.914 (31/03/2009 – R$ 3.444.169). Dentre essas autuações, destacam-se dois
objetos principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo
ISS, ou que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a
aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede.
ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços
despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 1.627.364
(31/03/2009 – R$ 1.617.758), não estão provisionadas por serem consideradas pelos advogados
responsáveis com risco de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de
incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa,
o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de
equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de
receita.
INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 1.276.202 (31/03/2009 – R$ 1.255.329)
relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de
Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária. Dentre os
quais destaca-se a cobrança efetuada a TMAR pelas autoridades previdenciárias (NFLD’s de julho
de 2005) que questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de
participação nos lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei nº 10.101 e do
Art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida
contribuição. O valor referente a esta autuação monta a R$ 343.699 (31/03/2009 – R$
335.348).

Tributos federais - Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a


procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas
na apuração dos tributos, no valor aproximado de R$ 3.186.220 (31/03/2009 – R$ 3.087.214). A
administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como
remotas chances de perdas nesses processos, razão pela qual não constitui provisão para eventuais
perdas.
Seguem abaixo relacionadas, demais cobranças efetuadas pelas autoridades federais:

(i) IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Amortização do ágio – Autuação de julho de 2005 –
Questionamento de R$ 1.948.495 (31/03/2009 – R$ 1.901.149), substancialmente,
relacionado à operação societária realizada pela TNL em 1998 que proporcionou a
apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás. A
amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei n°
9.532/1997, que, em seu Art. 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja
computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que
uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na
perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação
federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de

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investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às
prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de
quatro renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos
procedimentos adotados na operação em questão.

A empresa obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da


autuação em R$ 506.004 e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª
instância administrativa. A possibilidade de perda do valor reduzido é considerado remoto
pelos advogados da Companhia, permanecendo como possível o montante de R$ 1.442.491.

(ii) PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em 30 de junho de 2006, a TMAR foi autuada pela
SRF no montante de R$ 803.511 (31/03/2009 – R$ 783.987), referente a diversas glosas de
exclusões nas bases de cálculo da contribuição para o PIS e da COFINS; em razão da
fiscalização não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias
retificadas pelo contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários
Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos
(PIS e COFINS apurado x DCTF´s) por parte da fiscalização. A TMAR levantou os
documentos comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada
na opinião de seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa
autuação.

Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, através
da qual foi reduzido em, aproximadamente, R$ 456.802 (31/03/2009 – R$ 445.702) o valor
autuado, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à TMAR. Tendo em
vista que o valor reduzido é decorrente da identificação de erros cometidos, a avaliação da
TMAR é de que a parcela reduzida deve ser considerada remota, permanecendo possível a
parcela restante de R$ 346.709.

(iii) Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 – As autoridades fazendárias


imputaram à TMAR multa no valor histórico de R$ 205.822 (31/03/2009 – R$
200.041) pela falta de retenção do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por
ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora
TNL.

A empresa obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da


autuação em R$ 78.007 e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª
instância administrativa. A possibilidade de perda do valor reduzido é considerado remoto
pelos advogados da companhia, permanecendo como possível o montante de R$ 127.815.
Os assessores jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de
seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pela
decadência e serem de risco remoto de perda, a retenção de que se trata era dispensada pelo

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inciso II do Art.77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei nº
10.833/2003.

Trabalhistas:

Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,


horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor
aproximado de R$ 1.036.641 (31/03/2009 – R$ 1.101.516).

Cíveis:

Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos
estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por
danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses
questionamentos perfazem mais de 311.438 ações (31/03/2009 – 24.773), que totalizam,
aproximadamente, R$ 4.190.358 (31/03/2009 – R$ 4.100.546).

Em setembro de 2004, o Ministério Público Federal e o Ministério Público do Estado do Rio de


Janeiro promoveram uma ação civil pública contra a TNL, a TMAR,e a Oi e a União, requerendo a
anulação da transferência de controle acionário da Oi para a TMAR, bem como o pagamento de
indenização por danos morais e materiais supostamente imputados aos acionistas minoritários e o
mercado financeiro. TNL e TMAR apresentaram suas defesas e aguardam a decisão judicial de
primeira instância. A venda do controle acionário da Oi para a TMAR também é objeto de um
processo administrativo instaurado pela CVM para apurar eventuais irregularidades na operação e
de outras duas ações judiciais, movidas por dois acionistas minoritários.

Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente
superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.

(f) Contingências Ativas

A seguir estão apresentadas as demandas judiciais de ordem tributária, através das quais a BrT
reivindica a recuperação de tributos pagos.
PIS/COFINS - Refere-se a questionamento judicial sobre a aplicação da Lei nº 9.718/1998, que
ampliou a base de cálculo do PIS e da COFINS. O período abrangido pela Lei foi de fevereiro de
1999 a novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 1999 a janeiro de 2004 para a COFINS. Em
novembro de 2005, o STF concluiu o julgamento de alguns processos que tratam do tema e
considerou inconstitucional a majoração da base de cálculo introduzida pela referida Lei. Parte das
ações da Companhia e das empresas concessionárias do STFC da Região II do Plano de Outorgas,
incorporadas pela BrT em fevereiro de 2000, transitaram em julgado no decorrer de 2006, no que se
refere ao alargamento da base de cálculo da COFINS. São aguardados os julgamentos dos demais
processos das demais empresas incorporadas, cuja avaliação de êxito dos assessores jurídicos da
Companhia, na entrada futura de recursos, está considerada como provável. O montante atribuído a

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esses processos, que representam uma contingência ativa consolidada não reconhecida
contabilmente, importa em R$ 18.939 (31/03/2009 – R$ 18.910).

24 Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social autorizado é representado por 700 milhões de ações. O capital social da TNL,
totalmente subscrito e integralizado é de R$ 5.448.731, representado por 130.612 mil ações
ordinárias e 261.223 mil ações preferenciais.

capital social está representado por:

Em milhares de ações

30/06/2009 % 31/03/2009 %

Ações ordinárias 130.612 33,33 130.612 33,33


Ações preferenciais 261.223 66,67 261.223 66,67

Total 391.835 100,00 391.835 100,00

Ações ordinárias em tesouraria (3.036) (3.071)


Ações preferenciais em tesouraria (6.375) (6.475)

Total em circulação 382.424 382.289

(b) Reservas de capital

Reserva de ágio na alienação de ações

Em 12 de abril de 2008, foi constituída reserva de ágio na alienação de ações, no montante de R$


4.279, em decorrência do exercício de opção do primeiro lote do Programa de Opção de Compra de
Ações de 2007, através do qual foram transferidas as ações ordinárias em tesouraria, no montante
de R$ 4.723, aos respectivos beneficiários que exerceram a opção.

Em 17 de abril de 2009, houve novo exercício do segundo lote do Programa de Opções de ações,
resultando na constituição de reserva na alienação de ações, no montante de R$ 756, através do qual
foram transferidas as ações ordinárias em tesouraria, no montante de R$ 1.769, aos respectivos
beneficiários que exerceram a opção.

Reserva de doações e subvenções para investimentos

O saldo refere-se basicamente a aplicações em incentivos fiscais - FINOR.


Reserva de opções de ações

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Constituída em razão da outorga e reconhecimento do Plano de Opção de Compras de Ações da
Companhia, liquidado com instrumento de patrimônio líquido (Vide nota 26). No semestre findo
em 30 de junho de 2009 foi constituída o montante de R$ 1.792 (31/03/2009 – R$ 1.067).

(c) Reservas de lucros

Reserva legal

De acordo com o Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações, a TNL deve destinar 5% do lucro
líquido apurado no exercício à constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social. A
destinação é optativa quando a reserva legal, somada às reservas de capital, superam em 30% o
capital social. Essa reserva pode ser utilizada para fins de aumento de capital ou absorção de
prejuízos, não podendo ser distribuída a título de dividendos.

Reserva de investimentos

A Companhia mantém em reserva de lucros recursos para fazer face a investimentos diretos ou
através de concessão de linhas de crédito de longo prazo a suas controladas, para que estas
executem seus respectivos orçamentos de capital. Os investimentos vêm sendo aplicados
substancialmente na expansão das plantas de telefonia fixa e móvel.

(d) Direito das ações, dividendos e juros sobre o capital próprio

De acordo com seu estatuto social, a TNL deve distribuir dividendos em cada exercício social, em
valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado na forma do Art. 202 da Lei das Sociedades por
Ações. As ações preferenciais sem direito a voto têm prioridade no reembolso de capital sem
prêmio e na distribuição de dividendos, sendo a elas assegurado o pagamento de dividendos
mínimos, não cumulativos, de 6% em proporção à participação no capital social, ou 3% do valor
patrimonial da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois critérios. Os montantes
remanescentes ao dividendo mínimo obrigatório são alocados aos detentores de ações ordinárias
que têm direito a voto, até o mesmo limite das ações preferenciais, sendo o restante distribuído de
forma eqüitativa entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias.
O estatuto social também prevê a distribuição de juros sobre o capital próprio na forma de
pagamento aos acionistas. A parcela dos juros sobre o capital próprio é dedutível para fins de
imposto de renda e contribuição social, limitada à TJLP média durante o período aplicável sobre o
patrimônio líquido no final do exercício anterior, não podendo exceder a (i) 50% do lucro líquido
(antes de levar em consideração essa distribuição e quaisquer deduções do imposto de renda) no
período em que a declaração é feita, ou (ii) 50% dos lucros acumulados somados às reservas de
lucros, o que for maior. O montante pago ou designado como juros sobre o capital próprio é
considerado como parte de distribuição de dividendos obrigatórios. Nesse caso, de acordo com a
legislação societária brasileira, a TNL é obrigada a distribuir aos acionistas um montante suficiente
para assegurar que o valor líquido recebido, após o pagamento do imposto de renda retido na fonte,
seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório.

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Em atendimento às disposições da legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto da
TNL, o lucro líquido ajustado é um montante equivalente ao lucro líquido apurado no exercício,
ajustado para refletir alocações para/de: (i) reserva legal; (ii) reserva para contingências; e (iii)
realização de lucro a realizar.

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de fevereiro de 2009, foi aprovada a


distribuição de dividendos extraordinários no montante de R$ 1.196.564.

(e) Dividendos prescritos

Referem-se aos dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados pelos acionistas após o
período de três anos contados a partir da data em que essas remunerações são postas à disposição
dos acionistas.

(f) Ações em tesouraria

O último programa de recompras de ações na TNL foi encerrado em 2005. Conforme comentado no
item (b), foram transferidas ações ordinárias em tesouraria no montante de R$ 1.769 em função do
exercício de opção do Programa de Opção de Compra de Ações de 2007. Em Dessa forma, o saldo
de ações em tesouraria em 30 de junho de 2009 é de 9.411 mil ações, sendo 3.036 mil ordinárias e
6.375 mil preferenciais.

(g) Conciliação do prejuízo do período e patrimônio líquido

As conciliações do prejuízo do período e do patrimônio líquido em 30 de junho de 2009, da


controladora e do consolidado, estão apresentadas a seguir:

Prejuízo líquido do Patrimônio


período líquido

Controladora (161.711) 8.440.597

Eliminação do lucro não realizado na alienação


da participação societária da TNL
na Oi para a TMAR (i) (499.994)

Eliminação da amortização do ágio pago pela


TMAR na aquisição da participação da
TNL na Oi (i) 26.548 323.005

Consolidado (135.163) 8.263.608

(i) Refere-se à eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária da TNL
na Oi (reversão da provisão para passivo a descoberto). A amortização do ágio pago pela
TMAR quando da aquisição é eliminada pelo prazo de nove anos e cinco meses, de acordo
com o prazo médio de depreciação dos respectivos ativos.

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Em AGO, realizada em 14 de abril de 2009, foi aprovado a destinação de parte da reserva de lucros
acumulados no valor de R$ 24.084 para distribuição de dividendos, bem como a destinação do lucro
líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 1.101.184 da seguinte
forma: (i) R$ 55.059 para constituição de reserva legal; (ii) R$ 790.908 para distribuição de
dividendos; (iii) R$ 279.300 a título de juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos.

25 Instrumentos financeiros

A TNL e suas controladas estão expostas, principalmente, ao risco de mercado decorrente das
variações nas taxas de câmbio, uma vez que parte do seu endividamento é denominado em moeda
estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição ao risco,
são contratados instrumentos financeiros derivativos tais como contratos de “swap”, operações a
termo de moedas e aplicações financeiras em moeda estrangeira. A TNL e suas controladas não
utilizam derivativos para outros fins.

Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia
previamente aprovada pela administração.

A Companhia tem como política o limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a
12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 30 de junho de 2009, a exposição era equivalente a 1,7% da
dívida contratual total do Grupo Oi, excluindo os ajustes provenientes das operações de Hedge.

(a) Valor justo dos instrumentos financeiros

A TNL e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em
relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações
disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados
de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de
estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente,
as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser
obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor justo pode
ter efeito material nos valores obtidos.

O método utilizado para o cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos “Swap” foi o dos
fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado
vigentes na data de encerramento do período. O método utilizado para o cálculo do valor de mercado
dos instrumentos derivativos adotado para reconhecimento contábil relativos ao prêmio das opções
foi o Black&Scholes.

Para títulos negociáveis em mercados ativos, o valor justo equivale ao valor da última cotação de
fechamento disponível na data do encerramento do período multiplicado pelo número de títulos em
circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais são semelhantes àquelas em

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que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou contratação, os
valores justos são iguais aos valores contábeis.

Apresentamos a seguir os instrumentos financeiros ativos e passivos:

30/06/2009

Controladora Consolidado

Valor Valor Valor Valor


contábil justo contábil justo
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 439.157 439.157 6.465.815 6.465.815
Aplicações financeiras 1.774 1.774 1.502.662 1.502.662
Contas a receber 6.115.298 6.115.298
Dividendos/JCP 1.151.216 1.151.216 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 9.721 9.721 3.039.105 3.039.105
Empréstimos e financiamentos 1.192.484 1.202.602 29.606.777 29.572.396
REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal 125.412 125.412 584.623 584.623
Dividendos/JCP 1.179.528 1.179.528 1.936.884 1.936.884
Autorizações e concessões a pagar 1.827.948 1.827.948

Patrimônio líquido
Reserva de capital – Opções de ações 10.897 10.897 10.897 10.897
Ações em tesouraria (366.774 ) (311.853 ) (366.774 ) (311.853 )

31/03/2009

Controladora Consolidado

Valor Valor Valor Valor


contábil justo contábil justo
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 529.571 529.571 5.676.119 5.676.119
Aplicações financeiras 1.807 1.807 976.496 976.496
Contas a receber 6.078.078 6.078.078
Dividendos/JCP 1.150.461 1.150.461 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 6.616 6.616 2.617.186 2.617.186
Empréstimos e financiamentos 1.236.844 1.185.864 25.871.763 25.744.537
REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal 128.889 128.889 610.197 610.197
Dividendos/JCP 1.179.523 1.179.523 1.937.410 1.937.410
Autorizações e concessões a pagar 2.019.556 2.019.556

Patrimônio líquido
Reserva de capital – Opções de ações 10.171 10.171 10.171 10.171
Ações em tesouraria (368.543 ) (327.147 ) (368.543 ) (327.147 )

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(b) Instrumentos financeiros por categoria

Os saldos contábeis dos instrumentos financeiros por categoria estão apresentados a seguir:
30/06/2009

Controladora Consolidado
A Valor de A valor de
Recebíveis, mercado com Recebíveis, mercado com
empréstimos e ganhos e empréstimos e ganhos e
Total
passivos ao perdas Total passivos ao perdas
custo reconhecidos custo reconhecidos
amortizado no resultado amortizado no resultado
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 439.157 439.157 6.465.815 6.465.815
Aplicações financeiras 1.774 1.774 1.502.662 1.502.662
Contas a receber 6.115.298 6.115.298
Dividendos/JCP 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 9.721 9.721 3.039.105 3.039.105
Empréstimos e financiamentos 976.316 216.168 1.192.484 28.350.397 1.256.380 29.606.777
REFIS II – Programa de
Refinanciamento Fiscal 125.412 125.412 584.623 584.623
Dividendos/JCP 1.179.528 1.179.528 1.936.884 1.936.884
Autorizações e concessões a pagar 1.827.948 1.827.948

Patrimônio líquido
Reserva de capital – Opções de
ações 10.897 10.897 10.897 10.897
Ações em tesouraria (366.774) (366.774) (366.774) (366.774)

31/03/2009

Controladora Consolidado
A valor de Recebíveis, A valor de
Recebíveis, mercado com empréstimos e mercado com
empréstimos e ganhos e passivos ao ganhos e
Total Total
passivos ao perdas custo perdas
custo reconhecidos amortizado reconhecidos
amortizado no resultado no resultado
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa 529.571 529.571 5.676.119 5.676.119
Aplicações financeiras 1.807 1.807 976.496 976.496
Contas a receber 6.078.078 6.078.078
Dividendos/JCP 1.150.461 1.150.461 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 6.616 6.616 2.617.186 2.617.186
Empréstimos e financiamentos 1.191.750 178.092 1.236.844 25.824.684 676.567 25.871.763
REFIS II – Programa de
Refinanciamento Fiscal 128.889 128.889 610.197 610.197
Dividendos/JCP 1.179.523 1.179.523 1.937.410 1.937.410
Autorizações e concessões a pagar 2.019.556 2.019.556

Patrimônio líquido
Reserva de capital – Opções de
ações 10.171 10.171 10.171 10.171
Ações em tesouraria (368.543) (368.543) (368.543) (368.543)

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(c) Risco de taxa de câmbio

Aproximadamente 19% (31/03/2009 - 17%) da dívida consolidada, excluindo o saldo de ajuste


proveniente das operações de derivativos, é expressa em moeda estrangeira (dólares dos Estados
Unidos da América, cesta de moeda do BNDES e Iene Japonesa).

A soma do valor nominal dos “swaps”, das operações a termo de moedas e de aplicações
financeiras em moeda estrangeira, em 30 de junho de 2009 totalizam US$ 273.288 (31/03/2009 -
US$ 267.187) na controladora e US$ 2.507.056 (31/03/2009 - US$ 1.613.385) no consolidado, com
98 % de cobertura do risco cambial (31/03/2009 – 98%) na controladora e 91 % no consolidado
(31/03/2009 – 87%). As aplicações financeiras em moeda estrangeira foram realizadas em fundos
de investimento no exterior e são de liquidez imediata, vide Nota 9. A maior parte dos prazos das
operações de “swap” são atrelados aos próprios prazos das dívidas contratadas em moeda
estrangeira e as operações de termo de paridade de moeda têm vencimento em julho de 2009.
Contudo, a Companhia possui proteção cambial que cobre todas as parcelas da dívida em moeda
estrangeira até fevereiro de 2011.

Todos os instrumentos financeiros derivativos na TNL e suas controladas foram contratados com o
objetivo de proteção da dívida em moeda estrangeira (“hedge”).

Em 30 de junho de 2009, foram registrados em resultado de operações de “hedge” ( Vide nota 7)


das operações de “swap” cambial uma perda de R$ 76.776 (30/06/2008 – uma perda de R$ 43.510)
na controladora e uma perda de R$ 749.888 (30/06/2008– uma perda de R$ 181.523) no
consolidado, das operações de termo e opções de moeda uma perda de R$ 215.280 no consolidado e
das aplicações financeiras em moeda estrangeira uma perda de R$ 82.809 (30/06/2008– uma perda
de R$ 38.993) na controladora e uma perda de R$ 101.669 (30/06/2008 – uma perda de R$ 62.300)
no consolidado. Adicionalmente, pela aplicação retroativa da Lei 11.638/2007, ao exercício de
2008, apuramos uma perda de R$ 16.863 na controladora e um ganho de R$ 18.149 no consolidado.

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Os valores dos instrumentos, financeiros derivativos contratados para proteção cambial da dívida
em moeda estrangeira estão resumidos a seguir:

Controladora
Valor de referência Valor Efeito acumulado
(nocional) justo 30/06/2009

Venci- 30/06/2 31/03/2 30/06/ 31/03/ Valor a Valor a


Indexador mento 009 009 2009 2009 receber pagar
Contratos de “swap cross
currency” US$/R$ (i)
Posição ativa US$ + 5,86% Jan/2011 9.002 10.680 12.055 14.082
Posição passiva 100,00% (9.002 ) (10.680 ) (27.363 ) (26.729 )

Valor líquido (15.308 ) (12.647 ) (15.308 )

Contratos de “swap cross


currency” Iene/R$ (*) (ii)
Iene + Iene
Libor 6M +
1,25 e Iene + Jan/2010 a 188.28 214.19
Posição ativa 1,86 Jan/2011 137.933 163.631 6 0
85,00% a (137.93 (163.63 (398.43 (389.12
Posição passiva 95,00% CDI 3 ) 1 ) 1) 7)
(210.14 (174.93
Valor líquido 5 ) 7) (210.145 )

Contratos de “swap cross


currency” Iene/US$ (iii)
Iene 6m +
Posição ativa 1,25% Jan/2011 48.893 58.002 58.963 68.355
US$ 6m +
Posição passiva 3,59% (48.893 ) (58.002 ) (48.893 ) (58.001 )
Valor líquido 10.070 10.354 10.070

(*) No contrato há margem de garantia no montante de R$ 181.095 (31/03/2009 - R$ 193.518)

Contraparte:

(i) Banco Votorantim S.A.


(ii) Bancos JP Morgan S.A e Morgan Stanley Dean Witter S.A.
(iii) Banco J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs).

Consolidado

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Valor de referência Efeito acumulado
(nocional) Valor justo 30/06/2009
Venci- 30/06/2 31/03/2 30/06/ 31/03/ Valor a Valor a
Indexador mento 009 009 2009 2009 receber pagar
Contratos de “swap cross
currency” US$/R$ (i)
US$+ US$ LIbor 6M Ago/2009 a 2.967.8 1.493.0 3.070.7 1.468.3
Posição ativa + 1,0% a 10,1% Abr/2019 04 21 34 27
(2.967.8 (1.493.0 (3.667. (1.683.
Posição passiva 70,4% a 182,2% CDI 04 ) 21 ) .514 ) 070 )
(596.7 (214.7
Valor líquido 80 ) 43 ) (596.780)

Contratos de “swap cross


currency” Iene/R$ (*) (ii)

Iene+ Iene Libor 6M + Jan/2010 a 566.58 641.04


Posição ativa 0,47% a Iene + 1,92% Mar/2011 479.089 568.347 1 8
(479.08 (568.34 (1.060. (1.038.
Posição passiva 85,00% a 95,00% CDI 9) 7) 956 ) 332 )
(494.3 (397.2
Valor líquido 75 ) 84 ) (494.375)

Contratos de “swap cross


currency” Iene/US$ (iii)
Posição ativa Iene 6m + 1,25% 48.893 58.002 58.963 68.355
(48.89 (58.00
Posição passiva US$ 6m + 3,59% (48.893 ) (58.002 ) 3 ) 1 )
Valor líquido 10.070 10.354 10.070

Contratos a termo de moeda


Iene / US$ (ii)
406.42 465.26
Posição comprada (Iene) Forward Jul/2009 422.653 501.397 0 2
(422.65 (501.39 (422.6 (499.8
Posição vendida (US$) 92,35 3) 7) 49 ) 04 )
(16.22 (34.54
Valor líquido 9 ) 2 ) (16.229)

Contratos a termo de moeda


US$ / R$ (ii)
390.32 463.04 384.29 461.49
Posição comprada (US$) Forward Jul/2009 0 0 2 9
(390.32 (463.04 (488.4 (476.7
Posição vendida (R$) 2,43 a 2,46 0 ) 0 ) 09 ) 75 )
(104.1 (15.27
Valor líquido 17 ) 6 ) (104.117)

Contratos a termo de moeda


Iene/R$ (ii)
227.25 269.59 230.81 266.13
Posição comprada (Iene) Forward Jul/2009 4 3 7 2
(227.25 (269.59 (275.3 (268.8
Posição vendida (R$) 0,0030 a 0,0035 4 ) 3 ) 28 ) 05 )

(44.51
Valor líquido 1 ) (2.673 ) (44.511)

(*) No contrato há margem de garantia no montante de R$ 181.149 (31/03/2009 - R$ 193.518).


(**) Encontra-se registrado no ativo circulante, em “Demais ativos”.

Contraparte:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(i) Bancos ABN AMRO Real S.A, Citibank S.A, Itaú S.A, JP Morgan S.A, Votorantin S.A. e o
Unibanco - União dos Bancos Brasileiros S.A.
(ii) Bancos JP Morgan S.A. e Morgan Stanley Dean Witter S.A.
(iii) Banco J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs).
(iv) Banco Barclays S.A.

Contratos de “cross currency swap” US$/R$

A TNL e suas controladas contrataram operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger
os pagamentos das dívidas contratadas em dólar. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa
em dólar acrescida de taxa pré-fixada ou em dólar acrescida de taxa pré-fixada e LIBOR Americana
e posição passiva em percentual do CDI. O risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está,
portanto, na variação cambial do dólar, porém estas possíveis perdas seriam integralmente
compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em dólar.

Contratos de “cross currency swap” Iene/R$

A TNL e suas controladas contrataram operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger
os pagamentos das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa
em Iene acrescida de taxa pré-fixada ou em Iene acrescida de taxa pré-fixada e LIBOR japonesa,
enquanto a posição passiva é indexada ao percentual do CDI para todos os contratos. O risco mais
significativo de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na variação cambial do
Iene, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos
das dívidas em Iene.

Contratos de “cross currency swap” Iene/US$

A TNL contratou operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger os pagamentos das
dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene acrescida
de taxa LIBOR japonesa mais “spread” e posição passiva em dólar acrescida da taxa LIBOR de
dólar mais “spread”. Os riscos de perdas na ponta ativa destes instrumentos estão, portanto, na
variação cambial do Iene frente ao dólar e na flutuação da LIBOR japonesa, porém estas possíveis
perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Iene. O
risco de perdas mais significativo na ponta passiva está na variação cambial do dólar frente ao real,
porém estas possíveis perdas seriam compensadas pelos ganhos na ponta ativa de um dos “swaps”
cambiais contratados no qual a TNL se encontra ativa em dólar mais taxa pré-fixada e passiva em
percentual do CDI.

Contratos de termo de moeda Iene/US$ e U$$/R$

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A controlada TMAR, contratou operações de termo de paridade de moeda para proteger os


pagamentos de parte das dívidas contratadas em Iene. O casamento dessas duas operações resulta
numa ponta compradora em Iene e vendedora em Reais. O risco de perdas na ponta comprada destes
instrumentos está, portanto, na variação cambial do Real frente ao Iene. Porém estas possíveis
perdas seriam integralmente compensadas pela variação cambial da parte equivalente do saldo da
dívida em Dólar.

Contratos a termo de moeda Iene/R$

A controlada TMAR, contratou operações de termo de moeda para proteger os pagamentos de parte
das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição compradora em Iene
e vendedora em Reais. O risco de perdas na ponta comprada destes instrumentos está, portanto, na
variação cambial do Real frente ao Iene. Porém estas possíveis perdas seriam integralmente
compensadas pela variação cambial da parte equivalente do saldo da dívida em Iene.

Análise de sensibilidade de risco cambial

Na data de encerramento do trimestre, a administração estimou cenários de desvalorização do real


frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do trimestre. Para o
cenário provável, foi utilizada a mesma taxa de dólar do encerramento do trimestre. A taxa provável
foi então desvalorizada em 25% e 50%, servindo como parâmetro para os cenários possível e
remoto, respectivamente.

CONSOLIDADO

Cenários de taxas de câmbio


Cenário provável Cenário possível Cenário remoto
Dólar de Desvalorização Dólar de Desvalorização Dólar de Desvalorização
referência referência referência
1,9516 0% 2,4395 25% 2,9274 50%
Iene de
Desvalorização Iene de referência Desvalorização Iene de referência Desvalorização
referência
0,020265 0% 0,025331 25% 0,030398 50%
Cesta de Cesta de Cesta de
Desvalorização Desvalorização Desvalorização
referência referência referência
0,037968 0% 0,04746 25% 0,056952 50%
Fonte: Bloomberg

Em 30 de junho de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e principal


de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na data de
encerramento do semestre e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os
pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas. O impacto das
desvalorizações hipotéticas do Real frente a outras moedas pode ser mensurado pela diferença dos
fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de
pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale
ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos.

Fluxo Futuro de pagamentos:

Consolidado
30/06/2009
Risco Acima
Operação Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos de 5 anos Total
Cenário Provável
Dívidas em Dólar Alta do Dólar 498.434 1.196.713 1.589.517 2.823.926 6.108.590

Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar (1.603.838 ) (568.068 ) (460.428 ) (652.484 ) (3.284.818 )

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (680.199 ) (680.199 )

Dívidas em Iene Alta do Iene 378.224 385.289 213.079 358.785 1.335.377

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (1.102.641 ) (165.272 ) (1.267.913 )

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 49.407 34.875 84.282

Total vinculado a taxas de câmbio (1.780.414 ) 883.537 661.969 2.530.227 2.295.319

Cenário Possível
Dívidas em Dólar Alta do Dólar 623.043 1.495.891 1.986.897 3.529.908 7.635.739

Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar (2.004.798 ) (710.085 ) (575.535 ) (815.605 ) (4.106.023 )

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (850.249) (850.249)

Dívidas em Iene Alta do Iene 472.781 481.611 266.349 448.481 1.669.222

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (1.378.301) (206.590) (1.584.891)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 61.759 43.593 105.352

Total vinculado a taxas de câmbio (2.225.516) 1.104.420 827.462 3.162.784 2.869.150

Cenário Remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 747.652 1.795.070 2.384.276 4.235.890 9.162.888

Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar (2.405.758) (852.102) (690.642) (978.727) (4.927.229)

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (1.020.298) (1.020.298)

Dívidas em Iene Alta do Iene 567.337 577.934 319.618 538.178 2.003.067

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (1.653.962) (247.908) (1.901.870)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 74.111 52.312 126.423

Total vinculado a taxas de câmbio (2.670.620) 1.325.306 992.954 3.795.341 3.442.981

Impactos

Cenário Possível - Cenário Provável (445.103) 220.884 165.493 632.557 573.831

Dólar (276.351) 157.161 112.223 542.861 535.894


Iene (181.104) 55.004 53.270 89.696 16.866

Cesta 12.352 8.719 21.071

Cenário Remoto - Cenário Provável (890.206) 441.769 330.984 1.265.114 1.147.661

Dólar (552.702) 314.323 224.445 1.085.721 1.071.787


Iene (362.208) 110.009 106.539 179.393 33.733

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Cesta 24.704 17.437 42.141

(*) Caixa em Dólar mantido para fins de hedge.

O valor justo dos instrumentos passivos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreria os seguintes
impactos nos cenários estimados:

Impacto no Valor Justo dos Instrumentos Passivos Controladora e Consolidado

Operação Risco Saldo em 30/06/2009


Cenário Provável
Dívidas em Dólar Alta do Dólar 4.215.685
Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar (2.952.846 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (679.921 )
Dívidas em Iene Alta do Iene 1.274.147
Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (1.260.004 )
Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 78.304
Total vinculado a taxas de câmbio 675.365
Cenário Possível
Dívidas em Dólar Alta do Dólar 5.269.606
Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar (3.691.058 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (849.901 )
Dívidas em Iene Alta do Iene 1.592.684
Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (1.575.005 )
Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 97.880
Total vinculado a taxas de câmbio 844.206
Cenário Remoto
Dívidas em Dólar Alta do Dólar 6.323.528
Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar (4.429.269 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (1.019.882 )
Dívidas em Iene Alta do Iene 1.911.221
Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (1.890.006 )
Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 117.456
Total vinculado a taxas de câmbio 1.013.048
Impactos
Cenário Possível - Cenário Provável 168.841
Dólar 145.729
Iene 3.536
Cesta 19.576
Cenário Remoto - Cenário Provável 337.683

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Dólar 291.459
Iene 7.072
Cesta 39.152

(d) Risco de taxa de juros

A TNL e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes
com base na TJLP, IPCA ou no CDI, no caso das dívidas expressas em Reais, da LIBOR no caso da
dívida expressa em dólares dos Estados Unidos da América, LIBOR japonesa no caso de parte da
dívida expressa em Iene japonesa e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida
expressa em cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e
suas controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas.

Em 30 de junho de 2009, aproximadamente 90 % (31/03/2009 – 95%) da dívida contratada,


excluindo o saldo de ajuste proveniente das operações de derivativos, estava sujeita a taxas de juros
flutuantes. Após as operações de derivativos, cerca de 97% (31/03/2009 – 95%) estava sujeito a
taxas de juros flutuantes. A exposição mais relevante a taxa de juros para o endividamento da
Companhia após operações de hedge é o CDI. Portanto uma elevação sustentada desta taxa
impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de hedge. Porém, como o caixa
da Companhia está aplicado principalmente em títulos atrelados a variação do CDI, a exposição
líquida ao CDI no curto prazo não constitui um risco material para a Companhia.

Em 30 de junho de 2009, foram registrados em resultado de operações de “hedge” (vide Nota 7)


uma perda de R$ 981 (30/06/2008 – uma perda de R$ 1.528) na controladora e um ganho de R$
12.782 (30/06/2008 – uma perda de R$ 1.853) no consolidado, provenientes das operações de
“swap” taxa de juros.

Os valores dos instrumentos, financeiros derivativos contratados para proteção taxa de juros
flutuantes da dívida estão resumidos a seguir:

Controladora

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Indexador Vencimento Valor de referência (nocional) Valor justo Efeito acumulado 30/06/2009

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009 Valor a receber Valor a pagar


Contratos de “swap”
taxa US$
LIBOR/Pré (i)
LIBOR
Posição ativa US$ 6M Jan/2011 27.693 32.853 27.811 32.510
Posição passiva 3,77% (27.693 ) (32.853 ) (28.595 ) (33.373 )
Valor líquido (784 ) (863 ) (784 )

Contraparte:

(h) Bancos J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs).

Consolidado

Indexador Vencimento Valor de referência (nocional) Valor justo Efeito acumulado 30/06/2009

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009 Valor a receber Valor a pagar


Contratos de
“swap” taxa US$
LIBOR/Pré (i)
LIBOR US$ 3m
a LIBOR US$ Ago/2009 a
Posição ativa 6m + 2,50% Jul/2015 740.856 947.356 733.820 842.358
Posição passiva 3,62% a 5,04% (740.856 ) (947.356 ) (745.502 ) (866.121 )
Valor líquido (11.682 ) (23.763 ) (11.682 )

Contratos de
“swap” taxa
CDI/Pré (ii)
Posição ativa CDI + 0,55% Mar/2013 270.000 270.000 284.255 277.691
Posição passiva 103% CDI (270.000 ) (270.000 ) (283.011 ) (276.332 )
Valor líquido 1.244 1.359 1.244

Contraparte:

(i) Bancos Citibank S.A. e Banco J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs), Itaú S.A.
(ii) Banco Citibank S.A.

Contratos de “swap” taxa US$ LIBOR/Pré

A TNL e suas controladas contrataram operações de “swap” de taxa de juros para proteger os
pagamentos das dívidas contratadas em dólar com taxas flutuantes. Nestes contratos, a Companhia
possui posição ativa em LIBOR de dólar e posição passiva em taxa pré-fixada. O risco de perdas na
ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na flutuação da LIBOR de dólar, porém estas

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possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em
dólar.

Contratos de “swap” taxa CDI/Pré

A controlada TMAR, contratou operação de “swap” de taxas de juros para proteger os pagamentos
das debêntures contratadas em Reais com taxa do CDI mais “spread”. Neste contrato, a Companhia
possui posição ativa em CDI mais “spread” e posição passiva em percentual do CDI.

Análise de sensibilidade de risco de taxa de juros

A Companhia considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do seu
passivo vinculado à TJLP, à LIBOR (USD) e principalmente ao CDI. Sendo assim, o risco está
associado à elevação dessas taxas.

Na data de encerramento do trimestre, a administração estimou cenários de variação nas taxas CDI,
TJLP e LIBOR (USD e JPY). Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de
encerramento do trimestre. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para
os cenários possível e remoto, respectivamente.

Cenários de taxas de juros


Cenário provável Cenário possível Cenário remoto
CDI referência Valorização CDI referência Valorização CDI referência Valorização
8,96% 0% 11,20% 25% 13,44% 50%
TJLP de referência Valorização TJLP de referência Valorização TJLP de referência Valorização
6,25% 0% 7,81% 25% 9,38% 50%
USD Libor Valorização USD Libor Valorização USD Libor Valorização
1,11% 0% 1,39% 25% 1,67% 50%
JPY Libor Valorização JPY Libor Valorização JPY Libor Valorização
0,70% 0% 0,88% 25% 1,05% 50%
Fonte: Bloomberg

Em 30 de junho de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas


dívidas vinculadas ao CDI, à TJLP e à LIBOR (USD e JPY) com base nas taxas de juros
apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas
de liquidação previstas.

O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos
futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de
elevação.

16/04/2010 00:32:38 Pág: 100


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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras.
Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao
valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da
Companhia inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista
que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a
valor presente.

Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-fixados


que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do
impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter
uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários
sobre tais ativos não foi considerado. Os saldos de equivalentes de caixa e de aplicações financeiras
estão apresentados na Nota 9.

O quadro a seguir mostra o fluxo futuro de pagamento de juros por período:

30/06/2009
Maiores que 5
Risco Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Total
Cenário provável anos

Dívidas em CDI Alta do CDI 2.205.463 2.421.014 526.976 5.339.708


186.255
Derivativos (Posição Líquida -
Alta do CDI 774.819 414.849 185.288 1.568.024
CDI) 193.068
Dívidas em TJLP Alta da TJLP 524.175 661.865 247.544 1.456.996
23.412
Alta da US
Dívidas em US LIBOR 41.671 71.623 45.681 187.711
LIBOR 28.736
Derivativos (Posição Líquida - Queda da US
(20.501 ) (31.382 ) (22.119) (13.442) (87.444)
Libor) LIBOR
Total vinculado a taxas de
juros 3.525.627 3.537.969 983.370 418.029 8.464.995
Cenário possível
Dívidas em CDI Alta do CDI 2.390.551 2.970.044 638.072 6.224.468
225.801
Derivativos (Posição Líquida -
Alta do CDI 852.478 234.142 1.813.496
CDI) 479.590 247.286
Dívidas em TJLP Alta da TJLP 537.594 748.448 378.069 1.706.644
42.533
Alta da US
Dívidas em US LIBOR 47.371 80.934 51.322 211.998
LIBOR 32.371
Derivativos (Posição Líquida - Queda da US
(21.875) (35.827) (24.719) (15.044) (97.465)
Libor) LIBOR
Total vinculado a taxas de
juros 3.806.119 4.243.189 1.276.886 532.947 9.859.141
Cenário remoto
Dívidas em CDI Alta do CDI 2.574.463 3.525.093 748.049 7.112.556
264.951
Derivativos (Posição Líquida -
Alta do CDI 929.573 544.431 284.095 2.062.227
CDI) 304.128
Dívidas em TJLP Alta da TJLP 550.950 836.480 514.567 1.965.224
63.227

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Alta da US
Dívidas em US LIBOR 53.071 90.246 56.964 236.287
LIBOR 36.006
Derivativos (Posição Líquida - Queda da US
(23.249) (39.821) (27.320) (16.646) (107.036)
Libor) LIBOR
Total vinculado a taxas de
juros 4.084.808 4.956.429 1.576.355 651.666 11.269.258
Impactos
Cenário Possível - Cenário
Provável 280.493 705.671 293.516 114.918 1.394.598
CDI 262.748 613.771 159.950 1.130.233
93.764
TJLP 13.419 86.583 130.525 249.648
19.121
US Libor 4.326 5.317 3.041 2.033 14.717
Cenário Remoto - Cenário
Provável 559.181 1.418.909 592.984 233.637 2.804.711
CDI 523.754 1.233.660 319.880 189.756 2.267.050

TJLP 26.775 174.615 267.022 39.815 508.227

US Libor 8.652 6.082 4.066 29.434


10.634

(e) Concentração de risco de crédito

A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em


função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os créditos
de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais
perdas nas suas realizações (vide Nota 10).

As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos)


são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.

(f) Risco de liquidez

Os fluxos de caixa gerados a partir das operações e financiamentos com terceiros são utilizados para
custear gastos de capital para expansão e modernização de rede, pagar dividendos, dívidas e investir
em novos negócios.

(g) Risco de vencimentos antecipados de empréstimos e financiamentos

A ocorrência de eventos de inadimplemento em alguns dos instrumentos de dívida da TNL e suas


controladas poderá configurar o vencimento antecipado de outros instrumentos de dívida. A
impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu
negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir as suas
vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para
cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia
disponível para dispêndios de capital.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Caso os covenants definidos no contrato entre a BrT e JBIC não sejam cumpridos no período
a findar-se em 30 de setembro de 2009, e caso o JBIC não renuncie a este direito, a BrT poderá
liquidar esta dívida. A não liquidação da dívida acarreta evento de default para o contrato, o que
possibilita ocorrência de evento de default e/ou de aceleração em outros contratos de empréstimos e
financiamentos da empresa. No caso de ocorrência de um evento de default o endividamento total
relativo a contratos que compreendam cláusulas de cross-default seria classificado como obrigação
de curto prazo que, em 30 de junho de 2009, somava R$ 3.867.074. No caso desta
ocorrência e uma vez que os credores de TNL, TMAR e Oi viessem a solicitar o vencimento
antecipado de suas dívidas seria classificado adicionalmente como obrigação de curto prazo, em 30
de junho de 2009, um montante de R$ 18.979.741.

(h) Riscos contingenciais

Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível
ou remota. As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os
detalhes desses riscos estão apresentados na Nota 23.

(i) Risco de aspecto regulatório

Os riscos de aspecto regulatório dizem respeito à atividade do STFC, que representa o segmento
mais expressivo exercido pela TMAR e sua controlada BrT.

Contratos de Concessão

Estão em vigor os contratos de concessão local e longa distância nacional, firmados pela TMAR e
sua controlada BrT, junto à ANATEL, com abrangência ao período compreendido entre 1º de
janeiro de 2006 e 31 de dezembro de 2025. Estes contratos de concessão, que prevêem revisões
qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários
dispositivos de defesa dos interesses do usuário, conforme percebido pelo órgão regulador. Entre
outros pontos destacam-se:

(i) O ônus da concessão definido como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada
biênio, iniciou com o exercício social de 2006, cujo pagamento inicial ocorreu no dia 30 de
abril de 2007. Seguirá assim sucessivamente até o término da concessão. Tal método de
cálculo, no que diz respeito à competência, corresponde a 1% para cada exercício social;

(ii) A definição de novas metas de universalização, em especial a instalação de infra-estrutura


de rede para interligação às rede de acesso de alta capacidade;

(iii) A possibilidade do Órgão Regulador impor planos alternativos de oferta obrigatória;

(iv) A introdução do direito do Órgão Regulador de intervir e modificar contratos da


concessionária com terceiros;

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(v) A possibilidade de inclusão dos bens da controladora, controlada, coligada e de terceiros,
indispensáveis à concessão, como bens reversíveis; e

(vi) A obrigação que levou à criação de conselho de usuários em cada concessão.

As tarifas de interconexão (de rede local e da rede de longa distância) foram definidas como um
percentual da tarifa de público local e longa distância nacional, até a efetiva implantação de modelo
de custos por serviço/modalidade, que deve ocorrer a partir de 2010, conforme os modelos
definidos pelo Regulamento de Separação e Alocação Contábil (aprovado pela Resolução nº
396/2005).

26 Benefícios a empregados

(a) Planos de previdência privada

A TNL e suas controladas patrocinam planos de benefícios de aposentadoria a seus empregados,


desde que estes optem pelos referidos planos, e aos participantes assistidos. Segue abaixo quadro
demonstrativo dos planos de benefícios existentes em 30 de junho de 2009.

Planos de benefícios Empresas patrocinadoras Gestor

PBS-A TNL, TMAR, Oi, BrT e BrT Part Sistel


PAMA TNL, TMAR, Oi, BrT e BrT Part Sistel
PBS-Telemar TNL e TMAR FASS
TelemarPrev TNL, TMAR, Oi, Oi Internet, Paggo Acquirer e Way TV FASS
PBS-TNCP Oi Sistel
CELPREV Oi Sistel
BrT, BrT Part, BrT Celular, VANT, BrT Multimídia,
TCSPREV BrT CS, iG e BrTI Fundação 14
BrT, BrT Part, BrT Celular, BrT Multimídia,
BrTPREV BrT CS, iG e BrTI Fundação BrtPREV
BrT, BrT Part, BrT Celular, BrT Multimídia,
Fundador / Alternativo BrT CS, iG e BrTI Fundação BrtPREV
PAMEC BrT BrT

Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social


FASS – Fundação Atlântico de Seguridade Social
Fundação 14 – Fundação 14 de Previdência Privada

Região I

Em consonância com a Deliberação CVM nº 371/2000 para os planos de benefício definido: PBS-
Assistidos (“PBS-A”), PBS-Telemar, PBS-Tele Norte Celular (“PBS-TNCP”), TelemarPrev, os
custos dos planos são reconhecidos durante o período laborativo dos empregados participantes e, no
caso dos planos de contribuição definida: TelemarPrev e CELPREV, de acordo com as

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contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela SPC – Secretaria de
Previdência Complementar.

Nos planos patrocinados em benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por
serem planos fechados. As contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no
Plano de Custeio, avaliado anualmente por profissional habilitado (o atuário). A SPC é o órgão
oficial que aprova e fiscaliza os referidos planos. Nas datas de encerramento do exercício, são
realizadas avaliações atuariais por atuário independente.

Região II

São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria


para os empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns
casos. Esses planos têm como administradoras as seguintes fundações: (i) Fundação 14 de
Previdência Privada (“Fundação 14”); (ii) Fundação BrTPREV (“FBrTPREV”), originária da antiga
CRT, sociedade incorporada pela Companhia em 28 de dezembro de 2000; e (iii) Fundação SISTEL
de Seguridade Social (“SISTEL”), originária de empresas do antigo Sistema Telebrás.

O estatuto social prevê a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a


solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às
fundações, com a anuência da Secretaria de Previdência Complementar – SPC, no que cabe aos
planos específicos.

Os planos patrocinados são avaliados por atuários independentes na data de encerramento do


exercício social. Para os exercícios sociais encerrados em 2008 e 2007, as avaliações atuariais foram
realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda.

Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adota-se o reconhecimento
imediato dos ganhos e perdas atuariais, estando constituído o passivo integral para os planos que
apresentam situação deficitária, de acordo com as normas da Deliberação CVM nº 371/2000. Para os
planos que apresentam situação atuarial positiva são constituídos ativos nos casos de autorização
explícita para compensação com contribuições patronais futuras.

Provisões para fundos de pensão

Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos de benefício definido, conforme


demonstrado abaixo:

Consolidado

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30/06/2009 31/03/2009
FBrTPREV – Planos BrTPREV, Fundador/Alternativo 657.322 648.372
Plano PAMEC 2.601 2.539
659.923 650.911

Circulante 52.390 43.447


Não Circulante 607.533 607.464

Ativo constituído para compensação de contribuições patronais futuras

A Companhia reconheceu um ativo junto ao Plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14,
referente a: (i) contribuições da patrocinadora sem direito de resgate pelos participantes que se
desligaram do Plano; e (ii) parte do superávit do Plano, atribuído à patrocinadora.

O ativo reconhecido, que se destina à compensação de contribuições patronais futuras, está


apresentado a seguir:

Consolidado
30/06/2009 31/03/2009
Plano TCSPREV 151.793 139.392
151.793 139.392

Circulante 37.622 28.377


Não Circulante 114.171 111.015

Características dos planos de previdência complementar patrocinados

Fundação 14

A Fundação 14 de Previdência Privada foi criada em 2004, para administrar e operar o plano
TCSPREV.
Plano

TCSPREV (contribuição definida, benefício saldado e benefício definido)

Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28 de fevereiro de 2000. Em 31 de


dezembro de 2001 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época, junto
à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela SPC, do documento encaminhado
àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o TCSPREV é
constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício definido. Os

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planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração
BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos
de origem.

Em 18 de setembro de 2008 foi publicada no D.O.U., a Portaria SPC/MPS 2.521/2008, que aprovou
o novo regulamento do plano, reconhecendo de caráter pleno o que havia sido aprovado na
condição de excepcional e precário em 31 de dezembro de 2001. O novo regulamento contempla
também a adequação necessária para atender aos aspectos atualmente exigidos pela legislação da
previdência complementar.

Em março de 2003 o Plano TCSPREV deixou de ser oferecido aos novos contratados das
patrocinadoras. Porém, no que se refere ao grupo de contribuição definida, este plano voltou a ser
oferecido a partir de março de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 64,6% do quadro de
empregados.

As contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em estudos
atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil,
obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente, apenas para os
grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida) existem
contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores contribuídos são
creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a
patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de
participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode efetuar aportes
adicionais para o plano, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-TCS, a contribuição
da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos participantes do grupo, enquanto
que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário, podendo também pagar
uma “jóia” dependendo da idade que ingressou no plano. Exceto para os participantes
autopatrocinados e em diferimento de benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de
todas as despesas administrativas e benefícios de risco.

Através da Portaria nº 2.792/2009, a SPC autorizou a transferência de gerenciamento do plano de


benefícios TCSPREV para a FASS, entidade patrocinada pelo Grupo Oi, novo controlador da
Companhia.

Fundação sistel de seguridade social

O plano de previdência complementar – PBS-A, que permanece sob a administração da SISTEL, é


originário da época anterior à cisão da Telebrás e atende aos participantes que se encontravam na
condição de assistidos em janeiro de 2000. Permanece também administrado pela SISTEL o plano
assistencial PAMA/PAMA-PCE, formado por participantes assistidos do Plano PBS-A, dos planos
PBS’s segregados por patrocinadora em janeiro de 2000 e do Grupo Interno do PBS-TCS,
incorporado ao plano TCSPREV em dezembro de 2001.

Planos

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PBS-A (benefício definido)

Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços


de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em
31 de janeiro de 2000.

As contribuições ao PBS-A estão condicionadas à apuração de déficit acumulado. Em 31 de


dezembro de 2008, data da última avaliação atuarial, este plano apresentou situação superavitária.

PAMA - plano de assistência médica ao aposentado / PCE – plano de coberturas especiais


(contribuição definida)

Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços


de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em
31 de janeiro de 2000, aos assistidos do Grupo PBS-TCS, incorporado em 31 de dezembro de 2001
ao TCSPREV (plano atualmente administrado pela Fundação 14) e aos assistidos dos planos de
benefícios definidos PBS’s patrocinados por outras empresas, junto à SISTEL e outras fundações.
Conforme avaliação jurídica e atuarial, a responsabilidade da patrocinadora está exclusivamente
limitada a contribuições futuras. Nos períodos de março a julho de 2004, de dezembro de 2005 a
abril de 2006 e de junho a novembro de 2008, ocorreu a migração opcional incentivada dos
aposentados e pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). A opção
dos participantes pela migração resultou em contribuição dos mesmos para o PAMA/PCE.

As contribuições para este plano, correspondem a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos
vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas patrocinadoras. No
caso da BrT, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31 de dezembro de 2001,
passando a constituir um grupo interno do mesmo. Pela utilização de recursos do PAMA, os
participantes compartilham com uma parcela de seus custos individuais utilizados do plano.
Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que migraram para
o PAMA/PCE. Para as patrocinadoras, a opção dos participantes em migrar para o PAMA/PCE não
altera a contribuição patronal de 1,5% mencionada.

Fundação BrTPrev

Trata-se da administradora originária dos planos patrocinados pela antiga CRT, empresa incorporada
pela Companhia no final do ano de 2000. O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade
principal a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações
asseguradas pela previdência oficial aos participantes.

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Planos

BrTPrev

Plano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à


concessão de benefícios previdenciários suplementares aos da previdência oficial e que atendia
inicialmente apenas aos empregados vinculados à filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a ser
oferecido também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas durante o período de
março de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo, sendo um plano
fechado ao ingresso de novos participantes. O BrTPREV atende atualmente cerca de 20,6% do
quadro de empregados.

As contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por
atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de
capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas
individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos
percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade
do participante. Opcionalmente o participante pode fazer aportes adicionais para o plano, porém,
sem a paridade da patrocinadora. Exceto para os participantes autopatrocinados e em diferimento de
benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e
benefícios de risco.

Fundador/Alternativo

Plano de benefício definido, destinado à concessão de benefícios previdenciários suplementares aos


da previdência oficial, fechado ao ingresso de novos participantes, originado da incorporação do
plano Fundador-BrT pelo plano Alternativo-BrT, conforme a Portaria SPC nº 2.627/2008,
constituindo-se em um plano único, sem alteração de regras para os participantes e assistidos,
passando a denominar-se plano Fundador/Alternativo. Atualmente, esse plano atende cerca de 0,2%
do quadro de empregados.

A contribuição normal da patrocinadora para este plano é paritária à contribuição normal do


participante, cujas taxas são variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário. Para os
participantes vinculados às regras do antigo Plano Alternativo-Brt, as contribuições estão limitadas a
três vezes o teto de benefício do INSS e o participante também paga uma “jóia”, dependendo da
idade que ingressou no plano.
Insuficiência atuarial dos planos

A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da


Companhia, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, teve o prazo
máximo de liquidação estabelecido em 20 anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o
Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25 de janeiro de 2002, da SPC. Desse prazo máximo determinado
restam 12 anos e seis meses para a quitação total.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Através da Portaria nº 2.792/2009, a SPC autorizou a transferência de gerenciamento dos planos de
benefícios da Fundação BrTPREV para a FASS, entidade patrocinada pelo Grupo Oi, novo
controlador da Companhia.

Plano assistencial administrado pela sociedade

PAMEC-BrT – Plano de assistência médica ao complementado (benefício definido)

Destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas vinculados ao Grupo PBT-BrT –


plano previdencial TCSPREV que é administrado pela Fundação 14.

As contribuições para o PAMEC-BrT foram pagas integralmente em julho de 1998, através de


dotação única. Todavia, como este plano passou a ser administrado pela Companhia, após a
transferência da administração pela Fundação 14 em novembro de 2007, não há patrimônio
constituído para cobrir os gastos correntes, estando a obrigação atuarial integralmente reconhecida
no passivo da Companhia.

(b) Participações dos empregados nos resultados

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados
a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra
em vigor quando são atingidas as seguintes metas:

• Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,
imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico
adicionado); e

• Indicadores operacionais, qualidade e mercado.

Em 30 de junho de 2009, a TNL e suas controladas registraram provisões com base nas estimativas
do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 32.920 (31/03/2009 – R$ 89.918).

As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultados,


referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento
efetivo.

A TNCP contabiliza essa participação em função do cumprimento das metas estipuladas para o
exercício, sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(c) Plano de opção de compra de ações

Região I

A AGE realizada em 11 de abril de 2007, aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações, constante do
site da Companhia (www.oi.com.br/ri) e disponível na página da CVM (www.cvm.gov.br), atribui ao
Conselho de Administração a gestão do referido Plano, ou por opção deste, deliberar a gestão a um Comitê
formado por três membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles membro efetivo.
Em reunião realizada em 12 de abril de 2007, o Conselho de Administração elegeu os membros do Comitê
Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações para atribuir ao Comitê poderes de estabelecer
periodicamente os Programas de Opção de Compra de Ações.

O Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 contempla 40 beneficiários que, no total, fazem jus a
uma outorga total correspondente de até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, perfazendo uma
reserva de 5.120 mil ações ordinárias (TNLP3). As opções começaram a ser exercidas em 12 de
abril de 2008, em quatro lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total das opções
concedidas.

O preço de concessão foi baseado na média ponderada da cotação na BOVESPA nos 30 dias
imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado de acordo com a variação do IGP-
M.

Em 12 de abril de 2008, terminou o período de carência para o exercício do primeiro lote de opções
concedidas, havendo o exercício de 167.101 opções, tendo sido as ações em tesouraria transferidas
aos beneficiários do plano que optaram pelo exercício, ao custo de R$ 28,26 por ação, o que
promoveu uma geração de caixa de R$ 9.002, uma baixa de R$ 4.723 nas ações em tesouraria e
ganho reconhecido na reserva de ágio na alienação de ações no montante de R$ 4.279.

Em reunião do Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações, realizada em 18 de


setembro de 2008, foi deliberado aditar o Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia,
aprovado em 12 de abril de 2007, e outorgar aos beneficiários também a opção de compra de 2.713
mil ações preferenciais (TNLP4) da Companhia, total correspondente a 0,68% do capital social
subscrito e integralizado, ao preço de exercício de R$ 27,31. As opções começaram a ser exercidas
desde a data de sua outorga, condicionando o exercício das opções preferenciais ao exercício das
opções ordinárias. As demais condições do Programa de Opções de Compra de Ações de 2007 não
foram alteradas e continuam vigentes.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações ordinárias até 30 de junho de 2009.
Ainda não houve exercício para o primeiro lote das opções de compra de ações preferências.

Ações ordinárias – TNLP3 Em Reais


Quantidade Preço na
em milhares data da Preço da concessão
de ações concessão 30/06/2009 31/03/2009

Concedidas em abril de 2007 5.120 50,98 58,91 59,10

Opções exercidas (202)


Opções canceladas (670)

Opções em vigor em 30 de junho de 2009 4.248

Ações preferenciais – TNLP4 Em Reais


Quantidade Preço na
em milhares data da Preço da concessão
de ações concessão 30/06/2009 31/03/2009

Concedidas em setembro de 2008 2.713 27,31 27,24 27,33

Opções exercidas (101)

Opções canceladas (348)

Opções em vigor em 30 de junho de 2009 2.264

A tabela a seguir demonstra a posição das opções de compra das ações ordinárias em vigor em 30
de junho de 2009:

Opções em vigor Opções exercíveis


Faixa de preço
de exercício Quantidade Prazo Quantidade
na data da em milhares remanescente Preço de em milhares Preço de
concessão de ações (em meses) exercício de ações exercício

R$ 20,00 - 29,99 2.264 22 27,24 2.264 27,24


R$ 50,00 – 59,99 4.248 22 58,91 4.248 59,10

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O valor justo das opções outorgadas estimado na data de outorga utilizou o modelo de precificação
de opções Black&Scholes com as seguintes premissas:

11/04/2007 18/09/2008

1° lote 2° lote 3° lote 4° lote 1° lote 2° lote 3° lote 4° lote

Ativo-lastro 67,03 67,03 67,03 67,03 27,51 27,51 27,51 27,51


Preço de exercício 50,98 50,98 50,98 50,98 27,31 27,31 27,31 27,31
Volatilidade esperada 54,10% 46,33% 44,36% 46,70% 0,00% 46,84% 41,08% 41,08%
Taxa de juros livre de riscos 2,43% 1,34% 0,97% 0,78% 0,00% 1,26% 0,85% 0,72%
Vida esperada (em anos) 2 3 4 5 1 2 3 4
Rendimento de dividendos 11,54% 11,34% 11,19% 11,10% 0,00% 13,84% 14,79% 15,07%
Valor justo na data de outorga 24,22 28,93 33,07 37,43 0,20 4,77 7,99 10,75

No semestre findo em 30 de junho de 2009, foi reconhecida despesa no resultado do exercício do


Plano de Opções de Compra das Ações TNLP3 e TNLP4, no montante de R$ 17.923 (30/06/2008 –
R$ 27.467). O saldo do patrimônio líquido existente em 30 de junho de 2009 é de R$ 10.897
(30/06/2008 – R$ 7.098).

Região II

Plano aprovado em 28 de abril de 2000

Os direitos adquiridos através de instrumentos de outorgas de opções de compra de ações sob a


vigência deste plano anteriormente aprovado continuam válidos e eficazes, segundo os respectivos
termos pactuados, não podendo ser estabelecidas novas outorgas através deste plano.

Na data do encerramento do semestre havia opções exercíveis em circulação conforme descrito no


programa abaixo:

Programa B

As opções garantidas por este plano caracterizam-se como opções liquidadas em ações.

O preço de exercício foi fixado pelo Comitê Gestor, com base no preço de mercado da ação na data
de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos
contratos e a data de pagamento da opção exercida.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

As movimentações ocorridas no saldo de opções relativas a este plano estão resumidas a seguir:

30/06/2009
Opções de Preço Médio de
Ações Exercício
Preferenciais
R$
Saldo de opções em circulação no início do exercício 79.512 19,04
Opções canceladas 18,96
(41.932)
Saldo de opções em circulação no final do trimestre 37.580 18,87
Saldo de opções exercíveis no final do trimestre 37.580 18,87

A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da forma e prazos apresentados a seguir:

Preço de exercício
Outorga atualizado Opções
Exercício a Prazo limite para (Em
Concessão Lote partir de exercício (Em Reais) ações)
3ª 22/12/2004 33% 22/12/2005 31/12/2011 18,87 12.527
3ª 22/12/2004 33% 22/12/2006 31/12/2011 18,87 12.527
3ª 22/12/2004 34% 22/12/2007 31/12/2011 18,87 12.526

A representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação da BrT é de 0,01%


(31/03/09 – 0,01%).
Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o valor dos prêmios das
respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes na data da concessão, para a controlada
seria de R$ 104 (31/03/09 – R$ 161).

O valor justo das opções outorgadas estimado na data de outorga utilizou o modelo de precificação
de opções Black&Scholes com as seguintes premissas:

21/12/2004
Ativo-lastro 13,64
Preço de exercício 17,3
Volatilidade esperada 38,20%
Taxa de juros livre de riscos 8,40%
Vida esperada (em anos) 2
Rendimento de dividendos 3,10%
Valor justo na data de outorga 2,76

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Plano aprovado em 6 de novembro de 2007

O plano autorizava a outorga de opções, permitindo aos participantes do plano, sob certas condições,
a oportunidade de adquirir ou subscrever, no futuro, a um valor pré-estabelecido, ações integrantes
de uma cesta de ações definidas como UP - Unidade de Performance, a qual englobava ações
preferenciais da BrT e ações ordinárias e preferenciais da Companhia. O valor correspondente ao
número de UP’s concedidas não poderia exceder o limite máximo de 10% do valor patrimonial das
ações de cada espécie de ação da controlada.

Os programas de outorgas de opções de compras de ações vinculados ao referido plano aprovado


continham cláusulas que previam a antecipação dos vencimentos das opções, no caso de alteração
do controle acionário direto ou indireto da controlada. Com a efetivação da troca de controle, em 8
de janeiro de 2009, as opções de ações dos programas foram integralmente exercidas. O Programa
1, totalizando 2.817.324 UP’s foi liquidado ao valor total de R$ 17.855. O Programa 2, referente à
outorga realizada em 01 de julho de 2008, contendo 701.601 UP’s foi liquidado ao valor total de R$
4.446.

Foram exercidas 646.585 UP’s do Programa 2, referente à outorga realizada em 01 de julho de 2007,
liquidadas mediante: (i) entrega de ações preferenciais mantidas em tesouraria pela Controlada, ao
preço de exercício total de R$ 3.572 e valor de custo de R$ 2.487; e (ii) entrega de ações ordinárias e
preferenciais da Companhia, porém fazendo parte das obrigações da controlada, ao preço de
exercício total de R$ 13.733 e valor de mercado de R$ 17.108, acrescidas da importância de R$ 130.

(d) Demais benefícios a empregados

A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio
farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento
efetuados em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

27 Transações com partes relacionadas - controladora

As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes
àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais sumariadas a seguir:

30/06/2009

TNL TNL PCS Way Brt Telemar Fundação


TMAR Oi Trading Participações TV . Partic. Atlântico Total

Ativo
Empréstimos com controladas 105.687 86 87 32.110 137.970
Dividendos e juros sobre o
capital próprio (Nota 15) 1.151.216 1.151.216
Debêntures 571.881 571.881
Demais ativos 5.724 5.724

1.834.508 86 87 32.110 1.866.791

Passivo
Empréstimos e financiamentos 477.112 477.112
(Nota 19)
Juros sobre o capital próprio 187.274 187.274

477.112 187.274 664.386

Receitas
Receitas financeiras 69.307 4 3 1.493 27 70.834

Custos e despesas
Outras despesas operacionais (455 ) (455 )
Despesas financeiras (30.490 ) (30.490 )

(30.490 ) (455 ) (30.945 )

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31/03/2009
TMAR Oi TNL Trading Way TV Telemar Participações Total

Ativo
Empréstimos com controladas 97.039 84 62 21.717 118.902
Dividendos e juros sobre o
capital próprio (Nota 15) 1.150.461 1.150.461
Debêntures 566.198 566.198
Demais ativos 4.102 4.102

1.817.800 84 62 21.717 1.839.663

Passivo
Empréstimos e financiamentos (Nota 19) 463.322 463.322
Juros sobre o capital próprio 186.453 186.453

463.322 186.453 649.775

30/06/2008

TNL PCS Fundação


TMAR Oi TNL Trading Participações Way TV Atlântico Total

Receitas
Receitas financeiras 8.810 2 1.499 421 10.732

Custos e despesas
Outras despesas operacionais (411 ) (411 )
Despesas financeiras (11) (20.864 ) (20.875 )

(11) (20.864 ) (411 ) (21.286 )

(a) Linhas de crédito cedidas pela controladora

As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer
capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado
com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a CDI + 4% a.a.
(31/03/2009 – CDI + 4% a.a).

(b) Contratos de empréstimos com o BNDES

A TNL, TMAR, Oi e BrT, firmaram contrato de financiamento com BNDES, o acionista


controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A.

Em dezembro de 2003, a TMAR fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da
rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR
obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de

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juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do
principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 e continuará até o vencimento final do
empréstimo em janeiro de 2011.

Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura


de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação
da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste
e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, vencendo-se a primeira em
maio de 2006 e a última prestação, em outubro de 2012.

Em dezembro de 2005 a TMAR assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes


deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida
anuência do credor.

Em julho de 2005, a TMAR obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para
financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de
R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em dezembro de 2005, a TMAR obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu
programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e
recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo
de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da TMAR
programadas para o período entre 2006 e 2008. Foram realizados os desembolsos de R$ 810.000 em
novembro de 2006, R$ 700.000 em setembro de 2007 e R$ 466.504 em agosto de 2008
relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até
junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de 2014. O
principal vencerá mensalmente a partir de julho de 2009.

Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467


milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de
telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 a Oi
sacou R$ 290 milhões, em outubro de 2007 R$ 150 milhões, em outubro de 2008 R$ 10 milhões e
em novembro de 2008 R$ 17 milhões. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até
janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O
principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

A BrT possui financiamentos com o BNDES, cujos recursos se destinam à expansão da infra-
estrutura de rede (dados, voz e imagem) e da tecnologia da informação, de forma a dar continuidade
ao cumprimento de metas de universalização e de qualidade e permitir a consolidação da
Companhia como uma multiprovedora de serviços de telecomunicações.

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Em agosto de 2004 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 1.014.074, com captação
efetiva de R$ 1.032.543, remunerada pela TJLP acrescida de 5,5% a.a.. A amortização foi definida
em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em março de 2006, vencendo a última em 15 de fevereiro
de 2011.

Ainda em agosto de 2004 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$


212.919, remunerada pela UMBNDES acrescida de 5,5% a.a. A amortização foi definida em 60
parcelas mensais, que se iniciaram em maio de 2006, vencendo a última em 15 de abril de 2011.

Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004.336, com


captação efetiva de R$ 2.055.279, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. A amortização foi
definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de
maio de 2014.

Ainda em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 100.000, com
captação efetiva de R$ 55.000, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A amortização foi
definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de
maio de 2014.

A BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES em março de 2008 de R$ 259.100, com
captação efetiva de R$ 259.376, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao
crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no
atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a.
A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que se iniciarão em outubro de 2010, vencendo
a última em 15 de setembro de 2017.

(c) Remuneração do pessoal-chave da administração

As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle das


atividades da Companhia, que incluem os membros do Conselho de Administração e diretores
estatutários, estão apresentadas a seguir:

30/06/2009 30/06/2008

Benefícios de curto prazo 1.076 693


Outros benefícios de longo prazo 1.389 1.389
Remuneração com base em ações 1.071 1.642

3.536 3.724

(d) Debêntures

Em AGE, realizada em 9 de dezembro de 2008, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de
35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor

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nominal unitário de R$ 100.000, totalizando R$ 3.500.000.000, valor que, de acordo com a
demanda, pode ser acrescido em até 20%. Em 11 de dezembro de 2008 a TNL efetuou subscrição
no valor principal de R$ 1.500.000. O prazo final de vencimento das debêntures é 11 de dezembro
de 2013, sem amortizações intermediárias. As debêntures serão remuneradas por CDI + 4,0% a.a.

28 Seguros

Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de


seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos" para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro de
preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia
do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com as
disposições constantes na Cláusula XXIV dos Contratos de Concessão.

Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A
TNL e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas
decorrentes desses danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante
segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como
o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.

As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens
em 30 de junho de 2009:

TNL Consolidado
Modalidade de seguro 30/06/2009 30/06/2008

Riscos operacionais e lucros cessantes 800.000 800.000


Incêndio – estoques 181.239 153.000
Responsabilidade civil - terceiros (*) 195.160 160.400
Garantia de concessão 25.389 28.800
Roubo - estoques 30.000 30.000
Responsabilidade civil - geral 15.000 20.000
Responsabilidade civil - veículos 3.000 3.000

BrT Consolidado
Modalidade de seguro 30/06/2009 30/06/2008

Riscos operacionais e lucros cessantes 500.000 500.000


Incêndio – estoques 40.000 40.000
Responsabilidade civil - terceiros (*) 195.160 145.075
Garantia de concessão 98.291 94.601
Roubo - estoques 2.372 2.282
Responsabilidade civil - geral 15.000 20.000

(*) conforme cotação do câmbio do dia (ptax).

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29 Garantias contratadas

a) De terceiros

A TNL e suas controladas possuem contratos de carta de fiança bancária e seguros garantia com
diversas instituições financeiras e seguradoras para garantir compromissos em processos judiciais,
obrigações contratuais e licitações junto à ANATEL. Os valores envolvidos estão resumidos
abaixo:

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Contingências tributárias 56.629 55.335 2.943.545 2.089.288


Contingências cíveis 13.346 13.668
Contingências trabalhistas 44.234 38.341
Licitações ANATEL 696.025 663.504
Obrigações contratuais 192.225 154.828
56.629 55.335 3.889.375 2.959.629

b) De partes relacionadas

A Companhia é avalista da controlada TMAR em empréstimos bancários obtidos junto ao BNDES


e ao BNB - Banco do Nordeste no montante de R$ 2.631. Estes empréstimos possuem, além do aval
da Companhia, garantias de recebíveis da própria controlada TMAR. A Companhia registrou no
período, a título de comissão pelo aval concedido, receitas no montante de R$ 5.389 (30/06/2008 -
R$ 7.147)

Além das garantias em empréstimos bancários, a Companhia concedeu garantias em processos


judiciais da TMAR mediante autorização de bloqueio de parte de suas ações preferenciais
nominativas classe “A” de emissão da própria TMAR. Pela concessão da garantia, a companhia
recebe da TMAR o montante equivalente a 1,5% a.a. calculado sobre o valor garantido nesses
processos judiciais.

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30 Eventos Subseqüentes

Reorganização societária da Brasil Telecom

A Companhia iniciou a 1ª fase do processo de reorganização societária das controladas indiretas


BrT Part e BrT com o objetivo de otimização da estrutura de controle e o aproveitamento da
sinergia entre as atividades aumentando a eficiência operacional.

Em 19 de dezembro de 2008 a ANATEL emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho
Diretor concedeu anuência prévia aos atos societários subseqüentes referentes à incorporação das
empresas ou incorporação das ações das sociedades Invitel, Solpart e BrT Part pela TMAR.

Com este propósito a Companhia, em 23 de junho de 2009, realizou as ofertas públicas de aquisição
das ações (OPA’s) ordinárias da BrT Part e BrT, devidamente registradas na CVM conforme os
requerimentos de registro de OPA’s Obrigatórias. Nas OPAs foram assegurados aos minoritários o
preço mínimo igual a 80% do preço pagos as ações do bloco de controle, sendo R$ 61,63 para ações
da BrT Part e R$ 57,76 para ações da BrT, ajustados pelos proventos declarados e pela variação da
taxa média diária do CDI a partir de 1 de janeiro de 2008, até a data liquidação financeira do leilão,
que resultaram nos valores de R$ 64,71 e R$ 60,64, respectivamente.

Em consonância com o Fato Relevante divulgado no dia 15 de julho de 2009 e retificação do


mesmo Fato Relevante no dia 21 de julho de 2009, foi realizada a 1ª fase da reorganização
societária no dia 31 de julho de 2009, compreendendo uma série de incorporações, nos termos do
arts. 230 e 252 da Lei das Sociedades por Ações por empresas controladas pela TMAR, conforme
descrito nas linhas abaixo.

(i) Incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart, com a absorção do patrimônio da
Invitel pela Solpart e a conseqüente extinção da Invitel.

O acervo líquido da Invitel incorporado pela Solpart foi de R$ 384.309, não tendo este
promovido aumento do capital social da Solpart, sendo o valor integralmente registrado
em reserva de capital, na forma do art. 200 da Lei das Sociedades por Ações.

Em decorrência da incorporação Invitel, foram atribuídas 0,0005583097 ação ordinária


de emissão da Solpart para cada ação ordinária de emissão da Invitel e 0,0020717787
ação preferencial de emissão da Solpart para cada ação preferencial de emissão da
Invitel (relação de substituição).

A Invitel possuía suas ações ordinárias em tesouraria que foram canceladas quando da
incorporação. A Solpart não possuía ações em tesouraria.

(ii) Incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1, com a absorção do patrimônio
da Solpart pela Copart 1 e a consequente extinção da Solpart.

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O acervo líquido da Solpart incorporado pela Copart 1 foi de R$ 23.900, não tendo este
promovido aumento do capital social da Copart 1, sendo o valor integralmente
registrado em reserva de capital, na forma do art. 200 da Lei das Sociedades por Ações.

(iii) Incorporação da Copart 1 pela BrT Part, com a absorção do patrimônio da Copart 1
pela BrT Part, por meio da qual a Coari, detentora da totalidade das ações da Copart 1,
recebeu ações da BrT Part em substituição às suas ações da Copart 1, que foi extinta.

O acervo líquido da Copart 1 incorporado pela BrT Part foi de R$ 3.973.694, não tendo
este promovido aumento do capital social da BrT Part, sendo o valor integralmente
registrado em reserva de capital, na forma do art. 200 da Lei das Sociedades por Ações.

Em decorrência da incorporação Copart 1, foram atribuídas 0,0109674283 ação


ordinária de emissão da BrT Part para cada ação ordinária de emissão da Copart 1 e
0,00691600894 ação preferencial de emissão da BrT Part para cada ação preferencial
de emissão da Copart 1 (relação de substituição).

A BrT Part possui 1.480.800 ações ordinárias em tesouraria, as quais foram mantidas
em tesouraria.

(iv) Incorporação da Copart 2 pela BrT, com a absorção do patrimônio da Copart 2, por
meio da qual a Coari, detentora da totalidade das ações da Copart 2, recebeu ações da
BrT em substituição às suas ações da Copart 2, que foi extinta.

O acervo líquido da Copart 2 incorporado pela BrT foi de R$ 369.164, não tendo este
promovido aumento do capital social da BrT, sendo o valor integralmente registrado em
reserva de capital, na forma do art. 200 da Lei das Sociedades por Ações.

Em decorrência da incorporação Copart 2, foram atribuídas 0,0005041618 ação


ordinária de emissão da BrT para cada ação ordinária de emissão da Copart 2 e
0,0471152627 ação preferencial de emissão da BrT para cada ação preferencial de
emissão da Copart 2 (relação de substituição).

A Copart 2 não possui ações em tesouraria. A BrT possui 13.231.556 ações


preferenciais de sua própria emissão em tesouraria, as quais foram mantidas em
tesouraria.

Todas as avaliações de patrimônio líquido e acervos líquidos das empresas incorporadas foram
avaliadas por empresa especializadas, observando-se o disposto nos arts. 226 e 227 da Lei das
Sociedades por Ações., com base nos valores patrimoniais na data-base 31 de maio de 2009,
ajustados pelos eventos societários ocorridos entre esta data e a data da incorporação (31 de julho de
2009) e os eventos subseqüentes mais relevantes. As demais variações patrimoniais foram
registradas pelas incorporadoras.

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Nos termos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), as incorporações foram submetidas e aprovadas
pelos acionistas da Invitel, Solpart, Copart 1, BrTP, Copart 2 e BrT, em Assembleias Gerais de
Acionistas das referidas companhias realizadas no dia 31 de julho de 2009.

As composições acionárias da BrT Part e BrT após as OPA’s e a 1ª fase da reorganização societária
são as seguintes:

Composição Acionária - BrT Part


Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %
Coari 121.545.213 90,68% 76.645.842 33,33% 198.191.055 54,45%
Minoritários 11.005.675 8,22% 153.291.683 66,67% 164.297.358 45,14%
Ações em tesouraria 1.480.800 1,10% 1.480.800 0,41%
Total 134.031.688 100,00% 229.937.525 100,00% 363.969.213 100,00%

Composição Acionária – BrT


Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %
BRTP 247.317.180 99,09% 120.911.021 38,83% 368.228.201 65,64%
Coari 630.872 0,25% 58.956.665 18,94% 59.587.537 10,62%
Minoritários 1.648.997 0,66% 118.253.998 37,98% 119.902.995 21,38%
Ações em tesouraria 13.231.556 4,25% 13.231.556 2,36%
Total 249.597.049 100,00% 311.353.240 100,00% 560.950.289 100,00%

O ágio originalmente registrado na Copart 1 incorporados pela BrT Part, tem parte proveniente da
incorporação da Solpart pela Copart 1 e outra parte proveniente da incorporação da Invitel pela
Solpart, no valor nominal total de R$ 8.235.520, são oriundos da aquisição de 100% das ações de
emissão da Invitel e de 35,52% das ações de emissão da BrTP. O ágio registrado está fundamentado
em mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do Serviço Telefônico Fixo
Comutado (STFC) da BrT. Em decorrência da incorporação da Copart 1 pela BrT Part, o ágio será
contabilmente amortizado pela BrT Part, nos termos da legislação tributária e contábil vigente, não
gerando aproveitamento fiscal nessa primeira fase da reorganização societária.

O ágio originalmente registrado na Copart 2 incorporado pela BrT, no valor de R$ 737.664, é


oriundo da aquisição de 10,62% das ações de emissão da BrT, está fundamentado em mais valia dos
bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC)
da BrT. Em decorrência da incorporação da Copart 2 pela BrT, o ágio será contabilmente
amortizado pela BrT, nos termos da legislação tributária e contábil vigente, gerando aproveitamento
fiscal.

Conforme divulgado pela TMAR em fato relevante do dia 25 de abril de 2008, ainda ocorrerá a 2ª
fase da reorganização societária que envolverá as seguintes etapas:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(i) Etapa 2: Incorporação da BrT Part pela BrT com a absorção do patrimônio da BrT Part
pela BrT e a consequente extinção da BrT Part, com a migração da sua base acionária
para a BrT (“Incorporação da BrT Part”);

(ii) Etapa 3: Incorporação de ações da BrT pela Coari, controlada da TMAR, com vistas a
tornar a BrT uma subsidiária integral da Coari (“Incorporação de Ações da BrT”); e

(iii) Etapa 4: Incorporação da Coari pela TMAR, com a absorção do patrimônio da Coari
pela TMAR, e a consequente extinção da Coari, que resultará na migração dos então
acionistas da Coari para a TMAR (“Incorporação da Coari”).

A estrutura societária resultante após a Etapa 2 será:

Estrutura Societária antes da Estrutura Societária após a


Incorporação de BrT Part Incorporação de BrT Part

TNL
TNL
ON: 97,35%
PN: 69,37%
Total: 81,93% ON: 97,35%
PN: 69,37%
Telemar Total: 81,93%

Telemar
ON: 100,00%
PN: 100,00%
Total: 100,00%
ON: 100,00%
Coari PN: 100,00%
Total: 100,00%
ON: 0,25%
PN: 18,94% Coari
ON: 90,68% Total: 10,62 %
PN: 33,33%
Total: 54,45%
ON: 79,63%
BrT Part PN: 32,20%
Total: 48,20%

Incorporação ON: 99,09% BrT


PN: 38,83%
da BrT Part
Total: 65,64%
pela BrT
BrT

A Incorporação da BrT Part (Etapa 2) está sujeita ao registro das ações a serem emitidas pela BrT.
nos termos do U.S. Securities Act of 1993. As assembleias gerais da BrT Part e da BrT que
deliberarão sobre a incorporação da BrT Part serão oportunamente convocadas e deverão ser
realizadas em aproximadamente 30 dias após o protocolo de registro (Registration Statement)
relativo a tais ações ser declarado efetivo pela
SEC

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A estrutura e as condições da Incorporação de Ações da BrT (Etapa 3), e a Incorporação da Coari
(Etapa 4), estão, exceto no que se refere ao que já foi divulgado anteriormente, sujeitas a
detalhamentos com base em análises e estudos que estão sendo realizados pelas administrações das
Companhias e à finalização de atos preparatórios necessários à obtenção de aprovação para listagem
das ações da Coari e da Telemar na New York Stock Exchange e do registro dessas ações na SEC e
na BM&FBOVESPA – Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Em 7 de agosto de 2009, os Conselhos Fiscal e de Administração da BrT Part e da BrT aprovaram a


incorporação da BrT Part pela BrT.

16/04/2010 00:32:38 Pág: 126


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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE


Ver comentário de desempenho consolidado.

16/04/2010 00:32:53 Pág: 127


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

PRÓXIMOS EVENTOS: TELECONFERÊNCIAS

PORTUGUÊS INGLÊS
DATA: Sexta-feira, 14 de agosto DATA: Sexta-feira, 14 de agosto de
de 2009 2009

11 horas (Rio) - 10 horas 13 horas (Rio) - 12 horas (NY)

(NY)

ACESSO: Fone: (55 11) 2188-0188 ACESSO: Fone: 800–860–2442 (EUA)

Senha: Oi 1 412–858–4600 (Brasil /

Replay: (55 11) 2188-0188 outros países)

Disponível até o dia Senha: Oi

22/08/09 Replay: 877–344–7529 (EUA)

Senha: Oi 1 412 317 0088 (Brasil /

outros)

Disponível até o dia

22/08/09

(senha 432108) # - clique 1

para iniciar)

WEBCAST: Clique aqui WEBCAST: Clique aqui

A apresentação de suporte estará disponível antes do início da teleconferência no site da Oi:


http://www.oi.com.br/ri

ÍNDICE
1 PRINCIPAIS DESTAQUES 4

2 PERFORMANCE OPERACIONAL 5

3 RESULTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS 7

4 ENDIVIDAMENTO E INVESTIMENTOS 16

5 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES 20

6 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 28

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Tele Norte Leste Participações Telemar Norte Leste


Total de ações (Mil): 382.425 Total de ações (Mil): 238.391
TNLP3: R$ 34,92 TMAR3: R$ 61,22
TNLP4: R$ 29,22 TMAR5: R$ 50,90
TNE: US$ 14,87 ADR TMAR6: R$
Valor de Mercado (Milhões): R$ 12.697, US$ 6.506 38,02
Valor de Mercado (Milhões): R$ 14.045 US$
7.197

Brasil Telecom Participações Brasil Telecom


Total de ações (Mil): 362.488 Total de ações (Mil): 547.719
BRTP3: R$ 33,99 BRTO3: R$ 55,50
BRTP4: R$ 15,31 BRTO4: R$ 13,05
BRP: US$ 38,40 ADR BTM: US$ 19,57
Valor de Mercado (Milhões): R$ 8.026, US$ 4.112 ADR
Valor de Mercado (Milhões): R$ 17.743 US$
9.092

Observações: (1) Cotações referentes ao final do 2° Trimestre de 2009; (2) Total de ações ex-tesouraria; (3) Valor de
Mercado calculado com as cotações das ações não ajustadas.

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2009: Tele Norte Leste Participações S.A. (Bovespa: TNLP4 e
TNLP3), Telemar Norte Leste S.A. (Bovespa: TMAR3, TMAR5 e TMAR6), Brasil Telecom
Participações S.A. (Bovespa: BRTP3 e BRTP4) e Brasil Telecom S.A. (Bovespa: BRTO3 e BRTO4),
divulgam hoje os resultados do 2° trimestre de 2009. Este relatório contempla informações
consolidadas da Tele Norte Leste Participações e controladas diretas e indiretas em 30 de junho
de 2009. Para melhor compreensão dos resultados e evolução da performance histórica, é
apresentada a análise dos números consolidados pró-forma no 2T08 da TNLP (Oi) e da BrTP.

Mensagem da Administração,

Objetivando manter os nossos acionistas e o mercado geral informados a respeito da evolução


do processo de integração das operações das empresas Oi e Brt, desejamos compartilhar o
status desse importante momento da nossa Companhia.

Do ponto de vista corporativo: (i) Completamos, no fim de junho, a aquisição das ações da
Brasil Telecom, com a realização das OPAs - Ofertas Publicas de Ações ON, conforme exigência
legal. Após esta etapa, o total desembolsado foi de R$12,4 bilhões, para a aquisição de 55% do
capital da Brasil Telecom Participações e 11% da Brasil Telecom S.A.. Ressalta-se que,
considerando a posição acionária já detida por BrTP em BrTO, está última passa a ter um free
float de 22% (ii) No fim de julho, após o encerramento do trimestre portanto, foi realizada a
primeira etapa do plano de simplificação corporativa, na qual foram realizadas diversas

16/04/2010 00:32:55 Pág: 129


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


assembléias de acionistas, onde foram aprovadas as incorporações de várias empresas holdings
na BrTP e BrTO, sem quaisquer efeitos nas posições acionárias atuais.

Do ponto de vista operacional, logo após a aquisição do controle da BrT, demos início ao
processo de integração de ambas as companhias, em busca da rápida captura de sinergias e
consolidação das práticas comerciais. A principal prioridade da administração da Companhia é a
obtenção imediata dos benefícios da integração de forma a gerar o maior volume de caixa
possível, com vistas a reduzir a dívida líquida da Oi. As principais ações já realizadas
contemplam:

- Administração: Centralização no Rio de Janeiro de toda a alta administração da Oi,


implementando, assim uma organização única e integrada para todas as operações, além da
unificação de diversas áreas, tais como: controladoria, suprimentos, jurídico, tesouraria,
recursos humanos, auditoria interna, relações com investidores, entre outras;

- Unificação do Centro de Gerenciamento de Redes no Rio de Janeiro: Com o objetivo de prover


a melhor qualidade técnica, no que diz respeito à disponibilidade das nossas plataformas, foi
finalizada a integração operacional das redes de telecom. Assim, foram unificados os antigos
centros de gerência de rede em uma única unidade (RJ), assim como os diversos processos
existentes nas duas empresas, os data centers, as áreas de TI-Tecnologia da Informação e os
contratos de serviços e suporte de microinformática, entre outros.

- Revisão do modelo de manutenção das plantas interna e externa: Visando melhorias de


qualidade dos serviços e redução de custos e despesas com a manutenção das redes, foi revisto
o modelo de manutenção das plantas interna e externa. Somente com a planta interna o novo
modelo já contempla ganhos significativos de sinergia (a serem absorvidos apenas no 2°
semestre), sendo que ainda há que se concluir o processo de revisão da planta externa;

- Lançamento da marca “Oi” na Região II: Durante os primeiros meses do ano todas as
manifestações da marca Brasil Telecom foram mapeadas e, a seguir, iniciou-se o processo de
migração. Em pouco menos de um mês foram migrados cerca de 10 mil orelhões, 80 lojas e
quiosques próprios, mais de 700 lojas autorizadas e cerca de 1.000 balcões de vendas. Além
disso, todos os operadores de call center e técnicos de campo foram treinados e tiveram seus
roteiros de atendimento alterados.

Para apoiar a migração e o lançamento da marca Oi na região de atuação da Brasil Telecom,


foram feitas diversas campanhas publicitárias, que veicularam e comunicaram as principais
mensagens da marca Oi, como liberdade e simplicidade.

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- Lançamento das ofertas “Oi” no segmento móvel: Em maio a Oi marcou sua entrada na Região
II com o modelo de oferta de pré-pago "Oi Ligadores", migrando 100% das vendas para o chip
avulso. Com essa oferta, a Oi conquistou um milhão de clientes em apenas um mês.
Continuando com o alinhamento dos portfólios de mobilidade, em junho foram lançados os
planos pós pagos “Oi Controle” e “Oi Conta”.

- Implantação de modelo único de vendas e atendimento: Está sendo implantado modelo


operacional de vendas e de atendimento único em todos os canais da Oi. A área de mercado
“varejo” foi reestruturada, com foco no chamado pequeno varejo, com distribuidores exclusivos,
garantindo assim sua maior eficiência, além de ampliar capilaridade de distribuição. Essa ação
foi acompanhada da expansão da recarga virtual, através do lançamento do Oi PDV.

As lojas próprias estão sendo migradas para o modelo de franquias da Oi que possibilitarão
melhor desempenho de vendas, melhor qualidade no relacionamento com os clientes e ganho de
capilaridade. Na rede de agentes autorizados, o foco está sendo redirecionando para o segmento
pós-pago. No segmento “corporativo” a busca é pela consolidação da atuação com abrangência
nacional.

- Outras iniciativas: ao todo, mais de 40 ações já foram implementadas com vistas a gerar
maior eficiência no funcionamento combinado das duas companhias. Algumas destas ações já
rendem economias para a Companhia, outras somente representarão menores custos nos
próximos meses. Além das medidas já detalhadas, destaca-se, ainda, a adoção de ações com
vistas à redução dos custos com roaming, custos das mercadorias vendidas (sim card,
principalmente), de interconexão e a revisão do modelo logístico da companhia.

Após seis meses do início do projeto, temos uma melhor percepção do que é factível para o ano
como um todo. Nossas análises indicam que para 2009 já serão possíveis economias de custos,
bem como benefícios de sinergias de CAPEX.

A integração completa das duas empresas se estenderá até o início do próximo ano, com o
benefício das sinergias advindas dessa consolidação. Este processo visa preparar a Oi para um
novo patamar operacional, cujos resultados só começarão a ser percebidos, de fato, a partir do
próximo ano. Em 2010 a companhia deixará de sofrer dos impactos não recorrentes relativos ao
processo de integração das duas estruturas, bem como dos efeitos do start-up das operações de
São Paulo.

1) PRINCIPAIS DESTAQUES DO 2T09:

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• 59,8 milhões de Unidades Geradoras de Receitas (UGRs) ao final de junho/09,


representando adições líquidas de 2,2 milhões no trimestre.

• Oi Móvel encerrou o período com quase 34 milhões de clientes, impulsionado pelo início
da integração de portfolios com Brasil Telecom, através do lançamento da oferta “Oi
Ligadores” na Região II, além das operações em São Paulo. Neste serviço, o market-
share nacional da Oi foi ampliado de 19,0% em junho/08 para 21,3% em junho/09.

•224 mil novos clientes em Banda Larga Fixa e mini-modems 3G no 2T09, sendo 128 mil
via ADSL/cabo e 96 mil via mini-modems. Adicionalmente, cerca de 44 mil novos clientes
foram incluídos aos serviços de banda larga móvel (3G) via planos de dados. Assim, o
total de novos clientes de banda larga somaram 268 mil no período.

• A Receita Bruta consolidada totalizou R$11,2 bilhões, estável no trimestre e 2,9%


superior à do 2T08. Neste período, a companhia manteve-se pouco ativa nas campanhas
mercadológicas da Região II, com reflexos no desempenho da telefonia fixa e banda larga
naquela região. O lançamento das ofertas “Oi” ocorrerão ao longo do segundo semestre
para estes serviços.

• O EBITDA Ajustado consolidado somou R$2,4 bilhões no trimestre, 6,6% inferior ao


2T08, principalmemente reflexo das operações de São Paulo, ainda em fase de lançamento.
A evolução do EBITDA recorrente do trimestre mostrou crescimento de 3,0%.

• Após o desembolso para a aquisição das ações dos minoritários da Brasil Telecom na
Oferta Pública mandatória, a Dívida Líquida consolidada da Oi encerrou junho/09 em
R$21,6 bilhões, 2,2x o EBITDA Ajustado consolidado dos últimos 12 meses.

• Além dos impactos operacionais não recorrentes, o prejuízo de R$146 milhões


(R$-0,38/ação e US$-0,18/ADR), decorre, principalmente, de uma distorsão fiscal
temporária, em razão da amortização do ágio relativo à aquisição da BrT. Ressalta-se que
ao longo do 2T09 este ágio ainda encontrava-se nos balanços das holdings criadas para a
aquisição da BrTP, portanto ainda não gerando economias fiscais.

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Quadro 1 – Principais Indicadores Financeiros Consolidados

Trimestral Semestral

2T08 1S08
TNL Consolidada - R$ Milhões 1T09 2T09 ∆ Trim. ∆ Ano 1S09 ∆ Ano
Pró-forma* Pró-forma*

Receita Líquida 7.478 7.487 7.302 -2,5% -2,4% 14.709 14.789 0,5%
EBITDA ajustado 2.623 2.377 2.449 3,0% -6,6% 5.207 4.826 -7,3%
Margem EBITDA ajustado (%) 35,1% 31,7% 33,5% 1,8 p.p. -1,6 p.p. 35,4% 32,6% -2,8 p.p.
Lucro (Prejuízo) Líquido 288 11 -146 - - 852 -135 -

Dívida Líquida 7.905 19.196 21.638 12,7% 173,7% 7.905 21.638 173,7%
Caixa Disponível 10.497 6.676 7.968 19,4% -24,1% 10.497 7.968 -24,1%
CAPEX 2.599 905 940 3,9% -63,8% 3.406 1.845 -45,8%
Dívida Líquida / EBITDA Recorrente 0,8 1,9 2,2 0,0% 100,0% 0,8 2,2 100,0%

2T08 1S08
TMAR Consolidada - R$ Milhões 1T09 2T09 ∆ Trim. ∆ Ano 1S09 ∆ Ano
Pró-forma* Pró-forma*
mar/09 jun/09
Receita Líquida 7.460 7.469 7.284 -2,5% -2,4% 14.671 14.754 0,6%
EBITDA ajustado 2.638 2.389 2.459 2,9% -6,8% 5.244 4.848 -7,6%
Margem EBITDA ajustado (%) 35,4% 32,0% 33,8% 1,8 p.p. -1,6 p.p. 35,7% 32,9% -2,8 p.p.
Lucro (Prejuízo) Líquido 411 2 -178 - - 1.043 -175 -

BRTO Consolidada - R$ Milhões 2T08 1T09 2T09 ∆ Trim. ∆ Ano 1S08 1S09 ∆ Ano

mar/09 jun/09
Receita Líquida 2.858 2.768 2.648 -4,3% -7,3% 5.656 5.415 -4,3%
EBITDA ajustado 981 917 1.033 12,6% 5,3% 1.927 1.951 1,2%
Margem EBITDA ajustado (%) 34,3% 33,1% 39,0% 5,9 p.p. 4,7 p.p. 34,1% 36,0% 1,9 p.p.
Lucro (Prejuízo) Líquido 321 -80 -722 - - 645 -802 -

*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

2) PERFORMANCE OPERACIONAL CONSOLIDADA:

Com a aquisição do controle acionário da Brasil Telecom Participações em janeiro/09, são


apresentadas informações consolidadas pro forma relativas ao 2T08 para fins de
comparabilidade temporal.

A companhia encerrou o 2T09 com 59,8 milhões de Unidades Geradoras de Receitas (UGRs),
crescimento de 3,7% no trimestre e de 17,6% em relação ao 2T08. Mais uma vez, o
resultado foi influenciado pela expansão da base de usuários de telefonia móvel e dos
serviços de acesso à internet em banda larga fixa.

Telefonia Fixa – Oi Fixo

A base de telefonia fixa manteve-se estável no trimestre e relativamente ao mesmo período


do ano anterior. A tendência de substituição da telefonia fixa pela móvel e o aumento da
competição em alguns mercados vem sendo compensados pelo crescimento das ofertas de

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produtos convergentes (Oi Conta Total) e planos alternativos, que atuam para a fidelização
dos clientes. Ao final do 2T09, os planos alternativos alcançaram 11.332 mil usuários, ou
52,1% das linhas fixas em serviço (50,8% no 1T09).

Banda Larga – Oi Velox

A base de usuários do serviço de banda larga fixa totalizou 4.066 mil acessos, crescimento
de 3,2% e 15,7% relativamente ao 1T09 e 2T08, respectivamente, representando 18,5% das
linhas fixas em serviço do trimestre (17,8% no 1T09). Apesar das adições líquidas terem
superado em 9% às do trimestre anterior, cabe ressaltar que tal performance ocorreu
mesmo considerando que nos primeiros cinco meses não tivemos ações de marketing deste
produto na Região II, vez que o lançamento das ofertas dos serviços de banda larga nos
moldes da Região I só ocorrerá ao longo do segundo semestre do ano.

Adicionalmente à banda larga fixa, entendemos que as adesões do serviço de banda larga
móvel, via mini-modem, deve fazer parte desta análise, vez que é uma alternativa de acesso
à internet em banda larga ofertada aos nossos clientes. Neste serviço, foram adicionados 96
mil usuários no 2T09.

Neste sentido, a expansão dos acessos banda larga (ADSL + cabo + mini-modem 3G) foi de
224 mil acessos no 2T09, registrando crescimento de 21,7% em relação às fortes adições do
2T08.

Telefonia Móvel – Oi Móvel

A base de telefonia móvel adicionou 2.097 mil usuários e encerrou o trimestre com 33,9
milhões de clientes, representando 56,7% das unidades geradoras de receitas. Nos últimos
doze meses a telefonia móvel acumulou crescimento de 8.618 mil clientes (+34,0%), sendo
3.621 mil provenientes da Região III (SP), cujas operações iniciaram no final de outubro do
ano passado, e 4.997 mil de crescimento orgânico nas Regiões I e II (+19,7%).

A base de usuários pré-pagos evoluiu 7,0% no trimestre e 35,2% desde o 2T08, influenciada
principalmente pela continuidade da bem sucedida campanha “Oi Ligadores”. O inicio da
oferta Oi Cartão pré-pago na Região II, em maio/09, contribuiu positivamente para o
crescimento da base nessa Região, de 761 mil usuários no trimestre. O desempenho do pré-
pago na Região II equivale a 40,2% das adições líquidas deste segmento.

A base de clientes pós-pagos aumentou 205 mil no trimestre e 1.131 mil em relação ao
2T08, e encerrou o semestre com 5.183 mil usuários (15,3% do total). O plano “Oi Conta
Total”, com 1.276 mil clientes, já é equivalente a 31% da base do segmento pós-pago (29%
no 1T09) da Região I, área onde o produto encontra-se disponível.

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A base de usuários de acesso a internet móvel (3G), incluindo mini-modens e planos de
dados encerrou junho/09 com 327 mil usuários, com adições líquidas de 140 mil no
trimestre.

A participação de mercado da Oi e as taxas de penetração por regiões em junho/09 foram:

• Região I: 30,3% e penetração de 74,0%;

• Região II: 16,2% e penetração de 91,8%;

• Região III: 9,0% e penetração de 98,6%.

Quadro 2 – Indicadores Operacionais Consolidados

2T08
1T09 2T09 ∆ Trim. ∆ Ano
Pró-forma

Telefonia Fixa - Oi Fixo

(a) Linhas em Serviço (Mil) 21.993 21.826 21.753 -0,3% -1,1%


Residencial 15.872 15.576 15.459 -0,8% -2,6%
Comercial 5.263 5.396 5.442 0,9% 3,4%
TUP 858 854 852 -0,2% -0,7%

Planos Alternativos (Mil)* 9.061 11.084 11.332 2,2% 25,1%


% das Linhas em Serviço 41,2% 50,8% 52,1% 1,3 p.p. 10,9 p.p.

ARPU Oi Fixo (R$) 60,8 58,7 57,3 -2,4% -5,8%

Banda Larga - Oi Velox

(b) Usuários Banda Larga (Mil) 3.514 3.938 4.066 3,2% 15,7%
% das Linhas em Serviço 15,7% 17,8% 18,5% 0,7 p.p. 2,8 p.p.
ARPU Banda Larga (R$) 48,1 45,1 43,1 -4,4% -10,4%

Telefonia Móvel - Oi Móvel 1/6/2008 1/3/2009 1/6/2009 D Trim. D Ano

(c) Usuários Móveis (Mil) 25.314 31.835 33.932 6,6% 34,0%


Pré - Pago 21.263 26.857 28.749 7,0% 35,2%

Pós - Pago 4.052 4.978 5.183 4,1% 27,9%

Oi Conta Total (Mil) 783 1.161 1.276 9,9% 63,0%


Market Share Oi (%) - Brasil 19,0% 20,7% 21,3% 0,6 p.p. 2,3 p.p.
% das Adições Líquidas do Brasil 46,3% 60,7% 35,3% -25,4 p.p. -11,0 p.p.
Churn Mensal 2,5% 2,3% 3,5% 1,2 p.p. 1,0 p.p.
ARPU Oi Móvel (R$) 24,7 21,1 21,0 -0,5% -15,0%

Vídeo - Oi TV

(d) Usuários TV por Assinatura (Mil) 59 61 62 1,6% 5,1%

UGR - Unidades Geradoras de Receita


50.880 57.660 59.813 3,7% 17,6%
(a+b+c+d) (Mil)

*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.

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3) RESULTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS:

3.1) Receita:

A receita bruta consolidada registrou ligeira redução frente o trimestre anterior (-0,5%)
e crescimento em relação ao mesmo período do ano passado (+2,9%). Mais uma vez a
expansão anual foi influenciada pelo aumento das receitas dos serviços de dados (a
despeito do aumento das ofertas agressivas principalmente na Região II) e de telefonia
móvel, compensados, em parte, pela pequena redução da receita dos serviços de telefonia
fixa tradicional.

As receitas de dados e telefonia móvel ganham relevância, respondendo atualmente por


39,3% da receita bruta consolidada da companhia.

Quadro 3 – Composição da Receita Bruta Consolidada

Trimestral Semestral Composição %

2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S08 ∆ Ano 1S08


R$ Milhões 1T09 2T09 1S09 1S09
Pró-forma (%) (%) Pró-forma (%) Pró-forma

Telefonia Fixa 8.784 8.972 8.830 - 1,6 0,5 17.447 17.802 2,0 81,9 79,4
Local (ex - VC1) 3.291 3.289 3.278 -0,3 -0,4 6.609 6.567 -0,6 31,0 29,3
Fixo Móvel Local (VC1) 1.131 1.151 1.129 -1,9 -0,2 2.271 2.281 0,4 10,7 10,2
Longa Distância FF + SMP* 1.309 1.222 1.141 -6,6 -12,8 2.553 2.362 -7,5 12,0 10,5
Fixo Móvel (VC2/3)* 363 379 349 -7,9 -3,9 745 728 -2,3 3,5 3,2
Uso da Rede 242 230 192 -16,5 -20,7 448 422 -5,8 2,1 1,9
Dados 1.795 2.079 2.114 1,7 17,8 3.446 4.193 21,7 16,2 18,7
Telefones Públicos 270 249 250 0,4 -7,4 615 499 -18,9 2,9 2,2
Serviços Adicionais 233 247 244 -1,2 4,7 468 491 4,9 2,2 2,2
Voz Avançada / Outros 150 126 133 5,6 -11,3 291 259 -11,0 1,4 1,2

Telefonia Móvel 2.085 2.270 2.354 3,7 12,9 3.853 4.624 20,0 18,1 20,6
Serviços 1.974 2.180 2.254 3,4 14,2 3.654 4.434 21,3 17,2 19,8
Assinatura 433 534 542 1,5 25,2 823 1.076 30,7 3,9 4,8
Chamadas Originadas 818 863 885 2,5 8,2 1.476 1.748 18,4 6,9 7,8
Roaming 42 34 27 -20,6 -35,7 81 62 -23,5 0,4 0,3
Uso de Rede 520 517 566 9,5 8,8 970 1.082 11,5 4,6 4,8
Dados / Valor Adicionado 160 233 234 0,4 46,3 304 466 53,3 1,4 2,1
Revenda de Aparelhos 111 89 100 12,4 - 9,9 199 190 - 4,5 0,9 0,8

Telefonia Fixa 8.784 8.972 8.830 -1,6 0,5 17.447 17.802 2,0 81,9 79,4
Telefonia Móvel 2.085 2.270 2.354 3,7 12,9 3.853 4.624 20,0 18,1 20,6

Receita Bruta Total 10.869 11.242 11.184 - 0,5 2,9 21.300 22.426 5,3 100,0 100,0

Receita Líquida Consolidada 7.478 7.487 7.302 - 2,5 - 2,4 14.709 14.789 0,5 69,1 65,9

*Ajustado para refletir adequadamente a receita com tráfego fixo-móvel (VC2/3).

Telefonia Fixa:

A receita bruta dos serviços de telefonia fixa cresceu 0,5% relativamente ao 2T08. No ano, o
aumento ocorreu, especialmente, devido ao crescimento das receitas de dados (+17,8%),

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compensado parcialmente pela redução nos serviços de longa distância e de remuneração pelo
uso de rede. Vale ressaltar que, de uma maneira geral, a forte redução das campanhas
mercadológicas e de publicidade na Região II nos primeiros cinco meses do ano impactou a
evolução da receita da telefonia fixa do trimestre.

Serviço Local:

Fixo-Fixo: As receitas de serviço local fixo-fixo ficaram estáveis em relação ao


(assinatura, 1T09 e ao 2T08. A ligeira redução das linhas fixas em serviço foram
tráfego, parcialmente compensadas pelo maior empacotamento de minutos
habilitação) dos planos alternativos (maiores volumes de franquias), com o
objetivo de ampliar receitas recorrentes. Comparativamente ao 2T08,
as receitas sofreram a influência positiva do reajuste de tarifas
ocorrido em julho/08 (Região I: 2,76%; Região II: 3,0%).

Fixo-Móvel: O menor tráfego foi o principal fator que impactou a receita deste
(VC1) serviço frente ao trimestre anterior. O efeito positivo do reajuste de
tarifas de julho/08 permitiu a estabilidade da receita (-0,2%) nos
últimos 12 meses.

Serviços de Longa Distância (LD) – FF + SMP (originada móvel)+ VC2/3:

A redução de 10,9% das receitas de longa distância é resultado da queda do tráfego, no


comparativo anual, devido à redução do tráfego SMP (Serviço Móvel Pessoal). Ressalta-se
que no 2T08 este tipo de tráfego havia sido favoravelmente impactado pelo incentivo de
chamadas de longa distância originada especialmente na Oi, com a inclusão de chamadas via
31 no bônus do Oi Ligadores.

Remuneração pelo Uso da Rede Fixa:

A remuneração pelo uso da rede fixa, após eliminações de R$117 milhões em transações
entre as empresas do grupo, registrou redução de R$38 milhões no trimestre e R$50 milhões
em relação ao 2T08, basicamente pela redução do tráfego. A comparação com o 2T08
evidencia que, naquele período, as chamadas originadas nas redes móveis e terminadas nas
redes fixas também estavam incluidos nos bônus oferecidos aos clientes.

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Serviços de Comunicação de Dados:

A receita do “Oi Velox” foi o principal destaque na receita da telefonia fixa, impactando
positivamente a comparação com o 1T09 (+R$69 milhões) e com igual período do ano
anterior (+R$349 milhões). Tal resultado decorre do crescimento da base de usuários banda
larga fixa, que expandiu 15,7% nos últimos doze meses. Ressalta-se, ainda que o
desempenho destes serviços poderia ter sido melhor caso não tivéssemos reduzido
fortemente as campanhas de vendas e mercadológicas na Região II durante este período.

Telefonia Móvel:

A receita bruta de telefonia móvel apresentou crescimento de R$84 milhões e de R$269


milhões em relação ao 1T09 e 2T08, respectivamente. Os principais fatores que
influenciaram este resultado foram:

• Aumento das receitas de assinaturas em relação ao 1T09 (+R$8 milhões) e ao 2T08


(+R$109 milhões), refletindo o crescimento da base média de usuários e o maior
empacotamento de minutos no segmento pós-pago;

• O crescimento das receitas de chamadas originadas ocorreu devido à forte expansão da


base de clientes pré-pago (7,0% no trimestre e 35,2% em 12 meses), impulsionada pela
campanha “Oi Ligadores” iniciada em maio na Região II através da oferta Oi Cartão Pré-
pago;

• A receita consolidada de uso da rede móvel encerrou o trimestre em R$566 milhões, após
eliminações de R$535 milhões referente a transações intercompany, sendo superior em 9,5%
e 8,8% em relação ao 1T09 e 2T08, respectivamente, devido à maior base média de
usuários;

• As receitas de dados e de valor adicionado permaneceram estáveis no trimestre (+0,4%) e


foram 46,3% superiores às registradas no 2T08 devido, principalmente, ao aumento dos
serviços de assinatura de dados 3G e serviços de SMS, este último, em decorrência do
crescimento da base média de clientes, especialmente no pré-pago.

O ARPU médio da telefonia móvel (R$21,0) foi praticamente o mesmo do trimestre anterior e
15,0% menor que o apurado no 2T08. A redução anual foi influenciada, basicamente, pelo
acréscimo relevante da base física recente.

3.2) CUSTOS e Despesas Operacionais:

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Os custos e despesas operacionais do trimestre (excluindo depreciações/amortizações)
apresentaram aumento de R$1.328 milhões no trimestre. É importante ressaltar que foi
refletido na TMAR Consolidada e TNL Consolidada o efeito das participações dos minoritários
sobre a provisão de contingência realizada na Brasil Telecom no segundo trimestre de 2009.
Apesar do impacto em custo e despesas operacionais consolidados, não há impacto caixa e o
resultado líquido não é afetado. O valor deste efeito nos custos e despesas consolidadas de
2009 é não recorrente e somou R$1,6 bilhão. Desconsiderando este efeito de consolidação,
os custos e despesas apresentariam redução de R$316 milhões no trimestre, fruto das
sinergias já captadas, devido, basicamente, aos menores gastos com pessoal, custos dos
aparelhos vendidos e outras despesas operacionais, parcialmente compensados pelo
aumento das despesas de publicidade e serviços de terceiros.

Ressalta-se que tanto no 2T08 quanto no 2T09 tivemos outras despesas não recorrentes
além da consolidação comentada anteriormente. Adicionalmente, houve custos e despesas
neste trimestre, cuja natureza não estava presente no mesmo período do ano anterior (itens
não comparáveis), conforme a seguir:

(1) Custos e despesas não recorrentes no 2T09 (R$126 milhões), referentes a: despesas de
consultorias relativas à operação de aquisição da Brasil Telecom, término do diferimento dos
subsídios aos aparelhos pós pagos, conforme detalhado no item Custo de Aparelhos SMP e
Outros - CMV), bem como a despesas diversas referentes ao processo de integração entre Oi
e BrT.

(2) Itens não comparáveis no 2T09 x 2T08 (R$287 milhões), referentes a: start-up das
operações em SP e equalização das políticas contábeis da BrT com as da Oi.

Excluindo somente os efeitos não recorrentes, tanto no 2T09 quanto no 2T08, custos e
despesas operacionais consolidados do trimestre vs. 2T08 teriam se mantidos estáveis.
Desconsiderando, ainda, os efeitos não comparáveis (recorrentes), teria havido diminuição
de R$289 milhões (-5,9%).

Quadro 4 – Composição dos Custos e Despesas Operacionais

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Trimestral Semestral

2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S08 ∆ Ano


Item - R$ Milhões 1T09 2T09 1S09
Pró-forma* (%) (%) Pró-forma* (%)

Interconexão 1.346 1.321 1.325 0,3 -1,6 2.720 2.646 -2,7


Pessoal 395 469 476 1,5 20,5 803 945 17,7
Materiais 91 97 116 19,6 27,5 198 213 7,6
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV)** 131 194 150 -22,7 14,5 227 344 51,5
Serviços de Terceiros 1.626 1.745 1.770 1,4 8,9 3.108 3.515 13,1
Publicidade e Propaganda 154 129 153 18,6 -0,6 288 283 -1,7
Aluguéis e Seguros 322 389 394 1,3 22,4 626 783 25,1
PDD - Provisão para Devedores Duvidosos 321 398 406 2,0 26,5 663 804 21,3
Outras Desp. (Rec.) Operac. 657 553 1.832 231,3 178,8 1.056 2.385 125,9

TOTAL 5.043 5.295 6.623 25,1 31,3 9.690 11.918 23,0

*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

Interconexão:

Os custos consolidados de interconexão mantiveram-se estáveis em relação ao trimestre


anterior, e inferiores em 1,9% aos registrados no 2T08 devido, principalmente, à redução do
tráfego sainte para outras operadoras observado na Região II, face ao ganho de market-share
nos serviços móveis naquela região (+1,9p.p.).

Pessoal:

Os maiores custos e despesas de pessoal no trimestre (1,5%) decorrem da reestruturação


administrativa realizada no período. Relativamente ao 2T08, o crescimento de 20,5% deve-
se, basicamente: (a) ao aumento do quadro de colaboradores da companhia, que evoluiu
11% em doze meses, especialmente no call center (b) ao reajuste salarial ocorrido no final
do ano passado e (c) ao acréscimo de despesas gerado pelos efeitos do processo de
integração com a Brasil Telecom.

O aumento do quadro de pessoal relativamente ao 2T08 decorre lançamento e expansão das


operações em São Paulo, bem como ao efeito do Decreto 6.523 (regula serviços de
atendimento ao consumidor) que entrou em vigor em dezembro/08.

Pessoal 2T08 1T09 2T09

TNL 10.363 10.940 11.113


BRT 17.828 20.581 20.125

Fixo / Móvel 5.809 5.417 4.685

Call Center 12.019 15.164 15.440

Total 28.191 31.521 31.238

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Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV):

Os custos de mercadorias vendidas (CMV) foram impactados pelo custo “não caixa” em
decorrência do fim do diferimento dos subsídios de aparelhos pós-pagos (handsets) a partir do
início deste ano. Anteriormente, o subsídio dos aparelhos pós-pagos vendidos para o
segmento “varejo” era diferido ao custo unitário médio de R$300, devido à multa cobrada do
cliente por cancelamento antecipado, ou pela migração para o pré-pago. Esse subsídio era
amortizado em 12 meses. Atualmente, somente os pós-pagos vendidos para o segmento
“corporativo” seguem este procedimento.

Serviços de Terceiros:

Os custos e despesas com serviços de terceiros aumentaram R$25 milhões no comparativo do


trimestre e R$144 milhões em relação ao 2T08.

Em relação ao trimestre anterior o crescimento ocorreu em virtude dos seguintes fatores:

• Maiores despesas com manutenção de planta;

• Crescimento das comissões, basicamente em função do aumento das vendas do “Oi


Velox”.

Relativamente ao 2T08, registraram-se:

• Maiores gastos com a manutenção das plantas, além do crescimento da base de


usuários de banda larga e do aumento gerado pelo início das operações da Oi Móvel em São
Paulo;

• Maiores despesas com comissões, especialmente, vinculadas ao crescimento das vendas


do “Oi Velox” e do “Oi Conta Total”, e para a entrada da Oi Móvel em São Paulo;

• Crescimento das despesas de call center, na Região I e III em decorrência do início das
operações em São Paulo, além do impacto pela adequação às exigências do Decreto 6.523 já
comentado.

Publicidade e Propaganda:

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As despesas de publicidade e propaganda registraram crescimento de R$24 milhões no
trimestre basicamente em razão dos gastos com o lançamento das ofertas e unificação da
marca Oi na Região II. O comparativo anual mostra estabilidade desta despesa.

Provisões para Devedores Duvidosos – PDD:

A provisão para devedores duvidosos (PDD) diminuiu 2,0% no trimestre devido,


principalmente, à melhora observada no segmento “corporativo”, e representou 3,6% da
receita bruta consolidada. No ano, o crescimento de 26,5% foi motivado pela equalização das
políticas contábeis entre as duas companhias (Oi e BrT).

Outras Receitas (Despesas) Operacionais:

Outras despesas operacionais apresentaram aumento de R$1.278 milhões e R$1.175 milhões


em relação ao 1T09 e 2T08, respectivamente. Desconsiderando os efeitos não recorrentes do
2T08, o comparativo anual mostra redução devido a menores “provisões para contingências”,
especialmente de natureza cível e tributária, e da reversão de parte da provisão para
participação de colaboradores no resultado.

A redução deste item no trimestre, desconsiderando os efeitos não recorrentes, resulta de


menores contingências (principalmente trabalhistas e fiscais), e do efeito da reversão de
parte da provisão para participação nos resultados do exercício.

3.3) Demais Itens do Resultado Consolidado:

EBITDA (LAJIDA):

Quadro 5 – EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado

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Trimestral Semestral

2T08 1S08
1T09 2T09 1S09
TNL Consolidado Pró-Forma ∆ Trim. ∆ Ano Pró-Forma ∆ Ano
Ajustado Ajustado Ajustado
Ajustado Ajustado
EBITDA
EBITDA (R$ MM) 2.623 2.377 2.449 3,0% -6,6% 5.207 4.826 -7,3%
Margem % 35,1% 31,7% 33,5% 1,8 p.p. -1,6 p.p. 35,4% 32,6% -2,8 p.p.

2T08 1S08
1T09 2T09 1S09
TMAR Consolidada Pró-Forma ∆ Trim. ∆ Ano Pró-Forma ∆ Ano
Ajustado Ajustado Ajustado
Ajustado Ajustado

EBITDA (R$ MM) 2.638 2.389 2.459 2,9% -6,8% 5.244 4.848 -7,6%
Margem % 35,4% 32,0% 33,8% 1,8 p.p. -1,6 p.p. 35,7% 32,9% -2,8 p.p.

2T08 1T09 2T09 1S08 1S09


BrTP Consolidada ∆ Trim. ∆ Ano ∆ Ano
Ajustado Ajustado Ajustado Ajustado Ajustado
EBITDA
EBITDA (R$ MM) 1.007 910 1.030 13,2% 2,3% 1.962 1.940 -1,1%
Margem % 35,2% 32,9% 38,9% 6,0 p.p. 3,7 p.p. 34,7% 35,8% 1,1 p.p.
Receita Operacional Líquida
2T08 1T09 2T09 1S08 1S09
BrTO Consolidada ∆ Trim. ∆ Ano ∆ Ano
Ajustado Ajustado Ajustado Ajustado Ajustado

EBITDA (R$ MM) 981 917 1.033 12,6% 5,3% 1.927 1.951 1,2%
Margem % 34,3% 33,1% 39,0% 5,9 p.p. 4,7 p.p. 34,1% 36,0% 1,9 p.p.
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

O EBITDA consolidado ajustado totalizou R$2.449 milhões, 6,6% inferior em relação ao


EBITDA consolidado pro-forma do 2T08 e, 3,0% superior ao trimestre anterior. A queda na
comparação anual ocorre, principalmente, pelo acréscimo de custos gerado pelo início das
operações em São Paulo, bem como aos efeitos da equalização de políticas contábeis entre
Oi e BrT, que, como já mencionado, são itens que não existiam no mesmo período de 2008.
Desconsiderando tais efeitos, o EBITDA teria permanecido praticamente estável
relativamente ao 2T08.

A TNL PCS (Oi móvel) registrou EBITDA de R$399 milhões, valor que contempla itens não
recorrentes (e não caixa) de R$60 milhões correspondentes ao fim do diferimento do
subsídio de aparelhos pós-pagos. Ainda assim, este valor é R$109 milhões superior ao
trimestre anterior, devido ao crescimento da receita gerada pela expansão da base de
usuários, aliada à estabilidade dos custos e despesas. No entanto, o comparativo anual
mostra redução, provocada pelas operações de São Paulo (start-up) e, também pelo fim do
diferimento dos subsídios de aparelhos pós-pagos (varejo). Desconsiderando estes efeitos, o
EBITDA teria sido de R$556 milhões (margem de 32,6%), uma evolução positiva de 13,9%.

Resultado Financeiro:

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As despesas financeiras líquidas consolidadas somaram R$496 milhões no 2T09,


representando redução de R$134 milhões no trimestre, embora um aumento de R$427
milhões em relação ao 2T08. No trimestre, o resultado foi influenciado, principalmente, pelo
ganho cambial sobre a dívida não hedgeada, face à valorização do Real frente ao Dólar
americano (15,7%) e ao Iene japonês (13,2%). Em relação ao 2T08, o crescimento ocorreu
devido ao maior volume médio da dívida, aliado ao maior custo de captação no mercado
brasileiro a partir do 3T08.

Quadro 6 – Resultado Financeiro

Trimestral Semestral
2T08 1S08
R$ Milhões 1T09 2T09 1S09
Pró-forma Pró-forma
Receitas Financeiras Consolidadas 420 407 455 892 862
Juros s/ Aplicações financeiras 245 205 206 485 411
Outras Receitas financeiras 175 203 248 407 451
Despesas Financeiras Consolidadas (490) (1.037) (951) (1.130) (1.988)
Juros s/ empréstimos e financiamentos (317) (625) (650) (597) (1.275)
Resultado Cambial s/ Emprest. e Financ. 94 (85) 10 (15) (75)
Variação monetária e cambial 387 184 795 243 979
Resultado de hedge cambial (293) (269) (785) (259) (1.054)
Outras Despesas Financeiras (267) (328) (310) (518) (638)
Encargos bancários (incluindo CPMF) (30) (47) (57) (64) (104)
Atualização monetária de prov.contingências (102) (125) (109) (195) (234)
IOF, PIS, COFINS sobre receitas financeiras (22) (15) (8) (43) (23)
Outras (112) (141) (136) (215) (277)
Resultado Financeiro Líquido Consolidado (69) (630) (496) (237) (1.126)
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

Depreciação/Amortização:

As depreciações e amortizações da telefonia fixa registraram crescimento de 14,9% e 17,4% em


relação ao 1T09 e 2T08, respectivamente. O aumento nas amortização ocorreu, principalmente,
devido à reavaliação do cálculo do patrimônio líquido a preço de mercado da BrTP. O laudo
preliminar definia que parte do ágio era fundamentada na rentabilidade futura (goodwill),
portanto sem amortização. Após novas análises, entendeu-se que tal parcela deveria passar a
representar “mais valia da concessão” para prestação de serviços de telefonia, portanto,
amortizado em 17 anos, conforme estabelece a legislação societária e fiscal. Esta reavaliação
acarretou no registro acumulado da parcela não amortizada anteriormente.

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A depreciação referente à telefonia móvel apresentou crescimento de 14,2% em relação ao
2T08 devido aos maiores investimentos realizados a partir de 2008 para inicio das operações
em São Paulo e ao início da amortização das licenças 2G e 3G.

Quadro 7 – Depreciações e Amortizações

Trimestral Semestral

2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S08 ∆ Ano


R$ Milhões 1T09 2T09 1S09
Pró-forma* (%) (%) Pró-forma (%)

Telefonia Fixa / Holding 914 934 1.073 14,9 17,4 1.818 2.007 10,4
Depreciações 807 868 855 -1,5 5,9 1.690 1.723 2,0
Amortização do Ágio/Diferido (Líq.) 107 67 218 225,4 103,7 128 284 121,9
Telefonia Móvel 332 372 379 1,9 14,2 618 751 21,5
Depreciações 235 293 301 2,7 28,1 440 594 35,0
Amortização da Licença/Diferido 97 78 78 0,0 -19,6 178 157 -11,8
Total 1.246 1.306 1.452 11,2 16,5 2.436 2.758 13,2
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da BrTP.

Resultado Líquido:

A companhia apresentou resultado líquido negativo de R$146 milhões no 2T09. Tal resultado
foi impactado majoritariamente por efeitos fiscais temporários em razão da amortização do
ágio relativo à aquisição da BrT. Esta “distorção” desaparecerá quando concluída a
simplificação societária da BrT, conforme Fato Relevante de 15/07/09.

Quadro 8 – Lucro Líquido

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Trimestral Semestral
2T08 1S08
TNL 1T09 2T09 1S09
Pró-forma* Pró-forma
Lucro Líquido

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) 288 11 -146 852 -135


Margem Líquida 3,9% 0,1% -2,0% 5,8% -0,9%
Resultado por ação (R$) 0,755 0,028 -0,382 2,230 -0,353
Resultado por ADR (US$) 0,435 0,016 -0,184 1,315 -0,161

2T08 1S08
TMAR 1T09 2T09 1S09
Pró-forma* Pró-forma

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) 411 2 -178 1.043 -175


Margem Líquida 5,5% 0,0% -2,4% 7,1% -1,2%
Resultado por ação (R$) 1,725 0,010 -0,745 4,376 -0,735

BrTP 2T08 1T09 2T09 1S08 1S09

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) 268 -23 -449 518 -473

Margem Líquida 9,4% -0,8% -17,0% 9,2% -8,7%

BrTO 2T08 1T09 2T09 1S08 1S09

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) 321 -80 -722 645 -802

Margem Líquida 11,2% -2,9% -27,3% 11,4% -14,8%

*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

4) ENDIVIDAMENTO E INVESTIMENTOS:

4.1) Endividamento:

A dívida líquida consolidada registrou aumento de R$2.442 milhões no 2T09 e encerrou o


trimestre em R$21.638 milhões representando 2,2 vezes o EBITDA ajustado dos últimos 12
meses. Este crescimento ocorreu em virtude do desembolso de caixa realizado no trimestre
para o pagamento das ações ON adquiridas na Oferta Pública de Ações Mandatória (OPA
tag-along) realizada em 23 de junho de 2009, que resultou em um pagamento total de
R$2.656 milhões aos acionistas minoritários da Brasil Telecom.

A parcela da dívida contratada em moeda estrangeira e swaps representava 21,6% do total


da dívida ao final de junho/09. No entanto, no encerramento do trimestre, em decorrência
das diversas operações de proteção cambial (hedge), a exposição às flutuações cambiais

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consolidada da companhia era de 1,7% do total da dívida bruta equivalente à US$255
milhões, ou R$498 milhões em junho/09. Ressalta-se que o fluxo de pagamentos dessas
dívidas até fevereiro de 2011 está coberto por contratos de hedge e aplicações financeiras
mantidas em dólar.

O custo médio contratado da dívida no segundo trimestre de 2009 era equivalente a 115%
do CDI para as dívidas em moeda nacional e, USD Libor + 5% a.a. para as dívidas em
moeda estrangeira. No acumulado do trimestre, o custo efetivo da dívida, incluindo
operações de hedge, foi de 11,45% a.a., o equivalente a 105% do CDI. No trimestre, o
custo da dívida foi impactado positivamente pela valorização do real frente a outras moedas
no período, o que reduziu o custo das dívidas ainda expostas à variação cambial. A redução
das taxas de juros no Brasil em 2009 também vem impactando positivamente o custo
efetivo da dívida, tendo em vista que, após as operações de hedge, grande parte da dívida
estava pós-fixada (cerca de 97% do total).

Quadro 9 - Endividamento - TNL Consolidada*

% Dívida
R$ Milhões jun/08 mar/09 jun/09
Bruta

Curto Prazo 2.186 5.919 6.760 22,8%


Longo Prazo 10.966 19.952 22.847 77,2%

Dívida Total 13.152 25.872 29.607 100,0%

Em moeda nacional 9.535 21.127 23.198 78,4%

Em moeda estrangeira 2.452 4.053 5.152 17,4%


Swap 1.166 692 1.256 4,2%

(-) Caixa (7.430) (6.676) (7.968) 26,9%

(=) Dívida Líquida 5.723 19.196 21.638 73,1%


*A posição de jun/08 não contempla a consolidação da BrT

Quadro 10 - Endividamento - TMAR Consolidada*

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% Dívida
R$ Milhões jun/08 mar/09 jun/09
Bruta

Curto Prazo 1.570 5.560 6.404 21,7%


Longo Prazo 10.305 20.201 23.165 78,3%

Dívida Total 11.875 25.761 29.569 100,0%

Em moeda nacional 9.535 21.790 24.916 84,3%

Em moeda estrangeira 1.633 3.458 3.613 12,2%


Swap 707 514 1.040 3,5%

(-) Caixa (6.657) (6.137) (7.523) 25,4%

(=) Dívida Líquida 5.218 19.624 22.046 74,6%


*A posição de jun/08 não contempla a consolidação da BrT

Quadro 11 - Endividamento – BrTP Consolidada

% Dívida
R$ Milhões jun/08 mar/09 jun/09
Bruta

Curto Prazo 517 921 957 19,8%


Longo Prazo 3.702 3.983 3.867 80,2%

Dívida Total 4.219 4.904 4.824 100,0%

Em moeda nacional 3.301 4.019 3.999 82,9%

Em moeda estrangeira 547 678 587 12,2%


Swap 371 208 237 4,9%

(-) Caixa (3.080) (1.857) (1.867) 38,7%

(=) Dívida Líquida 1.140 3.047 2.957 61,3%

Quadro 12 - Endividamento – BrTO Consolidada

% Dívida
R$ Milhões jun/08 mar/09 jun/09
Bruta

Curto Prazo 517 921 957 19,8%


Longo Prazo 3.702 3.983 3.867 80,2%

Dívida Total 4.219 4.904 4.824 100,0%

Em moeda nacional 3.301 4.019 3.999 82,9%

Em moeda estrangeira 547 678 587 12,2%


Swap 371 208 237 4,9%

(-) Caixa (1.702) (1.603) (1.614) 33,5%

(=) Dívida Líquida 2.517 3.301 3.210 66,5%

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O cronograma de vencimentos da dívida bruta consolidada de longo prazo está distribuído
conforme evidenciado no quadro a seguir:

Quadro 13 - Cronograma de Amortização da Dívida Bruta Consolidada de longo prazo

2015 em
(R$ milhões) 2010 2011 2012 2013 2014 Total
diante

Amortização da Dívida
4.696 5.436 4.087 3.092 1.843 3.693 22.847
Bruta
Amortização da Dívida em
380 699 378 586 699 2.230 4.972
moeda estrangeira
Amortização da Dívida em
4.316 4.737 3.709 2.506 1.144 1.463 17.875
Reais

Em AGO, realizada em 23/03/2009, foi aprovada a emissão pública, pela TMAR, de


debêntures simples, não conversíveis em ações. A data de emissão foi 6 de abril de 2009 e a
colocação foi efetivada em maio de 2009 no valor total de R$2.571.677 mil. Foram colocadas
2.571.677 debêntures, em duas séries ao valor nominal unitário de R$1.000,00, conforme a
seguir:

N° de Debêntures Total Emissão Remuneração da Vencimento


(R$ milhão) Emissão
1° 964.409 R$964,4 115% do CDI Maio/2011
Série
2° 1.607.268 R$1.607,3 120% do CDI Abril/2012
Série
Total 2.571.677 R$2.571,7

O objetivo desta emissão foi o alongamento do perfil da dívida da TMAR, cujos vencimentos
se avolumaram para os anos de 2009 e 2010, em função das captações de curto prazo
realizadas no âmbito da aquisição do controle da Brasil Telecom Participações.

4.2) Investimentos:

Os investimentos consolidados somaram R$940 milhões no 2T09, 3,9% superiores ao


trimestre anterior e redução de 63,8% em relação ao 2T08. O capex do 2T09 representa

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13% da receita líquida consolidada, sendo R$466 milhões alocados na telefonia móvel
(49,6%) e R$473 milhões na fixa (+50,4%).

Os investimentos na telefonia fixa foram 40,2% inferiores ao 2T08, basicamente em função


do alto volume aplicado, na ampliação de cobertura e capacidade da plataforma de banda
larga, naquele trimestre, bem como o investimento destinado à preparação da rede para a
portabilidade numérica, que entrou em vigor em setembro/08.

Na telefonia móvel o volume de investimento cresceu 21,4% no trimestre, especialmente na


aplicação de recursos para expansão e qualidade da rede. Na comparação anual, a redução
(-74,2%) foi influenciada pelo registro das licenças em abril/08 para exploração de rede 3G
nas regiões I, II e III do PGA, bem como pelos investimentos direcionados ao lançamento
das operações em SP.

Quadro 14 - Investimentos

Trimestral Semestral
2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S08 ∆ Ano
R$ Milhões 1T09 2T09 1S09
Pró-forma* (%) (%) Pró-forma* (%)
Telefonia Fixa 791 521 473 -9,2 -40,2 1.446 995 -31,2
Expansão e Qualidade 310 230 214 -7,0 -31,0 508 444 -12,6
Dados / Sist. de Comunic. / Outros 481 291 259 -11,0 -46,2 938 551 -41,3
Telefonia Móvel 1.808 384 466 21,4 -74,2 1.959 850 -56,6
Expansão e Qualidade 453 384 466 21,4 2,9 604 850 40,7
Outorgas 2G / 3G 1.355 0 0 - - 1.355 0 -
TOTAL 2.599 905 940 3,9 -63,8 3.406 1.845 -45,8

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5) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES:

5.1) Aquisição de Brasil Telecom Participações – Eventos Ocorridos no


2T09

a) Resultado da Oferta Pública Compulsória – Tag Along

Em 23/06/2009, nos leilões das Ofertas Públicas de Aquisição de ações (OPAs), foram
adquiridas pela TMAR, através das controladas indiretas Copart 1 Participações S.A. e
Copart 2 Participações S.A., ações ordinárias de emissão da BrTP e da BrTO, no valor total
de R$2.655,9 milhões, conforme a seguir:

BrTP BrTO

Quantidade de ONs 40.452.227 630.872


% das Nos 78,61% 27,67%
Preço por Ação R$ 64,71 R$60,64
Valor Total (R$ milhões) 2.617,66 38,26

Com o resultado das OPA’s o valor total dispendido para a aquisição da BrTP foi conforme a
seguir:

Desembolso de caixa e total do valor patrimonial Montante

Aquisição de ações preferenciais no mercado R$2,3 bilhões


Aquisição de ações preferenciais na OPA de ações preferenciais R$1,0 bilhão
Aquisição do controle R$5,4 bilhões
OPA mandatória R$2,7 bilhões

Total de caixa pago R$11,4 bilhões

Dívida da Invitel R$1,0 bilhão

Total do valor patrimonial R$12,4 bilhões

Com efeito, o capital social de ambas as companhias passou a ter a seguinte composição:

Capital
Ações do Capital Acionistas Ações em
BRTP Social ex- % %
Social controladores circulação
tesouraria

Ordinárias 134.031.688 132.550.888 121.545.213 91,7 11.005.675 8,3

Preferenciai
229.937.525 229.937.525 76.645.842 33,3 153.291.683 66,7
s

Total 363.969.213 362.488.413 198.191.055 54,7 164.297.358 45,3

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Capital
Ações do Capital Acionistas Ações em
BRTO Social ex- % %
Social controladores circulação
tesouraria

Ordinárias 249.597.049 249.597.049 247.948.052 99,3 1.648.997 0,7

Preferenciais 311.353.240 298.121.684 179.867.686 60,3 118.253.998 39,7

Total 560.950.289 547.718.733 427.815.738 78,1 119.902.995 21,9

Composição Acionária em 23/06/2009

O não comparecimento de detentores de 8,3% das ações ordinárias de Brasil Telecom


Participações S.A. e de 0,7% de Brasil Telecom S.A. significou para a companhia uma
economia de R$812,2 milhões.

b) Ágio Resultante da Aquisição

Como resultado dos valores pagos (descritos acima) para a aquisição da Brasil Telecom
Participações (BrTP) e Brasil Telecom S.A. (BrTO), seguindo os preceitos contábeis e fiscais
foi contabilizado, a título de ágio, um total no valor original de R$8.282.349.832,80, que
em junho/09 encontrava-se registrado nas empresas holdings criadas com o propósito
específico da aquisição – Copart 1 e Copart 2. Ao ágio acima citado, soma-se o ágio já
existente em Invitel e Solpart (valor original de R$690.834.984,31), o que eleva o
montante total do ágio, a ser amortizado pela BrTO no futuro, para R$8.973.184.817,11.

Com as incorporações das empresas holding pela BrTP, o ágio originalmente registrado na
Copart 1, Invitel e Solpart, no valor de R$8.235.520.378,00 passará a ser amortizado pela
BrTP. O ágio originalmente registrado na Copart 2, no valor de R$737.664.439,11 passará a
ser amortizado pela BrTO.

Os ágios estão fundamentados na mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de
concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) da BrTO. A parcela referente à mais
valia dos bens do ativo imobilizado, que representa R$2.105.290.148,56 (23,5%) será
amortizado no prazo médio de 7 anos tanto para fins contábeis, quanto fiscais. A parcela
referente às licenças, no valor de R$6.867.894.668,55 (76,5%), será amortizado, tanto
contabilmente quanto fiscalmente, em 17 anos, ou até o fim do contrato de concessão de
STFC da BrTO.

c) Primeira Etapa da Simplificação Societária do Grupo

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Em 31/07/2009 foram realizadas AGE’s em diversas empresas holdings, dando início à
implementação da reorganização societária anunciada no Fato Relevante de 25/04/2008
(quando do anúncio da aquisição do controle da Brasil Telecom), que, ao final, resultará na
concentração de todos os acionistas remanescentes da BrTP e BrTO na Telemar.

Esta primeira fase, teve por finalidade extinguir algumas sociedades intermediárias,
controladas indiretamente pela Telemar, na estrutura de controle da BrTP e da BrTO (vide
organograma na página seguinte), conforme as etapas a seguir, concluídas em
31/07/2009:

(i) incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart Participações S.A., com a absorção
do patrimônio da Invitel pela Solpart e a consequente extinção da Invitel;

(ii) incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1 Participações S.A., com a
absorção do patrimônio da Solpart pela Copart 1 e a consequente extinção da Solpart;

(iii) incorporação da Copart 1 pela BrTP, com a absorção do patrimônio da Copart 1 pela
BrTP, sem aumento do capital social da BrTP, por meio da qual a Coari, que detinha a
totalidade das ações da Copart 1, recebeu ações da BrTP em substituição às suas ações da
Copart 1, que foi extinta; e

(iv) incorporação da Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”) pela BrTO, com a absorção
do patrimônio da Copart 2, sem aumento do capital social da BrTO, passou a deter a
totalidade das ações da Copart 2, recebeu ações da BrTO em substituição às suas ações da
Copart 2, que foi extinta.

Estrutura Acionária Antes das AGE’s de 31.07.09 Estrutura Acionária Após as AGE’s de
31.07.09

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TNL TNL
ON: 97,35%
PN: 69,48% ON: 97,35%
Total: 82,00% PN: 69,48%
Total: 82.00%
Telemar
ON: 100%
Telemar
PN: 100%
Total: 100%
ON: 100%
PN: 100%
Coari Total: 100%

ON: 100% ON: 100%


Total: 100% Coari
Total: 100%

Copart 2 ON: 90,68%


Copart 1 PN: 33,33%
ON: 100% Total: 54,68%
PN: 100%
Total: 100% ON: 0,25% BrTP
PN: 19,78%
Invitel Total: 10,88%
ON: 39,71% ON: 99,09%
PN: 33,33% PN: 40,56%
ON: 100%
Total: 35,67% ON: 0,25% Total: 67,23%
PN: 100%
PN: 19,78%
Total: 100%
Total: 10,88%
Solpart BrTO

ON: 51,99%
Total: 19,01%

BrTP
ON: 99,09%
PN: 40,56%
Total: 67,23%

BrTO

Empresas incorporadas em
31/07/2009

Obs: Os valores não contemplam as ações em tesouraria

Maiores informações estão disponibilizadas acessando o link a seguir:

http://v2.oi.infoinvest.com.br/ptb/3154/15.07.09_TNL_Fato%20Relevante_Primeira%20Fase%20Reorganizacao.pdf

As Incorporações não resultaram na alteração do número de ações do capital social da BrTP e


da BrTO. As relações de substituição de ações da BrTP e da BrTO por ações da Telemar já
divulgadas em 25/04/2008 também são mantidas (já ajustadas aos dividendos e JCP’s
declarados desde 25/04/2008 até 31/07/2009).

Relações de Substituição
1 BRTO3 recebe 0,4388445 TMAR3
1 BRTP3 recebe 0,5349947 TMAR3
1 BRTO4 recebe 0,2764830 TMAR5
1 BRTP4 recebe 0,0754842 TMAR3

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0,2514940 TMAR5

D) Próxima Etapa da Simplificação Societária do Grupo

Em 12/08/2009 foi divulgado Fato Relevante informando que nos próximos 45 dias deverão
ser convocadas as AGE’s para a incorporação da BrTP pela BRTO, conforme anunciado no
Fato Relevante de 25/04/2008.

Para acessar os documentos na íntegra, clique nos links abaixo:

http://www.novaoi.com.br/ArquivosEstaticos/RI/documentos/comunicados/2009.08.12_FATO%20RELEVANTE_%20INCORPORACAO%20B

RTP%20BRTO.pdf

http://v2.oi.infoinvest.com.br/ptb/977/2008.25.04_Fato%20Relevante%20TNL_TMAR-TmarPart%20_2_.pdf

E) Lançamento das Ofertas Oi Móvel na Região II

Dando prosseguimento ao processo de introdução da marca “Oi” na Região II, após o bem
sucedido lançamento dos planos pré-pagos em 24/04/2009, através da campanha dos
“Ligadores”, em 22/06/2009 foi lançada a oferta de planos pós-pagos “Oi Controle”, bem
como de planos “Oi Conta” em 05/07/2009.

O Oi Controle é um plano híbrido, com franquia de R$34,90 (R$1,04/minuto adicional).


Após o término da franquia, o plano funciona como um pré-pago, com o cliente
recarregando à medida de sua necessidade. Na oferta de lançamento, foram dadas
vantagens como bônus mensal de equivalente entre R$600 a R$750 para ligações locais,
longa distância para qualquer Oi (via código de numeração 31 ou 14), envio de Oi Torpedos
para qualquer operadora e crédito equivalente a R$150 em 10 parcelas no cartão de crédito
pra comprar o que quiser ou abater do valor da sua franquia.

A campanha de lançamento dos planos “Oi Conta”, válidos para adesões até 01/09/2009,
com franquias que variam de R$49,90 a R$319,90, contemplam bônus mensais de 1.000
minutos para chamadas dentro da rede da Oi (fixa e móvel) e 1000 torpedos.
Adicionalmente, os clientes recebem créditos que podem variar de R$ 300 a R$ 650
parcelados em 10 vezes, dependendo do valor do plano.

5.2) Reestruturação Societária da TMAR Participações

A Telemar Participações S.A., dando prosseguimento ao seu processo de reestruturação,


informou que em 03/07/2009 foi aprovada a dissolução da Fiago Participações S.A., com a

16/04/2010 00:32:55 Pág: 155


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partilha antecipada de ativos aos seus acionistas Previ, Fundação Atlântico de Seguridade
Social (FASS), Petros e Funcef.

Com a aprovação da Dissolução da Fiago, o capital social da TmarPart passou a ser dividido
da seguinte forma:

% Capital Total

AG Telecom Participações S.A. / Luxemburgo Participações S.A. 19,325%


LF Tel S.A. 19,325%
FASS 11,490%
BNDESPar 31,383%
Previ 12,948%
Funcef 2,790%
Petros 2,739%
Total 100,00%

5.3) Dividendos – Datas-ex para TNLP e TMAR

As ações da TNLP e TMAR passaram a ser negociadas ex-dividendos, aprovadas nas


respectivas AGO’s de 14/04/2009, a partir de 01/07/2009. Deste modo, os acionistas
detentores de posições acionárias em 30/06/2009 terão o direito a receber os dividendos,
cujo pagamento será anunciado oportunamente pelas empresas.

R$ por ação
Quantidade
(remunerado até Valor Total (R$)
de ações (*)
30/06/2009)
TNLP3 (ON) 2,07931191 127.575.583 265.269.429,02

TNLP4 (PN) 2,07931191 254.849.168 529.910.910,00

TOTAL 382.424.751 795.180.339,02

R$ por ação
Quantidade
(remunerado até Valor Total (R$)
de ações (*)
30/06/2009)
TMAR3 (ON) 3,27691779 107.063.093 350.836.954,10

TMAR5 (PN) 3,60460957 130.263.795 469.550.122,08

TOTAL 237.326.888 820.387.076,29


*Excluindo ações em tesouraria

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5.4) BRTP e BRTO - pagamento Juros sobre capital próprio

Em 07/08/2009, os Conselhos de Administração da Brasil Telecom Participações e Brasil


Telecom aprovaram o início do pagamento dos Juros sobre Capital Próprio (JCPs), creditados
aos acionistas durante o ano de 2008, nos valores brutos totais de R$264,8 milhões
referentes à BRTP e R$324,3 milhões referentes a BRTO, cujo pagamento teve início no dia
10/08/2009.

BRTP – R$264,8 milhões

Data da Data do Valor Bruto Valor Valor Bruto Total (R$)


Declaração Ex-JCP por ação Líquido de
(R$) IRRF por
ação (R$)

ON /PN ON /PN

31/03/2008 09/04/2008 0,5159 0,4385 187.000.000,00

29/12/2008 30/12/2008 0,2146 0,1824 77.800.000,00

BRTO – R$324,3 milhões

Data da Data do Valor Bruto Valor Valor Bruto Total (R$)


Declaração Ex-JCP por ação Líquido de
(R$) IRRF por
ação (R$)

ON /PN ON /PN

31/03/2008 09/04/2008 0,4476 0,3805 245.000.000,00

29/12/2008 30/12/2008 0,1448 0,1231 79.300.000,00

5.5) Formulário 20-F

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No dia 13/07/2009, a Tele Norte Leste Participações, Brasil Telecom Participações e Brasil
Telecom S.A. arquivaram o relatório 20-F na SEC (Securities Exchange Commission) e na
CVM. Para acessar o relatório em português, clique nos links abaixo:

TNL:
http://www.novaoi.com.br/ArquivosEstaticos/RI/documentos/relatoriosfinanceiros/20F/portugues/TNL_%2020-

F%202008_Portugues_FINAL.pdf

BRTP:
http://www.mzweb.com.br/brasiltelecom/web/arquivos/BRP_20F_20090715_port.pdf

BRTO:
http://www.mzweb.com.br/brasiltelecom/web/arquivos/BTM_20F_20090715_port.pdf

5.6) Lançamento de DTH

Em 15/07/2009, foram lançados comercialmente os serviços de DTH da companhia,


inicialmente disponíveis apenas para o estado do Rio de Janeiro, superando as expectativas
da companhia. O serviço está disponível através de um pacote principal, onde são oferecidos
25 canais ao preço promocional de
R$29,90 (preço não promocional de R$49,90), podendo chegar a 66 canais. Nas primeiras
semanas o volume de vendas ultrapassou significativamente as previsões originais, o que
nos levou a redimensionar o plano de negócios original.

Após o lançamento no Rio de Janeiro, a Oi espera ampliar o serviço para todo o país, de
forma gradual. Espera-se oferecer Oi TV no Brasil inteiro em menos de um ano.

5.7) Lei Nº 11.638/2007 – Relativas à Elaboração e Divulgação De


Demonstrações Financeiras

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, a qual modificou e


introduziu novas disposições à Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida
lei estabeleceu diversas alterações sobre a matéria contábil e a elaboração de demonstrações
contábeis, visando o alinhamento com as IFRS normas internacionais de contabilidade
(“IFRS”) e, nessa direção, atribuiu à CVM o poder de emitir normas e procedimentos
contábeis para as companhias de capital aberto.

Em 03/12/2008, foi editada a Medida Provisória nº 449 nº 449/2008, com força de lei,
instituindo o RTT - Regime Tributário de Transição de apuração do lucro real, que trata dos
ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei

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nº 11.638/2007, além de introduzir algumas alterações à Lei nº 6.404/1976. Em 27/05/09 a
referida Medida Provisória foi sancionada através da Lei nº 11.941/09.

A seguir estão apresentadas as reconciliações dos balanços patrimoniais e das


demonstrações de resultados divulgados em 30/06/2008, adequadas à Lei nº 11.638/2007,
necessárias para permitir a comparabilidade com o semestre findo em 30/06/2009.

Patrimônio
Resultado em
TNL Consolidada (R$ milhões) Líquido
30/06/08
30/06/08

Saldo originalmente apresentado 11.408 734

Instrumentos financeiros 8 18

Arrendamento mercantil financeiro 13 3

Subvenções e assistências governamentais 86 86

Remuneração com base em ações -27

Imposto de renda e contribuição social sobre o total dos ajustes -7 -7

Efeito de participações de minoritários -12 -12


Equivalência patrimonial sobre os ajustes da Lei no. 11.638/07 e MP -4 58
no. 449/08
Saldo após a Lei n.º 11.638/07 11.492 853

Patrimônio
Resultado em
BrTP Consolidada (R$ milhões) Líquido
30/06/08
30/06/08

Saldo originalmente apresentado 5.605 517

Instrumentos financeiros -1 -2

Arrendamento mercantil financeiro -6 2

Subvenções e assistências governamentais

Remuneração com base em ações -26 -12

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Imposto de renda e contribuição social sobre o total dos ajustes 25 -6

Efeito de participações de minoritários 22 -1


Equivalência patrimonial sobre os ajustes da Lei no. 11.638/07 e MP
no. 449/08
Ativo Diferido -60 20

Saldo após a Lei n.º 11.638/07 5.559 518

6) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

6.1) Tele Norte Leste Participações - TNLP Consolidada


R$ Milhões

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2T08 1S08
Demonstração do Resultado do Exercício 1T09 2T09 1S09
Pró-forma Pró-forma
Serviço Telefônico Fixo 8.720,7 8.926,9 8.763,5 17.330,4 17.690,4
Receita Serviço Local 4.421,8 4.440,5 4.407,2 8.879,7 8.847,7
Assinatura 2.711,8 2.762,3 2.751,3 5.428,3 5.513,6
Tráfego Local 549,4 505,8 494,8 1.121,2 1.000,6
Habilitação 23,7 18,6 29,6 47,6 48,2
A Cobrar 2,2 1,6 1,8 4,3 3,4
Outras Receitas 3,6 0,7 0,7 7,7 1,4
Fixo-Móvel (VC1) 1.131,2 1.151,5 1.129,1 2.270,5 2.280,6
Receita de Longa Distânc ia 1.672,0 1.600,4 1.489,6 3.297,7 3.090,1
Intra-Setorial 778,2 703,2 665,2 1.514,6 1.368,4
Inter-Setorial 164,8 144,9 144,0 325,6 288,9
Inter-Regional 337,9 352,2 311,3 658,9 663,4
Internacional 27,6 21,6 20,1 53,7 41,6
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 363,4 378,6 349,1 744,9 727,7
Receita de Voz Avançada 87,2 80,6 66,9 175,0 147,5
Receita de Telefone de Uso Público 269,8 249,1 250,0 615,3 499,1
Receita de Serviços Adicionais 232,7 247,1 243,6 468,3 490,7
Remuneração pelo Uso da Rede 241,9 229,8 192,5 448,2 422,2
Receita de Comunicaç ão de Dados 1.795,4 2.079,3 2.113,7 3.446,3 4.193,0
Velox 818,0 1.097,7 1.167,4 1.528,4 2.265,1
EILD 228,1 239,2 234,9 458,3 474,1
Serviços de linhas Dedicadas (SLDD/SLDA) 152,0 150,3 144,5 296,6 294,8
Serviços IP 217,1 238,8 235,5 426,7 474,3
Comutação por Pacotes + Frame Relay 122,4 104,9 108,1 247,4 212,9
Outros Serviços de Dados 257,8 248,5 223,2 488,9 471,7
Serviço Telefônico Móvel 2.084,9 2.269,6 2.354,1 3.853,0 4.623,7
Assinatura 433,2 534,0 541,9 822,8 1.075,9
Chamadas originadas 817,6 862,6 885,0 1.476,5 1.747,6
Roaming nacional/internacional 42,3 34,4 27,4 81,1 61,8
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 520,2 516,6 565,6 969,7 1.082,2
Dados / Valor Adicionado / Outros 160,2 232,6 233,8 303,6 466,4
Material de Revenda (aparelhos) 111,4 89,5 100,3 199,4 189,8
Outros Serviços 63,2 45,4 66,1 116,3 111,5
Receita Operacional Bruta 10.868,9 11.241,9 11.183,6 21.299,8 22.425,6
Impostos e Deduções (3.391,2) (3.754,7) (3.881,5) (6.591,0) (7.636,2)
Receita Operacional Líquida 7.477,7 7.487,2 7.302,1 14.708,8 14.789,4
Custos e Despesas Operacionais (5.043,0) (5.295,3) (6.622,9) (9.689,6) (11.918,2)
Custo de Serviços Prestados (1.360,0) (1.552,0) (1.652,0) (2.663,3) (3.204,0)
Custo das Mercadorias Vendidas (131,0) (194,0) (150,0) (226,9) (344,0)
Custos de Interconexão (1.345,6) (1.321,4) (1.324,9) (2.720,4) (2.646,3)
Despesas de Comercialização (1.158,4) (1.347,4) (1.362,0) (2.266,9) (2.709,4)
Despesas Gerais e Administrativas (579,1) (573,3) (563,5) (1.122,9) (1.136,8)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (468,8) (307,1) (1.570,6) (689,2) (1.877,7)
EBITDA 2.434,7 2.191,9 679,3 5.019,2 2.871,2
Margem % 32,6% 29,3% 9,3% 34,1% 19,4%
Depreciaç ões e Amortizações (1.246,1) (1.305,9) (1.452,3) (2.436,0) (2.758,2)
EBIT 1.188,5 885,9 (773,0) 2.583,1 112,9
Equivalência Patrimonial (16,8) (1,1) 8,2 76,1 7,0
Despesas Financeiras (489,9) (1.037,5) (950,6) (1.129,5) (1.988,1)
Receitas Financeiras 419,9 407,4 454,6 891,6 862,1
Lucro Antes dos Impostos e Particip. 1.101,8 254,7 (1.260,8) 2.421,3 (1.006,1)
Imposto de Renda e Contribuição Social (418,7) (91,1) 207,9 (752,9) 116,7
Participaç ões Minoritárias (394,6) (152,8) 906,9 (816,0) 754,2
Lucro (Prejuízo) Líquido 288,5 10,8 (146,0) 852,4 (135,2)
Margem % 3,9% 0,1% -2,0% 5,8% -0,9%
Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria) 382.289 382.289 382.425 382.289 382.425
Lucro por ação (R$) 0,755 0,028 (0,382) 2,230 (0,353)
Lucro por ADR (US$ médio do período) 0,435 0,016 (0,184) 1,315 (0,161)
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

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6.1) Tele Norte Leste Participações – TNLP Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO ATIVO 35.012 56.856 58.640

Ativo Circulante 13.461 18.736 19.684


C aixa e Equivalentes de C aixa 5.645 5.676 6.466
Aplicações Financeiras 1.761 976 1.478
C ontas a Receber 3.471 6.078 6.115
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.619 3.455 3.474
Estoques 160 182 164
Depósitos e bloqueios judiciais 0 1.103 845
Outros Ativos 804 1.266 1.141
Ativo Não Circulante 21.551 38.120 38.956
Realizável a Longo Prazo 4.231 8.134 7.164
Tributos Diferidos e a Recuperar 2.341 3.965 4.484
Aplicações Financeiras 24 23 24
Depósitos e bloqueios judiciais 1.242 3.588 2.091
Outros Ativos 624 558 564
Investimentos 2.372 55 55
Imobilizado 12.076 20.048 20.199
Intangível 2.537 9.543 11.222
Diferido 335 340 317

Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO PASSIVO 35.012 56.856 58.640

Passivo Circulante 6.717 15.067 16.417


Fornecedores 2.888 3.112 3.320
Empréstimos e Financiamentos 2.186 5.919 6.760
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 177 452 334
Provisão para Fundos de Pensão 0 43 52
Tributos a Recolher e Diferidos 1.157 2.133 2.267
Dividendos e Juros s/ C apital Próprio 163 1.937 1.937
Outras C ontas a Pagar 146 1.470 1.746
Passivo Não Circulante 14.029 26.944 28.941
Exigível a Longo Prazo 14.029 26.944 28.941
Empréstimos e Financiamentos 10.966 19.952 22.847
Tributos a Recolher e Diferidos 722 575 594
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 2.060 3.465 3.171
Provisão para Fundos de Pensão 0 607 608
Autorizações a pagar 120 1.525 1.547
Outras C ontas a Pagar 160 819 175
Participação Minoritária 2.775 6.438 5.019
Patrimônio Líquido 11.491 8.406 8.263

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6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada

R$ Milhões
2T08 1S08
Demonstração do Resultado do Exercício 1T09 2T09 1S09
Pró-forma Pró-forma
Serviço Telefônico Fixo 8.759,7 8.962,1 8.793,1 17.397,8 17.755,2
Receita Serviç o Loc al 4.421,8 4.440,5 4.407,2 8.879,7 8.847,7
Assinatura 2.711,8 2.762,3 2.751,3 5.428,3 5.513,6
Tráfego Local 549,4 505,8 494,8 1.121,2 1.000,6
Habilitação 23,7 18,6 29,6 47,6 48,2
A Cobrar 2,2 1,6 1,8 4,3 3,4
Outras Receitas 3,6 0,7 0,7 7,7 1,4
Fixo-Móvel (VC1) 1.131,2 1.151,5 1.129,1 2.270,5 2.280,6
Receita de Longa Distância 1.672,0 1.600,4 1.489,6 3.297,7 3.090,1
Intra-Setorial 778,2 703,2 665,2 1.514,6 1.368,4
Inter-Setorial 164,8 144,9 144,0 325,6 288,9
Inter-Regional 337,9 352,2 311,3 658,9 663,4
Internacional 27,6 21,6 20,1 53,7 41,6
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 363,4 378,6 349,1 744,9 727,7
Receita de Voz Avançada 87,2 80,6 66,9 175,0 147,5
Receita de Telefone de Uso Públic o 269,8 249,1 250,0 615,3 499,1
Receita de Serviços Adicionais 232,7 247,1 243,6 468,3 490,7
Remuneração pelo Uso da Rede 241,9 229,8 192,5 448,2 422,2
Receita de Comunicação de Dados 1.796,4 2.080,2 2.114,8 3.448,2 4.195,0
Outros 38,0 34,3 28,5 65,4 62,8
Serviço Telefônico Móvel 2.084,9 2.257,0 2.366,7 3.853,0 4.623,7
Assinatura 433,2 534,0 541,9 822,8 1.075,9
Chamadas originadas 817,6 862,6 885,0 1.476,5 1.747,6
Roaming nacional/internacional 42,3 34,4 27,4 81,1 61,8
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 520,2 516,6 565,6 969,7 1.082,2
Dados / Valor Adic ionado 160,2 220,0 246,4 303,6 466,4
Material de Revenda (aparelhos) 111,4 89,5 100,3 199,4 189,8
Receita Operacional Bruta 10.844,6 11.219,2 11.159,7 21.250,8 22.378,9
Impostos e Deduções (3.384,8) (3.749,7) (3.875,3) (6.579,4) (7.625,1)
Receita Operacional Líquida 7.459,8 7.469,4 7.284,4 14.671,3 14.753,8
Custos e Despesas Operacionais (5.009,9) (5.265,2) (6.594,6) (9.615,6) (11.859,9)
Custo de Serviços Prestados (1.347,8) (1.538,9) (1.635,7) (2.638,6) (3.174,6)
Custo das Mercadorias Vendidas (131,0) (194,0) (150,0) (226,9) (344,0)
Custos de Interconexão (1.345,6) (1.321,4) (1.324,9) (2.720,4) (2.646,3)
Despesas de Comercialização (1.153,2) (1.276,3) (1.299,9) (2.258,7) (2.576,2)
Despesas Gerais e Administrativas (571,6) (630,7) (615,4) (1.109,5) (1.246,0)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (460,7) (303,9) (1.568,8) (661,5) (1.872,8)
EBITDA 2.449,9 2.204,2 689,8 5.055,8 2.894,0
Margem % 32,8% 29,5% 9,5% 34,5% 19,6%
Deprec iações e Amortizaç ões (1.253,9) (1.313,6) (1.460,6) (2.451,3) (2.774,2)
EBIT 1.196,0 890,6 (770,8) 2.604,4 119,8
Equivalênc ia Patrimonial 17,9 (4,8) 2,3 42,6 (2,4)
Despesas Financeiras (471,1) (1.046,4) (939,8) (1.096,3) (1.986,2)
Receitas Financ eiras 419,6 401,0 454,4 893,1 855,4
Lucro Antes dos Impostos 1.162,4 240,5 (1.253,9) 2.443,8 (1.013,4)
Imposto de Renda e Contribuiç ão Social (427,4) (85,8) 201,8 (767,8) 116,1
Participações Minoritárias (323,7) (152,3) 874,4 (632,9) 722,1
Lucro (Prejuízo) Líquido 411,3 2,4 (177,6) 1.043,1 (175,3)
Margem % 5,5% 0,0% -2,4% 7,1% 19,6%

Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria) 238.391 238.391 238.391 238.391 238.391
Lucro por ação (R$) 1,725 0,010 (0,745) 4,376 (0,735)

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*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.
6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO ATIVO 34.060 56.302 58.163


Ativo Circulante 12.332 17.896 18.935
C aixa e Equivalentes de C aixa 4.908 5.140 6.022
Aplicações Financeiras 1.725 975 1.476
C ontas a Receber 3.468 6.082 6.123
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.284 3.155 3.169
Estoques 160 182 164
Depósitos e bloqueios judiciais 0 1.103 845
Outros Ativos 787 1.260 1.136

Ativo Não Circulante 21.728 38.406 39.228


Realizável a Longo Prazo 4.342 8.380 7.417
Tributos Diferidos e a Recuperar 2.094 3.772 4.284
Aplicações Financeiras 24 23 24
Depósitos e bloqueios judiciais 1.234 3.579 2.082
Outros Ativos 990 1.006 1.026

Investimentos 2.365 47 313


Imobilizado 12.260 20.197 20.265
Intangível 2.457 9.470 10.943
Diferido 304 312 290

Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO PASSIVO 34.060 56.302 58.163


Passivo Circulante 5.981 14.657 16.010
Fornecedores 2.880 3.108 3.316
Empréstimos e Financiamentos 1.576 5.560 6.404
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 174 448 331
Provisão para Fundos de Pensão 0 43 52
Tributos a Recolher e Diferidos 1.130 2.116 2.248
Dividendos e Juros s/ C apital Próprio 72 1.908 1.909
Outras C ontas a Pagar 149 1.473 1.751

Passivo Não Circulante 13.154 27.012 29.078

Exigível a Longo Prazo 13.154 27.012 29.078


Empréstimos e Financiamentos 10.305 20.201 23.165
Tributos a Recolher e Diferidos 579 462 483
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 2.059 3.467 3.171
Provisão para Fundos de Pensão 0 607 608
Autorizações a pagar 120 1.525 1.547
Outras C ontas a Pagar 90 749 104

Participação Minoritária 108 4.639 3.254

Patrimônio Líquido 14.818 9.994 9.821

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6.3) TNL PCS – Oi
R$ Milhões

Demonstração do Resultado do Exercício 2T08 1T09 2T09 1S08 1S09

Receita de Serviço Telefônico Móvel 1.656,7 2.112,0 2.283,3 3.169,2 4.395,4


Assinatura 304,6 417,1 434,3 597,1 851,3
Chamadas originadas 604,3 680,0 722,6 1.128,5 1.402,6
Roaming nacional/internacional 32,0 30,1 24,7 65,4 54,7
Remuneração pelo Uso de Rede 545,4 757,0 846,5 1.047,8 1.603,6
Dados / Valor Adicionado 122,0 166,2 188,6 233,3 354,8
Outros serviços SMP (1,6) 0,0 0,0 (2,1) 0,0
Material de Revenda (handsets) 50,0 61,7 66,7 99,1 128,4
Receitas de Serviços de LD / Voz Avançada / Rede 104,2 113,9 93,4 210,7 207,3
Receita Operacional Bruta 1.760,9 2.225,9 2.376,7 3.379,9 4.602,6
Impostos e Deduções (538,2) (653,2) (669,5) (1.008,5) (1.322,7)
Receita Operacional Líquida 1.222,8 1.572,7 1.707,2 2.371,4 3.279,9
Custos e Despesas Operacionais (801,7) (1.283,1) (1.308,4) (1.570,5) (2.591,5)
Custo de Serviços Prestados (135,6) (345,8) (343,8) (301,5) (689,7)
Custo das Mercadorias Vendidas (54,7) (148,1) (112,2) (99,7) (260,3)
Custos de Interconexão (341,5) (358,5) (362,8) (657,1) (721,3)
Despesas de Comercialização (240,3) (367,7) (436,6) (463,2) (804,3)
Despesas Gerais e Administrativas (44,3) (106,8) (107,7) (90,5) (214,4)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas 14,6 43,8 54,8 41,5 98,6
EBITDA 421,0 289,6 398,8 800,9 688,5
Margem % 34,4% 18,4% 23,4% 33,8% 21,0%
Depreciações e Amortizações (190,0) (233,5) (244,9) (368,8) (478,4)
EBIT 231,0 56,1 154,0 432,1 210,1
Equivalência Patrimonial (36,8) (41,1) (23,1) (58,6) (64,2)
Despesas Financeiras (42,7) (58,2) (58,0) (75,1) (116,2)
Receitas Financeiras 102,9 92,1 81,7 198,7 173,8
Lucro Antes dos Impostos 254,4 48,9 154,5 497,1 203,4
Imposto de Renda e Contribuição Social (88,7) 15,3 (96,3) (176,4) (81,0)
Lucro (Prejuízo) Líquido 165,7 64,3 58,2 320,7 122,4
Margem % 13,6% 4,1% 3,4% 13,5% 3,7%

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Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO ATIVO 11.183 12.515 12.498


Ativo Circulante 4.006 2.988 2.909
C aixa e Equivalentes de C aixa 904 215 168
Aplicações Financeiras 1.597 251 679
C ontas a Receber 516 955 926
Tributos Diferidos e a Recuperar 380 695 470
Estoques 123 102 90
Outros Ativos 486 768 576
Ativo Não Circulante 7.177 9.527 9.588
Realizável a Longo Prazo 1.485 2.713 2.637
Tributos Diferidos e a Recuperar 876 821 714
Empréstimos e Financiamentos 465 1.720 1.760
Aplicações Financeiras 1 2 2
Outros Ativos 143 170 161
Investimentos 0 0 0
Imobilizado 3.487 4.517 4.746
Intangível 1.916 1.990 1.919
Diferido 290 308 286
TOTAL DO PASSIVO 11.183 12.515 12.498
Passivo Circulante 1.971 1.841 1.615
Fornecedores 1.562 1.017 910
Empréstimos e Financiamentos 12 27 51
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 28 56 33
Tributos a Recolher e Diferidos 350 441 266
Outras C ontas a Pagar 20 300 355
Passivo Não Circulante 700 1.675 1.824
Exigível a Longo Prazo 700 1.675 1.824
Empréstimos e Financiamentos 454 601 724
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 96 145 112
Tributos a Recolher e Diferidos 5 5 28
Autorizações a pagar 120 882 895
Outras C ontas a Pagar 24 42 65

Patrimônio Líquido 8.512 8.999 9.059

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6.4) Brasil Telecom – BrTO Consolidada

R$ Milhões

Demonstração do Resultado do Exercício 2T08 1T09 2T09 1S08 1S09


Serviço Telefônico Fixo 3.651,4 3.876,2 3.873,2 7.223,1 7.749,4
Rec eita Serviç o Loc al 1.528,5 1.631,5 1.601,1 3.202,4 3.232,6
Rec eita de Longa Distância 778,2 696,1 627,3 1.476,6 1.323,4
Rec eita de Voz Avanç ada 43,7 32,6 33,3 78,2 65,9
Rec eita de Telefone de Uso Público 120,4 84,2 116,8 254,5 201,0
Rec eita de Serviç os Adic ionais 56,5 84,1 95,4 122,9 179,6
Remuneração pelo Uso da Rede 97,0 83,1 81,6 173,6 164,7
Rec eita de Comunic ação de Dados 1.031,0 1.258,0 1.311,6 1.899,0 2.569,6
Outros (4,0) 6,6 6,1 15,9 12,6
Serviço Telefônico Móvel 527,7 501,0 518,4 992,1 1.019,4
Assinatura 98,4 105,4 107,6 195,5 213,1
Chamadas originadas 154,0 167,4 162,8 288,7 330,2
Roaming nac ional/internac ional 4,1 3,1 3,3 9,8 6,4
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 169,1 139,0 147,6 324,4 286,6
Dados / Valor Adicionado 42,9 58,3 63,4 75,0 121,6
Material de Revenda (aparelhos) 59,2 27,8 33,7 98,8 61,4
Receita Operacional Bruta 4.179,1 4.377,2 4.391,6 8.215,2 8.768,8
Impostos e Deduç ões (1.280,9) (1.572,1) (1.708,7) (2.479,5) (3.280,8)
Receita Operacional Líquida 2.898,2 2.805,2 2.682,8 5.735,7 5.488,0
Custos e Despesas Operacionais (1.772,2) (2.336,8) (4.337,7) (3.663,7) (6.674,4)
Custo de Serviços Prestados (493,4) (535,1) (590,2) (986,5) (1.125,2)
Custo das Mercadorias Vendidas (90,0) (64,3) 13,8 (150,7) (50,5)
Custos de Interconexão (554,8) (513,4) (497,0) (1.118,4) (1.010,4)
Despesas de Comercialização (289,5) (417,2) (409,9) (628,4) (827,1)
Despesas Gerais e Administrativas (277,9) (222,7) (244,1) (534,0) (466,7)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (66,5) (584,1) (2.610,3) (245,7) (3.194,4)
EBITDA 1.126,0 468,4 (1.654,8) 2.072,0 (1.186,4)
Margem % 38,9% 16,7% -61,7% 36,1% -21,6%
Depreciações e Amortizaç ões (518,4) (495,9) (496,5) (1.053,0) (992,4)
EBIT 607,6 (27,5) (2.151,3) 1.019,0 (2.178,8)
Despesas Financ eiras (221,2) (209,7) (187,6) (422,8) (397,3)
Rec eitas Financ eiras 123,7 122,7 160,8 291,7 283,5
Lucro Antes dos Impostos 510,0 (114,5) (2.178,1) 887,9 (2.292,6)
Imposto de Renda e Contribuição Social (189,0) 34,9 741,1 (243,4) 776,1
Partic ipações Minoritárias (0,1) (0,0) (1,4) 0,7 (1,4)
Lucro (Prejuízo) Líquido 320,9 (79,6) (1.438,3) 645,3 (1.517,9)
Margem % 11,1% -2,8% -53,6% 11,2% -27,7%

Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria) 547.434 547.719 547.719 547.434 547.719
Lucro (Prejuízo) por ação (R$) 0,586 (0,145) (2,626) 1,179 (2,771)

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6.5) Brasil Telecom – BrTO Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO ATIVO 16.056 17.862 17.510


Ativo Circulante 5.909 5.927 6.199
C aixa e equivalentes de caixa 106 1.211 1.297
Aplicações financeiras 1.596 545 317
C ontas a Receber 2.249 2.123 2.092
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.221 1.046 1.328
Estoques 7 52 49
Outros Ativos 730 949 1.116

Ativo Não Circulante 10.147 11.935 11.311


Realizável a Longo Prazo 3.312 4.714 4.440
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.592 1.802 2.537
Depósitos e bloqueios judiciais 1.628 2.456 1.427
Outros Ativos 92 457 475
Investimentos 4 5 5
Imobilizado 5.263 5.509 5.228
Intangível 1.568 1.706 1.638

Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO PASSIVO 16.056 17.709 17.510


Passivo Circulante 4.539 4.499 4.847
Fornecedores 1.409 1.586 1.362
Empréstimos e Financiamentos 540 921 957
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 189 130 125
Tributos a Recolher e Diferidos 1.087 932 1.007
Dividendos e Juros s/ C apital Próprio 270 330 330
Outras C ontas a Pagar 1.043 599 1.067
Passivo Não Circulante 5.593 7.045 7.933
Exigível a Longo Prazo 5.593 7.045 7.933
Empréstimos e Financiamentos 3.704 3.983 3.867
Tributos a Recolher e Diferidos 244 457 548
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 706 1.157 2.018
Autorizações a pagar 184 643 652
Outras C ontas a Pagar 755 805 849
Participação Minoritária (3) (6) (3)
Patrimônio Líquido 5.927 6.171 4.733

16/04/2010 00:32:55 Pág: 168


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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2009
Reapresentação Espontânea

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 02.558.134/0001-58

12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


6.6) 14 Brasil Telecom Celular – BrT Móvel

R$ Milhões

Demonstração do Resultado do Exercício 2T08 1T09 2T09 1S08 1S09

Receita de Serviço Telefônico Móvel 627,2 610,4 626,0 1.203,9 1.236,4


Assinatura 98,4 105,4 107,6 195,5 213,1
Chamadas originadas 153,3 169,0 164,3 290,9 333,3
Roaming nacional/internacional 6,2 3,1 3,3 9,8 6,4
Remuneração pelo Uso de Rede 272,7 246,7 253,8 534,0 500,5
Dados / Valor Adicionado 37,4 58,3 63,4 75,0 121,6
Material de Revenda (handsets) 59,2 27,8 33,7 98,8 61,4
Receita Operacional Bruta 627,2 610,4 626,0 1.203,9 1.236,4
Impostos e Deduções (164,4) (167,3) (168,8) (315,1) (336,1)
Receita Operacional Líquida 462,8 443,1 457,2 888,8 900,3
Custos e Despesas Operacionais (432,2) (390,7) (428,2) (843,1) (818,9)
Custo de Serviços Prestados (88,4) (92,6) (94,3) (180,1) (186,9)
Custo das Mercadorias Vendidas (90,0) (64,3) (46,1) (150,7) (110,4)
Custos de Interconexão (143,6) (123,2) (135,3) (289,5) (258,5)
Despesas de Comercialização (95,9) (97,4) (132,8) (194,7) (230,1)
Despesas Gerais e Administrativas (17,6) (16,6) (24,2) (36,0) (40,8)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas 3,3 3,3 4,6 7,8 7,8
EBITDA 30,6 52,4 29,0 45,7 81,4
Margem % 6,6% 11,8% 6,3% 5,1% 9,0%
Depreciações e Amortizações (104,6) (128,3) (133,6) (202,3) (261,9)
EBIT (74,0) (75,9) (104,6) (156,6) (180,4)
Despesas Financeiras (21,2) (22,9) (25,1) (37,1) (48,0)
Receitas Financeiras 44,9 46,1 55,1 86,2 101,2
Lucro Antes dos Impostos (50,3) (52,6) (74,5) (107,6) (127,2)
Imposto de Renda e Contribuição Social 23,5 16,8 24,4 42,7 41,3
Lucro (Prejuízo) Líquido (26,9) (35,8) (50,1) (64,9) (85,9)
Margem % -5,8% -8,1% -11,0% -7,3% -9,5%

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Balanço Patrimonial 30/6/2008 31/3/2009 30/6/2009

TOTAL DO ATIVO 4.507 4.792 4.648


Ativo Circulante 2.009 1.732 1.638
C aixa e equivalentes de caixa 6 25 13
Aplicações Financeiras 1.033 718 622
C ontas a Receber 181 192 207
Tributos Diferidos e a Recuperar 168 190 181
Estoques 47 0 47
Outros Ativos 574 607 569
Ativo Não Circulante 2.498 3.060 3.010
Realizável a Longo Prazo 680 1.055 1.081
Tributos Diferidos e a Recuperar 669 737 760
Outros Ativos 12 318 321
Imobilizado 846 1.038 977
Intangível 971 968 952
TOTAL DO PASSIVO 4.507 4.792 4.648
Passivo Circulante 983 720 605
Fornecedores 317 413 301
Empréstimos e Financiamentos 1 26 7
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 10 8 7
Tributos a Recolher e Diferidos 72 84 90
Autorizações a pagar 489 95 96
Outras C ontas a Pagar 94 96 103
Passivo Não Circulante 362 1.034 1.054
Exigível a Longo Prazo 362 1.034 1.054
Empréstimos e Financiamentos 119 312 311
Tributos a Recolher e Diferidos 12 17 45
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 17 36 18
Autorizações a pagar 185 643 648
Outras C ontas a Pagar 28 26 32
Patrimônio Líquido 3.163 3.038 2.989

INFORMAÇÕES RELEVANTES

I) Instrução CVM nº 358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os


acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem
como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que
corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas
do capital de companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a Companhia de acordo com os
termos do artigo.

A Oi orienta seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução


CVM 358, porém não se responsabiliza pela divulgação das informações sobre aquisição ou
alienação, por terceiros, de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe
de ações representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores
mobiliários de sua emissão.

16/04/2010 00:32:55 Pág: 170


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Ações do Capital Com
Ações TNL Em Tesouraria Em circulação
Social Controlador
Ordinárias 130.611.732 3.036.149 68.504.187 59.071.396
Preferenciais 261.223.463 6.374.295 0 254.849.168
Total 391.835.195 9.410.444 68.504.187 313.920.564

Ações do Capital Com


Ações TMAR Em Tesouraria Em circulação
Social Controlador
Ordinárias 107.063.093 0 104.227.873 2.835.220
Preferenciais (A) 130.487.295 223.500 104.329.417 25.934.378
Preferenciais (B) 1.063.967 0 6 1.063.961
Total 238.614.355 223.500 208.557.296 29.833.559

Ações do Capital Com


Ações BRTP Em Tesouraria Em circulação
Social Controlador
Ordinárias 134.031.688 1.480.800 121.545.213 11.005.675
Preferenciais 229.937.525 0 76.645.842 153.291.683
Total 363.969.213 1.480.800 198.191.055 164.297.358

Ações do Capital Com


Ações BRTO Em Tesouraria Em circulação
Social Controlador
Ordinárias 249.597.049 0 247.948.052 1.648.997
Preferenciais 311.353.240 13.231.556 179.867.686 118.253.998
Total 560.950.289 13.231.556 427.815.738 119.902.995

OBS: Posição acionária em 30/06/2009

II) Este relatório contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções
aqui disponíveis foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas
em trabalhos em andamento e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta",
"estima", "antecipa", "prevê", "planeja", "espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis
tendências que, evidentemente, envolvem incertezas e riscos, cujos resultados futuros
podem diferir das expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por operações ou decisões
de investimento tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Como tratam-se de
informações não auditadas, as mesmas podem apresentar diferença em relação aos
resultados finais.

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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas e ao Conselho de Administração da


Tele Norte Leste Participações S.A.
Rio de Janeiro – RJ

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, (individuais e


consolidadas), da Tele Norte Leste Participações S.A. e de suas controladas, referentes ao
trimestre findo em 30 de junho de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais, as
demonstrações dos resultados, as notas explicativas e o relatório de desempenho, elaborados sob
a responsabilidade de sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de
suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações
Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam
vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas
controladas.

3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que
deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no
parágrafo 1, para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das
Informações Trimestrais.

4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às Informações Trimestrais, em decorrência das


mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações dos
resultados e as respectivas notas explicativas, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de
2008, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas, como
previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros,
aprovada pela Deliberação CVM n° 506/06. Essas demonstrações dos resultados e respectivas
notas explicativas, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008 ajustadas e

16/04/2010 00:33:03 Pág: 172


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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

reapresentadas, foram revisadas por outros auditores independentes que emitiram relatório sobre
revisão especial, sem ressalvas, datado de 30 de julho de 2008 e com parágrafo de ênfase, datado
de 11 de agosto de 2009, sobre os procedimentos aplicados sobre as informações ajustadas e
reapresentadas.

5. Essas Informações trimestrais foram originalmente concluídas em 11 de agosto de 2009 e estão


sendo reapresentadas em decorrência do evento descrito na nota explicativa 2.

Rio de Janeiro, 11 de agosto de 2009 (11 de março de 2010, em relação à nota explicativa 2)

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro


Auditores Independentes Contador
CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ CRC nº 1 RJ 052000/O-0

16/04/2010 00:33:03 Pág: 173


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23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS


Reflexo do Fato Relevante de 14 de janeiro de 2010.

16/04/2010 00:33:04 Pág: 174


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 9
08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 10
09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 12
06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 14
07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 127
12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 128
21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 172
23 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 174

16/04/2010 00:33:05 Pág: 175


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O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79


4 - NIRE

33300152580

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA GENERAL POLIDORO, 99 BOTAFOGO


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22280-001 RIO DE JANEIRO RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

21 3131-1208 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

21 3131-1155 - -
15 - E-MAIL

invest@oi.net.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Alex Waldemar Zornig


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22430-190 Rio de Janeiro RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

21 3131-1123 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

21 3131-1155 - -
16 - E-MAIL

alex.zornig@oi.net.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2009 31/12/2009 2 01/04/2009 30/06/2009 1 01/01/2009 31/03/2009


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Marco Antonio Brandão Simurro 755.400.708-44

16/04/2010 00:29:01 Pág: 1


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 30/06/2009 31/03/2009 30/06/2008


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 107.063 107.063 107.063
2 - Preferenciais 131.551 131.551 131.551
3 - Total 238.614 238.614 238.614
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 223 223 223
6 - Total 223 223 223

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Exploração de Serviços de Telecomunicações

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 AGE 04/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio 30/04/2009 ON 0,5992000000


02 AGE 04/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio 30/04/2009 PNA 0,6591000000
03 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 1,9702000000
04 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PNA 2,1671000000
05 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PNB 1,9702000000
06 AGO 14/04/2009 Dividendo ON 3,2593000000
07 AGO 14/04/2009 Dividendo PNA 3,5852000000

16/04/2010 00:29:02 Pág: 2


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08 AGO 14/04/2009 Dividendo PNB 3,5852000000

16/04/2010 00:29:02 Pág: 3


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- . . / -

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

16/03/2010

16/04/2010 00:29:02 Pág: 4


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

1 Ativo Total 42.435.249 37.914.488


1.01 Ativo Circulante 9.260.311 8.329.228
1.01.01 Disponibilidades 3.852.328 3.462.988
1.01.01.01 Caixa e Contas Bancárias 9.536 22.392
1.01.01.02 Equivalentes de Caixa 3.842.792 3.440.596
1.01.02 Créditos 3.240.873 3.251.590
1.01.02.01 Clientes 3.240.873 3.251.590
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 23.909 26.140
1.01.04 Outros 2.143.201 1.588.510
1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 694.204 796.051
1.01.04.02 Aplicações Financeiras 864.692 136.305
1.01.04.03 Créditos com Pessoas Ligadas 44.552 44.552
1.01.04.04 Adiatamentos a Empregados 21.467 22.451
1.01.04.05 Adiantamentos a Fornecedores 62.312 53.368
1.01.04.06 Despesas Antecipadas 184.903 150.901
1.01.04.07 Depósitos e Bloqueios Judiciais 240.406 359.918
1.01.04.08 Demais Ativos 30.665 24.964
1.02 Ativo Não Circulante 33.174.938 29.585.260
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.869.815 8.144.620
1.02.01.01 Créditos Diversos 1.303.534 1.314.780
1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 1.303.534 1.314.780
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 154.346 5.540.330
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 5.379.005
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 154.346 161.325
1.02.01.03 Outros 1.411.935 1.289.510
1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.162.381 1.036.583
1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 54.459 54.459
1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 177.407 183.468
1.02.01.03.04 Aplicações Financeiras 4.792 4.644
1.02.01.03.05 Demais Ativos 12.896 10.356
1.02.02 Ativo Permanente 30.305.123 21.440.640
1.02.02.01 Investimentos 21.605.839 12.635.589
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 21.387.247 12.403.723
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 176.989 190.263
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 41.603 41.603
1.02.02.02 Imobilizado 8.052.028 8.168.128
1.02.02.03 Intangível 647.256 636.923

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

1.02.02.04 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

2 Passivo Total 42.435.249 37.914.488


2.01 Passivo Circulante 9.064.467 7.439.736
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 5.375.995 3.594.772
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 1.148.037 1.169.055
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 414.335 382.429
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 293.943 263.450
2.01.04.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 120.392 118.979
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.532.408 1.531.899
2.01.05.01 Com Pessoas Ligadas 1.232.414 1.231.336
2.01.05.02 Com Terceiros 299.994 300.563
2.01.06 Provisões 308.592 293.220
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 285.100 468.361
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 144.721 220.633
2.01.08.02 Consignação a Favor de Terceiros 19.156 23.708
2.01.08.03 Autorizações e Concessões a Pagar 0 144.931
2.01.08.04 Demais Obrigações 121.223 79.089
2.02 Passivo Não Circulante 23.549.785 20.481.030
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 23.549.785 20.481.030
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 18.047.913 15.103.043
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 1.710.512 1.682.467
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 3.303.783 3.204.179
2.02.01.04.01 Debêntures com Pessoas Ligadas 3.198.096 3.107.126
2.02.01.04.02 Outras Dívidas com Pessoas Ligadas 105.687 97.053
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 487.577 491.341
2.02.01.06.01 Tributos a Recolher e Diferidos 124.840 102.701
2.02.01.06.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 327.395 353.397
2.02.01.06.03 Demais Obrigações 35.342 35.243
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 9.820.997 9.993.722
2.05.01 Capital Social Realizado 7.434.429 7.418.989
2.05.02 Reservas de Capital 2.210.892 2.206.315
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 350.353 365.793
2.05.04.01 Legal 327.422 327.422
2.05.04.02 Estatutária 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.05.04.03 Para Contingências 0 0


2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 22.931 38.371
2.05.04.07.01 Reserva de Investimentos 7 7
2.05.04.07.02 Incentivos Fiscais 40.290 55.730
2.05.04.07.03 Ações em Tesouraria (17.366) (17.366)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (174.677) 2.625
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.995.951 10.068.320 5.118.806 10.197.396
3.02 Deduções da Receita Bruta (1.522.474) (3.055.703) (1.493.105) (2.986.134)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.473.477 7.012.617 3.625.701 7.211.262
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.211.738) (4.331.961) (1.887.656) (3.778.308)
3.05 Resultado Bruto 1.261.739 2.680.656 1.738.045 3.432.954
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.423.987) (2.859.649) (1.214.963) (2.090.080)
3.06.01 Com Vendas (487.966) (990.814) (630.417) (1.198.620)
3.06.02 Gerais e Administrativas (295.357) (620.532) (281.753) (523.006)
3.06.03 Financeiras (510.321) (1.116.234) (58.124) (237.692)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 255.329 418.518 151.119 317.513
3.06.03.02 Despesas Financeiras (765.650) (1.534.752) (209.243) (555.205)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 161.848 277.181 130.505 261.463
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (212.753) (414.977) (555.050) (727.637)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (79.438) 5.727 179.876 335.412
3.07 Resultado Operacional (162.248) (178.993) 523.082 1.342.874
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (162.248) (178.993) 523.082 1.342.874
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (8.657) (17.751) (20.238) (284.575)
3.11 IR Diferido (6.683) 21.485 (41.234) (14.533)
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (177.588) (175.259) 461.610 1.043.766

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 238.391 238.391 238.391 238.391


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 1,93636 4,37838
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,74494) (0,73517)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

16/04/2010 00:29:04 Pág: 11


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

16/04/2010 00:29:05 Pág: 12


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

1 Ativo Total 58.162.975 56.301.593


1.01 Ativo Circulante 18.776.868 17.895.805
1.01.01 Disponibilidades 6.021.899 5.139.536
1.01.01.01 Caixa e Contas Bancárias 96.959 259.948
1.01.01.02 Equivalentes de Caixa 5.924.940 4.879.588
1.01.02 Créditos 6.122.652 6.082.048
1.01.02.01 Clientes 6.122.652 6.082.048
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 164.204 181.828
1.01.04 Outros 6.468.113 6.492.393
1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 3.169.498 3.155.309
1.01.04.02 Aplicações Financeiras 1.476.388 974.688
1.01.04.03 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.01.04.04 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 21.241 21.241
1.01.04.05 Adiantamentos a Empregados 52.680 58.316
1.01.04.06 Adiantamentos a Fornecedores 200.262 274.160
1.01.04.07 Despesas Antecipadas 786.276 842.521
1.01.04.08 Depósitos e Bloqueios Judiciais 686.625 1.102.844
1.01.04.09 Demais Ativos 75.143 63.314
1.02 Ativo Não Circulante 39.386.107 38.405.788
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 7.575.325 8.380.350
1.02.01.01 Créditos Diversos 4.471.424 3.954.597
1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 4.284.398 3.772.007
1.02.01.01.02 Valores a Receber 187.026 182.590
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 477.112 463.323
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 477.112 463.323
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 2.626.789 3.962.430
1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 2.240.835 3.579.019
1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 54.459 54.459
1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 276.416 272.497
1.02.01.03.04 Aplicações Financeiras 24.499 23.233
1.02.01.03.05 Demais Ativos 30.580 33.222
1.02.02 Ativo Permanente 31.810.782 30.025.438
1.02.02.01 Investimentos 47.064 47.064
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.03 Outros Investimentos 47.064 47.064
1.02.02.02 Imobilizado 20.327.406 20.196.767
1.02.02.03 Intangível 11.146.262 9.470.004

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

1.02.02.04 Diferido 290.050 311.603

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

2 Passivo Total 58.162.975 56.301.593


2.01 Passivo Circulante 16.315.514 14.656.628
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.403.671 5.559.948
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 3.034.723 2.613.085
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.248.081 2.115.675
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 2.122.627 1.991.632
2.01.04.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 125.454 124.043
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.908.572 1.908.348
2.01.05.01 Com Empresas Ligadas 1.232.165 1.231.336
2.01.05.02 Com Terceiros 676.407 677.012
2.01.06 Provisões 1.090.943 534.866
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 1.629.524 1.924.706
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 331.167 448.292
2.01.08.02 Provisão para Fundos de Pensão 52.390 43.447
2.01.08.03 Consignação a Favor de Terceiros 38.271 43.213
2.01.08.04 Autorizações e Concessões a Pagar 281.366 494.799
2.01.08.05 Demais Obrigações 926.330 894.955
2.02 Passivo Não Circulante 28.773.601 27.011.764
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 28.773.601 27.011.764
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 22.487.734 19.538.294
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 2.866.546 3.467.350
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 677.568 663.137
2.02.01.04.01 Debêntures com a Controladora 571.881 566.198
2.02.01.04.02 Outras Dívidas com Pessoas Ligadas 105.687 96.939
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 2.741.753 3.342.983
2.02.01.06.01 Tributos a Recolher e Diferidos 149.750 104.629
2.02.01.06.02 Refis II - Programa de Refinanc. Fiscal 333.705 357.212
2.02.01.06.03 Provisão para Fundo de Pensão 607.533 607.464
2.02.01.06.04 Autorizações e Comcessões a Pagar 1.546.582 1.524.757
2.02.01.06.05 Demais Obrigações 104.183 748.921
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 3.252.863 4.639.479
2.05 Patrimônio Líquido 9.820.997 9.993.722
2.05.01 Capital Social Realizado 7.434.429 7.418.989
2.05.02 Reservas de Capital 2.210.892 2.206.315
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0


2.05.04 Reservas de Lucro 350.353 365.793
2.05.04.01 Legal 327.422 327.422
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 22.931 38.371
2.05.04.07.01 Incentivos Fiscais 40.290 55.730
2.05.04.07.02 Reserva de Investimentos 7 7
2.05.04.07.03 Ações em Tesouraria (17.366) (17.366)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (174.677) 2.625
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.159.798 22.378.907 6.728.024 13.154.157
3.02 Deduções da Receita Bruta (3.875.341) (7.625.049) (2.068.983) (4.025.245)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.284.457 14.753.858 4.659.041 9.128.912
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.187.004) (8.313.989) (2.362.825) (4.663.441)
3.05 Resultado Bruto 3.097.453 6.439.869 2.296.216 4.465.471
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (4.351.283) (7.453.278) (1.681.614) (2.938.044)
3.06.01 Com Vendas (1.308.928) (2.595.418) (856.219) (1.612.437)
3.06.02 Gerais e Administrativas (712.763) (1.500.844) (373.319) (697.981)
3.06.03 Financeiras (485.421) (1.130.771) (2.753) (119.166)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 454.369 855.417 249.731 508.533
3.06.03.02 Despesas Financeiras (939.790) (1.986.188) (252.484) (627.699)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 304.935 594.938 171.962 333.288
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.151.449) (2.818.760) (639.307) (871.084)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 2.343 (2.423) 18.022 29.336
3.07 Resultado Operacional (1.253.830) (1.013.409) 614.602 1.527.427
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (1.253.830) (1.013.409) 614.602 1.527.427
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (224.875) (398.743) (86.713) (418.482)
3.11 IR Diferido 426.719 514.832 (65.365) (64.265)
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 874.399 722.061 (914) (914)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (177.587) (175.259) 461.610 1.043.766

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 238.391 238.391 238.391 238.391


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 1,93636 4,37838
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,74494) (0,73517)

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


1 Contexto operacional

A Telemar Norte Leste S.A. (“Companhia” ou “TMAR”) é controlada pela Tele Norte Leste
Participações S.A. (“TNL”), que em 30 de junho de 2009, detém 81,92% do capital total e 97,35%
do capital votante.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I -
que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.

A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.

Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.

Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U - Diário Oficial da União, os aditivos


contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A., para a TMAR das autorizações
para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN -
Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa
Distância Internacional em todo o território brasileiro.

(a) Controladas diretas:

Companhia AIX de Participações (“AIX”)

A AIX é uma sociedade de controle compartilhado, adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de


2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras
ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Telemar Internet Ltda. (“Oi Internet”)

A Oi Internet, controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços
de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005.

Coari Participações S.A. (“Coari”)

A Coari, adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das
ações das empresas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart
2”), posteriormente, em 30 de maio de 2008, adquiriu a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”).

Calais Participações S.A. (“Calais”)

A Calais, adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”)

A Serede, adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem como objeto social a prestação de
serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes, compra e venda, importação e
exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em agosto de 2007.

Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”)

A TNCP é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na BOVESPA – Bolsa de Valores
de São Paulo, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,7% do capital total, tem
como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa era a holding da Amazônia Celular S.A (“Amazônia”)
até o dia 9 de março de 2009, quando ocorreu a reorganização societária, descrita nesta Nota 1 (d) –
Reorganização Societária, desse momento em diante, a TNCP passou a ser a holding da Oi. Em 15
de setembro de 2008, foi efetivado o cancelamento da listagem dos ADR’s da Companhia e
conseqüentemente, 90 dias depois, foi extinto o registro na SEC – “Securities and Exchange
Commission” dos EUA.

(b) Controladas indiretas:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

TNL PCS S.A. (“Oi”)

Conforme reorganização societária realizada em 9 de março de 2009, descrita na Nota 1(d) -


Reorganização Societária, a participação societária na Oi foi transferida para a Tele Norte Celular
Participações S.A. (“TNCP”).

A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização
para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de
Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo
indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um
prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da
receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente


produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o
início da operação comercial da Oi.

A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a


prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.

Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as


autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II,
que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul,
Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se
ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Essas
autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de
Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº
206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007.

Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato ANATEL nº 68.982,


de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº
001/2007/SPV–ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de
radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes
estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais,
Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de
radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV
nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso.

Em 31 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Aviso de Habilitação e


Adjudicação, de 27 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de
3ª geração (3G) para exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA para os quais a Oi foi
vencedora na Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, no montante ofertado de R$ 867.018.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em 29 de abril de 2008, publicado no DOU de 30 de abril de 2008, foram assinados os termos de


autorização que conferem à Oi a autorização para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para
a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e III (exceto os municípios de Altinópólis, Aramina,
Batatais, Brodósqui, Buritizal, Cajuru, Cássia dos Coqueiros, Colômbia, Franca, Guairá, Guará,
Ipuã, Ituverava, Jardinópolis, Miguelópolis, Morro Agudo, Nuporanga, Orlândia, Ribeirão
Corrente, Sales de Oliveira, Santa Cruz da Esperança, Santo Antônio da Alegria e São Joaquim da
Barra) do PGA , pelo prazo de 15 anos, a partir da data de publicação, renovável por mais 15 anos a
título oneroso.

Em 3 de janeiro de 2008, foi publicado no D.O.U., a formalização do Aviso de Habilitação e


Adjudicação, de 28 de dezembro de 2007, que habilita a Oi ao uso de radiofreqüências nas faixas de
2ª geração (2G) para exploração de SMP no interior de São Paulo para os quais a Oi foi vencedora
na Licitação nº 001/2007/SPV–ANATEL, no montante ofertado de R$ 139.294.

Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização


de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração - 2G (GSM) para exploração de SMP,
no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos, renovável por
mais 15 anos a título oneroso.

Em 16 de outubro de 2008, foi publicado no DOU Ato da ANATEL autorizando a exploração do


Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura Via Satélite (DTH em
todo território Nacional), pelo prazo 15 anos renovável por igual período, a partir da data desta
publicação, no valor de R$ 470, sendo este valor pago em 11 de novembro de 2008, data de
assinatura do Termo de Autorização para exploração do serviço.

Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”)

A Paggo, adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e
incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios
de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo
Administradora”).

• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de


pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas
de crédito, com uso de sistemas de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados;
(ii) captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações realizadas
nos estabelecimentos credenciados em seus sistemas de crédito; e (iii) o fornecimento de
tecnologia e de equipamentos necessários ao adequado funcionamento dos sistemas de
crédito; e

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (ii)
a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito,
redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e
demais participantes; (iii) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de
informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; e (iv) a prestação de serviços
de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento, com a captação,
transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações.

Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”)

A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP4), bem como, através da OPA
Voluntária em 22 de julho de 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, a Copart 1 adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações


S.A. e da Brasil Telecom S.A..

A troca do controle da Brasil Telecom Participações S.A. para a TMAR consistiu na aquisição de
100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez é detentora de 100% das ações da Solpart
Participações S.A.. O Contrato de Compra e Venda das Ações da Brasil Telecom Participações S.A.
(o “Contrato”), firmado em 25 de abril de 2008, foi divulgado através de fato relevante das
companhias relacionadas ao evento na mesma data, sendo complementarmente publicados novos
fatos relevantes relativos a eventos ou fatos inerentes ao respectivo Contrato.

Em 23 de junho de 2009, a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom


Participações S.A. pelo valor de R$ 64,71 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a
possuir direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do
capital votante da referida companhia. O percentual de participação direta é de 35,52% no capital
total e 39,27% no capital votante.

Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”)

A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4), bem como, através da OPA Voluntária em 22 de
julho de 2008.

Em 23 de junho de 2009, a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom S.A. pelo
valor de R$ 60,64 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir 10,62% do capital
total e 0,25% do capital votante da referida companhia.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”)

A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

(c) Controladas diretas e indiretas da Copart 1

Invitel S.A. (“Invitel”)

A Invitel, subsidiária integral da Copart 1, adquirida em 8 de janeiro de 2009, tem como objeto a
participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia,
acionista ou quotista, em empreendimentos imobiliários e como cotista em fundos de investimento
regularmente constituídos.

Solpart Participações S.A. (“Solpart”)

A Solpart, subsidiária integral da Invitel, é uma Companhia de capital fechado que tem como objeto
a participação como acionista em empresas de telecomunicações, administração e supervisão de
atividades relacionadas direta e indiretamente a estas empresas. Em leilão realizado em 29 de julho
de 1998, a Solpart adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A., detendo
atualmente 51,41% do capital social votante e 18,93% do capital social total.

Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”)

A BrT Part é uma Companhia de capital aberto, cujo controle foi adquirido pela Copart 1 em 8 de
janeiro de 2009, que detém diretamente e, indiretamente através da Invitel, 54,45% do capital total e
90,68% do capital votante.

A BrT Part foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/1997 - Lei Geral das
Telecomunicações, como parte do processo de cisão da TELEBRÁS, cujo protocolo e justificativa
da cisão foi aprovado em 22 de maio de 1998 em assembléia de acionistas, e é a holding
controladora da Brasil Telecom S.A..

A BrT Part tem por objeto social exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços públicos
de telefonia fixa na Região II do PGO aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 2 de abril de 1998. Tal
controle é exercido através da Brasil Telecom S.A, que é uma concessionária responsável pelo
STFC na Região II do PGO. Adicionalmente, a Companhia pode participar do capital de outras
sociedades.

A BrT Part é registrada na CVM e na SEC dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA,
onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e
negocia seus ADR`s na “NYSE – New York Stock Exchange”.

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Brasil Telecom S.A. (“BrT”)

A BrT é controlada pela BrT Part que em 30 de junho de 2009 detém 65,64% do capital total e
99,09% do capital votante.

A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os Estados
do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e
Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC,
nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a
BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância
internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser
ofertado a partir de janeiro de 2005.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram


em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do STFC da BrT estão


disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site
www.anatel.gov.br.

Nova Tarrafa Participações Ltda. (“NTP”) e Nova Tarrafa Inc. (“NTI”)

A NTP e a NTI são controladas pela BrT Part. O objeto social destas controladas é a participação no
capital da Internet Group (Cayman) Limited, que se dedica à prestação de acesso à internet. O
controle da Internet Group (Cayman) Limited pertence à Brasil Telecom Serviços de Internet S.A.,
Companhia controlada indiretamente e que atua no segmento de internet.

A participação da NTP e NTI no Internet Group (Cayman) Limited é de 9,42% e 0,16%,


respectivamente, sendo que em conjunto com a Brasil Telecom Serviços de Internet S.A. a
participação total é de 100%.

No segundo semestre de 2006 teve início o processo de reorganização societária das empresas
controladas da BrT, conforme aprovado pelo seu conselho de administração. Tal reorganização
visou a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração de atividades
afins, simplificação das participações societárias entre as empresas. As alterações societárias
realizadas, efetuadas com base nos valores contábeis, não causaram impactos relevantes na estrutura
de custos. Alterações ocorridas no exercício de 2008 estão citadas nos comentários das empresas
abaixo, quando a elas atribuídas.

14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)

A BrT Celular é uma subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação
do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a Região II do PGO.

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BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)

A BrTI é uma subsidiária integral, que até 31 de julho de 2008 teve como principal produto o
provimento de acesso à internet através de banda larga. Em 1 de agosto de 2008 as atividades de
internet foram transferidas para sua controlada Internet Group do Brasil S.A. e corresponderam ao
acervo cindido de R$ 26.423, apurado a valor contábil. A BrTI reduziu no mesmo montante o
valor de seu capital social detido pela BrT, que por sua vez recebeu em troca o aumento do capital
social da Internet Group do Brasil S.A..

A BrTI continua a prestar serviços de valor agregado, atendendo aos clientes cujos contratos
definem condições específicas.

A BrTI detém o controle das sociedades citadas a seguir:

• Empresas iG

As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (“iG Cayman”), iG


Participações S.A. (“iG Part”) e Internet Group do Brasil S.A. (“iG Brasil”).

A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto
banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e
empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. Além desses serviços, a iG Brasil
também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

O controle da BrTI nas Empresas iG até a data de 25 de abril de 2008 era representado pela
participação de 88,81% no capital social da iG Cayman, constituída nas Ilhas Caimãs. Na data
citada, a iG Cayman declarou dividendos aos acionistas detentores das ações Series A Convertible
Preferred Shares, no montante equivalente à quantia de R$ 76.494, sendo R$ 51.215 para a
acionista BrTI e R$ 25.279 para os acionistas não controladores, externos às empresas da Brasil
Telecom. Em ato contínuo, a iG Cayman procedeu à recompra das ações dos acionistas não
controladores, externos às empresas da Brasil Telecom, pela equivalente quantia de R$ 19.552
(valor nominal). Após a recompra de ações, a participação da BrTI na iG Cayman passou a ser de
90,42%. A recompra de ações citada constou do Comunicado da BrT Part divulgado ao mercado em
29 de abril de 2008.

A iG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém
investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas
estabelecidas no Brasil.

Na data de 2 de junho de 2008, a sociedade iG Brasil incorporou a Freelance S.A. (“Freelance”),


empresa que detinha as operações iBest, voltadas à área de internet e, por conseguinte, convergentes
com as operações da iG Brasil. O laudo de incorporação elaborado com base nas demonstrações
contábeis de encerramento da Freelance, datadas de 31 de maio de 2008, apurou o acervo líquido de
R$ 102.917. A BrTI, que era detentora de 100% do capital social da Freelance, detém atualmente
53,82% da totalidade das ações da iG Brasil.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Da antiga composição societária das empresas que integravam as operações iBest, cabe o destaque
sobre a extinção da empresa constituída nas Ilhas Caimãs, a iBest Holding Corporation, a qual não
mantinha operações. O certificado de dissolução da sociedade, emitido nas Ilhas Caimãs em 23 de
maio de 2008, resultou na baixa do investimento de R$ 34 registrado na BrTI, sua única acionista.

Em 2 de junho de 2008, a iG Brasil também incorporou a Central de Serviços Internet Ltda.


(“CSI”), sociedade da qual detinha 99,99% do capital social. A CSI era uma prestadora exclusiva de
serviços da iG Brasil e o acervo líquido incorporado, constante do laudo apurado na data de 31 de
maio de 2008, correspondeu ao valor de R$ 1.367.

Na data de 9 de março de 2009 a iG Brasil adquiriu 19,9% da sociedade Z Investimentos S.A. (“Z
Investimentos”), cujo patrimônio líquido total é de R$ 1.501 e está representado pelo valor do
capital social. A Z Investimentos é uma empresa de participações e na data de apresentação destas
informações trimestrais possuía um investimento de R$ 500 correspondentes a 75% do capital
social da MOIP Pagamentos S.A. (“MOIP”), empresa que atua na prestação de serviços de
tecnologia, cobrança e gerenciamento de contas a pagar e a receber pela internet.

• Agência O Jornal da Internet Ltda. (“Jornal Internet”)

A BrTI mantém o investimento de 30% no capital social da sociedade Jornal Internet, que tem por
objeto a comercialização de bens e serviços por meio da internet, edição de jornais diários ou
periódicos, bem como a captação, geração e divulgação de notícias sobre fatos selecionados.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)

A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de
fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil,
permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes
corporativos nacionais e internacionais.

A BrT CS detém a totalidade do capital social da Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda)
Ltd. (“BrT SCS Bermuda”), a qual, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of
America Inc. (“BrT of America”) e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”). Em
24 de dezembro de 2008 foi obtido o registro da empresa Brasil Telecom de Colombia, Empresa
Unipersonal (“BrT Colombia”), cujo controle cabe à BrT SCS Bermuda. A nova empresa aguarda
pela integralização de seu capital social, não possuindo operações comerciais na data de
encerramento destas informações trimestrais.

BrT Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes


digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de
longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional
através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para
as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília,

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e
demais serviços de valor agregado.

A BrT participa com 89,83% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante
de 10,17% pertence à BrTI.

Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”)

A VANT tem por objeto a prestação de serviços de comunicação multimídia, aquisição e cessão
onerosa de capacidades e demais meios, tendo como área de atuação as principais capitais
brasileiras.

Companhia da qual a BrT detém, praticamente, a totalidade do capital social. A BrTI possui apenas
uma ação do capital social da VANT, o que representa menos de 0,01% de participação.

Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)

A BrT Call Center é uma subsidiária integral da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais
de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e
passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade
operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à BrT
e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de
call center eram realizados de forma terceirizada.

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)

A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no


desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, cujo ato constitutivo obteve o registro
comercial em 17 de julho de 2008. A integralização de seu capital social ocorreu em 17 de setembro
de 2008, com a participação de 99,99% pertencente à BrT. A BrTI detém a participação restante. Na
data de encerramento destas informações trimestrais, a BrT Card possuía somente aplicações
financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia
iniciado suas atividades operacionais.

d) Reorganização Societária da TNCP

Em 5 de maio de 2008 a TMAR iniciou o processo de reestruturação societária, conforme aprovado


pelo seu conselho de administração, apresentando a CVM pedido de registro de ofertas públicas de
aquisição de ações ordinárias, e posteriormente submetendo a registro de ofertas publicas de
aquisição de ações preferenciais das suas controladas TNCP e Amazônia. Como resultado das
aquisições efetuadas no âmbito das OPAs Obrigatórias e Voluntárias a TMAR era detentora, após a
data de 16 de janeiro de 2009, de 2.467.689 ações ordinárias e de 4.147.288 ações preferenciais da
TNCP, bem como, de 80.868 ações ordinárias e de 971.791 ações preferenciais da Amazônia,
representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de 17,9% do capital total da Amazônia. Tal
reorganização visa a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração
de atividades afins, simplificação das participações societárias entre as empresas.

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Em 9 de março de 2009, a administração da TMAR implementou a reorganização societária, tendo


como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles
relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de
determinadas radiofreqüências.

A reorganização societária ocorreu da seguinte forma:

(i) Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP, com vistas a tornar a Amazônia uma
subsidiária integral da TNCP, por meio da qual os acionistas da Amazônia receberam
354.886 ações ordinárias e 1.430.859 ações preferenciais da TNCP, que foram emitidas com
este fim, em substituição às 151.159 ações ordinárias e 270.798 ações preferenciais da
Amazônia que ainda remanesciam em circulação após as OPA’s, o que resultou no aumento
do capital social da TNCP no montante de R$ 32.884. Cada ação ordinária de emissão da
Amazônia corresponde a 1,529505 ação ordinária de emissão da TNCP e cada ação
preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, corresponde a 1,151515
ação preferencial de emissão da TNCP.

A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como


base: (i) para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA’s obrigatórias da TNCP e da
Amazônia, realizadas em 16 de janeiro de 2009, correspondentes a R$ 87,61 e R$ 134,00,
respectivamente; e (ii) para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA’s
voluntárias da TNCP e da Amazônia, realizadas em 19 de agosto e 22 de outubro de 2008,
correspondentes a R$ 33,00 e R$ 38,00, respectivamente. A utilização dos preços das
OPA’s como base para a definição das relações de substituição teve como fundamento a
adesão maciça dos acionistas minoritários das companhias às ofertas obrigatórias e
voluntárias.
(ii) A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital
na forma de cessão de quase a totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram
emitidas 56.464.204 ações ordinárias e 112.928.407 ações preferenciais da TNCP e o
montante total envolvido foi de R$ 8.673.466, que corresponde ao valor contábil do
investimento na Oi.

Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da


controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ 8.706.350, passando a ser
de R$ 8.791.201, representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472 ações preferenciais,
tendo resultado na seguinte composição acionária:

Ações ON % Ações PN % Total %

TMAR 59.055.489 99,57 118.193.342 99,68 177.248.831 99,65


Ações em circulação 256.077 0,43 375.130 0,32 631.207 0,35
Total de Ações 59.311.566 100,00% 118.568.472 100,00% 177.880.038 100,00%

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(iii) As radiofreqüências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a conseqüente


extinção de sua outorga de SMP.

(iv) Incorporação da Amazônia pela Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial,
independentemente de classe, de emissão da Amazônia correspondente a 15,686583 ações
ordinárias de emissão da Oi. Foram emitidas 92.363.839 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, da Oi.

Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ 9.612.504, dividido em


6.101.213.226 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da
incorporação da Amazônia, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ 131.301, passando a ser
de R$ 9.743.805, representado por 6.193.577.065 ações ordinárias. As ações emitidas foram
integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi
detidas pela TNCP.

Em 22 de abril de 2009, poucos acionistas minoritários não exerceram direito de retirada, tendo
integralizado capital na TNCP no montante de R$ 55, passando o capital social total a ser de
R$ 8.791.256, sem acarretar em aumento na quantidade de ações.

e) Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.

No decorrer dos meses de maio e junho de 2008, a Copart 1 e a Copart 2 fizeram sucessivas
aquisições de ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT, respectivamente. As aquisições
realizadas pela Copart 1 totalizaram 55.819.400 ações preferenciais da BrT Part (BRTP4), no
montante de R$ 1.425.133, o que representava 24,3% das ações preferenciais e 15,4% do total de
ações. As aquisições realizadas pela Copart 2 totalizaram 45.590.200 ações preferenciais da BrT
(BRTO4), no montante de R$ 897.775, o que representava 14,6% das ações preferenciais e 8,3% do
total de ações.

Em 22 de julho de 2008, foi realizada OPA Voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2 com o
objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT. A Copart
1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part (BRTP4) por R$ 30,47, no montante de R$
634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42, no
montante de R$ 313.040.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA Voluntária, a TMAR passou a deter,
indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part,
representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3%
do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part, respectivamente. Em 31 de
dezembro de 2008, as controladas Copart 1 e Copart 2 não possuíam influência significativa sobre
os investimentos detidos na BrT Part e BrT, respectivamente.

No dia 8 de janeiro de 2009, a TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o
controle acionário da BrT Part e, por conseqüência, o da BrT, mediante o pagamento global de R$
5.371.099, equivalendo a um preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


equivale ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média
diária do CDI, deduzido da dívida líquida da Invitel no montante de R$ 998.053, e ajustado pelos
proventos declarados entre 1 de janeiro de 2008 e a data do fechamento.

A troca do controle da Brasil Telecom para TMAR consistiu, basicamente, na aquisição de 100%
das ações da Invitel, que por sua vez é detentora de 100% da Solpart que detém o controle direto da
BrT Part.

A compra mencionada acima foi contabilizada na TMAR considerando o valor justo dos ativos e
passivos identificáveis na data da aquisição, 8 de janeiro de 2009, incluindo ativos intangíveis e
passivos contingentes.

Em 23 de junho de 2009, a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, pelo valor de
R$ 64,71 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir direta e indiretamente,
através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do capital votante da referida
companhia; e a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom S.A. pelo valor de R$
60,64 através de OPA Obrigatória, passando desta forma a possuir 10,62% do capital total e 0,25%
do capital votante da referida companhia.

Os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes da BrT, estão reconhecidos


nas demonstrações contábeis consolidadas pelo respectivo percentual de participação sobre o valor
justo na data da aquisição.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia ainda encontrava-se no período de mensuração dos


ativos e passivos identificáveis mencionados anteriormente, os quais foram apurados e alocados
com base nas informações disponíveis à época. Durante o período compreendido entre a data da
aquisição do controle da Invitel e o encerramento das demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de 2009, a Administração da Companhia revisou a mensuração da estimativa do valor
justo dos passivos contingentes relativos aos processos decorrentes da contratação de planos de
expansão da Companhia Riograndense de Telecomunicações (“CRT”), incorporada pela BrT. A
referida revisão consistiu na consideração de informações adicionais relevantes, decorrentes do
ajuste da provisão para contingências mencionado na Nota 23, que deveriam ser consideradas na
mensuração do valor justo dessas contingências, quando da aquisição do controle da Invitel. As
informações utilizadas para implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam
disponíveis na data de aquisição de controle da Invitel, consequentemente o valor justo dessas
contingências foi aumentado em R$ 1.084.218.

Considerando-se os valores pagos na aquisição do controle da Invitel e nas OPA’s Voluntárias e


Obrigatórias da BrT Part e da BrT, a tabela abaixo demonstra, de maneira sumarizada, o valor pago
pelas operações da BrT, bem como os ajustes aos valores justos dos ativos adquiridos e dos
passivos assumidos na compra destas operações, os quais contemplam os efeitos decorrentes da
nova estimativa do valor justo das contingências mencionados acima:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Na aquisição da Invitel Aumento de participação


e OPA's voluntárias para 47,64% nas OPA's
(40,02%) Obrigatórias
08/01/2009 23/06/2009

Total pago aos antigos acionistas 8.641.629 2.655.920


Honorários pagos na operação 1.884 917
Valor pago bruto 8.643.513 2.656.837

Patrimônio líquido da BrT 6.240.952 5.326.867


Total da participação adquirida 2.497.584 405.907
Ajustes ao valor justo proporcionais, líquidos:
Imobilizado 1.818.656 349.316
Intangível 4.605.859 1.774.560
Provisão para contingências (812.447) (143.604)
Provisão para devedores duvidosos (17.661)
Participação no patrimônio líquido da BrT ajustada 8.091.991 2.386.179
Participação no patrimônio líquido da Invitel (descontada da
participação indireta na BrT) ajustada 551.522 270.658

Ágio apurado (goodwill)

A Companhia contratou empresa especializada para auxiliar no cálculo dos valores justos acima
apresentados.

2 Apresentação das informações trimestrais e princípios de consolidação

(a) Critérios de elaboração das informações trimestrais

As informações trimestrais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no


Brasil, em conformidade com a legislação societária e normas da CVM. O conjunto de práticas e
normas que regem os registros contábeis e a preparação das demonstrações contábeis tiveram
modificações a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Entretanto, as
modificações foram aplicadas às demonstrações contábeis atribuídas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2008. Durante o exercício social de 2008, as informações trimestrais foram
originalmente apresentadas de acordo com as práticas contábeis anteriores (vigentes em 31 de
dezembro de 2007 e de acordo com a Instrução CVM nº 469/2008). Para fins de adequação às
práticas contábeis atuais, as informações comparativas atribuídas ao período anterior estão sendo
reapresentadas, onde for aplicável.

Adicionalmente foram efetuadas reclassificações na apresentação das informações trimestrais


comparativas, atribuídas ao exercício anterior, visando adequar a divulgação das informações
trimestrais da BrT à do atual Controlador. Tais reclassificações são comentadas a seguir:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


• Tributos sobre a receita bruta nas transações entre partes relacionadas

• Nas informações trimestrais do exercício anterior os tributos sobre a receita bruta eliminada na
consolidação, atribuídas às transações entre partes relacionadas, eram registrados como dedução
da receita bruta. Atualmente tais tributos são reconhecidos como outras despesas operacionais.

• Participação dos empregados e administradores nos resultados

• Anteriormente registrada nos grupos de custos e despesas operacionais, segregadas nas


estruturas de custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas, despesas de
comercialização e gerais e administrativas, passou a ser reconhecida em outras despesas
operacionais.

• Atualização monetária de provisões para perdas em processos judiciais

• Reconhecida anteriormente em outras despesas operacionais, passou a ser registrada como


despesa financeira.

• Reversão dos juros sobre o capital próprio - JSCP

Os JSCP declarados aos acionistas são contabilizados no grupo de despesas financeiras. Sua
reversão em 2008. porém, era demonstrada na linha precedente ao lucro líquido do exercício. A
partir do atual exercício a reversão passa a ser demonstrada no próprio grupo de despesas
financeiras, destacada em linha específica.

Efeitos das reclassificações citadas:

Consolidado
30/06/2008
Custos dos
serviços
Tributos prestados e das Comercializa Outras Despesas
sobre a mercadorias ção dos Gerais e despesas financeira Reversão
receita bruta vendidas serviços administrativas operacionais s de JSCP
Tributos sobre a receita
bruta 69.697 (69.697)
Participação de
empregados
administradores nos
resultados 14.995 12.917 25.880 (53.792)
Atualização monetária
de provisões para perdas
em processos judiciais 63.952 (63.952)

Reversão de JSCP 267.185 (267.185)

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(b) Lei nº 11.638/2007 e Lei nº 11.941/2009

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/2007, a qual modificou e introduziu


novas disposições à Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabeleceu
diversas alterações sobre a matéria contábil e a elaboração de demonstrações contábeis, visando o
alinhamento com as normas internacionais de contabilidade IFRS – International Financial
Reporting Standards e, nessa direção, atribuiu à CVM o poder de emitir normas e procedimentos
contábeis para as companhias de capital aberto.

Em 3 de dezembro de 2008, foi editada a Medida Provisória nº 449/2008, com força de lei,
instituindo o RTT - Regime Tributário de Transição de apuração do lucro real, que trata dos ajustes
tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº
11.638/2007, além de introduzir algumas alterações à Lei nº 6.404/1976. Em 27 de maio de 2009 a
referida Medida Provisória foi sancionada através da Lei nº 11.941/2009.

A seguir estão apresentadas as reconciliações dos balanços patrimoniais e das demonstrações de


resultados divulgados em 30 de junho de 2008, adequadas à Lei nº 11.638/2007, necessárias para
permitir a comparabilidade com o semestre findo em 30 de junho de 2009.

Controladora Consolidado
Patrimônio Resultado Patrimônio Resultado
liquido em 30 findo em 30 liquido em 30 findo em 30
de junho de de junho de de junho de de junho de
2008 2008 2008 2008

Saldo originalmente apresentado 14.722.610 957.629 14.722.610 957.629

Instrumentos financeiros 531 (414 ) 2.232 1.287


Arrendamento mercantil financeiro 11.034 2.664 12.708 3.082
Subvenções e assistências governamentais 68.706 68.706 86.095 86.095
Remuneração com base em ações (18.403 ) (24.720 )
Imposto de renda e contribuição social sobre o
total dos ajustes (3.933 ) (765 ) (4.511 ) (1.343 )
Equivalência patrimonial sobre os ajustes da
Lei nº 11.638/2007 e MP nº 449/2008 19.280 34.349 (906 ) 21.736

Saldo pela Lei no. 11.638/2007 14.818.228 1.043.766 14.818.228 1.043.766

(c) Critérios de consolidação

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as


demonstrações contábeis das sociedades controladas diretas e indiretas mencionadas na Nota 1. Os
principais procedimentos de consolidação são:

• soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil;

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• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas
relevantes, entre as empresas consolidadas;

• eliminação dos investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das


sociedades controladas;

• destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do


exercício; e

• consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (Nota 9).

Conforme descrito na Nota 1(e), a Companhia adquiriu, através de participações indiretas, o


controle acionário da BrT, bem como, realizou as OPA’s voluntárias e obrigatórias relativas à
participação dos acionistas não controladores, tendo efetuado o registro dessas transações nas
demonstrações contábeis consolidadas como descrito abaixo.

Uma vez que o controle acionário foi adquirido, os ativos, passivos e passivos contingentes
identificáveis foram reconhecidos ao seu valor justo, estimado na data da aquisição do controle,
proporcionalmente à participação acionária adquirida.

O custo da operação de aquisição foi mensurado como o total do:

• Valor justo, na data da aquisição, dos ativos adquiridos e passivos incorridos, em troca do
controle da adquirida.
• Total de gastos diretamente atribuível à transação.

O custo de aquisição foi alocado proporcionalmente em relação à participação da Companhia no


valor justo dos ativos e passivos identificáveis adquiridos. Conforme comentado na Nota 1(e), a
Companhia aprimorou a estimativa dos valores preliminares alocados na data de aquisição do
controle da Invitel e procedeu a ajustes no valor justo das provisões para contingências, durante o
período de mensuração do valor do valor justo dos ativos e passivos identificáveis adquiridos.

A participação dos acionistas não-controladores nos ativos e passivos da companhia adquirida,


apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas, foi calculada com base no seu valor
contábil.

Reapresentação das Informações Trimestrais - ITRs de 30 de junho de 2009

Conforme divulgado na Nota 23, a Administração da Brasil Telecom S.A. (“BrT”) controlada
indireta da Companhia, apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos, aprimorou o
processo de mensuração da provisão para contingências cíveis, relativas aos contratos de
participação financeira assinados em conexão com os planos de expansão da Companhia
Riograndense de Telecomunicações (“CRT”), incorporada pela BrT. O referido aprimoramento
contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que nortearam o trânsito

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em julgado de processos existentes bem como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o
valor da provisão para contingências referente aos processos mencionados. As informações
utilizadas para implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis
quando do cálculo da estimativa contabilizada no primeiro semestre de 2009 e não haviam sido
consideradas naquela oportunidade.

De forma a apresentar o saldo das provisões para contingências com as considerações mencionadas
anteriormente e os seus respectivos reflexos nas informações trimestrais, a Companhia ajustou, após
a sua publicação, as Informações Trimestrais - ITRs referentes ao trimestre e semestre findos em 30
de junho de 2009, nos termos preconizados pela Deliberação nº 506 da CVM, que aprova o
Pronunciamento do IBRACON sobre Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e
Correção de Erros. As referidas ITRs estão sendo reapresentadas espontaneamente pela Companhia.

Os ajustes efetuados resultaram, basicamente, no aumento dos saldos das provisões para perdas em
processos judiciais nos passivos circulante e não circulante das demonstrações consolidadas,
correspondido: (i) por um aumento nos saldos dos ativos imobilizado e intangível; (ii) bem como
por uma redução nos saldos dos depósitos judiciais nos ativos circulante e não-circulante pela sua
transferência para as respectivas linhas de provisões para contingências no passivo circulante e não
circulante; e, (iii) uma redução no saldo das participações de minoritários sobre o patrimônio
líquido. Adicionalmente, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados
nos ativos circulante e não-circulante foram ajustados para refletir os efeitos tributários sobre a
contabilização do complemento às provisões para contingências mencionadas anteriormente,
correspondidos por uma redução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas
demonstrações do resultado.

A parcela atribuível aos acionistas não controladores, sobre as despesas com provisão para perdas
em processos judiciais, provisões para devedores duvidosos e seus efeitos na linha de imposto de
renda e contribuição social diferido, anteriormente apresentados na rubrica participação de
minoritários, ambos na demonstração do resultado, foram reclassificados dessa última rubrica para
as respectivas contas. Consequentemente, os saldos das despesas com provisões para perdas em
processos judiciais e para devedores duvidosos aumentaram, assim como o crédito do imposto de
renda diferido na demonstração do resultado. A referida reclassificação não provocou variação no
saldo do patrimônio líquido nem no prejuízo do período.

Os saldos das contas afetadas pela reapresentação espontânea das Informações Trimestrais - ITRs
em 30 de junho de 2009 estão demonstrados a seguir:

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Consolidado
Publicado Reapresentado
ATIVO:
Tributos diferidos e a recuperar – Circulante 3.058.908 3.169.499
Tributos diferidos e a recuperar – Não-Circulante 4.026.354 4.284.398
Depósitos e bloqueios judiciais – Circulante 496.003 686.625
Depósitos e bloqueios judiciais - Não-Circulante 3.311.442 2.240.835
Ativo imobilizado 20.264.724 20.327.406
Ativo intangível 10.942.903 11.146.262

PASSIVO:
Provisão para perdas em processos judiciais – Circulante 1.029.672 1.090.943
Provisão para perdas em processos judiciais - Não-Circulante 2.812.671 2.866.546

PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS 3.613.318 3.252.863

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.820.997 9.820.997

RESULTADO REFERENTE AO TRIMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE


2009:
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (235.846) (1.846.514)
Resultado operacional 389.547 (1.253.829)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos (130.488) 426.719
Participações minoritárias (211.771) 874.399
Prejuízo do período (177.587) (177.587)

RESULTADO REFERENTE AO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE


2009:
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (613.154) (2.223.822)
Prejuízo operacional 629.968 (1.013.410)
Imposto de renda e contribuição social - diferidos (42.375) 514.832
Participações minoritárias (364.109) 722.061
Prejuízo do período (175.259) (175.259)

Adicionalmente, a Nota 2 (Apresentação das Informações Trimestrais e Princípios de


Consolidação), a Nota 6 (Outras Despesas Operacionais, líquidas), a Nota 16 (Ativo Imobilizado), a
Nota 17 (Ativo Intangível), a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social), a Nota 12 (Tributos
Diferidos e a Recuperar), a Nota 14 (Depósitos e Bloqueios Judiciais) e a Nota 23 (Provisão para
Perdas em Processos Judiciais) estão sendo reapresentadas espontaneamente para demonstrar os
saldos contábeis e divulgações ajustadas após as correções mencionadas nos parágrafos e tabela
anteriores.

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3 Principais práticas contábeis

As práticas contábeis mais significativas na elaboração das informações trimestrais são as seguintes:

(a) Caixas e equivalentes de caixa

Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas
bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo (com vencimento em até 90 dias das datas
dos balanços), de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e
sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido
dos rendimentos auferidos até a data de encerramento dos trimestres apresentados e não superam o
valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.

(b) Aplicações financeiras

As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para
negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.

As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos
reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de
aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável
de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo,
com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável.

(c) Contas a receber

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo


valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos.
Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até as datas
de encerramento dos trimestres. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos
celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as
mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O valor dos serviços prestados não faturados é
apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos períodos ou
por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos tributos são também
apurados e contabilizados por competência.

Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do
primeiro ciclo de faturamento subseqüente ao pagamento da conta vencida.

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(d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação às contas a receber,
considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com
contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias,
aumentando progressivamente, como segue:

% de perda
Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero
De 61 a 90 dias 40
De 91 a 120 dias 60
De 121 a 150 dias 80
De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

(e) Estoques

Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

• Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo


de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o
custo de reposição.

• Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo médio
de aquisição, e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.

• Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo


custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e acessórios.
Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes, nos casos em que as
aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda, adequando-os ao valor líquido
de realização. Tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes.
Para os estoques considerados obsoletos são registradas provisões para perdas..

(f) Despesas antecipadas

Os subsídios de aparelhos pós-pagos, para o segmento corporativo, vendidos pela Oi são


considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à
base de assinantes, com prazo contratual de permanência mínima. Estes valores são amortizados em
12 meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de
desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. Além disso, os

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos
serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois
estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado.

O valor da taxa do FISTEL – Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, paga pela Oi sobre as
habilitações ativadas, também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado
durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24
meses.

Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios com a contratação de
apólices de seguros.

(g) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,


acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais
investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos
de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável.

(h) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação


acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos
ativos. Os encargos financeiros relacionados à financiamentos especificamente contraídos para a
construção de bens são capitalizados quando as obras em andamento possuem prazos significativos
de realização.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam
claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado do período. Até a presente data, a capitalização destes valores
não foi relevante no contexto das demonstrações contábeis, considerando que a maior parte dos
custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal
fator de determinação da vida útil.

Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado,


conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de
vida útil-econômica dos bens (vide Nota 16).

A Companhia e suas controladas analisam, no mínimo ao fim de cada exercício social, o valor
contábil líquido dos ativos imobilizados com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que poderiam indicar a deterioração,
obsolescência ou perda de seu valor recuperável.

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(i) Intangível

O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para
ajuste ao provável valor de realização (impairment), quando aplicável.

É composto, basicamente, por direitos de uso (termos de autorização de uso de radiofreqüências e


prestação de SMP), direito de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com
base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.

A amortização é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de
autorização - o prazo de vigência da autorização; (ii) software - prazo de cinco anos. No caso de
ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são
amortizados a partir do exercício social de 2009.

A Companhia e suas controladas analisam, no mínimo ao fim de cada exercício social, o valor
contábil líquido dos ativos intangíveis com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas
circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que poderiam indicar a perda de seu valor
recuperável.

(j) Diferido

O diferido é composto de gastos pré-operacionais, incorridos até 31 de dezembro de 2008, e é


demonstrado pelo custo de aquisição.

A amortização é calculada pelo método linear com prazo relacionado a sua expectativa de
recuperação, que não excede a 10 anos.

Embora a Lei nº 11.638/2007 não tenha sido alterada em relação ao ativo diferido, a Deliberação
nº 553/2008 que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 04 (Ativos Intangíveis) restringiu o
registro de gastos no ativo diferido, fato reforçado na MP nº 449/2008. Entretanto, em razão da
opção oferecida pela Deliberação nº 565/2008, que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 13
(Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº 449/2008) que extinguiu esse grupo
de contas. em 31 de dezembro de 2008, a TMAR e suas controladas, então vigentes naquela data,
optaram por manter esse grupo de ativo até a sua completa amortização.

(k) Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração

Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que
o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa
duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e
amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma perda ao valor recuperável é reconhecida
por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor
recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso.
Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o
qual existam unidades geradoras de caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa

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descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia em seus vários
segmentos de negócios. As referidas projeções suportam a recuperação dos ativos.

(l) Deterioração de ativos financeiros

A Companhia avalia, na data do encerramento do trimestre, se há prova objetiva de que o ativo


financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de
seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram
após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados.

(m) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e


acrescidos de juros incorridos até a data de encerramento do trimestre. Os instrumentos financeiros
derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente
das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são
classificados neste grupo. Os derivativos são mensurados a valor justo e contabilizados
mensalmente, independentes dos prazos para liquidação.

Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e


financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos.

(n) Derivativos a valor justo contra o resultado

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato


derivativo é celebrado e são subseqüentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

(o) Provisões para perdas em processos judiciais

As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de “perda provável”, com base na
opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados
com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores
envolvidos e as naturezas das principais provisões estão descritos na Nota 23.

(p) Benefícios a empregados

• Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de


aposentadoria patrocinados são administrados por quatro fundações. As contribuições são
determinadas com base em cálculos atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o
resultado de acordo com o regime de competência (vide Nota 26).

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No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo,
administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou
construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes
para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período
atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos
benefícios aos empregados quando incorridas.

No plano de benefício definido, no caso da BrT Part e suas controladas, adotava-se o


reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, enquanto que, no caso da TNL e suas
controladas até o nível anterior a BrT Part, adota-se o reconhecimento dos ganhos e perdas
atuariais pelo critério do corredor, ambos procedimentos contábeis estão de acordo com as
normas da Deliberação CVM nº 371/2000. Após a aquisição da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a
administração deu início ao processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas
contábeis entre as controladas BrT Part e BrT e seu controlador, cujo trabalho encontra-se em
andamento. Até o final de 2009, as diferenças de práticas e estimativas serão equalizadas.
Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na Nota 26.

• Plano de opção de compra de ações - A TMAR e sua controlada Oi oferecem aos seus
administradores planos de opção de compra de ações preferenciais e ordinárias. Estas opções
estão precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos, são reconhecidas de forma
linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção e são liquidadas em ações. Os saldos
acumulados nas datas do balanço são reconhecidos em conta do patrimônio líquido, de acordo
com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/2008 (vide Nota 26).

A BrT possuía plano de opções de compra de ações, outorgadas a administradores e


empregados. Estas opções foram liquidadas no atual exercício, em decorrência da alteração do
controle acionário. (vide Nota 26).

• Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de


participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no
qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no
ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano
seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos
sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº
10.101/2000 e com o estatuto social (vide Nota 26).

(q) Reconhecimento das receitas (operacionais)

As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis


para venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia e de suas controladas. A
receita é demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados,
devoluções e descontos.

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A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é
provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos
incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente
transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das
atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa
distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços
cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços
pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que
os serviços são utilizados pelos clientes.

As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP),


aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos
clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de
aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As
receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus
componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das despesas

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a
realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas.

(s) Receitas e despesas financeiras

As receitas são representadas, substancialmente, pelos rendimentos de aplicações financeiras e juros


sobre contas a receber em atraso e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos,
contabilizadas de acordo com o regime de competência. As despesas são representadas,
basicamente, por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e
financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos, reversão de ajustes a valor
presente e outras transações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de
competência. Abrangem também o reconhecimento de juros sobre os ativos e passivos
contabilizados a valor presente.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos
dividendos mínimos e obrigatórios foram contabilizados como “Despesas financeiras”, sendo
revertidos para “Lucros acumulados”, por serem, em essência, distribuições de resultados. Para não
afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os exercícios, as reversões estão
sendo apresentadas no grupo de despesas financeiras, anulando seus efeitos.

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(t) Imposto de renda e contribuição social

As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças
temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social são constituídas à alíquota
estatutária de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são
contabilizadas na rubrica “Tributos diferidos e a recuperar”. São realizados estudos técnicos que
contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração,
considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado,
inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente e comparados ao
valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos. Os estudos
técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os
resultados dessas revisões. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas
que estão relacionadas, entre outros, com a performance da Companhia e de suas controladas, assim
como o comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os
valores reais podem diferir das estimativas adotadas (vide Nota 12).

(u) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do
encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações
emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

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4 Receita operacional
Controladora Consolidado(*)

30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008


Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura 3.409.533 3.425.718 5.513.605 3.425.718
Tráfego local 646.108 691.324 1.000.587 691.308
Ligações fixo-móvel VC1 1.363.716 1.346.223 2.280.564 1.346.223
A cobrar 1.885 2.658 3.366 2.658
Habilitação 43.431 42.086 48.173 42.086
Outras receitas 227 149 1.418 149
Longa distância:
Intra-setorial 841.324 917.173 1.368.400 915.678
Inter-setorial 175.795 200.235 288.944 200.231
Inter-regional 425.666 387.594 663.405 387.366
Internacional 26.515 32.262 41.623 32.100
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 431.621 416.617 727.696 416.415
Cartões de telefones de uso público 298.059 360.815 499.119 360.815
Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 92.709 109.626 147.546 106.927
Serviços adicionais 304.596 337.303 490.738 333.913

8.061.185 8.269.783 13.075.184 8.261.587


Serviço telefônico móvel
Assinatura 1.075.858 627.314
Chamadas originadas 1.747.625 1.190.962
Venda de aparelhos e acessórios 189.793 100.629
Roaming nacional 29.545 36.042
Roaming internacional 32.251 32.601
Serviços adicionais 466.358 241.435

3.541.430 2.228.983
Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo 206.493 260.718 298.633 242.310
Ligações móvel-fixo 211.100 181.688 123.595 85.780

417.593 442.406 422.228 328.090


Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel 240.463 192.740
Ligações móvel-móvel 841.777 461.693

1.082.240 654.433
Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox") 754.401 658.205 2.265.143 658.205
Transmissão ("EILD") 328.330 286.856 474.110 299.981
SLD - Serviços de linhas dedicadas 78.177 99.589 294.826 124.792
Serviços IP 160.243 151.522 476.268 178.171
Comutação por pacotes e frame relay 110.093 114.303 212.945 153.172
Outros 157.500 173.476 471.723 247.751

1.588.744 1.483.951 4.195.015 1.662.072

Outros serviços 798 1.256 62.810 18.992

Receita operacional bruta 10.068.320 10.197.396 22.378.907 13.154.157

Deduções da receita bruta


Tributos (2.754.738) (2.834.514) (5.567.840) (3.491.281)
Outras deduções (300.965) (151.620) (2.057.209) (533.964)

Receita operacional líquida 7.012.617 7.211.262 14.753.858 9.128.912

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 30 de junho de 2009, refere-se, substancialmente, à


aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (e)).

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5 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das


mercadorias vendidas Controladora Consolidado (*)
Reapresentado Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Interconexão 1.905.862 1.546.335 2.646.309 1.664.344


Depreciação 892.207 886.159 2.149.101 1.204.376
Serviço de manutenção da rede 753.095 657.305 1.198.547 684.692
Aluguéis e seguros 339.047 254.922 672.426 323.677
Pessoal 137.489 120.754 373.883 138.638
Custos de aparelhos e outros 343.988 174.930
Serviços de terceiros 170.783 152.380 311.179 139.318
Materiais 98.898 91.205 196.537 103.128
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão –
ANATEL 29.103 58.598 71.332 58.598
Outros custos e despesas 5.477 10.650 350.687 171.740

4.331.961 3.778.308 8.313.989 4.663.441

Comercialização dos serviços Controladora Consolidado


Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Serviços de terceiros 516.687 504.053 1.176.130 868.496


Provisão para créditos de liquidação duvidosa 295.717 344.996 803.569 445.982
Publicidade e propaganda 63.396 251.919 281.488 162.547
Pessoal 96.669 71.289 233.992 89.099
Depreciação 8.550 9.482 19.205 14.950
Materiais 31 3.061 9.652 4.732
Aluguéis e seguros 133 191 6.512 706
Outros custos e despesas 9.631 13.629 64.870 25.925

990.814 1.198.620 2.595.418 1.612.437

Gerais e administrativas Controladora Consolidado


Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Serviços de terceiros 374.387 298.891 784.877 357.592


Pessoal 119.180 105.326 328.874 147.853
Depreciação 75.556 53.631 256.816 91.810
Aluguéis e seguros 26.079 46.742 102.476 80.479
Materiais 5.031 5.395 6.702 5.617
Outros custos e despesas 20.299 13.021 21.099 14.630

620.532 523.006 1.500.844 697.981

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(*) O aumento ocorrido no semestre findo em 30 de junho de 2009, refere-se, substancialmente, à


aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1(e)).

6 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado (*)


Reapresen Reapresen
tado tado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Outras receitas operacionais


Aluguéis de infra-estrutura 81.406 71.686 169.168 105.665
Multas aplicadas sobre contas vencidas (Nota 10) 74.998 71.564 152.329 93.737
Despesas recuperadas 77.187 51.418 150.257 60.164
Serviços técnicos e administrativos 26.860 30.715 50.049 23.635
Ganho na alienação de ativo permanente 14.413 25.376 32.841 25.389
Bonificações obtidas 5.741 1.587
Reversão de provisão para perdas sobre ativos
descontinuados 1.042 3.916 1.043
Amortização do deságio na aquisição da AIX (Nota 15) 3.225 3.225
Outras receitas 2.317 6.437 30.637 18.843

277.181 261.463 594.938 333.288

Outras despesas operacionais


Pagamento de quitação de litígios (315.000) (315.000)
Tributos (123.057 ) (124.352) (364.717 ) (201.557)
Amortização do ágio pago na aquisição da Invitel, BrT Part e
BrT (Nota 17) (i) (276.713 )
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota
23 (c)) (145.014 ) (136.877) (1.856.221 ) (146.966)
Amortização do diferido (Nota 18) (43.294 ) (33.077)
Participações dos empregados nos resultados (Nota 26 (b)) (10.922 ) (37.626) (40.483 ) (45.448)
Perda na alienação de ativo permanente (9.118 ) (12.090) (36.804 ) (12.227)
Despesas com cobrança (33.175 ) (31.523 ) (32.470 ) (18.325 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Oi (Nota 15) (26.548 ) (26.548) (26.548 ) (26.548)
Descontos concedidos (16.950 ) (11.727) (17.354 ) (13.391)
Fundos de pensão - provisões (16.115 )
Remunerações baseadas em ações (Nota 26 (b)) (12.009 ) (18.403) (16.131 ) (24.720)
Despesas com multas (5.624 ) (5.491) (12.073 ) (6.398)
Amortização do ágio pago na aquisição da Paggo (Nota 17) (4.023)
Amortização do ágio pago na aquisição da TNCP (2.224) (2.224)
Outras despesas (32.560 ) (5.776) (79.837 ) (21.180)

(414.977 ) (727.637) (2.818.760 ) (871.084)

(137.796 ) (466.174) (2.223.822 ) (537.796)


(*) O aumento ocorrido no semestre findo em 30 de junho de 2009, refere-se substancialmente, à
aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (e)).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(i) Refere-se a amortização do ágio pago pela mais valia dos ativos no montante de R$ 225.077
e a amortização do ágio pago pelas licenças, no montante de R$ 51.636.

7 Resultado financeiro

Controladora Consolidado (*)


Reapresentado Reapresentado
30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008
Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9) 212.306 145.025 399.203 300.501
Juros e variações monetárias sobre outros ativos 151.373 110.844 339.938 126.203
Descontos financeiros obtidos 41.707 47.699 57.635 53.905
Juros e variações monetárias sobre empréstimos
a receber de empresas ligadas (Nota 27) 9.801 8.649 21.151
Outros 3.331 5.296 58.641 6.773
418.518 317.513 855.417 508.533

Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (848.418) (196.401) (1.070.383) (222.045)
Operações de instrumentos financeiros derivativos (Nota
25) (i) (773.208) (145.257) (893.489) (160.357)
Juros e variações monetárias sobre outros passivos (15.710) (13.368) (257.098) (43.714)
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23) (145.847) (125.217) (233.634) (130.525)
Juros sobre debêntures (Nota 19) (188.396) (121.346) (188.396) (121.346)
IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancários (87.007) (49.276) (95.285) (55.139)
Juros e comissões sobre empréstimos
a pagar a empresas ligadas (Nota 27) (195.522) (12.966) (71.781) (8.809)
Juros sobre impostos e contribuições parcelados - REFIS II
(Nota 22) 2.500 (19.789) 2.860 (19.928)
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros (i) 739.006 137.650 849.806 150.431
Outros (22.150) (9.235) (28.788) (16.267)
(1.534.752) (555.205) (1.986.188) (627.699)
(1.116.234) (237.692) (1.130.771) (119.166)

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 30 de junho de 2009, refere-se, substancialmente, ao


aumento dos empréstimos e financiamentos, basicamente, em função das captações realizadas
no decorrer de 2008 para viabilização da aquisição da BrT Part (vide Nota 1(e)).

(i) A companhia e suas controladas possuem dívidas em moeda estrangeira e com o objetivo de
proteção da dívida, são contratados instrumentos financeiros derivativos (“hedge”).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais


e efetivas está apresentada a seguir:

Controladora Consolidado

30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008


Reapresentado Reapresentado
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social e das participações minoritárias (178.993 ) 1.342.874 (1.013.410) 1.527.427

Imposto de renda e contribuição social,


calculados à alíquota estatutária (34%) 60.857 (456.577) 344.559 (519.325)

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeitos tributários sobre adições permanentes (i) (59.491 ) (27.873) (141.694 ) (39.220)

Exclusão permanente do resultado de equivalência


patrimonial (Nota 15) 1.968 114.064 (809 ) 10.167

Imposto de renda e contribuição social sobre


prejuízo fiscal e base negativa não constituídos,
conforme
Instrução CVM nº 371/2002 (Nota 12) (121.448 ) (6.399)

Incentivos fiscais (basicamente, lucro da exploração) 388 68.706 23.336 86.095

Diferido Amazônia celular 31.934

Outros 12 2.572 (19.789 ) (14.065)

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a


demonstração do resultado 3.734 (299.108) 116.089 (482.747)

Alíquota efetiva 2,09% 22.27% 11,46% 31,61%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes, patrocínios, bônus e remuneração baseada
em ações, considerados indedutíveis, bem como a perda de derivativos (“swap” e “off shore”)
na TMAR. Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial de controladas com
passivo a descoberto também é tratado como adição permanente ao lucro real e à base de
cálculo da contribuição social.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os créditos (despesas) com imposto de renda e a contribuição social no resultado do período estão
compostos da seguinte forma:

Controladora Consolidado

30/06/2009 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2008

Exercícios anteriores
Imposto de renda 134 (2.823 ) 2.111
Contribuição social 16 (1.945 ) 728

150 (4.768 ) 2.839


Corrente
Imposto de renda (15.749 ) (263.381) (96.717 ) (377.088)
Contribuição social (2.002 ) (90.050) (319.236 ) (130.328)

(17.751 ) (353.431) (415.953 ) (507.416)


Incentivo fiscal
Lucro da exploração (a) 68.706 21.978 86.095

Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias 14.615 (10.367) 242.289 7.247
Contribuição social sobre adições temporárias 6.870 (4.166) 378.820 1.989
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) (89.864 ) (54.141)
Contribuição social sobre base negativa (b) (16.413 ) (19.360)

21.485 (14.533) 514.832 (64.265)

3.734 (299.108) 116.089 (482.747)

(a) Refere-se ao lucro da exploração reconhecido no resultado pela aplicação da Lei nº


11.638/2007.

(b) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa
da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite
anual de 30% desses lucros.

As informações trimestrais finda em 30 de junho de 2009 foram elaboradas considerando as


melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo RTT.

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9 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Caixa e bancos 9.536 22.392 96.959 259.948

Câmbio contratado a liquidar 23 (8.503 )


Aplicações financeiras
Fundos de investimentos (i) 2.830.871 3.353.634 4.053.175 3.644.040
CDB - Certificado de Depósito Bancário (ii) 923.444 86.092 1.740.543 1.223.234
Títulos públicos (iii) 87.739 99.038
Operações compromissadas (ii) 738 847 43.508 20.817
Bloqueio judicial (11.324)

Equivalentes de caixa 3.842.792 3.440.596 5.924.940 4.879.588

Fundos de investimentos (i) 837.845 12.424 1.394.322 785.827


Títulos públicos (iii) 26.847 123.881 82.066 188.861

Aplicações de curto prazo 864.692 136.305 1.476.388 974.688

Aplicações financeiras de longo prazo (iv) 4.792 4.644 24.499 23.233


4.721.812 3.603.937 7.522.786 6.137.457

(i) As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo, no


consolidado R$ 350.351 (31/03/2009 – R$ 414.542) em fundo de investimento no exterior cuja
carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos EUA e de títulos privados emitidos
por instituições financeiras e R$ 5.097.146 (31/03/2009 – R$ 4.015.325) em fundos de
investimentos nacionais cujas carteiras são compostas por títulos públicos e privados. Em 30
de junho de 2009, do total de R$ 5.447.497, a parcela de R$ 1.394.322 (31/03/2009 – R$
785.827) está classificada como aplicação financeira de curto prazo em razão de alguns títulos
que compõem as carteiras dos fundos possuírem prazos de vencimento substancialmente
superiores a 90 dias, em consonância com as práticas contábeis adotadas pela Companhia.

(ii) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa do CDI, com liquidez imediata.

Todos os fundos de investimento nos quais a TMAR, sua controladora TNL e suas controladas
aplicam recursos são fundos exclusivos do grupo, dos quais, em 30 de junho de 2009, a TMAR
possui 63% (31/03/2009 – 70%), a controlada Oi 11% (31/03/2009 – 7%), a controlada BrT
Celular 6% e as demais empresas controladas do grupo BrT 13% de participação nas quotas
destes fundos, somando 93% (31/03/2009 – 91%).

(iii) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro. Em 30
de junho de 2009 a parcela de R$ 82.066 (31/03/2009 – R$ 188.861) está classificada como
aplicação financeira de curto prazo em razão de alguns títulos possuírem prazos de
vencimento, substancialmente, superiores a 90 dias, em consonância com as práticas contábeis

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


adotadas pela Companhia.

(iv) Refere-se a incentivos fiscais de reinvestimento conforme Decreto nº 4.213/2002 indexadas à


variação da taxa extra mercado do Banco Central.

As carteiras dos fundos exclusivos são compostas dos títulos demonstrados no quadro abaixo que
apresenta os saldos dos fundos consolidados:

Saldos consolidados dos fundos de


investimentos exclusivos

30/06/2009 31/03/2009

Operações compromissadas 2.393.829 2.129.324


CDB 1.214.348 1.059.258
Time Deposits 330.630 803.007
Títulos privados 409.697
Títulos públicos 32.534 9.329
Outros 759 32.381
Total aplicado em fundos exclusivos equivalentes de caixa 4.381.797 4.033.299

Títulos públicos 1.267.968 598.748


Títulos privados 8.918
Time Deposits 118.142
Bonds 1.015 1.181
Debêntures 179.950
CDB 7.703
Total aplicado em fundos exclusivos em curto prazo 1.396.043 787.582

Total aplicado em fundos exclusivos 5.777.840 4.820.881

Os fundos de investimentos financeiros exclusivos estão sujeitos a obrigações restritas ao


pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos
investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações
financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

O critério utilizado para apuração dos saldos consolidados considera que os saldos apresentados
estão líquidos dos passivos do fundo, alocados aos ativos pelo percentual de participação sobre o
ativo total desconsiderando o caixa e posições passivas em contratos de derivativos.

O CSAM CDFL II possui em seu ativo bonds emitidos pela TNL, cujo saldo em 30 de junho de
2009 é de R$ 1.015 (31/03/2009 – R$ 1.181). O vencimento deste título ocorrerá em 18 de
dezembro de 2013, sendo o valor remunerado pela taxa de juros pré-fixada de 8,00% a.a..

Todas as aplicações financeiras realizadas pela TMAR e suas controladas nos trimestres findos em
30 de junho e 31 de março de 2009 são classificadas como mantidas para negociação, sendo

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mensuradas pelo valor justo.

10 Contas a receber

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Serviços faturados 2.821.982 2.779.901 5.105.264 4.912.611


Serviços a faturar 688.277 720.365 1.827.462 1.896.940
Aparelhos e acessórios vendidos 149.522 209.611
Provisão para crédito de liquidação duvidosa (269.386 ) (248.676 ) (959.596 ) (937.114 )

3.240.873 3.251.590 6.122.652 6.082.048

A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir:

Controladora

30/06/2009 % 31/03/2009 %

A faturar 688.277 19,6 720.365 20,6


A vencer 1.257.652 35,8 1.236.750 35,3
A receber de outros provedores 597.756 17,0 587.789 16,8
Vencidas até 30 dias 480.639 13,7 456.769 13,0
Vencidas de 31 a 60 dias 165.801 4,7 175.965 5,0
Vencidas de 61 a 90 dias 97.975 2,8 97.334 2,8
Vencidas há mais de 90 dias 222.159 6,4 225.294 6,5

3.510.259 100,0 3.500.266 100,0

Consolidado

30/06/2009 % 31/03/2009 %

A faturar 1.827.462 25,8 1.896.940 27,0


A vencer 2.341.857 33,1 2.184.685 31,1
A receber de outros provedores 803.914 11,3 786.076 11,2
Vencidas até 30 dias 969.937 13,7 959.557 13,7
Vencidas de 31 a 60 dias 329.618 4,7 383.870 5,5
Vencidas de 61 a 90 dias 213.548 3,0 222.477 3,2
Vencidas há mais de 90 dias 595.912 8,4 585.557 8,3

7.082.248 100,0 7.019.162 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
“Outras receitas operacionais”) e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em “Receitas
financeiras”), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A TMAR e a BrT podem bloquear a realização de chamadas quando a conta está vencida há 30 dias
ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta está vencida há 60 dias
ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta está vencida há 90 dias ou mais, desde que
avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre entre 95 e 110
dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de proteção ao
crédito.

A partir de 13 de fevereiro de 2008, entraram em vigor as modificações da Regulamentação do


SMP, aprovadas pela Resolução ANATEL nº 477/2007. Esse documento promoveu alterações na
régua de inadimplência, conforme abaixo detalhado:

• o bloqueio total passa a ter o prazo de 45 dias, sendo 30 dias após o bloqueio parcial, e não
mais 15 dias;

• o prazo total para a rescisão do contrato passou a ser de 90 dias após o vencimento da
fatura, tendo em vista que os demais prazos não se alteraram.

11 Valores a receber - Não-Circulante

Consolidado

30/06/2009 31/03/2009

Valores a compensar – Fundação 14 (i) 114.171 111.015


Valores a receber - Barramar S.A. (ii) 63.139 64.252
Outros 9.716 7.323

187.026 182.590

(i) A BrT reconheceu um ativo referente a sobras de contribuições da patrocinadora e a parte do


superávit a ela atribuído referente ao plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14 de
Previdência Privada. O ativo reconhecido destina-se à compensação de contribuições
patronais futuras. No Ativo Circulante encontra-se registrado um montante de R$ 37.622
(31/03/2009 – R$ 28.377).

(ii) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

12 Tributos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 299.780 217.068 309.814 221.493 1.092.406 335.106 1.142.552 331.389
IR sobre adições temporárias
(i) 97.650 809.005 97.650 814.901 613.326 2.005.429 404.298 1.643.722
CS sobre adições temporárias
(i) 35.154 277.461 35.154 278.386 211.302 662.551 136.493 533.984
IR sobre prejuízos fiscais (i) 103.017 936.450 101.460 923.482
CS sobre base negativa (i) 37.746 343.251 36.821 337.819
IR a recuperar (ii) 60.066 189.288 574.714 763.455
CS a recuperar (ii) 56.797 60.331 134.958 173.432
IRRF - Impostos retidos na
fonte (iii) 115.078 74.478 195.136 161.074
Outros impostos a recuperar 29.679 29.336 206.893 1.611 235.724 1.611

694.204 1.303.534 796.051 1.314.780 3.169.498 4.284.398 3.155.309 3.772.007

(i) A TMAR e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM nº 371/2002.
Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TMAR, submetido à
aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez anos,
ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários, como
segue:

Controladora Consolidado
Até 31 de dezembro de:

2009 132.804 695.561


2010 96.447 912.597
2011 138.969 644.876
2012 154.250 612.391
2013 144.549 797.590
2014 a 2016 381.632 818.022
2017 a 2018 170.619 328.754
2019 e exercícios seguintes 103.281

1.219.270 4.913.072

O valor da recuperação prevista além do ano de 2018 decorre da provisão constituída pela
controlada BrT, para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está
sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 12 anos e 6

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


meses, em linha com o prazo delimitado pela SPC – Secretaria de Previdência Complementar. Não
obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros
estimados, a Controlada apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez
anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida.

Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 30 de junho de 2009, histórico de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 44.411
(31/03/2009 – R$ 42.389).
(ii) A Tmar e suas controladas possuem créditos fiscais diferidos de IRPJ e CSLL em virtude de
possuir estudo técnico (business plan) que suporta a realização destes nos próximos 10 anos.

(iii) A TMAR e suas controladas registram créditos de IRRF sobre aplicações financeiras, mútuo,
dividendos e outros que são utilizados como dedução nas apurações do período.

13 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado

30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009

Taxa FISTEL (i) 12.288 16.385 376.680 503.592

FASS (ii) 193.930 200.040 213.391 219.991

Subsídio aparelhos Oi (iii) 118.961 178.921

Tributos, taxas e contribuições 5.737 18.982 106.631 28.213

Aluguel de postes 22.095 34.187 62.060 71.471

Publicidade e propaganda e patrocínio 33.616 34.022 53.637 53.473

Seguros 7.821 3.604 16.173 11.630


Taxa de Concessão contrato ANATEL (Nota
1) 49.182 83.336

Outras (iv) 27.641 27.149 31.823 47.727

Total 362.310 334.369 1.062.692 1.115.018

Curto prazo 184.903 150.901 786.276 842.521

Longo prazo 177.407 183.468 276.416 272.497

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