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Tele Norte Leste Participações S.A.

Telemar Norte Leste S.A.

Brasil Telecom S.A.

Tele Norte Celular Participações S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

Coari Participações S.A.

1
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58


4 - NIRE

3330026253-9

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA HUMBERTO DE CAMPOS 425 - 8º ANDAR LEBLON


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22430-190 RIO DE JANEIRO RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

021 3131-1208 3131-1110 3131-1315


11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

021 3131-1144 3131-1155 -


15 - E-MAIL

invest@oi.net.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

ALEX WALDEMAR ZORNIG


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA HUMBERTO DE CAMPOS 425 - 8º ANDAR LEBLON


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22430-190 RIO DE JANEIRO RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

021 3131-1123 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

021 3131-1155 - -
16 - E-MAIL

alex.zornig@oi.net.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2009 31/12/2009 1 01/01/2009 31/03/2009 4 01/10/2008 31/12/2008


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES 00385-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO 755.400.708-44

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2008


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 130.612 130.612 130.612
2 - Preferenciais 261.223 261.223 261.223
3 - Total 391.835 391.835 391.835
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 3.071 3.071 3.238
5 - Preferenciais 6.475 6.475 6.475
6 - Total 9.546 9.546 9.713

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 RCA 05/02/2009 Dividendo 16/02/2009 ON 3,1300000000


02 RCA 05/02/2009 Dividendo 16/02/2009 PN 3,1300000000
03 AGO 14/04/2009 Dividendo ON 2,0688000000
04 AGO 14/04/2009 Dividendo PN 2,0688000000
05 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,7306000000
06 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PN 0,7306000000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- . . / -

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

14/05/2009

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

1 Ativo Total 11.225.906 12.533.661


1.01 Ativo Circulante 1.982.986 2.377.514
1.01.01 Disponibilidades 531.378 888.927
1.01.01.01 Caixa e equivalentes a caixa 529.571 887.405
1.01.01.02 Aplicações financeiras 1.807 1.522
1.01.02 Créditos 0 0
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 1.451.608 1.488.587
1.01.04.01 Tributos diferidos e a recuperar 292.980 334.346
1.01.04.02 Creditos com pessoas ligadas 1.150.461 1.148.171
1.01.04.03 Depósitos e bloqueios judiciais 56 62
1.01.04.04 Despesas antecipadas 3.036 2.752
1.01.04.05 Demais ativos 5.075 3.256
1.02 Ativo Não Circulante 9.242.920 10.156.147
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 901.039 1.810.316
1.02.01.01 Créditos Diversos 191.990 161.536
1.02.01.01.01 Tributos diferidos e a recuperar 191.990 161.536
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 685.100 1.624.798
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 685.100 1.624.798
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 23.949 23.982
1.02.01.03.01 Depósitos e bloqueios judiciais 8.281 8.124
1.02.01.03.02 Incentivos fiscais 9.286 9.286
1.02.01.03.03 Despesas antecipadas 6.274 6.464
1.02.01.03.04 Demais ativos 108 108
1.02.02 Ativo Permanente 8.341.881 8.345.831
1.02.02.01 Investimentos 8.329.170 8.332.619
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 8.321.538 8.324.987
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 7.632 7.632
1.02.02.02 Imobilizado 10.811 11.129
1.02.02.03 Intangível 1.900 2.083
1.02.02.04 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

2 Passivo Total 11.225.906 12.533.661


2.01 Passivo Circulante 1.569.623 1.515.102
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 359.383 335.834
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 6.616 3.243
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 19.001 31.314
2.01.04.01 Tributos a recolher e diferidos 3.546 14.761
2.01.04.02 Refis II - Progr. refinanciamento fiscal 15.455 16.553
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.179.523 1.140.273
2.01.05.01 Com pessoas ligadas 186.453 186.287
2.01.05.02 Com terceiros 993.070 953.986
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 5.100 4.438
2.01.08.01 Salários, encargos sociais e benefícios 2.225 1.589
2.01.08.02 Demais obrigações 2.875 2.849
2.02 Passivo Não Circulante 1.059.655 1.224.005
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.059.655 1.224.005
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 414.139 589.724
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 684 668
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 463.322 450.175
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 181.510 183.438
2.02.01.06.01 Refis II - Progr. financiamento fiscal 113.434 115.474
2.02.01.06.02 Demais obrigações 68.076 67.964
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 8.596.628 9.794.554
2.05.01 Capital Social Realizado 5.448.731 5.448.731
2.05.02 Reservas de Capital 39.533 38.467
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 3.110.793 4.307.356
2.05.04.01 Legal 379.870 379.870
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 2.730.923 3.927.486

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2009 4 -31/12/2008

2.05.04.07.01 Reserva de investimentos 3.099.466 4.296.029


2.05.04.07.02 Ações em tesouraria (368.543) (368.543)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (2.429) 0
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0


3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (609) (609) 549.407 549.407
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (10.775) (10.775) (5.818) (5.818)
3.06.03 Financeiras 15.849 15.849 (14.403) (14.403)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 73.325 73.325 13.433 13.433
3.06.03.02 Despesas Financeiras (57.476) (57.476) (27.836) (27.836)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 11 11
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.194) (2.194) (2.730) (2.730)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (3.489) (3.489) 572.347 572.347
3.07 Resultado Operacional (609) (609) 549.407 549.407
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (609) (609) 549.407 549.407
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0 0
3.11 IR Diferido (1.820) (1.820) 6.364 6.364
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (2.429) (2.429) 555.771 555.771

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 382.289 382.289 382.122 382.122


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 1,45443 1,45443
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,00635) (0,00635)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.09.01 Constituição de Reserva Opções de Ações 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.09.01 Constituição de Reserva Opções de Ações 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

1 Ativo Total 56.855.714 40.767.617


1.01 Ativo Circulante 18.735.911 17.711.321
1.01.01 Disponibilidades 6.652.615 10.737.949
1.01.01.01 Caixa e equivalentes a caixa 5.676.119 9.498.392
1.01.01.02 Aplicações financeiras 976.496 1.239.557
1.01.02 Créditos 6.078.078 3.896.332
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 181.828 153.368
1.01.04 Outros 5.823.390 2.923.672
1.01.04.01 Tributos diferidos e a recuperar 3.454.601 1.883.814
1.01.04.02 Dividendos e juros sobre o cap próprio 21.241 21.241
1.01.04.03 Adiantamentos a empregados 58.500 35.606
1.01.04.04 Adiantamentos a fornecedores 277.107 159.144
1.01.04.05 Depósitos e bloqueios judiciais 1.102.901 268.096
1.01.04.06 Despesas antecipadas 845.614 514.153
1.01.04.07 Demais ativos 63.426 41.618
1.02 Ativo Não Circulante 38.119.803 23.056.296
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 8.134.196 3.945.439
1.02.01.01 Créditos Diversos 4.147.352 2.446.495
1.02.01.01.01 Tributos diferidos e a recuperar 3.964.762 2.376.616
1.02.01.01.02 Valores a receber 182.590 69.879
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 3.986.844 1.498.944
1.02.01.03.01 Depósitos e bloqueios judiciais 3.587.717 1.148.288
1.02.01.03.02 Incentivos fiscais 63.792 63.792
1.02.01.03.03 Aplicações financeiras 23.233 1.519
1.02.01.03.04 Despesas antecipadas 278.770 274.723
1.02.01.03.05 Demais ativos 33.332 10.622
1.02.02 Ativo Permanente 29.985.607 19.110.857
1.02.02.01 Investimentos 54.696 3.320.181
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.03 Outros Investimentos 54.696 3.320.181
1.02.02.02 Imobilizado 20.047.776 12.670.314
1.02.02.03 Intangível 9.543.409 2.758.024
1.02.02.04 Diferido 339.726 362.338

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

2 Passivo Total 56.855.714 40.767.617


2.01 Passivo Circulante 15.674.598 9.147.033
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 5.919.331 3.956.411
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 2.617.186 1.118.970
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.132.877 1.126.600
2.01.04.01 Tributos a recolher e diferidos 1.993.327 983.220
2.01.04.02 Refis II - progr. financiamento fiscal 139.550 143.380
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.937.410 1.522.046
2.01.06 Provisões 538.345 340.854
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 2.529.449 1.082.152
2.01.08.01 Salários, encargos sociais e benefícios 1.102.620 273.541
2.01.08.02 Consignação a favor de terceiros 43.617 35.417
2.01.08.03 Autorizações a pagar 494.799 426.706
2.01.08.04 Demais obrigações 888.413 346.488
2.02 Passivo Não Circulante 26.336.302 20.209.089
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 26.336.302 20.209.089
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 19.952.432 16.288.459
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 3.464.637 1.622.213
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 2.919.233 2.298.417
2.02.01.06.01 Tributos a recolher e diferidos 104.629 100.063
2.02.01.06.02 Refis II - Progr. refinanciamento fiscal 470.647 504.041
2.02.01.06.03 Autorizações a pagar 1.524.757 1.527.656
2.02.01.06.04 Demais obrigações 819.200 166.657
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 6.438.449 1.820.478
2.05 Patrimônio Líquido 8.406.365 9.591.017
2.05.01 Capital Social Realizado 5.448.731 5.448.731
2.05.02 Reservas de Capital 39.533 38.467
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 2.907.256 4.103.819
2.05.04.01 Legal 379.870 379.870
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2009 4 -31/12/2008

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0


2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 2.527.386 3.723.949
2.05.04.07.01 Reserva de investimentos 2.895.929 4.092.492
2.05.04.07.02 Ações em tesouraria (368.543) (368.543)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 10.845 0
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

26/08/2009 21:22:19 Pág: 13


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.241.950 11.241.950 6.450.861 6.450.861
3.02 Deduções da Receita Bruta (3.754.738) (3.754.738) (1.961.422) (1.961.422)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.487.212 7.487.212 4.489.439 4.489.439
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.142.527) (4.142.527) (2.313.305) (2.313.305)
3.05 Resultado Bruto 3.344.685 3.344.685 2.176.134 2.176.134
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.089.941) (3.089.941) (1.227.688) (1.227.688)
3.06.01 Com Vendas (1.357.060) (1.357.060) (759.214) (759.214)
3.06.02 Gerais e Administrativas (731.815) (731.815) (330.874) (330.874)
3.06.03 Financeiras (630.065) (630.065) (136.639) (136.639)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 407.408 407.408 257.031 257.031
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.037.473) (1.037.473) (393.670) (393.670)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 290.173 290.173 166.115 166.115
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (660.038) (660.038) (260.203) (260.203)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (1.136) (1.136) 93.127 93.127
3.07 Resultado Operacional 254.744 254.744 948.446 948.446
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 254.744 254.744 948.446 948.446
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (173.889) (173.889) (275.184) (275.184)
3.11 IR Diferido 82.748 82.748 7.954 7.954
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (152.758) (152.758) (112.171) (112.171)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 10.845 10.845 569.045 569.045

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 382.289 382.289 382.122 382.122


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,02837 0,02837 1,48917 1,48917
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

26/08/2009 21:22:22 Pág: 16


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

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1 Contexto operacional

A Tele Norte Leste Participações S.A. (“Companhia” ou “TNL”) foi criada em 22 de maio de 1998,
pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a
participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas
controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações
S.A. (“Telemar Participações”), que em 31 de março de 2009 e 2008 detém 17,48% do capital total
e 52,45% do capital votante.

A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas
ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na SEC -
Securities and Exchange Commission dos EUA e seus "ADS’s - American Depositary Shares” -
nível II são negociados na (“NYSE”) Bolsa de Valores de New York, através de “ADR´s –
American Depositary Receipts”. Atualmente, 47,92% das ações preferenciais são negociadas na
NYSE sob a forma de ADR´s.

(a) Seus principais negócios estão divididos em dois segmentos:

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é controlada pela TNL, que em 31 de março de 2009,
detém 81,92% do capital total e 97,35% do capital votante.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I -
que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.

A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.

Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.

Pág: 18
Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U. – Diário Oficial da União os aditivos
contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. (“Oi”) para a TMAR das
autorizações para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas
modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I
e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.

Telefonia móvel

Conforme reorganização societária realizada em 9 de março de 2009, descrita na Nota 1(e) -


Reorganização Societária, a participação societária na Oi foi transferida para a Tele Norte Celular
Participações S.A. (“TNCP”),.

A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização
para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de
Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo
indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um
prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da
receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente


produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o
início da operação comercial da Oi.

A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a


prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.

Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as


autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II,
que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul,
Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se
ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Essas
autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de
Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº
206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007.

Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato ANATEL nº 68.982,


de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº
001/2007/SPV–ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de
radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes
estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais,
Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de
radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV
nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso.

Pág: 19
Em 29 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a autorização
para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e
III do PGA (exceto a área de prestação que inclui a região de Franca, no interior de São Paulo), pelo
prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso.

Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização


de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração - 2G (GSM) para exploração de SMP,
no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo de 15 anos, renovável por mais 15
anos a título oneroso.

(b) Controladas diretas

TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”)

A TNL.Net, cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a participação
em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a
exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior;

Trading S.A. (“TNL Trading”)

A TNL Trading, cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a
importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações encontram-se suspensas desde
abril de 2005; e

TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”)

A TNL PCS Participações, cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social
a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas, bem como a participação
em outras sociedades como acionista ou cotista. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro
de 2007.

(c) Controladas indiretas

Companhia AIX de Participações ("AIX")

A AIX é uma sociedade de controle compartilhado, adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de


2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras
ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR.

Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet")

A Oi Internet, controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços
de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005.

Calais Participações S.A. ("Calais")

Pág: 20
A Calais, adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”)

A Serede, adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem como objeto social a prestação de
serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes, compra e venda, importação e
exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em agosto de 2007.

Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”)

A Way TV, adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de julho de 2006, cuja anuência por parte
da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem como objeto social a prestação de serviços
de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão a cabo e o SCM, o exercício de atividades
direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de
equipamentos e a operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a
prestação de serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo
Horizonte, Poços de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a
participação em outras sociedades;

Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”)

A Paggo, adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e
incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios
de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo
Administradora”);

• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de


pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas de
crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações realizadas
nos estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos
necessários ao seu adequado funcionamento; e

• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas
as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos,
prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e
atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e (iv)
a prestação de serviços de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas as
transações dos sistemas de crédito.

Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”)

A TNCP é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na BOVESPA – Bolsa de Valores
de São Paulo, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,7% do capital total, tem
como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa era a holding da Amazônia Celular S.A (“Amazônia”)
até o dia 9 de março de 2009, quando ocorreu a reorganização societária, descrita nesta Nota 1(e) –

Pág: 21
Reorganização Societária, desse momento em diante, a TNCP passou a ser a holding da Oi. Em 15
de setembro de 2008, foi efetivado o cancelamento da listagem dos ADR’s da Companhia e
conseqüentemente, 90 dias depois, foi extinto o registro na SEC – “Securities and Exchange
Commission” dos EUA.

A Coari Participações S.A. ("Coari")

A Coari, adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das
ações das empresas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A .(“Copart
2”), posteriormente, em 30 de maio de 2008, adquiriu a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”);

Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”)

A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP4), bem como, através da OPA
Voluntária em 22 de julho de 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, a Copart 1 adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações


S.A. e da Brasil Telecom S.A..

A troca do controle da Brasil Telecom Participações S.A. para a TMAR consistiu na aquisição de
100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez é detentora de 100% das ações da Solpart
Participações S.A..

O Contrato de Compra e Venda das Ações da Brasil Telecom Participações S.A. (o “Contrato”),
firmado em 25 de abril de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias
relacionadas ao evento na mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos
relevantes relativos a eventos ou fatos inerentes ao respectivo Contrato.

Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”)

A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4), bem como, através da OPA Voluntária em 22 de
julho de 2008. Em 31 de março de 2009, a Copart 2 detém 10,5% do capital total da Brasil Telecom
S.A.

Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”)

A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

(d) Controladas diretas e indiretas da Copart 1

Invitel S.A. (“Invitel”)

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A Invitel, subsidiária integral da Copart 1, adquirida em 8 de janeiro de 2009, tem como objeto a
participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia,
acionista ou quotista, em empreendimentos imobiliários e como cotista em fundos de investimento
regularmente constituídos. A Invitel é registrada na CVM, tendo suas ações negociadas na
BOVESPA.

Solpart Participações S.A. (“Solpart”)

A Solpart, subsidiária integral da Invitel, é uma Companhia de capital fechado que tem como objeto
a participação como acionista em empresas de telecomunicações, administração e supervisão de
atividades relacionadas direta e indiretamente a estas empresas. Em leilão realizado em 29 de Julho
de 1998, a Solpart adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A., detendo
atualmente 51,41% do capital social votante e 18,93% do capital social total.

Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”)

A BrT Part é uma Companhia de capital aberto, cujo controle foi adquirido pela Copart 1 em 8 de
janeiro de 2009, que detém diretamente e, indiretamente através da Invitel, 43,3% do capital total e
60,5% do capital votante.

A BrT Part foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/1997 - Lei Geral das
Telecomunicações, como parte do processo de cisão da TELEBRÁS, cujo protocolo e justificativa
da cisão foi aprovado em 22 de maio de 1998 em assembléia de acionistas, e é a holding
controladora da Brt.

A BrT Part tem por objeto social exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços públicos
de telefonia fixa na Região II do PGO aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998. Tal
controle é exercido através da Brasil Telecom S.A, que é uma concessionária responsável pelo
STFC na Região II do PGO. Adicionalmente, a Companhia pode participar do capital de outras
sociedades.

A BrT Part é registrada na CVM e na SEC dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA,
onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus ADR`s na NYSE.

Brasil Telecom S.A. (“BrT”)

A BrT é controlada pela Brt Part que em 31 de março de 2009 detém 65,6% do capital total e 99,1%
do capital votante.

A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os Estados
do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e
Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC,
nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a
BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância
internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser

Pág: 23
ofertado a partir de janeiro de 2005.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram


em vigor a partir de 1º de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do Serviço Telefônico Fixo


Comutado da BrT estão disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da
ANATEL, no site www.anatel.gov.br.

Nova Tarrafa Participações Ltda. (“NTP”) e Nova Tarrafa Inc. (“NTI”)

A NTP e a NTI são controladas pela BrT Part. O objeto social destas controladas é a participação no
capital da Internet Group (Cayman) Limited, que se dedica à prestação de acesso à Internet. O
controle da Internet Group (Cayman) Limited pertence à Brasil Telecom Serviços de Internet S.A.,
Companhia controlada indiretamente e que atua no segmento de Internet.

A participação da NTP e NTI no Internet Group (Cayman) Limited é de 9,42% e 0,16%,


respectivamente, sendo que em conjunto com a Brasil Telecom Serviços de Internet S.A. a
participação total é de 100%.

No segundo semestre de 2006 teve início o processo de reorganização societária das empresas
controladas da BrT, conforme aprovado pelo seu conselho de administração. Tal reorganização
visou a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração de atividades
afins, simplificação das participações societárias entre as empresas. As alterações societárias
realizadas, efetuadas com base nos valores contábeis, não causaram impactos relevantes na estrutura
de custos. Alterações ocorridas no exercício de 2008 estão citadas nos comentários das empresas
abaixo, quando a elas atribuídas.

14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)

A BrT Celular é uma subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação
do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a Região II do PGO.

BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)

A BrTI é uma subsidiária integral, que até 31 de julho de 2008 teve como principal produto o
provimento de acesso à Internet através de banda larga. Em 1º de agosto de 2008 as atividades de
Internet foram transferidas para sua controlada Internet Group do Brasil S.A. e corresponderam ao
acervo cindido de R$ 26.423, apurado a valor contábil. A BrTI reduziu no mesmo montante o valor
de seu capital social detido pela BrT, que por sua vez recebeu em troca o aumento do capital social
da Internet Group do Brasil S.A.

A BrTI continua a prestar serviços de valor agregado, atendendo aos clientes cujos contratos
definem condições específicas.

A BrTI detém o controle das sociedades citadas a seguir:

• Empresas iG

As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (“iG Cayman”), iG


Participações S.A. (“iG Part”) e Internet Group do Brasil S.A. (“iG Brasil”).

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A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à Internet, tanto discado quanto
banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e
empresarial, incluindo o acelerador de conexão à Internet. Além desses serviços, a iG Brasil
também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

O controle da BrTI nas Empresas iG até a data de 25 de abril de 2008 era representado pela
participação de 88,81% no capital social da iG Cayman, constituída nas Ilhas Caimãs. Na data
citada, a iG Cayman declarou dividendos aos acionistas detentores das ações Series A Convertible
Preferred Shares, no montante equivalente à quantia de R$ 76.494, sendo R$ 51.215 para a
acionista BrTI e R$ 25.279 para os acionistas não controladores, externos às empresas da Brasil
Telecom. Em ato contínuo, a iG Cayman procedeu à recompra das ações dos acionistas não
controladores, externos às empresas da Brasil Telecom, pela equivalente quantia de R$ 19.552
(valor nominal). Após a recompra de ações, a participação da BrTI na iG Cayman passou a ser de
90,42%. A recompra de ações citada constou do Comunicado da BTP divulgado ao mercado em 29
de abril de 2008.

A iG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém
investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas
estabelecidas no Brasil.

Na data de 2 de junho de 2008, a sociedade iG Brasil incorporou a Freelance S.A. (“Freelance”),


empresa que detinha as operações iBest, voltadas à área de Internet e, por conseguinte,
convergentes com as operações da iG Brasil. O laudo de incorporação elaborado com base nas
demonstrações contábeis de encerramento da Freelance, datadas de 31 de maio de 2008, apurou o
acervo líquido de R$ 102.917. A BrTI, que era detentora de 100% do capital social da Freelance,
detém atualmente 53,82% da totalidade das ações da iG Brasil.

Da antiga composição societária das empresas que integravam as operações iBest, cabe o destaque
sobre a extinção da empresa constituída nas Ilhas Caimãs, a iBest Holding Corporation, a qual não
mantinha operações. O certificado de dissolução da sociedade, emitido nas Ilhas Caimãs em 23 de
maio de 2008, resultou na baixa do investimento de R$ 34 registrado na BrTI, sua única acionista.

Em 2 de junho de 2008, a iG Brasil também incorporou a Central de Serviços Internet Ltda.


(“CSI”), sociedade da qual detinha 99,99% do capital social. A CSI era uma prestadora exclusiva de
serviços da iG Brasil e o acervo líquido incorporado, constante do laudo apurado na data de 31 de
maio de 2008, correspondeu ao valor de R$ 1.367.

Na data de 9 de março de 2009 a iG Brasil adquiriu 19,9% da sociedade Z Investimentos S.A. (“Z
Investimentos”), cujo patrimônio líquido total é de R$ 1.501 e está representado pelo valor do
capital social. A Z Investimentos é uma empresa de participações e na data de apresentação destas
informações trimestrais não possuía empresas controladas, nem tampouco mantinha operações
próprias.

• Agência O Jornal da Internet Ltda. (“Jornal Internet”)

A BrTI mantém o investimento de trinta por cento no capital social da sociedade Jornal Internet,
que tem por objeto a comercialização de bens e serviços por meio da Internet, edição de jornais

Pág: 25
diários ou periódicos, bem como a captação, geração e divulgação de notícias sobre fatos
selecionados.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)

A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de
fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil,
permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes
corporativos nacionais e internacionais.

A BrT CS detém a totalidade do capital social da Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda)
Ltd. (“BrT SCS Bermuda”), a qual, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of
America Inc. (“BrT of America”) e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”). Em
24 de dezembro de 2008 foi obtido o registro da empresa Brasil Telecom de Colombia, Empresa
Unipersonal (“BrT Colombia”), cujo controle cabe à BrT SCS Bermuda. A nova empresa aguarda
pela integralização de seu capital social, não possuindo operações comerciais na data de
encerramento destas informações trimestrais.

BrT Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes


digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de
longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional
através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para
as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de Internet em São Paulo, Brasília,
Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e
demais serviços de valor agregado.

A BrT participa com 89,83% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante
de 10,17% pertence à BrTI.

Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”)

A VANT tem por objeto a prestação de serviços de comunicação multimídia, aquisição e cessão
onerosa de capacidades e demais meios, tendo como área de atuação as principais capitais
brasileiras.

Companhia da qual a BrT. detém, praticamente, a totalidade do capital social. A BrTI possui apenas
uma ação do capital social da VANT, o que representa menos de 0,01% de participação.

Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)

A BrT Call Center é uma subsidiária integral da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais
de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e
passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade
operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à BrT
e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de
call center eram realizados de forma terceirizada.

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)

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BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”), constituída para prestar serviços de
gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços
financeiros, cujo ato constitutivo obteve o registro comercial em 17 de julho de 2008. A
integralização de seu capital social ocorreu em 17 de setembro de 2008, com a participação de
99,99% pertencente à Brasil Telecom S.A. A BrTI detém a participação restante. Na data de
encerramento do trimestre, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata,
originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades
operacionais.

(e) Reorganização Societária

Em 5 de maio de 2008 a TMAR iniciou o processo de reestruturação societária, conforme aprovado


pelo seu conselho de administração., apresentando a CVM – Comissão de Valores Mobiliários
pedido de registro de ofertas públicas de aquisição de ações ordinárias e, posteriormente,
submetendo a registro de ofertas publicas de aquisição de ações preferenciais das suas controladas
TNCP e Amazônia. Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito das OPAs Obrigatórias e
Voluntárias a TMAR era detentora, após a data de 16 de janeiro de 2009, de 2.467.689 ações
ordinárias e de 4.147.288 ações preferenciais da TNCP, bem como, de 80.868 ações ordinárias e de
971.791 ações preferenciais da Amazônia, representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de
17,9% do capital total da Amazônia. Tal reorganização visa a otimização da estrutura de controle
com a redução de empresas, concentração de atividades afins, simplificação das participações
societárias entre as empresas.

Em 09 de março de 2009, a administração da TMAR implementou reorganização societária, tendo


como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles
relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de
determinadas freqüências.

A reorganização societária ocorreu da seguinte forma:

(i) Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP, com vistas a tornar a Amazônia uma
subsidiária integral da TNCP, por meio da qual os acionistas da Amazônia receberam
354.886 ações ordinárias e 1.430.859 ações preferenciais da TNCP, que foram emitidas com
este fim, em substituição às 151.159 ações ordinárias e 270.798 ações preferenciais da
Amazônia que ainda remanesciam em circulação após as OPA’s, o que resultou no aumento
do capital social da TNCP no montante de R$ 32.884. Cada ação ordinária de emissão da
Amazônia corresponde a 1,529505 ação ordinária de emissão da TNCP; e (b) cada ação
preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, corresponde a 1,151515
ação preferencial de emissão da TNCP.

A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como


base: (i) para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA’s obrigatórias da TNCP e da
Amazônia, realizadas em 16 de janeiro de 2009, correspondentes a R$ 87,61 e R$ 134,00,
respectivamente; e (ii) para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA’s
voluntárias da TNCP e da Amazônia, realizadas em 19 de agosto e 22 de outubro de 2008,
correspondentes a R$ 33,00 e R$ 38,00, respectivamente. A utilização dos preços das OPA’s

Pág: 27
como base para a definição das relações de substituição teve como fundamento a adesão
maciça dos acionistas minoritários das companhias às ofertas obrigatórias e voluntárias.

(ii) A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital
na forma de cessão de quase a totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram
emitidas 56.464.204 ações ordinárias e 112.928.407 ações preferenciais da TNCP e o
montante total envolvido foi de R$ 8.673.466, que corresponde ao valor contábil do
investimento na Oi.

Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da


controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ 8.706.350,
passando a ser de R$ 8.791.201, representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472
ações preferenciais, tendo resultado na seguinte composição acionária:

Ações ON % Ações PN % Total %

TMAR 59.055.489 99,57 118.193.342 99,68 177.248.831 99,65


Ações em circulação 256.077 0,43 375.130 0,32 631.207 0,35
Total de Ações 59.311.566 100,00% 118.568.472 100,00% 177.880.038 100,00%

(iii) As radiofreqüências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a conseqüente


extinção de sua outorga de SMP.

(iv) Incorporação da Amazônia pela Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial,
independentemente de classe, de emissão da Amazônia correspondente a 15,686583 ações
ordinárias de emissão da Oi. Foram emitidas 92.363.839 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, da Oi.

Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ 9.612.504, dividido em


6.101.213.226 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da
incorporação da Amazônia, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ 131.301, passando a ser
de R$ 9.743.805, representado por 6.193.577.065 ações ordinárias. As ações emitidas foram
integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi
detidas pela TNCP.

(f) Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.

No decorrer dos meses de maio e junho de 2008, a Copart 1 e a Copart 2 fizeram sucessivas
aquisições de ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT, respectivamente. As aquisições
realizadas pela Copart 1 totalizaram 55.819.400 ações preferenciais da Brt Part (BRTP4), no
montante de R$ 1.425.133, o que representava 24,3% das ações preferenciais e 15,4% do total de
ações. As aquisições realizadas pela Copart 2 totalizaram 45.590.200 ações preferenciais da Brt
(BRTO4), no montante de R$ 897.775, o que representava 14,6% das ações preferenciais e 8,3% do
total de ações.

Pág: 28
Em 22 de julho de 2008, foi realizada OPA Voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2 com o
objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT. A Copart
1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part (BRTP4) por R$ 30,47, no montante de
R$ 634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42,
no montante de R$ 313.040.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA Voluntária, a TMAR passou a deter,
indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part,
representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3%
do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part, respectivamente. Em 31 de
dezembro de 2008, as controladas Copart 1 e Copart 2 não possuíam influência significativa sobre
os investimentos detidos na BrT Part e BrT, respectivamente.

No dia 8 de janeiro de 2009, a TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o
controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e, por conseqüência, o da
Brasil Telecom S.A. (“BrT”), mediante o pagamento global de R$ 5.371.099, equivalendo a um
preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago equivale ao preço acordado no
Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média diária do CDI, deduzido da
dívida líquida da Invitel (R$ 998.053), e ajustado pelos proventos declarados entre 1º de janeiro de
2008 e a data do fechamento.

A troca do controle da Brasil Telecom para TMAR consistiu, basicamente, na aquisição de 100%
das ações da Invitel S.A., que por sua vez é detentora de 100% da Solpart que detém o controle
direto da BrT Part.

A compra mencionada acima foi contabilizada na TMAR considerando o valor justo dos ativos e
passivos identificáveis na data da aquisição (8 de janeiro de 2009), incluindo ativos intangíveis e
passivos contingentes.

Os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes da BrT, estão reconhecidos


nas demonstrações financeiras consolidadas pelo respectivo percentual de participação sobre o valor
justo na data da aquisição.

A tabela abaixo demonstra, de maneira sumarizada, o valor pago pelas operações da BrT, bem
como os ajustes aos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na compra das
operações da BrT, apurados considerando os trabalhos realizados até o momento:

Total pago aos antigos acionistas 8.641.629

Honorários pagos na operação 1.884

Valor pago bruto 8.643.513

Patrimônio líquido da BrT 6.240.952

Total da participação adquirida (40,02%) 2.497.584


Ajustes ao valor justo proporcionais, líquidos:
Imobilizado

Pág: 29
1.768.817

Intangível 2.079.836

Provisão para contingências (600.917)

Provisão para devedores duvidosos (17.661)

Participação no patrimônio líquido da BrT ajustada 5.727.659

Participação no patrimônio líquido da Invitel (descontada da participação indireta na BrT) ajustada 551.522

Ágio apurado (goodwill) 2.364.332

A TMAR contratou empresa especializada para auxiliar a administração no cálculo dos valores
justos acima apresentados. Parcela destes trabalhos ainda está em andamento em 31 de março de
2009. Enquanto todos os trabalhos não forem finalizados, eventuais alterações nos valores justos
apresentados serão ajustadas tendo como contrapartida o ágio apurado na compra. A Administração
espera encerrar todos os trabalhos durante o exercício de 2009.

A TMAR pretente implentar uma reorganização societária das controladas indiretas BrT Part. e BrT
com o objetivo de otimização da estrutura de controle e o aproveitamento da sinergia entre as
atividades aumentando a eficiência operacional. Com este propósito a TMAR, em 9 de fevereiro de
2009, submeteu à CVM – Comissão de Valores Mobiliários os requerimentos de registro de ofertas
públicas de aquisição (OPA) de ações ordinárias das Companhias BrT Part. e BrT. Nas OPAs serão
assegurados aos minoritários o preço mínimo igual a 80% do preço pagos as ações do bloco de
controle, sendo R$ 61,63 para ações da BrT Part. e R$ 57,76 para ações da BrT, ajustados pelos
proventos declarados e pela variação da taxa média diária do CDI – Certificado de Depósitos
Interbancários a partir de 1 de janeiro de 2008, até a data liquidação financeira do leilão.

A realização das OPAs depende de prévio registro na CVM, e subseqüente divulgação do edital,
com 30 dias de antecedência.

Adicionalmente, conforme já informado no Fato Relevante de 25 de abril de 2008: (a) TMAR


pretende criar um, ou mais, programa de American Depositary Receipts ("ADR") para suas ações,
de forma a possibilitar que os atuais acionistas titulares de ADRs da BrT e BrT Part possam
negociar seus ADRs na NYSE; (b) TMAR pretende solicitar o registro desses ADR na NYSE -
New York Stock Exchange, e (c) a Reorganização Societária será submetida a certos credores, não
estando, contudo, condicionada à concordância destes.

Conforme divulgado pela TMAR em fato relevante do dia 25 de abril de 2008, a reorganização
societária também compreenderá a incorporação, nos termos do art. 230 da Lei das Sociedades por
Ações, da Companhia pela controlada BrT, seguida da incorporação de ações, nos termos do art.
252, da Lei das Sociedades por Ações, da BrT por empresa controlada pela TMAR com sua
subseqüente incorporação, nos termos do art. 230 da Lei das Sociedades por Ações, pela TMAR.
Em 19 de dezembro de 2008 a Anatel emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor
concedeu anuência prévia aos atos societários subseqüentes referentes à incorporação das empresas
ou incorporação das ações das sociedades Invitel S.A., Solpart Participações S.A. e BrT Part pela
TMAR.

2 Apresentação das informações trimestrais e princípios de consolidação

Pág: 30
(a) Critérios de elaboração das informações trimestrais

As informações trimestrais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no


Brasil, de conformidade com a legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM. O conjunto de práticas e normas que regem os registros contábeis e a preparação das
demonstrações contábeis tiveram modificações a partir do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007. Entretanto, as modificações foram aplicadas às demonstrações contábeis
atribuídas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Durante o exercício social de
2008, as informações trimestrais foram originalmente apresentadas de acordo com as práticas
contábeis anteriores (vigentes em 31 de dezembro de 2007 e de acordo com a Instrução CVM nº
469/2008). Para fins de adequação às práticas contábeis atuais, as informações comparativas
atribuídas ao período anterior estão sendo reapresentadas, onde for aplicável.

Adicionalmente foram efetuadas reclassificações na apresentação das Informações Trimestrais


comparativas, atribuídas ao exercício anterior, visando adequar a divulgação das Informações
Trimestrais da Companhia à do atual Controlador. Tais reclassificações são comentadas a seguir:

• Tributos sobre a receita bruta nas transações entre partes relacionadas

Nas Informações Trimestrais do exercício anterior os tributos sobre a receita bruta eliminada na
consolidação, atribuídas às transações entre partes relacionadas, eram registrados como dedução da
receita bruta. Atualmente tais tributos são reconhecidos como outras despesas operacionais.

• Participação dos empregados e administradores nos resultados

Anteriormente registrada nos grupos de custos e despesas operacionais, segregadas nas estruturas de
custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas, despesas de comercialização e gerais e
administrativas, passou a ser reconhecida em outras despesas operacionais.

• Atualização monetária de provisões para perdas em processos judiciais

Reconhecida anteriormente em outras despesas operacionais, passou a ser registrada como despesa
financeira.

• Reversão dos juros sobre o capital próprio - JSCP

Os JSCP declarados aos acionistas são contabilizados no grupo de despesas financeiras. Sua
reversão em 2008. porém, era demonstrada na linha precedente ao lucro líquido do exercício. A
partir do atual exercício a reversão passa a ser demonstrada no próprio grupo de despesas
financeiras, destacada em linha específica.

Efeitos das reclassificações citadas:

Consolidado
31/03/2008
Tributos Custos dos Comerci Gerais e Outras Despesas Reversão
sobre a serviços alização administrati despesas financeiras de JSCP
receita prestados e dos vas operacionais
bruta das serviços

Pág: 31
mercadorias
vendidas
Tributos sobre a receita
bruta 35.715 (35.715 )
Participação de
empregados
administradores nos
resultados
8.280 6.821 14.668 (29.769 )
Atualização monetária
de provisões para perdas
em processos judiciais
30.055 (30.055 )

Reversão de JSCP 267.185 (267.185 )

(b) Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº 449/2008

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, a qual modificou e introduziu novas
disposições à Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabeleceu diversas
alterações sobre a matéria contábil e a elaboração de demonstrações contábeis, visando o
alinhamento com as IFRS normas internacionais de contabilidade IFRS – International Financial
Reporting Standards e, nessa direção, atribuiu à CVM o poder de emitir normas e procedimentos
contábeis para as companhias de capital aberto.

Em 3 de dezembro de 2008, foi editada a Medida Provisória nº 449 nº 449/2008, com força de lei,
instituindo o RTT - Regime Tributário de Transição de apuração do lucro real, que trata dos ajustes
tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº
11.638/2007, além de introduzir algumas alterações à Lei nº 6.404/1976.

A seguir estão apresentadas as reconciliações dos balanços patrimoniais e das demonstrações de


resultados divulgados em 31 de março de 2008, adequadas à Lei nº 11.638/2007, necessárias para
permitir a comparabilidade com o trimestre findo em 31 de março de 2009.

Controladora Consolidado
Resultado de Resultado de
Patrimônio 3 meses findo Patrimônio 3 meses findo
liquido em 31 em 31 de liquido em 31 em 31 de
de março de março de de março de março de
2008 2008 2008 2008

Saldo originalmente apresentado


11.393.815 472.423 11.150.456 485.697

Instrumentos financeiros 179 10.955 (2.071 ) 7.760


Arrendamento mercantil financeiro 11.058 1.673
Subvenções e assistências governamentais 56.587
Remuneração com base em ações (1.632 ) (16.317 )
Imposto de renda e contribuição social sobre o (60 ) (3.725 ) (2.553 ) (3.133 )

Pág: 32
total dos ajustes
Equivalência patrimonial sobre os ajustes da
Lei nº 11.638/2007 e MP nº 449/2008 5.178 77.750 (1.137 ) 36.778

Saldo pela Lei no. 11.638/2007 11.399.112 555.771 11.155.753 569.045

(c) Critérios de consolidação

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as


demonstrações financeiras das sociedades controladas diretas e indiretas mencionadas na Nota 1. Os
principais procedimentos de consolidação são:

• soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil;

• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas
relevantes, entre as empresas consolidadas;
• eliminação dos investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das
sociedades controladas;

• destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do


exercício; e

• consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (Nota 9).

3 Principais práticas contábeis

As práticas contábeis mais significativas na elaboração das demonstrações financeiras são as


seguintes:

(a) Caixas e equivalentes a caixa

Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas
bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo (com vencimento em até 90 dias das datas
dos balanços), de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e
sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido
dos rendimentos auferidos até a data de encerramento dos trimestres apresentados e não superam o
valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.

(b) Aplicações financeiras

As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para
negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.

As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos
reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de
aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável
de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo,
com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável.

Pág: 33
(c) Contas a receber

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo


valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos.
Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até as datas
dos trimestres. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e
acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as
mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O valor dos serviços prestados não faturados é
apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou
por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos tributos são também
apurados e contabilizados por competência.

Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do
primeiro ciclo de faturamento subseqüente ao pagamento da conta vencida.

(d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação às contas a receber,
considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com
contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias,
aumentando progressivamente, como segue:

% de perda
Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero
De 61 a 90 dias 40
De 91 a 120 dias 60
De 121 a 150 dias 80
De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

(e) Estoques

Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

• Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo


de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o
custo de reposição.

• Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo médio
de aquisição, e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.

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• Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo
custo médio de aquisição, basicamente representados por aparelhos celulares e acessórios.
Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes, nos casos em que as
aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda, adequando-os ao valor líquido
de realização. Para os estoques considerados obsoletos são registradas provisões para
perdas. Eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho móvel da Oi e
preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda. Tais perdas são consideradas
como esforços para ativação de novos clientes.

(f) Despesas antecipadas

Os subsídios de aparelhos pós-pagos, para o segmento corporativo, vendidos pela Oi são


considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à
base de assinantes, com prazo contratual de permanência mínima. Estes valores são amortizados em
12 meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de
desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. Além disso, os
aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos
serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois
estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado.

O valor da taxa do FISTEL - Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, paga pela Oi sobre as
habilitações ativadas, também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado
durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24
meses.

Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios com a contratação de
apólices de seguros.

(g) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,


acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais
investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos
de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável.

(h) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação


acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos
ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em
construção são capitalizados.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam
claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado do exercício. Até a presente data, a capitalização destes valores
não foi relevante no contexto das demonstrações financeiras, considerando que a maior parte dos

Pág: 35
custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal
fator de determinação da vida útil.

Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado,


conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de
vida útil-econômica dos bens (vide Nota 16).

É realizada avaliação se há indicação de que os ativos possam ter sofrido alguma desvalorização, no
mínimo ao fim de cada exercício social.

(i) Intangível

O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para
ajuste ao provável valor de realização (impairment), quando aplicável.

É composto, basicamente, por direitos de uso (termos de autorização de uso de radiofreqüências e


prestação de SMP), direito de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com
base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.

A amortização é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de
autorização - o prazo de vigência da autorização; (ii) software - prazo de cinco anos. No caso de
ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são
amortizados a partir do exercício social de 2009.

É realizada avaliação se há indicação de que os ativos possam ter sofrido alguma desvalorização, no
mínimo ao fim de cada exercício social.

(j) Diferido

O diferido é composto de gastos pré-operacionais e é demonstrado pelo custo de aquisição.

A amortização é calculada pelo método linear com prazo relacionado a sua expectativa de
recuperação, que não excede a 10 anos.

Embora a Lei nº 11.638/2007 não tenha sido alterada em relação ao ativo diferido, a Deliberação nº
553/2008 que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 04 (Ativos Intangíveis) extinguiu o
registro de gastos no ativo diferido, fato reforçado na MP nº 449/2008. Entretanto, em razão da
opção oferecida pela Deliberação nº 565/2008, que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 13
(Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº 449/2008), em 31 de dezembro de
2008, a TNL e suas controladas, então vigentes naquela data, optaram por manter esse grupo de
ativo até a sua completa amortização.

(k) Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração

Pág: 36
Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que
o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa
duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e
amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma perda ao valor recuperável é reconhecida
por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor
recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso.
Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o
qual existam unidades geradoras de caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa
descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia em seus vários
segmentos de negócios. As referidas projeções suportam a recuperação dos ativos.

(l) Deterioração de ativos financeiros

A Companhia avalia, na data do encerramento do trimestre, se há prova objetiva de que o ativo


financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de
seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram
após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados.

(m) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e


acrescidos de juros incorridos até a data de encerramento do trimestre. Os instrumentos financeiros
derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente
das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são
classificados neste grupo. Os derivativos são mensurados a valor justo e contabilizados
mensalmente, independentes dos prazos para liquidação.

Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e


financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos.

(n) Derivativos a valor justo contra o resultado

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato


derivativo é celebrado e são subseqüentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

(o) Provisões para perdas em processos judiciais

As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de "perda provável", com base na
opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados
com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores
envolvidos e as naturezas das principais provisões estão descritos na Nota 23.

Pág: 37
(p) Benefícios a empregados

• Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de


aposentadoria patrocinados são administrados por quatro fundações. As contribuições são
determinadas com base em cálculos atuariais, quando aplicável, e contabilizadas contra o
resultado de acordo com o regime de competência (vide maiores detalhes na Nota 26).

No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo,


administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou
construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes
para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período
atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos
benefícios aos empregados quando incorridas.

No plano de benefício definido, no caso da BrT Part e suas controladas, adotava-se o


reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, enquanto que, no caso da TNL e suas
controladas até o nível anterior a BrT Part, adota-se o reconhecimento dos ganhos e perdas
atuariais pelo critério do corredor, ambos procedimentos contábeis estão de acordo com as
normas da Deliberação CVM nº 371/2000. Após a aquisição da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a
administração deu início ao processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas
contábeis entre a controladora TMAR e suas controladas BrT Part e BrT, cujo trabalho
encontra-se em andamento. Até o final e 2009, as diferenças de práticas e estimativas serão
equalizadas. Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na
Nota 26.

• Plano de opção de compra de ações - A TNL oferece aos seus administradores, e de suas
controladas TMAR e Oi, planos de opção de compra de ações preferenciais e ordinárias. Estas
opções estão precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos, são reconhecidas de
forma linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção e são liquidadas em ações. Os
saldos acumulados nas datas do balanço são reconhecidos em conta do patrimônio líquido ou
passivo, de acordo com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/2008 (vide
maiores detalhes na Nota 26).

A BrT possuía plano opções de compra de ações, outorgadas a administradores e empregados.


Estas opções, no decorrer do trimestre, foram liquidadas.(vide maiores detalhes na Nota 26).

• Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de


participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no
qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no
ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano
seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos
sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº
10.101/2000 e com o estatuto social. (vide Nota 26).

(q) Reconhecimento das receitas operacionais

Pág: 38
As receitas correspondem substancialmente ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis
para venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é demonstrada pelo
valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados, devoluções e descontos.

A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é
provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos
incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente
transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das
atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa
distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços
cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços
pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que
os serviços são utilizados pelos clientes.

As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP),


aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos
clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de
aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As
receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus
componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das despesas

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a
realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas.

(s) Receitas e despesas financeiras

As receitas são representadas, substancialmente, pelos rendimentos de aplicações financeiras e juros


sobre contas a receber em atraso e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos,
contabilizadas de acordo com o regime de competência. As despesas são representadas,
basicamente, por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e
financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos, reversão de ajustes a valor
presente e outras transações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de
competência. Abrangem também o reconhecimento de juros sobre os ativos e passivos
contabilizados a valor presente.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos
dividendos mínimos e obrigatórios foram contabilizados como "Despesas financeiras" e "Receitas
financeiras", sendo revertidos para "Lucros acumulados" e "Investimentos", por serem, em essência,

Pág: 39
distribuições de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre
os exercícios, as reversões estão sendo apresentadas nos grupos de receitas e despesas financeiras,
anulando seus efeitos.

(t) Imposto de renda e contribuição social

As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças
temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social são constituídas à alíquota
estatutária de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são
contabilizadas na rubrica "Tributos diferidos e a recuperar". São realizados estudos técnicos que
contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração,
considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado,
inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente e comparados ao
valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos. Os estudos
técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os
resultados dessas revisões. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas
que estão relacionadas, entre outros, com a performance da Companhia, assim como o
comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os valores reais
podem diferir das estimativas adotadas (vide maiores detalhes e projeções na Nota 12).

(u) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do
encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações
emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

4 Receita operacional
Consolidado (*)

31/03/2009 % 31/03/2008 %
Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura 2.762.321 24,6 1.719.336 26,7
Tráfego local 505.762 4,5 362.689 5,6
Ligações fixo-móvel VC1 1.151.485 10,2 678.912 10,5
A cobrar 1.586 0,0 1.404 0,0
Habilitação 18.608 0,2 21.599 0,3
Outras receitas 748 0,0 23 0,0
Longa-distância:
Intra-setorial 703.176 6,3 413.093 6,4
Inter-setorial 144.915 1,3 102.401 1,6
Inter-regional 352.154 3,1 156.832 2,4
Internacional 21.562 0,2 16.149 0,3
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 378.622 3,4 238.891 3,7
Cartões de telefones de uso público 249.141 2,2 211.474 3,3
Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 80.641 0,7 53.247 0,8
Serviços adicionais 247.147 2,2 169.229 2,6

6.617.868 59,0 4.145.279 64,2


Serviço telefônico móvel
Assinatura 533.973 4,7 292.489 4,5
Chamadas originadas 862.605 7,7 524.180 8,1

Pág: 40
Venda de aparelhos e acessórios 89.458 0,8 48.431 0,8
Roaming nacional 15.929 0,1 15.518 0,2
Roaming internacional 18.447 0,2 17.886 0,3
Serviços adicionais 232.566 2,1 111.285 1,7

1.752.978 15,6 1.009.789 15,6


Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo 152.858 1,4 125.302 1,9
Ligações móvel-fixo 76.891 0,7 30.565 0,5

229.749 2,1 155.867 2,4


Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel 118.269 1,1 72.629 1,1
Ligações móvel-móvel 398.371 3,5 225.103 3,5

516.640 4,6 297.732 4,6


Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox") 1.097.712 9,8 319.425 5,0
Transmissão (“EILD”) 239.163 2,1 150.073 2,3
Serviços de linhas dedicadas - SLD 150.321 1,3 59.416 0,9
Serviços IP 238.780 2,1 91.334 1,4
Comutação por pacotes e frame relay 104.870 0,9 77.928 1,2
Outros 248.476 2,2 110.776 1,8

2.079.322 18,4 808.952 12,6

Outros serviços 45.393 0,3 33.242 0,6

Receita operacional bruta 11.241.950 100,0 6.450.861 100,0

Deduções da receita bruta


Tributos (2.757.651) 24,5 (1.720.012 ) 26,7
Outras deduções (997.087) 8,9 (241.410 ) 3,7

Receita operacional líquida 7.487.212 66,6 4.489.439 69,6


(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009, refere-se substancialmente, à
aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (f)).

5 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008

Interconexão 1.321.416 839.561


Depreciação 1.075.065 584.577
Serviço de manutenção da rede 582.913 329.547
Aluguéis e seguros 333.807 159.026
Custos de aparelhos e outros 194.034 45.150
Pessoal 182.894 68.994
Serviços de terceiros 164.283 95.994
Materiais 89.839 77.426
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – ANATEL 23.628 29.610
Outros custos e despesas 174.648 83.420

4.142.527 2.313.305

Comercialização dos serviços Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008

Pág: 41
Serviços de terceiros 646.543 407.680
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 398.482 222.388
Publicidade e propaganda 129.169 65.459
Pessoal 127.761 41.013
Depreciação 9.616 7.571
Materiais 4.001 3.441
Aluguéis e seguros 3.722 152
Outros custos e despesas 37.766 11.510

1.357.060 759.214

Gerais e administrativas Controladora Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Serviços de terceiros 7.771 3.636 351.021 166.901


Pessoal 2.053 1.377 183.367 75.002
Depreciação 502 434 133.198 42.030
Aluguéis e seguros 344 302 51.245 38.822
Materiais 3 3 2.816 2.688
Outros custos e despesas 102 66 10.168 5.431

10.775 5.818 731.815 330.874

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009 refere-se, substancialmente,


à aquisição da Brt Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (f)).

Pág: 42
6 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Outras receitas operacionais


Aluguéis de infra-estrutura 85.937 54.534
Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 10) 79.402 44.798
Despesas recuperadas 11 66.744 31.697
Serviços técnicos administrativos 25.545 11.773
Resultado na alienação de ativo permanente 7.494 5.616
Amortização do deságio na aquisição da AIX 1.613
Bonificações obtidas 2.980 983
Reversão de provisão para perdas sobre ativos descontinuados 793 1.043
Outras receitas 21.278 14.058

11 290.173 166.115

Outras despesas operacionais


Tributos (23 ) (225.659 ) (99.123 )
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota 23 (83 ) (136 ) (198.238 ) (68.942 )
(c))
Participação dos empregados no resultado (Nota 26 (b)) (640 ) (211 ) (62.268 ) (27.155 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Invitel, BrT Part e
BrT (Nota 17) (i) (62.505 )
Amortização do diferido (Nota 18) (22.709 ) (17.573 )
Resultado na alienação de ativo permanente (17.072 ) (4.363 )
Remunerações baseadas em ações (1.067 ) (1.632 ) (9.451 ) (16.317 )
Despesas com multas (9 ) (8.294 ) (3.013 )
Descontos concedidos (7.381 ) (6.093 )
Amortização de ágio na aquisição da Paggo (Nota 17) (2.012 )
Amortização de ágio na aquisição da Way TV (Nota 17) (1.594 ) (1.594 )
Outras despesas (404 ) (719 ) (44.868 ) (14.018 )

(2.194 ) (2.730 ) (660.039 ) (260.203 )

(2.194 ) (2.719 ) (369.866 ) (94.088 )

Pág: 43
(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009 refere-se, substancialmente,
à aquisição da Brt Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (f)).

(i) Refere-se a amortização do ágio pago pela mais valia dos ativos no montante de R$ 42.114, e
a amortização do ágio pago pelas licenças, no montante de R$ 20.391.

7 Resultado financeiro

Controladora Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9) 8.783 351 204.760 146.860
Juros e variações monetárias sobre outros ativos 4.315 6.537 166.112 72.804
Descontos financeiros obtidos 23.580 28.790
Juros e variações monetárias sobre
empréstimos a receber de controladas (Nota 27) 6.815 6.541 156
Juros sobre debêntures (nota 19) 53.310
Outros 102 4 12.956 8.421

73.325 13.433 407.408 257.031

Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (8.552 ) (7.675 ) (557.702 ) (98.159 )
Operações de instrumentos financeiros derivativos (Nota 25) (61.807 ) 61.892 (268.616 ) 20.248
Juros e variações monetárias sobre outros passivos (951 ) (1.066 ) (140.853 ) (18.284 )
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23) (5 ) (84 ) (124.813 ) (62.907 )
Juros sobre debêntures (Nota 19) (66.870 ) (58.998 )
IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancários (4.850 ) (3.095 ) (47.389 ) (32.354 )
IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras (4.070 ) (2.407 ) (14.800 ) (5.111 )
Juros sobre empréstimos a pagar a controladas (Nota 27) (10.515 ) (9.077 )
Juros sobre impostos e contribuições parcelados -
REFIS II (Nota 22) (1.529 ) (2.531 ) 6.522 (12.654 )
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros 34.809 (63.793 ) 184.070 (121.785 )
Outros (6 ) (7.022 ) (3.666 )

(57.476 ) (27.836 ) (1.037.473 ) (393.670 )

15.849 (14.403 ) (630.065 ) (136.639 )

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009 refere-se, substancialmente, ao


aumento dos empréstimos e financiamentos, basicamente, em função das captações realizadas
no decorrer de 2008 para viabilização da aquisição da Brt Part (Nota 1(f)).

Pág: 44
8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social, apurados conforme alíquotas


nominais e efetivas, está apresentada a seguir:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Lucro antes do imposto de renda, da


contribuição social e das participações minoritárias (609 ) 549.407 254.744 948.446

Imposto de renda e contribuição social, calculados


à alíquota estatutária (34%) 207 (186.798 ) (86.613 ) (322.472 )

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeito tributário sobre adições permanentes (i) (854 ) (880 ) (67.797 ) (13.211 )

Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência


patrimonial (Nota 15) (1.172 ) 168.163 (393 ) 16.773

Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa


não constituídos, conforme instrução CVM nº 371/2002 (Nota 12) (11.075 ) (3.057 )

Incentivos fiscais 23.016 56.587

Diferido amazônia celular 31.313

Outros (1 ) 25.879 20.408 (1.850 )

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a


demonstração do resultado (1.820 ) 6.364 (91.141 ) (267.230 )

Alíquota efetiva 298,85% 1,16% 35,78% 28,18%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis,
bem como a perda de derivativos (“swap” e “off shore”) na TNL e TMAR. Adicionalmente, o
resultado de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é
tratado como adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.

Pág: 45
Os créditos (despesas) com o imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício
estão compostos da seguinte forma:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Exercícios anteriores
Imposto de renda (1.076 ) 134
Contribuição social (1.927 ) 16

(3.003 ) 150
Corrente
Imposto de renda (155.006 ) (245.982 )
Contribuição social (38.049 ) (85.939 )

(193.055 ) (331.921 )
Incentivo fiscal
Lucro da exploração (a) 22.169 56.587

Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias (15.208 ) (2.278 ) 147.410 20.913
Contribuição social sobre adições temporárias (5.475 ) 521 50.750 7.609
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) 13.870 5.971 (95.073 ) (15.164 )
Contribuição social sobre base negativa (b) 4.993 2.150 (20.339 ) (5.404 )

(1.820 ) 6.364 82.748 7.954

(1.820 ) 6.364 (91.141 ) (267.230 )

(a) Refere-se ao lucro da exploração reconhecido no resultado pela aplicação da Lei 11.638/2007 .

(b) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa
da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite
anual de 30% desses lucros.

As Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de 2009 foram elaboradas


considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo
RTT.

9 Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras

Pág: 46
Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Caixa e bancos 1.206 444 253.482 115.157


Câmbio contratado a liquidar 169 (17 ) 396 11.341
Aplicações financeiras
Fundos de investimentos (i) 389.259 392.354 4.033.299 8.192.331
Certificado de Depósito Bancário – CDB (ii) 126.306 482.291 1.351.046 1.140.874
Títulos públicos (iii) 33
Operações compromissadas (ii) 12.631 12.333 37.896 35.858
Depósitos remunerados (ii) 2.798

Caixa e equivalentes a caixa 529.571 887.405 5.676.119 9.498.392

Fundos de investimentos (i) 1.755 1.472 787.582 1.054.710


Títulos públicos (iii) 52 50 188.914 184.847

Aplicações de curto prazo 1.807 1.522 976.496 1.239.557

Aplicações financeiras de longo prazo (iv) 23.233 1.519

531.378 888.927 6.675.848 10.739.468

(i) A TNL, diretamente ou indiretamente através de suas controladas TMAR e Oi, possui
aplicações financeiras em fundos de investimento exclusivos no Brasil e no exterior, que
possuem como objetivo remunerar o caixa da Companhia, tendo como benchmark, buscar
índices de rentabilidade similares às taxas de juros e inflação.

As aplicações são efetuadas no Bradesco FIC Multimercado Rio de Janeiro Telemar, Boa Vista FI
Multimercado Telemar, Pactual FI Multimercado João Pessoa Telemar, Itaú Maceió Multimercado
FI Telemar, VAM FI Fernando de Noronha Multimercado Telemar, Angra dos Reis Fundo de
Investimento Multimercado Telemar, Credit Suisse Sextans, BB Fund Class L – BB Global II
Shares, BB Fund Class Z – BB Global Shares XI e CSAM CDFL II.

A TNL possui participação de 100% nas quotas dos fundos, seja diretamente ou através de suas
controladas.

Para tanto, as carteiras dos fundos são compostas dos títulos demonstrados no quadro abaixo que
apresenta os saldos consolidados dos fundos:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Pág: 47
Operações compromissadas 94 81 2.129.324 3.624.135

CDB 72 110 1.059.258 3.590.163

Time Deposits 388.734 391.211 803.007 809.104

Títulos públicos 22 70 9.329 156.518

Outros 337 882 32.381 12.411


Total aplicado em fundos exclusivos
equivalentes a caixa 389.259 392.354 4.033.299 8.192.331

Títulos públicos 575 472 598.748 1.046.233

Debêntures 3 179.950 7.480

CDB 7.703
Bonds 1.181 997 1.181 997
Total aplicado em fundos exclusivos em curto
prazo 1.756 1.472 787.582 1.054.710

Total aplicado em fundos exclusivos 391.014 393.826 4.820.881 9.247.041

Os fundos de investimentos financeiros exclusivos estão sujeitos a obrigações restritas ao


pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos
investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações
financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

O critério utilizado para apuração dos saldos consolidados considera que os saldos apresentados
estão líquidos dos passivos do fundo, alocados aos ativos pelo percentual de participação sobre o
ativo total desconsiderando o caixa e posições passivas em contratos de derivativos.

O CSAM CDFL II possui em seu ativo bonds emitidos pela TNL, cujo saldo em 31 de março de
2009 é de R$ 1.181 (31/12/2008 – R$ 997). O vencimento deste título ocorrerá em 18 de dezembro
de 2013, sendo o valor remunerado pela taxa de juros pré-fixada de 8,00% a.a..

(ii) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa dos CDI, com liquidez
imediata.

(iii) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja
liquidez é imediata. Em 31 de março de 2009 a parcela de R$ 52 está classificada como
aplicação financeira de curto prazo em razão de alguns títulos possuírem prazos de
vencimento substancialmente superiores a 90 dias, em consonância com as práticas contábeis
adotadas pela Companhia.

(iv) Refere-se a incentivos fiscais de reinvestimento conforme Decreto nº 4.213, de 26/04/2002


indexadas à variação da taxa extra mercado do Banco Central.

Pág: 48
Todas as aplicações financeiras realizadas pela TNL e suas controladas nos períodos findos em 31
de março de 2009 e 2008 são classificadas como mantidas para negociação, sendo mensuradas pelo
valor justo.

10 Contas a receber
Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Serviços faturados 4.909.661 3.036.984


Serviços a faturar 1.896.940 977.597
Aparelhos e acessórios vendidos 209.611 250.764
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (938.134) (369.013)

6.078.078 3.896.332

A composição por idade dos valores a receber consolidado é apresentada a seguir:

31/03/2009 % 31/12/2008 %

A faturar 1.896.940 27,0 977.597 22,9


A vencer 2.171.132 31,1 1.553.556 36,4
A receber de outros provedores 786.076 11,2 558.721 13,1
Vencidas até 30 dias 968.701 13,7 517.383 12,1
Vencidas de 31 a 60 dias 384.308 5,5 180.005 4,2
Vencidas de 61 a 90 dias 222.653 3,2 110.240 2,6
Vencidas há mais de 90 dias 586.402 8,3 367.843 8,7

7.016.212 100,0 4.265.345 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
"Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em "Receitas
financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.

A TMAR e a BrT podem bloquear a realização de chamadas quando a conta está vencida há 30 dias
ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta está vencida há 60 dias
ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta está vencida há 90 dias ou mais, desde que
avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre entre 95 e 110
dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de proteção ao
crédito.

A política de cobrança adotada pela Oi e BrT Celular, de acordo com as normas estabelecidas pela
ANATEL na Resolução nº 316, previa a suspensão parcial dos serviços, até o pagamento integral de
todos os valores devidos, quando uma conta estava vencida há mais de 15 dias e o cliente não
pagava e/ou regularizava a situação, após receber notificação solicitando o pagamento. Essa política
também determinava que todas as chamadas recebidas e feitas seriam bloqueadas (bloqueio total)
caso as contas permanecessem 15 dias sem pagamento após a suspensão parcial do serviço. Os
serviços eram cancelados 45 dias após a implementação do bloqueio total, e nesse momento, o
nome do assinante podia ser incluído no cadastro dos serviços de proteção ao crédito.

Pág: 49
A partir de 13 de fevereiro de 2008, entraram em vigor as modificações da Regulamentação do
SMP, aprovadas pela Resolução ANATEL nº 477/2007. Esse documento promoveu alterações na
régua de inadimplência, conforme abaixo detalhado:

• o bloqueio total passa a ter o prazo de 45 dias, sendo 30 dias após o bloqueio parcial, e não
mais 15 dias;

• o prazo total para a rescisão do contrato passou a ser de 90 dias após o vencimento da
fatura, tendo em vista que os demais prazos não se alteraram.

11 Valores a receber

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Valores a compensar – Fundação 14 (i) 118.338 7.353


Valores a receber - Barramar S.A. (ii) 64.252 62.526

182.590 69.879

(i) A BrT reconheceu um ativo referente a sobras de contribuições da patrocinadora e a parte do


superávit a ela atribuído referente ao plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14 de
Previdência Privada. O ativo reconhecido destina-se à compensação de contribuições
patronais futuras.

(ii) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

12 Tributos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 1.142.634 331.924 523.118 333.923


IR sobre adições temporárias (i) 5.789 25.505 29.520 16.981 410.088 1.669.227 155.354 889.011
CS sobre adições temporárias (i) 2.084 9.765 10.627 6.697 138.577 543.748 55.913 307.119
IR sobre prejuízos fiscais (i) 115.685 101.817 101.460 1.039.338 8.730 629.371
CS sobre base negativa (i) 41.035 36.041 36.821 378.915 3.143 215.596
IR a recuperar (ii) 169.159 181.282 937.755 585.297
CS a recuperar (ii) 22.504 21.969 196.347 209.737
Impostos retidos na fonte – IRRF (iii) 85.778 83.282 246.972 257.086
Outros impostos a recuperar 7.666 7.666 243.947 1.610 85.436 1.596

292.980 191.990 334.346 161.536 3.454.601 3.964.762 1.883.814 2.376.616

Pág: 50
(i) A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM
nº 371/2002. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL,
submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos
dez anos, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários,
como segue:

Controladora Consolidado
Até 31 de dezembro de:

2009 7.873 686.946


2010 30.562 1.850.992
2011 a 2013 70.490 1.020.648
2014 a 2018 90.938 656.319
2019 e exercícios seguintes 103.269

199.863 4.318.174

O valor da recuperação prevista além do ano de 2018 decorre da provisão constituída pela
controlada BrT, para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está
sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 12 anos e 9 nove
meses, em linha com o prazo delimitado pela SPC – Secretaria de Previdência Complementar. Não
obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros
estimados, a Controlada apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez
anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida.

Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 31 de março de 2009, históricos de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 137.873
(31/12/2008 - R$ 144.300).

(ii) A TNL e suas controladas registram créditos fiscais provenientes de saldos negativos de
IRPJ e da CSSL a serem compensados com tributos a pagar futuros.

(iii) A TNL e suas controladas registram créditos de IRRF sobre aplicações financeiras, mútuo,
dividendos e outros que são utilizados como dedução nas apurações do período.

13 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Taxa FISTEL (i) 503.592 186.701

Pág: 51
FASS (ii) 7.035 7.225 227.025 233.422
Subsídio aparelhos Oi (iii) 178.921 269.586
Aluguel de postes 71.471 9
Publicidade e propaganda 53.473 44.935
Tributos, taxas e contribuições 28.213 18.484
Seguros 11.634 1.654
Outras (iv) 2.275 1.991 50.055 34.085

9.310 9.216 1.124.384 788.876

Curto prazo 3.036 2.752 845.614 514.153


Longo prazo 6.274 6.464 278.770 274.723

(i) Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação, em
2009 e em 2008). Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de
fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 258.088 (31/12/2008 –
R$ 186.701), no consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas
antecipadas os pagamentos efetuado em conformidade com a legislação aplicável, a título da
taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano, no montante de
R$ 245.504, no consolidado.

(ii) Em 29 de outubro de 2007, foi realizado um aporte de R$ 260.000 na FASS – Fundação


Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da FASS, tem como
objetivo adequar as suas demonstrações financeiras às mudanças de premissas atuariais de
forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de juros, bem como
adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Consideradas as premissas
atuais (vide Nota 26 (a)), este valor vem sendo apropriado contabilmente, pelas
patrocinadoras (TNL, TMAR, Oi e Oi Internet), durante aproximadamente dez anos, tempo
médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.

(iii) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 e com base
nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas contratuais de multa
por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago. A partir de janeiro de
2009, refere-se ao subsídio de aparelhos pós-pagos apenas do segmento corporativo.

(iv) Refere-se a despesas de contratos anuais de direito de passagem, aluguéis de circuitos e


equipamentos, postes e outros.

14 Depósitos e bloqueios judiciais

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Tributários (*) 4.967 4.880 644.866 516.713

Pág: 52
Cíveis (*) 3.063 2.980 3.220.261 457.570
Trabalhistas (*) 251 264 548.871 154.407
Bloqueios judiciais 56 62 276.620 287.694

8.337 8.186 4.690.618 1.416.384

Curto prazo 56 62 1.102.901 268.096


Longo prazo 8.281 8.124 3.587.717 1.148.288

(*) Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes (Nota 23),
conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

15 Investimentos

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Participações avaliadas pelo método de custo (i) 77 77 40.558 3.303.626


Participações avaliadas pelo método
de equivalência patrimonial 8.321.538 8.324.987
Incentivos fiscais (ii) 10.698 10.698 116.050 48.886
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (ii) (3.143 ) (3.143 ) (102.279 ) (32.655 )
Outros investimentos 367 324

8.329.170 8.332.619 54.696 3.320.181

(i) Em 31 de dezembro de 2008 o saldo consolidado estava representado, substancialmente, pela


aquisição das ações preferenciais da BRTP4 e BRTO4, realizada pelas empresas Copart 1 e
Copart 2, respectivamente. Em 8 de janeiro de 2009 a TMAR adquiriu o controle da BrT Part.
através da sua controlada indireta Copart 1, e desta forma este investimento, em 31 de março
de 2009, esta avaliado pelo método de equivalência patrimonial.

Além disso, inclui no saldo consolidado, o investimento na Hispamar Satélites S.A.


(“Hispamar”) que tem como atividade principal a contratação de fabricação por terceiros, o
lançamento e operação de satélites, bem como o uso e a comercialização da capacidade útil de
satélites que ocupem as posições orbitais devidamente licenciadas nas diferentes bandas de
freqüência, a prestação de serviços de comunicação, especialmente via satélites, e demais
serviços necessários ao desempenho de suas atividades sociais. O percentual de participação
da TMAR é de 19,04%, não possuindo influência significativa na sua administração.

(ii) Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES – Fundo de


Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo.

Lucro
líquido Quantidade em milhares de Participação - %
Patrimônio (prejuízo) ações/cotas Capital Capital
Controladas líquido do período Ordinária Preferenciais total votante

TMAR (i) 9.993.722 2.328 104.228 91.250 81,92 97,35


TNL.Net 6.019 90 24.001 100 100

Pág: 53
TNL Trading (45) (40) 55.524 100 100
TNL PCS Participações 120.767 (9.078) 165.986 100 100

Dividendos e Provisão Provisão


para
Equivalência patrimonial juros sobre o Valor do investimento para passivo passivo
capital próprio descoberto descoberto
Controladas 31/03/2009 31/03/2008 a receber 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

TMAR (i) 5.539 592.772 1.150.461 8.194.753 8.189.213


TNL.Net 90 13 6.019 5.929
TNL Trading (ii) (40) (35) (45) (5 )
TNL PCS Participações (9.078) (20.403) 120.766 129.845

(3.489) 572.347 1.150.461 8.321.538 8.324.987 (45) (5 )

Outros investimentos 7.632 7.632

8.329.170 8.332.619

(i) A equivalência patrimonial na TMAR é calculada pelo percentual de participação direta


obtido após exclusão das ações mantidas em tesouraria, sendo de 81,99% (31/03/2008 –
81,99%) na TNL.

Em 31 de março de 2009, o valor de mercado do investimento na TMAR é de R$


10.817.604 (31/12/2008 – R$ 11.109.605) e foi calculado com base na cotação de
fechamento do último dia do mês de março de 2009.

(ii) Conforme definido no Art. 12 da Instrução CVM nº 247/1996, a TMAR constituiu provisão
no passivo circulante para fazer face à cobertura de passivo a descoberto de controladas.

A movimentação dos investimentos da Companhia decorre, substancialmente, do resultado de


equivalência patrimonial de suas controladas.

Pág: 54
16 Imobilizado

Controladora

31/03/2009 31/12/2008 Taxa


anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Prédios e edificações 23.796 (15.496 ) 8.300 8.459 4 a 10


Benfeitorias em propriedade de terceiros 5.711 (4.598 ) 1.113 1.166 10
Terrenos 369 369 369 0
Outros equipamentos 836 (508 ) 328 350 10
Hardware 16.113 (16.085 ) 28 31 20
Outros ativos 3.746 (3.073 ) 673 754 10 a 20

50.571 (39.760 ) 10.811 11.129

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 Taxa


anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Equipamentos de transmissão 20.237.411 (14.147.273 ) 6.090.138 4.084.550 5 e 20


Equipamento de comutação 13.898.886 (11.575.756 ) 2.323.130 1.392.043 10 e 20
Cabos (rede de acesso) 11.743.124 (9.541.301 ) 2.201.823 2.426.742 5 a 20
Obras em construção 1.573.214 1.573.214 839.771
Outros equipamentos 4.175.135 (2.817.652 ) 1.357.483 696.180 10 e 20
Prédios e edificações 3.424.590 (2.132.687 ) 1.291.903 655.374 4 a 10
Meio de transmissão – entroncamento (switches) 9.315.735 (8.136.725 ) 1.179.010 198.567 5 a 10
Canalização subterrânea 4.042.902 (2.880.997 ) 1.161.905 720.771 4
Postes e torres 1.645.825 (769.084 ) 876.741 556.911 4e5
Benfeitorias em propriedade de terceiros 938.904 (474.549 ) 464.355 423.471 10
Hardware 1.544.697 (1.156.541 ) 388.156 203.932 20
Equipamentos terminais 7.667.127 (7.316.807 ) 350.320 45.287 13 e 20
Terrenos 264.569 264.569 137.932
Cabos e Rede Oi 204.459 (56.001 ) 148.458 10
Estoque para expansão 56.043 56.043 118.992
Arrendamento mercantil equip. informática 126.265 (92.928 ) 33.337 30.295 20
Cabos e Rede Way TV 34.529 (14.555 ) 19.974 10
Arrendamento mercantil equip. transmissão 10.955 (5.561 ) 5.394 5.942 20
Arrendamento mercantil equip. comutação 2.576 (1.074 ) 1.502 1.631 20
Outros ativos 1.129.168 (868.847 ) 260.321 131.923 10 a 20

82.036.114 (61.988.338 ) 20.047.776 12.670.314

Pág: 55
A movimentação líquida nos trimestres findos em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008,
pode ser resumida como segue:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Saldo inicial 11.129 11.449 12.670.314 12.434.082


Adições / Incorporações 7.398.603 907.489
Ágio mais valia imobilizado 1.768.817
(Invitel, BrT e BrT Part)
Transferência (32 ) (21.570 )
Valor residual baixado (12.979 ) (41.850 )
Depreciação (318 ) (320 ) (1.776.947 ) (607.837 )

Saldo final 10.811 11.129 20.047.776 12.670.314

O ágio pago na aquisição do controle da BrT Part, justificado como mais valia dos ativos, no montante de
R$ 1.768.817, foi reclassificado para o imobilizado. (vide Nota 1(f)).

Informações adicionais

De acordo com os contratos de concessão da ANATEL, todos os bens integrantes do patrimônio da


TMAR e BrT, que sejam indispensáveis à prestação de serviços autorizados nos referidos contratos
são denominados reversíveis, e integram o custo da concessão. Esses bens são revertidos à
ANATEL ao término dos Contratos de Concessão não renovados.

Em 31 de março de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é de R$ 5.683.466 (31/12/2008 –


R$ 5.878.065 ), e R$ 2.957.495 (31/12/2008 – R$ 3.001.610), respectivamente, composto por bens e
instalações em andamento, equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público,
equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

Contrato de arrendamento mercantil operacional

Para os contratos de arrendamento mercantil cujos riscos e benefícios inerentes à propriedade dos
ativos permanecem com o arrendador, as contraprestações mensais são apropriadas ao resultado do
exercício no decorrer do prazo desses contratos (vide rubrica “Aluguéis e seguros” na Nota 5), totalizando
R$ 2.893 (31/12/2008 – R$ 46.547) no consolidado.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros, relacionados a esses contratos, está distribuído
da seguinte maneira:

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Pág: 56
Até um ano 649 3.541
Mais de um ano e até cinco anos 720 720

1.369 4.261

17 Intangível

Controladora

31/03/2009 31/12/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Software 7.021 (5.306 ) 1.715 1.897 20


Marcas e patentes 547 (362 ) 185 186

7.568 (5.668 ) 1.900 2.083

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Ágio pago (Goodwill)


Invitel, BrT Part e BrT (i) 2.364.332 2.364.332
Solpart 916.138 (225.303 ) 690.835

Pág: 57
IG 392.597 (319.359 ) 73.238
Paggo (ii) 80.469 (8.047 ) 72.422 72.422
TNCP (iii) 323.679 (11.523 ) 312.156 203.128
Tway (iv) 38.056 38.056 39.153

Amazônia (v) 246 (246 ) 15.133

Ágio pago (Licença)


Invitel, BrT Part e BrT (i) 2.079.836 (20.391 ) 2.059.445 5,88
Tway (iv) 19.849 (2.647 ) 17.202 10

Direito de Uso Oi, BrT e Amazônia (vi) 3.386.821 (882.091 ) 2.504.730 1.815.974 7 a 13
Software 4.550.254 (3.176.005 ) 1.374.249 583.004 20
Outros Ágios 119.757 (112.399 ) 7.358
Outros 100.799 (71.413 ) 29.386 29.210 4 a 20
14.372.83
3 (4.829.424 ) 9.543.409 2.758.024

A movimentação líquida nos trimestres findos em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008,


pode ser resumida como segue:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Saldo inicial 2.083 2.203 2.758.024 2.317.220


Adições / Incorporações 1.795.664 112.820
Transferência 32 21.638
Valor residual Baixado 49.305
Ágio Pago (Goodwill) 3.229.658 290.683
Ágio Pago (Licença) 2.075.544 56.855
Amortização acumulada (183 ) (120 ) (315.513 ) (90.497 )

Saldo final 1.900 2.083 9.543.409 2.758.024

(i) Refere-se ao ágio paga pela aquisição do controle da BrT Part. (vide Nota 1 (f))

(ii) Em 17 de dezembro de 2007, a controlada Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo


Participações S.A., denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de
R$ 80.469. O ágio é fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa
especializada, fundamentada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos, período
pelo qual o referido ágio foi amortizado no decorrer de 2008.

(iii) O ágio é relativo às aquisições realizadas pela TMAR, em: (i) 3 de abril de 2008, quando foi
adquirido o controle da TNCP, uma participação de 19,34% do capital total; (ii) em 19 de
agosto de 2008, no leilão da OPA Voluntária de ações preferenciais; (ii) inclusive, através de
aquisições efetuadas posteriormente a OPA (vide maiores detalhes na Nota 1(e)); e (iii) em 9
de março de 2009, em virtude das ações detidas pela TMAR da Amazônia terem sido
trocadas por ações da TNCP, conforme descrito na Nota 1 (d), item (i), reorganização
societária. O ágio é fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa

Pág: 58
especializada, fundamentada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos. O
referido ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2008.

(iv) Conforme comentado na Nota 1, a TNL PCS Participações adquiriu a Way TV pelo montante
de R$ 132.750, registrando ágio de R$ 63.759, fundamentado pela mais valia dos ativos
(carteira de clientes e licença), cujo prazo de amortização é de dez anos, período pelo qual o
referido ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2008.

(v) O ágio é relativo às aquisições realizadas pela TMAR, em: (i) 22 de outubro de 2008, no
leilão da OPA Voluntária de ações preferenciais da Amazônia; e (iii) e através de aquisições
efetuadas posteriormente a OPA (vide maiores detalhes na Nota 1). O ágio é fundamentado
pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, fundamentada na expectativa de
rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio foi amortizado até 31
de dezembro de 2008. Em 09 de março de 2009, o ágio foi reconstituído como ágio da TNCP,
com a troca das ações detidas pela TMAR na Amazônia por ações da TNCP devido a
reorganização societária, descrita na Nota 1 (e).

(vi) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em


março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.

Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas para
16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de prestação
de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências nas faixas 2G em São Paulo
pelo prazo renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de R$ 120.580,
além de aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas, Amapá, Pará,
Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do
Norte) com prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu uma adição de R$
10.526.

Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho


Diretor da ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à
Oi a autorização de uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas
das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de Franca, no
interior de São Paulo), mediante a assinatura dos termos de autorização. Os termos de
autorização foram assinados em 29 de abril de 2008, no montante de R$ 867.018, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de 15 anos, conforme vigência das referidas
autorizações. Em dezembro de 2008 foi apropriado o valor da atualização monetária pelo IST
no valor de R$ 28.373, relativo ao período de dezembro de 2007 até outubro de 2008.

Em setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga de autorização de uso de


blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de
São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos. A amortização é
calculada pelo prazo de 15 anos de acordo com a vigência das referidas autorizações e
demandou um investimento total de R$ 126.820. Em 3 de setembro de 2008, a Oi
desembolsou 10% do valor ofertado e quitou os 90% restantes, sem correção, em 10 de
setembro de 2008.

Pág: 59
Em novembro de 2008 foi assinado o Termo de Autorização para explorar o Serviço de
Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura Via Satélite (DTH em todo
território Nacional), pelo prazo renovável de 15 anos, no valor de R$ 470.

Direitos de exploração de tv a cabo nas localidades de Belo Horizonte, Poços de Caldas,


Barbacena e Uberlândia, adquiridos das empresas TV a Cabo São Luiz Ltda. e TV a Cabo
Divinópolis Ltda., cujas transferências foram autorizadas pela ANATEL no mês de setembro
de 2002, no montante de R$ 24.280 e que estão sendo amortizados, desde então, pelo prazo
restante da concessão.

As autorizações do SMP contratadas pela BrT Celular junto a ANATEL em 2002 e 2004,
estão representadas pelos termos que na época totalizaram R$ 220.119. Tais autorizações
referem-se à exploração do SMP pelo período de quinze anos na mesma área de atuação em
que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa.

Em 29 de abril de 2008 a BrT Celular adquiriu novas autorizações para exploração da rede
3G, no valor de R$ 488.235

São realizados testes anuais para verificar se o ágio sofreu qualquer redução do seu valor
recuperável. Os valores das unidades geradoras de caixa são determinados com base nos cálculos de
seu valor em uso. No período findo em 31 de março de 2009 não foram obtidos resultados que
indicassem perdas nos valores recuperáveis dos ágios formados por expectativa de geração de
benefícios econômicos futuros.

18 Diferido

Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase pré-
operacional e são amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por
terceiros. O prazo de amortização é estimado em dez anos para Oi Internet, Oi e TNL PCS
Participações e em cinco anos para a Paggo. A Way TV possui gastos em seu diferido sendo
amortizado em cinco e dez anos, sendo os gastos amortizados em cinco anos referentes às
benfeitorias em imóveis de terceiros e os gastos amortizados em dez anos referentes às despesas
pré-operacionais.

A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir:

Valor líquido consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Despesas financeiras 358.869 358.869


Serviços de terceiros 275.285 275.285
Pessoal 59.062 59.062
Aluguéis e seguros 51.928 51.928
Outros 15.203 15.203
Materiais (substancialmente aparelhos) 35.282 35.282
Amortização acumulada (455.903) (433.291 )

339.726 362.338

Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue:

Pág: 60
31/03/2009 31/12/2008

Amortização Valor Valor


Custo acumulada residual residual

Oi 746.684 (438.887 ) 307.797 329.129


TCP 25.815 (3.442 ) 22.373 23.018
Way TV 16.688 (10.938 ) 5.750 6.163
Oi internet 4.000 (1.700 ) 2.300 2.400
Paggo 2.442 (936 ) 1.506 1.628

795.629 (455.903 ) 339.726 362.338

19 Empréstimos e financiamentos
(inclui debêntures)

Controladora Consolidado

31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/12/2008


Financiamentos 808.473 967.618 25.004.663 19.771.938
Juros provisionados e Outros sobre Financiamentos 10.143 5.019 1.137.416 748.509
Arrendamento Mercantil 28.166 21.972
Empréstimos com pessoas ligadas 463.322 450.175

Subtotal 1.281.938 1.422.812 26.170.245 20.542.419

Custo de captação (45.094) (47.079) (298.482) (297.549)

Total 1.236.844 1.375.733 25.871.763 20.244.870

BNDES
Moeda Nacional 5.694.999 3.118.506
Cesta de Moedas, incluindo dólar 106.054 31.441
Instituições Financeiras
Moeda Nacional 12.132.131 10.627.315
Moeda Estrangeira 640.524 776.777 4.173.105 3.943.213
Debêntures Públicas 3.344.086 2.290.702
Instrumentos Financeiros Derivativos 178.092 195.860 691.704 509.270
Empréstimos com pessoas ligadas 463.322 450.175
Arrendamento Mercantil 28.166 21.972
Custo de captação (45.094) (47.079) (298.482) (297.549)

Pág: 61
Total 1.236.844 1.375.733 25.871.763 20.244.870

Circulante 359.383 335.834 5.919.331 3.956.411


Não Circulante 877.461 1.039.899 19.952.432 16.288.459

Composição da dívida por moeda / indexador

Controladora Consolidado
Composição da Dívida por Moeda /
Indexador 31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/12/2008

TJLP 5.694.998 3.083.258

CDI 463.323 450.175 15.180.086 12.765.215

Dólar Norte-Americano 356.276 351.618 2.711.848 2.435.459

Ienes 284.247 425.159 1.461.257 1.507.752

Hegde dívida 178.092 195.860 691.704 509.270

Reais 291.325 177.574

UMBNDES - Cesta de Moedas do BNDES 106.054 31.442

IPCA 32.973 32.449

Custo de Captação (45.094) (47.079) (298.482) (297.549)

1.236.844 1.375.733 25.871.763 20.244.870

(a) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos.

Financiamentos em Moeda Nacional:

Em dezembro de 2008, a TMAR realizou a emissão de R$ 2.000 milhões em notas promissórias


com vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e na BrT e demais atos relacionados no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos
bancos: Banco Bradesco BBI S.A. (coordenador líder), Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander
S.A.. Ao todo, foram emitidas 80 notas promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25
milhões cada uma. A operação foi contrata por um prazo de um ano ao custo de CDI + 3,00% a.a..

Em agosto de 2008, a TMAR realizou a emissão de R$ 3.600 milhões em notas promissórias com
vistas à futura aquisição do controle da BrT Part e na BrT e demais atos relacionados no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. Essa emissão foi coordenada pelos
bancos: Banco Itaú BBA S.A. (coordenador líder), Banco Santander S.A., Banco Bradesco BBI

Pág: 62
S.A. e Banco ABN AMRO Real S.A.. Os coordenadores contratados foram: Banco Safra de
Investimento S.A., ING Bank N.V., Banco do Nordeste do Brasil S.A., Banco Alfa de Investimento
S.A. e Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil S.A.. Ao todo, foram emitidas 144 notas
promissórias, em série única, com valor nominal de R$ 25 milhões cada uma. A operação foi
contratada por um prazo de dois anos com um ano de carência para os juros e dois anos para o
principal ao custo de CDI + 1,60% a.a..

Em maio de 2008, a TMAR captou R$ 4.300 milhões junto ao Banco do Brasil em decorrência da
aquisição de participação acionária na BrT Part e na BrT e demais atos relacionados no Fato
Relevante divulgado pela Companhia em 25 de abril de 2008. O vencimento dos encargos
financeiros será semestral, de maio de 2010 até maio de 2016. O principal vencerá em sete
prestações anuais a partir de maio de 2010. A operação foi contratada ao custo de CDI + 1,30% a.a..

Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de


R$ 466.760, com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de
telecomunicação móvel para o período entre 2006 e 2008. Foram desembolsados R$ 290.000 em
julho de 2007, R$ 150.000 em outubro de 2007, R$ 9.800 em outubro de 2008 e, R$ 17.174 em
novembro de 2008. Sobre o principal incorrerão juros de 4,5% aa acima da TJLP. O vencimento
dos encargos financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período
de fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de
2010.

Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo
de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da TMAR,
programadas para o período entre 2006 e 2008. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i)
sub-crédito A, destina-se especialmente à aquisição de equipamentos nacionais e serviços
associados, no valor de R$1.771.000; e, (ii) sub-crédito B, destina-se à aquisição de equipamentos
de telecomunicações que cumpram o Processo Produtivo Básico (PPB), no valor de R$200.000.
Foram realizados os desembolsos de R$ 810.000 em novembro de 2006, R$ 700.000 em setembro
de 2007 e R$ 466.504 em agosto de 2008, relativos a este contrato de financiamento. Sobre o
principal da dívida incidirão: (i) sub-crédito A, juros de 4,50% a.a. acima da TJLP; e, (ii) sub-
crédito B, juros de 2,50% a.a. acima da TJLP. O vencimento dos encargos financeiros será
trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de
2014. O principal do empréstimo vencerá mensalmente a partir de julho de 2009.

A Brt contratou financiamentos junto ao BNDES, cujos recursos se destinaram à expansão da infra-
estrutura de rede (dados, voz e imagem) e da tecnologia da informação, de forma a dar continuidade
ao cumprimento de metas de universalização e de qualidade e permitir a consolidação da BrT como
uma multiprovedora de serviços de telecomunicações, os mais relevantes seguem detalhados
abaixo:

Contratação de R$ 1.014.074 em agosto de 2004, com captação efetiva atualizada pela TJLP de R$
1.032.543, remunerada pela TJLP acrescida de 5,5% a.a. A amortização foi definida em 60
parcelas mensais, que se iniciaram em março de 2006, restando ainda 23 parcelas, vencendo a
última em 15 de fevereiro de 2011.

Contratação de R$ 2.004.336 em novembro de 2006, com captação efetiva de R$ 1.890.626,


remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais,
que se iniciarão junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.

Pág: 63
A BrT Celular contratou financiamentos junto ao BNDES de R$ 259.100, em março de 2008, com
captação efetiva de R$ 259.376, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao
crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no
atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a.
A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que se iniciarão outubro de 2010, vencendo a
última em 15 de setembro de 2017.

Financiamentos em Moeda Estrangeira:

Em fevereiro de 2009, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao China Development


Bank Corporation no valor de US$ 300.000, com o objetivo de financiar parte dos investimentos do
ano corrente. Os desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante
o ano, foram desembolsados R$ 153.007 (US$ 68.000) em março de 2009. A operação foi
contratada ao custo de LIBOR + 2,50% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros será semestral,
de abril de 2009 até outubro de 2015, com um pagamento final em fevereiro de 2016, e o principal
vencerá em 11 prestações semestrais a partir de abril de 2011 até outubro de 2015, com um
pagamento final em fevereiro de 2016.

Em julho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Nordic Investment Bank no
valor de US$ 250.000, com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano. Este contrato
está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, no valor de US$ 100.000; e, (ii) sub-crédito B,
no valor de US$ 150.000. O desembolso total, no valor de R$ 398.050 (US$ 250.000) ocorreu no
dia 17 de julho de 2008. Sobre o principal da dívida incidirão: (i) sub-crédito A, juros de LIBOR +
1,18% a.a., com vencimento de encargos financeiros semestral de janeiro de 2009 até julho de 2018
e o principal será pago em 17 prestações semestrais a partir de julho de 2010; e, (ii) sub-crédito B,
juros de LIBOR + 0,80% a.a., com vencimento de encargos financeiros semestral de janeiro de
2009 até julho de 2015 e o principal será pago em 11 prestações semestrais a partir de julho de
2010.

Em junho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no
valor de US$ 300.000 com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os
desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano, foram
desembolsados R$ 139.835 (US$ 86.528) em agosto de 2008 e R$ 258.416 (US$ 105.261) em
dezembro de 2008. A operação foi contratada ao custo de LIBOR + 1,07% a.a..O vencimento dos
encargos financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018, e o principal
vencerá em 17 prestações anuais a partir de dezembro de 2010.

(b) Debêntures

Em AGO, realizada em 17 de abril de 2007, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de 5.400
(cinco mil e quatrocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em até 5 séries, no valor
nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 54.000, visando financiar a expansão de serviços de
telefonia móvel de diversas localidades no Estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). A
assinatura da escritura foi em 18 de dezembro de 2007 e a subscrição da 1ª série no valor de
R$ 11.080 ocorreu no dia 28 do mesmo mês. A subscrição da 2ª série no valor de R$ 19.660
ocorreu no dia 24 de março de 2008. O prazo final de vencimento das debêntures é 05 de julho de
2021 com amortizações parciais em 2018, 2019 e 2020. As debêntures são remuneradas pelo IPCA
+ 0,5% a.a. e os juros foram registrados no exigível a longo prazo no montante de R$ 2.233 no
período findo em 31 de março de 2009.

Pág: 64
Em AGO - Assembléia Geral Ordinária, realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão
pública, pela TMAR, de 216.000 (duzentos e dezesseis mil) debêntures simples, não conversíveis
em ações, em duas séries, no valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 2.160.000, sendo a
data de emissão 1 de março de 2006 e a data da colocação 27 de março de 2006. O prazo de
vencimento das debêntures de 1ª série é de cinco anos e de 2ª série de sete anos, a contar da data de
emissão, remuneradas a 103% a.a. da taxa de juros do CDI e a taxa de juros do CDI acrescida de
“spread” de 0,55% a.a., respectivamente. Os juros registrados no passivo circulante em 31 de março
de 2009, no montante de R$ 20.669 (31/12/2008 – R$ 98.254) são amortizados semestralmente,
tendo o último vencimento ocorrido em 2 de março de 2009 e o próximo ocorrerá em 1 de setembro
de 2009. O Conselho de Administração da TMAR aprovou essa operação em 15 de março de 2006.

A controlada BrT emitiu debêntures públicas relativa a quarta emissão pública de 108.000
debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de
R$ 10, perfazendo o total de R$ 1.080.000, ocorrida em 1º de junho de 2006. O prazo de pagamento
é de sete anos, vencendo em 1º de junho de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI
capitalizada de um spread de 3,5% ao ano e sua periodicidade de pagamento é semestral e os juros
foram registrados no curto prazo no montante de 50.444. A amortização, que deverá contemplar
indistintamente todas as debêntures, dar-se-á anualmente a partir de 1º de junho de 2011, em três
parcelas de 33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente. Na data do
encerramento do trimestre não existiam debêntures desta emissão em tesouraria.

(c) Garantias

Os empréstimos do BNDES possuem garantias em recebíveis da TMAR, da Oi, da BrT e BrT


Celular e aval da controladora e das Companhias. Os empréstimos do Banco do Nordeste do Brasil
S.A. possuem garantias em recebíveis da TMAR e aval da TNL.

As debêntures de emissão da BrT possuem garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela
Companhia. Pela escritura de emissão, a Companhia, na qualidade de interveniente garantidora,
obriga-se para com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora solidariamente
responsável por todas as obrigações assumidas pela Controlada relacionadas às suas debêntures.

(d) Arrendamento Mercantil

As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento


que variam entre 36 e 60 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros,
que se referem substancialmente à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício
durante o prazo do arrendamento.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros está distribuído da seguinte maneira:

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Até um ano 22.703 17.419


Mais de um ano e até cinco anos 5.463 4.553

Pág: 65
28.166 21.972

O desembolso das dívidas de longo prazo está programado como segue:

Controladora Consolidado
31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/12/2008
2010 478.947 187.975 4.107.736 5.786.050
2011 51.234 501.375 4.499.968 3.999.664
2012 2.473.458 1.562.337
2013 347.280 350.549 4.721.885 1.750.029
2014 em diante 4.149.385 3.190.379
877.461 1.039.899 19.952.432 16.288.459

20 Autorizações e concessões a pagar

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo

Concessão do STFC BrT (i) 82.069 65.578


Concessão do STFC TMAR (i) 144.931 116.603
Direito de Uso – 3G BrT (ii) 527.314 508.889
Direito de Uso Oi - 3G (ii) 133.950 803.700 113.498 794.479
Concessão do SMP BrT (iii) 91.407 108.786 91.159 107.951
Direito de Uso Oi (iii) 39.080 78.159 32.814 98.441
Direito de Uso Amazônia (iv) 3.717 11.151
Outras Autorizações BrT (v) 3.362 6.798 3.337 6.745

494.799 1.524.757 426.706 1.527.656

Correspondem aos valores a pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações de


prestação de serviço de SMP e concessões de serviço STFC, obtidas através de leilões.

(i) A concessão do STFC refere-se à provisão constituída pela TMAR e BrT de acordo com o
regime de competência, tomando por base a aplicação de 1% sobre a receita líquida de
tributos. De acordo com o contrato de concessão vigente, o pagamento em favor da
ANATEL terá vencimento a cada biênio, definido para o mês de abril dos anos ímpares e
será equivalente a 2% da receita líquida apurada no exercício imediatamente anterior.

(ii) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 3G para


exploração de SMP nas áreas das Regiões I, II e III do PGA (vide Nota 17) foram assinados
em 29 de abril de 2008 pela Oi e BrT Celular, demandando um investimento total de
R$ 867.018 e R$ 488.235, respectivamente. No ato da assinatura dos termos as Companhias
desembolsaram 10% do valor ofertado. Sobre o saldo devedor incide a variação do IST –
Índice do Setor de Telecomunicações, acrescido de juros de 1% a.m., conforme as regras
previstas no edital de licitação, com vencimentos finais em 2016 e 2015, respectivamente.

Pág: 66
(iii) As autorizações do Serviço Móvel Pessoal contratadas pela Oi e BrT Celular junto a
ANATEL em 2003, 2004 e 2002, 2004, respectivamente., estão representadas pelos termos
que totalizaram R$ 331.433. Tais autorizações referem-se à exploração do SMP pelo
período de quinze anos na mesma área de atuação em que as Companhias possuem
concessão para a telefonia fixa. Do valor contratado, 10% foram pagos no ato da assinatura
contratual, sendo que o saldo restante foi integralmente reconhecidos nos passivos das
Controladas para serem amortizados em parcelas anuais, iguais e sucessivas, com
vencimentos previstos para os exercícios de 2009 a 2011 (saldo de três parcelas), 2009 a
2010 (saldo de duas parcelas) e 2009 a 2012 (saldo de quatro parcelas), respectivamente,
relacionados com os exercícios sociais em que os termos foram assinados. Sobre o saldo
devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% ao mês.

(iv) Refere-se aos valores a pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações
de prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões. A Amazônia, para os contratos
assinados em 2004, realizou o pagamento de 10% sobre o valor contratual, na assinatura do
contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, segregado em curto e longo prazo, com
vencimentos finais em 2012, mas que foram devolvidas em 28 de fevereiro de 2009, com
vistas ao processo de reorganização societária. Ainda em fevereiro de 2009 o saldo devedor
foi quitado, gerando um valor de descontos obtidos de R$ 3.997.

(v) O valor de outras autorizações pertence à BrT Multimídia e se refere à outorga de


autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de
comunicação multimídia. O valor contratado foi de R$ 9.110 e sobre tal obrigação incide
variação do IGP-DI acrescida de 1% ao mês. A liquidação do saldo dessa obrigação ocorrerá
em três parcelas anuais, iguais e sucessivas, sempre no mês de maio.

21 Tributos a recolher e diferidos

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Curto Curto Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS (i) 813.148 358.639


ICMS - Convênio 69/1998 (ii) 104.629 100.063
PIS e COFINS 926 12.374 430.574 126.015
Imposto de renda a pagar 1.915 1.678 260.998 312.255
Contribuição social a pagar 107.785 141.152
Imposto de renda e contribuição
social diferidos - Lei 8.200/1991 194.952 10.602
Outros 705 709 185.870 34.557

3.546 14.761 1.993.327 104.629 983.220 100.063

(i) Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais,


estaduais e federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas

Pág: 67
diversas. A alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará,
Paraíba, Mato Grosso e Rio de Janeiro; 29% para os estados de Goiás e Mato Grosso do
Sul; 28% para Pernambuco; 27% para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte,
Sergipe, Paraná, Maranhão e Alagoas. Para os demais estados, a alíquota do ICMS é 25%.

(ii) O valor é apresentado líquido de depósitos judiciais de R$ 163.509 (31/12/2008 – R$


160.451) no consolidado.

22 REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal

A TNL e suas controladas TMAR e Oi aderiram ao PAES – Parcelamento Especial, (também


conhecido como REFIS II – Programa de Recuperação Fiscal II), disciplinado pela Lei nº
10.684/2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS
vencidos até 28 de fevereiro de 2003.

Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TNL e suas controladas são obrigadas a manter o
pagamento regular das parcelas do REFIS II, podendo ser excluídas do programa caso atrasem esses
pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer.

Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses para a TNL e em 120 meses para as
controladas, tendo sido liquidados, sem atraso no período findo em 31 de março de 2009, R$ 4.312
(TNL) (31/12/2008 – R$ 16.090) e R$ 34.700 (consolidado) (31/12/2008 – R$ 139.339), em
consonância com a determinação da Instrução CVM nº 346/2000, que dispõe sobre a regularidade
do pagamento como condição essencial para a manutenção das condições previstas no REFIS II.

Os valores do REFIS II são compostos como segue:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo Prazo prazo prazo prazo

COFINS 69.468 207.955 74.326 224.067


CPMF 4.167 33.308 4.465 31.144 29.032 107.465 31.097 110.778
IOF 11.288 80.126 12.088 84.330 14.821 90.376 15.873 95.454
Imposto de renda 12.848 36.828 13.650 38.830
Contribuição social 4.304 12.002 4.590 17.221
INSS - SAT 4.078 13.930 3.183 15.434
PIS 4.999 2.091 661 2.257

15.455 113.434 16.553 115.474 139.550 470.647 143.380 504.041

Os valores do REFIS II segregados em principal, multas e juros são compostos como segue:

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Principal Multas Juros Total Total

COFINS 200.128 20.044 57.251 277.423 298.393

Pág: 68
CPMF 99.567 9.957 26.973 136.497 141.875
IOF 77.357 7.736 20.104 105.197 111.327
Imposto de renda 27.420 6.384 15.872 49.676 52.480
Contribuição social 9.072 2.011 5.223 16.306 21.811
INSS - SAT 10.581 1.820 5.607 18.008 18.617
PIS 6.156 183 751 7.090 2.918

430.281 48.135 131.781 610.197 647.421

Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, tendo sido reconhecidos
R$ 1.228 (31/12/2008 – R$ 9.964) na TNL e R$ 10.403 (31/12/2008 – R$ 48.505) no consolida do
como “Despesas financeiras”, no período findo em 31 de março de 2009 (vide Nota 7).

Em 31 de março de 2009, os fluxos de pagamentos do REFIS II trazidos a valor presente, pela taxa
de 12% a.a. (taxa média projetada de remuneração), pelo prazo restante de nove anos e dois meses,
totalizam R$ 119.764 na TNL e R$ 597.961 no consolidado.

A RFB – Receita Federal do Brasil e a PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda Nacional incluíram
indevidamente diversos débitos das empresas TMAR, Oi e TNL no PAES, de modo que o saldo do
referido parcelamento foi consolidado em valor superior àquele incluído pelas empresas. As
empresas vêm adotando as medidas administrativas e judiciais cabíveis para a exclusão das
diferenças de que se trata e para a regularização dos parcelamentos, uma vez que o entendimento
das autoridades fazendárias é equivocado.

No caso da TNL, quase toda a diferença incluída indevidamente foi excluída pelas autoridades
fazendárias na esfera administrativa, o que comprova que os valores haviam sido de fato incluídos
de forma equivocada.

Pág: 69
23 Provisões para perdas em processos judiciais

(a) Composição do saldo


Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008


Tributárias (vide item (d) (1))

(i) ICMS 987.978 377.092


(ii) FUST 132.643 117.278
(iii) FISTEL 123.885
(ii) FUNTTEL 68.421 62.860
(iv) ISS 424 424 60.234 54.715
(v) ILL 47.763 45.860
(vi) INSS (responsabilidade solidária,
honorários e verbas indenizatórias) 42.212 30.101
(vii) PIS/COFINS s/ICMS 44.206
(viii) REFIS 14.715
(ix) Demais ações 4 4 133.729 55.151
Depósitos judiciais vinculados (*) (367.745) (180.419 )

428 428 1.288.041 562.638

Trabalhistas (vide item (d) (2))

(i) Horas extras 241 242 315.030 210.430


(ii) Diferenças salariais 218.515 156.796
(iii) Indenizações 188.787 110.702
(iv) Multas trabalhistas 73.768 98.664
(v) Adicionais diversos 157.464 67.063
(vi) Subsidiariedade 107.554 63.797
(vii) Honorários advocatícios/periciais 51.380 49.542
(viii) Complemento de aposentadoria 68.186 38.938
(ix) Verbas rescisórias 110.574 41.263
(x) FGTS 36.873 17.645
(xi) Vínculo empregatício 44.840 16.417
(xii) Demais ações 48.693 62.681
Depósitos judiciais vinculados (*) (4) (13) (536.064 ) (328.698 )

237 229 885.600 605.240

Cíveis (vide item (d) (3))

Pág: 70
(i) Estimativas ANATEL 412.292 351.542
(ii) Societário SC 365.732
(iii) Juizados Especiais Cíveis 290.607 77.157
(iv) Multas ANATEL 191.655 81.052
(v) Demais ações 19 11 389.045 285.438
Depósitos judiciais vinculados (*) (318.657)

19 11 1.330.674 795.189

Aquisição BrT (**) 498.667

684 668 4.002.982 1.963.067

Curto prazo 538.345 340.854


Longo prazo 684 668 3.464.637 1.622.213

(*) Conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

(**) Após a aquisição da Brt, em 08 de janeiro de 2009, foi dado inicio ao processo de revisão e
conciliação de praticas e estimativas contábeis entre a controladora TNL e suas controladas
Brt Part e Brt. Ainda por força da aquisição a TNL contratou a empresa especializada para
elaboração do laudo de avaliação do patrimônio liquido a valor justo. Os trabalhos de
revisão de conciliação e elaboração do laudo ainda estão em andamento. A Brt possui
diversas contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível, cuja avaliação dos advogados
externos daquela entidade foi de perda possível e remoto. Assim, os valores envolvidos não
foram objetos de provisionamento contábil. Como parte dos trabalhos de revisão para
conciliação e elaboração do laudo acima referido, a TNL reavaliará essa estimativa de risco
e se necessário, uma revisão das probabilidades de êxito. Os riscos possíveis e remotos de
determinadas contingências judiciais elevam a provisão de contingência em R$ 498.667, a
valores estimados no âmbito do processo em curso na proporção da participação indireta da
TNL e liquido dos efeitos fiscais.

Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para perdas em processos


judiciais são mensalmente atualizadas monetariamente.

(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em
31 de março (consolidado)

Tributárias Trabalhistas Cíveis Aquisição BrT Total

Prováveis 1.288.041 885.600 1.330.674 498.667 4.002.982


Possíveis 11.275.002 1.101.516 4.100.546 16.477.064
Remotas 3.484.670 1.202.364 1.403.933 6.090.967

Total 16.047.713 3.189.480 6.835.153 498.667 26.571.013

Pág: 71
(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos
judiciais

Controladora

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2008 428 229 11 668

Adições, líquidas de reversões 81 (4 ) 6 83


Baixas por pagamento (81 ) (81)
Atualização monetária (Nota 7) 3 2 5
Depósitos judiciais vinculados 9 9

Em 31 de março de 2009 428 237 19 684

Consolidado

Tributárias Trabalhistas Cíveis Outros Total

Em 31 de dezembro de 2008 562.638 605.240 795.189 1.963.067

Aquisição da BrT Part em 08/01/2009 660.730 426.904 752.526 1.840.160


Depósitos judiciais vinculados BrT Part (21.753 ) (213.028 ) (285.631 ) (520.412 )
Adições, líquidas de reversões (i) 79.148 57.772 117.780 254.700
Baixas por pagamento (9.805 ) (52.113 ) (59.094 ) (121.012 )
Atualização monetária (Nota 7) 26.721 55.163 42.929 124.813
Aquisição BrT 498.667 498.667
Depósitos judiciais vinculados (9.638 ) 5.662 (33.025 ) (37.001 )

Em 31 de março de 2009 1.288.041 885.600 1.330.674 498.667 4.002.982

(i) O total das adições líquidas de reversões, no valor de R$ 254.700 é composto pelas
despesas com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$ 198.238 (vide
Nota 6) e pelos valores discriminados no quadro que segue abaixo, no valor total de
R$ 56.462.

Pág: 72
Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos ao ICMS sobre locação de portas
IP, INCRA, FUST, FUNTTEL, PIS e COFINS s/ ICMS e Crédito de ICMS sobre energia elétrica
são registrados nas contas de resultado desses tributos, como demonstrado a seguir:

Consolidado

31/03/2009 31/03/2008

Despesas de pessoal:
INCRA (143 )

Outras despesas operacionais:


COFINS S/ ICMS (36.004 )
PIS S/ ICMS (7.801 )
FUST (8.115 ) (6.438 )
FUNTTEL (3.992 ) (3.172 )
Crédito de ICMS sobre energia elétrica (550 ) (516 )

(56.462 ) (10.269 )

(d) Provisões prováveis (consolidado)

(1) Tributárias:

(i) ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a
autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas receitas
pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a aquisição de
bens e outros insumos, inclusive necessários à manutenção da rede e (c) autuações
relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias;

(ii) FUST e FUNTTEL - A provisão é relativa à alteração introduzida quanto à forma de


cálculo do FUST pela súmula 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das despesas
relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No que se
refere ao FUST, a TMAR e a BrT, através da ABRAFIX – Associação Brasileira das
Empresas de Telefonia Fixa, impetrou mandado de segurança visando que seja afastada a
aplicação da norma em questão e vem depositando judicialmente as diferenças apuradas.

(iii) FISTEL – a Amazônia Celular impetrou mandato de segurança questionando a


responsabilidade pelo pagamento das taxas de fiscalização sobre as estações móveis que não
são de sua titularidade, passando a provisionar e depositar judicialmente os valores referentes
a TFF – Taxa de Fiscalização do Funcionamento e a TFI – Taxa de Fiscalização da
Instalação.

(iv) ISS – A TMAR e a BrT mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a
questionamentos acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como
aluguéis de equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor
provisionado reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser
passível de perda.

Pág: 73
(v) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com base
em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora
o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão
ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de
atualização daqueles créditos.

(vi) INSS – A TMAR e a BrT mantém provisão relacionada a uma pequena parte das discussões
de responsabilidade solidária e verbas indenizatórias, no valor de R$ 42.157. A BrT
questionou judicialmente a incidência da contribuição social sobre valores pagos como fundo
de previdência privada e gratificação de férias no valor de R$ 18.051. Os assessores jurídicos
da empresa entendem que são prováveis as chances de perda no processo respectivo, razão
pela qual foi constituída provisão para os valores em discussão.

(vii) PIS/COFINS sobre ICMS – A TMAR possui ação judicial questionando a exclusão do ICMS
da base de cálculo do PIS e da COFINS e atualmente efetua provisão mensal dos valores em
discussão.

(viii) REFIS – a BrT mantém provisão dos valores referente à aplicação dos redutores de multa e
de honorários de sucumbência sobre os processos incluídos no REFIS de 20% para 1%
(valor constante na conta REFIS).

(ix) Demais ações - Refere-se, substancialmente, a provisões para fazer face a autuações fiscais
de IPTU, no valor de R$ 10.462 (31/12/2008 – R$ 10.462), a diversas autuações fiscais
relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 10.305
(31/12/2008 - R$ 9.447) e a questionamentos acerca da incidência da contribuição ao FNDE -
Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, no montante de R$ 16.186 (31/12/2008 –
R$ 15.705 ).

(2) Trabalhistas:

(i) Horas extras – Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais,


trabalhadas além da jornada normal de trabalho.

(ii) Diferenças salariais – Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças


salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles
que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros
requisitos previstos na legislação aplicável.

(iii) Indenizações – As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação


por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as
quais se podem citar: acidente de trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução
de descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo
coletivo.

(iv) Multas trabalhistas - Valores decorrentes do atraso ou não pagamento de determinadas verbas
do contrato de trabalho, nos prazos previstos nas legislações vigentes e acordos e convenções
coletivas.

(v) Adicionais diversos – Refletem, substancialmente, as expectativas de perda nas ações que
dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados

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que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximo
às instalações de alta tensão.

(vi) Subsidiariedade – Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo


a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não
liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das
atividades destas empresas.

(vii) Honorários advocatícios/periciais - Parcelas pagas nos processo aos advogados que
patrocinam os reclamantes, bem como os peritos nomeados pelo Juízo, quando faz-se
necessário, para a instrução processual, de prova técnica pericial.

(viii) Complemento de aposentadoria – Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de


previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas
salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria.

(ix) Verbas rescisórias - Valores devidos aos reclamantes decorrentes de verbas da rescisão do
contrato de trabalho, tais como férias (proporcionais/vencidas) décimo terceiro salário, multa
FGTS e outras, além do reflexo de outros pedidos que deveriam integrar o cálculo da
rescisão.

(x) FGTS – Reclamações referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do


reclamante e, ainda, diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em
função das perdas monetárias geradas pelos Planos Econômicos das décadas de 80 e 90, bem
como a conseqüente diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS prevista nas
demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos.

(xi) Vínculo empregatício – Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo


o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de
terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta.

(xii) Demais ações – Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,


participação nos resultados, integração de salário, entre outros.

(3) Cíveis:

(i) Estimativas ANATEL – Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações de


PGMU e PGMQ.

(ii) Societário RS – Contratos de Participação Financeira – tem se firmado no TJ/RS a posição


quanto à incorporação do procedimento anteriormente adotado pela antiga CRT, sociedade
incorporada pela Brasil Telecom S.A nos processos relativos à aplicação de norma emitida
pelo Ministério das Comunicações. Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau,
Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça.

(iii) Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais
de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos.

(iv) Multas ANATEL – Referem-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento


de Apuração de Descumprimento de Obrigações, de PGMQ – Plano Geral de Metas de
Qualidade e de RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade.

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(v) Demais ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,
indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações,
entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são
classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram
constituídas provisões para perdas em processos judiciais.

Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de


perda possível estão resumidas abaixo:

Tributárias

ICMS - A TMAR sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que alcançam o montante aproximado
de R$ 3.444.169 (31/12/2008 – R$ 2.313.719). Dentre essas autuações, destacam-se dois objetos
principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS, ou
que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de
bens e outros insumos necessários à manutenção da rede.

ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços


despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 1.617.758
(31/12/2008 – R$ 1.369.427), não estão provisionadas por serem consideradas pelos advogados
responsáveis com risco de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de
incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa,
o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de
equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de
receita.

INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 1.255.329 (31/12/2008 – R$ 945.271)


relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de
Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária. Dentre os
quais destaca-se a cobrança efetuada a TMAR pelas autoridades previdenciárias (NFLD’s de julho
de 2005) que questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de
participação nos lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei nº 10.101 e do
Art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida
contribuição. O valor referente a esta autuação monta a R$ 335.348 (31/12/2008 – R$ 325.035).

Tributos federais - Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a


procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas
na apuração dos tributos, no valor aproximado de R$ 3.087.214 (31/12/2008 – R$ 2.106.546). A
administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como
remotas chances de perdas nesses processos, razão pela qual não constitui provisão para eventuais
perdas.

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Seguem abaixo relacionadas, demais cobranças efetuadas pelas autoridades federais:

(i) IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Amortização do ágio – Autuação de julho de 2005 –
Questionamento de R$ 1.901.149 (31/12/2008 – R$ 1.842.683), substancialmente,
relacionado à operação societária realizada pela TNL em 1998 que proporcionou a
apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás. A
amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei n°
9.532/1997, que, em seu Art. 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja
computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que
uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na
perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação
federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de
investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às
prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de quatro
renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos
adotados na operação em questão.

A empresa obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da


autuação para R$ 493.709 e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª
instância administrativa. A possibilidade de perda do valor reduzido é considerado remoto
pelos advogados da companhia, permanecendo como possível o montante de R$ 1.407.440.

(ii) PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em 30 de junho de 2006, a TMAR foi autuada pela
SRF no montante de R$ 783.987 (31/12/2008 – R$ 759.877), referente a diversas glosas de
exclusões nas bases de cálculo da contribuição para o PIS e da COFINS; em razão da
fiscalização não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias
retificadas pelo contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários
Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos
(PIS e COFINS apurado x DCTF´s) por parte da fiscalização. A TMAR levantou os
documentos comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada
na opinião de seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa
autuação.

Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, através
da qual foi reduzido em, aproximadamente, R$ 445.702 (31/12/2008 – R$ 431.995) o valor
autuado, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à TMAR. Tendo em
vista que o valor reduzido é decorrente da identificação de erros cometidos, a avaliação da
TMAR é de que a parcela reduzida deve ser considerada remota, permanecendo possível a
parcela restante de R$ 338.285.

(iii) Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 – As autoridades fazendárias


imputaram à TMAR multa no valor histórico de R$ 200.041 (31/12/2008 –
R$ 194.645) pela falta de retenção do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003)
por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com
a controladora TNL.

A empresa obteve decisão de 1ª instância parcialmente favorável, reduzindo o valor da


autuação em R$ 76.111 e, após apresentação do recurso cabível, aguarda decisão de 2ª
instância administrativa. A possibilidade de perda do valor reduzido é considerado remoto

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pelos advogados da companhia, permanecendo como possível o montante de R$ 124.709.
Os assessores jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de
seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pela
decadência e serem de risco remoto de perda, a retenção de que se trata era dispensada pelo
inciso II do Art.77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei
nº 10.833/2003.

Trabalhistas:

Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,


horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor
aproximado de R$ 1.101.516 (31/12/2008 – R$ 394.877).

Cíveis:

Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos
estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por
danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses
questionamentos perfazem mais de 24.773 ações (31/12/2008 – 22.608), que totalizam,
aproximadamente, R$ 4.100.546 (31/12/2008 – R$ 2.705.027).

Em setembro de 2004, o Ministério Público Federal e o Ministério Público do Estado do Rio de


Janeiro promoveram uma ação civil pública contra a TNL, a TMAR,e a Oi e a União, requerendo a
anulação da transferência de controle acionário da Oi para a TMAR, bem como o pagamento de
indenização por danos morais e materiais supostamente imputados aos acionistas minoritários e o
mercado financeiro. TNL e TMAR apresentaram suas defesas e aguardam a decisão judicial de
primeira instância. A venda do controle acionário da Oi para a TMAR também é objeto de um
processo administrativo instaurado pela CVM para apurar eventuais irregularidades na operação e
de outras duas ações judiciais, movidas por dois acionistas minoritários.

Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente
superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.

(f) Contingências Ativas

A seguir estão apresentadas as demandas judiciais de ordem tributária, através das quais a BrT
reivindica a recuperação de tributos pagos.

PIS/COFINS - Refere-se questionamento judicial sobre a aplicação da Lei nº 9.718/98, que ampliou
a base de cálculo do PIS e da COFINS. O período abrangido pela Lei foi de fevereiro de 1999 a
novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 1999 a janeiro de 2004 para a COFINS. Em novembro
de 2005, o STF concluiu o julgamento de alguns processos que tratam do tema e considerou
inconstitucional a majoração da base de cálculo introduzida pela referida Lei. Parte das ações da
Companhia e das empresas concessionárias do STFC da Região II do Plano de Outorgas,
incorporadas pela BrT. em fevereiro de 2000, transitaram em julgado no decorrer de 2006, no que
se refere ao alargamento da base de cálculo da COFINS. São aguardados os julgamentos dos demais
processos das demais empresas incorporadas, cuja avaliação de êxito dos assessores jurídicos da
Companhia, na entrada futura de recursos, está considerada como provável. O montante atribuído a
esses processos, que representam uma contingência ativa consolidada não reconhecida
contabilmente, importa em R$ 18.910 (31/12/2008 – R$ 18.843).

Pág: 78
24 Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social autorizado é representado por 700 milhões de ações. O capital social da TNL,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 5.448.731, representado por 130.612 mil ações
ordinárias e 261.223 mil ações preferenciais.

O capital social está representado por:

Em milhares de ações

31/03/2009 % 31/12/2008 %

Ações ordinárias 130.612 33,33 130.612 33,33


Ações preferenciais 261.223 66,67 261.223 66,67

Total 391.835 100,00 391.835 100,00

Ações ordinárias em tesouraria (3.071 ) (3.071 )


Ações preferenciais em tesouraria (6.475 ) (6.475 )

Total em circulação 382.289 382.289

(b) Reservas de capital

Reserva de ágio na alienação de ações

Em 12 de abril de 2008, foi constituída reserva de ágio na alienação de ações, no montante de


R$ 4.279, em decorrência do exercício de opção do primeiro lote do Programa de Opção de Compra
de Ações de 2007, através do qual foram transferidas as ações ordinárias em tesouraria, no
montante de R$ 4.723, aos respectivos beneficiários que exerceram a opção.

Reserva de doações e subvenções para investimentos

O saldo refere-se basicamente a aplicações em incentivos fiscais - FINOR.

Reserva de opções de ações

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Constituída em razão da outorga e reconhecimento do Plano de Opção de Compras de Ações da
Companhia, liquidado com instrumento de patrimônio líquido (Vide nota 26). No trimestre findo
em 31 de março de 2009 foi constituída o montante de R$ 1.067.

(c) Reservas de lucros

Reserva legal

De acordo com o Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações, a TNL deve destinar 5% do lucro
líquido apurado no exercício à constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social. A
destinação é optativa quando a reserva legal, somada às reservas de capital, superam em 30% o
capital social. Essa reserva pode ser utilizada para fins de aumento de capital ou absorção de
prejuízos, não podendo ser distribuída a título de dividendos.

Reserva de investimentos

A Companhia mantém em reserva de lucros recursos para fazer face a investimentos diretos ou
através de concessão de linhas de crédito de longo prazo a suas controladas, para que estas
executem seus respectivos orçamentos de capital. Os investimentos vêm sendo aplicados
substancialmente na expansão das plantas de telefonia fixa e móvel.

(d) Direito das ações, dividendos e juros sobre o capital próprio

De acordo com seu estatuto social, a TNL deve distribuir dividendos em cada exercício social, em
valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado na forma do Art. 202 da Lei das Sociedades por
Ações. As ações preferenciais sem direito a voto têm prioridade no reembolso de capital sem
prêmio e na distribuição de dividendos, sendo a elas assegurado o pagamento de dividendos
mínimos, não cumulativos, de 6% em proporção à participação no capital social, ou 3% do valor
patrimonial da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois critérios. Os montantes
remanescentes ao dividendo mínimo obrigatório são alocados aos detentores de ações ordinárias
que têm direito a voto, até o mesmo limite das ações preferenciais, sendo o restante distribuído de
forma eqüitativa entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias.

O estatuto social também prevê a distribuição de juros sobre o capital próprio na forma de
pagamento aos acionistas. A parcela dos juros sobre o capital próprio é dedutível para fins de
imposto de renda e contribuição social, limitada à TJLP média durante o período aplicável sobre o
patrimônio líquido no final do exercício anterior, não podendo exceder a (i) 50% do lucro líquido
(antes de levar em consideração essa distribuição e quaisquer deduções do imposto de renda) no
período em que a declaração é feita, ou (ii) 50% dos lucros acumulados somados às reservas de
lucros, o que for maior. O montante pago ou designado como juros sobre o capital próprio é
considerado como parte de distribuição de dividendos obrigatórios. Nesse caso, de acordo com a
legislação societária brasileira, a TNL é obrigada a distribuir aos acionistas um montante suficiente
para assegurar que o valor líquido recebido, após o pagamento do imposto de renda retido na fonte,
seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório.

Pág: 80
Em atendimento às disposições da legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto da
TNL, o lucro líquido ajustado é um montante equivalente ao lucro líquido apurado no exercício,
ajustado para refletir alocações para/de: (i) reserva legal; (ii) reserva para contingências; e (iii)
realização de lucro a realizar.

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de fevereiro de 2009, foi aprovada a


distribuição de dividendos extraordinários no montante de R$ 1.196.564.

(e) Dividendos prescritos

Referem-se aos dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados pelos acionistas após o
período de três anos contados a partir da data em que essas remunerações são postas à disposição
dos acionistas.

(f) Ações em tesouraria

O último programa de recompras de ações na TNL foi encerrado em 2005. Conforme comentado no
item (b), foram transferidas ações ordinárias em tesouraria no montante de R$ 4.723 em função do
exercício de opção do Programa de Opção de Compra de Ações de 2007. Dessa forma, o saldo de
ações em tesouraria em 31 de março de 2009 é de 9.546 mil ações, sendo 3.071 mil ordinárias e
6.475 mil preferenciais.

(g) Conciliação do lucro líquido do exercício e patrimônio líquido

As conciliações do lucro líquido do período e do patrimônio líquido em 31 de março de 2009, da


controladora e do consolidado, estão apresentadas a seguir:

Lucro líquido do Patrimônio


período líquido

Controladora (2.429 ) 8.596.628

Eliminação do lucro não realizado na alienação


da participação societária da TNL
na Oi para a TMAR (i) (499.994 )

Eliminação da amortização do ágio pago pela


TMAR na aquisição da participação da
TNL na Oi (i) 13.274 309.731

Consolidado 10.845 8.406.365

(i) Refere-se à eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária da TNL
na Oi (reversão da provisão para passivo a descoberto). A amortização do ágio pago pela
TMAR quando da aquisição é eliminada pelo prazo de nove anos e cinco meses, de acordo
com o prazo médio de depreciação dos respectivos ativos.

Em AGO, realizada em 14 de abril de 2009, foi aprovado a destinação de parte da reserva de lucros
acumulados no valor de R$ 24.084 para distribuição de dividendos, bem como a destinação do lucro
líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 1.101.184 da seguinte
forma: (i) R$ 55.059 para constituição de reserva legal; (ii) R$ 790.908 para distribuição de
dividendos; (iii) R$ 279.300 a título de juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos.

Pág: 81
25 Instrumentos financeiros

A TNL e suas controladas estão expostas, principalmente, ao risco de mercado decorrente das
variações nas taxas de câmbio, uma vez que parte do seu endividamento é denominada em moeda
estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição ao risco,
são contratados instrumentos financeiros derivativos tais como contratos de “swap”, operações a
termo de moedas e aplicações financeiras em moeda estrangeira. A TNL e suas controladas não
utilizam derivativos para outros fins.

Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia
previamente aprovada pela administração.

A Companhia tem como política o limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a
12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 31 de março de 2009, a exposição era equivalente a 2,17% da
dívida bruta do Grupo Oi.

(a) Valor justo dos instrumentos financeiros

A TNL e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em
relação aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações
disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados
de mercado quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de
estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente,
as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser
obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor justo pode
ter efeito material nos valores obtidos.

O método utilizado para o cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos Swap foi o dos fluxos
de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes
na data de encerramento do período. O método utilizado para o cálculo do valor de mercado dos
instrumentos derivativos relativos a opções de compra de dólar adotado para reconhecimento
contábil do prêmio foi o Black&Scholes.

Para títulos negociáveis em mercados ativos, o valor justo equivale ao valor da última cotação de
fechamento disponível na data do encerramento do período multiplicado pelo número de títulos em
circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais são semelhantes àquelas em
que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou contratação, os
valores justos são iguais aos valores contábeis.

Apresentamos a seguir os instrumentos financeiros ativos e passivos:

31/03/2009

Controladora Consolidado

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Valor Valor Valor Valor
contábil justo contábil justo
Ativo
Caixa e equivalente de caixa 529.571 529.571 5.676.119 5.676.119
Aplicações financeiras 1.807 1.807 976.496 976.496
Contas a receber 6.078.078 6.078.078
Dividendos/JCP 1.150.461 1.150.461 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 6.616 6.616 2.617.186 2.617.186
Empréstimos e financiamentos 1.236.844 1.185.864 25.871.763 25.744.537
REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal 128.889 128.889 610.197 610.197
Dividendos/JCP 1.179.523 1.179.523 1.937.410 1.937.410
Autorizações a pagar 2.019.556 2.019.556

Patrimônio líquido
Reserva de Capital – Opções de ações 10.171 10.171 10.171 10.171
Ações em tesouraria (368.543 ) (368.543 ) (368.543 ) (368.543

31/12/2008

Controladora Consolidado

Valor Valor Valor Valor


contábil justo contábil justo
Ativo
Caixa e equivalente de caixa 887.405 887.405 9.498.392 9.498.392
Aplicações financeiras 1.522 1.522 1.239.557 1.239.557
Contas a receber 3.896.332 3.896.332
Dividendos/JCP 1.148.171 1.148.171 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 3.243 3.243 1.118.970 1.118.970
Empréstimos e financiamentos 1.375.733 1.335.288 20.244.870 20.244.870
REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal 132.027 132.027 647.421 647.421
Dividendos/JCP 1.140.273 1.140.273 1.522.046 1.522.046
Autorizações a pagar 1.954.362 1.954.362

Patrimônio líquido
Reserva de Capital – Opções de ações 9.105 9.105 9.105 9.105

Pág: 83
Ações em tesouraria (368.543 ) (295.895 ) (368.543 ) (295.895 )

(b) Instrumentos financeiros por categoria

Os saldos contábeis dos instrumentos financeiros por categoria estão apresentados a seguir:

31/03/2009

Controladora Consolidado
Recebíveis, A Valor de Recebíveis, A Valor de
Empréstimos Mercado com Empréstimo Mercado com
e Passivos ao Ganhos e s e Passivos Ganhos e
Total Total
Custo Perdas ao Custo Perdas
Amortizado Reconhecidos Amortizado Reconhecidos
no Resultado no Resultado
Ativo
Caixa e equivalente de caixa 529.571 529.571 5.676.119 5.676.119
Aplicações financeiras 1.807 1.807 976.496 976.496
Contas a receber 6.078.078 6.078.078
Dividendos/JCP 1.150.461 1.150.461 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 6.616 6.616 2.617.186 2.617.186
Empréstimos e financiamentos 1.191.750 178.092 1.236.844 25.824.684 676.567 25.871.763
REFIS II – Programa de Refinanciamento
Fiscal 128.889 128.889 610.197 610.197
Dividendos/JCP 1.179.523 1.179.523 1.937.410 1.937.410
Autorizações a pagar 2.019.556 2.019.556

Patrimônio líquido
Reserva de Capital – Opções de ações 10.171 10.171 10.171 10.171
Ações em tesouraria (368.543) (368.543) (368.543) (368.543)

31/12/2008

Controladora Consolidado
Recebíveis, A Valor de Recebíveis, A Valor de
Empréstimos Mercado com Empréstim Mercado com
e Passivos ao Ganhos e os e Ganhos e
Total Total
Custo Perdas Passivos ao Perdas
Amortizado Reconhecidos Custo Reconhecidos
no Resultado Amortizado no Resultado
Ativo
Caixa e equivalente de caixa 887.405 887.405 9.498.392 9.498.392
Aplicações financeiras 1.522 1.522 1.239.557 1.239.557
Contas a receber 3.896.332 3.896.332
Dividendos/JCP 1.148.171 1.148.171 21.241 21.241

Passivo
Fornecedores 3.243 3.243 1.118.970 2.019.232
Empréstimos e financiamentos 1.094.873 195.590 1.375.733 19.744.732 500.138 20.244.870
REFIS II – Programa de Refinanciamento
Fiscal 132.027 132.027 647.421 647.421
Dividendos/JCP 1.140.273 1.140.273 1.522.046 1.522.046
Autorizações e concessões a pagar 1.954.362 1.954.362

Patrimônio líquido
Reserva de Capital – Opções de ações 9.105 9.105 9.105 9.105
Ações em tesouraria (368.543) (368.543) (368.543) (368.543)

(c) Risco de taxa de câmbio

Pág: 84
Aproximadamente 17% (31/12/2008 - 20%) da dívida consolidada, excluindo o saldo de ajuste
proveniente das operações de derivativos, é expressa em moeda estrangeira (dólares dos Estados
Unidos da América, cesta de moeda do BNDES e Iene Japonesa).

A soma do valor nominal dos “swaps”, das operações a termo de moedas e de aplicações
financeiras em moeda estrangeira, em 31 de março de 2009 totalizam US$ 267.187 mil (31/12/2008
- US$ 327.061 mil) na controladora e US$ 1.613.385 mil (31/12/2008 - US$ 1.120.391 mil) no
consolidado, com 98 % de cobertura do risco cambial (31/12/2008 – 98%) na controladora e 87 %
no consolidado (31/12/2008 – 66%). As aplicações financeiras em moeda estrangeira foram
realizadas em fundos de investimento no exterior e são de liquidez imediata, vide Nota 9. A maior
parte dos prazos das operações de “swap” são atrelados aos próprios prazos das dívidas contratadas
em moeda estrangeira e as operações de termo de paridade de moeda têm vencimento em Julho de
2009. Contudo, a Companhia possui proteção cambial que cobre todas as parcelas da dívida em
moeda estrangeira até meados de 2011.

Todos os instrumentos financeiros derivativos na TNL e suas controladas foram contratados com o
objetivo de proteção da dívida em moeda estrangeira (“hedge”).

Em 31 de março de 2009, foram registrados em resultado de operações de “hedge” (Nota 7) das


operações de “swap” cambial uma perda de R$ 31.537 (31/03/2008 – um ganho de R$ 26.925) na
controladora e uma perda de R$ 88.111 (31/03/2008– uma perda de R$ 16.451) no consolidado, das
operações de termo de moeda uma perda de R$ 81.375 no consolidado e das aplicações financeiras
em moeda estrangeira uma perda de R$ 23.185 (31/03/2008– um ganho de R$ 30.504) na
controladora e uma perda de R$ 42.436 (31/03/2008 – um ganho de R$ 30.158) no consolidado.
Adicionalmente, pela aplicação retroativa da Lei 11.638/2007, ao exercício de 2008, apuramos um
ganho de R$ 10.955 na controladora e R$ 7.760 no consolidado.

Os valores dos instrumentos, financeiros derivativos contratados para proteção cambial da dívida
em moeda estrangeira estão resumidos a seguir:

Controladora
Valor de referência Valor Efeito acumulado
(nocional) justo (2009)

Venci- Valor a Valor a


Indexador mento 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 receber pagar
Contratos de
“swap cross
currency” US$/R$
(i)
US$ +
Posição ativa 5,86% JAN/2011 10.680 13.630 14.082 16.997
Posição passiva 100,00% (10.680) (13.630) (26.729) (32.826)
Valor líquido (12.647) (15.829) (12.647)

Contratos de
“swap cross
currency” Iene/R$
(*) (ii)

Pág: 85
Iene + Iene
Libor 6M + JAN/2010
1,25 e Iene + a
Posição ativa 1,86 JAN/2011 163.631 226.708 214.190 313.364
85,00% a
Posição passiva 95,00% CDI (163.631) (226.708) (389.127) (514.634)
Valor líquido (174.937) (201.270) (174.937)

Contratos de
“swap cross
currency”
Iene/US$ (iii)
Iene 6m +
Posição ativa 1,25% JAN/2011 58.002 73.185 68.355 120.341
US$ 6m +
Posição passiva 3,59% (58.002) (73.185) (58.001) (98.967)
Valor líquido 10.354 21.374 10.354

(*) No contrato há margem de garantia no montante de R$ 193.518 (31/12/2008 - R$ 187.963)

Contraparte:

(i) Banco Votorantim S.A..


(ii) Bancos JP Morgan S.A e Morgan Stanley Dean Witter S.A..
(iii) Banco J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs).

Consolidado
Valor de referência Efeito acumulado
(nocional) Valor justo (2009)
Venci- Valor a Valor a
Indexador mento 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 receber pagar
Contratos de “swap
cross currency”
US$/R$ (i)
US$+ US$
LIbor 6M +
1,07% a AGO/2009
Posição ativa 10,11% a DEZ2018 1.493.021 1.271.843 1.468.327 1.305.463
70,40% a
Posição passiva 113,85% CDI (1.493.021) (1.271.843) (1.683.070) (1.702.535)
Valor líquido (214.743) (397.072) (214.743)

Contratos de “swap
cross currency”
Iene/R$ (*) (ii)
Iene+ Iene
Libor 6M + JAN/2010
0,47% a Iene + a
Posição ativa 1,92% MAR/2011 568.347 226.708 641.048 313.364
85,00% a
Posição passiva 95,00% CDI (568.347) (226.708) (1.038.332) (514.634)
Valor líquido (397.284) (201.270) (397.284)

Contratos de “swap
cross currency”
Iene/US$ (iii)
Iene 6m +
Posição ativa 1,25% 58.002 73.185 68.355 120.341
US$ 6m +
Posição passiva 3,59% (58.002) (73.185) (58.001) (98.967)
Valor líquido 10.354 21.374 10.354

Contratos a termo de
moeda
Iene / US$ (ii)
Posição comprada
(Iene) Forward JUL/2009 501.397 446.434 465.262 515.809

Pág: 86
Posição vendida (US$) 92,35 (501.397) (446.432) (499.804) (446.187)
Valor líquido (34.542) 69.622 (34.542)

Contratos a termo de
moeda
US$ / R$ (ii)
Posição comprada
(US$) Forward JUL/2009 463.040 461.499
Posição vendida (R$) 2,43 a 2,46 (463.040) (476.775)
Valor líquido (15.276) (15.276)

Contratos a termo de
moeda
Iene/R$ (ii)
Posição comprada
(Iene) Forward JUL/2009 269.593 266.132
0,0030 a
Posição vendida (R$) 0,0035 (269.593) (268.805)
Valor líquido (2.673) (2.673)

(*) No contrato há margem de garantia no montante de R$ 193.518 (31/12/2008 - R$ 187.963).


(**) Encontra-se registrado no ativo circulante, em “Demais ativos”.

Contraparte:

(i) Bancos ABN AMRO Real S.A, Citibank S.A, Itaú S.A, JP Morgan S.A, Votorantin S.A e o
Unibanco - União dos Bancos Brasileiros S.A..

(ii) Bancos JP Morgan S.A e Morgan Stanley Dean Witter S.A..

(iii) Banco J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs).

(iv) Banco Barclays S.A..

Contratos de “cross currency swap” US$/R$

A TNL e suas controladas contrataram operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger
os pagamentos das dívidas contratadas em dólar. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa
em dólar acrescida de taxa pré-fixada ou em dólar acrescida de taxa pré-fixada e LIBOR Americana
e posição passiva em percentual do CDI. O risco de perdas na ponta ativa destes instrumentos está,
portanto, na variação cambial do dólar, porém estas possíveis perdas seriam integralmente
compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em dólar.

Contratos de “cross currency swap” Iene/R$

A TNL e suas controladoras contrataram operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para
proteger os pagamentos das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui
posição ativa em Iene acrescida de taxa pré-fixada ou em Iene acrescida de taxa pré-fixada e LIBOR
japonesa, enquanto a posição passiva é indexada ao percentual do CDI para todos os contratos. O
risco mais significativo de perdas na ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na variação

Pág: 87
cambial do Iene, porém estas possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos
vencimentos das dívidas em Iene.

Contratos de “cross currency swap” Iene/US$

A TNL contratou operações de “swap” cambial (“plain vanilla”) para proteger os pagamentos das
dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene acrescida
de taxa LIBOR japonesa mais “spread” e posição passiva em dólar acrescida da taxa LIBOR de
dólar mais “spread”. Os riscos de perdas na ponta ativa destes instrumentos estão, portanto, na
variação cambial do Iene frente ao dólar e na flutuação da LIBOR japonesa, porém estas possíveis
perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em Iene. O
risco de perdas mais significativo na ponta passiva está na variação cambial do dólar frente ao real,
porém estas possíveis perdas seriam compensadas pelos ganhos na ponta ativa de um dos “swaps”
cambiais contratados no qual a TNL se encontra ativa em dólar mais taxa pré-fixada e passiva em
percentual do CDI.

Contratos de termo de moeda Iene/US$ e U$$/R$

A TMAR, controlada pela TNL, contratou operações de termo de paridade de moeda para proteger
os pagamentos de parte das dívidas contratadas em Iene. O casamento dessas duas operações resulta
numa ponta compradora em Iene e vendedora em Reais. O risco de perdas na ponta comprada destes
instrumentos está, portanto, na variação cambial do real frente ao iene. Porém estas possíveis perdas
seriam integralmente compensadas pela variação cambial da parte equivalente do saldo da dívida em
Dólar.

Contratos a termo de moeda Iene/R$

A TMAR, controlada pela TNL, contratou operações de termo de moeda para proteger os
pagamentos de parte das dívidas contratadas em Iene. Nestes contratos, a Companhia possui posição
compradora em iene e vendedora em reais. O risco de perdas na ponta comprada destes instrumentos
está, portanto, na variação cambial do real frente ao iene. Porém estas possíveis perdas seriam
integralmente compensadas pela variação cambial da parte equivalente do saldo da dívida em Dólar.

Pág: 88
Análise de sensibilidade de risco cambial

Na data de encerramento do trimestre, a administração estimou cenários de desvalorização do real


frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do trimestre. Para o
cenário provável, foi utilizada a mesma taxa de dólar do encerramento do trimestre. A taxa provável
foi então desvalorizada em 25% e 50%, servindo como parâmetro para os cenários possível e
remoto, respectivamente.

CONSOLIDADO

Cenários de Taxas de Câmbio


Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto
Dólar de Desvalorização Dólar de Desvalorização Dólar de Desvalorização
Referência Referência Referência
2,3152 50%
0% 2,8940 25% 3,4728
Iene de
Desvalorização Iene de Referência Desvalorização Iene de Referência Desvalorização
Referência
50%
0,0233 0% 0,0292 25% 0,0350
Cesta de Cesta de Cesta de
Desvalorização Desvalorização Desvalorização
Referência Referência Referência
50%
0,0454 0% 0,0567 25% 0,0680

Em 31 de março de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e principal


de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na data de
encerramento do trimestre e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os
pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas. O impacto das
desvalorizações hipotéticas do real frente a outras moedas pode ser mensurado pela diferença dos
fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há
estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de
pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale
ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos.

Pág: 89
31/03/2009

Consolidado
Risco Acima
Operação Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos de 5 anos Total

Provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 417.669 912.612 1.377.510 586.497 3.294.288


Swap Cambial (Posição Ativa –
USD) Queda do Dólar (180.647 ) (591.541 ) (400.469 ) (590.791 ) (1.763.448 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (808.743 ) (808.743 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Dólar 9.979 14.750 5.933 1.964 32.626
Dívidas em Iene Alta do Iene 433.607 440.637 243.258 411.694 1.529.196
Swap Cambial (Posição Ativa – Iene) Queda do Iene (513.292 ) (168.132 ) (681.424 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Iene 991 426 1.417
Termos de Moeda (Ajuste Líquido) Queda do Iene 69.075 69.075
Alta da Cesta de
Dívidas em Cesta de Moedas Moedas 61.307 56.368 117.675
Total vinculado a taxas de câmbio 298.689 665.120 417.489 409.364 1.790.662

Possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 522.087 1.140.766 1.721.887 733.121 4.117.861


Swap Cambial (Posição Ativa – USD) Queda do Dólar (225.808) (739.426) (500.587) (738.489) (2.204.310 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (1.010.929) (1.010.929 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Dólar 12.474 18.437 7.417 2.455 40.783
Dívidas em Iene Alta do Iene 542.009 550.796 304.072 514.617 1.911.494
Swap Cambial (Posição Ativa – Iene) Queda do Iene (641.614) (210.164) (851.778 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Iene 1.238 533 1.771
Termos de Moeda (Ajuste Líquido) Queda do Iene (104.836) (104.836 )
Alta da Cesta de
Dívidas em Cesta de Moedas Moedas 76.634 70.460 147.094
Total vinculado a taxas de câmbio 182.184 831.402 521.860 511.704 2.047.150

Remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 626.504 1.368.919 2.066.265 879.745 4.941.433


Swap Cambial (Posição Ativa – USD) Queda do Dólar (270.970) (887.312) (600.704) (886.187) (2.645.173 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (1.213.115) (1.213.115 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Dólar 14.969 22.125 8.900 2.946 48.940
Dívidas em Iene Alta do Iene 650.411 660.955 364.886 617.540 2.293.792
Swap Cambial (Posição Ativa – Iene) Queda do Iene (769.937) (252.197) (1.022.134 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Iene 1.486 639 2.125
Termos de Moeda (Ajuste Líquido) Queda do Iene (278.746) (278.746 )
Alta da Cesta de
Dívidas em Cesta de Moedas Moedas 91.960 84.552 176.512
Total vinculado a taxas de câmbio 65.677 997.681 626.232 614.044 2.303.634

Impactos
Cenário Possível – Cenário Provável (116.505) 166.282 104.371 102.340 256.488
Cenário Remoto – Cenário Povável (233.012) 332.561 208.743 204.680 512.972

O valor justo dos instrumentos passivos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreriam os seguintes impactos nos
cenários estimados:

Impacto no Valor Justo dos Instrumentos Passivos Controladora e Consolidado

Operação Risco Saldo em 31/03/2009

Pág: 90
Cenário Provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 2.665.719


Swap Cambial (Posição Ativa – USD) Queda do Dólar (1.468.327 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (808.778 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Dólar 23.764
Dívidas em Iene Alta do Iene 1.461.257
Swap Cambial (Posição Ativa – Iene) Queda do Iene (641.048 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Iene (10.354 )
Termos de Moeda (Ajuste Líquido) Queda do Iene 52.489
Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 106.054
Total vinculado a taxas de câmbio 1.380.776

Cenário Possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 3.332.149


Swap Cambial (Posição Ativa – USD) Queda do Dólar (1.835.409 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (1.010.973 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Dólar 29.705
Dívidas em Iene Alta do Iene 1.826.571
Swap Cambial (Posição Ativa – Iene) Queda do Iene (801.310 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Iene (12.943 )
Termos de Moeda (Ajuste Líquido) Queda do Iene (126.676 )
Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 132.568
Total vinculado a taxas de câmbio 1.533.682

Cenário Remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 3.998.579


Swap Cambial (Posição Ativa – USD) Queda do Dólar (2.202.491 )
Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (1.213.167 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Dólar 35.646
Dívidas em Iene Alta do Iene 2.191.886
Swap Cambial (Posição Ativa – Iene) Queda do Iene (961.572 )
Swap Juros (Ajuste Líquido) Alta do Iene (15.531 )
Termos de Moeda (Ajuste Líquido) Queda do Iene (345.869 )
Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 159.081
Total vinculado a taxas de câmbio 1.646.562

Impactos
Cenário Possível – Cenário Provável 152.906
Cenário Remoto – Cenário Povável 265.786

(d) Risco de taxa de juros

A TNL e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes
com base na TJLP, IPCA ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da
dívida expressa em dólares dos Estados Unidos da América, LIBOR japonesa no caso de parte da
dívida expressa em Iene japonesa e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida
expressa em cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e
suas controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas.

Pág: 91
Em 31 de março de 2009, aproximadamente 95% (31/12/2008 – 95%) da dívida contratada,
excluíndo o saldo de ajuste proveniente das operações de derivativos, estava sujeita a taxas de juros
flutuantes, e 4 % (31/12/2008 – 2%) foram trocados por taxas fixas por meio das operações de
“swap”. A exposição mais relevante a taxa de juros para o endividamento da Companhia após
operações de hedge é o CDI. Portanto uma elevação sustentada desta taxa impactaria
negativamente os pagamentos futuros de juros e ajustes de hedge. Porém, como o caixa da
Companhia está aplicado principalmente em títulos atrelados a variação do CDI, a exposição líquida
ao CDI no curto prazo não constitui um risco material para a Companhia.

Em 31 de março de 2009, foram registrados em resultado de operações de “hedge” (Nota 7) uma


perda de R$ 7.085 (31/03/2008 – uma perda de R$ 6.492) na controladora e uma perda de R$
56.694 (31/03/2008 – uma perda de R$ 1.219) no consolidado, provenientes das operações de
“swap” taxa de juros.

Os valores dos instrumentos, financeiros derivativos contratados para proteção taxa de juros
flutuantes da dívida estão resumidos a seguir:

Controladora
Valor de referência Efeito acumulado
Indexador Vencimento (nocional) Valor justo (2009)
Valor a Valor a
31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 receber pagar
Contratos de “swap” taxa
US$ LIBOR/Pré (i)
LIBOR US$
Posição ativa 6M Jan/2011 32.853 41.453 32.510 478.853
Posição passiva 3,77% (32.853) (41.453) (33.373) (480.878)

Valor líquido (863) (2.025) (863)

Contraparte:

(i) Bancos J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs).

Consolidado
Valor de referência Efeito acumulado
Indexador Vencimento (nocional) Valor justo (2009)
Valor a Valor a
31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 receber pagar
Contratos de “swap”
taxa US$ LIBOR/Pré
(i)
LIBOR US$
3m a LIBOR Ago/2009 a
Posição ativa US$ 6m + Jul/2015 947.356 488.263 842.358 41.460

Pág: 92
2,50%
3,62% a
Posição passiva 5,04% (947.356) (488.263) (866.121) (41.595)

Valor líquido (23.764) 135 (23.764)

Contratos de “swap”
taxa CDI/Pré (ii)
Posição ativa CDI + 0,55% Mar/2013 270.000 270.000 277.691 282.651
Posição passiva 103% CDI (270.000) (270.000) (276.332) (282.549)

Valor líquido 1.359 102 1.359

Contraparte:

(i) Bancos Citibank S.A e Banco J. Aron and Co, NY (Goldman Sachs), Itaú S.A.
(ii) Banco Citibank S.A.

Contratos de “swap” taxa US$ LIBOR/Pré

A TNL e suas controladas contrataram operações de “swap” de taxa de juros para proteger os
pagamentos das dívidas contratadas em dólar com taxas flutuantes. Nestes contratos, a Companhia
possui posição ativa em LIBOR de dólar e posição passiva em taxa pré-fixada. O risco de perdas na
ponta ativa destes instrumentos está, portanto, na flutuação da LIBOR de dólar, porém estas
possíveis perdas seriam integralmente compensadas pelos fluxos dos vencimentos das dívidas em
dólar

Contratos de “swap” taxa CDI/Pré

A TMAR, controlada pela TNL, contratou operação de “swap” de taxas de juros para proteger os
pagamentos das debêntures contratadas em reais com taxa do CDI mais “spread”. Neste contrato, a
Companhia possui posição ativa em CDI mais “spread” e posição passiva em percentual do CDI.

Análise de sensibilidade de risco de taxa de juros

A Companhia considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do seu
passivo vinculado à TJLP, à LIBOR (USD) e principalmente ao CDI. Sendo assim, o risco está
associado à elevação dessas taxas.

Na data de encerramento do trimestre, a administração estimou cenários de variação nas taxas CDI,
TJLP e LIBOR (USD e JPY). Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de
encerramento do trimestre. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para
os cenários possível e remoto, respectivamente.

Pág: 93
Cenários de Taxas de Juros
Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto
CDI Referência Desvalorização CDI Referência Desvalorização CDI Referência Desvalorização
11,08% 50%
0% 13,85% 25% 16,62%
TJLP de Referência Desvalorização TJLP de Referência Desvalorização TJLP de Referência Desvalorização
50%
6,25% 0% 7,81% 25% 9,38%
USD Libor Desvalorização USD Libor Desvalorização USD Libor Desvalorização
50%
1,74% 0% 2,17% 25% 2,60%
JPY Libor Desvalorização JPY Libor Desvalorização JPY Libor Desvalorização
50%
0,79% 0% 0,98% 25% 1,18%

Em 31 de março de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas


dívidas vinculadas ao CDI, à TJLP e à LIBOR (USD e JPY) com base nas taxas de juros
apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas
de liquidação previstas.

O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos
futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de
elevação.

Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras.
Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao
valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da
Sociedade inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista
que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a
valor presente.

Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-fixados


que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do
impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter
uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários
sobre tais ativos não foi considerado. Os saldos de equivalentes de caixa e de aplicações financeiras
estão apresentados nas notas nºs 17 e 18, respectivamente.
31/03/2009

Consolidado
Risco Acima
Operação Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos de 5 anos Total

Provável

Dívidas em CDI Alta do CDI 1.744.488 2.023.381 762.931 332.032 4.862.832


Swap Cambial (Posição Passiva – CDI) Alta do CDI 567.367 415.042 186.389 214.487 1.383.285
Swap Juros (Posição Passiva - CDI) Alta do CDI 30.029 60.658 30.268 120.955
Dívidas em TJLP Alta da TJLP 567.739 680.797 293.981 33.216 1.575.733
Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 43.882 72.506 46.318 36.459 199.165

Pág: 94
Swap Juros (Ponta Ativa – US Libor) Queda da US LIBOR (13.565 ) (32.553 ) (18.220 ) (6.950 ) (71.288 )
Total vinculado a taxas de câmbio 2.939.940 3.219.831 1.301.667 609.244 8.070.682

Possível

Dívidas em CDI Alta do CDI 1.968.270 2.461.610 925.462 403.820 5.759.162


Swap Cambial (Posição Passiva – CDI) Alta do CDI 597.120 482.636 238.167 280.741 1.598.664
Swap Juros (Posição Passiva - CDI) Alta do CDI 36.660 75.363 37.605 149.628
Dívidas em TJLP Alta da TJLP 580.604 767.691 427.414 69.412 1.845.121
Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 50.695 83.360 53.110 41.849 229.014
Swap Juros (Ponta Ativa – US Libor) Queda da US LIBOR (16.095) (37.534) (20.711) (7.829) (82.169 )
Total vinculado a taxas de câmbio 3.217.254 3.833.126 1.661.047 787.993 9.499.420

Remoto

Dívidas em CDI Alta do CDI 2.189.127 2.895.694 1.086.028 474.731 6.645.580


Swap Cambial (Posição Passiva – CDI) Alta do CDI 626.510 550.835 291.996 352.503 1.821.844
Swap Juros (Posição Passiva - CDI) Alta do CDI 43.206 89.897 44.857 177.960
Dívidas em TJLP Alta da TJLP 593.411 856.029 566.979 108.342 2.124.761
Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR 57.508 94.214 59.901 47.238 258.861
Swap Juros (Ponta Ativa – US Libor) Queda da US LIBOR (18.626) (42.514) (23.202) (8.707) (93.049 )
Total vinculado a taxas de câmbio 3.491.136 4.444.155 2.026.559 974.107 10.935.957

Impactos
Cenário Possível – Cenário Provável 277.314 613.295 359.380 178.749 1.428.738
Cenário Remoto – Cenário Povável 551.196 1.224.324 724.892 364.863 2.865.275

(e) Concentração de risco de crédito

A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em


função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os créditos
de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais
perdas nas suas realizações (vide Nota 11).

As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos)


são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.

(f) Risco de liquidez

Os fluxos de caixa gerados a partir das operações e financiamentos com terceiros são utilizados para
custear gastos de capital para expansão e modernização de rede, pagar dividendos, pagar dívidas e
investir em novos negócios.

(g) Risco de vencimentos antecipados de empréstimos e financiamentos

As obrigações decorrentes de financiamentos consolidados, relativas aos contratos do BNDES,


debêntures públicas e a maioria referente às instituições financeiras, contêm cláusulas que prevêem a
antecipação de vencimentos de obrigações nos casos em que não sejam atingidos determinados
níveis para certos indicadores, como índices de cobertura de juros e grau de alavancagem (covenants
financeiros), assim como na hipótese de alteração do controle acionário da Companhia.

Para os contratos de financiamento mantidos com o BNDES, a BrT deve cumprir um conjunto de
índices financeiros e, no caso de descumprimento de algum destes índices, é facultado ao Banco

Pág: 95
solicitar o bloqueio temporário de valores transitórios nas contas de arrecadação, vinculadas pelos
contratos.

Todos os indicadores previstos em contratos estão plenamente atendidos, desobrigando as


Companhias de quaisquer sanções ou penalidades previstas nas cláusulas contratuais firmadas.

Os contratos de financiamentos com o BNDES da TMAR e de sua controlada Oi, exigem índices
financeiros, tais como:(a) índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo); (b) EBITDA/Receita
Líquida; (c) Dívida Financeira Total/EBITDA; (d) EBITDA/Despesas Financeiras; e (e) Dívida
onerosa de curto prazo deduzida das disponibilidades/EBITDA. Em 31 de dezembro de 2008 não
foram atingidos os índices (a) e (b). No entanto, em fevereiro de 2009, o BNDES renunciou a esse
direito, dispensando as empresas dessa exigência. Tais indicadores são medidos semestralmente.

Os demais contratos de empréstimos e financiamentos possuem cláusulas de restrição financeira,


tais como: (a) Dívida Financeira Total /EBITDA; (b) EBITDA/ Despesas Financeiras; (c) índice de
capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo); (d) Dívida onerosa de curto prazo deduzida das
disponibilidades/EBITDA; e (e) Patrimônio Líquido.

Todos os indicadores previstos em contratos estão plenamente atendidos, desobrigando as


Companhias de quaisquer sanções ou penalidades previstas nas cláusulas contratuais firmadas.

(h) Riscos contingenciais

Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível
ou remota. As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os
detalhes desses riscos estão apresentados na Nota 23.

(i) Risco de aspecto regulatório

Os riscos de aspecto regulatório dizem respeito à atividade do STFC, que representa o segmento
mais expressivo exercido pela TMAR e sua controlada BrT.

Contratos de Concessão

Estão em vigor os contratos de concessão local e longa distância nacional, firmados pela TMAR e
sua controlada BrT, junto à ANATEL, com abrangência ao período compreendido entre 1º de
janeiro de 2006 e 31 de dezembro de 2025. Estes contratos de concessão, que prevêem revisões
qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários
dispositivos de defesa dos interesses do usuário, conforme percebido pelo órgão regulador. Entre
outros pontos destacam-se:

(i) O ônus da concessão definido como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada
biênio, iniciou com o exercício social de 2006, cujo pagamento inicial ocorreu no dia 30 de
abril de 2007. Seguirá assim sucessivamente até o término da concessão. Tal método de
cálculo, no que diz respeito à competência, corresponde a 1% para cada exercício social;

Pág: 96
(ii) A definição de novas metas de universalização, em especial a instalação de infra-estrutura
de rede para interligação às rede de acesso de alta capacidade;

(iii) A possibilidade de o Órgão Regulador impor planos alternativos de oferta obrigatória;

(iv) A introdução do direito do Órgão Regulador de intervir e modificar contratos da


concessionária com terceiros;

(v) A possibilidade de inclusão dos bens da controladora, controlada, coligada e de terceiros,


indispensáveis à concessão, como bens reversíveis; e

(vi) A obrigação que levou à criação de conselho de usuários em cada concessão.

As tarifas de interconexão (de rede local e da rede de longa distância) foram definidas como um
percentual da tarifa de público local e longa distância nacional, até a efetiva implantação de modelo
de custos por serviço/modalidade, que deve ocorrer a partir de 2010, conforme os modelos
definidos pelo Regulamento de Separação e Alocação Contábil (aprovado pela Resolução nº
396/05).

26 Benefícios a empregados

(a) Planos de previdência privada

A TNL e suas controladas patrocinam planos de benefícios de aposentadoria a seus empregados,


desde que estes optem pelos referidos planos, e aos participantes assistidos. Segue abaixo quadro
demonstrativo dos planos de benefícios existentes em 31 de março de 2009.

Planos de benefícios Empresas patrocinadoras Gestor

PBS-A TNL, TMAR, Oi, BrT e BrT Part Sistel


PAMA TNL, TMAR, Oi, BrT e BrT Part Sistel
PBS-Telemar TNL e TMAR FASS
TelemarPrev TNL, TMAR, Oi e Oi Internet FASS
PBS-TNCP Oi Sistel
CELPREV Oi Sistel
BrT, BrT Part, BrT Celular, VANT, BrT Multimídia,
TCSPREV BrT CS, iG e BrTI Fundação 14
BrT, BrT Part, BrT Celular, BrT Multimídia,
BrTPREV BrT CS, iG e BrTI Fundação BrtPREV
BrT, BrT Part, BrT Celular, BrT Multimídia,
Fundador / Alternativo BrT CS, iG e BrTI Fundação BrtPREV
PAMEC BrT BrT

Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social


FASS – Fundação Atlântico de Seguridade Social
Fundação 14 – Fundação 14 de Previdência Privada

Região I

Em consonância com a Deliberação CVM nº 371/2000 para os planos de benefício definido: PBS-
Assistidos (“PBS-A”), PBS-Telemar, PBS-Tele Norte Celular (“PBS-TNCP”), os custos dos planos

Pág: 97
são reconhecidos durante o período laborativo dos empregados participantes e, no caso dos planos
de contribuição definida: TelemarPrev e CELPREV, de acordo com as contribuições mensais
efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela SPC – Secretaria de Previdência
Complementar.

Nos planos patrocinados em benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por
serem planos fechados. As contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no
Plano de Custeio, avaliado anualmente por profissional habilitado (o atuário). A SPC é o órgão
oficial que aprova e fiscaliza os referidos planos. Nas datas de encerramento do exercício, são
realizadas avaliações atuariais por atuário independente.

Região II

São patrocinados planos de benefícios de previdência complementar, relacionados à aposentadoria


para os empregados e participantes assistidos e, para estes últimos, assistência médica em alguns
casos. Esses planos têm como administradoras as seguintes fundações: (i) Fundação 14 de
Previdência Privada (“Fundação 14”); (ii) Fundação BrTPREV (“FBrTPREV”), originária da antiga
CRT, sociedade incorporada pela BrT em 28/12/2000; e (iii) Fundação SISTEL de Seguridade
Social (“SISTEL”), originária de empresas do antigo Sistema Telebrás.

O estatuto social prevê a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a


solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às
fundações, com a anuência da SPC, no que cabe aos planos específicos.

Os planos patrocinados são avaliados por atuários independentes na data de encerramento do


exercício social. Para os exercícios sociais encerrados em 2008 e 2007, as avaliações atuariais foram
realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda.

Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adota-se o reconhecimento
imediato dos ganhos e perdas atuariais, estando constituído o passivo integral para os planos que
apresentam situação deficitária, de acordo com as normas da Deliberação CVM nº 371/2000. Para os
planos que apresentam situação atuarial positiva são constituídos ativos nos casos de autorização
explícita para compensação com contribuições patronais futuras.

Pág: 98
Provisões para Fundos de Pensão

Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos de benefício definido, conforme


demonstração a seguir:

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

FBrTPREV – Planos BrTPREV, Alternativo e Fundador 648.372 753.287


Plano PAMEC 2.539 2.504

Total 650.911 755.791

Circulante 43.447 148.391


Longo Prazo 607.464 607.400

Ativo Constituído para Compensação de Contribuições Patronais Futuras

A BrT reconheceu um ativo referente a sobras de contribuições da patrocinadora e a parte do


superávit a ela atribuído referente ao plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14. O ativo
reconhecido destina-se à compensação de contribuições patronais futuras.

O saldo desse ativo, registrado em outros ativos, está apresentado a seguir:

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Plano TCSPREV 139.392 123.938


Total 139.392 123.938
Circulante 28.377 15.874
Longo Prazo 111.015 108.064

Características dos planos de previdência complementar patrocinados

Fundação 14

A Fundação 14 de Previdência Privada foi criada em 2004, para administrar e operar o plano
TCSPREV.

Planos

TCSPREV (Contribuição Definida, Benefício Saldado e Benefício Definido)

Pág: 99
Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28/02/2000. Em 31/12/2001
ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época, junto à SISTEL, com
aprovação em caráter excepcional e precário pela SPC, do documento encaminhado àquele Órgão,
face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o TCSPREV é constituído por grupos de
contribuição definida, de benefício saldado e de benefício definido. Os planos que se agregaram ao
TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de Administração BrT e Termo de Relação
Contratual Atípica, sendo mantidas as condições estabelecidas nos planos de origem.

Em 18/09/2008 foi publicada no D.O.U. – Diário Oficial da União, a Portaria SPC/MPS 2.521 de
17/09/2008, que aprovou o novo regulamento do plano, reconhecendo de caráter pleno o que havia
sido aprovado na condição de excepcional e precário em 31/12/2001. O novo regulamento
contempla também a adequação necessária para atender aos aspectos atualmente exigidos pela
legislação da previdência complementar.

Em março de 2003 o Plano TCSPREV deixou de ser oferecido aos novos contratados das
patrocinadoras. Porém, no que se refere ao grupo de contribuição definida, este plano voltou a ser
oferecido a partir de março de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 67,5% do quadro de
empregados.

As contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em estudos
atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil,
obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente, apenas para os
grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida) existem
contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores contribuídos são
creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a
patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de
participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode efetuar aportes
adicionais para o plano, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-TCS, a contribuição
da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos participantes do grupo, enquanto
que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de serviço e salário, podendo também pagar
uma “jóia” dependendo da idade que ingressou no plano. Exceto para os participantes
autopatrocinados e em diferimento de benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de
todas as despesas administrativas e benefícios de risco.

Através da Portaria 2.792 de 27 de fevereiro de 2009, a SPC autorizou a transferência de


gerenciamento do plano de benefícios TCSPREV, para a Fundação Atlântico de Seguridade Social,
entidade patrocinada pelo Grupo Oi, novo controlador da Sociedade.

Fundação Sistel de Seguridade Social

O plano de previdência complementar – PBS-A, que permanece sob a administração da SISTEL, é


originário da época anterior à Cisão da Telebrás e atende aos participantes que se encontravam na
condição de assistidos em janeiro de 2000. Permanece também administrado pela SISTEL o plano
assistencial PAMA/PAMA-PCE, formado por participantes assistidos do Plano PBS-A, dos planos
PBS’s segregados por patrocinadora em janeiro de 2000 e do Grupo Interno do PBS-TCS,
incorporado ao plano TCSPREV em dezembro de 2001.

Pág: 100
Planos

PBS-A (Benefício Definido)

Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços


de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em
31/01/2000.

As contribuições ao PBS-A estão condicionadas à apuração de déficit acumulado. Em 31/12/2008,


data da última avaliação atuarial, este plano apresentou situação superavitária.

PAMA - Plano de Assistência Médica ao Aposentado / PCE – Plano de Coberturas Especiais


(Contribuição Definida)

Mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras vinculadas à prestação de serviços


de telecomunicações, destinado aos participantes que se encontravam na condição de assistidos em
31/01/2000, aos assistidos do Grupo PBS-TCS, incorporado em 31/12/2001 ao TCSPREV (plano
atualmente administrado pela Fundação 14) e aos assistidos dos planos de benefícios definidos
PBS’s patrocinados por outras empresas, junto à SISTEL e outras fundações. Conforme avaliação
jurídica e atuarial, a responsabilidade da Patrocinadora está exclusivamente limitada a contribuições
futuras. Nos períodos de março a julho de 2004, de dezembro de 2005 a abril de 2006 e de junho a
novembro de 2008, ocorreu a migração opcional incentivada dos aposentados e pensionistas
usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). A opção dos participantes pela
migração resulta em contribuir para o PAMA/PCE.

As contribuições para este plano, correspondem a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes ativos
vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas patrocinadoras. No
caso da BrT, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31/12/2001, passando a constituir
um grupo interno do mesmo. Pela utilização de recursos do PAMA, os participantes compartilham
com uma parcela de seus custos individuais utilizados do plano. Também são realizadas
contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que migraram para o PAMA/PCE. Para as
patrocinadoras, a opção dos participantes em migrar para o PAMA/PCE não altera a contribuição
patronal de 1,5% mencionada.

Fundação BrTPREV

Trata-se da administradora originária dos planos patrocinados pela antiga CRT, empresa incorporada
pela Sociedade no final do ano de 2000. O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade
principal a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações
asseguradas pela previdência oficial aos participantes.

Planos

BrTPREV

Plano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à


concessão de benefícios previdenciários suplementares aos da previdência oficial e que atendia
inicialmente apenas aos empregados vinculados à Filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a ser
oferecido também aos novos empregados da BrT e de suas controladas durante o período de março
de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo, sendo um plano

Pág: 101
fechado ao ingresso de novos participantes. O BrTPREV atende atualmente cerca de 20,6% do
quadro de empregados.

As contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por
atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de
capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas
individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos
percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade
do participante. Opcionalmente o participante pode fazer aportes adicionais para o plano, porém,
sem a paridade da patrocinadora. Exceto para os participantes autopatrocinados e em diferimento de
benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e
benefícios de risco.

Fundador/Alternativo

Plano de benefício definido, destinado à concessão de benefícios previdenciários suplementares aos


da previdência oficial, fechado ao ingresso de novos participantes, originado da incorporação do
plano Fundador-BrT pelo plano Alternativo-BrT, conforme a Portaria SPC 2.627 de 25 de novembro
de 2008, constituindo-se em um plano único, sem alteração de regras para os participantes e
assistidos, passando a denominar-se plano Fundador/Alternativo. Atualmente, esse plano atende
cerca de 0,15% do quadro de empregados.

A contribuição normal da patrocinadora para este plano é paritária à contribuição normal do


participante, cujas taxas são variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário. No Plano
Alternativo – Brasil Telecom, as contribuições estão limitadas a três vezes o teto de benefício do
INSS e o participante também paga uma jóia, dependendo da idade que ingressou no plano.

Insuficiência Atuarial dos Planos

A reserva matemática a amortizar referente ao valor atual da contribuição suplementar, face à


insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, teve o prazo máximo de liquidação
estabelecido em vinte anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o Ofício nº
66/SPC/GAB/COA, de 25/01/2002, da Secretaria de Previdência Complementar. Desse prazo
máximo determinado restam doze anos e nove meses para a quitação total.

Através da Portaria 2.792 de 27 de fevereiro de 2009, a SPC autorizou a transferência de


gerenciamento dos planos de benefícios da Fundação BrTPREV, para a Fundação Atlântico de
Seguridade Social, entidade patrocinada pelo Grupo Oi, novo controlador da Sociedade.

Plano Assistencial Administrado pela sociedade

PAMEC-BrT – Plano de Assistência Médica ao Complementado (Benefício Definido)

Destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas vinculados ao Grupo PBT-BrT –


plano previdencial que é administrado pela Fundação 14.

As contribuições para o PAMEC-BrT foram pagas integralmente em julho de 1998, através de


dotação única. Todavia, como este plano passou a ser administrado pela BrT, após a transferência da

Pág: 102
administração pela Fundação 14 em novembro de 2007, não há patrimônio constituído para cobrir os
gastos correntes, estando a obrigação atuarial integralmente reconhecida no passivo da Controlada.

(b) Participações dos empregados nos resultados

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados
a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra
em vigor quando são atingidas as seguintes metas:

• Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,
imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico
adicionado); e

• Indicadores operacionais, qualidade e mercado.

Em 31 de março de 2009, a TNL e suas controladas registraram provisões com base nas estimativas
do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 89.918 (31/12/2008 – R$ 121.330).

As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultados,


referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento
efetivo.

A TNCP contabiliza essa participação em função do cumprimento das metas estipuladas para o
exercício, sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.

(c) Plano de opção de compra de ações

Região I

A AGE realizada em 11 de abril de 2007, aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações, constante do
site da Companhia (www.oi.com.br/ri) e disponível na página da CVM (www.cvm.gov.br), atribui ao
Conselho de Administração a gestão do referido Plano, ou por opção deste, deliberar a gestão a um Comitê
formado por três membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles membro efetivo.
Em reunião realizada em 12 de abril de 2007, o Conselho de Administração elegeu os membros do Comitê
Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações para atribuir ao Comitê poderes de estabelecer
periodicamente os Programas de Opção de Compra de Ações.

O Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 contempla 40 beneficiários que, no total, fazem jus a
uma outorga total correspondente de até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, perfazendo uma
reserva de 5.120 mil ações ordinárias (TNLP3). As opções começaram a ser exercidas em 12 de
abril de 2008, em quatro lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total das opções
concedidas.

O preço de concessão foi baseado na média ponderada da cotação na BOVESPA nos 30 dias
imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado de acordo com a variação do IGP-
M.

Pág: 103
Em 12 de abril de 2008, terminou o período de carência para o exercício do primeiro lote de opções
concedidas, havendo o exercício de 167.101 opções, tendo sido as ações em tesouraria transferidas
aos beneficiários do plano que optaram pelo exercício, ao custo de R$ 28,26 por ação, o que
promoveu uma geração de caixa de R$ 9.002, uma baixa de R$ 4.723 nas ações em tesouraria e
ganho reconhecido na reserva de ágio na alienação de ações no montante de R$ 4.279.

Em reunião do Comitê Gestor do Plano de Opção de Compra de Ações, realizada em 18 de


setembro de 2008, foi deliberado aditar o Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia,
aprovado em 12 de abril de 2007, e outorgar aos beneficiários também a opção de compra de 2.713
mil ações preferenciais (TNLP4) da Companhia, total correspondente a 0,68% do capital social
subscrito e integralizado, ao preço de exercício de R$ 27,31. As opções começaram a ser exercidas
desde a data de sua outorga, condicionando o exercício das opções preferenciais ao exercício das
opções ordinárias. As demais condições do Programa de Opções de Compra de Ações de 2007 não
foram alteradas e continuam vigentes.

O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações ordinárias até 31 de março de 2009.
Ainda não houve exercício para o primeiro lote das opções de compra de ações preferências.

Ações ordinárias Em reais


Quantidade Preço na
em milhares data da Preço da concessão
de ações concessão 31/03/2009 31/12/2008

Concedidas em abril de 2007 5.120 50,98 59,10 59,65

Opções exercidas (167 )


Opções canceladas (441 )

Opções em vigor em 31 de março de 2009 4.512

Ações preferenciais Em reais


Quantidade Preço na
em milhares data da Preço da concessão
de ações concessão 31/03/2009 31/12/2008

Concedidas em setembro de 2008 2.173 27,31 27,33 27,59

Opções exercidas

Opções canceladas

Opções em vigor em 31 de março de 2009 2.173

A tabela a seguir demonstra a posição das opções de compra das ações ordinárias em vigor em 31
de março de 2009:

Pág: 104
Opções em vigor Opções exercíveis
Faixa de preço
de exercício Quantidade Prazo Quantidade
na data da em milhares remanescente Preço de em milhares Preço de
concessão de ações (em meses) exercício de ações exercício

R$ 20,00 - 29,99 2.173 25 27,33 2.173 27,33


R$ 50,00 – 59,99 4.512 25 59,10 4.512 59,10

O valor justo das opções outorgadas estimado na data de outorga utilizou o modelo de precificação
de opções Black&Scholes com as seguintes premissas:

11/4/2007 18/9/2008

1o lote 2o lote 3o lote 4o lote 1o lote 2o lote 3o lote 4o lote

Ativo-Lastro 67,03 67,03 67,03 67,03 27,51 27,51 27,51 27,51


Preço de Exercício 50,98 50,98 50,98 50,98 27,31 27,31 27,31 27,31
Volatilidade Esperada 54,10% 46,33% 44,36% 46,70% 0,00% 46,84% 41,08% 41,08%
Taxa de Juros Livre de Riscos 2,43% 1,34% 0,97% 0,78% 0,00% 1,26% 0,85% 0,72%
Vida Esperada (em anos) 2 3 4 5 1 2 3 4
Rendimento de Dividendos 11,54% 11,34% 11,19% 11,10% 0,00% 13,84% 14,79% 15,07%
Valor justo na data de outorga 24,22 28,93 33,07 37,43 0,20 4,77 7,99 10,75

No trimestre findo em 31 de março de 2009, foi reconhecida despesa no resultado do exercício do


Plano de Opções de Compra das Ações TNLP3 e TNLP4, no montante de R$ 1.066 (31/03/2008 –
R$ 1.632). O saldo do patrimônio líquido existente em 31 de março de 2009 é de R$ 10.171
(31/12/2008 – R$ 9.105).

Região II

Plano Aprovado em 28 de abril de 2000

Os direitos adquiridos através de instrumentos de outorgas de opções de compra de ações sob a


vigência deste plano anteriormente aprovado continuam válidos e eficazes, segundo os respectivos
termos pactuados, não podendo ser estabelecidas novas outorgas através deste plano.

Na data do encerramento do trimestre havia opções exercíveis em circulação conforme descrito no


programa abaixo:

Programa B

As opções garantidas por este plano caracterizam-se como opções liquidadas em ações.

Pág: 105
O preço de exercício foi fixado pelo comitê gestor, com base no preço de mercado da ação na data
de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos
contratos e a data de pagamento da opção exercida.

As movimentações ocorridas no saldo de opções relativas a este plano estão resumidas a seguir:

31/03/2009
Opções de Ações Preço Médio de
Preferenciais Exercício R$

Saldo de Opções em Circulação no Início do Trimestre 79.512 19,04


Opções Canceladas (21.023) 18,96
Saldo de Opções em Circulação no Final do Trimestre 58.489 18,87
Saldo de Opções Exercíveis no Final do Trimestre 58.489 18,87

A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da forma e prazos apresentados a seguir:

Preço de
Exercício
Outorga Atualizado Opções

Exercício a Prazo Limite para


Concessão Lote partir de Exercício (em Reais) (Em ações)
33% 22/12/2005 31/12/2011 18,87 19.496
3ª 22/12/2004 33% 22/12/2006 31/12/2011 18,87 19.496
34% 22/12/2007 31/12/2011 18,87 19.497

A representatividade do saldo de opções perante o total de ações em circulação da Brasil Telecom


S.A. é de 0,01% (0,01% em 31/12/08).

Considerando a hipótese de que as opções serão exercidas integralmente, o valor dos prêmios das
respectivas opções, calculado pelo método Black&Scholes na data da concessão, para a Controlada
seria de R$ 161(R$ 219 em 31/12/08).

Pág: 106
O valor justo das opções outorgadas estimado na data de outorga utilizou o modelo de precificação
de opções Black&Scholes com as seguintes premissas:

21/12/2004 19/12/2003 17/12/2002

Ativo-Lastro 13,64 13,64 13,64


Preço de Exercício 17,30 15,89 15,69
Volatilidade Esperada 38,2% 44,8% 3,0%
Taxa de Juros Livre de Riscos 8,4% 8,6% 23,0%
Vida Esperada (em anos) 2 3 3
Rendimento de Dividendos 3,10% 3,20% 5,10%
Valor justo na data de outorga 2,76 5,56 4,09

Plano Aprovado em 6 de novembro de 2007

O plano autorizava a outorga de opções, permitindo aos participantes do plano, sob certas
condições, a oportunidade de adquirir ou subscrever, no futuro, a um valor pré-estabelecido, ações
integrantes de uma cesta de ações definidas como Unidade de Performance – UP, a qual engloba
ações preferenciais da Brasil Telecom S.A. e ações ordinárias e preferenciais da Sociedade. O valor
correspondente ao número de UP’s concedidas não poderia exceder o limite máximo de 10% do
valor patrimonial das ações de cada espécie de ação da Controlada.

Os programas de outorgas de opções de compras de ações vinculados ao referido plano aprovado


continham cláusulas que previam a antecipação dos vencimentos das opções, no caso de alteração
do controle acionário direto ou indireto da Controlada. Com a efetivação da troca de controle, em 8
janeiro de 2009, as opções de ações dos programas foram integralmente exercidas. O Programa 1,
totalizando 2.817.324 UP’s foi liquidado ao valor total de R$ 17.855. O Programa 2, referente à
outorga realizada em 01/07/08, contendo 701.601 UP’s foi liquidado ao valor total de R$ 4.446.

Foram exercidas 646.585 UP’s do Programa 2, referente à outorga realizada em 01/07/07,


liquidadas mediante: (i) entrega de ações preferenciais mantidas em tesouraria pela Controlada, ao
preço de exercício total de R$ 2.386 e valor de custo de R$ 2.979; e (ii) entrega de ações ordinárias
e preferenciais da Sociedade, porém fazendo parte das obrigações da Controlada, ao preço de
exercício total de R$ 13.733 e valor de mercado de R$ 17.108, acrescidas da importância R$ 130.

(d) Demais benefícios a empregados

A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio
farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento
efetuados em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho.

27 Transações com partes relacionadas - controladora

Pág: 107
As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes
àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais sumariadas a seguir:

31/03/2009

Telemar
TNL TNL PCS Way Participaç Fundação
TMAR Oi Trading Participações TV ões Atlântico Total

Ativo
Empréstimos com controladas 97.039 84 62 21.717 118.902
Dividendos e juros sobre o
capital próprio (Nota 15) 1.150.461 1.150.461
Debêntures 566.198 566.198
Demais ativos 4.102 4.102

1.817.800 84 62 21.717 1.839.663

Passivo
Empréstimos e financiamentos (Nota 463.322 463.322
19)
Juros sobre o capital próprio 186.453 186.453

463.322 186.453 649.775

Receitas
Receitas financeiras 59.494 2 1 628 60.125

Custos e despesas
Outras despesas operacionais (35.239) (35.239)
Despesas financeiras (10.515 ) (10.515)

(10.515 ) (35.239) (45.754)

31/12/2008
TNL Telemar
TMAR Oi Trading Way TV Participações Total

Ativo
Empréstimos com controladas 90.716 43 21.151 111.910
Dividendos e juros sobre o

Pág: 108
capital próprio (Nota 15) 1.148.171 1.148.171
Debêntures 1.512.888 1.512.888
Demais ativos 6.999 6.999

2.758.774 43 21.151 2.779.968

Passivo
Empréstimos e financiamentos (Nota 19) 450.175 450.175
Juros sobre o capital próprio 186.287 186.287

450.175 186.287 636.462

31/03/2008

TNL PCS
TMAR Oi TNL Trading Participações Total

Receitas
Receitas financeiras 5.041 1 1.499 6.541

Custos e despesas
Despesas financeiras (9 ) (9.068 ) (9.077 )

(a) Linhas de crédito cedidas pela controladora

As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer
capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado
com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 104% do CDI
(31/12/2008 – 104% do CDI).

(b) Contratos de empréstimos com o BNDES

As controladas da TNL, TMAR, Oi e BrT, firmaram contrato de financiamento com BNDES, o


acionista controlador do BNDESPart, que detem 31,4% do capital votante da Telemar Participações
S.A.

Em dezembro de 2003, a TMAR fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da
rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR
obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de
juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do
principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 e continuará até o vencimento final do
empréstimo em janeiro de 2011.

Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura


de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação
da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste

Pág: 109
e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, vencendo-se a primeira em
maio de 2006 e a última prestação, em outubro de 2012.

Em dezembro de 2005 a TMAR assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes


deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida
anuência do credor.

Em julho de 2005, a TMAR obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para
financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de
R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em dezembro de 2005, a TMAR obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu
programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e
recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES com o objetivo
de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa da TMAR
programadas para o período entre 2006 e 2008. Foram realizados os desembolsos de R$ 810.000 em
novembro de 2006, R$ 700.000 em setembro de 2007 e R$ 466.504 em agosto de 2008 relativos a
este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até junho de
2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009 até junho de 2014. O principal vencerá
mensalmente a partir de julho de 2009.

Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467


milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de
telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 a Oi
sacou R$ 290 milhões, em outubro de 2007 R$ 150 milhões, em outubro de 2008 R$ 10 milhões e
em novembro de 2008 R$ 17 milhões. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até
janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O
principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

A BrT possui financiamentos com o BNDES, cujos recursos se destinam à expansão da infra-
estrutura de rede (dados, voz e imagem) e da tecnologia da informação, de forma a dar continuidade
ao cumprimento de metas de universalização e de qualidade e permitir a consolidação da
Companhia como uma multiprovedora de serviços de telecomunicações.

Em agosto de 2004 a BrT contratou R$ 1.032.543, cuja amortização foi definida em 60 parcelas
mensais, que se iniciaram em março de 2006, restando ainda 23 parcelas, vencendo a última em 15
de fevereiro de 2011. Ainda em agosto de 2004 a BrT contratou R$ 212.919, cuja amortização foi
definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em maio de 2006, restando ainda 25 parcelas,
vencendo a última em 15 de abril de 2011.

Em novembro de 2006 a BrT contratou R$ 1.890.626, cuja amortização foi definida em 60 parcelas
mensais, que se iniciarão junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014. Ainda em
novembro de 2006 a BrT contratou R$ 55.000, cuja amortização foi definida em 60 parcelas
mensais, que se iniciarão junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.

Pág: 110
A BrT Celular contratou em março de 2008 R$ 259.376, destinados à adequação da rede de
telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria
da qualidade no atendimento aos usuários. A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que
se iniciarão outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de 2017.

(c) Remuneração do pessoal- chave da administração

As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle das


atividades da Companhia, que incluem os membros do conselho de administração e diretores
estatutários, estão apresentadas a seguir:

31/03/2009 31/03/2008

Benefícios de curto prazo 543 316


Outros benefícios de longo prazo 1.389 1.389
Remuneração com base em ações 637 975

2.569 2.680

(d) Debêntures

Em AGE, realizada em 9 de dezembro de 2008, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de
35.000 (trinta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, no valor
nominal unitário de R$ 100.000, totalizando R$ 3.500.000.000, valor que, de acordo com a
demanda, pode ser acrescido em até 20%. O prazo para subscrição é de até 3 anos,. O prazo final de
vencimento das debêntures é 11 de dezembro de 2013, sem amortizações intermediárias. As
debêntures remuneram CDI + 4,0% a.a.

28 Seguros

Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de


seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos" para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro de
preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia
do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com as
disposições constantes na Cláusula XXIV dos Contratos de Concessão.

Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A
TNL e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas
decorrentes desses danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante
segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como
o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.

As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens
em 31 de março de 2009:

TNL Consolidado

Modalidade de seguro 31/03/2009 31/12/2008

Pág: 111
Riscos operacionais e lucros cessantes 800.000 800.000
Responsabilidade civil - terceiros (*) 231.520 231.520
Incêndio – estoques 153.000 153.000
Roubo - estoques 30.000 30.000
Garantia de concessão 25.389 28.800
Responsabilidade civil - geral 15.000 15.000
Responsabilidade civil - veículos 3.000 3.000

Brt Consolidado

Modalidade de seguro 31/03/2009 31/12/2008

Riscos operacionais e lucros cessantes 500.000 500.000


Responsabilidade civil - terceiros (*) 231.520 145.075
Garantia de concessão 98.291 94.601
Incêndio – estoques 40.000 40.000
Responsabilidade civil – geral 20.000 20.000
Roubo – estoques 2.372 2.282

(*) conforme cotação do câmbio em 31 de março de 2009 (ptax).

29 Garantias contratadas

a) De terceiros

A TNL e suas controladas possuem contratos de carta de fiança bancária e seguros garantia com
diversas instituições financeiras e seguradoras para garantir compromissos em processos judiciais,
obrigações contratuais e licitações junto à ANATEL. Os valores envolvidos estão resumidos
abaixo:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Contingências tributárias 55.335 18.389 2.089.288 2.385.362


Contingências cíveis 13.668 61.402
Contingências trabalhistas 38.341 37.868
Licitações Anatel 663.504 662.541
Obrigações contratuais 154.828 35.612
55.335 18.389 2.959.629 3.182.785

b) De partes relacionadas

Pág: 112
A Companhia é avalista da controlada TMAR em empréstimos bancários obtidos junto ao BNDES
e ao BNB - Banco do Nordeste no montante de R$ 2.735.593 mil. Estes empréstimos possuem,
além do aval da Companhia, garantias de recebíveis da própria controlada TMAR. A Companhia
registrou no ano, a título de comissão pelo aval concedido, receitas no montante de R$ 16.461
(31/12/2008 - R$ 13.604)

Além das garantias em empréstimos bancários, a Companhia concedeu garantias em processos


judiciais da TMAR mediante autorização de bloqueio de parte de suas ações preferenciais
nominativas classe “A” de emissão da própria TMAR. Pela concessão da garantia, a companhia
recebe da TMAR o montante equivalente a 1,5% a.a. calculado sobre o valor garantido nesses
processos judiciais.

30 Outras informações

(a) Títulos da divida “Bonds”

Em 17 de abril de 2009, a TMAR divulgou ao mercado fato relevante sobre a emissão no mercado
de capitais internacional de US$ 750 milhões em notas representativas da dívida da Companhia
(“Bonds”), com vencimento em 2019 e cupom de 9,5% ao ano, pagos semestralmente. O preço de
emissão foi de R$ 99,209% do valor de face do título, o que representa um rendimento de 9,625%
para os investidores.

Os recursos captados com essa emissão serão destinados a alongar o perfil da dívida da Companhia.

(b) Emissão de debêntures

A Telemar Norte Leste S.A. obteve em 27 de abril de 2009, junto à CVM, o registro para emissão
de debêntures simples, num valor total de até R$3,0 bilhões e data de emissão em 06 de abril de
2009. A operação têm duas séries, sendo a Primeira, cuja distribuição já foi encerrada, no valor total
de R$ 964,409 milhões, a um custo de 115% do CDI, para o prazo de 2 anos 1 mês e 24 dias. A
Segunda Série, no valor total de até R$ 2.035,591 milhões tem um custo de 120% do CDI para o
prazo de 3 anos, e sua distribuição ainda nao foi encerrada, podendo ocorrer em até 6 meses,
contados da data de publicação do Anúncio de Início da Distribuição, na forma do registro
concedido pela CVM.

Pág: 113
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Societária Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base -
31/03/2009

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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


PRÓXIMOS EVENTOS: TELECONFERÊNCIAS

PORTUGUÊS INGLÊS
DATA: Sexta-feira, 15 de maio DATA: Sexta-feira, 15 de maio de 2009
de 2009 13 horas (Rio) - 12 horas (NY)

11 horas (Rio) - 10 horas

(NY)

ACESSO: Fone: (55 11) 4688-6301 ACESSO: Fone: 800–860–2442 (EUA)

Senha: Oi 1 412–858–4600 (Brasil / outros

Replay: (55 11) 4688-6312 países)

(senha 806) Senha: Oi

Disponível até o dia Replay: 877–344–7529 (EUA)

21/05/09 1 412 317 0088 (Brasil / outros)

Disponível até o dia 21/05/09

(senha 429910 # - clique 1 para

iniciar)

WEBCAST: Clique aqui WEBCAST: Clique aqui

A apresentação de suporte estará disponível antes do início da teleconferência no site da Oi:


http://www.oi.com.br/ri

ÍNDICE
1 PRINCIPAIS DESTAQUES 4

2 PERFORMANCE OPERACIONAL 5

3 RESULTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS 8

4 ENDIVIDAMENTO E INVESTIMENTOS 17

5 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES 20

6 ANEXOS 27

7 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 29

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Tele Norte Leste Participações Telemar Norte Leste


Total de ações (Mil): 382.289 Total de ações (Mil): 238.391
TNLP3: R$ 38,00 TMAR3 ON: R$ 58,00
TNLP4: R$ 32,50 TMAR5 PNA: R$ 52,30
TNE: US$ 13,84 ADR TMAR6 PNB: R$
Valor de Mercado (Milhões): R$ 13.126, US$ 5.669 38,02
Valor de Mercado (Milhões): R$ 13.063 US$
5.642

Brasil Telecom Participações Brasil Telecom


Total de ações (Mil): 362.488 Total de ações (Mil): 547.719
BRTP3: R$ 61,37 BRTO3: R$ 59,35
BRTP4: R$ 16,75 BRTO4: R$ 12,90
BRP: US$ 36,12 ADR BTM: US$ 16,58
Valor de Mercado (Milhões): R$ 11.986, US$ 5.177 ADR
Valor de Mercado (Milhões): R$ 18.659 US$
8.060

Observações: (1) Cotações referentes ao final do 1° Trimestre de 2009; (2) Total de ações ex-tesouraria.

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Rio de Janeiro, 14 de maio de 2009: Tele Norte Leste Participações S.A. (Bovespa: TNLP4 e
TNLP3), Telemar Norte Leste S.A. (Bovespa: TMAR3, TMAR5 e TMAR6), Brasil Telecom Participações
S.A. (Bovespa: BRTP3 e BRTP4) e Brasil Telecom S.A. (Bovespa: BRTO3 e BRTO4), divulgam hoje os
resultados do 1° trimestre de 2009.

Este relatório contempla os números consolidados da Tele Norte Leste Participações e de suas
controladas diretas e indiretas em 31 de março de 2009. Para melhor compreensão dos resultados,
e comparação da performance histórica, apresentamos a análise dos números consolidados pró-
forma no 1T08 da Tele Norte Leste Participações (Oi) e de Invitel consolidada (contempla Solpart e
Techold), empresa controladora da Brasil Telecom Participações.

O atual momento é particularmente importante e bastante desafiador para a Oi, vez que nos
defrontamos com diversas e relevantes ações, tanto do ponto de vista operacional quanto
estratégico, quais sejam:

(a) Consolidação da Brasil Telecom


O processo de consolidação operacional evolui célere. Diversas áreas já foram integradas, outras
estão em sua fase conclusiva, e as mais complexas, estarão completando esta etapa ainda durante
o corrente ano. Evidentemente que, neste primeiro momento as sinergias esperadas são
suplantadas pelos inevitáveis custos e despesas que uma operação de integração de duas grandes
empresas normalmente produz.

Também já iniciamos o turn around na Região II, com o lançamento da marca Oi, do portfolio de
produtos de varejo e corporativo, da homogeneização dos canais e pontos de venda, previstos para
este mês de maio, dos processos e práticas administrativas e operacionais, bem como da
adequação dos sistemas que suportam todas as atividades.

Estamos aguardando a aprovação formal da CVM para a realização das OPAs mandatórias, evento
que permitirá dar o início à simplificação da estrutura corporativa da Oi, mediante consolidação
societária das empresas envolvidas, que prevemos concluir até o fim deste ano.

(b) Endividamento
O resultado imediato da conclusão do processo de aquisição do controle da Brasil Telecom foi, como
antecipado nos relatórios anteriores, o aumento da dívida líquida consolidada da Oi, devendo atingir
seu ponto mais elevado ao longo do segundo semestre, após o pagamento do tag along aos
detentores de ações ordinárias, no montante de R$3,5 bilhões, aproximadamente.

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Face à geração de caixa esperada para o corrente ano, nossa expectativa é de poder chegar ao fim
deste exercício com uma relação “Dívida Líquida / Ebitda” em torno de duas vezes. A contínua
redução na taxa de juros básica, praticada pelo Banco Central do Brasil, deverá resultar em
menores pressões nas despesas financeiras neste ano, contribuindo sobremaneira para que essa
meta seja alcançada como esperado.

O mercado reconhece a grandiosidade desta nova companhia e confia em um futuro promissor.


Recentemente a Oi concluiu duas emissões de títulos de dívida em uma mesma semana: US$750
milhões com a emissão de um bond de 10 anos no mercado internacional, cuja demanda foi de,
aproximadamente, quatro vezes o valor da emissão, e a colocação de cerca R$2,0 bilhões em
debêntures simples de 2 a 3 anos, cujo foco foi, principalmente, investidores brasileiros pessoas
físicas.

(c) Lançamento da Oi em São Paulo


O crescimento da base de clientes no estado de São Paulo, que em pouco mais de sete meses de
operações já totaliza cerca de 3 milhões ao final de abril, revela o acerto da nossa decisão de
entrada naquela região, bem como da estratégia inicial implementada (“chip avulso”). No segundo
trimestre foram lançados os serviços de banda larga móvel através da tecnologia 3G que, a médio e
longo prazo, nos possibilitará competir em outros segmentos de mercado, com a perspectiva de
resultados bastante interessantes para a companhia.

A simultaneidade destes fatores faz-se presente nos resultados de curto prazo da companhia.
Contudo, não são suficientes para alterar nossa convicção quanto ao planejamento traçado quando
anunciamos a aquisição do controle da Brasil Telecom.

Assim, esperamos completar a consolidação desta nova controlada – Brasil Telecom – ainda em
2009, ao mesmo tempo em que mantemos nossos planos para atingir 39 milhões de clientes
móveis e 4,5 milhões de acessos à internet em banda larga até o fim do ano. Concomitantemente,
uma das nossas principais prioridades será a de gerar caixa o mais rapidamente possível para
reduzir o endividamento para um nível inferior a duas vezes o EBITDA Consolidado até 2011.
Temos a certeza que os resultados desse trimestre são o alicerce no nosso objetivo de construir a
maior empresa de telecomunicações do país de controle brasileiro.

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1) PRINCIPAIS DESTAQUES DO 1T09


T09:

• Com 1,7 milhão novas Unidades Geradoras de Receitas (UGRs) no trimestre e 10,3
milhões em 12 meses, a companhia mantém ritmo de crescimento, alcançando 57,7 milhões
UGRs. Tal desempenho é, mais uma vez, fruto da evolução dos serviços de telefonia móvel e dos
acessos à internet em banda larga, a saber:

• No segmento móvel, com 9,9 milhões de novos clientes em 12 meses (+45,3%) e 1,8
milhão no trimestre (+6,1%), a Oi, superou o crescimento do mercado brasileiro (22,1%
em 12 meses e 2,0% no 1T09);

• Os acessos à internet em banda larga fixa (ADSL e cabo), as adições em 12 meses


somaram 608 mil acessos e, no trimestre, 117 mil. Na banda larga móvel (3G), as adições
via mini-modens foram de 70 mil novos usuários, no trimestre.

• A Receita Bruta consolidada somou R$11,2 bilhões no trimestre, 7,8% superior ao


mesmo período de 2008, principalmente em função da performance das receitas dos serviços
móveis (+28,4%) e das receitas dos serviços de comunicação de dados (+25,9%) no segmento
de telefonia fixa.

• O EBITDA consolidado ajustado do trimestre totalizou R$2,4 bilhões, pequena redução


em relação ao 1T08. Além das operações em fase de start up em São Paulo e da aquisição da
Amazônia Celular, o EBITDA foi impactado pelo efeitos da equalização de práticas contábeis
entre Oi e BrT, bem como de despesas adicionais do processo de integração das duas empresas,
todos estes itens não existentes no 1T08.

• A Dívida Líquida consolidada atingiu R$19,2 bilhões, com crescimento de R$9,4 bilhões
relativamente a dezembro/08, devido à consolidação da dívida líquida de BrT e Invitel, bem
como dos desembolsos do trimestre principalmente para a aquisição do controle da Invitel
(R$5,4 bilhões).

• Lucro Líquido somou R$11 milhões (R$0,028/ação e US$0,016/ADR) impactado pelos


itens descritos acima, bem como, por despesas financeiras líquidas superiores em R$462
milhões às do 1T08, além do início da amortização do ágio na aquisição da BrT.

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Quadro 1 – Principais Indicadores Financeiros Consolidados

Trimestral
1T08
TNL Consolidada - R$ Milhões 1T09 ∆ Ano
Pró-forma*

Receita Líquida 7.231 7.487 3,5%


EBITDA 2.585 2.192 -15,2%
EBITDA ajustado 2.585 2.377 -8,0%
Margem EBITDA ajustado (%) 35,7% 31,7% -4,0 p.p.
Lucro Líquido 564 11 -98,0%

Dívida Líquida 3.049 19.196 529,6%


Caixa Disponível 10.312 6.676 -35,3%
CAPEX 807 905 12,1%
Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 0,3 1,9 533,3%

1T08
TMAR Consolidada - R$ Milhões 1T09 ∆ Ano
Pró-forma*
mar/09
Receita Líquida 7.212 7.469 3,6%
EBITDA 2.606 2.204 -15,4%
EBITDA ajustado 2.606 2.389 -8,3%
Margem EBITDA ajustado (%) 36,1% 32,0% -4,1 p.p.
Lucro Líquido 632 2 -99,7%

BRTP Consolidada - R$ Milhões 1T08 1T09 ∆ Ano


mar/09
Receita Líquida 2.798 2.768 -1,1%
EBITDA 955 461 -51,7%
EBITDA ajustado 955 910 -4,7%
Margem EBITDA ajustado (%) 34,1% 32,9% -1,2 p.p.
Lucro Líquido 250 -23 -109,2%

BRTO Consolidada - R$ Milhões 1T08 1T09 ∆ Ano


mar/09
Receita Líquida 2.798 2.768 -1,1%
EBITDA 946 468 -50,5%
EBITDA ajustado 946 917 -3,1%
Margem EBITDA ajustado (%) 33,8% 33,1% -0,7 p.p.
Lucro Líquido 324 -80 -124,7%

*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil
Telecom Participações.

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2) PERFORMANCE OPERACIONAL CONSOLIDADA:

Com a aquisição do controle da Brasil Telecom Participações (janeiro/09), foram adicionadas


15.538 mil UGRs à base de clientes da Oi. Toda a análise a seguir baseia-se nos resultados
consolidados, comparativamente com a demonstração pró-forma do 1° trimestre de 2008 de
ambas as empresas (Invitel consolidada, controladora da Brasil Telecom Participações, e Tele
Norte Leste Participações).

Ao final de março/09, a companhia possuía 57,7 milhões de Unidades Geradoras de Receitas


(UGRs), crescimento de 3,1% no trimestre e de 21,7% ano contra ano. No 1T09 foram
adicionadas 1.717 mil novas UGRs e 10.290 mil em 12 meses. O desempenho trimestral foi
influenciado pela expansão dos acessos móveis e dos acessos à internet em banda larga.

Telefonia Fixa – Oi Fixo

As linhas fixas em serviço somaram 21,8 milhões ao final de março/09, registrando ligeira
redução no trimestre e em 12 meses. A tendência de substituição fixo-móvel foi parcialmente
compensada pela estratégia focada na comercialização de planos alternativos e das ofertas de
produtos convergentes.

Ao final do 1T09, os planos alternativos somaram 11,1 milhões de linhas, representando 51% do
total das linhas fixas em serviço (40% no 1T08) e 71% das linhas residenciais.

Banda Larga – Oi Velox

A base de usuários dos serviços de acesso à internet de banda larga foi ampliada em 117 mil no
trimestre e em 608 mil acessos em 12 meses, totalizando 3.938 mil acessos em março/08. O
desempenho de banda larga fixa no trimestre manteve-se em linha com o 4T08. A penetração de
ADSL relativamente às linhas em serviço no 1T09 atingiu 17,8% contra 14,8% no 1T08.

Cumpre ressaltar que em decorrência da transferência do controle da BrT para a TMAR, as


campanhas mercadológicas e de publicidade foram reduzidas significativamente na Região II
nesse trimestre.

O desempenho de vendas deste produto deve ser avaliada em conjunto com o serviço de banda
larga móvel (3G) com mini-modens, cuja oferta é uma forma alternativa de acesso à banda larga
fixa para o cliente. Neste serviço, a companhia adicionou 70 mil mini-modens 3G no trimestre,
totalizando 187 mil no final do 1T09.

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Telefonia
Telefonia Móvel – Oi Móvel

A base de usuários de telefonia móvel é cada vez mais representativa no total de UGRs: 55% no
1T09, contra 46% no 1T08. Os clientes deste segmento somaram 31,8 milhões ao final do
trimestre, registrando expansão de 1.840 mil novos usuários no período, e de 9.926 mil em doze
meses (+45,3%). Deste total, 2.632 mil clientes foram resultado do início das operações em São
Paulo, 1.000 mil da aquisição da Amazônia Celular e 6.294 mil clientes de crescimento orgânico
da Oi nas Regiões I e II (+28,7%). As adições líquidas do trimestre foram 10,6% superiores ao
crescimento observado no 1T08, quando foram adicionados 1.663 mil novos clientes.

A base de clientes pré-pagos foi ampliada em 1,7 milhão, equivalendo a 90% das adições líquidas
do trimestre, impulsionada, principalmente, pela campanha “Oi Ligadores”. No final do trimestre
os clientes pré-pagos totalizaram 26.857 mil (crescimento de 6,6% no trimestre e de 47,1% no
ano) e representaram 84% do total de usuários do Oi Móvel.

No segmento pós-pago destaca-se o produto convergente “Oi Conta Total” que aumentou 9,4%
no trimestre e contribuiu não só para a expansão da base de usuários móveis, mas também para
a fidelização dos clientes da telefonia fixa e banda larga. No final do trimestre a base de clientes
pós-pagos era de 4.978 mil
(+3,8% no trimestre e + 36,3% no ano).

O serviço de banda larga móvel “Oi Velox 3G” e “3GMais” (mini-modens e planos de dados nos
aparelhos) contava com 191 mil usuários comparativamente a 119 mil no 4T08.

A participação de mercado da Oi, bem como as taxas de penetração por regiões em março/09
são apresentadas a seguir:

• Região I: 31,0% (27,9% em março/08) e penetração de 71,7%;

• Região II: 15,0% (13,7% em março/08) e penetração de 87,9%;

• Região III: 6,8% e penetração de 95,3%.

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Quadro 2 – Indicadores Operacionais Consolidados

1T08 4T08 1T09 ∆ Trim. ∆ Ano

Telefonia Fixa - Oi Fixo

(a) Linhas em Serviço (Mil) 22.073 22.066 21.826 -1,1% -1,1%


Residencial 16.087 15.788 15.576 -1,3% -3,2%
Comercial 5.122 5.423 5.396 -0,5% 5,3%
TUP 864 855 854 -0,1% -1,2%
Planos Alternativos (Mil)* 8.837 10.598 11.084 4,6% 25,4%
% das Linhas em Serviço 40,0% 48,0% 50,8% 2,8 p.p. 10,8 p.p.
ARPU Oi Fixo (R$)** 61,1 60,7 58,7 -3,3% -3,9%

Banda Larga - Oi Velox

(b) Usuários Banda Larga (Mil) 3.330 3.821 3.938 3,1% 18,3%
% das Linhas em Serviço 14,8% 17,1% 17,8% 0,7 p.p. 3,0 p.p.
ARPU Banda Larga (R$) 47,7 46,5 45,1 -3,0% -5,5%

Telefonia Móvel - Oi Móvel 1/3/2008 1/12/2008 1/3/2009 D Trim. D Ano

(c) Usuários Móveis (Mil) 21.909 29.995 31.835 6,1% 45,3%


Pré - Pago 18.257 25.200 26.857 6,6% 47,1%

Pós - Pago 3.652 4.794 4.978 3,8% 36,3%

Oi Conta Total (Mil) 646 1.061 1.161 9,4% 79,7%


Market Share Oi (%) - Brasil 17,4% 19,9% 20,7% 0,8 p.p. 3,3 p.p.
% das Adições Líquidas do Brasil 34,4% 29,2% 60,7% 31,5 p.p. 26,3 p.p.
Penetração Brasil 65,9% 78,1% 80,6% 2,5 p.p. 14,7 p.p.
Churn Mensal 2,3% 3,9% 2,3% -1,6 p.p. 0,0 p.p.
ARPU Oi Móvel (R$) 23,9 25,0 21,1 -15,6% -11,7%

Vídeo - Oi TV
(d) Usuários TV por Assinatura (Mil) 58 61 61 0,0% 5,2%
UGR - Unidades Geradoras de Receita
47.370 55.943 57.660 3,1% 21,7%
(a+b+c+d) (Mil)
*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.
** Mudança no critério de cálculo do ARPU Oi Fixo
Observação: os números da Amazônia Celular são contemplados a partir do 2T08.

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3) RESULTADOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS:

3.1) Receita:

A receita bruta consolidada apresentou crescimento de 7,8% em relação ao mesmo período do


ano anterior, com destaque para as tradicionais alavancas de receitas, como o Oi Velox (+54,5%)
na telefonia fixa, bem como as de telefonia móvel (+28,4%).

Ao final de março, as receitas dos serviços de comunicação de dados e de telefonia móvel, no seu
conjunto já representavam 38,7% da receita bruta total consolidada.

Quadro 3 – Composição da Receita Bruta Consolidada

Trimestral Composição %

1T08 ∆ Ano 1T08


R$ Milhões 1T09 1T09
Pró-forma (%) Pró-forma

Telefonia Fixa 8.663 8.972 3,6 83,1 79,8


Local (ex - VC1) 3.319 3.289 -0,9 31,8 29,3
Fixo Móvel Local (VC1) 1.139 1.151 1,1 10,9 10,2
Longa Distância FF + SMP** 1.244 1.222 -1,8 11,9 10,9
Fixo Móvel (VC2/3)** 381 379 -0,5 3,7 3,4
Uso da Rede 206 230 11,7 2,0 2,0
Dados 1.651 2.079 25,9 15,8 18,5
Telefones Públicos 346 249 -28,0 3,3 2,2
Serviços Adicionais 236 247 4,7 2,3 2,2
Voz Avançada / Outros 141 126 -10,6 1,4 1,1

Telefonia Móvel 1.768 2.270 28,4 16,9 20,2


Serviços 1.680 2.180 29,8 16,1 19,4
Assinatura 390 534 36,9 3,7 4,8
Chamadas Originadas 659 863 31,0 6,3 7,7
Roaming 39 34 -12,8 0,4 0,3
Uso de Rede 450 517 14,9 4,3 4,6
Dados / Valor Adicionado 143 233 62,9 1,4 2,1
Revenda de Aparelhos 88 89 1,1 0,8 0,8

Telefonia Fixa 8.663 8.972 3,6 83,1 79,8


Telefonia Móvel* 1.768 2.270 28,4 16,9 20,2

Receita Bruta Total 10.431 11.242 7,8 100,0 100,0

Receita Líquida Consolidada 7.231 7.487 3,5 69,3 66,6


*Inclui os valores referentes à Tele Norte Celular Participações (TNCP) a partir do 2T08.
**Ajustado para refletir adequadamente a receita com tráfego fixo-móvel (VC2/3).

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Telefonia Fixa:
Fixa:

A receita bruta dos serviços de telefonia fixa foi 3,6% superior à registrada no 1T08. Este
resultado foi influenciado, principalmente, pelas maiores receitas dos serviços de comunicação de
dados e pela evolução das receitas de uso de rede, compensando a redução das receitas de
tráfego local, telefones públicos e de voz avançada/outras.

Serviço Local:

Fixo-
Fixo-Fixo: A receita de serviço local (ex-VC1) permaneceu praticamente estável
(assinatura, em relação ao 1T08, para o que contribuiu a maior base de planos
tráfego, alternativos (+25%). Ressalta-se que nestes planos há um
habilitação) “empacotamento de minutos” na franquia mensal, visando maiores
receitas recorrentes. Cabe ressaltar que tal evolução também
considera o reajuste de tarifas ocorrido em julho/08 (Região I:
2,76%; Região II: 3,00%).

Fixo-
Fixo-Móvel: O crescimento da receita de ligações fixo-móvel local ocorreu,
(VC1) principalmente, devido ao reajuste de tarifas ocorrido em julho/08
(Região I: 2,76%; Região II: 3,00%), que mais do que compensou a
queda observada no tráfego do período.

Serviços de Longa Distância (LD) – FF + SMP + VC2 e VC3:

Apesar do reajuste de tarifas, em julho/08 (Região I: 2,76%; Região II: 3,00%), o menor tráfego
nas chamadas de longa distância influenciou na redução da receita, quando comparada ao
mesmo período do ano anterior (-1,5%).

Remuneração pelo Uso da Rede Fixa:

Após as eliminações de R$82 milhões em transações entre as empresas do grupo, as receitas de


remuneração pelo uso da rede fixa foi maior que à registrada no mesmo período do ano anterior
em função do maior tráfego, aliado ao efeito do reajuste da tarifa de interconexão da rede fixa
(TU-RL) em 2,76%, nas duas regiões (Região I e Região II) de atuação da Oi.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Serviços de Comunicação de Dados:

Com evolução de 25,9% ano contra ano, as receitas dos serviços de comunicação de dados foram
o grande destaque do segmento de telefonia fixa. Neste item, as receitas do “Oi Velox” foram
responsáveis por 91% da evolução destas receitas, fruto da expansão da base média de usuários
ADSL (20,5%).

Cabe destacar, ainda, o crescimento das outras receitas de dados, a saber: as maiores receitas
de IP (+R$29 milhões), EILD (+R$9 milhões), aluguel de infra-estrutura/equipamentos (+R$12
milhões) e serviços prestados ao setor público (+R$15 milhões), compensadas em parte pela
redução nos serviços frame relay (-R$20 milhões).

Telefones Públicos:

A queda da receita de telefones públicos ocorreu, principalmente, em razão dos efeitos da


substituição fixo-móvel, notadamente no segmento pré-pago, que nos últimos trimestres se
acentuou com as ofertas agressivas das operadoras móveis que oferecem bônus para ligações
on-net (dentro da própria rede) e tarifas reduzidas.

Telefonia Móvel:

A receita de telefonia móvel registrou aumento de 28,4% em relação ao 1T08 e encerrou o


trimestre representando 20,2% da receita bruta consolidada da companhia (16,9% no 1T08). Tal
desempenho decorre, especialmente, do aumento da base média de usuários (+47% ano contra
ano). As principais variações são comentadas a seguir:

• Maiores receitas de assinaturas influenciadas pelo crescimento da base média de usuários


pós-pagos, inclusive assinantes “Oi Conta Total”, que cresceu quase 80% nos últimos 12
meses;

• Aumento das receitas de chamadas originadas, face à expansão da base de usuários móveis,
neste caso, principalmente do segmento pré-pago, que evoluiu 8,6 milhões de acessos desde
o 1T08, impulsionado pela campanha “Oi Ligadores” e pelo início das operações em SP;

• A receita consolidada de uso da rede móvel também apresentou crescimento devido à


expansão da base média de usuários e ao reajuste da tarifa de interconexão fixo-móvel
ocorrido em julho/08 (+1,89%). A receita apresentada contempla eliminações de R$525
milhões relativas às operações entre as companhias do grupo Oi;

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


• Maiores receitas de dados e valor adicionado devido, principalmente, ao aumento dos
serviços de SMS, especialmente no segmento pré-pago, além da assinatura de dados 3G e
receitas referentes à taxa de adesão da campanha “Oi Ligadores”.

O ARPU consolidado do 1T09 atingiu R$21,1, inferior ao 1T08, principalmente devido ao


desempenho da Região II, onde foi registrada: (a) menor receita entrante de outras operadoras
móveis; (b) menor volume de recargas no pré-pago; e (c) maior parcela de pré-pagos na base
(82,7% em 1T09 vs. 81,9% no 1T08). Destaca-se ainda, que a queda do ARPU da Região I
também resulta de menores recargas naquele segmento e de menor tráfego entrante.

3.2) CUSTOS e Despesas Operacionais:

Os custos e despesas operacionais do trimestre (excluindo depreciações/amortizações) foram


R$648 milhões superiores aos do 1T08. Devemos separar esse montante em duas categorias:
(1) despesas não recorrentes incorridas no 1T09 e (2) despesas diversas do trimestre cuja
natureza não existia em 1T08.

(1) Despesas não recorrentes: Total de R$185 milhões, referentes a:

• Despesas de consultorias relativas à operação de aquisição da Brasil Telecom;

• Término do diferimento dos subsídios aos aparelhos pós pagos, conforme detalhado no item
custos de mercadorias vendidas;

• Despesas com reestruturação administrativa e outras relacionadas ao processo de integração


das duas companhias, portanto não comparáveis.

(2) Despesas cuja natureza não existia em 1T08: Total de R$234 milhões, referentes a:

• Start-up dos serviços de telefonia móvel em SP (outubro/08);

• Aquisição da Amazônia Celular (abril/08);

• Equalização das práticas contábeis da BrT com as da Oi.

Excluindo ambos os efeitos, a evolução dos custos e despesas operacionais consolidados


residuais do trimestre mostra crescimento de R$229 milhões, basicamente, em função de
maiores despesas de pessoal, serviços de terceiros e outras despesas operacionais, conforme
detalhado a seguir:

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Quadro 4 – Composição dos Custos e Despesas Operacionais

Trimestral Composição %
DEMONSTRATIVO DE CUSTOS SINTÉTICO

1T08 1T08
Item - R$ Milhões 1T09 ∆ Ano (%) 1T09
Pró-forma* Pró-forma*

Interconexão 1.375 1.321 -3,9 29,6 24,9


Pessoal 408 494 21,1 8,8 9,3
Materiais 107 97 -9,3 2,3 1,8
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV) 96 194 102,1 2,1 3,7
Serviços de Terceiros 1.482 1.745 17,7 31,9 33,0
Publicidade e Propaganda 134 129 -3,7 2,9 2,4
Aluguéis e Seguros 304 389 28,0 6,5 7,3
PDD - Provisão para Devedores Duvidosos 342 398 16,4 7,4 7,5
Outras Desp. (Rec.) Operac. 399 528 32,3 8,6 10,0

TOTAL 4.647 5.295 13,9 100,0 100,0

DEMONSTRATIVO DE CUSTOS ANALÍTICO

Interconexão 1.375 1.321 -3,9 29,6 24,9


Aparelhos SMP e Acessórios 96 194 102,1 2,1 3,7
Custos de Serviços Prestados 1.303 1.552 19,1 28,0 29,3
Pessoal 168 183 8,9 3,6 3,5
Serviços de Terceiros 638 747 17,1 13,7 14,1
Materiais 98 90 -8,2 2,1 1,7
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros 248 334 34,7 5,3 6,3
Contrato Concessão Anatel 46 24 -47,8 1,0 0,5
Outros 106 175 65,1 2,3 3,3
Despesas de Comercialização 1.108 1.347 21,6 23,8 25,4
Pessoal 105 128 21,9 2,3 2,4
Serviços de Terceiros 496 647 30,4 10,7 12,2
Publicidade e Propaganda 134 129 -3,7 2,9 2,4
Materiais 5 4 -20,0 0,1 0,1
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros 5 4 -20,0 0,1 0,1
Outros 20 38 90,0 0,4 0,7
PDD e Baixa de Contas a Receber 342 398 16,4 7,4 7,5
Despesas Gerais e Administrativas 544 599 10,1 11,7 11,3
Pessoal 135 183 35,6 2,9 3,5
Serviços de Terceiros 347 351 1,2 7,5 6,6
Materiais 3 3 0,0 0,1 0,1
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros 51 51 0,0 1,1 1,0
Outros 7 10 42,9 0,2 0,2
Outras Despesas (Receitas), líquidas 220 282 28,2 4,7 5,3
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

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Interconexão:

Os custos de interconexão consolidados apresentaram redução no trimestre devido aos menores


gastos na Região II em função da ampliação do market-share do segmento móvel obtida ao longo
do ano de 2008.

Pessoal:

Os maiores custos e despesas de pessoal ocorreram em função do aumento do quadro de pessoal


(5.048 ano contra ano), principalmente, devido à aquisição da Amazônia Celular e ao start-up
dos serviços móveis em SP.

Houve, ainda, a primeirização do Call Center da Internet Group (IG) no 2T08 e ao atendimento
da Região II à nova legislação do call center que entrou em vigor em dezembro/08 (Decreto
6.523). Soma-se a isso o reajuste salarial de dezembro/08 além das despesas incorridas com
desligamentos no trimestre (sinergia).

Pessoal 1T08 4T08 1T09

TNL 9.895 10.982 10.940


BRT 16.578 20.451 20.581

Total 26.473 31.433 31.521

Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV):

Os custos de aparelhos SMP e outros (CMV) apresentaram expansão no trimestre (+102,1%) em


função do fim do diferimento de subsídios de aparelhos para clientes pós pagos no varejo, devido
à opção da companhia de passar a não cobrar multas contratuais de seus clientes a partir de
janeiro/09 (campanha publicitária “Multa Não”). Conforme previsão contratual, os aparelhos pós-
pagos ativados, vendidos com subsídio, geravam o diferimento do custo unitário médio de R$300
por aparelho, que era amortizado, pelo período de 12 meses. Esta prática ocorria uma vez que ao
cliente do varejo era imputada uma multa por cancelamento antecipado ou migração para o pré-
pago.

Até dezembro/08, o impacto negativo da amortização do diferido (despesas) era compensado por
novos diferimentos referentes à novas ativações (com subsídio). Com o fim da multa, e,
consequentemente, de novos diferimentos, temos apenas o impacto negativo (não caixa) da

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amortização do valor historicamente já diferido, além do próprio subsídio concedido na venda de
aparelhos pós-pagos. Este efeito perdurará somente ao longo do ano de 2009, até que haja a
completa amortização dos subsídios diferidos acumulado até fins de 2008.

Serviços de Terceiros:

Os custos e despesas com serviços de terceiros do 1T09 apresentaram crescimento de R$263


milhões em relação ao 1T08, em função de:

• Aumento dos gastos com manutenção de planta devido, basicamente, ao acréscimo de


custos gerados pela entrada da Oi Móvel em SP;

• Maiores despesas de comissões relativas ao crescimento das vendas do “Oi Velox” e “Oi
Conta Total”, bem como ao incremento de gastos provenientes da entrada da Oi Móvel em SP;

• Maiores gastos com processamento de dados e manutenção de licenças de software;

• Crescimento das despesas de call center da Região I e III, devido ao incremento de custos
gerados pela: (a) consolidação da TNCP a partir de abril de 2008; (b) entrada da Oi móvel em SP
em outubro passado; e (c) gastos para adequação do atendimento à nova legislação do call
center em dezembro/08;

• Maiores despesas com consultorias e assessorias jurídicas, incluindo gastos não recorrentes
relativas à operação de aquisição do controle acionário da Brasil Telecom.

Publicidade e Propaganda:

As despesas de publicidade e propaganda do trimestre registraram queda em relação ao 1T08,


apesar dos maiores gastos na Região I e na Região III (São Paulo), para veiculação em geral (TV,
rádio, jornal e web). A redução das despesas registradas na Região II, que mais do que
compensaram o crescimento nas Regiões I e III, reflete a decisão da empresa para o lançamento
da marca e portfólio de serviços Oi naquela Região, fato que ocorrerá durante o mês de maio.

Provisões para Devedores Duvidosos – PDD:

Apesar da evolução de 16,4% ano contra ano, a provisão para devedores duvidosos (PDD)
encerrou o trimestre representando 3,5% da receita bruta, em linha com o patamar do 1T08
(3,3%). O aumento dos valores absolutos decorre, principalmente, de pequeno aumento na
inadimplência observada no segmento móvel, refletindo o desaquecimento da economia brasileira
e seus impactos no nível de emprego no país. Adicionalmente, houve um incremento da PDD da
Região II devido à equalização de práticas contábeis entre Oi e BrT.

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Outras Receitas (Despesas) Operacionais:

O aumento de R$129 milhões das outras despesas operacionais decorreu, principalmente, dos
maiores gastos com a taxa Fistel (R$51 milhões), de maiores contingências (R$60 milhões),
aliado ao fato de que no 1T08 este item havia sido positivamente impactado por recuperação de
despesas na Região II.

3.3) Demais Itens do Resultado Consolidado:

EBITDA (LAJIDA)
(LAJIDA):
:

Quadro 5 – EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado

Trimestral
1T08 1T09 ∆ Ano
TNL Consolidado
Pró-forma* Ajustado Ajustado
EBITDA
EBITDA (R$ MM) 2.585 2.377 -8,0%
Margem % 35,7% 31,7% -4,0 p.p.

1T08 1T09 ∆ Ano


TMAR Consolidada
Pró-forma* Ajustado Ajustado

EBITDA (R$ MM) 2.606 2.389 -8,3%


Margem % 36,1% 32,0% -4,1 p.p.

1T09 ∆ Ano
BrTP Consolidada 1T08
Ajustado Ajustado
EBITDA
EBITDA (R$ MM) 955 910 -4,7%
Margem % 34,1% 32,9% -1,2 p.p.

1T09 ∆ Ano
BrTO Consolidada 1T08
Ajustado Ajustado

EBITDA (R$ MM) 946 917 -3,1%


Margem % 33,8% 33,1% -0,7 p.p.
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa
controladora da Brasil Telecom Participações.

O EBITDA consolidado ajustado pelas despesas não recorrentes somou R$2.377 milhões, 8,0%
menor que o registrado no 1T08 e representa margem EBITDA ajustada de 31,7%.

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Desconsiderando também os itens não comparáveis, a redução do EBITDA teria sido de R$156
milhões, ou de 6,0%, principalmente devido a: (a) maiores gastos de pessoal (impacto da nova
Lei dos call centers na BrT); (b) serviços de terceiros (manutenção, comissões e call center da
Região I), além de, (c) maiores gastos com a taxa Fistel (maior base de clientes).

A BrTP apresentou EBITDA ajustado de R$910 milhões, 4,7% inferior em relação ao 1T08, com
uma margem de 32,9%. Cabe ressaltar que, devido à equalização de suas estimativas contábeis
às adotadas pela Oi, neste trimestre houve um impacto não recorrente nesta companhia que
totalizou R$449 milhões. Os ajustes das estimativas contábeis líquidos de efeitos fiscais foram
realizados em seu patrimônio líquido na data da aquisição do controle acionário da BrTP pela
TMAR, portanto, sem impacto nas demonstrações de resultado consolidadas da TNL.

Quanto à TNL PCS, empresa do grupo que reflete as operações móveis das Regiões I e III, o
EBITDA Contábil do 1T09 somou R$290 milhões, R$90 milhões inferior relativamente ao 1T08. É
importante ressaltar todavia, que este valor foi impactado negativamente por cerca de R$114
milhões referente ao efeito não recorrente (não caixa) do fim do diferimento do subsídio dos
aparelhos pós-pagos já explicados anteriormente, sem os quais o EBITDA ajustado teria sido de
R$403,6 milhões (margem EBITDA de 25,7%), um crescimento de 6,3% relativamente ao 1T08.
É importante ressaltar, ainda, que o EBITDA Ajustado do 1T09 é impactado pelas operações de
São Paulo, ainda em fase de start-up, bem como da aquisição da Amazônia Celular.

Resultado Financeiro:

As despesas financeiras líquidas consolidadas somaram R$630 milhões no 1T09,


representando aumento de R$462 milhões sobre o 1T08 em decorrência do maior volume médio
de dívida líquida devido, principalmente, aos desembolsos de R$5,4 bilhões pela aquisição do
controle da BrTP, aliado ao maior custo de captação no mercado brasileiro, a partir do 3T08.
Quadro 6 – Resultado Financeiro

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Trimestral

1T08 ∆ Ano
R$ Milhões 1T09
Pró-forma (R$ MM)

Receitas Financeiras Consolidadas 472 407 (65)


Juros s/ Aplicações financeiras 240 205 (35)
Outras Receitas financeiras 232 203 (29)
Despesas Financeiras Consolidadas (640) (1.037) (397)
Juros s/ empréstimos e financiamentos (279) (625) (346)
Resultado Cambial s/ Emprest. e Financ. (110) (85) 25
Variação monetária e cambial (144) 184 328
Resultado de hedge cambial 34 (269) (303)
Outras Despesas Financeiras (251) (328) (77)
Encargos bancários (incluindo CPMF) (34) (47) (13)
Juros s/ impostos parcelados (Refis) 0 7 7
Atualização monetária de prov.contingências (93) (125) (32)
IOF, PIS, COFINS sobre receitas financeiras (21) (15) 6
Outras (103) (148) (45)
Resultado Financeiro Líquido Consolidado (168) (630) (462)
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil
Telecom Participações.

Depreciação/Amortização:

Na telefonia fixa, o aumento de 3,3% das depreciações e amortizações decorre, especialmente


pelo início da amortização do ágio, pela aquisição da BrT a partir de fevereiro/09. Na telefonia
móvel, o crescimento de 30,1% é devido, principalmente, ao acréscimo de amortização das
licenças para exploração dos serviços de 3G em todo o Brasil (com início da depreciação no
2T08), bem como freqüências 2G nas Regiões I e III.

Quadro 7 – Depreciações e Amortizações

Trimestral

1T08 ∆ Ano
R$ Milhões 1T09
Pró-forma* (%)

Telefonia Fixa / Holding 904 934 3,3


Depreciações 883 868 -1,7
Amortização do Ágio/Diferido (Líq.) 21 67 219,0
Telefonia Móvel 286 372 30,1
Depreciações 205 167 -18,5
Amortização da Licença/Diferido 81 204 151,9
Total 1.190 1.306 9,7
*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da BrTP.

Resultado Líquido:

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O lucro líquido apresentou redução de R$553 milhões, basicamente, em função de: (a) menor
EBITDA no trimestre; (b) aumento das despesas financeiras líquidas devido, principalmente, ao
maior endividamento líquido; (c) início da amortização do ágio da BrT, que foram parcialmente
compensados pela (d) redução do imposto de renda e contribuição social devido à diminuição do
lucro tributável, além da (e) redução nas participações minoritárias.

O resultado liquido da BrTP foi reduzido pelo ajuste das provisões e estimativas contábeis
comentado anteriormente. Sem tal ajuste, a companhia apresentaria lucro líquido de R$178
milhões. Este resultado reflete, principalmente, o crescimento das despesas financeiras em R$24
milhões no ano.

Quadro 8 – Lucro Líquido

Trimestral
1T08
TNL 1T09 ∆ Ano
Pró-forma*
Lucro Líquido

Lucro Líquido (R$ MM) 564 11 -98,0%


Margem Líquida 7,8% 0,1% -7,7 p.p.
Lucro por ação (R$) 1,476 0,028 -98,1%
Lucro por ADR (US$) 0,850 0,016 -98,1%

1T08
TMAR 1T09 ∆ Ano
Pró-forma*

Lucro Líquido (R$ MM) 632 2 -99,7%


Margem Líquida 8,8% 0,0% -8,8 p.p.
Lucro por ação (R$) 2,650 0,010 -99,6%

BrTP 1T08 1T09 ∆ Ano

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) 250 -23 -109,2%

Margem Líquida 8,9% -0,8% -9,7 p.p.

BrTO 1T08 1T09 ∆ Ano

Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ MM) 324 -80 -124,7%

Margem Líquida 11,6% -2,9% -14,5 p.p.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa
controladora da Brasil Telecom Participações.

4) ENDIVIDAMENTO E INVESTIMENTOS:

4.1) Endividamento:

A dívida líquida consolidada registrou aumento de R$9.391 milhões no 1T09 e encerrou o


trimestre em R$19.196 milhões (1,9 vezes o EBITDA ajustado dos últimos 12 meses). Este
crescimento ocorreu em função da consolidação da dívida bruta da Brasil Telecom Participações
(RS4,9 bilhões) e Invitel (R$1,0 bilhão), bem como da redução do caixa em função dos
pagamentos relacionados à aquisição desta controlada no 1T09.

A parcela da dívida contratada em moeda estrangeira e swaps representava 18,7% do total da


dívida ao final de março/09. No entanto, no encerramento do trimestre, em decorrência das
diversas operações de proteção cambial (hedge), a exposição cambial consolidada da companhia
era de 2,2% do total da dívida bruta ou US$245 milhões, equivalente à R$566 milhões em
março/09. Ressalta-se que o fluxo de pagamentos dessas dívidas até 2011 está coberto por
contratos de hedge e aplicações financeiras mantidas em dólar.

O custo médio contratado da dívida em março de 2009 era equivalente a 105% do CDI para as
dívidas em moeda nacional e a USD Libor + 3% a.a. para as dívidas em moeda estrangeira. No
acumulado do trimestre, todavia, o custo efetivo da dívida, incluindo operações de hedge, foi de
11,65% a.a., o equivalente a 97% do CDI. No trimestre, o custo da dívida foi impactado pela
valorização do real frente a outras moedas no período, o que reduziu o custo das dívidas ainda
expostas à variação cambial. A redução das taxas de juros em 2009 também impactou
positivamente o custo efetivo da dívida, tendo em vista que, após as operações de hedge,
grande parte da dívida estava pós-fixada (cerca de 95% do total da dívida).

Quadro 9 - Endividamento - TNL Consolidada*

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


% Dívida
R$ Milhões mar/08 dez/08 mar/09
Bruta

Curto Prazo 2.122 4.047 5.919 22,9%


Longo Prazo 6.895 16.495 19.952 77,1%

Dívida Total 9.017 20.542 25.872 100,0%

Em moeda nacional 5.187 16.058 21.127 81,7%


Em moeda estrangeira 2.752 3.975 4.053 15,7%
Swap 1.078 509 692 2,7%

(-) Caixa (6.481) (10.738) (6.676) 25,8%

(=) Dívida Líquida 2.536 9.804 19.196 74,2%


*Somente a posição de março/09 contempla a consolidação da BrT

Quadro 10 - Endividamento - TMAR Consolidada*

% Dívida
R$ Milhões mar/08 dez/08 mar/09
Bruta

Curto Prazo 1.444 3.702 5.560 21,6%


Longo Prazo 6.196 17.471 20.201 78,4%

Dívida Total 7.640 21.173 25.761 100,0%

Em moeda nacional 5.149 17.662 21.790 84,6%


Em moeda estrangeira 1.807 3.198 3.458 13,4%
Swap 683 313 514 2,0%

(-) Caixa (5.853) (9.845) (6.137) 23,8%

(=) Dívida Líquida 1.787 11.328 19.624 76,2%


*Somente a posição de março/09 contempla a consolidação da BrT

Quadro 11 - Endividamento – BrTP Consolidada

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% Dívida
R$ Milhões mar/08 dez/08 mar/09
Bruta

Curto Prazo 535 760 921 18,8%

Longo Prazo 3.820 4.125 3.983 81,2%

Dívida Total 4.356 4.886 4.904 100,0%

Em moeda nacional 3.426 3.884 4.019 82,0%

Em moeda estrangeira 604 780 678 13,8%

Swap 326 222 208 4,2%

(-) Caixa (3.776) (3.485) (1.857) 37,9%

(=) Dívida Líquida 580 1.400 3.047 62,1%

Quadro 12 - Endividamento – BrTO Consolidada

% Dívida
R$ Milhões mar/08 dez/08 mar/09
Bruta

Curto Prazo 535 760 921 18,8%

Longo Prazo 3.820 4.125 3.983 81,2%

Dívida Total 4.356 4.886 4.904 100,0%

Em moeda nacional 3.426 3.884 4.019 82,0%

Em moeda estrangeira 604 780 678 13,8%

Swap 326 222 208 4,2%

(-) Caixa (2.289) (2.040) (1.603) 32,7%

(=) Dívida Líquida 2.067 2.845 3.301 67,3%

O cronograma de vencimentos da dívida bruta consolidada está distribuído conforme evidenciado


no quadro a seguir:

Quadro 13 - Cronograma de Amortização da Dívida Bruta Consolidada

2014 em
(R$ milhões) 2009 2010 2011 2012 2013 Total
diante

Amortização da Dívida
5.909 4.171 4.447 2.473 4.722 4.149 25.872
Bruta
Amortização da Dívida em
1.231 390 624 356 634 1.510 4.745
moeda estrangeira
Amortização da Dívida em
4.677 3.782 3.823 2.118 4.088 2.640 21.127
Reais

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4.2) Investimentos:

Os investimentos consolidados somaram R$905 milhões no trimestre, 12,1% superiores aos


registrados no 1T08, representando 12% da receita líquida (11% no 1T08). Destaque para a
telefonia móvel, que passou a ter mais representatividade sobre o Capex consolidado total,
equivalendo a 42% no 1T09 (19% no 1T08).

O Capex de R$233 milhões superior no segmento móvel decorre da entrada da Oi móvel em SP


(no 1T08 ainda não haviam investimentos naquela região).

As aplicações direcionadas ao segmento de telefonia fixa registraram redução em função do alto


volume de investimentos na expansão e cobertura da plataforma de banda larga no 1T09.
Ressalta-se que apesar da redução geral na telefonia fixa, os investimentos em expansão e
qualidade registraram crescimento, devido aos gastos de R$62,4 milhões com o projeto
portabilidade numérica, ainda presente no 1T09.

Quadro 14 - Investimentos

Trimestral Composição
1T08 1T08
R$ Milhões 1T09 ∆ Ano (%) 1T09
Pró-forma Pró-forma
Telefonia Fixa 655 521 -20,5 81% 58%
Expansão e Qualidade 198 230 16,2 25% 25%
Dados / Sist. de Comunic. / Outros 457 291 -36,3 57% 32%
Telefonia Móvel 151 384 154,3 19% 42%
TOTAL 807 905 12,1 100% 100%

5) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES:

5.1) Aquisição de Brasil Telecom Participações – Eventos Recentes

a) Conciliação das Práticas Contábeis entre Oi e BrT

Em 03/04/2009, a Oi comunicou ao mercado (Fato Relevante) o resultado inicial do processo de


revisão e conciliação de práticas e estimativas contábeis utilizadas por TNL/TMAR/TNL-PCS, de
um lado, e BRTP/ BRTO, de outro. Maiores informações estão disponibilizadas acessando os links
abaixo:

http://v2.oi.infoinvest.com.br/ptb/3046/2009.04.03_Fato%20Relevante_praticas%20contabeis.pdf

http://v2.oi.infoinvest.com.br/ptb/3056/2009.04.09_Comunicado_ao_Mercado_errata_ajuste_patrimonio.pdf

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b) Oferta de Tag Along

No dia 08/01/2009, através da controlada indireta Copart 1 Participações S.A., a TMAR adquiriu
100% das ações do capital da Invitel, empresa que detinha o controle acionário indireto da Brasil
Telecom Participações S.A. (BrTP) e, por conseqüência, o da Brasil Telecom S.A. (BrTO).

Em razão desta aquisição a TMAR submeteu à CVM para registro, os requerimentos de Registro
de Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) das Ações ON dos acionistas minoritários de ambas as
empresas (BrTP e BrTO). Nessas OPAs será assegurado aos minoritários, o preço mínimo igual a
80% do preço pago por ação integrante do bloco de controle (R$77,04/ação ordinária), deduzidos
os dividendos, juros sobre capital próprio que sejam deliberados desde janeiro/08 até a
liquidação da OPA. Assim, as OPAs de Tag Along serão realizadas aos preços de: R$ 61,63/ação
da BRTP e R$ 57,76/ação da BRTO, ajustado pela variação da taxa média diária do CDI desde 8
de janeiro (data da conclusão da aquisição das ações do controle) até a data de liquidação
financeira do Leilão.

A realização das OPAs depende de prévio registro na CVM, e subsequente divulgação do edital
através da imprensa, com no mínimo 30 dias de antecedência.

c) Lançamento da Marca e do portfólio de produtos da Oi na Região II

Em 24/04/2009, a Oi iniciou o processo de introdução oficial da marca “Oi” na Região II,


inicialmente através do lançamento do Oi Cartão (pré-pago), com a campanha dos “Ligadores”,
feita de forma diferenciada para as regiões Sul, Centro-Oeste e Norte (Rondônia, Acre e
Tocantins).

Com a oferta especial de lançamento, válida para adesões até 24/05/2009 e para a quantidade
máxima de um milhão de clientes em toda a região, os consumidores ganharão até R$600 em
bônus por mês para ligações on-net, durante seis meses. A partir de 17/05/2009, os clientes de
telefonia móvel da Oi e Brasil Telecom passam a falar para todo o Brasil com preço de ligação
local e sem pagar adicional de chamada para fazer ou para receber ligações.

A operação da Oi na Região II conta com ampla capilaridade com mais de 37 mil pontos de
vendas. Os chips estão à venda nas lojas do pequeno e grande varejo, bancas de jornal,
farmácias, supermercados, lojas de conveniência, além dos quiosques e lojas Oi.

Orientada para o cliente e focada em serviços diferenciados, a Oi estabeleceu um cronograma


gradual e faseado para a migração do portfólio de serviços da Brasil Telecom para as ofertas
“Oi”. As iniciativas de marketing foram iniciadas já no primeiro trimestre com as campanhas de
desbloqueio gratuito de aparelhos e a campanha “Multa Não”. Com o lançamento da oferta do Oi

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Cartão para os clientes pré-pagos, a empresa avança mais uma etapa na implementação de
sua estratégia.

5.2) Novas Captações no Trimestre


a) Emissão de Bonds no Mercado Internacional: US$750 milhões

A TMAR emitiu notas representativas da dívida da companhia (“Bonds”) no mercado de capitais


internacional (Europa e EUA), listados no mercado alternativo de Bolsa de Luxemburgo (Euro
MTF). Para tal foram contratados como bancos estruturadores, o Citibank, Banco Itaú, Santander
Investment, Bradesco BBI e BB Securities. O montante total foi de US$ 750 milhões ao custo de
9,625% (coupon de 9,5% a.a.). A demanda pelos títulos totalizou U$2,8 bilhões, cerca de 3,7
vezes o valor emitido.

A agência de classificação de riscos Moody´s, atribuiu escala Baa3 (investment grade) para essa
emissão em moeda estrangeira. A agência Fitch Rating atribiu escala BBB- (investment grade)
para a emissão.

B) Captação junto ao China Development Bank Local: US$300 milhões

Em março, a Telemar Norte Leste anunciou a captação junto ao China Development Bank (CDB)
no valor de até US$300 milhões, pelo prazo de sete anos, com o objetivo de financiar atividades
de investimento com a Huawei nos anos de 2008 e 2009. A captação foi realizada em dólares ao
custo de LIBOR +2,5% ao ano, com amortizações semestrais e carência de 2 anos e vencimento
em 7 anos.

5.3) Reestruturação Societária da TNCP

Em decorrência de restrições regulatórias impostas pela Anatel no âmbito da aquisição do


controle da TNCP pela TMAR, que impõem a devolução da licença da Amazônia Celular ou da TNL
PCS S.A. (“Oi”). Foi proposta, conforme Fato Relevante divulgado em 19/02/2009 pelas
companhias envolvidas, uma reorganização societária tendo por objetivo consolidar os ativos
relacionados às atividades da TMAC às da Oi. Em seguida, será devolvida à Anatel, a concessão e
licenças para o uso de determinadas freqüências.

A Reorganização Societária garantirá a participação dos acionistas minoritários da TNCP e da


TMAC na Oi, visando garantir maior eficiência operacional e societária às empresas envolvidas.

Do mesmo modo, buscando evitar a dispersão dos acionistas titulares de ações da TMAC e da
TNCP em companhias diferentes e aumentar a eficiência operacional, a Reorganização Societária
unificará as bases acionárias dessas companhias na TNCP.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

A Reorganização Societária envolveu as seguintes etapas:

(i) incorporação de ações da TMAC pela TNCP, visando torná-la subsidiária integral da
TNCP, por meio da qual os acionistas da TMAC receberam ações da TNCP em
substituição às suas ações da TMAC;

(ii) contribuição da participação acionária da TMAR na Oi ao capital social da TNCP,


através de aumento de capital da TNCP, de forma que a TNCP passará a deter a
totalidade das ações da Oi;

(iii) devolução à Anatel das radiofrequencias atribuídas à Amazônia Celular com a


consequente extinção de sua outorga de SMP; e

(iv) incorporação da TMAC pela Oi, com a absorção do patrimônio da TMAC pela Oi, com
a consequente extinção da TMAC;

As Incorporações e o aumento de capital da TNCP foram aprovadas pelos acionistas da TNCP, da


Amazônia Celular e da Oi, em Assembléias Gerais de Acionistas das Companhias realizadas no dia
09/03/2009.

Em 22/04/2009, a TMAR, sua controlada TNCP e TMAC informaram ao mercado o encerramento


do período para o exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes das assembléias
gerais extraordinárias da TNCP e da TMAC, realizadas em 09/03/2009, nas quais foi aprovada a
incorporação de ações da TMAC pela TNCP.

Fim das negociações das ações da TMAC na Bovespa e cancelamento de


registro de Companhia Aberta

As ações da TMAC deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA no dia 23/04/2009, passando


seus antigos acionistas a deter ações ordinárias ou preferenciais da TNCP, conforme as relações
de substituição aprovadas, quais sejam, de 1,529505 ação ordinária da TNCP para cada ação
ordinária da TMAC, e 1,151515 ação preferencial da TNCP para cada ação preferencial,
independentemente de classe, da Amazônia Celular.

Posteriormente, em 28/04/2009 a CVM cancelou o registro da TMAC, conforme Lei 6.358/76 art.
21, em 30/04/2009 a Bovespa também cancelou o registro em Bolsa.

5.4) Resultados da Portabilidade Numérica

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Iniciado em setembro/08, de forma faseada, a portabilidade numérica em março/09 estava
disponível em todas as Áreas de Numeração do país.

Até 30/04/2009, a Oi móvel registrou saldo líquido positivo de 25 mil acessos (+25,7 mil na
Região I e Região III e -0,7 mil na Região II) e, na telefonia fixa, saldo líquido negativo de 118,7
mil acessos (39,8 mil na Região I e Região III e 78,9 na Região II).

Confirmando as expectativas iniciais, os resultados da portabilidade numérica tiveram impacto


pouco relevante para a Oi, o saldo líquido dos números portados representam 0,5% e 0,1% da
base média fixa e móvel nos últimos 12 meses.

5.5)
.5) Novos
Novos Conselhos
Conselhos

Em abril de 2009, os Conselhos de Administração e Fiscal das empresas Oi era composto


conforme a seguir:

TNL - Conselho de Administração (mandato até 2010)


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
Alexandre Jereissati Legey Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Pedro Jereissati Roberto Schneider
Otávio Marques de Azevedo Lúcio Otávio Ferreira
Caio Marcelo de Medeiros Melo Joaquim Dias de Castro
Fernando Magalhães Portella Carlos Jereissati
Álvaro Furtado de Andrade João José de Araújo Pereira Pavel
João Pedro Amado Andrade Rodrigo Werneck Gutierrez
Armando Galhardo Nunes Guerra Junior (*) Paulo Roberto Teixeira (*)
(*) Conselheiros licenciados

TNL - Conselho Fiscal (mandato até 2010)


Efetivos Suplentes
Sergio Bernstein (Presidente) Sidnei Nunes
Allan Kardec de Melo Ferreira Dênis Kleber Gomide Leite
Pedro Julio Pinheiro (Minoritários) Dílson de Lima Ferreira Júnior (Minoritários)
Fernando Linhares Filho Aparecido Carlos Correia Galdino

TMAR - Conselho de Administração (mandato até 2011)


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
João de Deus Pinheiro de Macêdo Otávio Marques de Azevedo
Eurico de Jesus Teles Neto Alex Waldemar Zornig
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Pedro Jereissati

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Claudio José Carvalho de
João Carlos de Almeida Gaspar (Preferencialistas)
Andrade (Preferencialistas)

TMAR - Conselho Fiscal (mandato até 2010)


Efetivos Suplentes
Sérgio Bernstein (Presidente) Sidnei Nunes
Fernando Linhares Filho Denis Kleber Gomide Leite
Ricardo Malavazi Martins Rui Flaks Schneider

BRTP - Conselho de Administração (mandato até 2011)


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa (vice-presidente) Pedro Jereissati
Julio Cesar Pinto João José de Araújo Pereira Pavel
Alex Waldemar Zornig Otávio Marques de Azevedo

BRTP - Conselho Fiscal (mandato até 2010)


Efetivos Suplentes
Aparecido Carlos Correia Galdino (Presidente) Sidnei Nunes
Allan Kardec de Melo Ferreira Dênis Kleber Gomide Leite
Eder Carvalho Magalhães Sérgio Bernstein
Ricardo Malavazi Martins Marcos Duarte Santos

BRTO - Conselho de Administração (mandato até 2010)


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) Maxim Medvedovski
João de Deus Pinheiro de Macedo (vice-presidente) Pedro Jereissati
Eurico de Jesus Teles Neto Otávio Marques de Azevedo
José Augusto da Gama Figueira João José de Araújo Pereira Pavel
Antônio Cardoso dos Santos

BRTO - Conselho Fiscal (mandato até 2010)


Efetivos Suplentes
Aparecido Carlos Correia Galdino (Presidente) Sidnei Nunes
Allan Kardec de Melo Ferreira Dênis Kleber Gomide Leite
Eder Carvalho Magalhães Sérgio Bernstein
Ricardo Malavazi Martins Marcos Duarte Santos

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5.6) Lei Nº 11.638/2007 – Relativas à Elaboração e Divulgação De


Demonstrações Financeiras

Em 28/12/2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, a qual modificou e introduziu novas


disposições à Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabeleceu
diversas alterações sobre a matéria contábil e a elaboração de demonstrações contábeis, visando
o alinhamento com as IFRS normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) e, nessa direção,
atribuiu à CVM o poder de emitir normas e procedimentos contábeis para as companhias de
capital aberto.

Em 03/12/2008, foi editada a Medida Provisória nº 449 nº 449/2008, com força de lei, instituindo
o RTT - Regime Tributário de Transição de apuração do lucro real, que trata dos ajustes
tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº
11.638/2007, além de introduzir algumas alterações à Lei nº 6.404/1976.

A seguir estão apresentadas as reconciliações dos balanços patrimoniais e das demonstrações de


resultados divulgados em 31/03/2008, adequadas à Lei nº 11.638/2007, necessárias para
permitir a comparabilidade com o trimestre findo em 31/03/2009.

Patrimônio
Resultado em
TNL Consolidada (R$ milhões) Líquido
31/03/08
31/03/08

Saldo originalmente apresentado 11.150 486

Instrumentos financeiros -1 8

Arrendamento mercantil financeiro 11 2

Subvenções e assistências governamentais 56

Remuneração com base em ações -16

Imposto de renda e contribuição social sobre o total dos ajustes -3 -3

Efeito de participações de minoritários -1 -8


Equivalência patrimonial sobre os ajustes da Lei no. 11.638/07 e MP 44
no. 449/08
Saldo após a Lei n.º 11.638/07 11.156 250

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Patrimônio
Resultado em
BrTP Consolidada (R$ milhões) Líquido
31/03/08
31/03/08

Saldo originalmente apresentado 5.308 248

Instrumentos financeiros -1

Arrendamento mercantil financeiro -7 1

Subvenções e assistências governamentais

Remuneração com base em ações -18 -4

Imposto de renda e contribuição social sobre o total dos ajustes 27 -3

Efeito de participações de minoritários 22 -1


Equivalência patrimonial sobre os ajustes da Lei no. 11.638/07 e MP
no. 449/08
Ativo Diferido -70 10

Saldo após a Lei n.º 11.638/07 5.262 250

5.7) Dividendos Pagos no 1T09:


1T09: TNLP

Em 05/02/2009, o Conselho de Administração da TNLP, deliberou sobre a distribuição de


dividendos extraordinários no valor de R$1.196.563.947,13 (R$3,13 por ação ON/PN) cujo
pagamento teve início no dia 16/02/2009 (com base na posição acionária de 06/02/2009).

5.8) Assembléia Geral Ordinária (AGO) aprovou pagamento de Dividendos e


JCP: TNLP
TNLP e TMAR:

TNLP: R$1.070 milhões

A AGO realizada em 14/04/2009 aprovou o pagamento de R$791 milhões a título de dividendos


complementares, bem como o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP), no valor de
R$279 milhões que foram declarados durante 2008.

As ações da TNLP já são negociadas ex. Juros sobre Capital Próprio anunciados. No entanto, a
Administração da Companhia esclareceu que as ações passarão a ser negociadas ex-dividendos
em data a ser oportunamente informada, e que os dividendos, bem como os JCP’s imputados a
dividendos, serão pagos dentro do presente exercício fiscal, em conformidade com o parágrafo
3º do art. 205 da Lei 6.404⁄76, também em data a ser definida e comunicada aos acionistas pela
companhia.

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TMAR:
TMAR: R$1.461 milhões

A AGO realizada em 14/04/2009 aprovou o pagamento de R$816 milhões a título de dividendos


complementares e de JCP no valor de R$645 milhões (sendo R$495 milhões a serem pagos
sobre as posições acionárias detidas em 15/08/2008 e R$150 milhões sobre a posição acionária
em 22/12/2008), que foram declarados durante 2008.

As ações da TMAR já são negociadas ex. Juros sobre Capital Próprio anunciados. Porém, a
Administração da Companhia informou que as ações passarão a ser negociadas ex-dividendos
em data a ser oportunamente comunicada, e que os dividendos, bem como os JCP’s imputados a
dividendos, serão pagos dentro do presente exercício fiscal, em data a ser oportunamente
informada pela companhia.

5.9) Oi Lança 3G em São Paulo

No dia 23/04/2009, a Oi lançou suas ofertas 3G no estado de São Paulo.

O serviço de banda larga móvel da empresa chega com uma ampla cobertura em mais de 48
municípios do Estado de SP e traz como inovação a degustação gratuita e sem multa, permitindo
ao cliente experimentar o serviço por até dois meses de graça.

Além de degustar o serviço de graça, quem optar pelo 3G da Oi ganhará, a partir do terceiro
mês de uso, bônus de até R$135 dependendo da franquia para usar na compra do mini-modem
(desbloqueado), ou em descontos na fatura do serviço. O Cliente que escolher o Oi Velox 1 Mega
pagará R$59,90, até o final de 2009, preço correspondente ao serviço de 300 Kb.

A oferta teve grande aceitação, encerrando o mês de abril com quase 2 mil ativações em apenas
uma semana de oferta. A oferta é válida até 30/06/2009.

5.10) Mudança dos Auditores Independentes

Em 06/05/2009, a TNL e a TMAR informaram ao mercado, sobre a mudança de seus auditores


independentes. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores foi contratada em substituição à BDO
Trevisan Auditores Independentes (“BDO”). A mudança de auditores independentes fez-se
necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais.

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6) ANEXOS

6.1)
6.1) Indicadores Operacionais - Regiões I e III

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1T08 4T08 1T09 ∆ Trim. ∆ Ano

Telefonia Fixa - Oi Fixo

(a) Linhas em Serviço (Mil) 14.037 13.939 13.780 -1,1% -1,8%


Residencial 10.868 10.733 10.627 -1,0% -2,2%
Comercial 2.585 2.629 2.577 -2,0% -0,3%
TUP 584 577 576 -0,2% -1,4%
Planos Alternativos (Mil)* 5.234 6.433 6.651 3,4% 27,1%
% das Linhas em Serviço 37,3% 46,2% 48,3% 2,1 p.p. 11,0 p.p.
ARPU Oi Fixo (R$)** 59,7 59,0 57,1 -3,2% -4,4%

Banda Larga - Oi Velox

(b) Usuários Banda Larga (Mil) 1.692 2.016 2.080 3,2% 22,9%
% das Linhas em Serviço 11,7% 14,1% 14,7% 0,6 p.p. 3,0 p.p.
ARPU Oi Velox (R$) 46,5 43,7 42,9 -1,8% -7,7%

Telefonia Móvel - Oi Móvel 1T08 4T08 1T09 D Trim. D Ano

(c) Usuários Móveis (Mil) 17.332 24.390 25.884 6,1% 49,3%


Pré - Pago 14.509 20.574 21.937 6,6% 51,2%
Pós - Pago 2.823 3.815 3.948 3,5% 39,9%
Oi Conta Total (Mil) 646 1.061 1.161 9,4% 79,7%
Market Share Oi - Região I + III 18,8% 21,8% 22,7% 0,9 p.p. 3,9 p.p.
Market Share Oi - Região I 27,9% 30,3% 31,0% 0,7 p.p. 3,1 p.p.

Market Share Oi - Região III - 5,3% 6,8% 1,5 p.p. -

% das Adições Líquidas da Região I + III 36,3% 33,0% 62,7% 29,7 p.p. 26,4 p.p.
% das Adições Líquidas da Região I 48,5% 15,1% 64,2% 49,1 p.p. 15,7 p.p.

% das Adições Líquidas da Região III - 47,9% 60,7% 12,8 p.p. -

Penetração Região I + III 63,4% 75,9% 78,3% 2,4 p.p. 14,9 p.p.
Penetração Região I 60,0% 70,5% 71,7% 1,2 p.p. 11,7 p.p.

Penetração Região III 71,9% 89,2% 95,3% 6,1 p.p. 23,4 p.p.

Churn Mensal 2,2% 3,4% 2,0% -1,4 p.p. -0,2 p.p.


ARPU Oi Móvel (R$) 21,3 22,7 20,5 -9,7% -3,8%

Vídeo - Oi TV 1/3/2008 ###### 1/3/2009


(d) Usuários TV por Assinatura (Mil) 58 61 61 0,0% 5,2%
UGR - Unidades Geradoras de Receita
33.119 40.406 41.805 3,5% 26,2%
(a+b+c+d) (Mil)
*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.
** Mudança no critério de cálculo do ARPU Oi Fixo
Observação: os números da Amazônia Celular estão contemplados a partir do 2T08.

6.2)
6.2) Indicadores Operacionais - Região II

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1T08 4T08 1T09 ∆ Trim. ∆ Ano

Telefonia Fixa - Oi Fixo

(a) Linhas em Serviço (Mil) 8.036 8.127 8.046 -1,0% 0,1%


Residencial 5.219 5.055 4.949 -2,1% -5,2%
Comercial 2.537 2.794 2.819 0,9% 11,1%
TUP 280 278 277 -0,4% -1,1%
Planos Alternativos (Mil)* 3.604 4.166 4.432 6,4% 23,0%
% das Linhas em Serviço 44,8% 51,3% 55,1% 3,8 p.p. 10,3 p.p.
ARPU Oi Fixo (R$)** 63,7 63,5 61,5 -3,1% -3,5%

Banda Larga - Oi Velox 1/3/2008 ###### 1/3/2009

(b) Usuários Banda Larga (Mil) 1.637 1.806 1.858 2,9% 13,5%
% das Linhas em Serviço 20,4% 22,2% 23,1% 0,9 p.p. 2,7 p.p.
ARPU ADSL (R$) 48,0 48,8 47,6 -2,5% -0,8%

Telefonia Móvel - Oi Móvel D Trim. D Ano

(c) Usuários Móveis (Mil) 4.578 5.605 5.951 6,2% 30,0%


Pré - Pago 3.748 4.626 4.921 6,4% 31,3%

Pós - Pago 829 979 1.030 5,2% 24,2%

Market Share - Região II 13,7% 14,4% 15,0% 0,6 p.p. 1,3 p.p.
% das Adições Líquidas da Região II 28,1% 16,2% 53,5% 37,3 p.p. 25,4 p.p.
Penetração Região II 73,8% 85,2% 87,9% 2,7 p.p. 14,1 p.p.
Churn Mensal 2,6% 6,2% 4,0% -2,2 p.p. 1,4 p.p.
ARPU Oi Móvel (R$) 29,8 28,6 24,0 -16,1% -19,5%

UGR - Unidades Geradoras de Receita


14.251 15.538 15.855 2,0% 11,3%
(a+b+c+d) (Mil)
*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.
** Mudança no critério de cálculo do ARPU Oi Fixo

7) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS R$ Milhões

7.1)
7.1) Tele Norte Leste Participações - TNLP Consolidada

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

1T08 1T08 1T08


Demonstração do Resultado do Exercício 1T09
TNL BRTP* Pró-forma
Serviço Telefônico Fixo 5.143,3 3.571,7 8.662,9 8.972,3
Receita Serviço Local 2.784,0 1.673,9 4.457,9 4.440,5
Assinatura 1.719,3 997,2 2.716,6 2.762,3
Tráfego Local 362,7 209,0 571,7 505,8
Habilitação 21,6 2,3 23,9 18,6
A Cobrar 1,4 0,7 2,2 1,6
Outras Receitas 0,0 4,1 4,2 0,7
Fixo-Móvel (VC1) 678,9 460,4 1.139,3 1.151,5
Receita de Longa Distância 927,4 698,4 1.625,7 1.600,4
Intra-Setorial 426,4 310,0 736,4 703,2
Inter-Setorial 102,4 58,4 160,8 144,9
Inter-Regional 174,9 146,1 321,0 352,2
Internacional 16,1 9,9 26,1 21,6
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 207,5 174,0 381,5 378,6
Receita de Voz Avançada 53,2 34,5 87,7 80,6
Receita de Telefone de Uso Público 211,5 134,1 345,6 249,1
Receita de Serviços Adicionais 169,2 66,4 235,6 247,1
Remuneração pelo Uso da Rede 155,9 76,6 206,4 229,8
Receita de Comunicação de Dados 809,0 868,0 1.650,8 2.079,3
Velox 319,4 391,0 710,4 1.097,7
EILD 150,1 105,2 230,2 239,2
Serviços de linhas Dedicadas (SLDD/SLDA) 59,4 85,2 144,6 150,3
Serviços IP 91,3 118,5 209,6 238,8
Comutação por Pacotes + Frame Relay 77,9 47,0 125,0 104,9
Outros Serviços de Dados 110,8 121,0 231,1 248,5
Outros 33,2 19,9 53,1 45,4
Serviço Telefônico Móvel 1.307,5 464,4 1.768,0 2.269,6
Assinatura 292,5 97,1 389,6 534,0
Chamadas originadas 524,2 134,7 658,8 862,6
Roaming nacional/internacional 33,4 5,7 38,8 34,4
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 297,7 155,3 449,5 516,6
Dados / Valor Adicionado 111,3 32,1 143,3 232,6
Material de Revenda (aparelhos) 48,4 39,5 88,0 89,5
Receita Operacional Bruta 6.450,9 4.036,1 10.430,9 11.241,9
Impostos e Deduções (1.961,4) (1.238,4) (3.199,8) (3.754,7)
Receita Operacional Líquida 4.489,4 2.797,7 7.231,1 7.487,2
Custos e Despesas Operacionais (2.843,8) (1.858,8) (4.646,6) (5.295,3)
Custo de Serviços Prestados (844,0) (484,5) (1.303,3) (1.552,0)
Custo das Mercadorias Vendidas (45,2) (50,7) (95,9) (194,0)
Custos de Interconexão (839,6) (566,1) (1.374,8) (1.321,4)
Despesas de Comercialização (751,6) (356,8) (1.108,5) (1.347,4)
Despesas Gerais e Administrativas (288,8) (255,0) (543,8) (598,6)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (74,6) (145,7) (220,3) (281,8)
EBITDA 1.645,6 938,9 2.584,5 2.191,9
Margem % 36,7% 33,6% 35,7% 29,3%
Depreciações e Amortizações (653,7) (536,2) (1.189,9) (1.305,9)
EBIT 991,9 402,7 1.394,6 885,9
Equivalência Patrimonial 93,2 (0,3) 92,9 (1,1)
Despesas Financeiras (393,7) (246,0) (639,7) (1.037,5)
Receitas Financeiras 257,0 214,6 471,7 407,4
Lucro Antes dos Impostos e Particip. 948,4 371,0 1.319,5 254,7
Imposto de Renda e Contribuição Social (267,2) (67,0) (334,2) (91,1)
Participações Minoritárias (112,2) (309,2) (421,3) (152,8)
Lucro Líquido 569,0 (5,1) 564,0 10,8
Margem % 12,7% -0,2% 7,8% 0,1%
Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria) 382.122 547.378 382.122 382.289
Lucro por ação (R$) 1,489 (0,009) 1,476 0,028
Lucro por ADR (US$ médio do período) 0,858 (0,005) 0,850 0,016

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

7.1) Tele Norte Leste Participações – TNLP Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO ATIVO 29.636 40.768 56.856

Ativo Circulante 12.186 17.711 18.736


Caixa e Equivalentes de Caixa 2.939 9.498 5.676
Aplicações Financeiras 3.519 1.240 976
Contas a Receber 3.268 3.896 6.078
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.576 1.884 3.455
Estoques 114 153 182
Depósitos e bloqueios judiciais 0 268 1.103
Outros Ativos 769 772 1.266

Ativo Não Circulante 17.450 23.056 38.120

Realizável a Longo Prazo 3.894 3.945 8.134


Investimentos 50 3.320 55
Imobilizado 11.634 12.670 20.048
Intangível 1.554 2.758 9.543
Diferido 319 362 340

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO PASSIVO 29.636 40.768 56.856

Passivo Circulante 6.164 9.147 15.675


Fornecedores 1.879 1.546 3.112
Empréstimos e Financiamentos 2.073 3.956 5.919
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 148 274 1.103
Tributos a Recolher e Diferidos 1.090 1.127 2.133
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 918 1.522 1.937
Outras Contas a Pagar 55 723 1.470

Passivo Não Circulante 9.723 20.209 26.336

Exigível a Longo Prazo 9.723 20.209 26.336


Empréstimos e Financiamentos 6.763 16.288 19.952
Tributos a Recolher e Diferidos 743 604 575
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 1.954 1.622 3.465
Autorizações a pagar 115 1.528 1.525
Outras Contas a Pagar 148 167 819

Participação Minoritária 2.593 1.820 6.438

Patrimônio Líquido 11.156 9.591 8.406


Capital Social 4.689 5.449 5.449
Reservas de Capital 31 38 40
Reservas de Lucros 6.324 4.472 3.276
Ações em Tesouraria (373) (369) (369)
Lucros Acumulados 485 0 11

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7.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada

R$ Milhões

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1T08 1T08 1T08
Demonstração do Resultado do Exercício 1T09
TMAR BRTP* Pró-forma
Serviço Telefônico Fixo 5.118,6 3.571,7 8.638,1 8.962,1
Receita Serviço Local 2.784,0 1.673,9 4.457,9 4.440,5
Assinatura 1.719,3 997,2 2.716,6 2.762,3
Tráfego Local 362,7 209,0 571,7 505,8
Habilitação 21,6 2,3 23,9 18,6
A Cobrar 1,4 0,7 2,2 1,6
Outras Receitas 0,0 4,1 4,2 0,7
Fixo-Móvel (VC1) 678,9 460,4 1.139,3 1.151,5
Receita de Longa Distância 927,4 698,4 1.625,7 1.600,4
Intra-Setorial 426,4 310,0 736,4 703,2
Inter-Setorial 102,4 58,4 160,8 144,9
Inter-Regional 174,9 146,1 321,0 352,2
Internacional 16,1 9,9 26,1 21,6
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 207,5 174,0 381,5 378,6
Receita de Voz Avançada 53,2 34,5 87,7 80,6
Receita de Telefone de Uso Público 211,5 134,1 345,6 249,1
Receita de Serviços Adicionais 169,2 66,4 235,6 247,1
Remuneração pelo Uso da Rede 155,9 76,6 206,4 229,8
Receita de Comunicação de Dados 809,9 868,0 1.651,8 2.080,2
Outros 7,6 19,9 27,5 34,3
Serviço Telefônico Móvel 1.307,5 464,4 1.768,0 2.257,0
Assinatura 292,5 97,1 389,6 534,0
Chamadas originadas 524,2 134,7 658,8 862,6
Roaming nacional/internacional 33,4 5,7 38,8 34,4
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 297,7 155,3 449,5 516,6
Dados / Valor Adicionado 111,3 32,1 143,3 220,0
Material de Revenda (aparelhos) 48,4 39,5 88,0 89,5
Receita Operacional Bruta 6.426,1 4.036,1 10.406,2 11.219,2
Impostos e Deduções (1.956,3) (1.238,4) (3.194,6) (3.749,7)
Receita Operacional Líquida 4.469,9 2.797,7 7.211,6 7.469,4
Custos e Despesas Operacionais (2.802,9) (1.858,8) (4.605,7) (5.265,2)
Custo de Serviços Prestados (831,5) (484,5) (1.290,8) (1.538,9)
Custo das Mercadorias Vendidas (45,2) (50,7) (95,9) (194,0)
Custos de Interconexão (839,6) (566,1) (1.374,8) (1.321,4)
Despesas de Comercialização (748,7) (356,8) (1.105,5) (1.276,3)
Despesas Gerais e Administrativas (283,0) (255,0) (537,9) (655,9)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (55,1) (145,7) (200,8) (278,6)
EBITDA 1.667,0 938,9 2.605,9 2.204,2
Margem % 37,3% 33,6% 36,1% 29,5%
Depreciações e Amortizações (661,3) (536,2) (1.197,5) (1.313,6)
EBIT 1.005,7 402,7 1.408,4 890,6
Equivalência Patrimonial 25,1 (0,3) 24,7 (4,8)
Despesas Financeiras (379,2) (246,0) (625,2) (1.046,4)
Receitas Financeiras 258,8 214,6 473,4 401,0
Lucro Antes dos Impostos 910,4 371,0 1.281,4 240,5
Imposto de Renda e Contribuição Social (273,5) (67,0) (340,5) (85,8)
Participações Minoritárias 0,0 (309,1) (309,1) (152,3)
Lucro Líquido 636,9 (5,1) 631,8 2,4
Margem % 14,2% -0,2% 8,8% 0,0%

Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria) 238.391 547.378 238.391 238.391


Lucro por ação (R$) 2,672 (0,009) 2,650 0,010

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


*A consolidação pró-forma foi feita a partir da Invitel consolidada, empresa controladora da Brasil Telecom
Participações.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


7.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO ATIVO 28.871 39.836 56.302

Ativo Circulante 11.213 16.577 17.896


Caixa e Equivalentes de Caixa 2.323 8.606 5.140
Aplicações Financeiras 3.507 1.238 975
Contas a Receber 3.261 3.897 6.082
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.246 1.543 3.155
Estoques 114 153 182
Depósitos e bloqueios judiciais 0 374 1.103
Outros Ativos 762 765 1.260

Ativo Não Circulante 17.658 23.259 38.406

Realizável a Longo Prazo 4.027 4.100 8.380


Tributos Diferidos e a Recuperar 2.046 2.211 3.772
Aplicações Financeiras 23 2 23
Depósitos e bloqueios judiciais 1.177 1.034 3.579
Outros Ativos 781 853 1.006

Investimentos 42 3.313 47
Imobilizado 11.831 12.831 20.197
Intangível 1.472 2.682 9.470
Diferido 286 333 312

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO PASSIVO 28.871 39.836 56.302

Passivo Circulante 5.595 8.768 15.264


Fornecedores 1.854 1.542 3.108
Empréstimos e Financiamentos 1.427 3.621 5.560
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 146 271 1.099
Tributos a Recolher e Diferidos 1.066 1.100 2.116
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 1.044 1.530 1.908
Outras Contas a Pagar 57 706 1.473

Passivo Não Circulante 8.870 21.058 26.404

Exigível a Longo Prazo 8.870 21.058 26.404


Empréstimos e Financiamentos 6.126 17.302 20.201
Tributos a Recolher e Diferidos 598 489 462
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 1.953 1.642 3.467
Autorizações a pagar 115 1.528 1.525
Outras Contas a Pagar 78 98 749

Participação Minoritária 0 25 4.639

Patrimônio Líquido 14.406 9.984 9.994


Capital Social 7.419 7.419 7.419
Reservas de Capital 2.232 2.199 2.206
Ações em Tesouraria (17) (17) (17)
Reservas de Lucros 4.224 383 383
Lucros Acumulados 549 0 3

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7.3)
7.3) TNL PCS – Oi
R$ Milhões

Demonstração do Resultado do Exercício 1T08 4T08 1T09

Receita de Serviço Telefônico Móvel 1.512,5 2.042,8 2.112,0


Assinatura 292,5 382,4 417,1
Chamadas originadas 524,2 697,3 680,0
Roaming nacional/internacional 33,4 27,3 30,1
Remuneração pelo Uso de Rede 502,4 711,1 757,0
Dados / Valor Adicionado 111,3 156,4 166,2
Outros serviços SMP (0,5) (0,2) 0,0
Material de Revenda (handsets) 49,1 68,6 61,7
Receitas de Serviços de LD / Voz Avançada / Rede 106,5 126,7 113,9
Receita Operacional Bruta 1.619,0 2.169,5 2.225,9
Impostos e Deduções (470,4) (653,0) (653,2)
Receita Operacional Líquida 1.148,6 1.516,5 1.572,7
Custos e Despesas Operacionais (768,8) (1.055,1) (1.283,1)
Custo de Serviços Prestados (165,9) (131,9) (345,8)
Custo das Mercadorias Vendidas (45,1) (29,0) (148,1)
Custos de Interconexão (315,5) (403,1) (358,5)
Despesas de Comercialização (222,9) (409,5) (367,7)
Despesas Gerais e Administrativas (46,2) (110,7) (106,8)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas 26,8 29,1 43,8
EBITDA 379,8 461,4 289,6
Margem % 33,1% 30,4% 18,4%
Depreciações e Amortizações (178,8) (216,6) (233,5)
EBIT 201,1 244,7 56,1
Equivalência Patrimonial (21,8) (57,4) (41,1)
Despesas Financeiras (32,4) (109,1) (58,2)
Receitas Financeiras 95,8 104,6 92,1
Lucro Antes dos Impostos 242,7 182,8 48,9
Imposto de Renda e Contribuição Social (87,7) (53,4) 15,3
Lucro (Prejuízo) Líquido 155,0 129,3 64,3
Margem % 13,5% 8,5% 4,1%

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7.3)
7.3) TNL PCS – Oi (Continuação)
R$ Milhões

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO ATIVO 10.077 12.087 12.515

Ativo Circulante 3.948 3.942 2.988


Caixa e Equivalentes de Caixa 514 679 215
Aplicações Financeiras 2.014 1.107 251
Contas a Receber 424 1.015 955
Tributos Diferidos e a Recuperar 407 488 695
Estoques 84 113 102
Outros Ativos 506 540 768
Ativo Não Circulante 6.128 8.145 9.527
Realizável a Longo Prazo 1.428 1.603 2.713
Tributos Diferidos e a Recuperar 891 827 821
Empréstimos e Financiamentos 403 608 1.720
Aplicações Financeiras 1 2 2
Outros Ativos 133 167 170

Investimentos 33 24 0
Imobilizado 3.266 4.169 4.517
Intangível 1.128 2.019 1.990
Diferido 274 329 308
TOTAL DO PASSIVO 10.077 12.087 12.515

Passivo Circulante 1.005 1.767 1.841


Fornecedores 555 979 1.017
Empréstimos e Financiamentos 11 12 27
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 25 49 56
Tributos a Recolher e Diferidos 383 440 441
Outras Contas a Pagar 31 288 300
Passivo Não Circulante 728 1.513 1.675
Exigível a Longo Prazo 728 1.513 1.675
Empréstimos e Financiamentos 489 476 601
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 93 104 145
Tributos a Recolher e Diferidos 7 6 5
Autorizações a pagar 115 893 882
Outras Contas a Pagar 24 34 42

Patrimônio Líquido 8.344 8.807 8.999

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7.4) Brasil Telecom Participações – BrTP Consolidada

R$ Milhões

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Demonstração do Resultado do Exercício 1T08 4T08 1T09
Serviço Telefônico Fixo 3.571,7 3.878,4 3.876,2
Receita Serviço Local 1.673,9 1.692,4 1.631,5
Assinatura 997,2 960,4 962,9
Tráfego Local 209,0 225,8 194,2
Habilitação 2,3 2,6 2,2
A Cobrar 0,7 1,1 0,6
Outras Receitas 4,1 3,3 3,1
Fixo-Móvel (VC1) 460,4 499,3 468,5
Receita de Longa Distância 698,4 663,4 696,1
Intra-Setorial 310,0 200,5 192,3
Inter-Setorial 58,4 61,1 55,2
Inter-Regional 146,1 54,8 52,8
Internacional 9,9 8,3 8,1
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 174,0 338,7 387,7
Receita de Voz Avançada 34,5 34,1 32,6
Receita de Telefone de Uso Público 134,1 114,0 84,2
Receita de Serviços Adicionais 66,4 76,1 84,1
Remuneração pelo Uso da Rede 76,6 98,8 83,1
Receita de Comunicação de Dados 868,0 1.192,3 1.258,0
ADSL 391,0 666,1 722,4
EILD 105,2 128,4 108,6
Serviços de linhas Dedicadas (SLDD/SLDA) 85,2 99,7 97,6
Serviços IP 118,5 117,1 159,4
Comutação por Pacotes + Frame Relay 47,0 41,3 42,8
Outros Serviços de Dados 121,0 139,6 127,2
Outros 19,9 7,3 6,6
Serviço Telefônico Móvel 464,4 587,6 501,0
Assinatura 97,1 105,7 105,4
Chamadas originadas 134,7 186,8 167,4
Roaming nacional/internacional 5,7 4,4 3,1
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 155,3 168,8 139,0
Dados / Valor Adicionado 32,1 53,5 58,3
Material de Revenda (aparelhos) 39,5 68,4 27,8
Receita Operacional Bruta 4.036,1 4.465,9 4.377,2
Impostos e Deduções (1.238,4) (1.553,6) (1.609,5)
Receita Operacional Líquida 2.797,7 2.912,4 2.767,7
Custos e Despesas Operacionais (1.842,5) (1.940,7) (2.306,9)
Custo de Serviços Prestados (493,1) (575,2) (535,1)
Custo das Mercadorias Vendidas (60,7) (112,3) (64,3)
Custos de Interconexão (563,6) (524,3) (513,4)
Despesas de Comercialização (338,8) (284,8) (417,2)
Despesas Gerais e Administrativas (261,1) (273,4) (229,6)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (125,2) (170,7) (547,3)
EBITDA 955,2 971,7 460,8
Margem % 34,1% 33,4% 16,7%
Depreciações e Amortizações (536,2) (490,5) (495,9)
EBIT 419,0 481,2 (35,1)
Equivalência Patrimonial (0,3) 4,1 4,7
Despesas Financeiras (218,5) (438,8) (212,2)
Receitas Financeiras 211,4 300,1 181,2
Lucro Antes dos Impostos e Particip. 411,5 346,6 (61,4)
Imposto de Renda e Contribuição Social (55,5) (164,8) 12,0
Participações Minoritárias (106,0) (61,7) 26,0
Lucro Líquido 250,0 120,1 (23,4)
Margem % 8,9% 4,1% -0,8%
Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria) 362.488 362.488 362.488
Lucro por ação (R$) 0,690 0,331 (0,064)
Lucro por ADR (US$ médio do período) 0,397 0,145 (0,037)

26/08/2009 21:22:33 Pág: 160


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


7.4) Brasil Telecom Participações – BrTP Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO ATIVO 17.625 19.437 19.507

Ativo Circulante 7.853 7.591 6.064


Caixa e equivalentes de caixa 3.090 2.710 1.305
Aplicações Financeiras 686 776 552
Contas a Receber 2.221 2.210 2.123
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.117 974 1.062
Estoques 38 54 52
Outros Ativos 701 868 969
Ativo Não Circulante 9.772 11.846 13.443
Realizável a Longo Prazo 3.191 4.301 6.216
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.804 1.925 2.097
Depósitos e bloqueios judiciais 1.300 2.231 2.462
Outros Ativos 86 146 1.657
Investimentos 23 4 5
Imobilizado 5.327 5.903 5.510
Intangível 1.231 1.638 1.712

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO PASSIVO 17.625 19.437 19.507

Passivo Circulante 4.905 4.971 4.676


Fornecedores 1.386 1.892 1.586
Empréstimos e Financiamentos 536 760 921
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 138 193 130
Tributos a Recolher e Diferidos 971 892 952
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 1.248 433 412
Outras Contas a Pagar 626 801 674
Passivo Não Circulante 5.628 6.659 7.057
Exigível a Longo Prazo 5.628 6.659 7.057
Empréstimos e Financiamentos 3.820 4.125 3.983
Tributos a Recolher e Diferidos 218 374 464
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 707 714 1.161
Autorizações a pagar 183 624 643
Outras Contas a Pagar 700 822 805
Participação Minoritária 1.830 2.044 2.023
Patrimônio Líquido 5.262 5.764 5.752

26/08/2009 21:22:33 Pág: 162


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

7.5) Brasil Telecom – BrTO Consolidada

R$ Milhões

26/08/2009 21:22:33 Pág: 163


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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2009

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Demonstração do Resultado do Exercício 1T08 4T08 1T09
Serviço Telefônico Fixo 3.571,7 3.878,4 3.876,2
Receita Serviço Local 1.673,9 1.692,4 1.631,5
Assinatura 997,2 960,4 962,9
Tráfego Local 209,0 225,8 194,2
Habilitação 2,3 2,6 2,2
A Cobrar 0,7 1,1 0,6
Outras Receitas 4,1 3,3 3,1
Fixo-Móvel (VC1) 460,4 499,3 468,5
Receita de Longa Distância 698,4 663,4 696,1
Intra-Setorial 310,0 200,5 192,3
Inter-Setorial 58,4 61,1 55,2
Inter-Regional 146,1 54,8 52,8
Internacional 9,9 8,3 8,1
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 174,0 338,7 387,7
Receita de Voz Avançada 34,5 34,1 32,6
Receita de Telefone de Uso Público 134,1 114,0 84,2
Receita de Serviços Adicionais 66,4 76,1 84,1
Remuneração pelo Uso da Rede 76,6 98,8 83,1
Receita de Comunicação de Dados 868,0 1.192,3 1.258,0
Outros 19,9 7,3 6,6
Serviço Telefônico Móvel 464,4 587,6 501,0
Assinatura 97,1 105,7 105,4
Chamadas originadas 134,7 186,8 167,4
Roaming nacional/internacional 5,7 4,4 3,1
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 155,3 168,8 139,0
Dados / Valor Adicionado 32,1 53,5 58,3
Material de Revenda (aparelhos) 39,5 68,4 27,8
Receita Operacional Bruta 4.036,1 4.465,9 4.377,2
Impostos e Deduções (1.238,4) (1.553,6) (1.609,5)
Receita Operacional Líquida 2.797,7 2.912,4 2.767,7
Custos e Despesas Operacionais (1.851,7) (1.928,2) (2.299,3)
Custo de Serviços Prestados (493,1) (575,2) (535,1)
Custo das Mercadorias Vendidas (60,7) (112,3) (64,3)
Custos de Interconexão (563,6) (524,3) (513,4)
Despesas de Comercialização (338,8) (284,8) (417,2)
Despesas Gerais e Administrativas (256,0) (260,4) (222,7)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (139,4) (171,2) (546,7)
EBITDA 946,0 984,1 468,4
Margem % 33,8% 33,8% 16,9%
Depreciações e Amortizações (534,5) (488,8) (495,9)
EBIT 411,5 495,3 (27,5)
Equivalência Patrimonial (0,0) (0,0) (0,0)
Despesas Financeiras (201,6) (386,2) (209,7)
Receitas Financeiras 168,0 244,9 122,7
Lucro Antes dos Impostos 377,9 354,0 (114,5)
Imposto de Renda e Contribuição Social (54,4) (165,7) 34,9
Participações Minoritárias 0,8 0,2 (0,0)
Lucro Líquido 324,3 188,5 (79,6)
Margem % 11,6% 6,5% -2,9%

Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria) 547.378 547.493 547.719


Lucro por ação (R$) 0,592 0,344 (0,145)

7.5) Brasil Telecom – BrTO Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO ATIVO 15.685 17.670 17.709

Ativo Circulante 6.260 6.139 5.774


Caixa e equivalentes de caixa 2.088 1.479 1.058
Aplicações financeiras 201 562 545
Contas a Receber 2.221 2.210 2.123
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.030 967 1.046
Estoques 38 54 52
Outros Ativos 682 867 949

Ativo Não Circulante 9.425 11.531 11.935

Realizável a Longo Prazo 2.862 3.993 4.714


Tributos Diferidos e a Recuperar 1.480 1.622 1.802
Depósitos e bloqueios judiciais 1.295 2.225 2.456
Outros Ativos 86 146 457

Investimentos 17 4 5
Imobilizado 5.326 5.902 5.509
Intangível 1.220 1.632 1.706

Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO PASSIVO 15.685 17.670 17.709

Passivo Circulante 4.488 4.792 4.499


Fornecedores 1.386 1.891 1.586
Empréstimos e Financiamentos 536 760 921
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 138 193 130
Tributos a Recolher e Diferidos 903 880 932
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 974 341 330
Outras Contas a Pagar 552 726 599

Passivo Não Circulante 5.603 6.643 7.045

Exigível a Longo Prazo 5.603 6.643 7.045


Empréstimos e Financiamentos 3.820 4.125 3.983
Tributos a Recolher e Diferidos 198 362 457
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 701 710 1.157
Autorizações a pagar 183 624 643
Outras Contas a Pagar 700 822 805

Participação Minoritária 8 (6) (6)

Patrimônio Líquido 5.586 6.241 6.171


Capital Social 3.471 3.471 3.471
Reservas de Capital 1.484 1.490 1.486
Reservas de Lucros 349 1.432 1.432
Ações em Tesouraria (153) (152) (150)
Lucros Acumulados 436 0 (68)

7.6) 14 Brasil Telecom Celular – BrT Móvel


R$ Milhões

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Demonstração do Resultado do Exercício 1T08 4T08 1T09

Receita de Serviço Telefônico Móvel 576,7 699,5 610,4


Assinatura 97,1 105,7 105,4
Chamadas originadas 137,6 188,5 169,0
Roaming nacional/internacional 3,6 4,4 3,1
Remuneração pelo Uso de Rede 261,3 279,0 246,7
Dados / Valor Adicionado 37,6 53,5 58,3
Material de Revenda (handsets) 39,5 68,4 27,8
Receita Operacional Bruta 576,7 699,5 610,4
Impostos e Deduções (150,7) (187,9) (167,3)
Receita Operacional Líquida 426,1 511,6 443,1
Custos e Despesas Operacionais (411,0) (451,3) (390,7)
Custo de Serviços Prestados (91,7) (90,0) (92,6)
Custo das Mercadorias Vendidas (60,7) (112,3) (64,3)
Custos de Interconexão (145,8) (123,6) (123,2)
Despesas de Comercialização (98,8) (119,0) (97,4)
Despesas Gerais e Administrativas (18,4) (22,3) (16,6)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas 4,5 16,0 3,3
EBITDA 15,1 60,3 52,4
Margem % 3,5% 11,8% 11,8%
Depreciações e Amortizações (97,7) (87,0) (128,3)
EBIT (82,6) (26,8) (75,9)
Despesas Financeiras (15,9) (59,5) (22,9)
Receitas Financeiras 41,3 60,4 46,1
Lucro Antes dos Impostos (57,2) (25,8) (52,6)
Imposto de Renda e Contribuição Social 19,2 9,9 16,8
Lucro (Prejuízo) Líquido (38,0) (16,0) (35,8)
Margem % -8,9% -3,1% -8,1%

7.6) 14 Brasil Telecom Celular – BrT Móvel (Continuação)


R$ Milhões

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Balanço Patrimonial 31/3/2008 31/12/2008 31/3/2009

TOTAL DO ATIVO 4.008 4.944 4.792

Ativo Circulante 1.982 2.092 1.732


Caixa e equivalentes de caixa 3 8 25
Aplicações Financeiras 1.483 904 718
Contas a Receber 161 200 192
Tributos Diferidos e a Recuperar 162 194 190
Estoques 1 1 0
Outros Ativos 171 785 607
Ativo Não Circulante 2.026 2.851 3.060
Realizável a Longo Prazo 652 729 1.055
Tributos Diferidos e a Recuperar 642 712 737
Outros Ativos 10 17 318

Imobilizado 812 1.163 1.038


Intangível 562 959 968
TOTAL DO PASSIVO 4.008 4.944 4.792

Passivo Circulante 486 862 720


Fornecedores 261 558 413
Empréstimos e Financiamentos 0 4 26
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 7 11 8
Tributos a Recolher e Diferidos 64 98 84
Outras Contas a Pagar 154 191 190
Passivo Não Circulante 319 1.007 1.034
Exigível a Longo Prazo 319 1.007 1.034
Empréstimos e Financiamentos 119 314 312
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 13 28 36
Tributos a Recolher e Diferidos 10 16 17
Outras Contas a Pagar 176 650 669
Patrimônio Líquido 3.203 3.074 3.038

INFORMAÇÕES RELEVANTES

I) Instrução CVM nº 358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os


acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem
como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda
a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de
companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a Companhia de acordo com os termos do artigo.

A Oi orienta seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução CVM
358, porém não se responsabiliza pela divulgação das informações sobre aquisição ou alienação,
por terceiros, de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações
representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de
sua emissão.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Ações do Capital
Ações TNL Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 130.611.732 3.070.731 68.504.187 59.036.814
Preferenciais 261.223.463 6.475.663 0 254.747.800
Total 391.835.195 9.546.394 68.504.187 313.784.614

Ações do Capital
Ações TMAR Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 107.063.093 0 104.227.873 2.835.220
Preferenciais (A) 130.487.295 223.500 104.329.417 25.934.378
Preferenciais (B) 1.063.967 0 6 1.063.961
Total 238.614.355 223.500 208.557.296 29.833.559

Ações do Capital
Ações BRTP Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 134.031.688 1.480.800 81.092.986 51.457.902
Preferenciais 229.937.525 0 76.645.842 153.291.683
Total 363.969.213 1.480.800 157.738.828 204.749.585

Ações do Capital
Ações BRTO Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 249.597.049 0 247.317.180 2.279.869
Preferenciais 311.353.240 13.231.556 58.956.665 118.253.998
Total 560.950.289 13.231.556 306.273.845 120.533.867

Ações do Capital
Ações TNCP Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 2.492.476 0 1.292.671 1.199.805
Preferenciais 4.209.206 0 3.979.123 230.083
Total 6.701.682 0 5.271.794 1.429.888

Ações do Capital
Ações AMZ Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 2.271.325 0 2.039.298 232.027
Preferenciais (A) 79.983 0 0 79.983
Preferenciais (B) 230.461 0 0 230.461
Preferenciais (C) 17.152 0 0 17.152
Preferenciais (D) 309.568 0 0 309.568
Preferenciais (E) 2.979.606 16 2.374.165 605.425
Total 5.888.095 16 4.413.463 1.474.616

OBS: Posição acionária em 31/03/2009

II) Este relatório contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções aqui
disponíveis foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas em
trabalhos em andamento e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta", "estima",
"antecipa", "prevê", "planeja", "espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis tendências
que, evidentemente, envolvem incertezas e riscos, cujos resultados futuros podem diferir das
expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento
tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Como tratam-se de informações não
auditadas, as mesmas podem apresentar diferença em relação aos resultados finais.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Oi – Relações com Investidores
Roberto Terziani 55 (21) 3131-1208 rterziani@oi.net.br
Carolina Gava Silveira 55 (21) 3131-1314 ana.silveira@oi.net.br
Flávia Menezes de Oliveira 55 (21) 3131-1332 flavia@oi.net.br

Global Consulting Group


Lucia Domville 1 (646) 284-9416 ldomville@hfgcg.com

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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Aos Acionistas e ao Conselho de Administração da


Tele Norte Leste Participações S.A.
Rio de Janeiro – RJ

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, (individuais e


consolidadas), da Tele Norte Leste Participações S.A. e de suas controladas, referentes ao trimestre
findo em 31 de março de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações dos
resultados, as notas explicativas e o relatório de desempenho, elaborados sob a responsabilidade de
sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas
controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e
(b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos
relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.

3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que
deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no
parágrafo 1 para que estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais.

4. Os balanços patrimoniais, individual e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2008 e


apresentados para fins de comparação foram examinados por outros auditores independentes que
emitiram parecer sem ressalva, datado de 5 de março de 2009.

5. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, em decorrência das mudanças nas práticas


contábeis adotadas no Brasil durante 2008, as demonstrações dos resultados e as respectivas notas
explicativas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008, apresentadas para fins de
comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas, como previsto na NPC 12 - Práticas
Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM n°
506/06. Essas demonstrações dos resultados e respectivas notas explicativas, referentes ao trimestre
findo em 31 de março de 2008 ajustadas e reapresentadas, foram revisadas por outros auditores

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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

independentes que emitiram relatório sobre revisão especial, sem ressalvas, datado de 11 de maio de
2009.

Rio de Janeiro, 14 de maio de 2009.


DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro
Auditores Independentes Contador
CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ CRC nº 1 RJ 052000/O-0

26/08/2009 21:22:41 Pág: 171


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
05 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 9
05 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 10
08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 11
08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 12
09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 14
11 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 16
11 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 17
06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 18
07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 115
12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 116
21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 170/171

26/08/2009 21:22:41 Pág: 172


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79


4 - NIRE

33300152580

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua General Polidoro, 99 Botafogo


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22280-001 RIO DE JANEIRO RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

021 3131-1208 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

021 3131-1155 - -
15 - E-MAIL

invest@oi.net.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Alex Waldemar Zornig


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22430-190 RIO DE JANEIRO RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

021 3131-1123 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

021 3131-1155 - -
16 - E-MAIL

alex.zornig@oi.net.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2009 31/12/2009 1 01/01/2009 31/03/2009 4 01/10/2008 31/12/2008


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Marco Antonio Brandão Simurro 755.400.708-44

25/08/2009 17:07:04 Pág: 1


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2008


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 107.063 107.063 107.063
2 - Preferenciais 131.551 131.551 131.551
3 - Total 238.614 238.614 238.614
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 223 223 223
6 - Total 223 223 223

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 AGE 04/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio 30/04/2009 ON 0,5992000000


02 AGE 04/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio 30/04/2009 PNA 0,6591000000
03 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 1,9702000000
04 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PNA 2,1671000000
05 AGO 14/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PNB 1,9702000000
06 AGO 14/04/2009 Dividendo ON 3,2593000000
07 AGO 14/04/2009 Dividendo PNA 3,5852000000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08 AGO 14/04/2009 Dividendo PNB 3,5852000000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- . . / -

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

15/05/2009

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

1 Ativo Total 37.914.487 36.566.677


1.01 Ativo Circulante 8.329.228 12.694.672
1.01.01 Disponibilidades 3.599.293 7.950.195
1.01.01.01 Caixa e equivalentes de caixa 3.462.988 7.819.491
1.01.01.02 Aplicações financeiras 136.305 130.704
1.01.02 Créditos 3.251.590 3.132.945
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 26.140 21.443
1.01.04 Outros 1.452.205 1.590.089
1.01.04.01 Tributos diferidos e a recuperar 796.051 979.521
1.01.04.02 Créditos com pessoas ligadas 44.552 44.552
1.01.04.03 Adiantamentos a empregados 22.451 29.937
1.01.04.04 Adiantamentos a fornecedores 53.368 39.210
1.01.04.05 Despesas antecipadas 150.901 92.605
1.01.04.06 Depósitos e bloqueios judiciais 359.918 368.503
1.01.04.07 Demais ativos 24.964 35.761
1.02 Ativo Não Circulante 29.585.259 23.872.005
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 8.144.619 2.481.807
1.02.01.01 Créditos Diversos 1.314.780 1.260.876
1.02.01.01.01 Tributos diferidos e a recuperar 1.314.780 1.260.876
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 5.540.329 20.741
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 5.540.329 20.741
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 1.289.510 1.200.190
1.02.01.03.01 Depósitos e bloqueios judiciais 1.036.583 946.635
1.02.01.03.02 Incentivos fiscais 54.459 54.459
1.02.01.03.03 Despesas antecipadas 183.468 188.740
1.02.01.03.04 Aplicações financeiras 4.644 0
1.02.01.03.05 Demais ativos 10.356 10.356
1.02.02 Ativo Permanente 21.440.640 21.390.198
1.02.02.01 Investimentos 12.635.589 12.541.745
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 12.403.723 12.296.605
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 190.263 203.537
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 41.603 41.603
1.02.02.02 Imobilizado 8.168.128 8.289.523
1.02.02.03 Intangível 636.923 558.930
1.02.02.04 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

2 Passivo Total 37.914.487 36.566.677


2.01 Passivo Circulante 7.439.735 7.711.384
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.594.772 3.441.404
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 1.169.054 1.379.185
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 382.429 634.846
2.01.04.01 Tributos a recolher e diferidos 263.450 508.593
2.01.04.02 Refis II - Progr. refinanciamento fiscal 118.979 126.253
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.531.899 1.529.943
2.01.05.01 Com pessoas ligadas 1.231.336 1.228.906
2.01.05.02 Com terceiros 300.563 301.037
2.01.06 Provisões 293.220 301.409
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 468.361 424.597
2.01.08.01 Salários, encargos sociais e benefícios 220.633 212.287
2.01.08.02 Consignação a favor de terceiros 23.708 22.097
2.01.08.03 Autorizações e concessões a pagar 144.931 116.603
2.01.08.04 Demais obrigações 79.089 73.610
2.02 Passivo Não Circulante 20.481.030 18.871.045
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 20.481.030 18.871.045
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 15.103.043 15.230.934
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 1.682.467 1.521.359
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 3.204.179 1.603.604
2.02.01.04.01 Debêntures com pessoas ligadas 3.107.126 1.512.888
2.02.01.04.02 Outras dívidas com pessoas ligadas 97.053 90.716
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 491.341 515.148
2.02.01.06.01 Tributos a recolher e diferidos 102.701 98.192
2.02.01.06.02 Refis II - Progr. refinanciamento fiscal 353.397 384.822
2.02.01.06.03 Demais obrigações 35.243 32.134
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 9.993.722 9.984.248
2.05.01 Capital Social Realizado 7.418.989 7.418.989
2.05.02 Reservas de Capital 2.206.315 2.199.466
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 365.793 365.793
2.05.04.01 Legal 327.422 327.422
2.05.04.02 Estatutária 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2009 4 -31/12/2008

2.05.04.03 Para Contingências 0 0


2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 38.371 38.371
2.05.04.07.01 Incentivos fiscais 55.730 55.730
2.05.04.07.02 Reserva de investimentos 7 7
2.05.04.07.03 Ações em tesouraria (17.366) (17.366)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.625 0
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 5.072.369 5.072.369 5.078.590 5.078.590
3.02 Deduções da Receita Bruta (1.533.229) (1.533.229) (1.493.029) (1.493.029)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.539.140 3.539.140 3.585.561 3.585.561
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.120.223) (2.120.223) (1.888.447) (1.888.447)
3.05 Resultado Bruto 1.418.917 1.418.917 1.697.114 1.697.114
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.435.663) (1.435.663) (875.357) (875.357)
3.06.01 Com Vendas (502.848) (502.848) (568.203) (568.203)
3.06.02 Gerais e Administrativas (325.175) (325.175) (241.253) (241.253)
3.06.03 Financeiras (605.913) (605.913) (183.412) (183.412)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 163.189 163.189 166.394 166.394
3.06.03.02 Despesas Financeiras (769.102) (769.102) (349.806) (349.806)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 115.333 115.333 135.329 135.329
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (202.225) (202.225) (187.994) (187.994)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 85.165 85.165 170.176 170.176
3.07 Resultado Operacional (16.746) (16.746) 821.757 821.757
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (16.746) (16.746) 821.757 821.757
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (9.094) (9.094) (212.163) (212.163)
3.11 IR Diferido 28.168 28.168 27.294 27.294
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.328 2.328 636.888 636.888

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 238.391 238.391 238.391 238.391


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00977 0,00977 2,67161 2,67161
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.09.01 Reserva Especial Lei 8.200/1991 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.12.01 Opções de Ações 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.09.01 Reserva Especial Lei 8.200/1991 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.12.01 Opções de Ações 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

25/08/2009 17:07:07 Pág: 11


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

1 Ativo Total 56.301.593 39.835.737


1.01 Ativo Circulante 17.895.805 16.576.741
1.01.01 Disponibilidades 6.114.224 9.843.950
1.01.01.01 Caixa e equivalentes de caixa 5.691.557 8.605.915
1.01.01.02 Aplicações financeiras 422.667 1.238.035
1.01.02 Créditos 6.082.048 3.897.171
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 181.828 153.368
1.01.04 Outros 5.517.705 2.682.252
1.01.04.01 Tributos diferidos e a recuperar 3.155.309 1.543.115
1.01.04.02 Dividendos 21.241 21.241
1.01.04.03 Adiantamentos a empregados 58.316 35.369
1.01.04.04 Adiantamentos a fornecedores 274.160 155.730
1.01.04.05 Despesas antecipadas 842.521 511.341
1.01.04.06 Depósitos e bloqueios judiciais 1.102.844 373.950
1.01.04.07 Demais ativos 63.314 41.506
1.02 Ativo Não Circulante 38.405.788 23.258.996
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 8.380.350 4.099.689
1.02.01.01 Créditos Diversos 3.954.597 2.280.862
1.02.01.01.01 Tributos diferidos e a recuperar 3.772.007 2.210.983
1.02.01.01.02 Valores a receber 182.590 69.879
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 463.323 450.175
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 3.962.430 1.368.652
1.02.01.03.01 Depósitos e bloqueios judiciais 3.579.019 1.033.901
1.02.01.03.02 Incentivos fiscais 54.459 54.459
1.02.01.03.03 Despesas antecipadas 272.497 268.258
1.02.01.03.04 Aplicações financeiras 23.233 1.519
1.02.01.03.05 Demais ativos 33.222 10.515
1.02.02 Ativo Permanente 30.025.438 19.159.307
1.02.02.01 Investimentos 47.064 3.312.552
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.03 Outros Investimentos 47.064 3.312.552
1.02.02.02 Imobilizado 20.196.767 12.831.266
1.02.02.03 Intangível 9.470.004 2.682.332
1.02.02.04 Diferido 311.603 333.157

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2009 4 - 31/12/2008

2 Passivo Total 56.301.593 39.835.737


2.01 Passivo Circulante 15.264.092 8.768.215
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 5.559.948 3.620.576
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 2.613.085 1.114.967
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.115.675 1.099.516
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 1.991.632 972.742
2.01.04.02 Refis II - Progr. Refinanciamento Fiscal 124.043 126.774
2.01.05 Dividendos a Pagar 1.908.348 1.529.943
2.01.05.01 Com Pessoas Ligadas 1.231.336 1.228.906
2.01.05.02 Com Terceiros 677.012 301.037
2.01.06 Provisões 534.866 320.775
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 2.532.170 1.082.438
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 1.099.203 270.795
2.01.08.02 Consignação a Favor de Terceiros 43.213 35.047
2.01.08.03 Autorizações e Concessões a Pagar 494.799 426.706
2.01.08.04 Demais Obrigações 894.955 349.890
2.02 Passivo Não Circulante 26.404.300 21.057.830
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 26.404.300 21.057.830
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 19.538.294 15.698.735
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 3.467.350 1.641.646
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 663.137 1.603.604
2.02.01.04.01 Debêntures com a controladora 566.198 1.512.888
2.02.01.04.02 Outras dívidas com pessoas ligadas 96.939 90.716
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 2.735.519 2.113.845
2.02.01.06.01 Tributos a Recolher e Diferidos 104.629 100.063
2.02.01.06.02 Refis II - Progr. Refinanciamento Fiscal 357.212 388.566
2.02.01.06.03 Autorizações e Concessões a Pagar 1.524.757 1.527.656
2.02.01.06.04 Demais Obrigações 748.921 97.560
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 4.639.479 25.444
2.05 Patrimônio Líquido 9.993.722 9.984.248
2.05.01 Capital Social Realizado 7.418.989 7.418.989
2.05.02 Reservas de Capital 2.206.315 2.199.466
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 365.793 365.793

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2009 4 -31/12/2008

2.05.04.01 Legal 327.422 327.422


2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 38.371 38.371
2.05.04.07.01 Reserva de Iinvestimentos 7 7
2.05.04.07.02 Incentivos Fiscais 55.730 55.730
2.05.04.07.03 Ações em Tesouraria (17.366) (17.366)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.625 0
2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

25/08/2009 17:07:09 Pág: 14


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.219.109 11.219.109 6.426.133 6.426.133
3.02 Deduções da Receita Bruta (3.749.709) (3.749.709) (1.956.262) (1.956.262)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 7.469.400 7.469.400 4.469.871 4.469.871
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.127.533) (4.127.533) (2.298.911) (2.298.911)
3.05 Resultado Bruto 3.341.867 3.341.867 2.170.960 2.170.960
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (3.101.447) (3.101.447) (1.260.582) (1.260.582)
3.06.01 Com Vendas (1.285.941) (1.285.941) (756.229) (756.229)
3.06.02 Gerais e Administrativas (788.081) (788.081) (323.789) (323.789)
3.06.03 Financeiras (645.350) (645.350) (120.399) (120.399)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 401.048 401.048 258.802 258.802
3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.046.398) (1.046.398) (379.201) (379.201)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 290.003 290.003 165.697 165.697
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (667.312) (667.312) (250.936) (250.936)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (4.766) (4.766) 25.074 25.074
3.07 Resultado Operacional 240.420 240.420 910.378 910.378
3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 240.420 240.420 910.378 910.378
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (173.867) (173.867) (275.182) (275.182)
3.11 IR Diferido 88.113 88.113 1.692 1.692
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (152.338) (152.338) 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.328 2.328 636.888 636.888

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/03/2009 4 - 01/01/2009 a 31/03/2009 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 238.391 238.391 238.391 238.391


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00977 0,00977 2,67161 2,67161
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

25/08/2009 17:07:09 Pág: 16


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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.09.01 Reserva Especial lei 8.200/1991 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.12.01 Opções de Ações 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

25/08/2009 17:07:10 Pág: 17


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2009 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 0 0 0 0 0 0 0

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0 0 0 0 0 0 0

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 0 0 0

5.05 Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 0 0 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.09.01 Reserva Especial lei 8.200/1991 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.12.01 Opções de Ações 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0

25/08/2009 17:07:10 Pág: 18


1 Contexto operacional

A Telemar Norte Leste S.A. (“Companhia” ou “TMAR”) é controlada pela Tele Norte Leste
Participações S.A. (“TNL”), que em 31 de março de 2009, detém 81,92% do capital total e 97,35%
do capital votante.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I -
que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.

A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.

Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.

Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U - Diário Oficial da União, os aditivos


contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A., para a TMAR das autorizações
para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN -
Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa
Distância Internacional em todo o território brasileiro.

(a) Controladas diretas:

TNL PCS S.A. (“Oi”)

Conforme reorganização societária realizada em 9 de março de 2009, descrita na Nota 1(d) -


Reorganização Societária, a participação societária na Oi foi transferida para a Tele Norte Celular
Participações S.A. (“TNCP”),.

Pág: 19
A Oi foi criada para concorrer à licitação 001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização
para a prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de
Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo
indeterminado, para exploração do SMP, associada ao direito de uso de radiofreqüências por um
prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da
receita líquida de SMP do ano anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente


produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o
início da operação comercial da Oi.

A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a


prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.

Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as


autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II,
que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul,
Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se
ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Essas
autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de
Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº
206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007.

Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato ANATEL nº 68.982,


de 5 de dezembro de 2007, que considerando a homologação parcial do resultado da Licitação nº
001/2007/SPV–ANATEL, confere à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de
radiofreqüências no estado de São Paulo e aumento de banda de radiofreqüência nos seguintes
estados da Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações: Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais,
Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte, pelo prazo remanescente da Autorização para uso de
radiofreqüência associada à autorização para prestação do SMP, Termo de Autorização PVCP/SPV
nº 001/2001-ANATEL, sendo renovável por 15 anos a título oneroso.

Em 29 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a autorização


para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para a prestação de SMP nas áreas das Regiões I e
III do PGA (exceto a área de prestação que inclui a região de Franca, no interior de São Paulo), pelo
prazo de 15 anos, renovável por mais 15 anos a título oneroso.

Em 8 de setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga, conferindo à Oi a autorização


de uso de blocos de radiofreqüências nas faixas de 2ª geração - 2G (GSM) para exploração de SMP,
no interior de São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos, renovável por
mais 15 anos a título oneroso.

Companhia AIX de Participações ("AIX")

Pág: 20
A AIX é uma sociedade de controle compartilhado, adquirida pela TMAR em 31 de dezembro de
2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras
ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR;

Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet")

A Oi Internet, controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços
de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005;

Coari Participações S.A. ("Coari")

A Coari, adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008, quando adquiriu a totalidade das
ações das empresas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e Copart 2 Participações S.A .(“Copart
2”), posteriormente, em 30 de maio de 2008, adquiriu a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”);

Calais Participações S.A. ("Calais")

A Calais, adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações;

Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”)

A Serede, adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem como objeto social a prestação de
serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes, compra e venda, importação e
exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em agosto de 2007; e

Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”)

A TNCP é uma sociedade anônima de capital aberto, registrada na BOVESPA – Bolsa de Valores
de São Paulo, adquirida pela TMAR em 3 de abril de 2008 e que detém 99,7% do capital total, tem
como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa era a holding da Amazônia Celular S.A (“Amazônia”)
até o dia 9 de março de 2009, quando ocorreu a reorganização societária, descrita nesta Nota 1 (d) –
Reorganização Societária, desse momento em diante, a TNCP passou a ser a holding da Oi. Em 15
de setembro de 2008, foi efetivado o cancelamento da listagem dos ADR’s da Companhia e
conseqüentemente, 90 dias depois, foi extinto o registro na SEC – “Securities and Exchange
Commission” dos EUA.

(b) Controladas indiretas:

Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”)

A Paggo, adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e
incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios

Pág: 21
de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo
Administradora”);

• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de


pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas de
crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações realizadas
nos estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos
necessários ao seu adequado funcionamento; e

• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas
as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos,
prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e
atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e (iv)
a prestação de serviços de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas as
transações dos sistemas de crédito.

Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”)

A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP4), bem como, através da OPA
Voluntária em 22 de julho de 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, a Copart 1 adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações


S.A. e da Brasil Telecom S.A..

A troca do controle da Brasil Telecom Participações S.A. para a TMAR consistiu na aquisição de
100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez é detentora de 100% das ações da Solpart
Participações S.A..
O Contrato de Compra e Venda das Ações da Brasil Telecom Participações S.A. (o “Contrato”),
firmado em 25 de abril de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias
relacionadas ao evento na mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos
relevantes relativos a eventos ou fatos inerentes ao respectivo Contrato.

Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”)

A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em 2
de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de ações
preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4), bem como, através da OPA Voluntária em 22 de
julho de 2008. Em 31 de março de 2009, a Copart 2 detém 10,5% do capital total da Brasil Telecom
S.A.

Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”)

A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a participação em
outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa
empresa ainda não iniciou suas operações.

Pág: 22
(c) Controladas diretas e indiretas da Copart 1

Invitel S.A. (“Invitel”)

A Invitel, subsidiária integral da Copart 1, adquirida em 8 de janeiro de 2009, tem como objeto a
participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia,
acionista ou quotista, em empreendimentos imobiliários e como cotista em fundos de investimento
regularmente constituídos. A Invitel é registrada na CVM, tendo suas ações negociadas na
BOVESPA.

Solpart Participações S.A. (“Solpart”)

A Solpart, subsidiária integral da Invitel, é uma Companhia de capital fechado que tem como objeto
a participação como acionista em empresas de telecomunicações, administração e supervisão de
atividades relacionadas direta e indiretamente a estas empresas. Em leilão realizado em 29 de Julho
de 1998, a Solpart adquiriu o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A., detendo
atualmente 51,41% do capital social votante e 18,93% do capital social total.

Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”)

A BrT Part é uma Companhia de capital aberto, cujo controle foi adquirido pela Copart 1 em 8 de
janeiro de 2009, que detém diretamente e, indiretamente através da Invitel, 43,3% do capital total e
60,5% do capital votante.

A BrT Part foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/1997 - Lei Geral das
Telecomunicações, como parte do processo de cisão da TELEBRÁS, cujo protocolo e justificativa
da cisão foi aprovado em 22 de maio de 1998 em assembléia de acionistas, e é a holding
controladora da Brt.

A BrT Part tem por objeto social exercer o controle de sociedades exploradoras de serviços públicos
de telefonia fixa na Região II do PGO aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998. Tal
controle é exercido através da Brasil Telecom S.A, que é uma concessionária responsável pelo
STFC na Região II do PGO. Adicionalmente, a Companhia pode participar do capital de outras
sociedades.

A BrT Part é registrada na CVM e na SEC dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA,
onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus ADR`s na NYSE.

Brasil Telecom S.A. (“BrT”)

A BrT é controlada pela Brt Part que em 31 de março de 2009 detém 65,6% do capital total e 99,1%
do capital votante.

A BrT é uma concessionária responsável pelo STFC na Região II do PGO, que abrange os Estados
do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e
Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Nessa área, a BrT presta desde julho de 1998 o STFC,
nas modalidades local e de longa distância nacional intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a
BrT passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância
internacional em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região II passou a ser

Pág: 23
ofertado a partir de janeiro de 2005.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram


em vigor a partir de 1º de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do Serviço Telefônico Fixo


Comutado da BrT estão disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da
ANATEL, no site www.anatel.gov.br.

Nova Tarrafa Participações Ltda. (“NTP”) e Nova Tarrafa Inc. (“NTI”)

A NTP e a NTI são controladas pela BrT Part. O objeto social destas controladas é a participação no
capital da Internet Group (Cayman) Limited, que se dedica à prestação de acesso à Internet. O
controle da Internet Group (Cayman) Limited pertence à Brasil Telecom Serviços de Internet S.A.,
Companhia controlada indiretamente e que atua no segmento de Internet.

A participação da NTP e NTI no Internet Group (Cayman) Limited é de 9,42% e 0,16%,


respectivamente, sendo que em conjunto com a Brasil Telecom Serviços de Internet S.A. a
participação total é de 100%.

No segundo semestre de 2006 teve início o processo de reorganização societária das empresas
controladas da BrT, conforme aprovado pelo seu conselho de administração. Tal reorganização
visou a otimização da estrutura de controle com a redução de empresas, concentração de atividades
afins, simplificação das participações societárias entre as empresas. As alterações societárias
realizadas, efetuadas com base nos valores contábeis, não causaram impactos relevantes na estrutura
de custos. Alterações ocorridas no exercício de 2008 estão citadas nos comentários das empresas
abaixo, quando a elas atribuídas.

14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)

A BrT Celular é uma subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação
do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a Região II do PGO.d. BrT
Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)

BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)

A BrTI é uma subsidiária integral, que até 31 de julho de 2008 teve como principal produto o
provimento de acesso à Internet através de banda larga. Em 1º de agosto de 2008 as atividades de
Internet foram transferidas para sua controlada Internet Group do Brasil S.A. e corresponderam ao
acervo cindido de R$ 26.423, apurado a valor contábil. A BrTI reduziu no mesmo montante o valor
de seu capital social detido pela BrT, que por sua vez recebeu em troca o aumento do capital social
da Internet Group do Brasil S.A.

A BrTI continua a prestar serviços de valor agregado, atendendo aos clientes cujos contratos
definem condições específicas.

Pág: 24
A BrTI detém o controle das sociedades citadas a seguir:

• Empresas iG

As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (“iG Cayman”), iG


Participações S.A. (“iG Part”) e Internet Group do Brasil S.A. (“iG Brasil”).

A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à Internet, tanto discado quanto
banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e
empresarial, incluindo o acelerador de conexão à Internet. Além desses serviços, a iG Brasil
também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

O controle da BrTI nas Empresas iG até a data de 25 de abril de 2008 era representado pela
participação de 88,81% no capital social da iG Cayman, constituída nas Ilhas Caimãs. Na data
citada, a iG Cayman declarou dividendos aos acionistas detentores das ações Series A Convertible
Preferred Shares, no montante equivalente à quantia de R$ 76.494, sendo R$ 51.215 para a
acionista BrTI e R$ 25.279 para os acionistas não controladores, externos às empresas da Brasil
Telecom. Em ato contínuo, a iG Cayman procedeu à recompra das ações dos acionistas não
controladores, externos às empresas da Brasil Telecom, pela equivalente quantia de R$ 19.552
(valor nominal). Após a recompra de ações, a participação da BrTI na iG Cayman passou a ser de
90,42%. A recompra de ações citada constou do Comunicado da BTP divulgado ao mercado em 29
de abril de 2008.

A iG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém
investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas
estabelecidas no Brasil.

Na data de 2 de junho de 2008, a sociedade iG Brasil incorporou a Freelance S.A. (“Freelance”),


empresa que detinha as operações iBest, voltadas à área de Internet e, por conseguinte, convergentes
com as operações da iG Brasil. O laudo de incorporação elaborado com base nas demonstrações
contábeis de encerramento da Freelance, datadas de 31 de maio de 2008, apurou o acervo líquido de
R$ 102.917. A BrTI, que era detentora de 100% do capital social da Freelance, detém atualmente
53,82% da totalidade das ações da iG Brasil.

Da antiga composição societária das empresas que integravam as operações iBest, cabe o destaque
sobre a extinção da empresa constituída nas Ilhas Caimãs, a iBest Holding Corporation, a qual não
mantinha operações. O certificado de dissolução da sociedade, emitido nas Ilhas Caimãs em 23 de
maio de 2008, resultou na baixa do investimento de R$ 34 registrado na BrTI, sua única acionista.

Em 2 de junho de 2008, a iG Brasil também incorporou a Central de Serviços Internet Ltda.


(“CSI”), sociedade da qual detinha 99,99% do capital social. A CSI era uma prestadora exclusiva de
serviços da iG Brasil e o acervo líquido incorporado, constante do laudo apurado na data de 31 de
maio de 2008, correspondeu ao valor de R$ 1.367.

Na data de 9 de março de 2009 a iG Brasil adquiriu 19,9% da sociedade Z Investimentos S.A. (“Z
Investimentos”), cujo patrimônio líquido total é de R$ 1.501 e está representado pelo valor do
capital social. A Z Investimentos é uma empresa de participações e na data de apresentação destas

Pág: 25
informações trimestrais não possuía empresas controladas, nem tampouco mantinha operações
próprias.

• Agência O Jornal da Internet Ltda. (“Jornal Internet”)

A BrTI mantém o investimento de trinta por cento no capital social da sociedade Jornal Internet,
que tem por objeto a comercialização de bens e serviços por meio da Internet, edição de jornais
diários ou periódicos, bem como a captação, geração e divulgação de notícias sobre fatos
selecionados.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)

A BrT CS, em conjunto com suas controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de
fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil,
permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes
corporativos nacionais e internacionais.

A BrT CS detém a totalidade do capital social da Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda)
Ltd. (“BrT SCS Bermuda”), a qual, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of
America Inc. (“BrT of America”) e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”). Em
24 de dezembro de 2008 foi obtido o registro da empresa Brasil Telecom de Colombia, Empresa
Unipersonal (“BrT Colombia”), cujo controle cabe à BrT SCS Bermuda. A nova empresa aguarda
pela integralização de seu capital social, não possuindo operações comerciais na data de
encerramento destas informações trimestrais.

BrT Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes


digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de
longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional
através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para
as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de Internet em São Paulo, Brasília,
Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e
demais serviços de valor agregado.

A BrT participa com 89,83% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante
de 10,17% pertence à BrTI.

Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”)

A VANT tem por objeto a prestação de serviços de comunicação multimídia, aquisição e cessão
onerosa de capacidades e demais meios, tendo como área de atuação as principais capitais
brasileiras.

Companhia da qual a BrT. detém, praticamente, a totalidade do capital social. A BrTI possui apenas
uma ação do capital social da VANT, o que representa menos de 0,01% de participação.

Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)

Pág: 26
A BrT Call Center é uma subsidiária integral da BrT, que atua na prestação de serviços de centrais
de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e
passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade
operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à BrT e
às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de
call center eram realizados de forma terceirizada.

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”), constituída para prestar serviços de
gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços
financeiros, cujo ato constitutivo obteve o registro comercial em 17 de julho de 2008. A
integralização de seu capital social ocorreu em 17 de setembro de 2008, com a participação de
99,99% pertencente à Brasil Telecom S.A. A BrTI detém a participação restante. Na data de
encerramento do trimestre, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata,
originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades
operacionais.

d) Reorganização Societária

Em 5 de maio de 2008 a TMAR iniciou o processo de reestruturação societária, conforme aprovado


pelo seu conselho de administração., apresentando a CVM – Comissão de Valores Mobiliários
pedido de registro de ofertas públicas de aquisição de ações ordinárias, e posteriormente
submetendo a registro de ofertas publicas de aquisição de ações preferenciais das suas controladas
TNCP e Amazônia. Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito das OPAs Obrigatórias e
Voluntárias a TMAR era detentora, após a data de 16 de janeiro de 2009, de 2.467.689 ações
ordinárias e de 4.147.288 ações preferenciais da TNCP, bem como, de 80.868 ações ordinárias e de
971.791 ações preferenciais da Amazônia, representativas de 98,7% do capital total da TNCP e de
17,9% do capital total da Amazônia. Tal reorganização visa a otimização da estrutura de controle
com a redução de empresas, concentração de atividades afins, simplificação das participações
societárias entre as empresas.

Em 09 de março de 2009, a administração da TMAR implementou a reorganização societária, tendo


como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles
relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de
determinadas freqüências.

A reorganização societária ocorreu da seguinte forma:

(i) Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP, com vistas a tornar a Amazônia uma
subsidiária integral da TNCP, por meio da qual os acionistas da Amazônia receberam
354.886 ações ordinárias e 1.430.859 ações preferenciais da TNCP, que foram emitidas com
este fim, em substituição às 151.159 ações ordinárias e 270.798 ações preferenciais da
Amazônia que ainda remanesciam em circulação após as OPA’s, o que resultou no aumento
do capital social da TNCP no montante de R$ 32.884. Cada ação ordinária de emissão da
Amazônia corresponde a 1,529505 ação ordinária de emissão da TNCP; e cada ação
preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, corresponde a 1,151515
ação preferencial de emissão da TNCP.

Pág: 27
A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como
base: (i) para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA’s obrigatórias da TNCP e da
Amazônia, realizadas em 16 de janeiro de 2009, correspondentes a R$ 87,61 e R$ 134,00,
respectivamente; e (ii) para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA’s
voluntárias da TNCP e da Amazônia, realizadas em 19 de agosto e 22 de outubro de 2008,
correspondentes a R$ 33,00 e R$ 38,00, respectivamente. A utilização dos preços das OPA’s
como base para a definição das relações de substituição teve como fundamento a adesão
maciça dos acionistas minoritários das companhias às ofertas obrigatórias e voluntárias.

(ii) A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital
na forma de cessão de quase a totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram
emitidas 56.464.204 ações ordinárias e 112.928.407 ações preferenciais da TNCP e o
montante total envolvido foi de R$ 8.673.466, que corresponde ao valor contábil do
investimento na Oi.

Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da


controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ 8.706.350, passando a ser
de R$ 8.791.201, representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472 ações preferenciais,
tendo resultado na seguinte composição acionária:

Ações ON % Ações PN % Total %

TMAR 59.055.489 99,57 118.193.342 99,68 177.248.831 99,65


Ações em circulação 256.077 0,43 375.130 0,32 631.207 0,35
Total de Ações 59.311.566 100,00% 118.568.472 100,00% 177.880.038 100,00%

(iii) As radiofreqüências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a conseqüente


extinção de sua outorga de SMP.

(iv) Incorporação da Amazônia pela Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial,
independentemente de classe, de emissão da Amazônia correspondente a 15,686583 ações
ordinárias de emissão da Oi. Foram emitidas 92.363.839 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, da Oi.

Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ 9.612.504, dividido em


6.101.213.226 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da
incorporação da Amazônia, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ 131.301, passando a ser
de R$ 9.743.805, representado por 6.193.577.065 ações ordinárias. As ações emitidas foram
integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi
detidas pela TNCP.

e) Aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.

No decorrer dos meses de maio e junho de 2008, a Copart 1 e a Copart 2 fizeram sucessivas
aquisições de ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT, respectivamente. As aquisições
realizadas pela Copart 1 totalizaram 55.819.400 ações preferenciais da Brt Part (BRTP4), no
montante de R$ 1.425.133, o que representava 24,3% das ações preferenciais e 15,4% do total de
ações. As aquisições realizadas pela Copart 2 totalizaram 45.590.200 ações preferenciais da Brt

Pág: 28
(BRTO4), no montante de R$ 897.775, o que representava 14,6% das ações preferenciais e 8,3% do
total de ações.

Em 22 de julho de 2008, foi realizada OPA Voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2 com o
objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das empresas BrT Part e da BrT. A Copart
1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part (BRTP4) por R$ 30,47, no montante de
R$ 634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42,
no montante de R$ 313.040.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA Voluntária, a TMAR passou a deter,
indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part,
representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital social da BrT e 33,3%
do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part, respectivamente. Em 31 de
dezembro de 2008, as controladas Copart 1 e Copart 2 não possuíam influência significativa sobre
os investimentos detidos na BrT Part e BrT, respectivamente.

No dia 8 de janeiro de 2009, a TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o
controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”) e, por conseqüência, o da
Brasil Telecom S.A. (“BrT”), mediante o pagamento global de R$ 5.371.099, equivalendo a um
preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago equivale ao preço acordado no
Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média diária do CDI, deduzido da
dívida líquida da Invitel (R$ 998.053), e ajustado pelos proventos declarados entre 1º de janeiro de
2008 e a data do fechamento.

A troca do controle da Brasil Telecom para TMAR consistiu, basicamente, na aquisição de 100%
das ações da Invitel, que por sua vez é detentora de 100% da Solpart que detém o controle direto da
BrT Part.

A compra mencionada acima foi contabilizada na TMAR considerando o valor justo dos ativos e
passivos identificáveis na data da aquisição (8 de janeiro de 2009), incluindo ativos intangíveis e
passivos contingentes.

Os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes da BrT, estão reconhecidos


nas demonstrações financeiras consolidadas pelo respectivo percentual de participação sobre o valor
justo na data da aquisição.

A tabela abaixo demonstra, de maneira sumarizada, o valor pago pelas operações da BrT, bem
como os ajustes aos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na compra das
operações da BrT, apurados considerando os trabalhos realizados até o momento:

Pág: 29
Total pago aos antigos acionistas 8.641.629

Honorários pagos na operação 1.884

Valor pago bruto 8.643.513

Patrimônio líquido da BrT 6.240.952

Total da participação adquirida (40,02%) 2.497.584


Ajustes ao valor justo proporcionais, líquidos:

Imobilizado 1.768.817

Intangível 2.079.836

Provisão para contingências (600.917)

Provisão para devedores duvidosos (17.661)

Participação no patrimônio líquido da BrT ajustada 5.727.659


Participação no patrimônio líquido da Invitel (descontada da participação indireta na
BrT) ajustada 551.522

Ágio apurado (goodwill) 2.364.332

A TMAR contratou empresa especializada para auxiliar a administração no cálculo dos valores
justos acima apresentados. Parcela destes trabalhos ainda está em andamento em 31 de março de
2009. Enquanto todos os trabalhos não forem finalizados, eventuais alterações nos valores justos
apresentados serão ajustadas tendo como contrapartida o ágio apurado na compra. A Administração
espera encerrar todos os trabalhos durante o exercício de 2009.

A TMAR pretente implentar uma reorganização societária das controladas indiretas BrT Part. e BrT
com o objetivo de otimização da estrutura de controle e o aproveitamento da sinergia entre as
atividades aumentando a eficiência operacional. Com este propósito a TMAR, em 9 de fevereiro de
2009, submeteu à CVM – Comissão de Valores Mobiliários os requerimentos de registro de ofertas

Pág: 30
públicas de aquisição (OPA) de ações ordinárias das Companhias BrT Part. e BrT. Nas OPAs serão
assegurados aos minoritários o preço mínimo igual a 80% do preço pagos as ações do bloco de
controle, sendo R$ 61,63 para ações da BrT Part. e R$ 57,76 para ações da BrT, ajustados pelos
proventos declarados e pela variação da taxa média diária do CDI – Certificado de Depósitos
Interbancários a partir de 1 de janeiro de 2008, até a data liquidação financeira do leilão.

A realização das OPAs depende de prévio registro na CVM, e subseqüente divulgação do edital,
com 30 dias de antecedência.

Adicionalmente, conforme já informado no Fato Relevante de 25 de abril de 2008: (a) TMAR


pretende criar um, ou mais, programa de American Depositary Receipts ("ADR") para suas ações,
de forma a possibilitar que os atuais acionistas titulares de ADRs da BrT e BrT Part possam
negociar seus ADRs na NYSE; (b) TMAR pretende solicitar o registro desses ADR na NYSE -
New York Stock Exchange, e (c) a Reorganização Societária será submetida a certos credores, não
estando, contudo, condicionada à concordância destes.

Conforme divulgado pela TMAR em fato relevante do dia 25 de abril de 2008, a reorganização
societária também compreenderá a incorporação, nos termos do art. 230 da Lei das Sociedades por
Ações, da Companhia pela controlada BrT., seguida da incorporação de ações, nos termos do art.
252, da Lei das Sociedades por Ações, da BrT por empresa controlada pela TMAR com sua
subseqüente incorporação, nos termos do art. 230 da Lei das Sociedades por Ações, pela TMAR.
Em 19 de dezembro de 2008 a Anatel emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor
concedeu anuência prévia aos atos societários subseqüentes referentes à incorporação das empresas
ou incorporação das ações das sociedades Invitel S.A., Solpart Participações S.A. e BrT Part pela
TMAR.

2 Apresentação das informações trimestrais e princípios de consolidação

(a) Critérios de elaboração das informações trimestrais

As informações trimestrais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no


Brasil, de conformidade com a legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM. O conjunto de práticas e normas que regem os registros contábeis e a preparação das
demonstrações contábeis tiveram modificações a partir do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007. Entretanto, as modificações foram aplicadas às demonstrações contábeis
atribuídas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Durante o exercício social de
2008, as informações trimestrais foram originalmente apresentadas de acordo com as práticas
contábeis anteriores (vigentes em 31 de dezembro de 2007 e de acordo com a Instrução CVM
nº 469/2008). Para fins de adequação às práticas contábeis atuais, as informações comparativas
atribuídas ao período anterior estão sendo reapresentadas, onde for aplicável.

Adicionalmente foram efetuadas reclassificações na apresentação das Informações Trimestrais


comparativas, atribuídas ao exercício anterior, visando adequar a divulgação das Informações
Trimestrais da Companhia à do atual Controlador. Tais reclassificações são comentadas a seguir:

• Tributos sobre a receita bruta nas transações entre partes relacionadas

Nas Informações Trimestrais do exercício anterior os tributos sobre a receita bruta eliminada na
consolidação, atribuídas às transações entre partes relacionadas, eram registrados como dedução da
receita bruta. Atualmente tais tributos são reconhecidos como outras despesas operacionais.

Pág: 31
• Participação dos empregados e administradores nos resultados

Anteriormente registrada nos grupos de custos e despesas operacionais, segregadas nas estruturas de
custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas, despesas de comercialização e gerais e
administrativas, passou a ser reconhecida em outras despesas operacionais.

• Atualização monetária de provisões para perdas em processos judiciais

Reconhecida anteriormente em outras despesas operacionais, passou a ser registrada como despesa
financeira.

• Reversão dos juros sobre o capital próprio - JSCP

Os JSCP declarados aos acionistas são contabilizados no grupo de despesas financeiras. Sua
reversão em 2008. porém, era demonstrada na linha precedente ao lucro líquido do exercício. A
partir do atual exercício a reversão passa a ser demonstrada no próprio grupo de despesas
financeiras, destacada em linha específica.

Efeitos das reclassificações citadas:

Consolidado
31/03/2008
Tributos Custos dos Comerciali Gerais e Outras Despesas Reversão
sobre a serviços zação dos administrat despesas financeiras de JSCP
receita prestados e serviços ivas operacionais
bruta das
mercadorias
vendidas
Tributos sobre a receita
bruta 35.715 (35.715 )
Participação de
empregados
administradores nos
resutados
8.280 6.821 14.668 (29.769 )
Atualização monetária
de provisões para perdas
em processos judiciais
30.055 (30.055 )

Reversão de JSCP 267.185 (267.185 )

(b) Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº 449/2008

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, a qual modificou e introduziu novas
disposições à Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabeleceu diversas
alterações sobre a matéria contábil e a elaboração de demonstrações contábeis, visando o
alinhamento com as normas internacionais de contabilidade IFRS – Internacional Financial
Reporting Standards e, nessa direção, atribuiu à CVM o poder de emitir normas e procedimentos
contábeis para as companhias de capital aberto.

Pág: 32
Em 3 de dezembro de 2008, foi editada a Medida Provisória nº 449 nº 449/2008, com força de lei,
instituindo o RTT - Regime Tributário de Transição de apuração do lucro real, que trata dos ajustes
tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº
11.638/2007, além de introduzir algumas alterações à Lei nº 6.404/1976.

A seguir estão apresentadas as reconciliações dos balanços patrimoniais e das demonstrações de


resultados divulgados em 31 de março de 2008, adequadas à Lei nº 11.638/2007, necessárias para
permitir a comparabilidade com o trimestre findo em 31 de março de 2009.

Controladora Consolidado
Resultado de Resultado de
Patrimônio 3 meses findo Patrimônio 3 meses findo
liquido em 31 em 31 de liquido em 31 em 31 de
de março de março de de março de março de
2008 2008 2008 2008

Saldo originalmente apresentado 14.399.311 582.156 14.399.311 582.156

Instrumentos financeiros (2.250 ) (3.195 ) (2.250 ) (3.195 )


Arrendamento mercantil financeiro 9.580 1.451 11.058 1.673
Subvenções e assistências governamentais 52.175 56.587
Remuneração com base em ações (10.932 ) (14.685 )
Imposto de renda e contribuição social sobre o
total dos ajustes (2.493 ) 592 (2.493 ) 592
Equivalência patrimonial sobre os ajustes da
Lei nº 11.638/2007 e MP nº 449/2008 1.478 14.641 13.760

Saldo pela Lei no. 11.638/2007 14.405.626 636.888 14.405.626 636.888

(c) Critérios de consolidação

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as


demonstrações financeiras das sociedades controladas diretas e indiretas mencionadas na Nota 1. Os
principais procedimentos de consolidação são:

• soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil;

• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas
relevantes, entre as empresas consolidadas;

• eliminação dos investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das


sociedades controladas;

Pág: 33
• destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do
exercício; e

• consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (Nota 9).

3 Principais práticas contábeis

As práticas contábeis mais significativas na elaboração das informações trimestrais são as seguintes:

(a) Caixas e equivalentes a caixa

Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas
bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo (com vencimento em até 90 dias das datas
dos balanços), de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e
sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido
dos rendimentos auferidos até a data de encerramento dos trimestres apresentados e não superam o
valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.

(b) Aplicações financeiras

As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para
negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.

As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos
reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de
aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável
de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo,
com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável.

(c) Contas a receber

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo


valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos.
Essas contas a receber, também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até as datas
dos trimestres. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e
acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias
são entregues e aceitas pelos clientes. O valor dos serviços prestados não faturados é apurado por
meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por
estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos tributos são também
apurados e contabilizados por competência.

Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do
primeiro ciclo de faturamento subseqüente ao pagamento da conta vencida.

(d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Pág: 34
É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação às contas a receber,
considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com
contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias,
aumentando progressivamente, como segue:

% de perda
Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero
De 61 a 90 dias 40
De 91 a 120 dias 60
De 121 a 150 dias 80
De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

(e) Estoques

Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

• Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo


de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o
custo de reposição.

• Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo médio
de aquisição, e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.

• Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo


custo médio de aquisição, basicamente representados por aparelhos celulares e acessórios.
Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes, nos casos em que as
aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda, adequando-os ao valor líquido
de realização. Para os estoques considerados obsoletos são registradas provisões para
perdas. Eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho móvel da Oi e
preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda. Tais perdas são consideradas
como esforços para ativação de novos clientes.

(f) Despesas antecipadas

Os subsídios de aparelhos pós-pagos, para o segmento corporativo, vendidos pela Oi são


considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à
base de assinantes, com prazo contratual de permanência mínima. Estes valores são amortizados em
12 meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de
desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. Além disso, os

Pág: 35
aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos
serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois
estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado.

O valor da taxa do FISTEL – Fundo de Fiscalização das Telecomunicações, paga pela Oi sobre as
habilitações ativadas, também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado
durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24
meses.

Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios com a contratação de
apólices de seguros.

(g) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,


acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais
investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos
de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável.

(h) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação


acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos
ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em
construção são capitalizados.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam
claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado do exercício. Até a presente data, a capitalização destes valores
não foi relevante no contexto das demonstrações financeiras, considerando que a maior parte dos
custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal
fator de determinação da vida útil.

Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado,


conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de
vida útil-econômica dos bens, baseadas na utilização, obsolescência tecnológica e laudos de peritos
(vide taxas de depreciação e descrição da vida útil na Nota 16).

É realizada avaliação se há indicação de que os ativos possam ter sofrido alguma desvalorização, no
mínimo ao fim de cada exercício social.

(i) Intangível

O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para
ajuste ao provável valor de realização (impairment), quando aplicável.

Pág: 36
É composto, basicamente, por direitos de uso (termos de autorização de uso de radiofreqüências e
prestação de SMP), direito de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com
base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.

A amortização é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de
autorização - o prazo de vigência da autorização; (ii) software - prazo de cinco anos. No caso de
ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são
amortizados a partir do exercício social de 2009.
É realizada avaliação se há indicação de que os ativos possam ter sofrido alguma desvalorização, no
mínimo ao fim de cada exercício social.

(j) Diferido

O diferido é composto de gastos pré-operacionais e é demonstrado pelo custo de aquisição.

A amortização é calculada pelo método linear com prazo relacionado a sua expectativa de
recuperação, que não excede a 10 anos.

Embora a Lei nº 11.638/2007 não tenha sido alterada em relação ao ativo diferido, a Deliberação nº
553/2008 que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 04 (Ativos Intangíveis) extinguiu o
registro de gastos no ativo diferido, fato reforçado na MP nº 449/2008. Entretanto, em razão da
opção oferecida pela Deliberação nº 565/2008, que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC 13
(Adoção Inicial da Lei nº 11.638/2007 e Medida Provisória nº 449/2008), em 31 de dezembro de
2008, a TMAR e suas controladas, então vigentes naquela data, optaram por manter esse grupo de
ativo até a sua completa amortização.

(k) Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração

Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que
o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa
duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e
amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma perda ao valor recuperável é reconhecida
por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor
recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso.
Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o
qual existam unidades geradoras de caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa
descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia em seus vários
segmentos de negócios. As referidas projeções suportam a recuperação dos ativos.

(l) Deterioração de ativos financeiros

A Companhia avalia, na data do encerramento do trimestre, se há prova objetiva de que o ativo


financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de
ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de
seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram
após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados.

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(m) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e


acrescidos de juros incorridos até a data de encerramento do trimestre. Os instrumentos financeiros
derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente
das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são
classificados neste grupo. Os derivativos são mensurados a valor justo e contabilizados
mensalmente, independentes dos prazos para liquidação.

Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e


financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos

(n) Derivativos a valor justo contra o resultado

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato


derivativo é celebrado e são subseqüentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

(o) Provisões para perdas em processos judiciais

As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de "perda provável", com base na
opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados
com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores
envolvidos e as naturezas das principais provisões estão descritos na Nota 23.

(p) Benefícios a empregados

• Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de


aposentadoria patrocinados são administrados por quatro fundações. As contribuições são
determinadas com base em cálculos atuariais, quando aplicável, e contabilizadas contra o
resultado de acordo com o regime de competência (vide maiores detalhes na Nota 26).

No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo,


administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou
construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes
para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período
atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos
benefícios aos empregados quando incorridas.

No plano de benefício definido, no caso da BrT Part e suas controladas, adotava-se o


reconhecimento imediato dos ganhos e perdas atuariais, enquanto que, no caso da TNL e suas
controladas até o nível anterior a BrT Part, adota-se o reconhecimento dos ganhos e perdas
atuariais pelo critério do corredor, ambos procedimentos contábeis estão de acordo com as
normas da Deliberação CVM nº 371/2000. Após a aquisição da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a

Pág: 38
administração deu início ao processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas
contábeis entre a controladora TMAR e suas controladas BrT Part e BrT, cujo trabalho
encontra-se em andamento. Até o final e 2009, as diferenças de práticas e estimativas serão
equalizadas. Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas na
Nota 26.

• Plano de opção de compra de ações - A TMAR e sua controlada Oi oferecem aos seus
administradores planos de opção de compra de ações preferenciais e ordinárias. Estas opções
estão precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos, são reconhecidas de forma
linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção e são liquidadas em ações.Os saldos
acumulados nas datas do balanço são reconhecidos em conta do patrimônio líquido ou passivo,
de acordo com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/2008 (vide maiores
detalhes na Nota 26).

A BrT possuía plano opções de compra de ações, outorgadas a administradores e empregados.


Estas opções, no decorrer do trimestre, foram liquidadas.(vide maiores detalhes na Nota 26).

• Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de


participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no
qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no
ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano
seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos
sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº
10.101/2000 e com o estatuto social. (vide Nota nº 26).

(q) Reconhecimento das receitas (operacionais)

As receitas correspondem substancialmente ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis


para venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é demonstrada pelo
valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados, devoluções e descontos.

A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é
provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a Companhia, os custos
incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente
transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das
atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa
distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços
cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços
pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que
os serviços são utilizados pelos clientes.

As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP),


aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos
clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de
aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As
receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus

Pág: 39
componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das despesas

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a
realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros
são diferidas.

(s) Receitas e despesas financeiras

As receitas são representadas, substancialmente, pelos rendimentos de aplicações financeiras e juros


sobre contas a receber em atraso e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos,
contabilizadas de acordo com o regime de competência. As despesas são representadas,
basicamente, por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de empréstimos e
financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos, reversão de ajustes a valor
presente e outras transações financeiras, calculados e registrados contabilmente pelo regime de
competência. Abrangem também o reconhecimento de juros sobre os ativos e passivos
contabilizados a valor presente.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos
dividendos mínimos e obrigatórios foram contabilizados como "Despesas financeiras", sendo
revertidos para "Lucros acumulados", por serem, em essência, distribuições de resultados. Para não
afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os exercícios, as reversões estão
sendo apresentadas no grupo de despesas financeiras, anulando seus efeitos.

(t) Imposto de renda e contribuição social

As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças
temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social são constituídas à alíquota
estatutária de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são
contabilizadas na rubrica "Tributos diferidos e a recuperar". São realizados estudos técnicos que
contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração,
considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado,
inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente e comparados ao
valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos. Os estudos
técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os
resultados dessas revisões. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas
que estão relacionadas, entre outros, com a performance da Companhia, assim como o
comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os valores reais
podem diferir das estimativas adotadas (vide maiores detalhes e projeções na Nota 12).

(u) Lucro por ação

Pág: 40
O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do
encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações
emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

Receita operacional
Controladora Consolidado(*)

31/03/2009 % 31/03/2008 % 31/03/2009 % 31/03/2008 %


Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura 1.710.333 33,7 1.719.335 33,9 2.762.321 24,6 1.719.336 26,8
Tráfego local 324.304 6,4 362.701 7,2 505.762 4,5 362.689 5,6
Ligações fixo-móvel VC1 683.326 13,5 678.912 13,4 1.151.485 10,3 678.912 10,6
A cobrar 980 1.404 1.586 1.404
Habilitação 16.412 0,3 21.599 0,4 18.608 0,2 21.599 0,3
Outras receitas 127 23 748 23
Longa distância:
Intra-setorial 429.245 8,5 413.379 8,1 703.176 6,3 413.093 6,4
Inter-setorial 89.689 1,8 102.401 2,0 144.915 1,3 102.401 1,6
Inter-regional 218.439 4,3 156.879 3,1 352.154 3,1 156.832 2,4
Internacional 13.552 0,3 16.232 0,3 21.562 0,2 16.149 0,3
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 217.431 4,3 238.954 4,7 378.622 3,4 238.891 3,7
Cartões de telefones de uso público 152.288 3,0 211.474 4,2 249.141 2,2 211.474 3,3
Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 52.578 1,0 54.381 1,1 80.641 0,7 53.247 0,8
Serviços adicionais 159.128 3,1 170.776 3,4 247.147 2,2 169.229 2,6
4.067.832 80,2 4.148.450 81,8 6.617.868 59,0 4.145.279 64,5
Serviço telefônico móvel
Assinatura 533.973 4,8 292.489 4,6
Chamadas originadas 862.605 7,7 524.180 8,2
Venda de aparelhos e acessórios 89.458 0,8 48.431 0,8
Roaming nacional 15.929 0,1 15.518 0,2
Roaming internacional 18.447 0,2 17.886 0,3
Serviços adicionais 219.965 2,0 111.285 1,7

1.740.377 15,6 1.009.789 16,0


Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo 105.161 2,1 135.018 2,7 152.858 1,4 125.302 1,9
Ligações móvel-fixo 107.874 2,1 72.596 1,4 76.891 0,7 30.565 0,5

Pág: 41
213.035 4,2 207.614 4,1 229.749 2,1 155.867 2,4
Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel 118.269 1,1 72.629 1,1
Ligações móvel-móvel 398.371 3,6 225.103 3,5

516.640 4,7 297.732 4,6


Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox") 375.323 7,3 319.425 6,3 1.097.712 9,7 319.425 5,0
Transmissão ("EILD") 165.480 3,3 142.875 2,8 239.163 2,1 150.073 2,3
SLD - Serviços de linhas dedicadas 39.238 0,8 46.542 0,9 150.321 1,3 59.416 0,9
Serviços IP 81.610 1,6 77.865 1,5 239.705 2,1 91.334 1,4
Comutação por pacotes e frame relay 53.790 1,1 56.463 1,1 104.870 0,9 77.928 1,2
Outros 75.718 1,5 78.820 1,6 248.476 2,2 111.683 1,7

791.159 15,6 721.990 14,2 2.080.247 18,3 809.859 12,6

Outros serviços 343 536 34.228 0,3 7.607 0,1

Receita operacional bruta 5.072.369 100 5.078.590 100 11.219.109 100 6.426.133 100,0

Deduções da receita bruta


Tributos (1.383.087) 27,3 (1.421.952) (28,0) (2.753.517) 24,5 (1.715.962) 26,7
Outras deduções (150.142) 3,0 (71.077) (1,4) (996.192) 8,9 (240.300) 3,7

Receita operacional líquida 3.539.140 69,7 3.585.561 70,6 7.469.400 66,6 4.469.871 69,6

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009, refere-se substancialmente, à


aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (e)).

5 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das mercadorias


vendidas Controladora Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Interconexão 924.910 780.644 1.321.416 839.561


Depreciação 447.691 440.441 1.073.206 582.711
Serviço de manutenção da rede 372.516 317.566 582.913 329.547
Aluguéis e seguros 168.276 127.416 333.313 156.599
Custos de aparelhos e outros 194.034 45.150
Pessoal 65.361 60.117 182.332 68.468
Serviços de terceiros 85.805 75.098 152.268 86.521
Materiais 47.864 52.599 89.782 77.405
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – 29.610
ANATEL 5.152 29.610 23.628
Outros custos e despesas 2.648 4.956 174.641 83.339

2.120.223 1.888.447 4.127.533 2.298.911

Controladora Consolidado
Comercialização dos serviços

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Serviços de terceiros 259.482 247.575 576.117 406.530


Provisão para créditos de liquidação duvidosa 154.243 176.254 398.206 221.880
Publicidade e propaganda 35.261 98.362 129.061 64.692
Pessoal 46.758 33.595 127.495 40.455
Depreciação 4.307 4.834 9.596 7.571
Materiais 23 36 4.000 3.441
Aluguéis e seguros 42 149 3.722 150
Outros custos e despesas 2.732 7.398 37.744 11.510

Pág: 42
502.848 568.203 1.285.941 756.229

Gerais e administrativas Controladora Consolidado

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Serviços de terceiros 202.474 135.066 410.094 163.449


Pessoal 59.218 52.665 180.965 73.141
Depreciação 39.174 23.867 132.155 40.381
Aluguéis e seguros 12.565 22.608 50.896 38.438
Materiais 1.922 2.567 2.811 2.634
Outros custos e despesas 9.822 4.480 11.160 5.746

325.175 241.253 788.081 323.789

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009, refere-se substancialmente, à


aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1(e)).

6 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Outras receitas operacionais


Aluguéis de infra-estrutura 42.265 35.825 85.937 54.534
Multas aplicadas sobre contas vencidas (Nota 10) 36.225 35.383 79.241 44.399
Despesas recuperadas 10.589 29.321 50.539 31.686
Serviços técnicos e administrativos 13.321 16.209 25.545 11.773
Ganho na alienação de ativo permanente 851 5.646 7.494 5.616
Bonificações obtidas 2.980 983
Reversão de provisão para perdas sobre ativos descontinuados 1.043 793 1.043
Amortização do deságio na aquisição da AIX (Nota 15) 1.613 1.613
Outras receitas 12.082 10.289 37.474 14.050

115.333 135.329 290.003 165.697

Outras despesas operacionais


Tributos (60.916 ) (63.553 ) (224.868 ) (98.701 )
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota
23 (c)) (62.967 ) (48.330 ) (197.930 ) (52.097 )
Participações dos empregados nos resultados (Nota 26 (b)) (23.070 ) (23.177 ) (61.507 ) (26.944 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Invitel, BrT Part e
BrT (Nota 17) (i) (62.505 )
Amortização do diferido (Nota 18) (21.650 ) (16.495 )
Perda na alienação de ativo permanente (1.740 ) (4.371 ) (17.095 ) (4.371 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Oi (Nota 15) (13.274 ) (13.274 ) (13.274 ) (13.274 )
Remunerações baseadas em ações (Nota 26 (b)) (7.147 ) (10.932 ) (8.385 ) (14.685 )
Despesas com multas (2.438 ) (2.853 ) (8.259 ) (3.003 )
Descontos concedidos (3.041 ) (5.187 ) (7.381 ) (6.093 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Paggo (Nota 17) (2.012 )
Outras despesas (27.632 ) (16.317 ) (44.457 ) (13.261 )

(202.225 ) (187.994 ) (667.311 ) (250.936 )

(86.892 ) (52.665 ) (377.308 ) (85.239 )

Pág: 43
(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009, refere-se substancialmente,
à aquisição da BrT Part e suas controladas em 8 de janeiro de 2009 (vide Nota 1 (e)).

(i) Refere-se a amortização do ágio pago pela mais valia dos ativos no montante de R$ 42.114, e
a amortização do ágio pago pelas licenças, no montante de R$ 20.391.

7 Resultado financeiro

Controladora Consolidado (*)

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008


Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras 77.108 74.063 195.827 146.461
Juros e variações monetárias sobre outros ativos 61.025 59.742 161.416 65.899
Descontos financeiros obtidos 19.852 23.547 23.580 28.788
Juros e variações monetárias sobre empréstimos
a receber de empresas ligadas (Nota 27) 4.721 2.771 14.973 9.233
Outros 483 6.271 5.252 8.421
163.189 166.394 401.048 258.802

Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (435.013 ) (79.203) (549.150 ) (90.462 )
Operações de instrumentos financeiros derivativos (Nota 25) (151.294 ) (41.644) (206.268 ) (41.644 )
Juros e variações monetárias sobre outros passivos (7.423 ) (6.686) (139.372 ) (16.888 )
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23) (84.244 ) (59.692) (124.740 ) (62.573 )
Juros sobre debêntures (Nota 19) (66.871 ) (58.998) (48.590 ) (58.998 )
IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancários (39.166 ) (25.947) (42.254 ) (29.903 )
Juros e comissões sobre empréstimos
a pagar a empresas ligadas (Nota 27) (104.883 ) (7.160) (82.235 ) (5.041 )
Juros sobre impostos e contribuições parcelados - REFIS II
(Nota 22) 7.651 (10.053) 8.051 (10.123 )
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros 119.519 (57.724) 149.260 (57.991 )
Outros (7.378 ) (2.699) (11.100 ) (5.578 )
(769.102 ) (349.806 ) (1.046.398 ) (379.201 )
(605.913 ) (183.412 ) (645.350 ) (120.399 )

(*) O aumento ocorrido no trimestre findo em 31 de março de 2009, refere-se substancialmente, ao


aumento dos empréstimos e financiamentos, basicamente, em função das captações realizadas
no decorrer de 2008 para viabilização da aquisição da Brt Part (Nota 1(e)).

Pág: 44
8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais


e efetivas está apresentada a seguir:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008


Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social e das participações minoritárias (16.746 ) 821.757 240.420 910.378

Imposto de renda e contribuição social,


calculados à alíquota estatutária (34%) 5.694 (279.397 ) (81.743 ) (309.529 )

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeitos tributários sobre adições permanentes (i) (15.794 ) (13.160 ) (66.921 ) (12.330 )

Exclusão permanente do resultado de equivalência


patrimonial (Nota 15) 28.969 52.889 (1.627 ) 3.969

Imposto de renda e contribuição social sobre


prejuízo fiscal e base negativa não constituídos, conforme
Instrução CVM nº 371/2002 (Nota 12) (17.705) (3.044 )

Incentivos fiscais (basicamente, lucro da exploração) 200 53.384 23.016 57.984

Diferido amazônia celular 31.313

Outros 5 1.415 27.913 (10.540 )

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a


demonstração do resultado 19.074 (184.869 ) (85.754 ) (273.490 )

Alíquota efetiva 113,90% 22,50% 35,67% 30,04%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis,
bem como a perda de derivativos (“swap” e “off shore”) na TMAR. Adicionalmente, o
resultado de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é
tratado como adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.

Os créditos (despesas) com imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício estão
compostos da seguinte forma:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008

Pág: 45
Exercícios anteriores
Imposto de renda 134 (1.076 ) 134
Contribuição social 16 (1.926 ) 16

150 (3.002 ) 150


Corrente
Imposto de renda (8.120 ) (196.357 ) (154.992 ) (245.981)
Contribuição social (974 ) (68.130 ) (38.042 ) (85.938)

(9.094 ) (264.487 ) (193.034 ) (331.919)


Incentivo fiscal
Lucro da exploração (a) 52.174 22.169 56.587

Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias 20.410 20.866 162.619 23.190
Contribuição social sobre adições temporárias 7.758 6.428 56.226 7.088
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) (106.324 ) (21.060)
Contribuição social sobre base negativa (b) (24.408 ) (7.526)

28.168 27.294 88.113 1.692

19.074 (184.869 ) (85.754 ) (273.490)

(a) Refere-se ao lucro da exploração reconhecido no resultado pela aplicação da Lei


nº 11.638/2007.

(b) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa
da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite
anual de 30% desses lucros.

As Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de 2009 foram elaboradas


considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo
RTT.

9 Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Caixa e bancos 22.392 62.999 259.948 96.178


Câmbio contratado a liquidar 23 11.137 (8.503 ) 11.154
Aplicações financeiras
Fundos de investimentos (i) 3.353.634 7.178.264 3.644.040 7.799.977
Certificado de Depósito Bancário – CDB (ii) 86.092 566.234 1.223.234 675.064
Títulos públicos (iii) 32 33
Operações compromissadas (ii) 847 825 20.817 20.711

Pág: 46
Depósitos remunerados 2.798

Caixa e equivalentes a caixa 3.462.988 7.819.491 5.139.536 8.605.915

Fundos de investimentos (i) 12.424 10.890 785.827 1.054.835


Títulos públicos (iii) 123.881 119.814 188.861 183.200

Aplicações de Curto Prazo 136.305 130.704 974.688 1.238.035

Aplicações financeiras de longo prazo (iv) 4.644 23.233 1.519


3.603.937 7.950.195 6.137.457 9.845.469

(i) As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo, no


consolidado: R$ 414.542 (31/12/2008 – R$ 418.049) em fundo de investimento no exterior
cuja carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos EUA e de títulos privados
emitidos por instituições financeiras e R$ 4.015.325 (31/12/2008 – R$ 8.436.763) em fundos
de investimentos nacionais cujas carteiras são compostas por títulos públicos e privados. Em
31 de março de 2009, do total de R$ 4.429.867, a parcela de R$ 785.827 (31/12/2008 –
R$ 1.054.835) está classificada como aplicação financeira de curto prazo em razão de alguns
títulos que compõem as carteiras dos fundos possuírem prazos de vencimento substancialmente
superiores a 90 dias, em consonância com as práticas contábeis adotadas pela Companhia.

Todos os fundos de investimento nos quais a TMAR, sua controladora TNL e suas controladas
aplicam recursos são fundos exclusivos do grupo, dos quais, em 31 de março de 2009, a
TMAR possui 70% (2008 – 78%), a controlada Oi 7% (2008 – 18%), a controlada BRT
Celular 6% e as demais empresas controladas do grupo BRT 8% de participação nas quotas
destes fundos, somando 91% (31/12/2008 – 96%).

As carteiras dos fundos exclusivos são compostas dos títulos demonstrados no quadro abaixo que
apresentam os saldos dos fundos consolidados:

Saldos consolidados dos fundos de


investimentos exclusivos

31/03/2009 31/12/2008

Operações compromissadas 2.129.324 3.624.135


Certificado de Depósito Bancário – CDB 1.059.258 3.590.163
Time Deposits 803.007 809.104
Títulos públicos 9.329 156.518
Outros 32.381 12.411
Total aplicado em fundos exclusivos equivalentes a caixa 4.033.299 8.192.331

Títulos públicos 598.748 1.046.233


Debêntures 179.950 7.480
Certificado de Depósito Bancário – CDB 7.703

Pág: 47
Bonds 1.181 997
Total aplicado em fundos exclusivos em curto prazo 787.582 1.054.710

Total aplicado em fundos exclusivos 4.820.881 9.247.041

Os fundos de investimentos financeiros exclusivos estão sujeitos a obrigações restritas ao


pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuídas à operação dos
investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas afins, inexistindo obrigações
financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

O critério utilizado para apuração dos saldos consolidados considera que os saldos apresentados
estão líquidos dos passivos do fundo, alocados aos ativos pelo percentual de participação sobre o
ativo total desconsiderando o caixa e posições passivas em contratos de derivativos.

O CSAM CDFL II possui em seu ativo bonds emitidos pela TNL, cujo saldo em 31 de março de
2009 é de R$ 1.181 (31/12/2008 – R$ 997). O vencimento deste título ocorrerá em 18 de
dezembro de 2013, sendo o valor remunerado pela taxa de juros pré-fixada de 8,00% a.a..

(v) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa do CDI, com liquidez imediata.

(v) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja
liquidez é imediata. Em 31 de março de 2009 a parcela de R$ 188.861 (31/12/2008 –
R$ 183.200) está classificada como aplicação financeira de curto prazo em razão de alguns
títulos possuírem prazos de vencimento substancialmente superiores a 90 dias, em consonância
com as práticas contábeis adotadas pela Companhia.

(v) Refere-se a incentivos fiscais de reinvestimento conforme Decreto nº 4.213, de 26/04/2002


indexadas à variação da taxa extra mercado do Banco Central.

Todas as aplicações financeiras realizadas pela TMAR e suas controladas nos trimestres findos em
31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008 são classificadas como mantidas para negociação,
sendo mensuradas pelo valor justo.

10 Contas a receber

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Serviços faturados 2.779.901 2.584.962 4.912.611 3.035.892


Serviços a faturar 720.365 765.348 1.896.940 977.597
Aparelhos e acessórios vendidos 209.611 250.764
Provisão para crédito de liquidação duvidosa (248.676 ) (217.365 ) (937.114 ) (367.082 )

3.251.590 3.132.945 6.082.048 3.897.171

A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir:

Controladora

Pág: 48
31/03/2009 % 31/12/2008 %

A faturar 720.365 20,6 765.348 22,8


A vencer 1.236.750 35,3 1.151.542 34,4
A receber de outros provedores 587.789 16,8 560.141 16,7
Vencidas até 30 dias 456.769 13,0 444.728 13,3
Vencidas de 31 a 60 dias 175.965 5,0 146.198 4,4
Vencidas de 61 a 90 dias 97.334 2,8 80.318 2,4
Vencidas há mais de 90 dias 225.294 6,5 202.035 6,0

3.500.266 100,0 3.350.310 100,0

Consolidado

31/03/2009 % 31/12/2008 %

A faturar 1.896.940 27,0 977.597 22,9


A vencer 2.184.685 31,1 1.538.842 36,1
A receber de outros provedores 786.076 11,2 572.343 13,4
Vencidas até 30 dias 959.557 13,7 517.383 12,1
Vencidas de 31 a 60 dias 383.870 5,5 180.005 4,2
Vencidas de 61 a 90 dias 222.477 3,2 110.240 2,6
Vencidas há mais de 90 dias 585.557 8,3 367.843 8,7

7.019.162 100,0 4.264.253 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
"Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em "Receitas
financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.

A TMAR e a BrT podem bloquear a realização de chamadas quando a conta está vencida há 30
dias ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta está vencida há 60
dias ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta está vencida há 90 dias ou mais, desde
que avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre entre 95 e
110 dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de proteção ao
crédito.

A política de cobrança adotada pela Oi e pela BrT Celular, de acordo com as normas estabelecidas
pela ANATEL na Resolução nº 316, previa a suspensão parcial dos serviços, até o pagamento
integral de todos os valores devidos, quando uma conta estava vencida há mais de 15 dias e o
cliente não pagava e/ou regularizava a situação, após receber notificação solicitando o pagamento.
Essa política também determinava que todas as chamadas recebidas e feitas seriam bloqueadas

Pág: 49
(bloqueio total) caso as contas permanecessem 15 dias sem pagamento após a suspensão parcial do
serviço. Os serviços eram cancelados 45 dias após a implementação do bloqueio total, e nesse
momento, o nome do assinante podia ser incluído no cadastro dos serviços de proteção ao crédito.

A partir de 13 de fevereiro de 2008, entraram em vigor as modificações da Regulamentação do


SMP, aprovadas pela Resolução ANATEL nº 477/2007. Esse documento promoveu alterações na
régua de inadimplência, conforme abaixo detalhado:

• o bloqueio total passa a ter o prazo de 45 dias, sendo 30 dias após o bloqueio parcial, e não
mais 15 dias;

• o prazo total para a rescisão do contrato passou a ser de 90 dias após o vencimento da
fatura, tendo em vista que os demais prazos não se alteraram.

11 Valores a receber

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008

Valores a compensar – Fundação 14 (i) 118.338 7.353


Valores a receber - Barramar S.A. (ii) 64.252 62.526

182.590 69.879

(i) A BrT reconheceu um ativo referente a sobras de contribuições da patrocinadora e a parte do


superávit a ela atribuído referente ao plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14 de
Previdência Privada. O ativo reconhecido destina-se à compensação de contribuições
patronais futuras.

(ii) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

Pág: 50
12 Tributos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 309.814 221.493 311.686 231.757 1.142.552 331.389 523.050 333.426
IR sobre adições temporárias (i) 97.650 814.901 124.689 768.021 404.298 1.643.722 125.693 872.030
CS sobre adições temporárias (i) 35.154 278.386 44.888 261.098 136.493 533.984 45.250 300.422
IR sobre prejuízos fiscais (i) 101.460 923.482 8.730 524.905
CS sobre base negativa (i) 36.821 337.819 3.143 178.604
IR a recuperar (ii) 189.288 239.658 763.455 398.985
CS a recuperar (ii) 60.331 110.621 173.432 187.351
IRRF - Impostos retidos na fonte
(iii) 74.478 119.059 161.074 173.699
Outros impostos a recuperar 29.336 28.920 235.724 1.611 77.214 1.596

796.051 1.314.780 979.521 1.260.876 3.155.309 3.772.007 1.543.115 2.210.983

(i) A TMAR e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM nº 371/2002.
Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TMAR, submetido à
aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez anos,
ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários, como
segue:

Controladora Consolidado
Até 31 de dezembro de:

2009 99.603 509.300


2010 96.447 1.820.200
2011 a 2013 437.768 950.156
2014 a 2018 592.273 735.154
2019 e exercícios seguintes 103.269

1.226.091 4.118.079

O valor da recuperação prevista além do ano de 2018 decorre da provisão constituída pela
controlada BrT para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão, cuja obrigação está
sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo remanescente de 12 anos e 9 nove
meses, em linha com o prazo delimitado pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”). Não
obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de acordo com os lucros fiscais futuros
estimados, a Controlada apresenta condições de plena compensação fiscal em prazo inferior a dez
anos, caso opte por antecipar integralmente a quitação da dívida.

Pág: 51
Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 31 de março de 2009, histórico de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 42.389
(31/12/2008 – R$ 64.366).

(ii) A TMAR e suas controladas registram créditos fiscais provenientes de saldos negativos de
IRPJ e da CSSL a serem compensados com tributos a pagar futuros.

(iii) A TMAR e suas controladas registram créditos de IRRF sobre aplicações financeiras, mútuo,
dividendos e outros que são utilizados como dedução nas apurações do período.

13 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Taxa FISTEL (i) 16.385 591 503.592 186.701


FASS (ii) 200.040 205.755 219.991 226.197
Subsídio aparelhos Oi (iii) 178.921 269.586
Aluguel de postes 34.187 71.471 9
Publicidade e propaganda 34.022 39.190 53.473 44.935
Tributos, taxas e contribuições 18.982 9.255 28.213 18.484
Seguros 3.604 466 11.630 1.654
Outras (v) 27.149 26.088 47.727 32.033

334.369 281.345 1.115.018 779.599

Curto prazo 150.901 92.605 842.521 511.341


Longo prazo 183.468 188.740 272.497 268.258

(i) Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação em
2009 e em 2008). Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de
fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 258.088 (31/12/2008 –
R$ 186.701), no consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas
antecipadas os pagamentos efetuados em conformidade com a legislação aplicável, a título da
taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano, no montante de
R$ 245.504, no consolidado.

(ii) Em 29 de outubro de 2007, foi realizado um aporte de R$ 260.000 na FASS – Fundação


Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da FASS, tem como
objetivo adequar as suas demonstrações financeiras às mudanças de premissas atuariais de
forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de juros, bem como
adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Consideradas as premissas
atuais (vide Nota 26 (a)), este valor vem sendo apropriado contabilmente, pelas

Pág: 52
patrocinadoras (TMAR, Oi e Oi Internet), durante aproximadamente dez anos, tempo médio
remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.

(iii) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 e com base
nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas contratuais de multa
por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago. A partir de janeiro de
2009, refere-se ao subsídio de aparelhos pós-pagos apenas do segmento corporativo.

(iv) Refere-se a despesas de contratos anuais de direito de passagem, aluguéis de circuitos e


equipamentos, postes e outros.

14 Depósitos e bloqueios judiciais

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Tributários (*) 497.819 457.096 639.569 511.579


Cíveis 447.433 422.851 3.217.185 454.557
Trabalhistas (*) 180.199 152.646 548.547 154.085
Bloqueios judiciais 271.050 282.545 276.562 287.630

1.396.501 1.315.138 4.681.863 1.407.851

Curto prazo 359.918 368.503 1.102.844 373.950


Longo prazo 1.036.583 946.635 3.579.019 1.033.901

(*) Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes (Nota 23),
conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, os depósitos judiciais foram atualizados


monetariamente.

15 Investimentos
Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Participações avaliadas pelo método de custo (i) 32.678 32.678 40.480 3.303.549
Participações avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial 12.403.723 12.296.605
Ágio pago na aquisição da Oi, líquido (ii) 190.263 203.537
Incentivos fiscais (iii) 37.923 37.923 105.352 38.188
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (iii) (29.247 ) (29.247 ) (99.136 ) (29.512 )
Outros investimentos 249 249 368 327

12.635.589 12.541.745 47.064 3.312.552

Pág: 53
(i) Em 31 de dezembro de 2008 o saldo consolidado estava representado, substancialmente, pela
aquisição das ações preferenciais da BRTP4 e BRTO4 realizadas pelas empresas Copart 1 e
Copart 2, respectivamente. Em 8 de janeiro de 2009 a TMAR adquiriu o controle da Brt Part
através da sua controlada indireta Copart 1, e em 31 de março de 2009, os investimentos
estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial e foram eliminados na consolidação.

(ii) Refere-se ao ágio pago, líquido de amortização, pela TMAR quando da aquisição da Oi em
30 de maio de 2003. O ágio no valor original de R$ 499.994 é justificado economicamente
pela "mais-valia" do ativo imobilizado, suportado pelo laudo de avaliação de empresa técnica
especializada. O ágio será integralmente amortizado em nove anos e cinco meses
correspondendo ao prazo médio de depreciação dos ativos.

(iii) Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES - Fundo de


Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo.

Controladora
Patrimônio Lucro
Qtde milhares de
líquido (prejuízo ) ações/cotas Participação - %
(passivo a líquido Capital Capital
Preferencia
Controladas descoberto ) do trimestre Ordinárias is total votante

Coari 3.298.220 26.348 5.500 11.000 100,0 100,0


Amazônia (i)
AIX 125.136 (541 ) 298.563 50 50
TNCP (i) 9.005.652 67.007 59.312 118.568 99,65 99,57
Oi Internet 63.734 (1.746 ) 188.903 100,0 100,0
Serede 5.591 341 3.000 100,0 100,0
Calais (ii) (76) (39 ) 5.033 10.067 100,0 100,0

Controladora
Provisão para
Equivalência patrimonial Valor do investimento passivo à descoberto

Controladas 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Oi (i) 13.308 173.126 8.807.014


Coari 26.348 (11) 3.298.220 3.271.872
Amazônia (i) (2.368) 17.563
AIX 3.673 912 62.568 58.895
TNCP (i) 45.648 8.973.610 70.531
Oi Internet (1.746) (9.405) 63.734 65.480
Serede 341 184 5.591 5.250
Calais (ii) (39) (10) (76) (37)

Subtotal 12.403.723 12.296.605

Hispamar (iii) 5.380 28.660 28.660


Ágio Oi 190.263 203.537

Pág: 54
Outros investimentos 12.943 12.943

85.165 170.176 12.635.589 12.541.745 (76 ) (37)

(i) Em 9 de março de 2009, a TMAR implementou uma reorganização societária que alterou a
composição societária de seus investimentos em tais empresas (Oi, TNCP e Amazônia),
conforme descrito na Nota 1 (d) – Reorganização societária.

(ii) Conforme definido no Art. 12 da Instrução CVM nº 247/1996, a TMAR constituiu provisão
no passivo circulante para fazer face à cobertura de passivo a descoberto de controladas.

(iii) A Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”) tem como atividade principal a contratação de
fabricação por terceiros, o lançamento e operação de satélites, bem como o uso e a
comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem as posições orbitais
devidamente licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, a prestação de serviços de
comunicação, especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao desempenho de
suas atividades sociais. O percentual de participação da TMAR é de 19,04%, não possuindo
influência na sua administração.

No primeiro trimestre de 2008, foi alterado o critério de avaliação do investimento na


Hispamar, o qual passou a ser avaliado pelo método de custo, sendo revertido o valor de
equivalência patrimonial reconhecido em 2007, no montante de R$ 5.380.

A movimentação dos investimentos da Companhia decorrem, substancialmente, do resultado de


equivalência patrimonial de suas controladas.

16 Imobilizado

Pág: 55
Controladora
Taxa
31/03/2009 31/12/2008 anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Equipamentos de transmissão 10.569.161 (8.368.080 ) 2.201.081 2.280.192 5 e 20


Cabos (rede de acesso) 11.170.471 (9.017.282 ) 2.153.189 2.255.642 5 a 20
Canalização subterrânea 2.146.664 (1.448.164 ) 698.500 711.492 4
Prédios e edificações 2.028.450 (1.460.319 ) 568.131 580.634 4 a 10
Equipamentos de comutação 9.598.990 (9.076.834 ) 522.156 539.106 20
Outros equipamentos 1.954.869 (1.469.396 ) 485.473 495.117 10 e 20
Obras em construção 442.068 442.068 322.274
Postes e torres 857.007 (432.743 ) 424.264 427.424 4e5
Meios de transmissão -
entroncamento (switches) 1.149.335 (973.036 ) 176.299 192.407 5 a 10
Terrenos 136.373 136.373 135.021
Hardware 527.940 (424.912 ) 103.028 87.512 20
Estoques para expansão 85.122 85.122 80.107
Benfeitorias em propriedade de terceiros 144.197 (91.607 ) 52.590 55.137 10
Equipamentos terminais 2.209.066 (2.173.453 ) 35.613 39.326 13 e 20
Arrendamento mercantil equip
informática 47.651 (24.556 ) 23.095 25.278 20
Arrendamento mercantil equip
transmissão 9.167 (4.222 ) 4.945 5.403 20
Arrendamento mercantil equip
comutação 2.576 (1.073 ) 1.503 1.632 20
Outros ativos 410.360 (355.662 ) 54.698 55.819 10 a 20

43.489.467 (35.321.339 ) 8.168.128 8.289.523

Pág: 56
Consolidad
o
Taxa
31/03/2009 31/12/2008 anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)
Equipamentos de transmissão 20.207.048 (14.125.507 ) 6.081.541 4.075.332 5 e 20
Cabos (rede de acesso) 11.947.583 (9.597.302 ) 2.350.281 2.405.906 5 a 20
Equipamento de comutação 13.898.759 (11.575.670 ) 2.323.089 1.391.999 10 e 20
Obras em construção 1.573.088 1.573.088 839.771
Outros equipamentos 4.674.242 (3.126.846 ) 1.547.396 695.806 10 e 20
Prédios e edificações 3.400.795 (2.117.192 ) 1.283.603 646.914 4 a 10
Meios de transmissão –
entroncamento (switches) 9.315.735 (8.136.725 ) 1.179.010 198.567 5 a 10
Canalização subterrânea 4.042.903 (2.880.996 ) 1.161.907 720.771 4
Postes e torres 1.645.825 (769.084 ) 876.741 556.911 4e5
Benfeitorias em propriedade de
terceiros 932.959 (469.737 ) 463.222 422.280 10
Hardware 1.527.523 (1.139.489 ) 388.034 203.795 20
Equipamentos terminais 7.667.127 (7.316.807 ) 350.320 45.287 13 e 20
Terrenos 264.200 264.200 137.563
Estoques para expansão 54.926 54.926 118.281
Arrendamento mercantil informática 126.265 (92.928 ) 33.337 30.295 20
Arrendamento mercantil equip.
transmissão 10.955 (5.561 ) 5.394 5.942 20
Arrendamento mercantil equip.
comutação 2.576 (1.074 ) 1.502 1.632 20
Outros ativos 1.124.490 (865.314 ) 259.176 334.214 10 a 20

82.416.999 (62.220.232 ) 20.196.767 12.831.266

A movimentação líquida nos trimestres findos em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008, pode ser
resumida como segue:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Saldo inicial 8.289.523 8.320.642 12.831.266 12.389.753


Adições / Incorporações 339.607 495.614 7.399.922 909.234
Transferência (32 ) (20.901 ) (32 ) (21.570 )

Pág: 57
Valor residual baixado (7.214 ) (41.850 ) (12.979 ) (41.850 )
Ágio mais valia imobilizado ( Oi) 499.993
Ágio mais valia imobilizado
(Invitel, BrT e BrT Part) 1.768.817
Depreciação acumulada (453.756 ) (463.982 ) (1.790.227 ) (904.294 )

Saldo final 8.168.128 8.289.523 20.196.767 12.831.266

O ágio pago na aquisição do controle da BrT Part, justificado como mais valia dos ativos, no montante de
R$ 1.768.817, foi reclassificado para o imobilizado. (vide Nota 1(e)).

Informações adicionais

De acordo com os contratos de concessão da ANATEL, todos os bens integrantes do patrimônio da


TMAR que sejam indispensáveis à prestação de serviços autorizados nos referidos contratos são
denominados reversíveis, e integram o custo da concessão. Esses bens são revertidos à ANATEL
ao término dos Contratos de Concessão não renovados.

Em 31 de março de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é de R$ 5.683.466 (31/12/2008 –


R$ 5.878.065 ), e R$ 2.957.495 (31/12/2008 – R$ 3.001.610), respectivamente, composto por bens e
instalações em andamento, equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público,
equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

Contrato de arrendamento mercantil operacional

Para os contratos de arrendamento mercantil cujos riscos e benefícios inerentes à propriedade dos
ativos permanecem com o arrendador, as contraprestações mensais são apropriadas ao resultado do
exercício no decorrer do prazo desses contratos (vide rubrica “Aluguéis e seguros” na Nota 5),
totalizando R$ 2.893 (31/12/2008 - R$ 41.810) no consolidado.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros, relacionados a esses contratos, está distribuído
da seguinte maneira:

Controladora Consolidado
31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008
Até um ano 2.677 649 3.541
Mais de um ano e até cinco anos 720 720
2.677 1.369 4.261

17 Intangível

Controladora

31/03/2009 31/12/2008 Taxa


anual de

Pág: 58
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Software 1.280.927 (971.281 ) 309.646 325.663 20


Ágio pago na aquisição da TNCP (i) 323.679 (11.523 ) 312.156 203.128 10
Direito de passagem 22.020 (8.877 ) 13.143 13.563 20
Ágio pago na aquisição da Amazônia (ii) 246 (246 ) 15.133 10
Outros 49.619 (47.641 ) 1.978 1.443 4 a 20

1.676.491 (1.039.568 ) 636.923 558.930

Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)
Ágio pago (Goodwill)
Invitel, BrT Part e BrT (iii) 2.364.332 2.364.332
Solpart 916.138 (225.303 ) 690.835
IG 392.597 (319.359 ) 73.238
Paggo (iv) 80.469 (8.047 ) 72.422 72.422
TNCP (i) 323.679 (11.523 ) 312.156 203.128
Outros Ágios 119.757 (112.399 ) 7.358
Amazônia (ii) 246 (246 ) 15.133

Ágio pago (Licença)


Invitel, BrT Part e BrT (iii) 2.079.836 (20.391 ) 2.059.445 5,88

Direito de Uso Oi e BrT (v) 3.362.540 (867.295 ) 2.495.245 1.788.297 7 a 13


Software 4.542.154 (3.170.086 ) 1.372.068 580.634 20
Outros 86.251 (63.346 ) 22.905 22.718 4 a 20
14.267.999 (4.797.995 ) 9.470.004 2.682.332

Pág: 59
A movimentação líquida nos trimestres findos em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008, pode ser
resumida como segue:

Controladora Consolidado

31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008

Saldo inicial 558.930 344.639 2.682.332 2.298.133


Adições / Incorporações 15.070 7.095 1.814.050 113.070
Transferência 33 20.968 32 21.638
Valor residual baixado 49.305
Ágio pago (Goodwill) 93.895 218.261 3.229.658 290.683
Ágio pago (Licença) 2.059.445
Amortização acumulada (31.005 ) (32.033) (315.513 ) (90.497 )

Saldo final 636.923 558.930 9.470.004 2.682.332

(i) O ágio é relativo às aquisições realizadas pela TMAR, em: (i) 3 de abril de 2008, quando foi
adquirido o controle da TNCP, uma participação de 19,34% do capital total; (ii) em 19 de
agosto de 2008, no leilão da OPA Voluntária de ações preferenciais; (iii) inclusive, através de
aquisições efetuadas posteriormente a OPA (vide maiores detalhes na Nota 1); e (iv) em 9 de
março de 2009, em virtude das ações detidas pela TMAR da Amazônia terem sido trocadas
por ações da TNCP, conforme descrito na Nota 1 (d), item (i), reorganização societária. O
ágio é fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada,
fundamentada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos. O referido ágio foi
amortizado até 31 de dezembro de 2008.

(ii) O ágio é relativo às aquisições realizadas pela TMAR, em: (i) 22 de outubro de 2008, no
leilão da OPA Voluntária de ações preferenciais da Amazônia; e (ii) e através de aquisições
efetuadas posteriormente a OPA (vide maiores detalhes na Nota 1). O ágio é fundamentado
pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, fundamentada na expectativa de
rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio foi amortizado até
31 de dezembro de 2008. Em 09 de março de 2009, o ágio foi reconstituído como ágio da
TNCP, com a troca das ações detidas pela TMAR na Amazônia por ações da TNCP devido
a reorganização societária, descrita na Nota 1 (d), item (i).

(iii) Refere-se ao ágio paga pela aquisição do controle da BrT Part. (vide Nota 1 (e))

(iv) Em 17 de dezembro de 2007, a controlada Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo


Participações S.A., denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de
R$ 80.469. O ágio é fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa
especializada, fundamentada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos, período
pelo qual o referido ágio foi amortizado até 31 de dezembro de 2008.

(v) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em


março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.

Pág: 60
Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas
para 16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de
prestação de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências nas faixas 2G em
São Paulo pelo prazo renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de
R$ 120.580, além de aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas,
Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e
Rio Grande do Norte) com o prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu
uma adição de R$ 10.526.

Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho


Diretor da ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à
Oi a autorização de uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas
das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de Franca no
interior de São Paulo), mediante a assinatura dos termos de autorização. Os termos de
autorização foram assinados em 29 de abril de 2008, no montante de R$ 867.018, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de 15 anos, conforme vigência das referidas
autorizações.

Em setembro de 2008 foram assinados novos termos de outorga de autorização de uso de


blocos de radiofreqüências nas faixas de 2G (GSM) para exploração de SMP, no interior de
São Paulo, áreas de prestação II e III, pelo prazo renovável de 15 anos. A amortização é
calculada pelo prazo de 15 anos de acordo com a vigência das referidas autorizações e
demandou um investimento total de R$ 126.820. Em 3 de setembro de 2008, a Oi
desembol