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Tele Norte Leste Participações S.A.

Telemar Norte Leste S.A.

Brasil Telecom S.A.

Tele Norte Celular Participações S.A.

Brasil Telecom Participações S.A.

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58


4 - NIRE

3330026253-9

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22430-190 Rio de Janeiro RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

021 3131-1208 3131-1110 3131-1315


11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

021 3131-1144 3131-1155 -


15 - E-MAIL

invest@oi.net.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

José Luís Magalhães Salazar


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar Leblon


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22430-190 Rio de Janeiro RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

021 3131-1123 543-5685 -


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

021 3131-1155 - -
16 - E-MAIL

jls@oi.net.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2008 31/12/2008 2 01/04/2008 30/06/2008 1 01/01/2008 31/03/2008


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

BDO Trevisan Auditores Independentes 00210-0


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

José Luiz de Souza Gurgel 918.587.207-53

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2007


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 130.612 130.612 130.612
2 - Preferenciais 261.223 261.223 261.223
3 - Total 391.835 391.835 391.835
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 3.071 3.238 3.238
5 - Preferenciais 6.475 6.475 6.475
6 - Total 9.546 9.713 9.713

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Exploração dos serviços de telecomunicações.

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 AGO 04/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio 15/04/2008 ON 1,3225000000


02 AGO 04/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio 15/04/2008 PN 1,3225000000
03 AGO 04/04/2008 Dividendo 15/04/2008 ON 0,2098000000
04 AGO 04/04/2008 Dividendo 15/04/2008 PN 0,2098000000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)
01 04/04/2008 5.448.731 760.000 Lucros Acumulados 0 0,0000000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

31/07/2008

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 Ativo Total 13.666.081 14.038.244


1.01 Ativo Circulante 1.111.270 1.762.732
1.01.01 Disponibilidades 767.400 617.442
1.01.02 Créditos 0 0
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 343.870 1.145.290
1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 329.129 324.127
1.01.04.02 Dividendos e Juros s/o Capital Próprio 0 803.361
1.01.04.03 Despesas Antecipadas 14.393 12.342
1.01.04.04 Demais Ativos 348 5.460
1.02 Ativo Não Circulante 12.554.811 12.275.512
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 321.517 297.976
1.02.01.01 Créditos Diversos 239.635 228.930
1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 239.635 228.930
1.02.01.01.02 Créditos a Receber 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 15.459 36
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 15.459 36
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 66.423 69.010
1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 7.813 7.487
1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 9.286 9.286
1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 49.216 52.129
1.02.01.03.04 Demais Ativos 108 108
1.02.02 Ativo Permanente 12.233.294 11.977.536
1.02.02.01 Investimentos 12.219.230 11.963.059
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 12.211.598 11.955.427
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 7.632 7.632
1.02.02.02 Imobilizado 11.770 12.093
1.02.02.03 Intangível 2.294 2.384
1.02.02.04 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

2 Passivo Total 13.666.081 14.038.244


2.01 Passivo Circulante 730.239 1.355.101
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 615.942 655.783
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 19.100 18.513
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 3.055 2.716
2.01.04.02 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 16.045 15.797
2.01.05 Dividendos a Pagar 91.634 571.755
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 104.985
2.01.07.01 Dividendos e Juros s/ o Capital Próprio 0 104.985
2.01.08 Outros 3.563 4.065
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 1.617 1.539
2.01.08.02 Demais Obrigações 1.946 2.526
2.02 Passivo Não Circulante 1.297.644 1.289.328
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.297.644 1.289.328
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 661.456 682.068
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 794 959
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 424.310 393.455
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 211.084 212.846
2.02.01.06.01 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 143.086 144.823
2.02.01.06.02 Demais Obrigações 67.998 68.023
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 11.638.198 11.393.815
2.04.01 Capital Social Realizado 5.448.731 4.688.731
2.04.02 Reservas de Capital 29.363 25.083
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 5.452.301 6.207.578
2.04.04.01 Legal 324.811 324.811
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 5.127.490 5.882.767
2.04.04.07.01 Reserva de Investimentos 5.496.033 6.256.033

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

2.04.04.07.02 Ações em Tesouraria (368.543) (373.266)


2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 707.803 472.423
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0


3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 224.682 690.671 447.818 762.358
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (7.711) (13.529) (6.221) (16.526)
3.06.03 Financeiras (23.742) (49.100) (7.548) (39.158)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 15.787 29.220 26.724 46.716
3.06.03.02 Despesas Financeiras (39.529) (78.320) (34.272) (85.874)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais (11) 0 2 1.925
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (22) (1.120) 1.014 (1.022)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 256.168 754.420 460.571 817.139
3.07 Resultado Operacional 224.682 690.671 447.818 762.358
3.08 Resultado Não Operacional 0 (3.655) 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas 0 (3.655) 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 224.682 687.016 447.818 762.358
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (8) (8) 0 0
3.11 IR Diferido 10.706 20.795 4.277 17.020
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 235.380 707.803 452.095 779.378

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 382.289 382.289 382.122 382.122


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,61571 1,85149 1,18312 2,03961
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 Ativo Total 34.963.506 29.762.832


1.01 Ativo Circulante 13.460.711 12.234.089
1.01.01 Disponibilidades 7.405.874 6.457.766
1.01.02 Créditos 3.471.329 3.267.967
1.01.02.01 Clientes 3.471.329 3.267.967
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 160.330 114.310
1.01.04 Outros 2.423.178 2.394.046
1.01.04.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 1.619.202 1.576.212
1.01.04.02 Adiantamentos a Empregados 22.381 22.935
1.01.04.03 Adiantamentos a Fornecedores 88.361 94.999
1.01.04.04 Despesas Antecipadas 666.521 674.509
1.01.04.05 Demais Ativos 26.713 25.391
1.02 Ativo Não Circulante 21.502.795 17.528.743
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.227.205 4.020.398
1.02.01.01 Créditos Diversos 2.397.215 2.337.794
1.02.01.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 2.337.283 2.277.843
1.02.01.01.02 Créditos a Receber 59.932 59.951
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 3.282 4.693
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 3.282 4.693
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 1.826.708 1.677.911
1.02.01.03.01 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.241.763 1.184.199
1.02.01.03.02 Incentivos Fiscais 63.792 63.792
1.02.01.03.03 Aplicações Financeiras 23.783 23.285
1.02.01.03.04 Despesas Antecipadas 486.337 393.620
1.02.01.03.05 Demais Ativos 11.033 13.015
1.02.02 Ativo Permanente 17.275.590 13.508.345
1.02.02.01 Investimentos 2.640.210 189.640
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 267.710 140.090
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 2.372.500 49.550
1.02.02.02 Imobilizado 12.030.969 11.586.169
1.02.02.03 Intangível 2.269.159 1.413.943
1.02.02.04 Diferido 335.252 318.593

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

2 Passivo Total 34.963.506 29.762.832


2.01 Passivo Circulante 6.695.244 6.184.003
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.095.384 2.081.892
2.01.02 Debêntures 79.568 17.813
2.01.03 Fornecedores 1.980.479 1.723.786
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.146.147 1.082.951
2.01.04.01 Tributos a Recolher e Diferidos 1.007.137 946.076
2.01.04.02 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 139.010 136.875
2.01.05 Dividendos a Pagar 163.184 917.733
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 1.230.482 359.828
2.01.08.01 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 176.877 148.382
2.01.08.02 Consignação a Favor de Terceiros 32.223 25.335
2.01.08.03 Autorizações a Pagar 907.154 155.172
2.01.08.04 Demais Obrigações 114.228 30.939
2.02 Passivo Não Circulante 14.102.728 9.836.324
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 14.013.408 9.831.486
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 8.762.090 4.686.901
2.02.01.02 Debêntures 2.191.590 2.190.997
2.02.01.03 Provisões 2.060.182 1.954.294
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 999.546 999.294
2.02.01.06.01 Tributos a Recolher e Diferidos 88.073 84.578
2.02.01.06.02 REFIS II-Programa Refinanciamento Fiscal 633.857 658.246
2.02.01.06.03 Autorizações a Pagar 120.441 114.744
2.02.01.06.04 Demais Obrigações 157.175 141.726
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 89.320 4.838
2.02.02.01 Deságio na Aquisição da AIX 3.225 4.838
2.02.02.02 Lucro da Exploração 86.095 0
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 2.757.421 2.592.049
2.04 Patrimônio Líquido 11.408.113 11.150.456
2.04.01 Capital Social Realizado 5.448.731 4.688.731
2.04.02 Reservas de Capital 29.363 25.083
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 5.195.668 5.950.945
2.04.04.01 Legal 324.811 324.811
2.04.04.02 Estatutária 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

2.04.04.03 Para Contingências 0 0


2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 4.870.857 5.626.134
2.04.04.07.01 Reserva de Investimentos 5.239.400 5.999.400
2.04.04.07.02 Ações em Tesouraria (368.543) (373.266)
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 734.351 485.697
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 6.752.258 13.203.119 6.209.619 12.373.028
3.02 Deduções da Receita Bruta (2.075.358) (4.036.780) (1.852.033) (3.710.097)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 4.676.900 9.166.339 4.357.586 8.662.931
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.380.211) (4.695.221) (2.294.156) (4.629.110)
3.05 Resultado Bruto 2.296.689 4.471.118 2.063.430 4.033.821
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1.762.147) (3.029.304) (1.242.338) (2.584.370)
3.06.01 Com Vendas (861.455) (1.620.658) (705.066) (1.316.011)
3.06.02 Gerais e Administrativas (383.548) (715.295) (256.604) (575.981)
3.06.03 Financeiras (26.665) (170.273) (147.807) (307.327)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 250.052 507.083 195.174 426.734
3.06.03.02 Despesas Financeiras (276.717) (677.356) (342.981) (734.061)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 152.287 306.478 143.533 272.184
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (595.366) (834.785) (289.739) (666.825)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (47.400) 5.229 13.345 9.590
3.07 Resultado Operacional 534.542 1.441.814 821.092 1.449.451
3.08 Resultado Não Operacional 7.862 11.767 8.843 11.589
3.08.01 Receitas 20.175 27.649 11.111 15.237
3.08.02 Despesas (12.313) (15.882) (2.268) (3.648)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 542.404 1.453.581 829.935 1.461.040
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (172.836) (504.607) (294.061) (564.578)
3.11 IR Diferido (53.316) (42.230) 30.178 91.240
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (67.598) (172.393) (98.520) (177.449)
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 248.654 734.351 467.532 810.253

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 382.289 382.289 382.122 382.122


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,65043 1,92093 1,22352 2,12040
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

25/08/2009 15:41:43 Pág: 13


1 Contexto operacional

A Tele Norte Leste Participações S.A. (Companhia ou "TNL") foi criada em 22 de maio de 1998,
pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a
participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas
controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações
S.A. (“Telemar Participações”), que em 30 de junho de 2008 detém 17,48% do capital total e
52,45% do capital votante.

A TNL é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta e tem suas
ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na SEC -
Securities and Exchange Commission dos EUA e seus "ADS’s - American Depositary Shares” -
nível II são negociados na (“NYSE”) Bolsa de Valores de New York, através de “ADR´s –
American Depositary Receipts”. Atualmente, 50,93% das ações preferenciais são negociadas na
NYSE sob a forma de ADR´s.

(a) Seus principais negócios estão divididos em dois segmentos:

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é controlada pela TNL, que em 30 de junho de 2008, detém
81,92% do capital total e 97,35% do capital votante.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I -
que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe,
Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,
Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do
Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de
Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas
concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador
do setor brasileiro de telecomunicações.

A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU
– Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.

Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar
a partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano

Pág: 14
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.

Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U. – Diário Oficial da União os aditivos


contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. (“Oi”) para a TMAR das
autorizações para exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas
modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I
e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro.

Telefonia móvel

• A Oi, adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, foi criada para concorrer à licitação
001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço
Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a
Oi recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP,
associada ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por
mais 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano
anterior, desde que cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente


produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando
se deu o início da operação comercial da Oi.

A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi


passou a prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do
PGO.

Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as


autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na
Região II, que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato
Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na
Região III que refere-se ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo
o território brasileiro. Essas autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do
Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo
Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização nº 206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U.
de 9 de julho de 2007.

Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato nº 68.982, de 5


de dezembro de 2007, que homologa parcialmente o resultado da Licitação nº
001/2007/SPV–ANATEL, conferindo à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de
radiofreqüências no estado de São Paulo, além de aumento de banda em todos os estados da
Região I do PGA - Plano Geral de Autorizações (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas
Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Norte).

Pág: 15
Em 7 de março de 2008, a AGE – Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o
Protocolo de Incorporação e Justificação da Telemar Telecomunicações Ltda. pela
controladora Oi, considerando o interesse na reorganização societária do Grupo Oi.
Em 29 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a
autorização para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para a prestação de SMP nas
áreas das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de
Franca, em São Paulo).

• A Amazônia Celular S.A. (“Amazônia”) é controlada pela Tele Norte Celular Participações
S.A. (“TNCP”), que detém 74,96% do capital total e possui cinco autorizações para a
exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis à
execução desses serviços, em conformidade com as referidas autorizações, nos estados do
Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.

As autorizações referentes à utilização das radiofreqüências possuem os seguintes


vencimentos:

Região Vencimento

Setor 13 – Maranhão Abril de 2009


Setor 14 – Pará Março de 2009
Setor 15 – Amapá Maio de 2009
Setor 16 – Amazonas Agosto de 2009
Setor 17 – Roraima Julho de 2009

Em 5 de março de 2008 a ANATEL publicou o Ato nº 1.261, que concedeu anuência para a
transferência do controle societário da TNCP, e conseqüentemente da Amazônia, para a
TMAR, e determinou diretrizes para a devolução das radiofreqüências detidas pela
Amazônia. Este Ato estabeleceu, dentre outros pontos, que:

i) A Amazônia passou a fazer parte da TMAR, mas as condições de prestação de


serviços aos clientes devem permanecer as mesmas;

ii) A Amazônia obteve a anuência da ANATEL para utilizar, por um período de 18


meses, as radiofreqüências outorgadas à Oi para prestar o SMP nos termos da
regulamentação específica, nas faixas de 900 Mhz e 1.800 Mhz;

iii) Foram extintas as autorizações para uso das radiofreqüências detidas pela Amazônia
e, conseqüentemente, sua outorga para prestar o SMP, concedendo o prazo de 90 dias
(que já foi prorrogado por igual período) para que os usuários das radiofreqüências de
900 Mhz e 1.800 Mhz da Amazônia fossem transferidos para as correspondentes
radiofreqüências outorgadas à Oi, e um prazo de 18 meses para a ocupação de uma
faixa de 10 Mhz da radiofreqüência de 850 Mhz (os 15 Mhz restantes já foram
devolvidos);

iv) Permitiu que a Oi passasse a utilizar os recursos de numeração atribuídos à


Amazônia.

Pág: 16
Conforme exposto acima, em respeito à decisão da ANATEL, a Amazônia já devolveu a
faixa de radiofreqüência de 1.800 Mhz e os 15 Mhz da faixa de radiofreqüência de 850
Mhz. A faixa de radiofreqüências de 900 Mhz será devolvida até 5 de setembro de 2008.

Em 5 de maio de 2008, a TMAR apresentou à CVM, juntamente com o Credit Suisse Brasil
S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de instituição intermediária,
pedidos de registro de OPA’s – Ofertas Públicas de Aquisição obrigatórias de até a
totalidade das ações ordinárias da TNCP e Amazônia em circulação no mercado, em
cumprimento do disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº
361/2002. A documentação encontra-se sob a análise da CVM.

As OPA’s obrigatórias para as ações ordinárias da TNCP serão ao preço de R$ 79,51 por
ação ordinária, e as OPA’s obrigatórias para as ações ordinárias da Amazônia serão ao
preço de R$ 121,61 por ação ordinária. Os preços a serem oferecidos para essas ações nas
Ofertas Públicas são iguais a 80% do valor pago pela TMAR à Vivo sob o contrato de
compra e venda de ações para as ações ordinárias da TNCP e Amazônia, em conformidade
com as disposições do Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976.

Além destas, a TMAR também submeteu para registro na CVM e na SEC, os Editais de
OPA’s voluntárias de até a totalidade das ações preferenciais da TNCP e Amazônia em
circulação, entretanto estes ainda encontram-se sob análise. As OPA’s voluntárias serão
feitas para a aquisição de todas e quaisquer ações preferenciais da TNCP e da Amazônia e
serão feitas ao preço de R$ 33,00 por ação preferencial da TNCP e de R$ 25,55 por ação
preferencial de qualquer classe de ação preferencial da Amazônia. O início das OPA’s
voluntárias está sujeito à não ocorrência de qualquer evento material adverso que poderia
afetar a decisão da TMAR em iniciar as OPA’s voluntárias e à aprovação dos editais das
mesmas pela BOVESPA.

As autorizações de utilização das radiofreqüências podem ser renovadas por mais um


período de 15 anos, sendo as prorrogações a título oneroso. Em 16 de agosto de 2006, a
Amazônia protocolou na ANATEL requerimento para prorrogação do direito de uso de
radiofreqüências associadas ao termo de autorização do SMP. A prorrogação encontra-se
em processo de análise pela ANATEL.

(b) Controladas diretas

• A TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”), cujo controle acionário é integralmente da TNL,


tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia,
acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de
atividades relacionadas à internet no país ou no exterior;

• A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem
como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo. As suas operações
encontram-se suspensas desde abril de 2005; e

Pág: 17
• A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é
integralmente da TNL, tem como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações em
quaisquer de suas formas. Essa empresa iniciou suas operações em dezembro de 2007.

(c) Controladas indiretas

• A Companhia AIX de Participações ("AIX"), sociedade de controle compartilhado, adquirida


pela TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infra-
estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo,
prestando serviços para a TMAR;

• A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto
social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em
janeiro de 2005;

• A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de
2008, quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. ( “Copart
1”) e Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”), posteriormente adquirindo em 30 de maio de
2008, a Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”);

• A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
no país ou no exterior. Em 2 de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações
efetuando sucessivas aquisições de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações
S.A. (BRTP4) e, até 30 de junho de 2008, adquiriu 55.819.400 ações, totalizando o
montante de R$ 1.425.133, o que representa 24,28% das ações preferenciais e 15,40%
do total de ações;

• A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
no país ou no exterior. Em 2 de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações
efetuando sucessivas aquisições de ações preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4)
e, até 30 de junho de 2008, adquiriu 45.590.200 ações, totalizando o montante de
R$ 897.775, o que representa 14,64% das ações preferenciais e 8,33% do total de ações;

• A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista,
no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações.

• A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;

Pág: 18
• A Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”), adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de
redes, compra e venda, importação e exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em
agosto de 2007;

• A Way TV Belo Horizonte S.A. (“Way TV”), adquirida pela TNL PCS Participações em 27 de
julho de 2006, cuja anuência por parte da ANATEL ocorreu em 12 de novembro de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de televisão
a cabo e o SCM – Serviço de Comunicação Multimídia, o exercício de atividades direta ou
indiretamente relacionadas ao seu objeto social, incluindo a venda e aluguel de equipamentos e a
operação de canal de TV a cabo com programação voltada para o público local, a prestação de
serviço de consultoria na sua área de atuação, que engloba as cidades de Belo Horizonte, Poços
de Caldas, Uberlândia e Barbacena, para empresas no Brasil e no exterior e a participação em
outras sociedades;

• A Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”), adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem


como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e
administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas
empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo
Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo Administradora”); e

• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de


pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas
de crédito ou outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações
realizadas nos estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de
equipamentos necessários ao seu adequado funcionamento; e

• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas
as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos,
prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e
atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e
(iv) a prestação de serviços de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas
as transações dos sistemas de crédito.

• A TNCP teve 51,86% do seu capital votante adquirido pela TMAR, que representa 19,34% do
capital total, em 3 de abril de 2008, tem como objeto social a participação em outras sociedades,
comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Essa empresa é a
holding da Amazônia .

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de


acordo com a Lei nº 9.472/1997.

2 Principais práticas contábeis

(a) As informações contábeis contidas nas ITR´s - Informações Trimestrais foram elaboradas e estão
apresentadas de acordo com as normas estabelecidas pela CVM, aplicadas de maneira uniforme em

Pág: 19
relação àquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2007, com as alterações descritas no item (c) abaixo.

(b) A TNCP e Amazônia possuem algumas práticas contábeis distintas das adotadas pelas demais
empresas do Grupo Oi.

Dentre as principais diferenças de práticas identificadas listamos:

(i) A Amazônia registra o bônus concedido aos clientes do segmento pré-pago na recarga
realizada em operações promocionais, pelo seu consumo, como receita bruta em
contrapartida de deduções de receitas brutas, enquanto que a Oi registra a receita pelo seu
valor líquido;

(ii) O subsídio das vendas de handsets pós-pagos é registrado diretamente ao resultado pela
Amazônia, e na Oi tais custos são diferidos pelo prazo previsto nas cláusulas contratuais; e

(iii) A taxa FISTEL incidente nas habilitações de handsets é levada diretamente ao resultado
pela Amazônia, e na Oi tais valores são registrados como despesas antecipadas e
amortizados pelo prazo mínimo histórico de permanência do cliente na base.

Para alinhamento da prática contábil descrita no item (i) acima e adequação da apresentação da
demonstração de resultado consolidado do período findo em 30 de junho de 2008, foi procedida à
reclassificação do montante de R$ 151.413 (relativo aos meses de abril, maio e junho de 2008 da
Amazônia), através da redução da linha de receita bruta (chamadas originadas) do consolidado em
contrapartida da linha de deduções de receita bruta consolidada. As demais diferenças de práticas
contábeis serão alteradas à medida que forem procedidas as consolidações de ordem sistêmica e
operacional dado que é entendimento da administração que o impacto de tais alterações de práticas
não promoverá impactos relevantes nas demonstrações financeiras do consolidado do Grupo Oi.

(c) Lei nº 11.638/2007

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modifica as disposições da Lei
das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabelece diversas alterações sobre a
elaboração de demonstrações contábeis, visando o alinhamento com as normas internacionais de
contabilidade e atribui à CVM o poder de emitir normas para as companhias de capital aberto.

As principais alterações introduzidas pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e referem-se a:

(i) Substituição da DOAR – Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela DFC –
Demonstração de Fluxo de Caixa;

(ii) Obrigatoriedade de elaboração da DVA – Demonstração do Valor Adicionado;


(iii) Possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com
segregação entre as demonstrações mercantis e as tributárias;

(iv) Criação do subgrupo ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido e do intangível


no ativo permanente;

(v) Normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros;

Pág: 20
(vi) Reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil
(leasing financeiro);

(vii) Obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;

(viii) Alteração dos parâmetros de avaliação de coligadas pelo método de equivalência


patrimonial;

(ix) Critério de reconhecimento de doações e subvenções para investimento;

(x) Obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de


incorporação, fusão ou cisão; e

(xi) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de
longo prazo e para as relevantes de curto prazo.

A TNL e a controlada TMAR já adotam a divulgação da DFC e da DVA nas suas demonstrações
financeiras anuais e a segregação do intangível no ativo permanente, cuja segregação é adotada
também pelas demais controladas da TNL.

Em 2 de maio de 2008 a CVM divulgou a Instrução nº 469/2008 que dispõe sobre a aplicação da
Lei nº 11.638/2007. Esta instrução, dentre outros aspectos, ratifica o posicionamento sobre a
faculdade da aplicação integral da Lei nº 11.638/2007 nas Informações Trimestrais, entretanto as
empresas que optarem pela não adoção devem divulgar em nota explicativa as alterações que
possam impactar as demonstrações financeiras de encerramento do exercício. As principais
exigências da Instrução CVM nº 469/2008 determinam a adoção imediata de algumas alterações,
sendo as seguintes:

(i) A obrigatoriedade da divulgação de informações sobre os impactos nas demonstrações


financeiras decorrentes das remunerações baseadas em ações, cuja divulgação foi atendida
conforme descrito na Nota 27 (d).

(ii) Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou


de curto prazo quando houver efeitos relevantes, deverão ser ajustados a valor presente com
base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações atuais do mercado quanto ao
valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo. A introdução da
nova regra gerou o registro do ajuste a valor presente do passivo de concessões a pagar à
ANATEL pela controlada indireta Oi, conforme divulgação efetuada na Nota 20. Os demais
ativos e passivos exigíveis em longo prazo possuem atualização monetária indexados por
taxas de mercado pós-fixadas e, portanto já se encontram registradas ao valor presente de
realização.

(iii) As companhias abertas com investimentos em coligadas e equiparadas que deixarem de ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da alteração trazida pela Lei
nº 11.638/2007, deverão considerar os valores contábeis dos investimentos no balanço
anterior à entrada em vigor da referida Lei, incluindo o ágio ou o deságio não-amortizados,
como novo valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do seu valor
recuperável, deixando de aplicar imediatamente a equivalência patrimonial. Da mesma

Pág: 21
forma, quando investimentos anteriormente mantidos ao custo histórico passarem a ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da referida Lei, os efeitos
decorrentes desta mudança de prática contábil deverão ser contabilizados de forma
retroativa. Tal modificação do critério de avaliação dos investimentos não trouxe efeitos às
demonstrações financeiras da TNL e suas controladas.

(iv) A obrigatoriedade de realização de reavaliações periódicas, prevista na Deliberação CVM


nº 183/1995, deixa de ser aplicável. Tal requerimento não traz efeito às demonstrações
financeiras da TNL e suas controladas.

(v) A obrigatoriedade da reclassificação transitória dos prêmios recebidos na emissão de


debêntures e doações e subvenções, para contas específicas de resultados de exercícios
futuros. Como conseqüência, no período findo em 30 de junho de 2008, as controladas
TMAR e Oi transferiram o montante de R$ 86.095 (31/03/2008 – R$ 63.030) referentes ao
lucro da exploração para “Resultados de exercícios futuros”.

Com base em nossas melhores estimativas, calculamos os efeitos das mudanças promovidas
pela Lei nº 11.638/2007, cujos registros contábeis não foram efetuados em razão da falta de
normas locais para sua implementação, tais como: os ajustes das remunerações baseadas em
ações, as operações de arrendamento mercantil e os ajustes de valor justo dos derivativos,
conforme quadro abaixo:

Controladora

30/06/2008 31/03/2008

Saldos após Saldos após


adequação adequação
Saldos Efeitos de a Lei nº Saldos Efeitos de a Lei nº
contábeis adequação 11.638/2007 contábeis adequação 11.638/2007

Ativo 13.666.081 13.666.081 14.038.244 14.038.244

Passivo 2.027.883 1.356 2.029.239 2.644.429 5.805 2.650.234

Patrimônio líquido 11.638.198 (1.356) 11.636.842 11.393.815 (5.805) 11.388.010

Lucro líquido 707.803 (5.970) 701.833 472.423 11.903 484.326

Pág: 22
Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Saldos após Saldos após


adequação adequação
Saldos Efeitos de a Lei nº Saldos Efeitos de a Lei nº
contábeis adequação 11.638/2007 contábeis adequação 11.638/2007

Ativo 34.963.506 92.051 35.055.557 29.762.832 102.110 29.864.942

Passivo 23.555.393 52.241 23.607.634 18.612.376 74.819 18.687.195

Patrimônio líquido 11.408.113 39.811 11.447.924 11.150.456 27.291 11.177.747

Lucro líquido 734.351 (16.054) 718.297 485.697 (2.365) 483.332

3 Receita operacional
Consolidado

30/06/2008 % 30/06/2007 %

Pág: 23
Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura 3.425.718 26,0 3.441.938 27,8
Tráfego local 691.308 5,2 990.643 8,0
Ligações fixo-móvel VC1 1.346.223 10,2 1.359.455 11,0
A cobrar 2.658 7.880
Habilitação 42.086 0,3 46.211 0,4
Outras receitas 149 379
Longa-distância:
Intra-setorial 915.678 6,9 842.448 6,8
Inter-setorial 200.231 1,5 220.947 1,8
Inter-regional 387.366 2,9 336.964 2,7
Internacional 32.100 0,2 40.587 0,3
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 416.415 3,2 371.677 3,0
Cartões de telefones de uso público 360.815 2,7 583.905 4,7
Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 106.911 0,8 120.547 1,0
Serviços adicionais 333.913 2,5 303.693 2,5

8.261.571 62,4 8.667.274 70,0


Serviço telefônico móvel
Assinatura 627.314 4,8 425.855 3,4
Chamadas originadas 1.190.962 9,0 762.905 6,2
Venda de aparelhos e acessórios 100.629 0,8 116.088 0,9
Roaming nacional 36.042 0,3 25.486 0,2
Roaming internacional 32.601 0,3 30.425 0,2
Serviços adicionais 241.435 1,8 132.167 1,1

2.228.983 17,0 1.492.926 12,0


Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo 242.310 1,8 255.121 2,1
Ligações móvel-fixo 85.780 0,6 41.279 0,3

328.090 2,4 296.400 2,4


Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel 192.740 1,5 107.949 0,9
Ligações móvel-móvel 461.693 3,5 417.120 3,4

654.433 5,0 525.069 4,3


Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox") 658.205 5,0 540.604 4,4
Transmissão (“EILD”) 299.981 2,3 254.779 2,1
SLD - Serviços de linhas dedicadas 124.792 1,0 125.512 1,0
Serviços IP 178.171 1,3 165.591 1,3
Comutação por pacotes e frame relay 153.172 1,2 133.799 1,1
Outros 245.840 1,9 169.710 1,4

1.660.161 12,7 1.389.995 11,3

Outros serviços 69.881 0,5 1.364

Receita operacional bruta 13.203.119 100,0 12.373.028 100,0

Deduções da receita bruta


Tributos (3.499.422 ) 26,5 (3.401.042 ) 27,5
Outras deduções (537.358 ) 4,1 (309.055 ) 2,5

Receita operacional líquida 9.166.339 69,4 8.662.931 70,0

Reajustes tarifários (não revisados pelos auditores independentes)

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação abrangente. As


concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustes anuais de tarifas (líquidas de
impostos), estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas das cestas do
serviço local e de longa distância. As tarifas de interconexão também são corrigidas anualmente.

Pág: 24
Em 21 de julho de 2008, conforme Atos nº 4.288 e 4.289, a ANATEL homologou os seguintes
reajustes de tarifas fixo-fixo para as modalidades local e longa distância nacional respectivamente,
vigorando a partir de 24 de julho de 2008.

• Habilitação: 2,76%
• Assinatura: 2,76%
• Minuto local: 2,76%
• VCA – Valor Chamada Atendida: 2,76%
• Crédito de cartão indutivo: 2,53%
• Cesta LDN: 2,76%
• TU-RL: 2,76%
• TU-RIU: 2,76%

Tarifas médias
em reais (com impostos)

Atual Anterior
Serviço local
Habilitação 55,42 55,10
Assinatura residencial 41,10 40,42
Assinatura não-residencial 70,91 69,48
Assinatura tronco 70,90 69,34
Assinatura AICE 24,73 24,18
VCA 0,20239 0,19697
Minuto local (Plano Básico de Minutos) 0,10120 0,09849
Minuto local (Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória) 0,03937 0,03830
Crédito de cartão indutivo 0,12150 0,11850

Longa distância (Km) (i)


0 – 50 0,28190 0,33439
51 – 100 0,45506 0,43646
101 – 300 0,53777 0,49108
+ 300 0,59661 0,54606

(i) Ponderadas por tráfego de minutos de chamadas de longa distância no horário


diferenciado.

Também em 21 de julho de 2008, conforme Ato nº 4.290, a ANATEL homologou o reajuste de


2,76% das tarifas fixo-móvel, para as modalidades local (VC1) e longa distância nacional (VC2 e
VC3), vigorando a partir de 24 de julho de 2008.

Os valores médios estimados, no horário normal, para as tarifas dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2
e VC3), incluindo os impostos, são:

Tarifas médias
em reais (com impostos)

Atual Anterior
Serviço fixo-móvel

Pág: 25
VC1 0,78257 0,76167
VC2 1,59002 1,54725
VC3 1,80914 1,76048

O reajuste da tarifa de VU-M foi de 1,89% correspondente a 68,5% do reajuste das tarifas VC1,
VC2 e VC3.

Os principais preços de serviços dos planos de maior adesão da Oi são:

Oi Conta Total 200 (*)


Valores em reais
(com impostos)

Assinatura R$ 238,15 fixo mensal


Móvel-fixo e móvel-móvel R$ 0,60 por minuto
Móvel-móvel Oi entre dois celulares cadastrados no plano R$ 0,10 por minuto
Móvel-fixo em roaming - dentro da área de cobertura da Oi R$ 0,60 por minuto
Móvel-fixo em roaming - fora da área de cobertura da Oi R$ 0,78 por minuto
Adicional de chamada – deslocamento R$ 1,05 por chamada

(*) Este plano inclui a prestação de serviço, por parte da TMAR, da Assinatura do Oi Fixo incluída,
ligações fixo-fixo ilimitadas e Oi Velox.

Oi Controle
Valores em reais
(com impostos)

Assinatura R$ 37,16 fixo mensal


Móvel-fixo e móvel-móvel Oi R$ 0,85 por minuto
Móvel-móvel outra operadora R$ 0,97 por minuto
Adicional de chamada – deslocamento R$ 1,38 por chamada

O valor da tarifa móvel-fixo e móvel-móvel para o serviço pré-pago é de R$ 1,09 por minuto.

4 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas Consolidado

30/06/2008 30/06/2007

Interconexão (i) 1.664.344 1.663.986


Depreciação 1.201.154 1.122.430
Serviço de manutenção da rede (ii) 684.692 686.456
Aluguéis e seguros (iii) 338.758 321.073
Serviços de terceiros (iv) 194.277 240.439
Pessoal 139.700 130.491
Materiais (v) 139.369 134.432
Custos de aparelhos e outros (vi) 103.128 125.060
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão – ANATEL 58.598 54.831
Outros custos e despesas (viii) 171.201 149.912

4.695.221 4.629.110

Comercialização dos serviços Consolidado

Pág: 26
30/06/2008 30/06/2007

Serviços de terceiros (iv) 872.799 695.220


Provisão para créditos de liquidação duvidosa (vii) 447.108 318.929
Publicidade e propaganda 163.670 155.591
Pessoal 90.059 101.359
Depreciação 14.950 17.005
Materiais (v) 4.742 1.121
Aluguéis e seguros (iii) 720 411
Outros custos e despesas (viii) 26.610 26.375

1.620.658 1.316.011

Gerais e administrativas Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Serviços de terceiros (iv) 8.989 9.741 366.033 288.331


Pessoal 2.963 5.342 151.729 146.159
Depreciação 846 766 93.995 91.126
Aluguéis e seguros (iii) 641 582 83.287 44.235
Materiais (v) 6 9 5.683 4.515
Outros custos e despesas (viii) 84 86 14.568 1.615

13.529 16.526 715.295 575.981

(i) Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas cobradas pelos demais
provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo, substancialmente, a
margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3), tendo como regra o processo do
reconhecimento da receita e despesa de tráfego pelo método denominado “full billing”.

(ii) O custo com serviços de manutenção da rede é composto, substancialmente, por gastos
provenientes da contratação de serviços para a manutenção da planta, sem aumento de vida
útil, com destaque para expansão de instalações de “Velox” e da base de assinantes da rede de
telefonia da Oi.

(iii) O aumento nos custos com aluguéis e seguros referem-se, basicamente, aos valores que estão
sendo pagos pelos aluguéis de espaço físico, postes de energia elétrica, satélite e EILD –
Exploração Industrial de Linhas Dedicadas de outros prestadores de serviços de telefonia.

(iv) O aumento nos custos com serviços de terceiros refere-se, basicamente, a maiores gastos com
despesas de comissionamento, agenciamento de vendas e despesas de operação de call center.

(v) O custo com materiais é composto, substancialmente, por materiais aplicados na manutenção
da planta, sem incrementar a vida útil dos bens, além dos gastos com combustíveis e
lubrificantes.

Pág: 27
(vi) Refere-se ao custo de venda de aparelhos móveis, cartões simcards e outros acessórios da Oi,
cuja redução ocorreu em função da queda do volume de vendas de aparelhos móveis,
proveniente do incentivo de venda direta do fornecedor aos respectivos canais de vendas.

(vii) O aumento em provisão para créditos de liquidação duvidosa é devido a estratégia da


Companhia na implantação de uma política de crédito mais flexível para segmentos de
usuários de baixa renda, feita de forma rentável.

(viii) Refere-se, substancialmente, a despesa com a taxa FISTEL de habilitação de terminais e


manutenção de equipamentos de rede, indenizações, doações, multas diversas e aquisição de
conteúdo.

5 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Outras receitas operacionais


Aluguéis de infra-estrutura (i) 105.665 102.199
Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 10) 94.525 88.355
Despesas recuperadas 1.925 60.195 30.236
Serviços técnicos administrativos 23.635 22.227
Amortização do deságio na aquisição da AIX 3.225 3.225
Bonificações obtidas 1.587 9.568
Outras receitas 17.646 16.374

1.925 306.478 272.184

Outras despesas operacionais


Pagamento de quitação de litígios (ii) (315.000 )
Tributos (iii) (24 ) (56 ) (202.197 ) (193.807 )
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais (Nota 23 (c)) (26 ) (32 ) (166.796 ) (255.644 )
Participação dos empregados no resultado (Nota 27 (b)) (211 ) (45.932 ) (37.846 )
Amortização do diferido (Nota 18) (35.224 ) (32.745 )
Descontos concedidos (13.391 ) (15.426 )
Despesas com multas (51 ) (934 ) (6.453 ) (6.052 )
Amortização de ágio na aquisição da Paggo (Nota 15) (4.023 )
Amortização do ágio – Instrução CVM 349/2001 (iv) (3.698 )
Realização da provisão (iv) 2.441
Amortização de ágio na aquisição da Way TV (Nota 15) (3.188 )
Amortização de ágio na aquisição da TNCP (Nota 15) (2.224 )
Perda líquida de incêndio (v) (53.365 )
Amortização de ágio na aquisição da Pegasus (37.721 )

Pág: 28
Outras despesas (808 ) (39.100 ) (34.219 )

(1.120 ) (1.022 ) (834.785 ) (666.825 )

(1.120 ) 903 (528.307 ) (394.641 )

(i) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e
infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base.

(ii) Em 25 de abril de 2008, foi veiculado em Fato Relevante assinatura do contrato de compra e
venda de ações cujo objeto foi a aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.
(“BrT Part”) e da Brasil Telecom S.A. (“BrT”).

A Oi incorreu em despesas relacionadas com a contratação de assessores jurídicos e


financeiros, proporcionais a magnitude da operação. Além dessas despesas a Oi suportou o
pagamento de R$ 315 milhões, necessário ao encerramento dos litígios envolvendo a BrT Part
e a BrT. Os pagamentos feitos a este titulo não são recuperáveis caso a aquisição, por
qualquer motivo, não venha a se concretizar.

(iii) No período findo em 30 de junho de 2008, a TMAR e sua controlada Oi registraram


R$ 122.333 (30/06/2007 - R$ 117.106) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de
Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico
das Telecomunicações Brasileiras.

(iv) Em AGE realizada em 28 de dezembro de 1999 foi aprovado o plano de reestruturação


societária elaborado pela TNCP e sua controladora Telpart Participações S.A. (“Telpart”),
com o objetivo de transferir para a TNCP o ágio contabilizado na Telpart, oriundo da
diferença entre o valor de livros e o valor pago na aquisição das ações da TNCP, no processo
de privatização.

Desta forma, constituiu-se uma nova empresa, subsidiária integral da Telpart, cujo capital foi
subscrito com as ações da TNCP e o correspondente ágio pago na aquisição, sendo em
seguida, esta empresa, incorporada pela TNCP. Esta reorganização foi feita de acordo com o
disposto na Lei nº 6.404/1976 e Instrução CVM nº 319/1999.

A TNCP optou por adotar a Instrução CVM n° 349/2001 a partir da data do início do
exercício de 2000, ajustando suas demonstrações financeiras de 2000 para refletir, como ativo
e como reserva especial de ágio, apenas o montante relativo ao benefício fiscal esperado com
o aproveitamento fiscal do ágio originalmente contabilizado na Telpart. Os principais reflexos
contábeis podem ser assim resumidos:

(i) Constituição de provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio


líquido, equivalente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da
sua amortização, apresentado como redução da conta de ágio. Essa provisão foi
registrada em contrapartida da conta de reserva especial de ágio.

(ii) Reconhecimento de crédito tributário, relativo a imposto de renda e contribuição social


diferidos, em contrapartida da reserva especial de ágio.

(iii) Reversão da provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio líquido


para o resultado do exercício.

Pág: 29
(v) Refere-se ao valor da baixa do estoque da Oi, devido ao incêndio ocorrido no CD do Rio de
Janeiro em 19 de janeiro de 2007, incluídos os impostos e a indenização do seguro.

6 Resultado financeiro

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9) 6.036 5.150 306.751 205.758
Juros e variações monetárias sobre outros ativos (i) 12.452 15.941 139.374 126.743
Descontos financeiros obtidos (ii) 53.909 84.654
Juros e variações monetárias sobre
empréstimos a receber de controladas (Nota 28) 10.732 25.614 276 9.579
Outros 11 6.773

29.220 46.716 507.083 426.734

Despesas financeiras
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros (iii) 58.263 139.719 208.694 319.621
Resultado de operações de “hedge” (Nota 26) (iii) (84.031 ) (177.412 ) (245.675 ) (397.556 )
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (14.296 ) (18.412 ) (236.363 ) (196.929 )
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23) (29 ) (56 ) (131.348 ) (136.774 )
Juros sobre debêntures (Nota 24) (121.346 ) (134.492 )
IR sobre operações financeiras e encargos
bancários, incluindo CPMF (7.006 ) (3.414 ) (62.390 ) (126.551 )
Juros e variações monetárias sobre outros passivos (944 ) (2.716 ) (42.955 ) (19.725 )
Juros sobre impostos e contribuições parcelados -
REFIS II (Nota 22) (5.033 ) (5.389 ) (24.961 ) (28.533 )
IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras (4.363 ) (2.469 ) (12.798 ) (2.615 )
Juros sobre empréstimos a pagar a controladas (Nota 28) (20.875 ) (10.359 )
Outros (6 ) (5.366 ) (8.214 ) (10.507 )

(78.320 ) (85.874 ) (677.356 ) (734.061 )

(49.100 ) (39.158 ) (170.273 ) (307.327 )

(i) Refere-se, substancialmente, à atualização de depósitos judiciais, juros sobre clientes em


atraso e atualização de créditos fiscais.

(ii) Refere-se, basicamente, a descontos obtidos em decorrência de pagamentos antecipados a


fornecedores.

Pág: 30
(iii) No período findo em 30 de junho de 2008, a moeda nacional valorizou 11,27% em relação ao
dólar dos Estados Unidos da América (30/06/2007 - valorização de 11,00%) e em relação ao
yene japonês valorização de 5,66% (30/06/2007 – valorização de 14,63%).

7 Resultado não-operacional

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2008 30/06/2007

Resultado na alienação de ativo permanente, líquido (i) 15.032 11.586


Equivalência Patrimonial (3.655 ) (3.655 )
Outras receitas não-operacionais, líquidas 390 3

(3.655 ) 11.767 11.589

(i) Refere-se, principalmente, a alienação de imóveis e a baixa de equipamentos da rede.

8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social, apurados conforme alíquotas


nominais e efetivas, está apresentada a seguir:

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Lucro antes do imposto de renda, da


contribuição social e das participações minoritárias 687.016 762.358 1.453.581 1.461.040

Imposto de renda e contribuição social, calculados


à alíquota estatutária (34%) (233.585 ) (259.202 ) (494.218 ) (496.754 )

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeito tributário sobre adições permanentes (i) (881 ) (1.610 ) (35.272 ) (21.508 )

Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência


patrimonial (Nota 15) 255.261 277.832 728 3.625

Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa


não constituídos, conforme instrução CVM nº 371 (Nota 12) (9.228 ) 28.344

Outros (8 ) (8.847 ) 12.955

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a


demonstração do resultado 20.787 17.020 (546.837 ) (473.338 )

Alíquota efetiva 3,03% 2,23% 37,62% 32,40%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis,
bem como a perda de derivativos (“swap” “off shore”) na TNL. Adicionalmente, o resultado

Pág: 31
de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é tratado como
adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.

Os créditos (despesas) com o imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício


estão compostos da seguinte forma:

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Exercícios anteriores
Imposto de renda (8 ) 2.111 (243 )
Contribuição social 720 (2 )

(8 ) 2.831 (245 )
Corrente
Imposto de renda (377.102 ) (421.745 )
Contribuição social (130.336 ) (142.588 )

(507.438 ) (564.333 )
Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias 632 (11.362 ) 9.222 37.884
Contribuição social sobre adições temporárias 228 (4.090 ) 2.216 8.547
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (a) 14.659 23.876 (39.558 ) 33.112
Contribuição social sobre base negativa (a) 5.276 8.596 (14.110 ) 11.697

20.795 17.020 (42.230 ) 91.240

20.787 17.020 (546.837 ) (473.338 )

(a) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base
negativa da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o
limite anual de 30% desses lucros.

9 Disponibilidades

Pág: 32
Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Caixa e bancos 873 204 123.671 92.092


Aplicações financeiras:
Fundos de investimentos (i) 547.864 617.089 5.802.538 5.801.378
CDB (ii) 191 54 737.110 74.724
Notas (iii) 314.029 306.701
Operações compromissadas (ii) 218.424 48 269.700 67.367
Títulos públicos (iv) 48 47 182.460 138.640
Depósitos remunerados (v) 149 149

767.400 617.442 7.429.657 6.481.051

Curto prazo 767.400 617.442 7.405.874 6.457.766


Longo prazo 23.783 23.285

(i) As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo no


consolidado: R$ 827.323 (31/03/2008 - R$ 923.276) em fundos de investimentos no exterior
cuja carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos EUA e de títulos privados
emitidos por instituições financeiras e R$ 4.975.215 (31/03/2008 - R$ 4.878.102) em fundos
de investimentos nacionais cujas carteiras são compostas por títulos públicos e privados.

(ii) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa dos CDI - Certificado de
Depósito Interfinanceiro, com liquidez imediata. A parte de curto prazo tem liquidez
imediata, sendo a parte de longo prazo, R$ 23.783 (31/03/2008 - R$ 23.285) no consolidado,
referente à reinvestimento no BNB – Banco do Nordeste do Brasil S.A., realizado nos moldes
do disposto na MP – Medida Provisória nº 2.199-14/2001, Art. 3º, e esta se encontra
registrada na linha de "Demais ativos”.

(iii) Refere-se a aplicações em notas emitidas por governo no exterior.

(iv) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja
liquidez é imediata.

(v) Refere-se a depósitos remunerados de curtíssimo prazo, indexados à variação da taxa do CDI,
com liquidez imediata.

A administração das carteiras de investimentos é de responsabilidade dos próprios fundos, não


sendo requerida a consolidação das demonstrações financeiras destes fundos nos termos da
Instrução CVM nº 408/2004.

10 Contas a receber
Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Serviços faturados 2.906.207 2.652.230


Serviços a faturar 902.728 900.181

Pág: 33
Aparelhos e acessórios vendidos 106.157 73.319
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (443.763 ) (357.763 )

3.471.329 3.267.967

A composição por idade dos valores a receber consolidado é apresentada a seguir:

30/06/2008 % 31/03/2008 %

A faturar 902.728 23,1 900.181 24,8


A vencer 1.289.841 32,9 1.201.557 33,2
A receber de outros provedores 481.516 12,3 358.071 9,9
Vencidas até 30 dias 561.973 14,4 560.629 15,5
Vencidas de 31 a 60 dias 216.288 5,5 219.175 6,0
Vencidas de 61 a 90 dias 128.826 3,3 120.948 3,3
Vencidas há mais de 90 dias 333.920 8,5 265.169 7,3

3.915.092 100,0 3.625.730 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
"Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em "Receitas
financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento
da conta vencida.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com o intuito de reconhecer prováveis
perdas com relação às contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os
serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando
o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:

% de perda
Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero
De 61 a 90 dias 40
De 91 a 120 dias 60
De 121 a 150 dias 80
De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

11 Valores a receber

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Valores a receber - Barramar S.A. (i) 58.535 58.751


Outros 1.397 1.200

59.932 59.951

Pág: 34
(i) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada
pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em
julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais
cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos
operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

12 Tributos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 560.753 296.206 513.500 266.764


IR sobre adições temporárias (i) 29.520 50.207 29.520 51.021 154.810 859.618 155.005 875.486
CS sobre adições temporárias (i) 10.627 18.657 10.627 18.950 55.662 296.573 55.733 302.343
IR sobre prejuízos fiscais (i) 126.017 117.332 8.730 653.140 8.730 612.802
CS sobre base negativa (i) 44.754 41.627 3.143 230.195 3.143 220.448
IR a recuperar 251.520 145.543 510.129 427.316
CS a recuperar 20.846 20.383 136.860 161.259
Impostos retidos na fonte 8.949 110.386 114.681 193.182
Outros impostos a recuperar 7.667 7.668 74.434 1.551 58.344

329.129 239.635 324.127 228.930 1.619.202 2.337.283 1.576.212 2.277.843

(i) A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de
diferenças temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de
acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM
nº 371/2002. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL,
submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos
dez anos, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários,
como segue:

Controladora Consolidado
Até 31 de dezembro de:

2008 20.074 111.173


2009 30.562 377.629
2010 a 2012 70.490 885.334
2013 a 2017 158.656 887.735

279.782 2.261.871

Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 30 de junho de 2008, históricos de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos,
os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da
contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários
sobre diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 124.990
(31/03/2008 - R$ 58.672).

Pág: 35
13 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Encargos financeiros (i) 51.787 54.510 283.605 179.986


Taxa FISTEL (ii) 249.197 280.965
FASS (iii) 7.605 7.795 246.629 253.233
Subsídio aparelhos Oi (iv) 229.038 217.199
Aluguel de postes 35.115 52.091
Publicidade 31.070 27.310
Tributos, taxas e contribuições 72 25.777 20.179
Seguros 163 261 6.980 7.319
Outras (v) 4.054 1.833 45.447 29.847

63.609 64.471 1.152.858 1.068.129

Curto prazo 14.393 12.342 666.521 674.509


Longo prazo 49.216 52.129 486.337 393.620

(i) Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de


empréstimos, financiamentos e na emissão de debêntures, são amortizados pelo período de
vigência dos contratos. (vide Notas 19 e 24).

(ii) Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação).
Essa taxa é diferida para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes,
equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 119.049 (31/03/2008 – R$ 100.263), no
consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas antecipadas os
pagamentos efetuados pela TMAR, Oi e Amazônia, em conformidade com a legislação
aplicável, a título da taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano,
no montante de R$ 130.148, no consolidado.

(iii) Em 29 de outubro de 2007, as empresas do Grupo Oi fizeram um aporte de R$ 260.000 na


FASS - Fundação Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da
FASS, tem como objetivo adequar as suas demonstrações financeiras às mudanças de
premissas atuariais de forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de
juros, bem como adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Este valor
deverá ser apropriado contabilmente, durante aproximadamente dez anos, tempo médio
remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.

(iv) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 por aparelho
e com base nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas
contratuais de multa por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago.

(v) Refere-se a despesas com patrocínios, lista telefônica e outros.

Pág: 36
14 Depósitos e bloqueios judiciais

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Cíveis 2.774 2.726 402.929 393.959


Tributários (*) 4.698 4.622 389.855 374.195
Trabalhistas (*) 279 83 175.976 153.401
Bloqueios judiciais 62 56 273.003 262.644

7.813 7.487 1.241.763 1.184.199

(*) Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes (Notas 21 e
23), conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

A TNL e suas controladas mantêm depósitos judiciais para garantir o direito de recurso em ações de
naturezas cíveis, trabalhistas e tributárias. Dentre as tributárias destacam-se:

Consolidado

30/06/2008 % 31/03/2008 %

Autuações fiscais de ICMS 81.611 20,9 80.540 21,5


INSS 80.573 20,7 75.101 20,1
PAES 58.712 15,1 57.427 15,3
COFINS 38.653 9,9 37.818 10,1
IPTU 25.324 6,5 25.022 6,7
CSLL 21.957 5,6 21.524 5,8
PIS/PASEP 19.793 5,1 19.483 5,2
ISS 15.398 3,9 12.770 3,4
IRPJ 10.163 2,6 9.974 2,7
Outros (i) 37.671 9,7 34.536 9,2

389.855 100,0 374.195 100,0

(i) Referem-se aos depósitos efetuados como garantia de execuções tributárias relacionadas à
cobrança de tributos administrados pela SRF – Secretaria da Receita Federal, bem como a
suspensão da exigibilidade de outros débitos junto às Fazendas Públicas Estaduais e
Municipais.

15 Investimentos

Pág: 37
Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Participações avaliadas pelo método de custo (i) 77 77 2.355.672 32.765


Participações avaliadas pelo método
de equivalência patrimonial 12.211.598 11.955.427
Ágio pago na aquisição da TNCP, líquido (ii) 131.225
Ágio pago na aquisição da Paggo, líquido (iii) 76.446 78.457
Ágio pago na aquisição da Way TV, líquido (iv) 60.039 61.633
Incentivos fiscais (v) 10.698 10.698 48.886 48.621
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (v) (3.143 ) (3.143 ) (32.655 ) (32.390 )
Outros investimentos 597 554

12.219.230 11.963.059 2.640.210 189.640

(i) Conforme comentado na Nota 1, refere-se, substancialmente, a aquisição das ações


preferenciais da BRTP4 e BRTO4 pelas empresas Copart 1 e Copart 2, respectivamente.

Em 27 de junho de 2008, o Conselho de Administração da TMAR ratificou a autorização de


limite para AFAC – Adiantamento para Futuro Aumento de Capital na Coari, no montante de
R$ 13,5 bilhões. Nos meses de maio e junho de 2008 foram adiantados R$ 1.465.888 e
R$ 866.535, respectivamente.

Além disso, inclui para fins de consolidado, a Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”) tem
como atividade principal a contratação de fabricação por terceiros, o lançamento e operação
de satélites, bem como o uso e a comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem a
posições orbitais devidamente licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, a prestação de
serviços de comunicação, especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao
desempenho de suas atividades sociais. O percentual de participação da TMAR é de 19,04%,
não possuindo influência na sua administração.

No primeiro trimestre de 2008, foi alterado o critério de avaliação do investimento na


Hispamar, o qual passou a ser avaliado pelo método de custo, sendo revertido o valor de
equivalência patrimonial reconhecido em 2007 e o valor do investimento de R$ 28.660.

(ii) Em 3 de abril de 2008, a TMAR adquiriu 19,34% da TNCP pelo valor de R$ 151.210,
registrando ágio de R$ 133.449, fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa
especializada, opinião baseada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos,
período pelo qual o referido ágio será amortizado.

(iii) Em 17 de dezembro de 2007, a Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo Participações S.A.,


denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de R$ 80.469, fundamentado
pelo laudo de avaliação emitido por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de
rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.

(iv) Conforme comentado na Nota 1, a TNL PCS Participações adquiriu a Way TV pelo montante
de R$ 132.750, registrando ágio de R$ 63.759, fundamentado pelo laudo de avaliação emitido

Pág: 38
por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de rentabilidade do negócio em
dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.

(v) Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES – Fundo de


Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo.

Pág: 39
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Lucro Passivo a
(prejuízo) Quantidade em milhares de Participação - % Equivalência patrimonial Valor do investimento descoberto
Patrimônio líquido ações/cotas Capital Capital
Controladas líquido do período Ordinária Preferenciais total votante 30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008

TMAR (i) 14.722.610 957.629 104.228 91.250 81,92 97,35 780.122 816.572 12.072.363 11.807.261
Telemar Telecomunicações (ii) 458
TNL.Net 5.693 110 24.001 100 100 110 161 5.693 5.596
TNL Trading (1) (39) 55.524 100 100 (39) (52) 3 (1)
TNL PCS Participações 133.542 (29.428) 165.986 100 100 (29.428) 133.542 142.567

750.765 817.139 12.211.598 11.955.427 (1)

Outros investimentos 7.632 7.632

12.219.230 11.963.059

(i) A equivalência patrimonial na TMAR é calculada pelo percentual de participação direta obtido após exclusão das ações mantidas em
tesouraria, sendo de 82,00% (30/06/2007 – 81,92 %) na TNL.

(ii) Em 18 de dezembro de 2007, a TNL vendeu a totalidade de sua participação na Telemar Telecomunicações à Oi, sua controlada
indireta, pelo montante de R$ 7.132, com deságio de R$ 828.

A movimentação dos investimentos da Companhia decorre, substancialmente, do resultado de equivalência patrimonial de suas controladas.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

16 Imobilizado

Controladora

30/06/2008 31/03/2008 Taxa


anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Prédios e edificações 23.796 (15.018 ) 8.778 8.938 4 a 10


Benfeitorias em propriedade de terceiros 5.711 (4.439 ) 1.272 1.325 10
Outros equipamentos 836 (442 ) 394 415 10
Terrenos 369 369 369
Hardware 16.113 (16.074 ) 39 44 20
Outros ativos 3.746 (2.828 ) 918 1.002 10 a 20

50.571 (38.801 ) 11.770 12.093

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 Taxa


anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Cabos (rede de acesso) 6.879.015 (4.436.087 ) 2.442.928 2.439.835 5 a 20


Equipamentos de transmissão TMAR 10.016.466 (7.849.658 ) 2.166.808 2.150.953 5 e 20
Equipamentos de transmissão Oi 2.391.649 (953.106 ) 1.438.543 1.421.833 10 e 20
Equipamento de comutação Oi 1.209.606 (463.162 ) 746.444 763.851 10 e 20
Canalização subterrânea 2.130.994 (1.402.087 ) 728.907 737.285 4
Obras em construção 675.801 675.801 453.699
Prédios e edificações 2.096.533 (1.444.138 ) 652.395 660.048 4 a 10
Outros equipamentos 2.201.048 (1.567.518 ) 633.530 564.719 10 e 20
Postes e torres 1.006.257 (460.653 ) 545.604 535.847 4e5
Equipamento de comutação TMAR 9.373.317 (8.951.173 ) 422.144 399.610 20
Benfeitorias em propriedade de
terceiros 762.547 (348.215 ) 414.332 408.206 10
Meio de transmissão – entroncamento
(switches) 5.514.724 (5.176.501 ) 338.223 378.839 5 a 10
Hardware 793.133 (573.706 ) 219.427 185.808 20
Terrenos 139.751 139.751 142.242
Estoque para expansão 137.611 137.611 144.811
Equipamento de transmissão Amazônia 447.007 (384.667 ) 62.340 13
Equipamento de comutação Amazônia 229.613 (170.002 ) 59.611 13
Equipamentos terminais 2.225.357 (2.170.614 ) 54.743 53.954 13 e 20
Equipamentos de transmissão Way TV 28.697 (18.659 ) 10.038 10.846 10 e 20
Equipamento de comutação Way TV 127 (76 ) 51 54 20
Outros ativos 676.093 (534.355 ) 141.738 133.729 10 a 20

48.935.346 (36.904.377 ) 12.030.969 11.586.169

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Arrendamento mercantil

Caso os bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil, destinados à manutenção das


atividades das controladas TMAR e Oi, fossem registrados no ativo imobilizado conforme
determinado pela Lei nº 11.638/2007, em consonância com as IFRS - International Financial
Reporting Standards, estas operações promoveriam impactos nas contas do imobilizado no
montante de R$ 92.051 líquido de depreciação (31/03/2008 – R$ 102.110), bem como nas contas de
passivo circulante e exigível a longo prazo, no montante total de R$ 53.116 (31/03/2008 -
R$ 66.882).

17 Intangível

Controladora

30/06/2008 31/03/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Software 7.021 (4.912 ) 2.109 2.199 20


Marcas e patentes 547 (362 ) 185 185

7.568 (5.274 ) 2.294 2.384

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Direito de Uso Oi, Way TV e Amazônia (i) 2.275.482 (568.654 ) 1.706.828 905.422 7 a 13
Software 1.741.146 (1.209.921 ) 531.225 477.108 20
Outros 99.936 (68.830 ) 31.106 31.413 4 a 20

4.116.564 (1.847.405 ) 2.269.159 1.413.943

(i) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em


março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas para
16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de prestação
de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências nas faixas 2G em São Paulo pelo
prazo renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de R$ 120.580, além de
aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão,
Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte) com
prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu uma adição de R$ 10.526.

Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho Diretor
da ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à Oi a
autorização de uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas das
Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de Franca, no interior
de São Paulo), mediante a assinatura dos termos de autorização. Os termos de autorização
foram assinados em 29 de abril de 2008, no montante de R$ 867.018, cuja amortização é
calculada de acordo com o prazo de 15 anos, conforme vigência das referidas autorizações.

Em razão da compra da Way TV, cuja anuência da ANATEL ocorreu em 14 de novembro de


2007, os saldos das autorizações para prestação de serviços de TV a cabo desta controlada
passou a integrar este saldo. O valor total pago pela transferência das autorizações foi de
R$ 24.281, cuja amortização é calculada de acordo com o prazo remanescente das referidas
autorizações, sendo o prazo médio de oito anos.

Em razão da compra da TNCP que possui 74,96% de participação na Amazônia, cuja Anuência
da ANATEL ocorreu em 3 de abril de 2008, as autorizações para prestação de serviços desta
controlada, no valor de R$ 14.067 (custo original), passaram a integrar este montante.

18 Diferido

Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase pré-
operacional e são amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por
terceiros. O prazo de amortização é estimado em dez anos para Oi Internet, AIX, Oi e TNL PCS
Participações, em cinco anos para a Paggo e em quatro anos para a Amazônia. A Way TV possui
gastos em seu diferido sendo amortizado em cinco e dez anos, sendo os gastos amortizados em
cinco anos referentes às benfeitorias em imóveis de terceiros e os gastos amortizados em dez anos
referentes às despesas pré-operacionais.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir:

Valor líquido consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Despesas financeiras 375.562 368.071


Serviços de terceiros 253.226 237.026
Ágio – Instrução CVM 349/2001 147.932
Pessoal 54.796 53.475
Materiais (substancialmente aparelhos) 30.872 30.872
Aluguéis e seguros 26.355 22.899
Receita de venda de aparelhos (19.838 ) (19.838 )
Outros 21.809 15.706
Amortização acumulada (555.462 ) (389.618 )

335.252 318.593

Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue:

30/06/2008 31/03/2008

Amortização Valor Valor


Custo acumulada residual residual

Oi 669.755 (379.821 ) 289.934 273.640


TNCP 147.932 (147.932 )
TNL PCS Participações 25.816 (1.507 ) 24.309 24.955
AIX 21.512 (14.199 ) 7.313 7.878
Way TV 16.688 (9.689 ) 6.999 7.426
Oi internet 4.000 (1.400 ) 2.600 2.700
Amazônia 2.569 (385 ) 2.184
Paggo Empreendimentos 2.442 (529 ) 1.913 1.994

890.714 (555.462 ) 335.252 318.593

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

19 Empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado
Venci-
Início Mento Encargos financeiros 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008
(a) Em moeda nacional

Banco do Brasil (i) 05/2008 05/2016 CDI + 1,30% a.a. 4.300.000

BNDES 11/2006 06/2014 TJLP + 2,50 % a.a. e 4,50% a.a. 1.515.814 1.514.903

BNDES (ii) 07/2007 01/2015 TJLP + 4,50% a.a. 440.901 440.636

BNDES 09/2004 10/2012 TJLP + 4,50% a.a. 414.241 437.876

BNDES 12/2003 01/2011 TJLP + 4,50% a.a. 205.614 225.376

BNDES 07/2005 08/2013 TJLP + 3,50% a.a e 4,50% a.a. 63.241 66.261

BNDES 12/2005 12/2013 TJLP + 4,50% a.a. 20.727 21.656

Banco do Nordeste do Brasil S.A. 06/2004 12/2014 10,5% a.a. 158.089 166.093

Outros 49.374 49.285

Com controladas 104% do CDI 424.310 393.455

Encargos financeiros 63.637 18.508

Total em moeda nacional 424.310 393.455 7.231.638 2.940.594

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Controladora Consolidado

Início Vencimento Moeda Encargos financeiros 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008


(b) Em moeda estrangeira

Citibank Tokyo (iii) 09/2007 09/2017 Yen LIBOR Japonesa +


0,48% a.a. 626.024 732.763

ABN AMRO Bank N.V. 08/2001 08/2009 US$ LIBOR + 0,25% a.a. a
0,76% a.a. 181.241 199.139

ABN AMRO Bank S.A. 09/2005 09/2008 US$ 5,45% a.a. 71.636 78.710

ABN AMRO Bank S.A. 03/2007 09/2008 US$ 6,04% a.a. 68.263

ABN AMRO Bank N.V. 01/2004 04/2009 US$ LIBOR + 3,0% a.a. a
4,83% a.a. 63.676 87.455

ABN AMRO Bank S.A. 06/2005 05/2008 US$ 5,05% a.a. 52.473

ABN AMRO Bank S.A. 12/2005 11/2008 US$ 5,43% a.a. 31.838 34.982

ABN AMRO Bank S.A. 06/2005 12/2010 US$ 5,51% a.a. 24.834 32.883

ABN AMRO Bank S.A. 10/2005 10/2008 US$ 5,28% a.a. 24.383 26.790

ABN AMRO Bank S.A. 02/2006 01/2009 US$ 5,40% a.a. 21.502 23.626

JBIC 01/2003 01/2011 Yen LIBOR Japonesa +


1,25% a.a. 167.609 196.186 167.609 196.186

JBIC 08/2001 01/2010 Yen 1,65% a.a. 140.091 163.977 140.091 163.977

Unibanco 09/2006 12/2008 Yen 1,0%a.a 264.374 309.450 264.374 309.450

FINNVERA 02/2003 02/2012 US$ LIBOR + 0,29 % a.a. 127.352 139.928

FINNVERA 11/2004 11/2010 US$ LIBOR +0,76% a.a. 56.248 61.803

KFW 02/2003 08/2012 US$ LIBOR + 0,22% a.a. 58.360 64.123

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Controladora Consolidado

Início Vencimento Moeda Encargos financeiros 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

KFW 07/2002 01/2011 US$ LIBOR + 0,5% a.a. a 2,0% a.a. 38.877 42.716

Bank of Tokyo - Mitsubishi 01/2004 01/2009 US$ 10% a.a. 63.676

Société Générale / Coface 02/2003 11/2012 US$ LIBOR + 0,22% a.a. 41.463 50.619

Société Générale / Natexis 12/2004 10/2009 US$ LIBOR + 1,95% a.a. 20.467 29.985

NIB 03/2003 02/2012 US$ LIBOR + 0,75 % a.a. 23.878 26.236

NIB 11/2004 11/2010 US$ LIBOR + 0,76% a.a. 22.741 24.987

BNDES 12/2003 01/2011 Taxa variável do


UMBND (iv) BNDES + 4,50% a.a. 26.433 31.613

Banco Santander do Brasil S.A.. 04/2005 04/2008 US$ 5,9% a.a. 21.318

Senior Notes 12/2003 12/2013 US$ 8% a.a. 238.785 262.365 238.785 262.365

Encargos financeiros 8.315 13.120 48.067 57.991

Total em moeda estrangeira 819.174 945.098 2.451.818 2.752.118

Saldo de operações com "swap" em moeda estrangeira 458.224 392.753 1.174.018 1.076.081

Total dos empréstimos e financiamentos 1.701.708 1.731.306 10.857.474 6.768.793

Empréstimos e financiamentos - Curto prazo 615.942 655.783 2.095.384 2.081.892


Empréstimos e financiamentos - Longo prazo 1.085.766 1.075.523 8.762.090 4.686.901

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(a) Movimentação dos empréstimos e financiamentos no período findo em 30 de junho de 2008


(consolidado)

Saldo em Encargos Saldo em


31/03/2008 Captações Amortizações financeiros 30/06/2008

6.768.793 4.503.101 (391.767 ) (22.653 ) 10.857.474

(b) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos em 2007 e em 2008.

(i) Em maio de 2008, a TMAR captou R$ 4.300 milhões junto ao Banco do Brasil em
decorrência da aquisição de participação acionária indireta na Brasil Telecom Participações
S.A. e na Brasil Telecom S.A. e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela
Companhia em 25 de abril de 2008. O vencimento dos encargos financeiros será semestral,
de maio de 2010 até maio de 2016. O principal vencerá em sete prestações anuais a partir
de maio de 2010.

(ii) Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de


R$ 466.760. Já foram desembolsados R$ 290.000 em julho e R$ 150.000 em outubro com o
objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação
móvel para o período entre 2006 e 2008. O vencimento dos encargos financeiros será
trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de 2010
até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

(iii) Em setembro de 2007 a TMAR obteve R$ 664.360 (US$ 360.000) com o objetivo de
financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa. O
empréstimo internacional foi estruturado por um consórcio de bancos liderado pelo
Citibank Tokyo e pelo Sumitomo Mitsui Banking Corporation. O Japan Bank for
International Corporation (JBIC, banco de fomento do governo japonês) atua como
garantidor do financiamento. Também participam do consórcio os seguintes bancos:
Mizuho Corporate Bank, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ e as filiais de Tóquio do Societé
Générale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e ING Bank N.V..

(iv) Cesta de moedas divulgada diariamente pelo BNDES.

Em junho de 2008 a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no
valor de US$ 300.000 com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os
desembolsos serão feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano. O
vencimento dos encargos financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018. O
principal vencerá em 17 prestações anuais a partir de dezembro de 2010. Até 30 de junho de 2008
não houve desembolso.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(c) Garantias

Os empréstimos do BNDES possuem garantias em recebíveis da TMAR e da Oi e aval da TNL e da


TMAR.

O desembolso de dívidas de longo prazo está programado como segue:

Controladora % Consolidado %
Em moeda nacional
2009 424.310 39,1 266.465 3,1
2010 1.227.970 14,0
2011 1.162.359 13,3
2012 1.129.794 12,9
2013 em diante 3.157.474 36,0

424.310 39,1 6.944.062 79,3

Em moeda estrangeira
2009 164.768 15,2 422.159 4,8
2010 210.644 19,4 449.236 5,1
2011 47.260 4,4 214.152 2,4
2012 125.446 1,4
2013 em diante 238.784 21,9 607.035 7,0

661.456 60,9 1.818.028 20,7

Total
2009 589.078 54,3 688.624 7,9
2010 210.644 19,4 1.677.206 19,1
2011 47.260 4,4 1.376.511 15,7
2012 1.255.240 14,3
2013 em diante 238.784 21,9 3.764.509 43,0

1.085.766 100,0 8.762.090 100,0

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

20 Autorizações a pagar

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo

Direito de Uso Oi - 3G (i) 755.261


Direito de Uso Oi - 2G (ii) 112.033 117.996
Direito de Uso Oi (iii) 36.368 109.131 33.897 111.635
Direito de Uso Amazônia (iv) 3.492 11.310 3.279 3.109

907.154 120.441 155.172 114.744

Refere-se aos valores à pagar a ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações


de prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões.

(i) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 3G para


exploração de SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA (vide Nota 17) foram assinados
em 29 de abril de 2008, demandando um investimento total de R$ 867.018. Em 28 de abril
de 2008, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado e pagará os 90% restantes, sem correção,
até 10 de dezembro de 2008, conforme as regras previstas no edital de licitação.

(ii) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 2G para


exploração de SMP em São Paulo e aumento de banda em alguns estados da Região I do
PGA (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe,
Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio Grande do Norte) (vide Nota 17) foram assinados em 7 de
dezembro de 2007 demandando um investimento total de R$ 131.106. Em 7 de dezembro
de 2007, a Oi desembolsou 10% do valor ofertado e pagará os 90% restantes, sem correção,
até 10 de dezembro de 2008, conforme as regras previstas no edital de licitação.

(iii) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências para os contratos assinados


em julho de 2003 e janeiro de 2004, a Oi pagou 10% sobre o valor contratual, na assinatura
do contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, com vencimentos finais em 2011 e
2012, respectivamente. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros de 1%
a.a..

(iv) Refere-se aos valores à pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações
de prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões. A Amazônia, para os contratos
assinados em 2004, realizou o pagamento de 10% sobre o valor contratual, na assinatura do
contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, segregado em curto e longo prazo, com
vencimentos finais em 2012. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros
de 1% a.m..

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em conformidade com a Instrução CVM nº 469/2008, o contas a pagar relativo às Licenças 2G e


3G (itens (i) e (ii) acima) foi ajustado a valor presente, com base na taxa de desconto média de
10,6% a.a. (taxa de juros média de endividamento), desde as datas de assinatura dos termos de
outorga, resultando no montante de R$ 44.851, registrado contabilmente como dedução do saldo de
autorizações a pagar e do saldo do intangível (Nota 17).

21 Tributos a recolher e diferidos

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Curto Curto Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS (i) 420.138 398.841


ICMS - Convênio 69/1998 (ii) 88.073 84.578
PIS e COFINS 894 901 106.506 96.356
Imposto de renda a pagar 1.455 1.110 303.175 278.121
Contribuição social a pagar 129.068 121.708
Imposto de renda e contribuição
social diferidos - Lei 8.200/1991 10.902 11.066
Outros 706 705 37.348 39.984

3.055 2.716 1.007.137 88.073 946.076 84.578

(i) Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais,


estaduais e federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas
diversas. A alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará,
Paraíba, Mato Grosso e Rio de Janeiro; 29% para os estados de Goiás e Mato Grosso do
Sul; 28% para Pernambuco; 27% para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte,
Sergipe, Paraná, Maranhão e Alagoas. Para os demais estados, a alíquota do ICMS é 25%.

(ii) O valor é apresentado líquido de depósitos judiciais de R$ 153.197 (31/03/2008 –


R$ 149.815) no consolidado.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

22 REFIS II – Programa de Refinanciamento Fiscal

A TNL e suas controladas TMAR e Oi aderiram ao PAES – Parcelamento Especial, (também


conhecido como REFIS II – Programa de Recuperação Fiscal II), disciplinado pela Lei
nº 10.684/2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS
vencidos até 28 de fevereiro de 2003.

Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TNL e suas controladas são obrigadas a manter o
pagamento regular das parcelas do REFIS II, podendo ser excluídas do programa caso atrasem esses
pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer.

Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses para a TNL e em 120 meses para as
controladas, tendo sido liquidados, sem atraso no período findo em 30 de junho de 2008, R$ 7.919
(TNL) (trimestre anterior – R$ 3.929) e R$ 68.590 (consolidado) (trimestre anterior – R$ 34.030),
em consonância com a determinação da Instrução CVM nº 346/2000, que dispõe sobre a
regularidade do pagamento como condição essencial para a manutenção das condições previstas no
REFIS II.

Os valores do REFIS II são compostos como segue:

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

COFINS 72.046 283.511 70.932 296.861


CPMF 4.328 38.591 4.260 39.060 30.143 139.530 29.677 144.792
IOF 11.717 104.495 11.537 105.763 15.385 118.635 15.148 120.587
Imposto de renda 13.232 49.573 13.027 52.063
Contribuição social 4.449 21.279 4.380 22.045
INSS - SAT 3.115 18.569 3.082 19.023
PIS 640 2.760 629 2.875

16.045 143.086 15.797 144.823 139.010 633.857 136.875 658.246

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os valores do REFIS II segregados em principal, multas e juros são compostos como segue:

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Principal Multas Juros Total Total

COFINS 256.263 25.732 73.562 355.557 367.793


CPMF 123.275 12.328 34.070 169.673 174.469
IOF 98.152 9.815 26.053 134.020 135.735
Imposto de renda 34.416 8.126 20.263 62.805 65.090
Contribuição social 14.268 3.186 8.274 25.728 26.425
INSS - SAT 12.737 2.192 6.755 21.684 22.105
PIS 2.167 242 991 3.400 3.504

541.278 61.621 169.968 772.867 795.121

Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, tendo sido reconhecidos
R$ 5.033 na TNL e R$ 24.961 no consolidado como “Despesas financeiras”, no período findo em
30 de junho de 2008 (vide Nota 6).

Em 30 de junho de 2008, os fluxos de pagamentos do REFIS II trazidos a valor presente, pela taxa
de 12% a.a. (taxa média projetada de remuneração), pelo prazo restante de nove anos e 11 meses,
totalizam R$ 126.534 na TNL e R$ 652.351 no consolidado.

A TMAR em face da inclusão indevida por parte da SRF e PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional de débitos no PAES, entendeu necessário o ajuizamento de ação judicial para comprovar a
regularidade do pagamento das parcelas do programa, bem como, de maneira a demonstrar
corretamente os débitos incluídos naquele programa. Nesse sentido, em face de concessão de
medida liminar condicionada a garantia, na referida ação, efetuava-se mensalmente depósito
judicial complementar, de aproximadamente R$ 3 milhões, até que se obtivesse decisão
administrativa ou judicial que ajustasse o saldo correto das dívidas por ela incluídas no PAES. Em
maio de 2006, a TMAR obteve decisão judicial que autorizou que a garantia a ser ofertada
mensalmente na referida ação, seja feita mediante fiança bancária e não depósito em dinheiro.

No que se refere à TNL e à Oi, foi detectada a mesma inclusão indevida por parte das autoridades
administrativas de outros valores que não aqueles indicados pelas sociedades. Em 22 de agosto de
2006 a SRF excluiu a TNL e a Oi do REFIS II, em razão de suposta inadimplência. Tendo em conta
que a administração e seus assessores jurídicos entendem que tal exclusão é absolutamente
equivocada, uma vez que o cálculo das parcelas pagas é efetuado com base nos valores cuja
inclusão foi efetivamente requerida, a TNL e a Oi estão adotando as providências administrativas e
judiciais necessárias para a reinclusão no parcelamento REFIS II. No caso de recálculo da dívida do
REFIS II sem os benefícios previstos na Lei nº 10.684/2003, o valor da referida dívida de longo
prazo seria transferida para o passivo circulante, no montante de R$ 146.968 (consolidado).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

23 Provisões para perdas em processos judiciais

(a) Composição do saldo


Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Tributárias

(i) ICMS 432.361 394.717


(ii) FUST 95.373 88.008
(iii) Compensação de prejuízos fiscais
e base negativa 56.029 55.090
(ii) FUNTTEL 53.653 48.682
(iv) ISS 424 424 51.781 50.387
(v) ILL 44.359 43.489
INSS (responsabilidade solidária,
honorários e verbas indenizatórias) 28.676 51.176
(vi) Demais ações 4 4 83.848 80.669
Depósitos judiciais vinculados (*) (161.748 ) (151.777 )

428 428 684.332 660.441

Trabalhistas

(i) Horas extras 362 527 198.097 192.840


(ii) Diferenças salariais 142.387 124.725
(iii) Indenizações 110.532 114.764
(iv) Multas trabalhistas 90.616 87.843
(v) Adicionais diversos 93.382 59.597
(vi) Subsidiariedade 64.247 59.735
(vii) Honorários advocatícios/periciais 48.099 45.305
(viii) Complemento de aposentadoria 39.183 30.790
(ix) Verbas rescisórias 24.882 22.592
(x) FGTS 17.224 16.220
(xi) Vínculo empregatício 16.823 15.446
(xii) Demais ações 58.074 66.537
Depósitos judiciais vinculados (*) (274.909 ) (278.181 )

362 527 628.637 558.213


Cíveis

(i) Estimativas ANATEL 312.314 311.064


(ii) Juizados Especiais Cíveis 76.579 74.263
(iii) Multas ANATEL 76.289 63.457
(iv) Demais ações 4 4 282.031 286.856

4 4 747.213 735.640

794 959 2.060.182 1.954.294

(*) Conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para perdas em processos


judiciais são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com as seguintes taxas de juros e
índices:

Tributárias: Variação da taxa de juros SELIC e UFIR;

Trabalhistas: Índices dos TRT’s - Tribunal Regional do Trabalho, acrescida de 1% de juros a.m.;

Cíveis: UFIR – Unidade Fiscal de Referência, acrescido de juros (0,5% até 9 de janeiro de
2003 e 1% a partir de 10 de janeiro de 2003) a.m. e
ANATEL - IGP-DI - Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna.

(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em 30 de
junho de 2008 (consolidado)

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 684.332 628.637 747.213 2.060.182


Possíveis 8.016.966 394.200 2.616.168 11.027.334
Remotas 821.853 715.222 385.836 1.922.911

Total 9.523.151 1.738.059 3.749.217 15.010.427

(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos judiciais

Controladora

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2007 428 308 3 739

Adições, líquidas de reversões (Nota 5) 136 136


Atualização monetária (Nota 6) 83 1 84

Em 31 de março de 2008 428 527 4 959

Adições, líquidas de reversões (Nota 5) (110 ) (110 )


Atualização monetária (Nota 6) (55 ) (55 )

Em 30 de junho de 2008 428 362 4 794

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2007 637.626 582.424 727.134 1.947.184

Adições, líquidas de reversões (i) 25.366 23.548 30.297 79.211


Baixas por pagamento (17.769 ) (32.336 ) (41.096 ) (91.201 )
Atualização monetária (Nota 6) 15.367 28.236 19.305 62.908
Depósitos judiciais vinculados (149 ) (43.659 ) (43.808 )

Em 31 de março de 2008 660.441 558.213 735.640 1.954.294

Aquisição da Amazônia (Nota 1) 24.771 1.502 3.352 29.625


Adições, líquidas de reversões (i) 5.360 57.332 44.560 107.252
Baixas por pagamento (6.654 ) (43.814 ) (42.260 ) (92.728 )
Atualização monetária (Nota 6) 10.385 52.134 5.921 68.440
Depósitos judiciais vinculados (9.971 ) 3.270 (6.701 )

Em 30 de junho de 2008 684.332 628.637 747.213 2.060.182

(i) O total das adições líquidas de reversões, no valor de R$ 186.463, é composto pelas
despesas com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$ 166.796 (vide
Nota 5) e pelos valores discriminados no quadro que segue abaixo, no valor total de
R$ 19.667.

Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos ao ICMS sobre locação de portas
IP, INCRA, FUST, FUNTTEL e Crédito de ICMS sobre energia elétrica são registrados nas contas
de resultado desses tributos, como demonstrado a seguir:

Consolidado

30/06/2008 30/06/2007

Deduções da receita bruta:


Locação de portas IP (10.600 )

Despesas de pessoal:
INCRA (143 ) (380 )

Outras despesas operacionais:


FUST (11.482 ) 3.351
FUNTTEL (7.073 ) (6.235 )
Crédito de ICMS sobre energia elétrica (969 ) (1.107 )

(19.667 ) (14.971 )

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(d) Provisões prováveis (consolidado)

Tributárias:

(i) ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a
autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas
receitas pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a
aquisição de bens e outros insumos, inclusive necessários à manutenção da rede e (c)
autuações relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias;

(ii) FUST e FUNTTEL - A provisão é relativa à alteração introduzida quanto à forma de


cálculo do FUST pela súmula 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das
despesas relativas a EILD e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No
que se refere ao FUST, a TMAR, através da ABRAFIX – Associação Brasileira das
Empresas de Telefonia Fixa, impetrou mandado de segurança visando que seja afastada a
aplicação da norma em questão e vem depositando judicialmente as diferenças apuradas.

(iii) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa – A TMAR possui liminar judicial
garantindo a compensação de prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-
base anteriores a 1998, inclusive, com base em 100% dos lucros tributáveis apurados.

(iv) ISS – A TMAR mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a questionamentos
acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como aluguéis de
equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor provisionado reflete
a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda.

(v) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com
base em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto,
embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma
provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios
de atualização daqueles créditos.

(vi) Demais ações - Refere-se, substancialmente, a provisões para fazer face a autuações fiscais
de IPTU, no valor de R$ 10.462 (31/03/2008 – R$ 10.462), a diversas autuações fiscais
relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de
R$ 41.337 (31/03/2008 – R$ 40.249) e a questionamentos acerca da incidência da
contribuição ao FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação, no montante de
R$ 14.998 (31/03/2008 - R$ 14.766).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Trabalhistas:

(i) Horas extras – Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais,


trabalhadas além da jornada normal de trabalho.

(ii) Diferenças salariais – Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças


salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles
que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros
requisitos previstos na legislação aplicável.

(iii) Indenizações – As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação


por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as
quais se podem citar: acidente de trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução
de descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo
coletivo.

(iv) Multas trabalhistas – Multas previstas na CLT – Consolidação das Leis do Trabalho pela
inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado.

(v) Adicionais diversos – Refletem, substancialmente, as expectativas de perda nas ações que
dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados
que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximo
às instalações de alta tensão.

(vi) Subsidiariedade – Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo


a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não
liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das
atividades destas empresas.

(vii) Honorários advocatícios/periciais – Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos


advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações
assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários
de peritos e assistentes.

(viii) Complemento de aposentadoria – Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de


previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas
salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria.

(ix) Verbas rescisórias – Representada por verbas devidas e não quitadas quando da rescisão
contratual dos ex-empregados, incluindo indenização prevista no PIRC – Plano Incentivado
de Rescisão Contratual.

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(x) FGTS – Reclamações referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do


reclamante e, ainda, diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em
função das perdas monetárias geradas pelos Planos Econômicos das décadas de 80 e 90, bem
como a conseqüente diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS, prevista nas
demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos.

(xi) Vínculo empregatício – Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas


requerendo o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o
fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como
subordinação direta.

(xii) Demais ações – Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,


participação nos resultados, integração de salário, entre outros.

Cíveis:

(i) Estimativas ANATEL – Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações de


PGMU e PGMQ.

(ii) Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais
de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos.

(iii) Multas ANATEL – Referem-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento


de Apuração de Descumprimento de Obrigações de PGMQ – Plano Geral de Metas de
Qualidade e RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade.

(iv) Demais ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,
indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações,
entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são
classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram
constituídas provisões para perdas em processos judiciais.

Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de


perda possível estão resumidas abaixo:

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Tributárias

ICMS - A TMAR sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que alcançam o montante aproximado
de R$ 1.931.039 (31/03/2008 – R$ 1.868.162). Dentre essas autuações, destacam-se dois objetos
principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS, ou
que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de
bens e outros insumos necessários à manutenção da rede.

ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços


despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 1.285.602
(31/03/2008 – R$ 1.252.500), não estão provisionadas por serem consideradas pelos advogados
responsáveis com risco de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de
incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa,
o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de
equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de
receita.

INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 887.410 (31/03/2008 – R$ 828.943)


relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de
Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária. Dentre os
quais destaca-se a cobrança efetuada a TMAR pelas autoridades previdenciárias (NFLD’s de julho
de 2005) que questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de
participação nos lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei 10.101 e do
Art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida
contribuição. O valor referente a esta autuação monta a R$ 305.139 (31/03/2008 – R$ 297.282).

Tributos federais - Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a


procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas
na apuração dos tributos, no valor aproximado de R$ 1.420.611 (31/03/2008 – R$ 1.192.355). A
administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como
boas as chances de êxito nesses processos, razão pela qual não constitui provisão para eventuais
perdas.

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Seguem abaixo relacionadas, demais cobranças efetuadas pelas autoridades federais:

(i) IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Amortização do ágio – Autuação de julho de 2005 –
Questionamento de R$ 1.984.344 (31/03/2008 – R$ 1.933.249), substancialmente,
relacionado à operação societária realizada pela TNL em 1998 que proporcionou a
apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás. A
amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei
n° 9.532/1997, que, em seu Art. 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja
computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que
uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na
perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação
federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de
investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às
prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de quatro
renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos
adotados na operação em questão.

A Companhia impugnou regularmente o auto de infração de que se trata. A decisão


proferida em primeira instância, que havia reduzido em aproximadamente R$ 300 milhões o
débito cobrado, foi considerada nula pelo Conselho de Contribuintes, de modo que a
Companhia aguarda que seja proferida nova decisão pela Delegacia de Julgamento.

(ii) IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Glosas indevidas - Em agosto de 2000, a TMAR foi
autuada pela SRF do Rio de Janeiro por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente,
portanto, à privatização, totalizando R$ 993.689. Desse montante foram inscritos,
aproximadamente, R$ 51.000 no REFIS II. Após decisão final, o valor remanescente, cujo
risco máximo é considerado possível e está sendo questionado judicialmente totaliza,
aproximadamente, R$ 86.673 (31/03/2008 – R$ 84.441).

(iii) PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em 30 de junho de 2006, a TMAR foi autuada pela
SRF no montante de R$ 713.364 (31/03/2008 – R$ 694.995), referente a diversas glosas de
exclusões nas bases de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS; devido à fiscalização
não ter considerado as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo
contribuinte (DCTF – Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras)
para a apuração dos valores devidos, e incorreções nos comparativos (PIS e COFINS
apurado x DCTF´s) por parte da fiscalização. A TMAR levantou os documentos
comprobatórios para defesa da sua correta apuração e recolhimento e, baseada na opinião de
seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances de perda nessa autuação.

Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, através
da qual foi reduzido em, aproximadamente, R$ 405.552 (31/03/2008 – R$ 395.110) o valor
autuado, tendo sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à TMAR. Tendo em
vista que o valor reduzido é decorrente da identificação de erros cometidos, a avaliação da
TMAR é de que a parcela reduzida deve ser considerada remota, permanecendo possível a
parcela restante.

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(iv) Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 – As autoridades fazendárias


imputaram à TMAR multa de R$ 113.475 (31/03/2008 – R$ 164.232) pela falta de retenção
do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos
decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora TNL. Os assessores
jurídicos da Companhia consideram que há bons argumentos para a defesa de
seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem sido alcançados pela
decadência e serem de risco remoto de perda, a retenção de que se trata era dispensada pelo
inciso II do Art.77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei
nº 10.833/2003.

Trabalhistas:

Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,


horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor
aproximado de R$ 394.200 (31/03/2008 – R$ 382.709), que se encontram, substancialmente, em 1ª
instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito dessas ações.

Cíveis:

Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos
estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por
danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses
questionamentos perfazem mais de 24.730 ações (31/03/2008 – 24.954), que totalizam,
aproximadamente, R$ 2.616.168 (31/03/2008 – R$ 2.627.401).

Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente
superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.

24 Debêntures

Em AGO - Assembléia Geral Ordinária, realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão
pública, pela TMAR, de 216.000 (duzentos e dezesseis mil) debêntures simples, não conversíveis
em ações, em duas séries, no valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 2.160.000, sendo a
data de emissão 1 de março de 2006 e a data da colocação 27 de março de 2006. O prazo de
vencimento das debêntures de 1ª série é de cinco anos e de 2ª série de sete anos, a contar da data de
emissão, remuneradas a 103% a.a. da taxa de juros do CDI e a taxa de juros do CDI acrescida de
“spread” de 0,55% a.a., respectivamente. Os juros registrados no passivo circulante em 30 de junho
de 2008, no montante de R$ 79.568 (31/03/2008 – R$ 17.813) são amortizados semestralmente,
tendo o último vencimento ocorrido em 1 de março de 2008 e o próximo ocorrerá em 1 de setembro
de 2008. O Conselho de Administração da TMAR aprovou essa operação em 15 de março de 2006.

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Em AGO, realizada em 17 de abril de 2007, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de 5.400
(cinco mil e quatrocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em até cinco séries, no
valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 54.000, visando financiar a expansão de serviços de
telefonia móvel de diversas localidades no estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). A
assinatura da escritura foi em 18 de dezembro de 2007 e a subscrição da 1ª série no valor de
R$ 11.080 ocorreu no dia 28 do mesmo mês. A subscrição da 2ª série no valor de R$ 19.660
ocorreu no dia 24 de março de 2008. O prazo final de vencimento das debêntures é 5 de julho de
2021 com amortizações parciais em 2018, 2019 e 2020. As debêntures são remuneradas pelo IPCA
+ 0,5% a.a. e os juros foram registrados no exigível a longo prazo no montante de R$ 850 no
período findo em 30 de junho de 2008 (31/03/2008 – R$ 257).

25 Patrimônio líquido

Em AGO, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 2.296.737, acrescido de R$ 18.245
(dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos em 2003), totalizando o montante de
R$ 2.314.982 da seguinte forma: (a) constituição de reserva legal no montante de R$ 114.837, (b)
aumento de capital no montante de R$ 760.000 (c) constituição de reserva de lucros no montante de
R$ 768.681 e (d) destinação do montante total de R$ 671.464, sendo R$ 80.016 a título de
dividendos e R$ 591.448 a título de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento iniciou em 15 de
abril de 2008.

Em AGE, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a proposta de apropriação de juros sobre o
capital próprio ao longo do exercício de 2008 no montante de até R$ 700.000.

Em 12 de abril de 2008, foi constituída reserva de ágio na alienação de ações, no montante de


R$ 4.280, em decorrência do exercício de opção do primeiro lote do Programa de Opção de Compra
de Ações de 2007, através do qual foram transferidas as ações ordinárias em tesouraria, no
montante de R$ 4.723, aos respectivos beneficiários que exerceram a opção (vide Nota 27 (d)).

As conciliações do lucro líquido do período e do patrimônio líquido em 30 de junho de 2008, da


controladora e do consolidado, estão apresentadas a seguir:

Lucro líquido do Patrimônio


período líquido

Controladora 707.803 11.638.198

Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação


societária da TNL na Oi para a TMAR (499.994 )

Eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR na


aquisição da participação da TNL na Oi 26.548 269.909

Consolidado 734.351 11.408.113

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26 Instrumentos financeiros

A TNL e suas controladas estão expostas, principalmente, ao risco de mercado decorrente de


mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que grande parte do seu endividamento é denominada em
moeda estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição
ao risco, utilizam instrumentos derivativos tais como contratos de “swap”. A TNL e suas
controladas não utilizam derivativos para outros fins.

Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia
previamente aprovada pela administração.

(a) Risco de taxa de câmbio

Aproximadamente 21% (31/03/2008 - 35%) da dívida consolidada, incluindo debêntures e


excluindo as operações de “swap”, é expressa em moeda estrangeira (dólares dos Estados Unidos da
América, cesta de moeda do BNDES e Yen Japonesa).

A soma do valor nominal dos “swaps” e de investimentos em moeda estrangeira em 30 de junho de


2008 totalizam US$ 502.351 mil (31/03/2008 - US$ 522.578 mil) na controladora e US$ 1.093.100
mil (31/03/2008 - US$ 1.089.011 mil) no consolidado, com 98% de cobertura do risco cambial
(31/03/2008 – 97%) na controladora e 71% no consolidado (31/03/2008 - 69%).

A posição resumida dessas operações se apresenta como segue:

Valor dos contratos Perda


de derivativos com derivativos

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 30/06/2007

Controladora
Aplicação em moeda estrangeira (i) 533.814 603.310 (38.993 ) (63.872 )
“Swap” cambial 262.871 310.455 (43.510 ) (110.434 )

Consolidado
Aplicação em moeda estrangeira (i) 827.323 923.276 (62.299 ) (80.874 )
“Swap” cambial 909.493 981.090 (181.523 ) (318.388 )

As operações de “swap” cambial transferem o risco de variação de moedas estrangeiras para a


variação do CDI.

(i) Os rendimentos de aplicações financeiras em moeda estrangeira são registrados em resultado


de operações de “hedge” (vide Nota 6).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(b) Risco de taxa de juros

A TNL e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes
com base na TJLP ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da dívida
expressa em dólares dos Estados Unidos da América, LIBOR japonesa no caso de parte da dívida
expressa em Yen japonesa e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em
cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e suas
controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas.

Em 30 de junho de 2008, aproximadamente 90% (31/03/2008 – 84%) da dívida contratada,


incluindo debêntures, estava sujeita a taxas de juros flutuantes, e 4% (31/03/2008 – 7%) foram
trocados por taxas fixas por meio das operações de “swap”.

Ganho (perda)
Valor dos contratos com “hedge”

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 30/06/2007

“Swap” de taxa de juros:


Controladora 33.884 37.230 (1.528 ) (3.106 )
Consolidado 407.906 448.187 (1.853 ) 1.706

(c) Concentração do risco de crédito

A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em


função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os
créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a
eventuais perdas nas suas realizações (vide Nota 10).

As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos)


são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.

(d) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Exceto pelo investimento direto na TMAR, os valores de mercado dos principais instrumentos
financeiros aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

30/06/2008

Controladora Consolidado

Valor Valor de Valor Valor de


contábil mercado contábil mercado

(i) Empréstimos e financiamentos 1.701.708 1.700.183 10.857.474 10.875.713


(ii) Aplicações em títulos e valores mobiliários 766.527 766.527 7.305.837 7.305.837
(ii) Debêntures 2.271.158 2.271.158
(iii) Investimento direto na TMAR 12.072.363 18.504.881

31/03/2008

Controladora Consolidado

Valor Valor de Valor Valor de


contábil mercado contábil mercado

(i) Empréstimos e financiamentos 1.731.306 1.748.498 6.768.793 6.788.235


(ii) Aplicações em títulos e valores mobiliários 617.238 617.238 6.388.810 6.388.310
(ii) Debêntures 2.208.810 2.208.810
(iii) Investimento direto na TMAR 11.807.261 20.394.163

(i) Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos foram calculados conforme o


valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo
mercado para operações de natureza, prazo e risco similares.

(ii) Os saldos contábeis de aplicações em títulos e valores mobiliários e debêntures em 30 de


junho e 31 de março de 2008 são semelhantes aos valores de mercado, pois encontram-se
registrados a valores de realização.

(iii) O valor de mercado do investimento na TMAR foi calculado com base na cotação de
fechamento do último dia útil do semestre na BOVESPA. Não foi feita a estimativa de
valor de mercado dos investimentos em controladas de capital fechado devido ao fato de
não existir um mercado ativo para aqueles papéis. Ressalta-se, ainda, que o valor de
mercado calculado em função de cotações em bolsa é decorrente de transações entre
minoritários, não representando, necessariamente, o valor que seria obtido numa transação
de transferência da participação do controle da TNL na TMAR.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

27 Benefícios a empregados

(a) Planos de previdência privada

A TNL e suas controladas TMAR, Oi e Oi Internet patrocinam planos de benefícios de


aposentadoria a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos. O Plano de
Benefícios Suplementar PBS-Telemar e o plano TelemarPrev são administrados pela FASS e o
Plano de Benefícios Suplementares PBS-Assistidos pela SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade
Social e seus custos são reconhecidos de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000, ou seja, nos
casos dos planos de benefício definido (PBS-Assistidos e PBS-Telemar), durante o período
laborativo dos empregados participantes e, no caso do plano de contribuição definida, de acordo
com as contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela SPC –
Secretaria de Previdência Complementar.

A TNCP e a Amazônia patrocinam planos de benefícios de aposentadoria aos seus empregados e


ex-empregados. São três os planos patrocinados: O PBS-A somente para ex-empregados
aposentados, o PBS-Telenorte Celular Participações e o plano de benefícios CELPREV, todos
administrados pela SISTEL. Os custos dos planos são reconhecidos de acordo com a Deliberação
CVM nº 371/2000. Os planos PBS-A e PBS-Telenorte Celular Participações são na modalidade de
benefício definido e o CELPREV na de contribuição definida. Nos planos patrocinados em
benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por serem planos fechados. As
contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no Plano de Custeio, avaliado
anualmente por profissional habilitado (o atuário). A SPC (MPS) é o órgão oficial que aprova e
fiscaliza os referidos planos.

(b) Participações dos empregados no resultado

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados
a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra
em vigor quando são atingidas as seguintes metas:

• Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,
imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico
adicionado); e

• Indicadores operacionais, qualidade e mercado.

Em 30 de junho de 2008, a TNL e suas controladas registraram provisões com base nas estimativas
do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 38.026 (30/06/2007 – R$ 33.669).

As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultados,


referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento
efetivo.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A TNCP e a Amazônia contabilizam essa participação em função do cumprimento das metas


estipuladas para o exercício, sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.

(c) Demais benefícios a empregados

A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio
farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento
efetuados em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho.

(d) Plano de opção de compra de ações

A AGE realizada em 11 de abril de 2007, aprovou o Plano de Opção de Compra de


Ações, constante do site da Companhia (www.oi.com.br/ri) e disponível na página da CVM
(www.cvm.gov.br), atribuindo ao Conselho de Administração a gestão do referido Plano, devendo
este criar periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações.

O Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 contempla 40 beneficiários que, no total, fazem jus a
uma outorga total correspondente de até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, perfazendo uma
reserva de 5.120 mil ações ordinárias. As opções poderão ser exercidas, a partir de 12 de abril de
2008, em quatro lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total das opções concedidas.

O preço de concessão foi baseado na média ponderada da cotação na BOVESPA nos 30 dias
imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado de acordo com a variação do
IGP-M.

Os beneficiários podem optar por receber a diferença entre o valor de mercado e o preço de
exercício das opções ou de receber as correspondentes ações.

Em 12 de abril de 2008, terminou o período de carência para o exercício do primeiro lote de opções
concedidas, havendo o exercício de 167.101 opções, tendo sido as ações em tesouraria transferidas
aos beneficiários do plano que optaram pelo exercício, ao custo de R$ 28,26 por ação, o que
promoveu uma geração de caixa de R$ 9.002 milhões, uma baixa de 4.723 nas ações em tesouraria
e ganho reconhecido na reserva de ágio na alienação de ações no montante de R$ 4.279.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações preferenciais até 30 de junho de
2008:

Em reais
Quantidade Preço na
em milhares data da Preço da concessão
de ações concessão 2008 2007

Concedidas em abril de 2007 5.120 50,98 58,03 54,32

Opções exercidas (167 )

Opções em vigor em 30 de junho de 2008 4.953

A tabela a seguir demonstra a posição das opções em vigor em 30 de junho de 2008:

Opções em vigor Opções exercíveis


Faixa de preço
de exercício Quantidade Prazo Quantidade
na data da em milhares remanescente Preço de em milhares Preço de
concessão de ações (em meses) exercício de ações exercício

R$ 50,00 - 59,99 4.953 34 58,03 4.953 58,03

Caso fossem aplicáveis os registros requeridos pelas IFRS, os valores referentes ao prêmio das
opções de compra da ação TNLP3 promoveriam impacto no resultado do semestre findo em 30 de
junho de 2008 de R$ 27.467 (31/12/2007 – R$ 43.511).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

28 Transações com partes relacionadas - controladora

As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros, sendo as
principais sumariadas a seguir:

30/06/2008

TNL PCS
TMAR Oi TNL Trading Participações Way TV Total

Ativo
Empréstimos com controladas 38 15.421 15.459
Demais ativos 5.347 5.347

5.347 38 15.421 20.806

Passivo
Empréstimos e financiamentos 424.310 424.310

Receitas
Receitas financeiras 8.810 2 1.499 421 10.732

Custos e despesas
Despesas financeiras (11 ) (20.864 ) (20.875 )

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

31/03/2008

Telemar
TMAR Oi TNL Trading Participações Total

Ativo
Empréstimos com controladas 36 36
Dividendos e juros sobre o capital próprio 803.361 803.361
Demais ativos 5.386 5.386

808.747 36 808.783

Passivo
Empréstimos e financiamentos 393.455 393.455
Dividendos e juros sobre o capital próprio 104.985 104.985

393.455 104.985 498.440

30/06/2007

TNL PCS Telemar


TMAR Oi TNL.Net TNL Trading Participações Telecomunicações Total

Receitas
Receitas financeiras 16.665 2 8.947 25.614

Custos e despesas
Despesas financeiras (2.599 ) (7.386 ) (225 ) (149 ) (10.359 )

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(a) Linhas de crédito cedidas pela controladora

As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer
capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado
com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 104% do CDI
(31/03/2008 – 104% do CDI).

(b) Contratos de empréstimos com o BNDES

Em dezembro de 1999, algumas subsidiárias que operam linhas fixas e agora estão consolidadas na
TMAR fecharam contratos de empréstimo-ponte com o BNDES, o acionista controlador da
BNDESPAR, que detém 25% do capital votante da Emissora. O valor total desses empréstimos foi
R$ 400 milhões, com vencimento em dezembro de 2000 e juros acumulados com base na taxa Selic
mais 6,5% a.a..

Em dezembro de 2000, cada uma das Concessionárias celebrou com o BNDES e um conjunto de
bancos um Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Empréstimo, no valor total de R$ 2,7
bilhões, com a finalidade de financiar a expansão de sua planta de telecomunicação e melhorias
operacionais para o cumprimento do PGMU e do PGMQ, estabelecidos pela ANATEL. O BNDES
desembolsou diretamente para as Concessionárias 30% do valor total do empréstimo e
indiretamente, por meio dos Bancos Agentes, 70%. O Contrato de Financiamento era dividido em
dois sub-créditos, ambos com vencimento em janeiro de 2008, quando ocorreu sua liquidação.

Em dezembro de 2003, a TMAR fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da
rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR
obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de
juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do
principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 e continuará até o vencimento final do
empréstimo em janeiro de 2011.

Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura


de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação
da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste
e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, vencendo-se a primeira em
maio de 2006 e a última prestação, em outubro de 2012.

Em dezembro de 2005 a TMAR assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes


deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida
anuência do credor.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em julho de 2005, a TMAR obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para
financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de
R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em dezembro de 2005, a TMAR obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu
programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e
recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante


de R$ 1.971 milhões. Este contrato abre à TMAR um crédito dividido em dois sub-créditos, nos
valores de (i) sub-crédito “A”, no valor de R$ 1.771 milhões e (ii) sub-crédito "B", no valor de R$
200 milhões. Em novembro de 2006 a TMAR desembolsou R$ 810 milhões e em setembro de
2007, R$ 700 milhões relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009
até junho de 2014. O principal vencerá mensalmente a partir de julho de 2009.

Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467


milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de
telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 e outubro
de 2007, a Oi sacou R$ 290 e R$ 150 milhões, respectivamente. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de
2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

29 Seguros

Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de


seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos" para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro de
preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia
do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com as
disposições constantes na Cláusula XXIV dos Contratos de Concessão.

Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A
TNL e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas
decorrentes desses danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante
segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como
o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.

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As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens
em 30 de junho de 2008:

Modalidade de seguro 2008

Riscos operacionais e lucros cessantes 800.000


Incêndio – estoques 153.000
Responsabilidade civil - terceiros (*) 160.400
Garantia de concessão 28.800
Roubo - estoques 30.000
Responsabilidade civil - geral 20.000
Responsabilidade civil - veículos 3.000

* conforme cotação do câmbio em 30 de junho de 2008.

30 Outras Informações

Aquisição do controle da BRASIL TELECOM – eventos ocorridos até o momento:

(i) Contratação do Credit Suisse First Boston para atuar como Comissário na proposta de
aquisição do controle acionário da BrT Part e da BrT por conta e ordem da TMAR (conforme
Fato Relevante divulgado pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008);

(ii) Anúncio da conclusão das negociações e detalhes da operação em Fato Relevante divulgado
pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008;

(iii) Pagamentos feitos pela TMAR, no montante de R$ 315 milhões (conforme previsto no Fato
Relevante divulgado pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008), vide Nota 5 (ii);

(iv) Captação pela TMAR de R$ 4.300 milhões para “funding” da operação, vide Nota 19 (b (i));

(v) Aquisição das ações preferenciais da BrT Part e BrT diretamente no mercado (maio e junho
de 2008), vide Nota 1;

(vi) Divulgação da Consulta Pública do texto final do PGO, em 17 de junho de 2008 e conclusão
prevista para 1 de agosto de 2008;

A ANATEL publicou em 17 de junho de 2008 duas Consultas Públicas, uma delas sobre
proposta de revisão do PGO e a outra sobre o PGR.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O texto de revisão do PGO contém propostas de mudanças na regulamentação que removem


as restrições para que um mesmo grupo econômico detenha concessões do STFC em mais de
uma região do PGO. Tal alteração, se aprovada na versão final do documento, poderá permitir
a aquisição da Brasil Telecom pela TMAR.

Especificamente em relação ao PGO, devido à previsões legais, após a análise das


contribuições recebidas, a ANATEL encaminhará a proposta ao Ministério das
Comunicações, que por sua vez irá analisá-la e, em seguida, submetê-la à sanção por Decreto
Presidencial.

(vii) OPA para aquisição de ações preferenciais em circulação da BrT Part e da BrT (conforme
Fato Relevante divulgado pela TNL e TMAR em 22 de julho de 2008).

Em 22 de julho de 2008, foi realizada a OPA voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2
(controladas indiretas) com o objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das
empresas BrT Part e da BrT. A Copart 1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part
(BRTP4) por R$ 30,47, no montante de R$ 634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações
preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42, no montante de R$ 313.040.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA voluntária, a TMAR passou a
deter, indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais
da BrT Part, representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital
social da BrT e 33,3% do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part,
respectivamente.

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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

VER COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO

25/08/2009 15:41:48 Pág: 76


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


PRÓXIMOS EVENTOS: TELECONFERÊNCIAS

PORTUGUÊS INGLÊS
DATA: Sexta-feira, 01 de agosto de 2008 DATA: Sexta-feira, 01 de agosto de 2008

10 horas (Rio) - 09 horas (NY) 13 horas (Rio) - 12 horas (NY)

ACESSO: Fone: (55 11) 4688 - 6301 ACESSO: Fone: 800 – 853 - 3895 (EUA)

Senha: Oi 1 334 323 7224 (Brasil / outros países)

Replay: (55 11) 4688 - 6312 Senha: Oi

(senha 890) Replay: 877 – 656 – 8905 (EUA)

Disponível até o dia 07/08/08 1 – 334 – 323 – 9859 (Brasil / outros)

Disponível até o dia 07/08/08 (senha Oi)

WEBCAST: http://www.ccall.com.br/oi

A apresentação de suporte estará disponível antes do início da teleconferência no site da Oi: http://www.oi.com.br/ri

ÍNDICE

1 PRINCIPAIS DESTAQUES 2

2 PERFORMANCE OPERACIONAL 3

3 RESULTADOS CONSOLIDADOS 5

4 ENDIVIDAMENTO, INVESTIMENTOS E FLUXO DE CAIXA 16

5 EVENTOS RECENTES 19

6 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 27

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

TNL Participações Telemar Norte Leste


Ações em Circulação (Mil): 382.289 Ações em Circulação (Mil): 238.391
TNLP3: R$ 46,28 TMAR3 ON: R$ 100,50
TNLP4: R$ 40,19 TMAR5 PNA: R$ 88,00
TNE: US$ 24,91 ADR TMAR6 PNB: R$ 85,28

Observações: (1) Cotações referentes ao final do 2° Trimestre de 2008; (2) Ações em circulação ex-tesouraria.

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Rio de Janeiro, 31 de julho de 2008: Tele Norte Leste Participações S.A. (Bovespa: TNLP4 e TNLP3) e
Telemar Norte Leste (Bovespa: TMAR3, TMAR5 e TMAR6) divulgam hoje os resultados do segundo
trimestre de 2008 (2T08).

As informações relativas ao 2° trimestre de 2008 contemplam, pela primeira vez, a consolidação dos
resultados da Tele Norte Celular Participações S.A. (TNCP) e, por conseqüência, da Amazônia Celular
S.A., cuja aquisição do controle acionário pela TMAR foi concluída em 03/04/2008.

1) PRINCIPAIS DESTAQUES

• Unidades Geradoras de Receitas (UGRs) somaram 36,1 milhões, adições líquidas de 2,9 milhões
frente ao 1T08 e de 6,8 milhões em 12 meses (incluem 1,5 milhão referente à TNCP), e são
decorrentes da:

• Aceleração do ritmo de crescimento do Oi Móvel, cujas adições líquidas totalizaram cerca de


2,97 milhões (1,47 milhão via TNCP e 1,49 milhão via crescimento orgânico);

• Performance do serviços de banda larga, com adesões de 113 mil no Oi Velox, em


comparação com 84 mil no mesmo período de 2007.

• Na telefonia móvel, excluindo a TNCP, as adições líquidas pré-pagas de 1,30 milhão foram as
maiores já registradas historicamente pela Oi em bases trimestrais. No segmento pós-pago, a
Companhia registrou ritmo de crescimento de cerca de 54% superior à média trimestral
observada a partir do 2T07.

• O total da receita bruta consolidada de R$6.752 milhões contempla R$149 milhões da TNCP.
Excluindo estes efeitos, as receitas teriam evoluído no trimestre e no ano em 2,4% e 6,3%,
respectivamente.

• O EBITDA consolidado recorrente do 2T08 de R$1.644 milhões reflete margem EBITDA recorrente
de 35,2% no trimestre e de 35,9% nos seis primeiros meses do ano.

• Lucro líquido consolidado somou R$249 milhões (R$0,65/ação e US$0,39/ADR), 48,8% e 46,8%
inferiores ao trimestre anterior e ao 2T07, respectivamente, impactados principalmente pelos
eventos não recorrentes negativos (explicados neste relatório).

• Os investimentos consolidados de R$1.787 milhões no 2T08 (30% fixa; 70% móvel),


representam evolução significativa quando comparado ao 1T08 (+176%) e ao 2T07 (+362%).
Tal crescimento reflete a contabilização das licenças de 3G (efeito caixa parcial), os
investimentos para a portabilidade numérica, bem como maiores recursos alocados para
expansão dos serviços de ADSL.

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• O crescimento de 128% da dívida líquida no 2T08 (R$5,7 bilhões em junho) decorre,
principalmente, da: (i) aquisição de ações preferenciais da BRTP e BRTO; (ii) compra do controle
acionário da TNCP; (iii) pagamento da 1ª parcela das licenças de 3G e (iv) pagamento não
recorrente de despesas relacionadas com disputas judiciais que impediam a viabilização da
aquisição do controle da BRTP. Tal valor equivale a 0,9x EBITDA dos últimos doze meses.

Quadro 1 – Principais Indicadores Financeiros

Trimestral Semestral

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 1S08 ∆ Ano

TNL Consolidada
Receita Líquida 4.358 4.489 4.677 4,2% 7,3% 8.663 9.166 5,8%
EBITDA 1.596 1.649 1.311 -20,5% -17,9% 3.045 2.960 -2,8%
Margem EBITDA (%) 36,6% 36,7% 28,0% -8,7 p.p. -8,6 p.p. 35,1% 32,3% -2,8 p.p.
EBITDA recorrente 1.596 1.649 1.644 -0,3% 3,0% 3.045 3.293 8,1%
Margem EBITDA recorrente (%) 36,6% 36,7% 35,2% -1,5 p.p. -1,4 p.p. 35,1% 35,9% 0,8 p.p.
Lucro Líquido 468 486 249 -48,8% -46,8% 810 734 -9,4%

Dívida Líquida 4.006 2.497 5.699 128,2% 42,3% 4.006 5.699 42,3%
CAPEX 387 647 1.787 176,2% 361,8% 730 2.434 233,4%
Fluxo de Caixa Livre 783 484 -2.408 -597,5% -407,5% 1.625 -1.925 -218,5%
Dívida Líquida / EBITDA 0,7 0,4 0,9 125,0% 28,6% 0,7 0,9 28,6%

TMAR Controladora
Receita Líquida 3.548 3.586 3.626 1,1% 2,2% 7.081 7.211 1,8%
EBITDA 1.334 1.315 899 -31,6% -32,6% 2.610 2.214 -15,2%
Margem EBITDA (%) 37,6% 36,7% 24,8% -11,9 p.p. -12,8 p.p. 36,9% 30,7% -6,2 p.p.
EBITDA recorrente 1.334 1.315 1.232 -6,3% -7,6% 2.610 2.547 -2,4%
Margem EBITDA recorrente (%) 37,6% 36,7% 34,0% -2,7 p.p. -3,6 p.p. 36,9% 35,3% -1,6 p.p.
Lucro Líquido 545 582 375 -35,6% -31,2% 982 958 -2,4%

Oi (TNL PCS)
Receita Líquida 1.028 1.149 1.223 6,4% 19,0% 2.027 2.371 17,0%
EBITDA 267 382 423 10,7% 58,4% 450 805 78,9%
Margem EBITDA (%) 25,9% 33,3% 34,6% 1,3 p.p. 8,7 p.p. 22,2% 33,9% 11,7 p.p.
Lucro Líquido 102 154 155 0,6% 52,0% 148 309 108,8%

TNCP
Receita Líquida 120 114 126 10,5% 5,0% 236 240 1,7%
EBITDA 29 38 36 -5,3% 24,1% 58 74 27,6%
Margem EBITDA (%) 24,4% 33,3% 28,9% -4,4 p.p. 4,5 p.p. 24,5% 31,0% 6,5 p.p.
Lucro (Prejuízo) Líquido -4 4 0 NA NA -10 4 140,0%

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2) PERFORMANCE OPERACIONAL:

A Companhia encerrou o 2T08 com 36.050 mil UGRs, crescimento de 8,8% no trimestre (2.931 mil) e de
23,3% nos últimos doze meses (6.803 mil), nos quais estão incluídos 1.474 mil clientes da TNCP.

Excluindo a base de clientes proveniente da aquisição da TNCP, o crescimento teria sido de 4,4% no
trimestre (1.457 mil) e de 18,2% no ano (5.329 mil), a melhor performance trimestral registrada pela Oi
historicamente.

Destaque para a base de clientes da telefonia móvel, com crescimento de 17,1% e 48,9% no trimestre e
em doze meses, respectivamente.

Telefonia Fixa – Oi Fixo

A base das linhas em serviços de telefonia fixa apresentou redução de 1,1% no trimestre e de 3,2% no
ano. A queda de linhas em serviço decorre de um ambiente competitivo mais acirrado, notadamente
pelo maior uso de terminais móveis. A Companhia continuou centrando esforços na venda de planos
alternativos, que ao final de junho atingiram 5.325 mil, crescimento de 1,7% em relação ao 1T08 (91
mil), e representam atualmente 38,3% do total de linhas em serviço (49,7% das linhas residenciais). A
migração para os planos alternativos e convergentes vem contribuindo para a melhora gradativa do ARPU
(R$88,1 no 2T08; R$86,5 no 1T08) da telefonia fixa.

Banda Larga – Oi Velox

A base de usuários ADSL “Oi Velox” cresceu 113 mil usuários (+6,9%) frente ao 1T08 e 485 mil usuários
(+38,3%) em relação ao 2T07, representando 12,6% das linhas em serviço atuais. O serviço “Oi Velox” é
oferecido em 328 cidades da Região I. Ao final de junho/08, o total de acessos banda larga somava 1.804
mil, incluindo os acessos via cabo da Oi TV.

Telefonia Móvel – Oi Móvel

A telefonia móvel acelerou o ritmo de crescimento neste trimestre, quando foram adicionados 2.967 mil
clientes, resultado das adições brutas de 4.255 mil, (incluindo 1.615 mil usuários da TNCP), e
desconexões (churn) de 1.288 mil. Este crescimento é superior ao trimestre anterior, quando as adições
foram 1.348 mil, (+8,4%). A base de clientes atingiu 20.299 mil usuários em comparação com 17.332
mil no 1T08 (+17,1%) e 13.634 mil no 2T07 (+48,9%).

Ressalta-se que, mesmo desconsiderando a base da nova controlada TNCP (1.474 mil usuários), o
crescimento no trimestre teria sido de 8,6% e o anual de 38,1% (+5.191 mil usuários).

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A campanha “Oi Ligadores” continua impulsionando o crescimento da base de pré-pago, que totalizou
17.080 mil usuários no 2T08, evolução de 17,7% ou 2.571 mil clientes no trimestre. A TNCP contribuiu
com 1.275 mil usuários pré-pagos, sem os quais a base média da Oi teria crescido 8,9%.

O segmento pós-pago também registrou crescimento de 396 mil clientes ou 14,0% no trimestre,
elevando a base para 3.219 mil usuários. Deste total, a TNCP contribuiu com 199 mil usuários. No
trimestre, mais 137 mil clientes aderiram ao plano “Oi Conta Total”, que já representa 24,3% do
segmento pós-pago, somando 783 mil (22,9% no 1T08 e 14,0% no 2T07).

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Quadro 2 – Indicadores Operacionais

2T08
2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano
Ex. TNCP

Telefonia Fixa - Oi Fixo

(a) Linhas em Serviço (Mil) 14.347 14.318 14.222 14.037 13.888 13.888 -1,1% -3,2%

Residencial (%) 78,0% 77,9% 77,7% 77,4% 77,1% 77,1% -0,3 p.p. -0,9 p.p.

Comercial (%) 18,0% 18,1% 18,2% 18,4% 18,7% 18,7% 0,3 p.p. 0,7 p.p.

TUP (%) 4,0% 4,0% 4,1% 4,2% 4,2% 4,2% 0,0 p.p. 0,2 p.p.

Base Média (Mil) 14.339 14.337 14.271 14.130 13.963 13.963 -1,2% -2,6%
Planos Alternativos (Mil)* 5.480 4.986 5.202 5.234 5.325 5.325 1,7% -2,8%
% das Linhas em Serviço 38,2% 34,8% 36,6% 37,3% 38,3% 38,3% 1,0 p.p. 0,1 p.p.
ARPU Oi Fixo (R$) 85,1 85,5 85,6 86,5 88,1 88,1 1,8% 3,5%

Banda Larga - Oi Velox

(b) Usuários Banda Larga (Mil) 1.266 1.393 1.518 1.692 1.804 1.804 6,6% 42,5%

ADSL 1.266 1.393 1.518 1.638 1.751 1.751 6,9% 38,3%

Cabo NA NA NA 55 53 53 -3,6% NA
% das Linhas em Serviço 8,8% 9,7% 10,7% 11,7% 12,6% 12,6% 0,9 p.p. 3,8 p.p.
Residencial (%) 85,3% 85,1% 85,7% 83,5% 84,1% 84,1% 0,6 p.p. -1,2 p.p.
Base Média (Mil) 1.224 1.327 1.458 1.577 1.697 1.697 7,6% 38,6%
ARPU Oi Velox (R$) 51,8 50,1 46,4 46,5 45,1 45,1 -3,0% -12,9%

Telefonia Móvel - Oi Móvel 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 2T08 D Trim. D Ano

(c) Usuários Móveis (Mil) 13.634 14.900 15.984 17.332 20.299 18.825 17,1% 48,9%

% Pré - Pago 82% 84% 84% 84% 84% 84% 0,0 p.p. 2,0 p.p.
Base Média (Mil) 13.097 14.320 15.348 16.621 19.132 18.085 15,1% 46,1%
Oi Conta Total 335 444 537 646 783 783 21,2% 133,7%
Market Share Oi - Região I 26,5% 27,0% 26,9% 27,9% 30,7% 28,5% 2,8 p.p. 4,2 p.p.
% das Adições Líquidas da Região I 11,5% 34,1% 25,4% 48,5% 39,8% 38,0% -8,7 p.p. 28,3 p.p.
Penetração Região I 50,1% 53,5% 57,5% 60,0% 63,6% 63,6% 3,6 p.p. 13,5 p.p.

Churn Trimestral 7,7% 11,5% 9,1% 6,6% 6,8% 6,3% 0,2 p.p. -0,9 p.p.

ARPU Oi Móvel (R$) 21,5 22,3 22,7 21,3 22,0 21,2 3,3% 2,3%

Vídeo - Oi TV

(d) Usuários Vídeo (Mil) NA NA NA 58 59 59 1,7% NA

UGR - Unidades Geradoras de Receita


29.247 30.611 31.724 33.119 36.050 34.576 8,8% 23,3%
(a+b+c+d) (Mil)
*Planos Alternativos incluem Planos de Minutos, Plano Economia, Digitronco, PABX Virtual e outros.

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3) RESULTADOS CONSOLIDADOS:

3.1) Receita

A receita bruta consolidada de R$6.752 milhões superou em 4,7% à do 1T08, e em 8,7% à do mesmo
trimestre do ano anterior (R$301 milhões e R$542 milhões, respectivamente). Este desempenho decorre,
principalmente, de receitas de “serviços móveis” e, no segmento da telefonia fixa, dos serviços de “longa
distância”, de “dados” e de “uso de rede”. Estes aumentos compensaram parcialmente a redução de
receitas da telefonia fixa de “serviço local” e de “telefones públicos”. Do total da receita bruta
consolidada, a TNCP contribui com R$149 milhões.

Quadro 3 – Composição da Receita Bruta Consolidada

Trimestral Semestral Composição %

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 1S08 ∆ Ano 1S07 1S08

Telefonia Fixa 5.182 5.143 5.176 0,6% -0,1% 10.355 10.320 -0,3% 84% 78%
Local (ex - VC1) 2.239 2.105 2.057 -2,3% -8,1% 4.487 4.162 -7,2% 36% 32%
Assinatura 1.737 1.719 1.706 -0,8% -1,8% 3.442 3.426 -0,5% 28% 26%
Tráfego Local 475 363 329 -9,4% -30,7% 991 691 -30,3% 8% 5%
Outros 27 23 22 -4,3% -18,5% 54 45 -16,7% 0% 0%
Fixo Móvel Local (VC1) 684 679 667 -1,8% -2,5% 1.359 1.346 -1,0% 11% 10%
Longa Distância FF + SMP** 707 720 816 13,3% 15,4% 1.441 1.535 6,5% 12% 12%
Fixo Móvel (VC2/3)** 187 207 209 1,0% 11,8% 372 416 11,8% 3% 3%
Uso da Rede 146 156 172 10,3% 17,8% 296 328 10,8% 2% 2%
Dados 716 809 851 5,2% 18,9% 1.390 1.660 19,4% 11% 13%
Velox 275 319 339 6,3% 23,3% 541 658 21,6% 4% 5%
Outros 441 490 512 4,5% 16,1% 849 1.002 18,0% 7% 8%
Telefones Públicos 282 211 149 -29,4% -47,2% 584 361 -38,2% 5% 3%
Serviços Adicionais 160 169 165 -2,4% 3,1% 304 334 9,9% 2% 3%
Voz Avançada / Outros 62 86 90 4,7% 45,2% 122 177 45,1% 1% 1%

Telefonia Móvel 1.028 1.308 1.576 20,5% 53,3% 2.018 2.883 42,9% 16% 22%
Serviços 966 1.259 1.524 21,0% 57,8% 1.902 2.783 46,3% 15% 21%
Assinatura 219 292 335 14,7% 53,0% 426 627 47,2% 3% 5%
Chamadas Originadas 389 524 667 27,3% 71,5% 763 1.191 56,1% 6% 9%
Roaming 27 33 35 6,1% 29,6% 56 69 23,2% 0% 1%
Uso de Rede 265 298 357 19,8% 34,7% 525 654 24,6% 4% 5%
Dados / Valor Adicionado 66 111 130 17,1% 97,0% 132 241 82,6% 1% 2%
Revenda de Aparelhos 62 48 52 8,3% -16,1% 116 101 -12,9% 1% 1%

Telefonia Fixa 5.182 5.143 5.176 0,6% -0,1% 10.355 10.320 -0,3% 84% 78%
Telefonia Móvel* 1.028 1.308 1.576 20,5% 53,3% 2.018 2.883 42,9% 16% 22%

Receita Bruta Total 6.210 6.451 6.752 4,7% 8,7% 12.373 13.203 6,7% 100% 100%

Receita Líquida Consolidada 4.358 4.489 4.677 4,2% 7,3% 8.663 9.166 5,8% 70% 69%
*Inclui os valores referentes à Tele Norte Celular Participações (TNCP) a partir do 2T08.
**Ajustado para refletir adequadamente a receita com tráfego fixo-móvel (VC2/3).

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Telefonia Fixa:
Fixa:

A receita bruta de telefonia fixa somou R$5.176 milhões mantendo-se estável, tanto em relação ao 1T08
(+0,6%) quanto em relação ao 2T07 (-0,1%). O desempenho das receitas de “longa distância”, “dados”
e “uso de rede” mais do que compensou as menores receitas de “telefonia de uso público” e serviço de
telefonia “local”.

Serviço Local

Fixo-
Fixo-Fixo: A redução da receita de serviço de telefonia local, em comparação com o
(assinatura, 1T08 (-2,3%) e o 2T07 (-8,1%), deve-se não somente à diminuição das
tráfego, linhas em serviço (-1,1% vs. 1T08; -3,2% vs. 2T07) mas, principalmente,
habilitação) ao menor tráfego excedente faturado, resultado da maior agressividade
das operadoras móveis na oferta de planos e pacotes de minutos a preços
reduzidos nas chamadas dentro das respectivas redes (on-net).

Fixo-
Fixo-Móvel: A receita apresentou queda de 1,8% em relação ao 1T08 e de 2,5% em
(VC1) relação ao 2T07, mesmo considerando o reajuste de tarifa em julho/07
(+2,88%).
Serviços de Longa Distância (LD)

Longa distância O aumento do tráfego principalmente aquele relacionado com o serviço


Fixo-
Fixo-fixo + SMP (uso do código 31 para todas as chamadas LD originadas móveis),
Originadas móveis resultou em crescimento da receita frente ao 1T08 e 2T07 de,
(LDN
(LDN e LDI) respectivamente, 13,3% e 15,4%. Na comparação anual, o crescimento
também foi impactado pelo reajuste da tarifa em julho/07 (+1,83%).
Ressalta-se o impacto indireto neste item da campanha “Oi Ligadores”: as
tarifas locais reduzidas deste plano resultam em sobra de recursos
financeiros para o cliente, que são utilizados em chamadas de longa
distância originadas móveis.

LD Fixo-
Fixo-Móvel A receita de longa distância fixo-móvel, que vem crescendo
(VC2/VC3) consistentemente nos últimos trimestres, registrou expansão de 1,0% e
11,8% frente ao 1T08 e ao 2T07, respectivamente, também impactado
positivamente pelo aumento de tráfego e pela expansão da base de
clientes móveis. Relativamente ao 2T07, o crescimento contempla o
reajuste de 2,88% da tarifa em julho/07.

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Remuneração pelo Uso da Rede Fixa:

A receita de uso da rede fixa registrou evolução favorável tanto na comparação com o trimestre anterior
(R$16 milhões; +10,3%) quanto relativamente ao mesmo período de 2007 (R$26 milhões; +17,8%).
Grande parte desse ganho provém das ofertas das operadoras móveis, que oferecem bônus em
chamadas dentro da própria rede móvel (on-net), bem como nas chamadas móvel-fixo.

Serviços de Comunicação de Dados:

A receita de serviços de comunicação de dados vem apresentando crescimento contínuo a cada trimestre.
No 2T08, esta receita evoluiu 5,2%, contra o 1T08 (R$42 milhões) e 18,9% relativamente ao 2T07
(R$135 milhões). O aumento deve-se, principalmente, à expansão da base de usuários banda larga via
ADSL no trimestre (+6,9%) e no ano (+38,3%), impactando positivamente as receitas “Oi Velox” em
R$20 milhões vs. 1T08, e de R$64 milhões vs. 2T07.

Ressalta-se, ainda, maiores receitas em “Outros”, relativas à expansão das receitas com assinatura do
provedor Oi Internet, receitas relativas ao aluguel de equipamento, bem como o crescimento das receitas
de EILD - Linhas Dedicadas.

Telefones Públicos:

Este item da receita registrou redução, impactada diretamente pela diminuição de créditos vendidos,
devido às ofertas das operadoras móveis no segmento pré-pago, que incluem bônus em ligações e
recargas de créditos com tarifas reduzidas. Neste trimestre, estas receitas foram inferiores em R$62
milhões (-29,4%) e R$133 milhões (-47,2%) em relação ao 1T08 e 2T07, respectivamente.

Telefonia Móvel

A receita bruta da telefonia móvel totalizou R$1.576 milhões registrando aumento de R$268 milhões no
trimestre (+20,5%) e de R$548 milhões em relação ao 2T07 (+53,3%). Neste total está incluído o valor
de R$149 milhões referentes à consolidação da TNCP.

Destaque para as receitas de “assinaturas” (+14,7% vs. 1T08; +53,0% vs. 2T07), “chamadas
originadas” (+27,3% vs. 1T08; +71,5% vs. 2T07) e “uso de rede” (+19,8% vs. 1T08; +34,7% vs.
2T07). Adicionalmente, há que se ressaltar o aumento de 97,0% da receita de “dados / valor
adicionado”, em relação ao 2T07.

Desconsiderando o incremento das receitas advindas da consolidação da TNCP, a receita bruta da


telefonia móvel teria sido de R$1.427 milhões, com uma variação positiva de 9,1% e de 38,8% em
relação ao 1T08 e 2T07, respectivamente.

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Relativamente à expansão das receitas de serviços móveis, as principais variações são comentadas a
seguir:
• Maiores receitas de “assinaturas” devido ao aumento na base de usuários pós-pagos (+14,0%
vs. 1T08; +34,7% vs. 2T07), especialmente, em virtude da adesão de clientes aos produtos
convergentes (“Oi Conta Total”), em 448 mil novos clientes nos últimos doze meses e 137 mil
no trimestre. A TNCP representa 9,0% do total de receitas consolidadas com “assinaturas”.

• As receitas de “chamadas originadas” cresceram R$143 milhões (+27,3%) no trimestre e


R$278 milhões (+71,5%) em relação ao 2T07. Grande parte deste crescimento refere-se à
consolidação da receita da TNCP no trimestre (R$62 milhões). Aliado a isto, cabe ressaltar o
aumento da base média de usuários móveis, principalmente no segmento pré-pago, alavancado
pela campanha “Oi Ligadores”.

• Aumento da receita de “uso de rede”, tanto na comparação com o 1T08 (+19,8%) quanto na
comparação com o 2T07 (+34,7%), após a eliminação de R$253 milhões em transações entre
empresas do grupo, em função da consolidação da TNCP (+R$43 milhões) e do crescimento da
base média de usuários.

• A receita de “dados / valor adicionado” apresentou aumento de R$64 milhões (+97,0%) em


relação ao mesmo trimestre do ano anterior, devido, principalmente, ao crescimento das
receitas de “SMS de terminais pré-pago” e “assinatura de pacote de dados”.

A receita de “revenda de aparelhos” apresentou pequena expansão no trimestre (R$4 milhões) em função
do aumento nas vendas de chip. Com relação ao 2T07, a receita do trimestre foi R$10 milhões inferior,
influenciada, principalmente, pela estratégia da Companhia de reduzir a venda de aparelhos com o
objetivo de diminuir o custo de aquisição de clientes.

A receita da telefonia móvel já representa 23,3% da receita bruta consolidada total do grupo, +3,0 p.p.
em relação ao 1T08 e +6,7 p.p. frente ao 2T07. A TNCP responde por R$149 milhões, ou 9,5% das
receitas consolidadas de telefonia móvel do 2T08.

No trimestre, a receita média consolidada por usuário da Oi (TNL PCS) foi de R$21,2, estável em relação
ao 1T08 (-0,5%) e ligeira redução frente ao 2T07 (-1,4%). O ARPU da TNCP foi de R$29,0.

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3.2) Custos e Despesas Operacionais

Os custos e despesas operacionais cresceram 18,5% no trimestre e 21,9% em relação ao mesmo período
do ano anterior. Do total, cerca de R$58 milhões, refere-se à consolidação da TNCP, sem a qual este item
teria evoluído 16,4% no trimestre e 19,8% em doze meses.

No trimestre, o aumento foi gerado, principalmente, pelos maiores gastos com “serviços de terceiros”,
“publicidade e propaganda” e “outras despesas (receitas) operacionais”. Comparando com o ano anterior,
o crescimento também está relacionado com o aumento das despesas com “serviços de terceiros”,
“outras despesas (receitas) operacionais”, além de “aluguéis e seguros” e “PDD”.

Quadro 4 – Composição dos Custos e Despesas Operacionais

Trimestral Semestral

Item - R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 1S08 ∆ Ano

Interconexão 838 840 825 -1,8% -1,6% 1.664 1.664 0,0%


Pessoal 199 185 196 5,9% -1,5% 378 381 0,8%
Materiais 70 84 66 -21,4% -5,7% 140 150 7,1%
Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV) 57 45 58 28,9% 1,8% 125 103 -17,6%
Serviços de Terceiros 942 1.000 1.118 11,8% 18,7% 1.910 2.118 10,9%
Publicidade e Propaganda 87 65 98 50,8% 12,6% 156 164 5,1%
Aluguéis e Seguros 177 204 219 7,4% 23,7% 366 423 15,6%
PDD - Provisão para Devedores Duvidosos 176 222 225 1,4% 27,8% 319 447 40,1%
Outras Desp. (Rec.) Operac. 216 196 561 186,2% 159,7% 560 757 35,2%

TOTAL 2.762 2.841 3.366 18,5% 21,9% 5.618 6.207 10,5%

Interconexão 838 840 825 -1,8% -1,6% 1.664 1.664 0,0%


Aparelhos SMP e Acessórios 57 45 58 28,9% 1,8% 125 103 -17,6%
Custos de Serviços Prestados 844 849 877 3,3% 3,9% 1.718 1.727 0,5%
Pessoal 79 69 71 2,9% -10,1% 130 140 7,7%
Serviços de Terceiros 448 426 453 6,3% 1,1% 927 879 -5,2%
Materiais 67 77 62 -19,5% -7,5% 134 139 3,7%
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros 155 164 175 6,7% 12,9% 321 339 5,6%
Contrato Concessão Anatel 20 30 29 -3,3% 45,0% 55 59 7,3%
Outros 74 83 88 6,0% 18,9% 150 171 14,0%
Despesas de Comercialização 697 752 854 13,6% 22,5% 1.299 1.606 23,6%
Pessoal 61 41 49 19,5% -19,7% 101 90 -10,9%
Serviços de Terceiros 356 408 465 14,0% 30,6% 695 873 25,6%
Publicidade e Propaganda 87 65 98 50,8% 12,6% 156 164 5,1%
Materiais 1 3 1 -66,7% 0,0% 1 5 400,0%
Outros 16 11 15 36,4% -6,3% 26 27 3,8%
PDD e Baixa de Contas a Receber 176 222 225 1,4% 27,8% 319 447 40,1%
Despesas Gerais e Administrativas 215 290 332 14,5% 54,4% 485 621 28,0%
Pessoal 59 75 77 2,7% 30,5% 146 152 4,1%
Serviços de Terceiros 138 167 199 19,2% 44,2% 288 366 27,1%
Materiais 2 3 3 0,0% 50,0% 5 6 20,0%
Aluguel/Arrendamento Mercantil/Seguros 22 40 44 10,0% 100,0% 44 83 88,6%
Outros (6) 5 9 80,0% 250,0% 2 15 650,0%
Outras Despesas (Receitas), líquidas 111 66 420 536,4% 278,4% 327 486 48,6%

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Interconexão:

Os custos de interconexão acompanharam a evolução do tráfego fixo-móvel de longa distância (VC-2 e


VC-3) e local (VC-1), registrando reduções tanto em relação ao 1T08 (-1,8%), quanto ao 2T07
(-1,6%).

Pessoal:

Os custos e despesas de pessoal aumentaram 5,9% no trimestre (R$11 milhões) e foram inferiores em
1,5% às do 2T07. Em relação ao trimestre anterior, o crescimento deve-se, basicamente, ao aumento no
quadro de pessoal como conseqüência da consolidação das operações da TNCP.

Ao final do 2T08, o quadro consolidado de colaboradores totalizava 10.363 funcionários (incluindo 352 da
TNCP), crescimento de 4,7% e de 21,4% em relação ao 1T08 e ao 2T07. O aumento do quadro de
pessoal relativamente ao 2T07, provém, adicionalmente, da constituição da SEREDE (controlada integral
da TMAR) no 3T07 e da consolidação da Oi TV no 4T07.

Custo de Aparelhos SMP e outros (CMV):

Os custos de aparelhos SMP e outros (CMV) apresentaram aumento de R$13 milhões em relação ao 1T08
e permaneceram estáveis em relação ao 2T07 (+R$1 milhão). O aumento registrado no trimestre foi
gerado, principalmente, pelo crescimento nas vendas do “sim card alone” para o segmento pré-pago.

Serviços de Terceiros:

Os custos e despesas com serviços de terceiros consolidados cresceram tanto no trimestre quanto no ano
(respectivamente, +11,8% e +18,7%). As principais variações são ressaltadas a seguir:

• Os custos de manutenção da planta cresceram 7,6% no trimestre e 12,3% no ano,


basicamente vinculados ao plano de expansão da planta de banda larga (“Oi Velox”);
• Maiores comissões no trimestre (+13,4%) e no ano (+45,9%) em razão do crescimento das
vendas de Oi Móvel e “Oi Velox”, principalmente relacionadas às campanhas “Oi Ligadores” e
“Oi Conta Total”;
• Crescimento das despesas com processamento de dados no trimestre (+27,9%) e no ano
(+57,1%) devido, basicamente, à maior base de usuários móveis e de banda larga;
• Despesas de operações de Call Center, 14,2% e 43,3% maiores que as registradas no 1T08 e
no 2T07, respectivamente, devido ao aumento da base de clientes da telefonia móvel (TNCP
inclusive);

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• Maiores despesas com consultorias e assessorias jurídicas - principalmente devido a gastos
não recorrentes (R$18 milhões) vinculados à operação de aquisição do controle acionário da
Brasil Telecom Participações.

Quadro 5 – Composição de “Serviços de Terceiros”

Trimestral Semestral

Item - R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 1S08 ∆ Ano
Manutenção da Planta (CSP) 316 330 355 7,6% 12,3% 686 685 -0,1%
Comissões e Vendas (DCOM) 122 157 178 13,4% 45,9% 242 335 38,4%
Postagem e Cobrança (DCOM) 93 88 91 3,4% -2,2% 178 179 0,6%
Energia Elétrica (CSP/DGA) 89 87 89 2,3% 0,0% 174 176 1,1%
Processamento de Dados (CSP/DGA) 35 43 55 27,9% 57,1% 82 98 19,5%
Operação de Call Center (DCOM) 90 113 129 14,2% 43,3% 172 242 40,7%
Consultorias e Assessorias Jurídicas (CSP/DGA) 48 62 84 35,5% 75,0% 107 146 36,4%
Serviços de Impressão e Clearing (DCOM) 16 16 25 56,3% 56,3% 32 42 31,3%
Outros 132 105 111 5,7% -15,9% 238 217 -8,8%
Total 942 1.000 1.118 11,8% 18,7% 1.910 2.118 10,9%

Publicidade e Propaganda:

As despesas de publicidade e propaganda cresceram R$33 milhões no 2T08, e R$11 milhões no


acumulado do ano. No trimestre, esta evolução está relacionada a maiores gastos com campanhas na
mídia, produção/criação, promoções e eventos, pesquisas de mercado e patrocínios, entre outros.

Provisões para Devedores Duvidosos


Duvidosos – PDD:

A provisão para devedores duvidosos aumentou em R$3 milhões, ou 1,4% relativamente ao trimestre
anterior. Com relação ao 2T07, o crescimento de R$49 milhões na PDD (+27,8%) refere-se ao impacto
da adoção a partir do 2T07 da política de crédito mais flexível na venda de acessos fixos. A PDD do 2T08
representa 3,3% da receita bruta.

Outras Receitas (Despesas


(Despesas)
Despesas) Operacionais:

Outras despesas operacionais apresentaram um aumento de R$365 milhões (+186,2%) no trimestre e de


R$345 milhões (+159,7%) em doze meses, principalmente, pelos seguintes eventos:

• Efeito não recorrente do pagamento de R$315 milhões para extinção de litígios envolvendo a
BRTP, com o objetivo de viabilizar a concretização do contrato de compra e venda de ações,
com vistas à aquisição do controle acionário desta empresa (Fato Relevante do dia
25/04/2008).

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• Despesas com contingências R$13 milhões superiores em relação ao trimestre anterior,
embora R$17 milhões inferiores às do 2T07;

• Maiores despesas com tributos incidentes sobre outras receitas operacionais (R$9 milhões vs.
1T08 e R$13 milhões vs. 2T07);

• Maiores gastos com a Taxa Fistel em R$8 milhões referente ao 1T08 (+R$17 milhões no
ano).

3.3) Demais Itens do Resultado Consolidado

EBITDA (LAJIDA):
(LAJIDA):

Quadro 6 – EBITDA, EBITDA Recorrente, Margem EBITDA e Margem EBITDA Recorrente

Trimestral
2T08 Não - Recorrente Recorrente
2T07 1T08 2T08
Recorrente ∆ Trim. ∆ Ano ∆ Trim. ∆ Ano
TNL Consolidado
EBITDA (R$ MM) 1.596 1.649 1.311 1.644 -20,5% -17,9% -0,3% 3,0%
Margem % 36,6% 36,7% 28,0% 35,2% -8,7 p.p. -8,6 p.p. -1,5 p.p. -1,4 p.p.
TMAR Consolidada
EBITDA (R$ MM) 1.601 1.668 1.322 1.655 -20,7% -17,4% -0,8% 3,4%
Margem % 36,7% 37,3% 28,4% 35,5% -8,9 p.p. -8,3 p.p. -1,8 p.p. -1,2 p.p.

Oi (TNL-PCS)
EBITDA (R$ MM) 267 382 423 423 10,7% 58,4% 10,7% 58,4%
Margem % 25,9% 33,3% 34,6% 34,6% 1,3 p.p. 8,7 p.p. 1,3 p.p. 8,7 p.p.

TNCP
EBITDA (R$ MM) 29 38 36 36 -5,3% 24,1% -5,3% 24,1%
Margem % 24,4% 33,3% 28,9% 28,9% -4,4 p.p. 4,5 p.p. -4,4 p.p. 4,5 p.p.

O EBITDA consolidado atingiu R$1.311 milhões no trimestre, refletindo redução de 20,5% e de 17,9%
em relação ao 1T08 e 2T07, respectivamente. No entanto, há que se considerar que este valor contempla
efeitos não recorrentes negativos de R$333 milhões, sem os quais, o EBITDA teria sido de R$1.644
milhões, mantendo-se estável em relação ao último trimestre e 3,0% superior ao do mesmo período do
ano anterior. A margem EBITDA recorrente de 35,2% apresentou redução de 1.5 p.p. em relação ao
1T08 (1,4 p.p. relativamente ao 2T07), principalmente devido à performance da telefonia fixa. A TNCP
registrou EBITDA de R$36 milhões, refletido nos resultados consolidados da TMAR e da TNL.

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Vale ressaltar, ainda, que os ajustes não recorrentes mencionados anteriormente referem-se ao
pagamento de R$315 milhões de indenizações, efetuado para extinguir litígios envolvendo a BRTP de
forma a viabilizar a assinatura do contrato de aquisição do controle desta empresa, além de R$18
milhões de despesas de consultorias e assessoria jurídica diretamente vinculadas a esta operação
(registradas em “serviços de terceiros”). Este item impactou os números da TNL consolidada e da TMAR
(consolidada e controladora) em igual valor (R$333 milhões).

Na telefonia móvel (TNL PCS), o EBITDA do trimestre atingiu R$423 milhões, refletindo um crescimento
de 10,7% e 58,4% frente o 1T08 e 2T07, respectivamente. A margem EBTIDA de 34,6% apresentou um
crescimento de 1,3 p.p. no trimestre e de 8,7 p.p. no ano. Este resultado decorre da estratégia de não
conceder subsídios aos aparelhos pré-pagos, focando principalmente em rentabilidade.

Desconsiderando os efeitos não recorrentes, o EBIT do 2T08 teria sido de R$942 milhões.

Quadro 7 – EBITDA x EBIT x Lucro Líquido

Trimestre Semestre

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08

EBITDA 1.596 1.649 1.311 3.045 2.960


Depreciações e Amortizações (640) (650) (703) (1.298) (1.353)
EBIT 956 998 609 1.747 1.607
Equivalência Patrimonial 13 53 (47) 10 5
Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas (148) (144) (27) (307) (170)
Receitas (Despesas) não operacionais 9 4 8 12 12
Participações Minoritárias (99) (105) (68) (177) (172)
Imposto de Renda e Contribuição Social (264) (321) (226) (473) (547)
Lucro líquido 468 486 249 810 734

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Resultado Financeiro:

As despesas financeiras líquidas consolidadas somaram R$27 milhões, R$117 milhões inferiores em
relação ao 1T08 e R$121 milhões menores em relação ao 2T07, como detalhado a seguir:

Quadro 8 – Resultado Financeiro

Trimestral Semestral

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08

Receitas Financeiras 195 257 250 427 507


Juros s/ Aplicações financeiras 96 147 160 206 307
Outras Receitas financeiras 99 110 90 221 200
Despesas Financeiras (343) (401) (277) (734) (677)
Juros s/ empréstimos e financiamentos (159) (157) (201) (331) (358)
Resultado Cambial s/ Emprest. e Financ. (32) (109) 72 (78) (37)
Variação monetária e cambial 203 (122) 330 320 209
Resultado de hedge cambial (235) 12 (258) (398) (246)
Outras Despesas Financeiras (152) (134) (148) (325) (283)
Encargos bancários (incluindo CPMF) (67) (32) (30) (127) (62)
Juros s/ impostos parcelados (Refis) (14) (13) (12) (29) (25)
Atualização monetária de prov.contingências (56) (63) (68) (137) (131)
IOF, PIS, COFINS sobre receitas financeiras (2) (5) (8) (3) (13)
Outras (13) (21) (30) (30) (51)
Resultado Financeiro Líquido (148) (144) (27) (307) (170)

As receitas financeiras consolidadas foram inferiores às registradas no trimestre anterior em R$7


milhões. A despeito do aumento das receitas de juros sobre aplicações financeiras em R$ 13 milhões
(maior volume médio de caixa disponível) houve queda em outras receitas financeiras, basicamente,
aquelas referentes à atualização monetária de outros ativos.

As despesas financeiras foram R$124 milhões menores que as do 1T08, como detalhado a seguir:

(i) Juros sobre empréstimos e financiamentos maiores em R$44 milhões, devido


basicamente, à captação efetuada ao final de maio/08 junto ao Banco do Brasil (R$4,3
bilhões).

(ii) Resultado cambial sobre empréstimos e financiamentos positivo em R$72 milhões no


2T08 com receitas superiores em R$181 milhões no trimestre, decorrentes de:

(a) Resultados líquidos positivos de R$330 milhões devido a ganho cambial sobre a
dívida (R$332 milhões), face à valorização do Real frente ao Dólar americano e
ao Iene japonês, e despesas com variações monetárias de R$2 milhões;

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(b) Perdas de R$258 milhões com hedge cambial, provenientes de perdas de R$202
milhões com variações cambiais e despesas de R$56 milhões com juros base CDI.

(iii) Outras despesas financeiras foram superiores em R$14 milhões em relação ao 1T08
devido, principalmente, ao aumento de atualização monetária de contingências (R$5
milhões), impostos sobre receitas financeiras, principalmente IOF (R$3 milhões), e “Outros”
(R$9 milhões), este último relacionado, especialmente, com o registro do ajuste a valor
presente (AVP) da dívida de autorizações (Licenças 2G e 3G).

Depreciação/Amortização

As depreciações e amortizações da telefonia fixa somaram R$485 milhões no trimestre, 2,8% maiores
que às do 1T08 e 5,4% superiores relativamente ao mesmo período de 2007.

O aumento de 21,5% na depreciação da telefonia móvel em relação ao 1T08 refere-se à consolidação da


TNCP, que gerou um acréscimo de R$27 milhões neste item. O aumento de 23,3% das amortizações foi
motivado pelo registro contábil, em abril, das licenças de radiofreqüências de 3G para exploração de SMP
nas áreas das Regiões I e III, adquiridas no final de 2007, no montante de R$867 milhões.

Quadro 9 – Depreciações e Amortizações

Trimestral Semestral

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 1S08 Var. %

Telefonia Fixa / Holding 460 472 485 2,8% 5,4% 939 957 1,9%
Depreciações 441 470 480 2,1% 8,8% 903 950 5,2%
Amortização do Ágio/Diferido (Líq.) 19 2 5 150,0% -73,7% 36 7 -80,6%
Telefonia Móvel 180 178 217 21,9% 20,6% 359 395 10,0%
Depreciações 142 135 164 21,5% 15,5% 283 299 5,7%
Amortização da Licença/Diferido 38 43 53 23,3% 39,5% 76 96 26,3%
Total 640 650 702 8,0% 9,7% 1.298 1.353 4,2%

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Resultado Líquido

O lucro líquido consolidado de R$249 milhões foi inferior em 48,8% e 46,8% ao trimestre anterior e ao
mesmo período do ano anterior. No 2T08 a variação relativamente ao 1T08 deveu-se, principalmente,
por:

• Redução do EBITDA em R$338 milhões, devido às despesas não recorrentes de R$333


milhões;

• Aumento de R$52 milhões das despesas de depreciação/amortização;

• Transferência do Lucro da Exploração registrado no 1T08 em conta de Patrimônio Líquido -


Reservas de incentivos fiscais, da TMAR e da TNL PCS, para conta de Resultado de Exercícios
Futuros (Passivo), conforme estabelecido na Instrução CVM n.º 469/08, o que gerou um
ajuste negativo no resultado de equivalência patrimonial da TNL de R$100 milhões vs. 1T08;

• Efeito positivo de R$117 milhões referentes à menores despesas financeiras no trimestre;

• O aumento líquido das despesas acima relacionadas, foram parcialmente compensadas por
menores despesas de Imposto de Renda e Contribuição Social, menor despesa de
Participações Minoritárias e outras receitas não operacionais (R$136 milhões).

O lucro líquido da TMAR controladora foi de R$375 milhões, impactado pelos efeitos não recorrentes
negativos de R$333 milhões, refletindo redução de 35,5% em relação ao 1T08, com uma margem de
10,4%. A Oi (TNL PCS) apresentou lucro líquido de R$155 milhões no trimestre, 0,6% e 52,0% superior
ao 1T08 e 2T07.

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Quadro 10 – Lucro Líquido

Trimestral Semestral

2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 1S08 ∆ Ano

TNL Consolidado

Lucro Líquido (R$ MM) 468 486 249 -48,8% -46,8% 810 734 -9,4%
Margem Líquida 10,7% 10,8% 5,3% -5,5 p.p. -5,4 p.p. 9,4% 8,0% -1,4 p.p.
Lucro por ação (R$) 1,223 1,271 0,650 -48,9% -46,9% 2,120 1,921 -9,4%
Lucro por ADR (US$) 0,617 0,732 0,393 -46,3% -36,3% 1,037 1,133 9,3%

TMAR Consolidado

Lucro Líquido (R$ MM) 545 582 375 -35,6% -31,2% 982 958 -2,4%
Margem Líquida 12,5% 13,0% 8,1% -4,9 p.p. -4,4 p.p. 11,3% 10,5% -0,8 p.p.
Lucro por ação (R$) 2,284 2,442 1,575 -35,5% -31,0% 4,114 4,017 -2,4%

Oi (TNL-PCS)

Lucro Líquido (R$ MM) 102 154 155 0,6% 52,0% 148 309 108,8%

Margem Líquida 10,0% 13,4% 12,7% -0,7 p.p. 2,7 p.p. 7,3% 13,0% 5,7 p.p.

TNCP

Lucro Líquido (R$ MM) -4 4 0 NA NA -10 4 140,0%


Margem Líquida - 3,2% - NA NA - 1,5% NA

4) ENDIVIDAMENTO, INVESTIMENTOS E FLUXO DE CAIXA

4.1) Endividamento

A dívida bruta consolidada atingiu R$13.129 milhões, em decorrência das diversas captações de recursos
realizadas ao longo do 2T08. Tendo encerrado o 2° trimestre com saldo em caixa de R$7.430 milhões, a
dívida líquida consolidada resultou em R$5.699 milhões (+R$3.202 milhões), equivalendo a 88,8% do
EBITDA dos últimos doze meses. Além dos maiores investimentos operacionais realizados durante o
trimestre, o aumento da dívida líquida deveu-se principalmente: (i) à aquisição de ações preferenciais da
BRTP e BRTO diretamente no mercado (R$2.323 milhões); (ii) aos pagamentos da compra do controle
acionário da TNCP (R$151 milhões); (iii) da 1ª parcela das licenças de 3G (R$87 milhões) e (iv) ao
pagamento total de R$333 milhões pela extinção de litígios envolvendo a BRTP, bem como serviços de
consultoria e assessoria jurídica relacionada à aquisição do controle desta Companhia.

Do total da dívida bruta (R$13.129 milhões), 5,4% encontra-se exposto à variação cambial do
Dólar/Real e do Yen/Real. O custo médio da dívida acumulada no ano ficou em 90,7% do CDI, após os
efeitos dos hedges cambiais.

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Quadro 11 - Endividamento (final de período)

% Dívida
R$ Milhões jun/07 set/07 dez/07 mar/08 jun/08
Bruta
Curto Prazo 1.873 1.713 2.036 2.100 2.175 16,6%
Longo Prazo 6.603 7.670 7.354 6.878 10.954 83,4%
Dívida Total 8.476 9.382 9.390 8.978 13.129 100,0%
Em moeda nacional 4.404 5.164 5.248 5.149 9.503 72,4%
Em moeda estrangeira 2.628 2.943 2.826 2.752 2.452 18,7%
Swap 1.444 1.275 1.316 1.076 1.174 8,9%
(-) Caixa (4.470) (6.257) (6.710) (6.481) (7.430) 56,6%
(=) Dívida Líquida 4.006 3.126 2.681 2.497 5.699 43,4%

Em maio de 2008, a TMAR captou R$4.300 milhões através de Cédula de Crédito Bancário junto ao
Banco do Brasil com vistas às futuras aquisições do controle indireto da BRT, bem como, das Ofertas
Públicas de Aquisições de Ações realizadas no Brasil. O custo all in desta captação é de
aproximadamente CDI + 1,80% a.a., tendo um prazo total de 8 anos, vencimento semestral dos
encargos financeiros (maio/2010 a maio/2016) e principal vencendo em 7 prestações anuais a partir de
maio/2010.

Adicionalmente, a TMAR protocolou em 30 de junho de 2008, junto à CVM, o pedido de registro para
emissão de Notas Promissórias, no valor total de R$3,6 bilhões, a um custo de CDI + 1,60% a.a.. A
operação tem como coordenadores os Bancos, Itaú, Bradesco e Santander/ABN. A operação, com prazo
de 1 ano, tem garantia firme de rolagem por mais 1 ano.

No trimestre anterior, a TMAR captou adicionais R$20 milhões através de emissão privada de debêntures
(remuneradas pelo IPCA + 0,5% ao ano), visando financiar a expansão de serviços de telefonia móvel
de diversas localidades no Estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica").

O cronograma de vencimentos da dívida bruta continua bem distribuído para os próximos anos, sem
qualquer concentração de pagamentos. O volume de recursos existentes em caixa (R$7.430 milhões) é
suficiente para fazer frente a 84% dos vencimentos das dívidas que vencem até 2012.

Quadro 12 - Cronograma de Amortização da Dívida Bruta

2013 em
(R$ milhões) 2008 2009 2010 2011 2012 Total
diante
Amortização da
1.341 1.523 1.677 2.997 1.255 4.336 13.129
Dívida Bruta

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4.2) Investimentos

Os investimentos consolidados totalizaram R$1.787 milhões no trimestre, sendo R$536 milhões na


telefonia fixa e R$1.251 milhões na telefonia móvel, 30% e 70%, respectivamente. O Capex do 2T08 foi
R$1.140 milhões superior ao 1T08 e R$1.400 milhões acima do 2T07, com destaque para a telefonia
móvel, que contribuiu com 97,3% desse crescimento trimestral.

As aplicações da telefonia móvel somaram R$1.251 milhões no trimestre, aumento de R$1.109 milhões
relativamente ao 1T08, principalmente devido aos investimentos para a implementação do projeto 3G
nas Regiões I e III e 2G para a Região III, incluindo o registro contábil das licenças para exploração de
SMP (3G) nas áreas das Regiões I e III do PGA no valor de R$867 milhões. Cabe ressaltar que apesar do
registro do valor total relativo à licença, o desembolso de caixa neste trimestre foi de apenas R$87
milhões (10% do valor da licença).

Na telefonia fixa, os volumes aplicados no 2T08 foram 6,1% e 65,9% superiores aos do 1T08 e 2T07,
principalmente, em função do crescimento dos investimentos em qualidade e obrigações contratuais do
serviço de voz, a saber, portabilidade numérica. Comparativamente ao 2T07, somam-se os investimentos
na ampliação de cobertura e no aumento da capacidade de transmissão da plataforma de banda larga.

Quadro 13 - Investimentos

Trimestral Semestral

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 ∆ Trim. ∆ Ano 1S07 % 1S08 % ∆ Ano

Telefonia Fixa 323 505 536 6,1% 65,9% 602 82% 1.040 43% 72,8%
Expansão e Qualidade 95 130 204 56,9% 114,7% 197 27% 334 14% 69,5%
Dados / Sist. de Comunic. / Outros 227 375 331 -11,7% 45,8% 404 55% 706 29% 74,8%
Telefonia Móvel 64 142 1.251 781,0% 1854,7% 129 18% 1.393 57% 979,8%
TOTAL 387 647 1.787 176,2% 361,8% 730 100% 2.434 100% 233,4%

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4.3) Fluxo de Caixa

O fluxo de caixa líquido após atividades de investimentos foi negativo em R$2.408 milhões no trimestre.
O desempenho do 2T08 foi impactado, principalmente, pelos seguintes motivos:

• Desembolsos provenientes das aquisições de ações preferenciais da BRTP e da BRTO diretamente


na Bovespa, no montante de R$2.323 milhões, através da controladas indiretas da TMAR, a
Copart 2 e da Copart 1, respectivamente. Tais aquisições foram divulgadas tempestivamente ao
mercado na forma e para fins da Instrução CVM 358/02.

• Pagamento realizado pela TMAR, no montante de R$315 milhões, para extinção de litígios
envolvendo a BRTP, conforme Fato Relevante divulgado no dia 25 de abril de 2008, adicionado
por R$18 milhões relativos a despesas com consultorias jurídicas diretamente vinculadas a estas
tratativas.

• Pagamento pela TNL PCS de 10% do valor das licenças para exploração de SMP (3G) nas áreas
das Regiões I e III do PGA, no valor de R$87 milhões.

• Aquisição do controle da Tele Norte Celular Participações em 03 de Abril de 2008, no montante de


R$151 milhões.

Soma-se aos fatos acima, maiores desembolsos com investimentos operacionais em relação ao 1T08 e ao
2T07, direcionados à portabilidade e a ampliação de cobertura e no aumento da capacidade de
transmissão da plataforma de banda larga.

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Quadro 14 – Fluxo de Caixa

Trimestral Semestral

R$ Milhões 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08

(i) Fluxo de caixa das atividades operacionais 1.169,1 1.138,0 2.075,4 2.362,7 3.213,4

Lucro do Período 467,5 485,7 248,7 810,3 734,4


Participação minoritárias no resultado 98,5 104,8 67,6 177,4 172,4
Ajuste para conciliar o lucro às disponibilidades 966,9 1.099,5 1.058,2 2.083,2 2.157,7
Juros e Var. Monet. e cambiais sobre emprést. e financ. 140,7 299,2 39,7 342,7 338,9
Depreciação/Amortização 640,2 650,3 702,6 1.297,9 1.352,9
Provisão para perdas em processos judiciais 168,9 142,1 205,3 407,4 347,4
Outros 17,1 7,9 110,7 35,2 118,6
Variações no capital circulante e de longo prazo, líquidas (363,8) (551,9) 700,9 (708,2) 148,9

(ii) Fluxo de caixa das atividades de investimentos (386,0) (654,5) (4.483,6) (738,1) (5.138,1)

Fluxo de caixa após atividades de investimentos 783,2 483,5 (2.408,2) 1.624,6 (1.924,7)

(iii) Fluxo de Caixa das atividades de financiamentos (471,7) (711,9) 4.111,3 (1.436,5) 3.399,4

Fluxo de caixa após atividades de financiamento 311,5 (228,4) 1.703,1 188,1 1.474,7

Dividendos / Juros sobre Capital Próprio (404,2) (0,2) (754,5) (405,6) (754,8)

Aumento (redução) das disponibilidades (92,8) (228,6) 948,6 (217,5) 720,0

Disponibilidades no início do período 4.562,5 6.709,7 6.481,1 4.687,2 6.709,7


Disponibilidades no final do período 4.469,7 6.481,1 7.429,7 4.469,7 7.429,7

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5) EVENTOS RECENTES

5.1) operação BRTP – eventos ocorridos até o momento relacionados à operação de


compra da BRTP

i) Contratação do Credit Suisse First Boston para atuar como Comissário na proposta de aquisição do
controle acionário da BRTP e da BRTO por conta e ordem da TMAR (25/04/2008);

ii) Anúncio da conclusão das negociações e detalhes da operação em Fato Relevante (25/04/2008);

iii) Divulgação da Consulta Pública do texto relativo ao Plano Geral de Outorgas, em 17 de junho de
2008 – conclusão prevista para 01 de agosto;

iv) Captação de R$4,3 bilhões em CCB’s como primeira etapa do funding para a operação (maio/
2008);

v) Aquisição de ações preferenciais da BRTP e da BRTO diretamente no mercado (maio e junho/


2008);

vi) Oferta pública voluntária (OPA) para aquisição de ações preferenciais em circulação da BRTP e BRTO
(22/07/2008).

5.2) Aquisição DE AÇÕES PREFERENCIAS DE BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.


(BRTP4) E BRASIL TELECOM S.A. (BRTO4) através de opas e diretamente na bovespa

Através de duas controladas indiretas (Copart 1 e Copart 2), a TMAR, adquiriu em 22 de julho último,
13.366.365 ações preferenciais da Brasil Telecom S.A. (“BRTO”) (R$313.040.268 milhões,
R$23,42/ação) e 20.826.442 da Brasil Telecom Participações S.A. (“BRTP”) (R$634.581.688 milhões,
R$30,47/ação) nos leilões das Ofertas Públicas Voluntárias (OPAs Voluntárias) em consonância o Fato
Relevante datado de 25 de abril de 2008, no qual foi manifestada a intenção de aquisição de até 1/3
das ações BRTP4 e BRTO4 em circulação no mercado.

Durante os meses de maio e junho, a Copart 1 adquiriu na Bovespa 55.819.400 ações da BRTP4
(R$1.425,2 milhões, preço médio de R$25,53/ação), e Copart 2 adquiriu 45.590.200 ações da BRTO4
(R$897,8 milhões, preço médio de R$19,69/ação). Com estas aquisições e considerando os preços
ofertados nas OPAs, a Companhia economizou cerca de R$445,6 milhões.

Como resultado das aquisições efetuadas tanto na Bovespa quanto no âmbito das OPAs, a Telemar
Norte Leste passou a deter indiretamente 58.956.565 ações preferenciais da BRTO e 76.645.842 ações
preferenciais da BRTP, representando 18,9% do total de ações preferenciais e 10,5% do capital social
da BRTO e 33,3% de ações preferenciais e 21,1% do capital social da BRTP. O valor total da aquisição
das ações foi de R$1.211 milhões para BRTO e R$2.060 milhões para BRTP.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Tendo em vista que as ofertas de venda de ações preferenciais da BRTO e da BRTP superaram a
quantidade de ações preferenciais que as Companhias (Copart 1 e Copart 2) se dispuseram a adquirir
nos leilões, foi aplicado um rateio proporcional entre os acionistas participantes das OPAs de forma
que: (i) para cada 100 ações preferenciais da BRTO objeto de ordem de venda na respectiva OPA foram
adquiridas cerca de 18 ações preferenciais da BRTO; e (ii) para cada 100 ações preferenciais da BRTP
objeto de ordem de venda na respectiva OPA, foram adquiridas cerca de 16 ações preferenciais da
BRTP.

5.3) OPA VOLUNTÁRIA PARA AS AÇÕES PREFERENCIAIS DA TELE NORTE CELULAR


Participações S.A.

Em 18 de julho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. (TMAR) divulgou Edital de Oferta Pública de
compra de ações (OPA) Voluntária para aquisição das ações preferenciais da Tele Norte Celular
Participações S.A (TNCP4). O leilão será realizado na Bovespa no dia 19/08/08. A TMAR se dispõe a
adquirir 4.205.491 ações preferenciais representativas de 99,91% do total de ações preferenciais
(62,75% do capital social da TNCP) ao preço de R$33,00 por ação.

Em 20 de dezembro de 2007, a TMAR divulgou Fato Relevante comunicando a celebração de contrato


de compra e venda de ações com a Vivo Participações S.A. tendo por objeto a aquisição de ações
ordinárias e preferenciais de emissão da TNCP que a Telpart Participações S.A. (“Telpart”)
comprometeu-se a vender e transferir para a Vivo Participações. Em 06 de março de 2008, a Ofertante
publicou novo Fato Relevante comunicando a autorização, pela ANATEL, da operação de aquisição das
ações da TNCP, bem como informando que tinha intenção de realizar as ofertas públicas voluntárias
destinadas à aquisição de até a totalidade das ações preferenciais da TNCP e da Amazônia Celular S.A.
em circulação. Em 03 de abril de 2008, novo Fato Relevante foi divulgado, comunicando a conclusão da
aquisição das ações ON, representativas do controle acionário da TNCP.

5.4) Deliberação de Juros sobre capital próprio (JCP)

TMAR – R$495 milhões

a) Em 31/07/2008, o Conselho de Administração da TMAR, deliberou sobre a declaração de Juros sobre


Capital Próprio a crédito dos acionistas, imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício
social de 2008, no valor de R$495.326.603,75, equivalentes aos valores por ação a seguir:

(i) às ações ordinárias (TMAR3) serão atribuídos JCPs no valor bruto de R$1,9702/ação
(R$1,6747/ação líquido), totalizando R$210.935.705,83

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(ii) às ações preferenciais classe “A” (TMAR5) serão atribuídos JCPs no valor bruto de
R$2,1671/ação (R$1,8420/ação líquido), totalizando R$282.294.670,14

(iii) às ações preferenciais classe “B” (TMAR6), serão atribuídos JCPs no valor bruto de
R$1,9702/ação (R$1,6747/ação líquido), totalizando R$2.096.227,78

As ações passarão a ser negociadas “ex-Juros sobre Capital Próprio” na Bovespa a partir de
18/08/2008, com base na posição acionária de 15/08/2008.

TNLP – R$279 milhões

a) A Diretoria da TNL também deliberou em 31/07/2008 sobre a declaração de JCP a créditos dos
acionistas imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício social de 2008, no valor de
R$279.300.198,01. Ações ordinárias (TNLP3) e preferenciais (TNLP4) receberão valor de
R$0,7306/ação bruto e R$0,6210/ação líquido. As ações passarão a ser negociadas “ex-JCP” na
Bovespa a partir de 18/08/2008, com base na posição acionária de 15/08/2008.

A data para o pagamento de ambos (JCP e dividendos) será estabelecida conforme deliberação dos
órgãos competentes da Companhia, em proposta a ser aprovada até 30/04/2009.

5.5) ASSINATURA DE CONTRATO DE 3G

Em 30 de abril de 2008, foi publicado no Diário Oficial da União a formalização da assinatura de


contrato que habilita a TNL PCS S.A. ao uso de radiofreqüências nas faixas de 3ª geração (3G) para
exploração de Serviço Móvel Pessoal – SMP nas áreas das Regiões I e III do Plano Geral de
Autorizações. Nessa ocasião foram pagos R$86,7 milhões, equivalente a 10% do valor das licenças. Os
90% restantes deverão ser pagos em dezembro, sem qualquer atualização monetária.

Em dezembro de 2007, a Oi (TNL PCS) foi declarada vencedora nas propostas de preços para 5 dos 36
lotes de freqüências para terceira geração (3G) licitados pela Anatel, compreendendo os 16 estados da
Região onde a Companhia já opera, bem como em todo o Estado de São Paulo, excluindo a região de
Franca.

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5.6) Consulta Pública – Proposta de revisão do plano geral de outorgas de
serviços prestados no regime público

A Anatel publicou, em 17 de junho de 2008, duas Consultas Públicas, uma delas sobre Proposta de
Revisão do Plano Geral de Outorgas de Serviços Prestados no Regime Público (“PGO”) e a outra sobre o
Plano Geral de Atualização da Regulamentação (“PGR”).

O texto de revisão do PGO contém propostas de mudanças na regulamentação que removem as


restrições para que um mesmo grupo econômico detenha concessões do STFC em mais de uma Região
do Plano Geral de Outorgas. Tal alteração, se aprovada na versão final do documento, poderá permitir
a aquisição da Brasil Telecom pela TMAR.

Já em relação ao PGR, a Anatel buscou estabelecer um plano prevendo ações que devem ser tomadas
pela Anatel no curto, médio e longo prazos com vistas à atualizar a regulamentação. Essas alterações
e revisões de regulamentos já vinham sendo esperadas pelo mercado e serão, uma a uma, precedidas
de Consulta Pública, o que permitirá às empresas e à sociedade se manifestarem antes de sua entrada
em vigor.

Especificamente em relação ao PGO, devido à previsões legais, após a análise das contribuições
recebidas, a ANATEL encaminhará a proposta ao Ministério das Comunicações, que por sua vez irá
analisá-la e, em seguida, submetê-la à sanção por Decreto Presidencial.

5.7) REAJUSTE DE TARIFAS

Em 24 de julho a Telemar Norte Leste reajustou suas tarifas para os serviços locais (assinatura e
tráfego) em 2,76%, conforme homologação da Anatel.
Para o cálculo do reajuste, as regras do contrato de concessão consideram o valor para o reajuste
máximo da cesta de 2,76% para a Telemar, resultado da variação do Índice de Serviços de
Telecomunicações (IST) de 4,46% no período de maio de 2007 a maio de 2008, e a aplicação do Fator
X (fator de produtividade) médio de 2007 e 2008 de 1,62%, como redutor de tarifas.

As tarifas de interconexão local (TU-RL) e as tarifas Fixo-Móveis (VC1, VC2, VC3) foram reajustadas
em 2,76%, e as tarifas de interconexão com a rede móvel (VU-M) foram reajustadas em 1,89%.

Para acessar o comunicado na íntegra, com os novos valores das tarifas, acesse o link abaixo:

http://www.novaoi.com.br/ArquivosEstaticos/RI/documentos/comunicados/2008%2007%2023_Comu
nicado%20ao%20Mercado%20TNL%20-%20Reajuste%20de%20Tarifas.pdf

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5.8) Novos contratos de financiamento na TMAR

Nordic Investment Bank - NIB

No dia 1° julho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Nordic Investment Bank
no valor de US$250 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano. O desembolso
ocorreu no dia 17 de julho e o vencimento dos encargos financeiros será semestral, de janeiro de 2009
até julho de 2018. O principal vencerá em dezessete prestações anuais a partir de julho de 2010. O
custo médio do financiamento é de Libor + 0,95% a.a..

Finish Export Credit - FINNVERA

Em junho de 2008, a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no valor
de US$300 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano. Os desembolsos serão
feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano. O vencimento dos encargos
financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018 e o principal vencerá em
dezessete prestações anuais a partir de dezembro de 2010. O custo médio do financiamento é de Libor
+ 1,07% a.a..

5.9) Conselhos de Administração e conselhos Fiscal – TNL, TMAR, TNCP e AMZ

No dia 20 de maio, foram realizadas duas Assembléias Gerais Extraordinárias (AGE) da TNL. Na
primeira AGE foram eleitos novos membros do Conselho de Administração, bem como novos membros
do Conselho Fiscal da TNL em complementação de mandato. Na mesma data foi aprovado o aumento
do número de membros na composição do Conselho de Administração da Companhia, que passará a
ser de até 13 (treze) membros ao invés de 11 (onze) membros.

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Ao final, a composição dos Conselhos de Administração e Fiscal das empresas abertas ficou como
segue:

TNL - Conselho de Administração


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
Alexandre Jereissati Legey Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Pedro Jereissati Roberto Schneider
Otávio Marques de Azevedo Lúcio Otávio Ferreira
Caio Marcelo de Medeiros Melo Joaquim Dias de Castro
Fernando Magalhães Portella Carlos Jereissati
Álvaro Furtado de Andrade João José de Araújo Pereira Pavel
João Pedro Amado Andrade Rodrigo Werneck Gutierrez
Armando Galhardo Nunes Guerra Junior (*) Paulo Roberto Teixeira (*)
(*) Conselheiros licenciados

TNL - Conselho Fiscal


Efetivos Suplentes
Sergio Bernstein (Presidente) Sidnei Nunes
Allan Kardec de Melo Ferreira Dênis Kleber Gomide Leite
Fernando Linhares Filho Aparecido Carlos Correia Galdino
Pedro Julio Pinheiro (Minoritários) Dílson de Lima Ferreira Júnior (Minoritários)
Ricardo Malavazi Martins (Preferencialistas) Marcelo Andreetto Perillo (Preferencialistas)

TMAR - Conselho de Administração


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
José Luís Magalhães Salazar Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto João José de Araújo Pereira Pavel
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Pedro Jereissati
Claudio José Carvalho de
João Carlos de Almeida Gaspar (Preferencialistas)
Andrade (Preferencialistas)

TMAR - Conselho Fiscal


Efetivos Suplentes
Sérgio Bernstein (Presidente) Sidnei Nunes
Fernando Linhares Filho Denis Kleber Gomide Leite
Marcos Duarte Santos (Preferencialistas) Gustavo Fernandes Moraes (Preferencialistas)

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TNCP - Conselho de Administração
Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Pedro Jereissati
José Luís Magalhães Salazar Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto João José de Araujo Pereira Pavel
Paulo Conte Vasconcellos (Preferencialistas) Luiz Alberto de Castro Falleiros (Preferencialistas)

TNCP - Conselho Fiscal


Efetivos Suplentes
Allan Kardec de Melo Ferreira (Presidente) Denis Kleber Gomide Leite
Aparecido Carlos Correia Galdino Sidnei Nunes
Ruy Flacks Schneider (Preferencialistas) Marcos Duarte Santos (Preferencialistas)

AMZ - Conselho de Administração


Efetivos Suplentes
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) José Augusto da Gama Figueira
Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Pedro Jereissati
José Luís Magalhães Salazar Otávio Marques de Azevedo
Julio Cesar Pinto João José de Araujo Pereira Pavel
Rafael Rodrigues Alves da Rocha (Preferencialistas) Ana Paula Rocha de Souza (Preferencialistas)

AMZ - Conselho Fiscal


Efetivos Suplentes
Aparecido Carlos Correia Galdino (Presidente) Sidnei Nunes
Denis Kleber Gomide Leite Allan Kardec de Melo Ferreira
Antônio Carlos da Silva Estêvão (Preferencialistas) Carlos Alberto Pereira da Rocha (Preferencialistas)

5.10) ARQUIVAMENTO RELATÓRIO 20-F

A TNL e TNCP arquivaram em 06/05/2008 e 20/06/2008, respectivamente, o relatório anual "Form 20-F"
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, na SEC (Security Exchange Commission) e na CVM.

Para acessar o relatório em português, clique nos links abaixo:

TNL

http://www.novaoi.com.br/ArquivosEstaticos/RI/documentos/relatoriosfinanceiros/20F_TNL_com%20Fina
ncials_Portugues.doc.pdf

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TNCP

http://telenorte.infoinvest.com.br/docs/551_20-F.TNCP.PORTUGUÊS.pdf

5.11) Lei n° 11.638/2007 – Relativas à elaboração e divulgação de demonstrações


financeiras

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modifica as disposições da Lei das
Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76. A referida lei estabelece diversas alterações sobre a elaboração
de demonstrações contábeis, visando o alinhamento com as normas internacionais de contabilidade e
atribui à CVM o poder de emitir normas para as Companhias de capital aberto.

As principais alterações introduzidas pela Lei são as seguintes: (i) possibilidade de inclusão da
escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação entre as demonstrações mercantis e as
tributárias; (ii) criação do subgrupo Ajuste de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido;
(iii) normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros;
(iv) reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil (leasing);
(v) obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;
(vi) obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de incorporação,
fusão ou cisão.

As diferenças de práticas contábeis introduzidas pela Lei 11.638/2007, que já foram registradas nas
demonstrações financeiras em 30 de junho de 2008 são: (i) critério de reconhecimento transitório de
doações e subvenções para investimento em conta específica do resultado de exercícios futuros e
(ii) ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de
curto prazo, aplicado aos passivos com a Anatel referentes às licenças recentemente adquiridas de 2G e
3G.

Para as demais alterações introduzidas pela Lei 11.638/2007 ainda não contabilizadas no resultado do
semestre, tendo em vista que dependem de regulamentação específica a ser emitida pela CVM, seguem
no quadro abaixo o resultado dos efeitos estimados: (i) ajustes das remunerações baseadas em ações;
(ii) operações de arrendamento mercantil; e (iii) ajustes de valor justo dos derivativos.

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TNL Consolidada – 1° Semestre 2008

Saldos contábeis
Saldos Efeitos de
(R$ milhões) após adequação
contábeis Adequação
da Lei 11.638/07

Patrimônio líquido 11.408 11.448 40

Lucro líquido 734 718 (16)

5.12) OI: NOVOS CONTRATOS, PRODUTOS E SERVIÇOS

Lançamento Oi Conta Total Profissional

Dentro da estratégia e convergência para todos os segmentos de atuação da Companhia, no dia 24 de


abril, a Oi lançou o Oi Conta Total Profissional, primeira oferta convergente para micro e pequenos
empresários.

Disponível em duas versões, Oi Conta Total Profissional 1 e Oi Conta Total Profissional 2, o serviço reúne
telefonia fixa, móvel, DDD e internet banda larga em um único pacote. Com isso, o usuário pode
economizar até 30% em seus gastos, de acordo com seu perfil de consumo, e ter mais praticidade, já
que todos os serviços estão reunidos na mesma conta.

Oi Desenvolve Projeto para a GOL do Primeiro Check-IN Móvel do Brasil

Em 2 de junho, a Oi e a GOL iniciaram, a utilização da primeira solução de check-in móvel do Brasil. O


check-in Móvel GOL, lançado pela Companhia aérea, no aeroporto Santos Dumont (RJ) é uma solução
desenvolvida pela Oi, que permite ao usuário optar por receber o cartão de embarque no seu celular,
oferecendo comodidade ao usuário e otimizando a operação da Companhia aérea. Os usuários de planos
pré e pós-pagos da Oi, que voem na ponte aérea Rio-São Paulo, recebem as informações do check-in
através de uma mensagem com um código de barras no telefone móvel e não precisam chegar com
horas de antecedência ao aeroporto.

Com o desenvolvimento de mais uma solução pioneira no mercado de mobilidade do país, a Oi reafirma
sua estratégia em oferecer a mais completa oferta de soluções convergentes para o mercado
corporativo.

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Oi Lança Oi TV com Ofertas de Serviços Inovadores e Pacotes Convergentes

A partir de abril, a Oi substituiu a marca Way nos negócios de TV e internet da Companhia em Minas
Gerais, e passa a oferecer os primeiros pacotes com ofertas quadri-play do país, incluindo telefonia fixa,
móvel, internet e TV. Além das ofertas, a Companhia lança o Canal Oi (31), com foco em música,
relacionamento e interatividade. Assim como a rádio Oi FM, o canal tem o objetivo de ser o mais
interativo do país. Além da programação dos canais da Oi TV, o assinante poderá baixar ringtones dos
videoclipes que estiver assistindo, além de poder receber alertas e avaliar a programação no telefone
móvel, por meio de mensagens de texto (SMS).

A Oi adquiriu a Way TV em julho de 2006, em leilão público, por R$132 milhões. O negócio, que
fortalece a estratégia pioneira da Oi de atuar com pacotes convergentes de serviços de comunicações,
obteve aprovação da Agência Nacional das Telecomunicações (Anatel) para a ação em outubro do ano
passado. Em novembro a empresa lançou a marca Oi TV para os seus serviços de distribuição de
conteúdo audiovisual.

OI LANÇA PLANO QUE DÁ DESCONTO EM LIGAÇÕES DDD PARA CELULAR

Em junho, a Oi lançou planos alternativos de minutos para chamadas de longa distância para celular,
originadas de um telefone fixo – 31 Simplificado Móvel. Os planos permitem que o cliente faça ligações
para qualquer telefone móvel do Brasil com uma tarifa única, a qualquer hora de qualquer dia da
semana. Os minutos não utilizados no mês valem por até dois meses seguintes.

No pacote 31 simplificado móvel há três opções de franquias de minutos: 10 (por R$7,90), 31 (por
R$23,30) e 62 (por R$44,90). O cliente que optar pela franquia de 62 minutos ganha, durante três
meses, 100 minutos para ligações locais fixo-fixo a cada mês. Os valores não incluem tributos, que
variam por Estado. Estas ofertas estão disponíveis para toda a área de atuação da Oi.

A Oi também oferece planos alternativos de minutos para chamadas entre telefones fixos de longa
distância nacional e internacional – o 31 simplificado DDI e o 31 simplificado DDD.

Oi lança Campanha Ligador do Oi Fixo e do Oi Móvel

Em 29 de julho, a Oi lançou uma nova campanha do Oi Ligadores, oferta convergente de Oi Fixo e Oi


Móvel. A partir de R$25,90 mensais, o cliente ganha 200 minutos de bônus para falar no Oi
Fixo (ligações locais de Oi Fixo para qualquer Fixo) durante 4 meses e um chip Oi Cartão Total com
R$100,00 em créditos para falar do Oi Móvel durante 12 meses (ligações locais entre Oi-Oi e Oi-Oi
Fixo). No valor da oferta está incluso R$1,00 da recarga automática, que é necessária para que o bônus
de R$100,00 do chip Oi Cartão Total seja creditado.

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A assinatura do plano Oi Fixo Controle (com 80 minutos) custa R$24,90 por mês. Já a do Oi Fixo
Economia (com 60 minutos) está, promocionalmente, com o mesmo valor do Oi Fixo Controle, por
R$24,90 mensais. A partir do 13º mês, a assinatura do Oi Fixo Economia será de R$29,90 por mês. Os
valores estão sujeitos a reajuste. A promoção, válida até 19/08/2008, é voltada para os consumidores
que fazem ligações com pouca intensidade e também para o público com menor poder aquisitivo. Os
clientes de todos os estados onde a Oi atua (Região I), no mercado de varejo, podem aderir à oferta,
com exceção de Amazonas, Amapá e Roraima.

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6) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

6.1) Tele Norte Leste Participações - TNLP Consolidada

R$ Milhões

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Demonstração do Resultado do Exercício 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08
Serviço Telefônico Fixo 5.181,7 5.143,3 5.176,4 10.355,0 10.319,7
Receita Serviço Local 2.922,4 2.784,0 2.724,2 5.846,5 5.508,1
Assinatura 1.736,7 1.719,3 1.706,4 3.441,9 3.425,7
Tráfego Local 474,9 362,7 328,6 990,6 691,3
Habilitação 23,3 21,6 20,5 46,2 42,1
A Cobrar 3,6 1,4 1,3 7,9 2,7
Outras Receitas 0,1 0,0 0,1 0,4 0,1
Fixo-Móvel (VC1) 683,9 678,9 667,3 1.359,5 1.346,2
Receita de Longa Distância 893,7 927,4 1.024,4 1.812,6 1.951,8
Intra-Setorial 412,6 426,4 489,2 842,4 915,7
Inter-Setorial 109,6 102,4 97,8 220,9 200,2
Inter-Regional 167,0 174,9 212,5 337,0 387,4
Internacional 17,7 16,1 16,0 40,6 32,1
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 186,8 207,5 208,9 371,7 416,4
Receita de Voz Avançada 61,1 53,2 53,7 120,5 106,9
Receita de Telefone de Uso Público 281,7 211,5 149,3 583,9 360,8
Receita de Serviços Adicionais 159,8 169,2 164,7 303,7 333,9
Remuneração pelo Uso da Rede 146,4 155,9 172,2 296,4 328,1
Receita de Comunicação de Dados 715,9 809,0 851,2 1.390,0 1.660,2
Velox 274,6 319,4 338,8 540,6 658,2
EILD 124,7 150,1 149,9 254,8 300,0
Serviços de linhas Dedicadas (SLDD/SLDA) 62,5 59,4 65,4 125,5 124,8
Serviços IP 90,1 91,3 86,8 165,6 178,2
Comutação por Pacotes + Frame Relay 71,4 77,9 75,2 133,8 153,2
Outros Serviços de Dados 92,6 110,8 135,1 169,7 245,8
Outros 0,8 33,2 36,6 1,4 69,9
Serviço Telefônico Móvel 1.027,9 1.307,5 1.575,9 2.018,0 2.883,4
Assinatura 218,7 292,5 334,8 425,9 627,3
Chamadas originadas 388,8 524,2 666,8 762,9 1.191,0
Roaming nacional/internacional 27,0 33,4 35,2 55,9 68,6
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 265,4 297,7 356,7 525,1 654,4
Dados / Valor Adicionado 66,0 111,3 130,2 132,2 241,4
Material de Revenda (aparelhos) 62,0 48,4 52,2 116,1 100,6
Receita Operacional Bruta 6.209,6 6.450,9 6.752,3 12.373,0 13.203,1
Impostos e Deduções (1.852,0) (1.961,4) (2.075,4) (3.710,1) (4.036,8)
Receita Operacional Líquida 4.357,6 4.489,4 4.676,9 8.662,9 9.166,3
Custos e Despesas Operacionais (2.761,9) (2.840,9) (3.365,8) (5.617,9) (6.206,7)
Custo de Serviços Prestados (843,7) (849,2) (877,4) (1.717,6) (1.726,6)
Custo das Mercadorias Vendidas (57,2) (45,2) (58,0) (125,0) (103,1)
Custos de Interconexão (838,3) (839,6) (824,8) (1.664,0) (1.664,3)
Despesas de Comercialização (696,5) (751,6) (854,1) (1.299,0) (1.605,7)
Despesas Gerais e Administrativas (214,9) (289,7) (331,6) (484,9) (621,3)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (111,3) (65,7) (420,0) (327,4) (485,6)
EBITDA 1.595,7 1.648,5 1.311,1 3.045,0 2.959,6
Margem % 36,6% 36,7% 28,0% 35,1% 32,3%
Depreciações e Amortizações (640,2) (650,3) (702,5) (1.297,8) (1.352,8)
EBIT 955,5 998,3 608,6 1.747,2 1.606,9
Equivalência Patrimonial 13,3 52,6 (47,4) 9,6 5,2
Despesas Financeiras (343,0) (400,6) (276,7) (734,1) (677,4)
Receitas Financeiras 195,2 257,0 250,1 426,7 507,1
Receitas (Despesas) Não Operacionais 8,8 3,9 7,9 11,6 11,8
Lucro Antes dos Impostos e Particip. 829,9 911,2 542,4 1.461,0 1.453,6
Imposto de Renda e Contribuição Social (263,9) (320,7) (226,2) (473,3) (546,8)
Participações Minoritárias (98,5) (104,8) (67,6) (177,4) (172,4)
Lucro Líquido 467,5 485,7 248,7 810,3 734,4
Margem % 10,7% 10,8% 5,3% 9,4% 8,0%

Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria) 382.122 382.122 382.289 382.122 382.289


Lucro por ação (R$) 1,223 1,271 0,650 2,120 1,921
Lucro por ADR (US$ médio do período) 0,617 0,732 0,393 1,037 1,133

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


6.1) Tele Norte Leste Participações – TNLP Consolidada
Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2007 31/3/2008 30/6/2008

TOTAL DO ATIVO 27.320 29.763 34.964

Ativo Circulante 10.588 12.234 13.461


Disponibilidades 4.470 6.458 7.406
Contas a Receber 3.619 3.268 3.471
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.526 1.576 1.619
Estoques 124 114 160
Outros Ativos 850 818 804

Ativo Não Circulante 16.732 17.529 21.503

Realizável a Longo Prazo 3.790 4.020 4.227


Tributos Diferidos e a Recuperar 2.206 2.278 2.337
Outros Ativos 1.584 1.743 1.890

Permanente 12.942 13.508 17.276


Investimentos 59 190 2.640
Imobilizado 11.300 11.586 12.031
Intangível 1.237 1.414 2.269
Diferido 347 319 335

Balanço Patrimonial 30/6/2007 31/3/2008 30/6/2008

TOTAL DO PASSIVO 27.320 29.763 34.964

Passivo Circulante 5.551 6.184 6.695


Fornecedores 1.889 1.879 2.888
Empréstimos e Financiamentos 1.873 2.100 2.175
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 219 148 177
Tributos a Recolher e Diferidos 1.289 1.083 1.146
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 145 918 163
Outras Contas a Pagar 136 56 146

Passivo Não Circulante 9.663 9.836 14.103

Exigível a Longo Prazo 9.654 9.831 14.013


Empréstimos e Financiamentos 6.603 6.878 10.954
Tributos a Recolher e Diferidos 795 743 722
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 2.148 1.954 2.060
Outras Contas a Pagar 108 256 278

Resultado de Exercícios Futuros 10 5 89

Participação Minoritária 2.336 2.592 2.757

Patrimônio Líquido 9.770 11.150 11.408

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada

R$ Milhões
Demonstração do Resultado do Exercício 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08
Serviço Telefônico Fixo 5.181,7 5.118,6 5.152,1 10.355,0 10.270,7
Receita Serviço Local 2.922,4 2.784,0 2.724,2 5.846,5 5.508,1
Assinatura 1.736,7 1.719,3 1.706,4 3.441,9 3.425,7
Tráfego Local 474,9 362,7 328,6 990,6 691,3
Habilitação 23,3 21,6 20,5 46,2 42,1
A Cobrar 3,6 1,4 1,3 7,9 2,7
Outras Receitas 0,1 0,0 0,1 0,4 0,1
Fixo-Móvel (VC1) 683,9 678,9 667,3 1.359,5 1.346,2
Receita de Longa Distância 893,7 927,4 1.024,4 1.812,6 1.951,8
Intra-Setorial 412,6 426,4 489,2 842,4 915,7
Inter-Setorial 109,6 102,4 97,8 220,9 200,2
Inter-Regional 167,0 174,9 212,5 337,0 387,4
Internacional 17,7 16,1 16,0 40,6 32,1
Fixo-Móvel (VC2 e VC3) 186,8 207,5 208,9 371,7 416,4
Receita de Voz Avançada 61,1 53,2 53,7 120,5 106,9
Receita de Telefone de Uso Público 281,7 211,5 149,3 583,9 360,8
Receita de Serviços Adicionais 159,8 169,2 164,7 303,7 333,9
Remuneração pelo Uso da Rede 146,4 155,9 172,2 296,4 328,1
Receita de Comunicação de Dados 715,9 809,9 852,2 1.390,0 1.662,1
Outros 0,8 7,6 11,4 1,4 19,0
Serviço Telefônico Móvel 1.027,9 1.307,5 1.575,9 2.018,0 2.883,4
Assinatura 218,7 292,5 334,8 425,9 627,3
Chamadas originadas 388,8 524,2 666,8 762,9 1.191,0
Roaming nacional/internacional 27,0 33,4 35,2 55,9 68,6
Remuneração pelo Uso de Rede Móvel 265,4 297,7 356,7 525,1 654,4
Dados / Valor Adicionado 66,0 111,3 130,2 132,2 241,4
Material de Revenda (aparelhos) 62,0 48,4 52,2 116,1 100,6
Receita Operacional Bruta 6.209,6 6.426,1 6.728,0 12.373,0 13.154,2
Impostos e Deduções (1.852,0) (1.956,3) (2.069,0) (3.710,1) (4.025,2)
Receita Operacional Líquida 4.357,6 4.469,9 4.659,0 8.662,9 9.128,9
Custos e Despesas Operacionais (2.757,0) (2.801,7) (3.337,4) (5.603,0) (6.139,1)
Custo de Serviços Prestados (842,9) (836,7) (865,2) (1.716,8) (1.701,8)
Custo das Mercadorias Vendidas (57,2) (45,2) (58,0) (125,1) (103,1)
Custos de Interconexão (838,3) (839,6) (824,8) (1.664,0) (1.664,3)
Despesas de Comercialização (695,3) (748,6) (848,8) (1.297,0) (1.597,5)
Despesas Gerais e Administrativas (211,0) (283,8) (324,1) (471,9) (607,9)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (112,3) (47,9) (416,5) (328,3) (464,4)
EBITDA 1.600,6 1.668,2 1.321,7 3.060,0 2.989,9
Margem % 36,7% 37,3% 28,4% 35,3% 32,8%
Depreciações e Amortizações (655,2) (657,8) (710,3) (1.327,9) (1.368,1)
EBIT 945,4 1.010,4 611,4 1.732,0 1.621,8
Equivalência Patrimonial (0,5) 11,3 (4,6) (2,9) 6,7
Despesas Financeiras (321,4) (375,2) (252,0) (675,2) (627,3)
Receitas Financeiras 180,8 258,8 249,7 406,2 508,5
Receitas (Despesas) Não Operacionais 8,8 7,6 7,9 11,6 15,4
Lucro Antes dos Impostos 813,1 912,8 612,3 1.471,8 1.525,1
Imposto de Renda e Contribuição Social (268,1) (330,7) (236,8) (490,2) (567,5)
Lucro Líquido 545,0 582,2 375,5 981,6 957,6
Margem % 12,5% 13,0% 8,1% 11,3% 10,5%

Total de Ações em Mil (excluindo tesouraria) 238.614 238.391 238.391 238.614 238.391
Lucro por ação (R$) 2,284 2,442 1,575 4,114 4,017

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


6.2) Telemar Norte Leste - TMAR Consolidada (Continuação)

R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2007 31/3/2008 30/6/2008

TOTAL DO ATIVO 26.182 28.947 34.016

Ativo Circulante 9.437 11.252 12.332


Disponibilidades 3.676 5.830 6.633
Contas a Receber 3.620 3.261 3.468
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.185 1.246 1.284
Estoques 124 114 160
Outros Ativos 831 801 787

Ativo Não Circulante 16.746 17.695 21.683

Realizável a Longo Prazo 3.550 4.112 4.341


Tributos Diferidos e a Recuperar 2.010 2.045 2.094
Outros Ativos 1.540 2.067 2.248

Permanente 13.196 13.583 17.342


Investimentos 339 364 2.803
Imobilizado 11.296 11.539 11.986
Intangível 1.234 1.394 2.249
Diferido 327 286 304

Balanço Patrimonial 30/6/2007 31/3/2008 30/6/2008

TOTAL DO PASSIVO 26.182 28.947 34.016

Passivo Circulante 5.101 5.610 5.959


Fornecedores 1.885 1.854 2.880
Empréstimos e Financiamentos 1.516 1.444 1.559
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 218 146 174
Tributos a Recolher e Diferidos 1.273 1.063 1.125
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 67 1.044 72
Outras Contas a Pagar 143 59 149

Passivo Não Circulante 8.155 8.938 13.227

Exigível a Longo Prazo 8.146 8.933 13.138


Empréstimos e Financiamentos 5.315 6.196 10.292
Tributos a Recolher e Diferidos 644 598 579
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 2.147 1.953 2.059
Outras Contas a Pagar 40 186 208
Resultado de Exercícios Futuros 10 5 89

Participação Minoritária 0 0 107

Patrimônio Líquido 12.926 14.399 14.723

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6.3) Telemar Norte Leste - TMAR Controladora
R$ Milhões

Demonstração do Resultado do Exercício 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08


Receita Serviço Local 2.923,2 2.784,0 2.724,2 5.848,3 5.508,2
Receita de Longa Distância 837,0 927,8 1.026,0 1.700,1 1.953,9
Receita de Voz Avançada 62,0 54,4 55,2 122,3 109,6
Receita de Telefone de Uso Público 281,7 211,5 149,3 583,9 360,8
Receita de Serviços Adicionais 159,9 170,8 166,5 304,3 337,3
Remuneração pelo Uso da Rede 145,6 207,6 234,8 292,1 442,4
Receita de Comunicação de Dados 653,9 722,0 762,0 1.278,3 1.484,0
Outros 0,8 0,5 0,7 1,4 1,3
Receita Operacional Bruta 5.064,1 5.078,6 5.118,8 10.130,7 10.197,4
Impostos e Deduções (1.516,1) (1.493,0) (1.493,1) (3.049,9) (2.986,1)
Receita Operacional Líquida 3.548,1 3.585,6 3.625,7 7.080,7 7.211,3
Custos e Despesas Operacionais (2.213,8) (2.270,7) (2.726,5) (4.470,5) (4.997,2)
Custo de Serviços Prestados (662,5) (672,5) (683,5) (1.365,4) (1.356,1)
Custos de Interconexão (742,6) (780,6) (765,7) (1.490,9) (1.546,3)
Despesas de Comercialização (531,2) (563,4) (625,8) (972,5) (1.189,1)
Despesas Gerais e Administrativas (178,7) (217,4) (252,0) (398,7) (469,4)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas (98,9) (36,8) (399,6) (243,1) (436,3)
EBITDA 1.334,3 1.314,9 899,1 2.610,2 2.214,0
Margem % 37,6% 36,7% 24,8% 36,9% 30,7%
Depreciações e Amortizações (474,2) (477,8) (491,1) (966,7) (968,9)
EBIT 860,0 837,1 408,1 1.643,5 1.245,1
Equivalência Patrimonial 101,1 155,5 145,5 141,3 301,1
Despesas Financeiras (309,2) (346,0) (207,4) (651,2) (553,4)
Receitas Financeiras 125,4 166,4 151,1 293,2 317,5
Receitas (Despesas) Não Operacionais 3,9 6,8 7,6 7,0 14,3
Lucro Antes dos Impostos 781,3 819,8 504,9 1.433,9 1.324,7
Imposto de Renda e Contribuição Social (236,3) (237,6) (129,4) (452,3) (367,0)
Lucro (Prejuízo) Líquido 545,0 582,2 375,5 981,6 957,6
Margem % 15,4% 16,2% 10,4% 13,9% 13,3%

25/08/2009 15:41:50 Pág: 117


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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


6.3) Telemar Norte Leste - TMAR Controladora (Continuação)
(Continuação)
R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2007 31/3/2008 30/6/2008

TOTAL DO ATIVO 25.065 27.385 30.979

Ativo Circulante 6.050 7.327 8.177


Disponibilidades 1.931 3.199 4.025
Contas a Receber 2.954 2.987 3.012
Tributos Diferidos e a Recuperar 879 809 831
Estoques 35 30 23
Outros Ativos 251 301 287
Ativo Não Circulante 19.015 20.058 22.801
Realizável a Longo Prazo 2.382 2.687 5.092
Tributos Diferidos e a Recuperar 1.167 1.173 1.142
Outros Ativos 1.215 1.514 3.950
Permanente 16.633 17.371 17.709
Investimentos 8.352 8.774 9.057
Imobilizado 7.990 8.266 8.286
Intangível 290 331 366
TOTAL DO PASSIVO 25.065 27.385 30.979

Passivo Circulante 4.121 4.757 3.805


Fornecedores 1.221 1.429 1.453
Empréstimos e Financiamentos 1.516 1.390 1.302
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 185 118 138
Tributos a Recolher e Diferidos 1.040 671 740
Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 67 1.044 72
Outras Contas a Pagar 92 105 100
Passivo Não Circulante 8.018 8.229 12.451
Exigível a Longo Prazo 8.018 8.229 12.383
Empréstimos e Financiamentos 5.306 5.751 9.848
Tributos a Recolher e Diferidos 638 591 573
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 2.062 1.856 1.930
Outras Contas a Pagar 13 31 31

Resultado de Exercícios Futuros 0 0 69


Patrimônio Líquido 12.926 14.399 14.723

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

6.4) TNL PCS – Oi


R$ Milhões

Demonstração do Resultado do Exercício 2T07 1T08 2T08 1S07 1S08

Receita de Serviço Telefônico Móvel 1.211,4 1.512,5 1.656,7 2.391,4 3.169,2


Assinatura 218,7 292,5 304,6 425,9 597,1
Chamadas originadas 388,8 524,2 604,3 762,9 1.128,5
Roaming nacional/internacional 27,0 33,4 32,0 55,9 65,4
Remuneração pelo Uso de Rede 445,3 502,4 545,4 894,7 1.047,8
Dados / Valor Adicionado 66,0 111,3 122,0 132,2 233,3
Outros serviços SMP 0,4 (0,5) (1,6) 0,6 (2,1)
Material de Revenda (handsets) 65,2 49,1 50,0 119,3 99,1
Receitas de Serviços de LD / Voz Avançada / Rede 158,8 106,5 104,2 309,6 210,7
Receita Operacional Bruta 1.370,2 1.619,0 1.760,9 2.701,1 3.379,9
Impostos e Deduções (342,7) (470,4) (538,2) (674,0) (1.008,5)
Receita Operacional Líquida 1.027,5 1.148,6 1.222,8 2.027,0 2.371,4
Custos e Despesas Operacionais (761,0) (766,7) (800,0) (1.577,2) (1.566,7)
Custo de Serviços Prestados (233,7) (150,6) (118,6) (455,6) (269,1)
Custo das Mercadorias Vendidas (57,2) (45,1) (54,7) (125,1) (99,7)
Custos de Interconexão (293,2) (315,6) (341,5) (578,1) (657,1)
Despesas de Comercialização (199,6) (222,9) (240,3) (396,3) (463,2)
Despesas Gerais e Administrativas (29,8) (62,4) (62,2) (68,9) (124,6)
Outras (Despesas) Receitas, líquidas 52,6 29,8 17,2 46,8 47,0
EBITDA 266,5 381,9 422,8 449,9 804,7
Margem % 25,9% 33,3% 34,6% 22,2% 33,9%
Depreciações e Amortizações (179,8) (178,3) (189,5) (358,8) (367,8)
EBIT 86,7 203,7 233,3 91,1 436,9
Equivalência Patrimonial 0,0 (21,8) (36,8) 0,0 (58,6)
Despesas Financeiras (10,6) (32,2) (42,5) (21,8) (74,8)
Receitas Financeiras 52,7 95,8 102,9 111,1 198,7
Receitas (Despesas) Não Operacionais 4,9 0,8 (0,0) 4,7 0,8
Lucro Antes dos Impostos 133,7 246,2 256,8 185,1 503,0
Imposto de Renda e Contribuição Social (31,3) (92,1) (101,7) (37,0) (193,8)
Lucro (Prejuízo) Líquido 102,5 154,1 155,1 148,0 309,2
Margem % 10,0% 13,4% 12,7% 7,3% 13,0%

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

6.4) TNL PCS – Oi (Continuação)


R$ Milhões

Balanço Patrimonial 30/6/2007 31/3/2008 30/6/2008

TOTAL DO ATIVO 9.076 10.073 11.177

Ativo Circulante 3.422 3.949 4.006


Disponibilidades 1.651 2.528 2.501
Contas a Receber 801 424 516
Tributos Diferidos e a Recuperar 303 407 380
Estoques 89 84 123
Outros Ativos 579 506 486
Ativo Não Circulante 5.653 6.124 7.171
Realizável a Longo Prazo 1.109 1.431 1.485
Tributos Diferidos e a Recuperar 841 891 876
Empréstimos e Financiamentos 188 403 465
Outros Ativos 81 137 145
Permanente 4.544 4.693 5.685
Investimentos 111 76
Imobilizado 3.293 3.259 3.480
Intangível 936 1.049 1.839
Diferido 315 274 290
TOTAL DO PASSIVO 9.076 10.073 11.177

Passivo Circulante 1.109 1.003 1.969


Fornecedores 803 555 1.562
Empréstimos e Financiamentos 0 9 9
Pessoal, Encargos sociais e Benefícos 33 25 28
Tributos a Recolher e Diferidos 223 383 350
Outras Contas a Pagar 50 31 20
Passivo Não Circulante 110 727 715
Exigível a Longo Prazo 110 727 697
Empréstimos e Financiamentos 0 488 452
Provisões para Perdas em Processos Judiciais 80 93 96
Tributos a Recolher e Diferidos 6 7 5
Outras Contas a Pagar 24 139 144

Resultado de Exercícios Futuros 0 0 17


Patrimônio Líquido 7.857 8.342 8.493

INFORMAÇÕES RELEVANTES

I) Instrução CVM nº 358, art. 12: Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que
elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa
natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse,
que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie
ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deverá comunicar à CVM, e a
Companhia de acordo com os termos do artigo.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


A Oi orienta seus acionistas quanto ao cumprimento dos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358,
porém não se responsabiliza pela divulgação das informações sobre aquisição ou alienação, por terceiros,
de participação que corresponda a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas de seu
capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua emissão.

Ações do Capital
Ações TNL Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 130.611.732 3.070.731 68.504.187 59.036.814
Preferenciais 261.223.463 6.475.663 0 254.747.800
Total 391.835.195 9.546.394 68.504.187 313.784.614

Ações do Capital
Ações TMAR Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 107.063.093 0 104.227.873 2.835.220
Preferenciais (A) 130.487.295 223.500 104.328.943 25.934.852
Preferenciais (B) 1.063.967 0 6 1.063.961
Total 238.614.355 223.500 208.556.822 29.834.033

Ações do Capital
Ações TNCP Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 2.492.476 0 1.292.672 1.199.804
Preferenciais 4.209.206 0 3.715 4.205.491
Total 6.701.682 0 1.296.387 5.405.295

Ações do Capital
Ações AMZ Em Tesouraria Com Controlador Em circulação
Social
Ordinárias 2.271.325 0 2.039.299 232.026
Preferenciais (A) 79.983 0 0 79.983
Preferenciais (B) 230.461 0 0 230.461
Preferenciais (C) 17.152 0 0 17.152
Preferenciais (D) 309.568 0 0 309.568
Preferenciais (E) 2.979.606 0 2.374.165 605.441
Total 5.888.095 0 4.413.464 1.474.631

OBS: Posição acionária em 30 de junho de 2008

II) Este relatório contém projeções e/ou estimativas de futuros eventos. As projeções aqui disponíveis
foram reunidas de maneira criteriosa dentro da atual conjuntura, baseadas em trabalhos em andamento
e respectivas estimativas. O uso de termos como: "projeta", "estima", "antecipa", "prevê", "planeja",
"espera" entre outros, objetivam sinalizar possíveis tendências que, evidentemente, envolvem incertezas
e riscos, cujos resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. A Oi não se responsabiliza por
operações ou decisões de investimento tomadas em função de tais projeções ou estimativas. Como
tratam-se de informações não auditadas, as mesmas podem apresentar diferença em relação aos
resultados finais.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Oi – Relações com Investidores
Roberto Terziani 55 (21) 3131-1208 rterziani@oi.net.br
Carolina Gava Silveira 55 (21) 3131-1314 ana.silveira@oi.net.br
Bernardo Guttmann 55 (21) 3131-1316 bernardo.guttmann@oi.net.br
Cristiana Ortigão 55 (21) 3131-1315 cristiana.ortigao@oi.net.br
Lívia Guimarães 55 (21) 3131-1317 livia.guimaraes@oi.net.br
Patricia Frajhof 55 (21) 3131-2918 patricia.frajhof@oi.net.br

Global Consulting Group


Lucia Domville 1 (646) 284-9416 ldomville@hfgcg.com

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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Aos administradores e acionistas


Tele Norte Leste Participações S.A.

1 Revisamos as informações contábeis contidas nas informações trimestrais (ITR), da Tele Norte
Leste Participações S.A. (controladora e consolidado), referente ao trimestre findo em 30 de
junho de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, o relatório
de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração.
A revisão das informações contábeis do trimestre findo em 30 de junho de 2008 das controladas
indiretas TNL PCS S.A. ("Oi"), Companhia AIX de Participações e Tele Norte Celular
Participações S.A., utilizadas para fins de cálculo da equivalência patrimonial e consolidação,
conforme descrito na nota explicativa nº 15, foi conduzida sob a responsabilidade de outros
auditores independentes. O nosso relatório, no que se refere aos valores dessas controladas, está
baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores independentes.

2 Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b)
revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos
relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.

3 Com base em nossa revisão e nos relatórios emitidos por outros auditores independentes, não
temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações
contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo
com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração
das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08.

4 Conforme mencionado na Nota 2 (c), em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei


nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e introduziu
novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas
práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas
alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para
serem aplicadas pelas Companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da
Instrução CVM nº 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei nº 11.638/07
na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as informações contábeis contidas nas
ITR do trimestre findo em 30 de junho de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções
específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis
introduzidas pela Lei nº 11.638/07.

25/08/2009 15:41:58 Pág: 123


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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA


Rio de Janeiro, 30 de julho de 2008.

José Luiz de Souza Gurgel


Sócio-contador
CRC RJ – 087339/O-4
BDO Trevisan Auditores Independentes
CRC 2SP013439/O-5 “S” RJ

25/08/2009 15:41:58 Pág: 124


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 9
08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 10
09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 12
06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 14
07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 76
12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 77
21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 123/124

25/08/2009 15:41:58 Pág: 125


Telemar Norte Leste S.A.
Relatório dos auditores independentes
Sobre as revisões especiais das
Informações Trimestrais - ITR
em 30 de Junho de 2008 e de 2007
RELATÓRIO SOBRE REVISÃO ESPECIAL
Aos administradores e acionistas
Telemar Norte Leste S.A.

1 Revisamos as informações contábeis contidas nas informações trimestrais (ITR), da Telemar


Norte Leste S.A. (controladora e consolidado), referente ao trimestre findo em 30 de junho de
2008, compreendendo o balanço patrimonial e a demonstração do resultado, o relatório de
desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua
administração. A revisão das informações contábeis do trimestre findo em 30 de junho de
2008 das controladas TNL PCS S.A. ("Oi"), Companhia AIX de Participações e Tele Norte
Celular Participações S.A., utilizadas para fins de cálculo da equivalência patrimonial e
consolidação, conforme descrito na nota explicativa nº 15, foi conduzida sob a
responsabilidade de outros auditores independentes. O nosso relatório, no que se refere aos
valores dessas controladas, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros
auditores independentes.

2 Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho
Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão
com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da
Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações
Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou
possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.

3 Com base em nossa revisão e nos relatórios emitidos por outros auditores independentes,
não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas
informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que
estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM,
aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08.

4 Conforme mencionado na Nota 2 (c), em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei


nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa lei alterou, revogou e
introduziu novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou
mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado
em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos
órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Companhias. Dessa forma, nessa fase de
transição, a CVM, por meio da Instrução CVM nº 469/08, facultou a não-aplicação de todas as
disposições da Lei nº 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as
informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de junho de 2008, foram
elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as
modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07.

Rio de Janeiro, 30 de julho de 2008.

José Luiz de Souza Gurgel


Sócio-contador
CRC RJ-087339/O-4
BDO Trevisan Auditores Independentes
CRC 2SP013439/O-5 “S” RJ
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data base - 30/06/2008

01.01- IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79
4 – NIRE
33300152580

01.02 – SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua General Polidoro, 99 Botafogo
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
22.280-001 Rio de Janeiro RJ
6 – DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE. 9 - TELEFONE 10 - TELEX
021 3131-1208
11 – DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
021 3131-1155
15 - E-MAIL
invest@oi.net.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 – NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO
José Luís Magalhães Salazar Rua Humberto de Campos, 425 - 8º andar
3 - BAIRRO OU DISTRITO 4 - CEP 3 - MUNICÍPIO 6 - UF
Leblon 22430-190 Rio de Janeiro RJ
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - DDD 12 - FAX
021 3131-1123 021 3131-1155
13 - E-MAIL
jls@oi.net.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR


EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO
01/01/2008 31/12/2008 2 01/04/2008 30/06/2008 1 01/01/2008 31/03/2008
9- NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10- CÓDIGO CVM
BDO Trevisan Auditores Independentes 210-0
11- NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12- CPF DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
José Luiz de Souza Gurgel 918.587.207-53

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL


1 - Trimestre atual 2 - Trimestre anterior 2 - Igual trimestre ex.anterior
Número de Ações (Mil)
30/06/2008 31/03/2008 30/06/2007
Do Capital Integralizado
1 – Ordinárias 107.063 107.063 107.187
2 – Preferenciais 131.551 131.551 134.481
3 – Total 238.614 238.614 241.668
Em tesouraria
4 – Ordinárias 124
5 – Preferenciais 223 223 2.930
6 – Total 223 223 3.054
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data base - 30/06/2008

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA


2 - TIPO DE 3 - NATUREZA DO CONTROLE 4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1 - TIPO DE EMPRESA
SITUAÇÃO ACIONÁRIO
Empresa Comercial, Industrial e Outras Operacional Privada Nacional 1130 - Telecomunicações

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - TIPO DE CONSOLIDADO 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES


Exploração dos serviços de
Total Sem Ressalva
telecomunicações

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O


TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO


PROVENTO P/AÇÃO
01 AGO 04/04/2008 Juros sobre o capital próprio 15/04/2008 ON 2,5836
02 AGO 04/04/2008 Juros sobre o capital próprio 15/04/2008 PNA 2,8419
03 AGO 04/04/2008 Juros sobre o capital próprio 15/04/2008 PNB 2,5836
04 AGO 04/04/2008 Dividendos 15/04/2008 ON 1,3147
05 AGO 04/04/2008 Dividendos 15/04/2008 PNA 1,4461
06 AGO 04/04/2008 Dividendos 15/04/2008 PNB 0,5428

01.09 - CAPITAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO


1 - ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO 4 - VALOR DA 5 - ORIGEM DA 7 - QUANTIDADE 8 - PREÇO DA
ALTERAÇÃO CAPITAL SOCIAL ALTERAÇÃO ALTERAÇÃO DE AÇÕES AÇÃO NA
(Reais Mil) (Reais Mil) EMITIDAS (Mil) EMISSÃO (Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES


1 – DATA 2 - ASSINATURA
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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (REAIS MIL)


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4- 31/03/2008

1 ATIVO TOTAL 30.978.651 27.384.837


1.01 ATIVO CIRCULANTE 8.177.478 7.327.015
1.01.01 DISPONIBILIDADES 4.024.828 3.199.110
1.01.02 CRÉDITOS 3.011.638 2.987.169
1.01.03 ESTOQUES 23.088 30.082
1.01.04 OUTROS 1.117.924 1.110.654
1.01.04.01 TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR 831.025 809.269
1.01.04.02 CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS 0 308
1.01.04.03 ADIANTAMENTOS A EMPREGADOS 18.728 19.607
1.01.04.04 ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES 51.844 55.908
1.01.04.05 DESPESAS ANTECIPADAS 195.045 207.329
1.01.04.06 DEMAIS ATIVOS 21.282 18.233
1.02 ATIVO NÃO CIRCULANTE 22.801.173 20.057.822
1.02.01 ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 5.091.694 2.686.924
1.02.01.01 CRÉDITOS DIVERSOS 1.142.170 1.172.940
1.02.01.01.01 TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR 1.142.170 1.172.940
1.02.01.01.02 CRÉDITOS A RECEBER 0 0
1.02.01.02 CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS 2.343.398 45.906
1.02.01.03 OUTROS 1.606.126 1.468.078
1.02.01.03.01 DEPÓSITOS E BLOQUEIOS JUDICIAIS 1.148.122 1.097.392
1.02.01.03.02 INCENTIVOS FISCAIS 54.459 54.459
1.02.01.03.03 DESPESAS ANTECIPADAS 375.453 284.573
1.02.01.03.04 APLICAÇÕES FINANCEIRAS 22.339 21.869
1.02.01.03.05 DEMAIS ATIVOS 5.753 9.785
1.02.02 ATIVO PERMANENTE 17.709.479 17.370.898
1.02.02.01 INVESTIMENTOS 9.056.717 8.773.508
1.02.02.01.01 PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 0 0
1.02.02.01.02 PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS 8.657.028 8.493.383
1.02.02.01.03 PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS – ÁGIO / DESÁGIO 358.086 238.522
1.02.02.01.04 OUTROS INVESTIMENTOS 41.603 41.603
1.02.02.02 IMOBILIZADO 8.286.455 8.266.059
1.02.02.03 INTANGÍVEL 366.307 331.331
1.02.02.04 DIFERIDO 0 0
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1 – CÓDIGO CVM 2 – DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 – CNPJ


01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

02.02 – BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (REAIS MIL)


1 – CÓDIGO 2 – DESCRIÇÃO 3 – 30/06/2008 4- 31/03/2008

2 PASSIVO TOTAL 30.978.651 27.384.837


2.01 PASSIVO CIRCULANTE 3.804.802 4.756.963
2.01.01 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.222.761 1.372.087
2.01.02 DEBÊNTURES 79.568 17.813
2.01.03 FORNECEDORES 1.453.423 1.429.018
2.01.04 TRIBUTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES 739.997 670.910
2.01.04.01 TRIBUTOS A RECOLHER E DIFERIDOS 617.590 550.382
2.01.04.02 REFIS II – PROGRAMA DE REFINANCIAMENTO FISCAL 122.407 120.528
2.01.05 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 71.551 240.970
2.01.06 DÍVIDAS COM PESSOAS LIGADAS 0 803.384
2.01.06.01 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0 803.384
2.01.07 OUTROS 237.502 222.781
2.01.07.01 SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E BENEFÍCIOS 137.802 118.011
2.01.07.02 CONSIGNAÇÃO A FAVOR DE TERCEIROS 25.278 19.132
2.01.07.03 DEMAIS OBRIGAÇÕES 74.422 85.638
2.02 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 12.451.239 8.228.563
2.02.01 PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 12.382.533 8.228.563
2.02.01.01 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 7.656.453 3.559.515
2.02.01.02 DEBÊNTURES 2.191.590 2.190.997
2.02.01.03 PROVISÕES PARA PERDAS EM PROCESSOS JUDICIAIS 1.929.648 1.855.999
2.02.01.04 DÍVIDAS COM PESSOAS LIGADAS 0 0
2.02.01.05 OUTROS 604.842 622.052
2.02.01.05.01 TRIBUTOS A RECOLHER E DIFERIDOS 86.487 81.492
2.02.01.05.02 REFIS II - PROGRAMA DE REFINANCIAMENTO FISCAL 486.889 509.477
2.02.01.05.03 DEMAIS OBRIGAÇÕES 31.466 31.083
2.02.02 RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 68.706 0
2.02.02.01 LUCRO DA EXPLORAÇÃO 68.706 0
2.03 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.722.610 14.399.311
2.03.01 CAPITAL SOCIAL 7.418.989 7.418.989
2.03.02 RESERVAS DE CAPITAL 2.139.068 2.191.579
2.03.03 RESERVAS DE LUCROS 4.206.241 4.206.241
2.03.03.01 LEGAL 327.422 327.422
2.03.03.02 OUTRAS RESERVAS DE LUCROS 3.878.819 3.878.819
2.03.03.02.01 RESERVA DE INVESTIMENTOS 3.896.186 3.896.186
2.03.03.02.02 AÇÕES EM TESOURARIA (17.367) (17.367)
2.03.04 LUCROS/PREJUÍZOS ACUMULADOS 958.312 582.502
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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


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03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (REAIS MIL)

1 – CÓDIGO 2 – DESCRIÇÃO 3- 4- 5- 6-
De 01/04/2008 De 01/01/2008 De 01/04/2007 De 01/01/2007
Até 30/06/2008 Até 30/06/2008 Até 30/06/2007 Até 30/06/2007
3.01 RECEITA BRUTA DE VENDAS E/OU SERVIÇOS 5.118.806 10.197.396 5.064.144 10.130.670

3.02 DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA (1.493.105) (2.986.134) (1.516.054) (3.049.931)

3.03 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E/OU SERVIÇOS 3.625.701 7.211.262 3.548.090 7.080.739

3.04 CUSTO DE BENS E/OU SERVIÇOS VENDIDOS (1.891.963) (3.782.615) (1.818.305) (3.696.120)

3.05 RESULTADO BRUTO 1.733.738 3.428.647 1.729.785 3.384.619

3.06 DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS (1.236.410) (2.118.296) (952.414) (1.957.762)

3.06.01 COM VENDAS (630.417) (1.198.620) (537.062) (984.256)

3.06.02 GERAIS E ADMINISTRATIVAS (281.753) (523.006) (201.130) (448.452)

3.06.03 FINANCEIRAS (56.276) (235.844) (183.802) (357.957)

3.06.03.01 RECEITAS FINANCEIRAS 151.119 317.513 125.439 293.196

3.06.03.02 DESPESAS FINANCEIRAS (207.395) (553.357) (309.241) (651.153)

3.06.04 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 110.856 235.046 118.061 220.384

3.06.05 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS (524.347) (696.934) (249.602) (528.829)

3.06.06 RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 145.527 301.062 101.121 141.348

3.07 RESULTADO OPERACIONAL 497.328 1.310.351 777.371 1.426.857

3.08 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 7.559 14.327 3.944 7.006

3.08.01 RECEITAS 19.649 26.417 6.271 10.457

3.08.02 DESPESAS (12.090) (12.090) (2.327) (3.451)


RESULTADO ANTES
3.09 504.887 1.324.678 781.315 1.433.863
TRIBUTAÇÃO/PARTICIPAÇÕES
3.10 PROVISÃO PARA IR E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (88.944) (353.281) (262.249) (526.512)

3.11 IR/CS DIFERIDO (40.470) (13.768) 25.900 74.219

3.12 PARTICIPAÇÕES/CONTRIBUIÇÕES ESTATUTÁRIAS 0 0 0 0

3.12.01 PARTICIPAÇÕES 0 0 0 0

3.12.02 CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 0

3.13 REVERSÃO DOS JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 0 0 0 0

3.14 LUCRO/PREJUÍZO DO PERÍODO 375.473 957.629 544.966 981.570

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (MIL) 238.391 238.391 238.614 238.614

LUCRO POR AÇÃO (R$) 1,57503 4,01705 2,28388 4,11363


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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

1 Contexto operacional

Áreas de atuação e serviços prestados

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. (Companhia ou “TMAR”) é controlada pela Tele Norte Leste
Participações S.A. (“TNL”), que em 30 de junho de 2008, detém 81,92% do capital total e 97,35% do
capital votante.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que
compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas,
Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e
Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro
e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do
Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela
ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de
telecomunicações.

A TMAR, também, detém Concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância
nacional na mesma região. Até 20 de julho de 2002 esse serviço era prestado unicamente para a
realização de chamadas originadas e terminadas na referida área de atuação. A partir dessa data, a
TMAR passou também a explorar o serviço nas chamadas originadas na Região I (exceto Setor 3) e
destinadas às demais Regiões do país, em função da antecipação das obrigações previstas no PGMU –
Plano Geral de Metas de Universalização, para atendimento até 31 de dezembro de 2003.

Em 22 de dezembro de 2005, foram assinados novos contratos de concessão que passaram a vigorar a
partir de 1 de janeiro de 2006 com vigência até 31 de dezembro de 2025 e a título oneroso a
Concessionária deve à ANATEL, a cada biênio, 2% da receita líquida de telecomunicações do ano
anterior. Simultaneamente, entraram em vigor as novas metas de universalização e de qualidade,
fixadas nos novos PGMU e PGMQ - Plano Geral de Metas de Qualidade.

Em 9 de julho de 2007, foram publicados no D.O.U - Diário Oficial da União, os aditivos contratuais
que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. (“Oi”) para a TMAR das autorizações para
exploração do serviço STFC – Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa
Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância
Internacional em todo o território brasileiro.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

A TMAR possui sete controladas diretas, sendo:

• A Oi, adquirida pela TMAR em 30 de maio de 2003, foi criada para concorrer à licitação
001/2000 da ANATEL, obtendo na mesma a autorização para a prestação do SMP - Serviço
Móvel Pessoal na Região I do PGO - Plano Geral de Outorgas. Em 12 de março de 2001 a Oi
recebeu da ANATEL autorização, por prazo indeterminado, para exploração do SMP, associada
ao direito de uso de radiofreqüências por um prazo de 15 anos, renovados por mais 15 anos, a
título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de SMP do ano anterior, desde que
cumpridas as condições da autorização.

A autorização para exploração do SMP e a outorga de radiofreqüências associadas somente


produziram efeito, por condições regulamentares, a partir de 26 de junho de 2002, quando se deu o
início da operação comercial da Oi.

A partir de 30 de novembro de 2005, com a incorporação da Pegasus Telecom S.A., a Oi passou a


prestar SCM – Serviço de Comunicação Multimídia nas Regiões I, II e III do PGO.

Em conjunto com a autorização do SMP, a Oi também recebeu, por prazo indeterminado, as


autorizações para exploração do serviço STFC, nas seguintes modalidades: (i) LDN: na Região II,
que compreende os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul,
Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre, e o Distrito Federal; na Região III que refere-se
ao estado de São Paulo e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI em todo o território brasileiro. Essas
autorizações foram transferidas para a TMAR por meio do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de
Autorização nº 205/2002/SPB-ANATEL e do Termo Aditivo nº 1 ao Termo de Autorização
nº 206/2002/SPB-ANATEL, publicados no D.O.U. de 9 de julho de 2007.

Em 6 de dezembro de 2007, foi publicado no D.O.U., a formalização do Ato nº 68.982, de 5 de


dezembro de 2007, que homologa parcialmente o resultado da Licitação nº 001/2007/SPV–
ANATEL, conferindo à Oi a autorização de prestação de SMP e de uso de radiofreqüências no
estado de São Paulo, além de aumento de banda em todos os estados da Região I do PGA - Plano
Geral de Autorizações (Amazonas, Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo,
Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande
do Norte).

Em 7 de março de 2008, a AGE – Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o Protocolo de


Incorporação e Justificação da Telemar Telecomunicações Ltda. pela controladora Oi,
considerando o interesse na reorganização societária do Grupo Oi.

Em 29 de abril de 2008, foram assinados os termos de autorização que conferem à Oi a


autorização para uso de radiofreqüências de 3ª geração – 3G, para a prestação de SMP nas áreas
das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui a região de Franca, no interior
de São Paulo).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

• A Companhia AIX de Participações ("AIX"), sociedade de controle compartilhado, adquirida pela


TMAR em 31 de dezembro de 2003, tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de
dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando
serviços para a TMAR;

• A Telemar Internet Ltda. ("Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto
social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em
janeiro de 2005;

• A Coari Participações S.A. ("Coari"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2003, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa iniciou suas operações a partir de 25 de abril de 2008,
quando adquiriu a totalidade das ações das empresas Copart 1 Participações S.A. (“Copart 1”) e
Copart 2 Participações S.A .(“Copart 2”), posteriormente adquirindo em 30 de maio de 2008, a
Copart 3 Participações S.A. (“Copart 3”);

• A Calais Participações S.A. ("Calais"), adquirida pela TMAR em dezembro de 2004, tem como
objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou
cotista, no país ou no exterior. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;

• A Serede Serviços de Rede S.A. (“Serede”), adquirida pela TMAR em 11 de junho de 2007, tem
como objeto social a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de
redes, compra e venda, importação e exportação de equipamentos e iniciou suas atividades em
agosto de 2007; e

• A Tele Norte Leste Celular (“TNCP”), teve 51,86% do seu capital votante adquirido pela TMAR,
que representa 19,34% do capital total, em 3 de abril de 2008, tem como objeto social a
participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou
no exterior. Essa empresa é a holding da Amazônia Celular S.A (“Amazônia”).

Controladas indiretas

• A Paggo Empreendimentos S.A. (“Paggo”), adquirida pela Oi em 17 de dezembro de 2007, tem


como objeto social a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e
administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias, sendo controladora de duas
empresas: Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. (“Paggo Acquirer”) e Paggo
Administradora de Crédito Ltda. (“Paggo Administradora”);

• Paggo Acquirer tem como objeto social: (i) o credenciamento e administração de pagamentos
de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços, com uso de sistemas de crédito ou
outros meios de pagamento disponibilizados; (ii) todas as transações realizadas nos
estabelecimentos credenciados; e (iii) o fornecimento de tecnologia e de equipamentos
necessários ao seu adequado funcionamento; e

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

• Paggo Administradora tem como objeto social: (i) a análise de dados cadastrais,
credenciamento e aprovação de clientes; (ii) a coordenação do relacionamento entre todas as
partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de
serviços, instituições financeiras e demais participantes; (iii) o controle e atualização de dados
cadastrais e prestação de informações das transações realizadas; e (iv) a prestação de serviços
de administração ou outros sistemas de pagamento, com todas as transações dos sistemas de
crédito.

• A Amazônia é controlada pela TNCP, que detém 74,96% do capital total, e possui cinco
autorizações para a exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou
úteis à execução desses serviços, em conformidade com as referidas autorizações, nos estados do
Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima.

As autorizações referentes à utilização das radiofreqüências possuem os seguintes vencimentos:

Região Vencimento

Setor 13 – Maranhão Abril de 2009


Setor 14 – Pará Março de 2009
Setor 15 – Amapá Maio de 2009
Setor 16 – Amazonas Agosto de 2009
Setor 17 – Roraima Julho de 2009

Em 5 de março de 2008 a ANATEL publicou o Ato nº 1.261, que concedeu anuência para a
transferência do controle societário da TNCP e, conseqüentemente, da Amazônia para a TMAR, e
determinou diretrizes para a devolução das radiofreqüências detidas pela Amazônia. Este Ato
estabeleceu, dentre outros pontos, que:

i) A Amazônia passou a fazer parte da TMAR, mas as condições de prestação de serviços


aos clientes devem permanecer as mesmas;

ii) A Amazônia obteve a anuência da ANATEL para utilizar, por um período de 18 meses,
as radiofreqüências outorgadas à Oi para prestar o SMP nos termos da regulamentação
específica, nas faixas de 900 Mhz e 1.800 Mhz;

iii) Foram extintas as autorizações para uso das radiofreqüências detidas pela Amazônia e,
conseqüentemente, sua outorga para prestar o SMP, concedendo o prazo de 90 dias (que
já foi prorrogado por igual período) para que os usuários das radiofreqüências de 900
Mhz e 1.800 Mhz da Amazônia fossem transferidos para as correspondentes
radiofreqüências outorgadas à Oi, e um prazo de 18 meses para a ocupação de uma faixa
de 10 Mhz da radiofreqüência de 850 Mhz (os 15 Mhz restantes já foram devolvidos);

iv) Permitiu que a Oi passasse a utilizar os recursos de numeração atribuídos à Amazônia.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Conforme exposto acima, em respeito à decisão da ANATEL, a Amazônia já devolveu a faixa de


radiofreqüência de 1.800 Mhz e os 15 Mhz da faixa de radiofreqüência de 850 Mhz. A faixa de
radiofreqüência de 900 Mhz será devolvida até 5 de setembro de 2008.

Em 5 de maio de 2008, a TMAR apresentou à CVM – Comissão de Valores Mobiliários, juntamente


com o Credit Suisse Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de instituição
intermediária, pedidos de registro de OPA´s – Ofertas Públicas de Aquisição obrigatórias de até a
totalidade das ações ordinárias da TNCP e Amazônia em circulação no mercado, em cumprimento do
disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976 e da Instrução CVM nº 361/2002. A documentação
encontra-se sob a análise da CVM.

As OPA’s obrigatórias para as ações ordinárias da TNCP serão ao preço de R$ 79,51 por ação
ordinária, e as OPA’s obrigatórias para as ações ordinárias da Amazônia serão ao preço de R$ 121,61
por ação ordinária. Os preços a serem oferecidos para essas ações nas Ofertas Públicas são iguais a
80% do valor pago pela TMAR à Vivo sob o contrato de compra e venda de ações para as ações
ordinárias da TNCP e Amazônia, em conformidade com as disposições do Art. 254-A da Lei
nº 6.404/1976.

Além destas, a TMAR também submeteu para registro na CVM e na SEC – Securities and Exchange
Commission, os Editais de OPA’s voluntárias de até a totalidade das ações preferenciais da TNCP e
Amazônia em circulação, entretanto estes ainda encontram-se sob análise. As OPA´s voluntárias serão
feitas para a aquisição de todas e quaisquer ações preferenciais da TNCP e da Amazônia e serão feitas
ao preço de R$ 33,00 por ação preferencial da TNCP e de R$ 25,55 por ação preferencial de qualquer
classe de ação preferencial da Amazônia. O início das OPA’s voluntárias está sujeito à não ocorrência
de qualquer evento material adverso que poderia afetar a decisão da TMAR em iniciar as OPA’ s
voluntárias e à aprovação dos editais das mesmas pela BOVESPA

As autorizações de utilização das radiofreqüências podem ser renovadas por mais um período de 15
anos, sendo as prorrogações a título oneroso. Em 16 de agosto de 2006, a Amazônia protocolou na
ANATEL requerimento para prorrogação do direito de uso de radiofreqüências associadas ao termo de
autorização do SMP. A prorrogação encontra-se em processo de análise pela ANATEL.

• A Copart 1, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação
em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior.
Em 2 de maio de 2008, a Copart 1 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de
ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. (BRTP4) e, até 30 de junho de 2008,
adquiriu 55.819.400 ações, totalizando o montante de R$ 1.425.133, o que representa 24,28% das
ações preferenciais e 15,40% do total de ações;

• A Copart 2, adquirida pela Coari em 25 de abril de 2008, tem como objeto social a participação
em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior.
Em 2 de maio de 2008, a Copart 2 iniciou suas operações efetuando sucessivas aquisições de
ações preferenciais da Brasil Telecom S.A. (BRTO4) e, até 30 de junho de 2008, adquiriu
45.590.200 ações, totalizando o montante de R$ 897.775, o que representa 14,64% das ações
preferenciais e 8,33% do total de ações;

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

• A Copart 3, adquirida pela Coari em 30 de maio de 2008, tem como objeto social a participação
em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior.
Essa empresa ainda não iniciou suas operações.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo


com a Lei nº 9.472/1997.

2 Principais práticas contábeis

(a) As informações contábeis contidas nas ITR´s - Informações Trimestrais foram elaboradas e estão
apresentadas de acordo com as normas estabelecidas pela CVM, aplicadas de maneira uniforme em
relação àquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2007, com as alterações descritas no item (c) abaixo.

(b) A TNCP e Amazônia possuem algumas práticas contábeis distintas das adotadas pelas demais
empresas do Grupo Oi.

Dentre as principais diferenças de práticas identificadas listamos:

(i) A Amazônia registra o bônus concedido aos clientes do segmento pré-pago na recarga
realizada em operações promocionais, pelo seu consumo, como receita bruta em contrapartida
de deduções de receitas brutas, enquanto que a Oi registra a receita pelo seu valor líquido;

(ii) O subsídio das vendas de handsets pós-pagos é registrado diretamente ao resultado pela
Amazônia, e na Oi tais custos são diferidos pelo prazo previsto nas cláusulas contratuais; e

(iii) A taxa FISTEL incidente nas habilitações de handsets é levada diretamente ao resultado pela
Amazônia, e na Oi tais valores são registrados como despesas antecipadas e amortizados pelo
prazo mínimo histórico de permanência do cliente na base.

Para alinhamento da prática contábil descrita no item (i) acima e adequação da apresentação da
demonstração de resultado consolidado do período findo em 30 de junho de 2008, foi procedida à
reclassificação do montante de R$ 151.413 (relativo aos meses de abril, maio e junho de 2008 da
Amazônia), através da redução da linha de receita bruta (chamadas originadas) do consolidado em
contrapartida da linha de deduções de receita bruta consolidada. As demais diferenças de práticas
contábeis serão alteradas à medida que forem procedidas as consolidações de ordem sistêmica e
operacional dado que é entendimento da administração que o impacto de tais alterações de práticas
não promoverá impactos relevantes nas demonstrações financeiras do consolidado do Grupo Oi.

(c) Lei nº 11.638/2007

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modifica as disposições da Lei das
Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/1976. A referida lei estabelece diversas alterações sobre a
elaboração de demonstrações contábeis, visando o alinhamento com as normas internacionais de
contabilidade e atribui à CVM o poder de emitir normas para as companhias de capital aberto.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As principais alterações introduzidas pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e referem-se a:

(i) Substituição da DOAR – Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela DFC –
Demonstração de Fluxo de Caixa;

(ii) Obrigatoriedade de elaboração da DVA – Demonstração do Valor Adicionado;

(iii) Possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação


entre as demonstrações mercantis e as tributárias;

(iv) Criação do subgrupo ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido e do intangível no


ativo permanente;

(v) Normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros;

(vi) Reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil
(leasing financeiro);

(vii) Obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;

(viii) Alteração dos parâmetros de avaliação de coligadas pelo método de equivalência patrimonial;

(ix) Critério de reconhecimento de doações e subvenções para investimento;

(x) Obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de


incorporação, fusão ou cisão; e

(xi) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo
prazo e para as relevantes de curto prazo.

A TMAR já adota a divulgação da DFC e da DVA nas suas demonstrações financeiras anuais e a
segregação do intangível no ativo permanente, cuja segregação é adotada também pelas demais
controladas da TMAR.

Em 2 de maio de 2008 a CVM divulgou a Instrução nº 469/2008 que dispõe sobre a aplicação da Lei
nº 11.638/2007. Esta instrução, dentre outros aspectos, ratifica o posicionamento sobre a faculdade da
aplicação integral da Lei nº 11.638/2007 nas Informações Trimestrais, entretanto as empresas que
optarem pela não adoção devem divulgar em nota explicativa as alterações que possam impactar as
demonstrações financeiras de encerramento do exercício. As principais exigências da Instrução CVM
nº 469/2008 determinam a adoção imediata de algumas alterações, sendo as seguintes:

(i) A obrigatoriedade da divulgação de informações sobre os impactos nas demonstrações


financeiras decorrentes das remunerações baseadas em ações, cuja divulgação foi atendida
conforme descrito na Nota 27 (d).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(ii) Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de


curto prazo quando houver efeitos relevantes, deverão ser ajustados a valor presente com base
em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações atuais do mercado quanto ao valor
do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo. A introdução da nova regra
gerou o registro do ajuste a valor presente do passivo de concessões a pagar à ANATEL pela
controlada Oi, conforme divulgação efetuada na Nota 20. Os demais ativos e passivos
exigíveis em longo prazo possuem atualização monetária indexados por taxas de mercado pós-
fixadas e, portanto já se encontram registradas ao valor presente de realização.

(iii) As companhias abertas com investimentos em coligadas e equiparadas que deixarem de ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial em virtude da alteração trazida pela Lei
nº 11.638/2007, deverão considerar os valores contábeis dos investimentos no balanço anterior
à entrada em vigor da referida Lei, incluindo o ágio ou o deságio não-amortizados, como novo
valor de custo para fins de mensuração futura e de determinação do seu valor recuperável,
deixando de aplicar imediatamente a equivalência patrimonial. Da mesma forma, quando
investimentos anteriormente mantidos ao custo histórico passarem a ser avaliados pelo método
de equivalência patrimonial em virtude da referida Lei, os efeitos decorrentes desta mudança
de prática contábil deverão ser contabilizados de forma retroativa. Tal modificação do critério
de avaliação dos investimentos não trouxe efeitos às demonstrações financeiras da TMAR e
suas controladas.

(iv) A obrigatoriedade de realização de reavaliações periódicas, prevista na Deliberação CVM


nº 183/1995, deixa de ser aplicável. Tal requerimento não traz efeito às demonstrações
financeiras da TMAR e suas controladas.

(v) A obrigatoriedade da reclassificação transitória dos prêmios recebidos na emissão de


debêntures e doações e subvenções, para contas específicas de resultados de exercícios
futuros. Como conseqüência, no período findo em 30 de junho de 2008, a TMAR e sua
controlada Oi transferiram o montante de R$ 86.095 (31/03/2008 – R$ 63.030) referentes ao
lucro da exploração para “Resultados de exercícios futuros”.

Com base em nossas melhores estimativas, calculamos os efeitos das mudanças promovidas
pela Lei nº 11.638/2007, cujos registros contábeis não foram efetuados em razão da falta de
normas locais para sua implementação, tais como: os ajustes das remunerações baseadas em
ações, as operações de arrendamento mercantil e os ajustes de valor justo dos derivativos,
conforme quadro abaixo:

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Controladora

30/06/2008 31/03/2008

Saldos após Saldos após


adequação adequação
Saldos Efeitos de a Lei nº Saldos Efeitos de a Lei nº
contábeis adequação 11.638/2007 contábeis adequação 11.638/2007

Ativo 30.978.651 83.478 31.062.129 27.384.837 92.821 27.477.658

Passivo 16.256.041 45.687 16.301.728 12.985.526 61.201 13.046.727

Patrimônio líquido 14.722.610 37.792 14.760.402 14.399.311 31.620 14.430.931

Lucro líquido 957.629 (5.885) 951.744 582.156 (10.735) 571.421

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Saldos após Saldos após


adequação adequação
Saldos Efeitos de a Lei nº Lei Saldos a Lei nº
contábeis adequação 11.638/2007 6.404/1976 contábeis 11.638/2007

Ativo 34.015.539 92.051 34.107.590 28.947.383 102.110 29.049.493

Passivo 19.292.929 50.885 19.343.814 14.548.072 69.014 14.617.086

Patrimônio líquido 14.722.610 41.167 14.763.777 14.399.311 33.096 14.432.407

Lucro líquido 957.629 (10.084) 947.545 582.156 (14.267) 567.889

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3 Receita operacional
Controladora Consolidado

30/06/2008 % 30/06/2007 % 30/06/2008 % 30/06/2007 %


Serviço telefônico fixo
Local:
Assinatura 3.425.718 33,6 3.442.187 34,0 3.425.718 26,0 3.441.938 27,8
Tráfego local 691.324 6,8 991.378 9,8 691.308 5,3 990.643 8,0
Ligações fixo-móvel VC1 1.346.223 13,2 1.360.293 13,3 1.346.223 10,2 1.359.455 11,0
A cobrar 2.658 7.880 0,1 2.658 7.880
Habilitação 42.086 0,4 46.211 0,5 42.086 0,3 46.211 0,4
Outras receitas 149 361 149 379
Longa distância:
Intra-setorial 917.173 9,0 817.660 8,1 915.678 7,0 842.448 6,8
Inter-setorial 200.235 2,0 220.123 2,2 200.231 1,5 220.947 1,8
Inter-regional 387.594 3,8 310.370 3,1 387.366 2,9 336.964 2,7
Internacional 32.262 0,3 32.100 0,2 40.587 0,3
Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 416.617 4,1 351.927 3,5 416.415 3,2 371.677 3,0
Cartões de telefones de uso público 360.815 3,5 583.905 5,8 360.815 2,7 583.905 4,7
Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 109.626 1,1 122.288 1,2 106.927 0,8 120.547 1,0
Serviços adicionais 337.303 3,3 304.328 3,0 333.913 2,5 303.693 2,5
8.269.783 81,1 8.558.911 84,6 8.261.587 62,6 8.667.274 70,0
Serviço telefônico móvel
Assinatura 627.314 4,8 425.855 3,4
Chamadas originadas 1.190.962 9,1 762.905 6,2
Venda de aparelhos e acessórios 100.629 0,8 116.088 0,9
Roaming nacional 36.042 0,3 25.486 0,2
Roaming internacional 32.601 0,2 30.425 0,2
Serviços adicionais 241.435 1,8 132.167 1,1

2.228.983 17,0 1.492.926 12,0


Remuneração pelo uso da rede fixa
Ligações fixo-fixo 260.718 2,5 234.036 2,2 242.310 1,8 255.121 2,1
Ligações móvel-fixo 181.688 1,8 58.044 0,6 85.780 0,7 41.279 0,3

442.406 4,3 292.080 2,8 328.090 2,5 296.400 2,4


Remuneração pelo uso da rede móvel
Ligações fixo-móvel 192.740 1,5 107.949 0,9
Ligações móvel-móvel 461.693 3,5 417.120 3,4

654.433 5,0 525.069 4,3


Serviços de comunicação de dados
ADSL ("Velox") 658.205 6,5 540.604 5,3 658.205 5,0 540.604 4,4
Transmissão ("EILD") 286.856 2,8 250.424 2,5 299.981 2,3 254.779 2,1
SLD - Serviços de linhas dedicadas 99.589 1,0 106.487 1,1 124.792 1,0 125.512 1,0
Serviços IP 151.522 1,5 150.343 1,4 178.171 1,4 165.591 1,3
Comutação por pacotes e frame relay 114.303 1,1 106.931 1,1 153.172 1,2 133.799 1,1
Outros 173.476 1,7 123.527 1,2 247.751 1,9 169.710 1,4

1.483.951 14,6 1.278.316 12,6 1.662.072 12,8 1.389.995 11,3

Outros serviços 1.256 1.363 18.992 0,1 1.364

Receita operacional bruta 10.197.396 100,0 10.130.670 100,0 13.154.157 100,0 12.373.028 100,0

Deduções da receita bruta


Tributos (2.834.514 ) 27,8 (2.901.868 ) 28,6 (3.491.281 ) 26,5 (3.401.042 ) 27,5
Outras deduções (151.620 ) 1,5 (148.063 ) 1,5 (533.964 ) 4,1 (309.055 ) 2,5

Receita operacional líquida 7.211.262 70,7 7.080.739 69,9 9.128.912 69,4 8.662.931 70,0

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Reajustes tarifários (não revisados pelos auditores independentes)

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação abrangente. As


concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustes anuais de tarifas (líquidas de
impostos), estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas das cestas do serviço
local e de longa distância. As tarifas de interconexão também são corrigidas anualmente.

Em 21 de julho de 2008, conforme Atos nº 4.288 e 4.289, a ANATEL homologou os seguintes


reajustes de tarifas fixo-fixo para as modalidades local e longa distância nacional respectivamente,
vigorando a partir de 24 de julho de 2008.

• Habilitação: 2,76%
• Assinatura: 2,76%
• Minuto local: 2,76%
• VCA – Valor Chamada Atendida: 2,76%
• Crédito de cartão indutivo: 2,53%
• Cesta LDN: 2,76%
• TU-RL: 2,76%
• TU-RIU: 2,76%

Tarifas médias
em reais (com impostos)

Atual Anterior
Serviço local
Habilitação 55,42 55,10
Assinatura residencial 41,10 40,42
Assinatura não-residencial 70,91 69,48
Assinatura tronco 70,90 69,34
Assinatura AICE 24,73 24,18
VCA 0,20239 0,19697
Minuto local (Plano Básico de Minutos) 0,10120 0,09849
Minuto local (Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória) 0,03937 0,03830
Crédito de cartão indutivo 0,12150 0,11850

Longa distância (Km) (i)


0 – 50 0,28190 0,33439
51 – 100 0,45506 0,43646
101 – 300 0,53777 0,49108
+ 300 0,59661 0,54606

(i) Ponderadas por tráfego de minutos de chamadas de longa distância no horário


diferenciado.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Também em 21 de julho de 2008, conforme Ato nº 4.290, a ANATEL homologou o reajuste de 2,76%
das tarifas fixo-móvel, para as modalidades local (VC1) e longa distância nacional (VC2 e VC3),
vigorando a partir de 24 de julho de 2008.

Os valores médios estimados, no horário normal, para as tarifas dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e
VC3), incluindo os impostos, são:

Tarifas médias
em reais (com impostos)

Atual Anterior
Serviço fixo-móvel
VC1 0,78257 0,76167
VC2 1,59002 1,54725
VC3 1,80914 1,76048

O reajuste da tarifa de VU-M foi de 1,89% correspondente a 68,5% do reajuste das tarifas VC1, VC2 e
VC3.

Os principais preços de serviços dos planos de maior adesão da Oi são:

Oi Conta Total 200 (*)


Valores em reais
(com impostos)

Assinatura R$ 238,15 fixo mensal


Móvel-fixo e móvel-móvel R$ 0,60 por minuto
Móvel-móvel Oi entre dois celulares cadastrados no plano R$ 0,10 por minuto
Móvel-fixo em roaming - dentro da área de cobertura da Oi R$ 0,60 por minuto
Móvel-fixo em roaming - fora da área de cobertura da Oi R$ 0,78 por minuto
Adicional de chamada – deslocamento R$ 1,05 por chamada

(*) Este plano inclui a prestação de serviço, por parte da TMAR, da Assinatura do Oi Fixo incluída,
ligações fixo-fixo ilimitadas e Oi Velox.

Oi Controle
Valores em reais
(com impostos)

Assinatura R$ 37,16 fixo mensal


Móvel-fixo e móvel-móvel Oi R$ 0,85 por minuto
Móvel-móvel outra operadora R$ 0,97 por minuto
Adicional de chamada – deslocamento R$ 1,38 por chamada

O valor da tarifa móvel-fixo e móvel-móvel para o serviço pré-pago é de R$ 1,09 por minuto.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

4 Custos dos serviços prestados, das mercadorias vendidas e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados e das mercadorias


vendidas Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Interconexão (i) 1.546.335 1.490.853 1.664.344 1.663.986


Depreciação 880.219 839.891 1.197.436 1.122.430
Serviço de manutenção da rede (ii) 657.305 634.652 684.692 686.456
Aluguéis e seguros (iii) 265.169 245.174 333.924 321.073
Serviços de terceiros (iv) 152.380 167.513 174.930 240.381
Pessoal 120.754 122.373 138.638 129.707
Materiais (v) 91.205 129.253 139.318 134.432
Custos de aparelhos e outros (vi) 103.128 125.060
Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão –
ANATEL 58.598 54.831 58.598 54.831
Outros custos e despesas (viii) 10.650 11.580 171.740 149.912

3.782.615 3.696.120 4.666.748 4.628.268

Comercialização dos serviços Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Serviços de terceiros (iv) 504.053 484.874 868.496 695.217


Provisão para créditos de liquidação duvidosa (vii) 344.996 242.603 445.982 318.929
Publicidade e propaganda 251.919 152.686 162.547 154.437
Pessoal 71.289 83.700 89.099 100.462
Depreciação 9.482 11.762 14.950 17.005
Materiais (v) 3.061 356 4.732 1.121
Aluguéis e seguros (iii) 191 402 706 411
Outros custos e despesas (viii) 13.629 7.873 25.904 26.375

1.198.620 984.256 1.612.416 1.313.957

Gerais e administrativas Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Serviços de terceiros (iv) 298.981 249.943 357.592 279.787


Pessoal 105.326 104.210 147.853 142.498
Depreciação 53.631 49.717 91.810 90.360
Aluguéis e seguros (iii) 46.742 41.506 82.213 43.652
Materiais (v) 5.395 4.433 5.617 4.506
Outros custos e despesas (viii) 12.931 (1.357 ) 14.630 1.465

523.006 448.452 699.715 562.268

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(i) Os custos com interconexão referem-se, basicamente, às tarifas cobradas pelos demais
provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo, substancialmente, a
margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3), tendo como regra o processo do
reconhecimento da receita e despesa de tráfego pelo método denominado “full billing”.

(ii) O custo com serviços de manutenção da rede é composto, substancialmente, por gastos
provenientes da contratação de serviços para a manutenção da planta, sem aumento de vida útil,
com destaque para expansão de instalações de “Velox” e da base de assinantes da rede de
telefonia da Oi.

(iii) O aumento nos custos com aluguéis e seguros referem-se, basicamente, aos valores que estão
sendo pagos pelos aluguéis de espaço físico, postes de energia elétrica, satélite e EILD –
Exploração Industrial de Linhas Dedicadas de outros prestadores de serviços de telefonia.

(iv) O aumento nos custos com serviços de terceiros refere-se, basicamente, a maiores gastos com
despesas de comissionamento, agenciamento de vendas e despesas de operação de call center.

(v) O custo com materiais é composto, substancialmente, por materiais aplicados na manutenção da
planta, sem incrementar a vida útil dos bens, além dos gastos com combustíveis e lubrificantes.

(vi) Refere-se ao custo de venda de aparelhos móveis, cartões simcards e outros acessórios da Oi,
cuja redução ocorreu em função da queda do volume de vendas de aparelhos móveis,
proveniente do incentivo de venda direta do fornecedor aos respectivos canais de vendas.

(vii) O aumento em provisão para créditos de liquidação duvidosa é devido a estratégia da


Companhia na implantação de uma política de crédito mais flexível para segmentos de usuários
de baixa renda, feita de forma rentável.

(viii) Refere-se, substancialmente, a despesa com a taxa FISTEL de habilitação de terminais e


manutenção de equipamentos de rede, indenizações, doações, multas diversas e aquisição de
conteúdo.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

5 Outras despesas operacionais, líquidas


Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Outras receitas operacionais


Aluguéis de infra-estrutura (i) 71.686 67.095 105.665 102.199
Multas aplicadas sobre contas vencidas (Nota 10) 71.564 74.493 93.737 88.355
Despesas recuperadas 51.418 20.034 60.164 28.312
Serviços técnicos e administrativos 30.715 39.167 23.635 22.227
Amortização do deságio na aquisição da AIX (Nota 15) 3.225 3.225 3.225 3.225
Bonificações obtidas 1.587 9.568
Outras receitas 6.438 16.370 17.638 16.374

235.046 220.384 305.651 270.260

Outras despesas operacionais


Pagamento de quitação de litígios (ii) (315.000 ) (315.000 )
Tributos (iii) (124.142 ) (138.578 ) (201.347 ) (193.725 )
Provisões/reversões para perdas em processos judiciais
(Nota 23 (c)) (136.877 ) (239.186 ) (146.966 ) (255.612 )
Participações dos empregados nos
resultados (Nota 27 (b)) (37.626 ) (28.154 ) (45.448 ) (37.846 )
Amortização do diferido (Nota 18) (33.077 ) (32.745 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Oi (Nota 15) (26.548 ) (26.548 ) (26.548 ) (26.548 )
Descontos concedidos (11.727 ) (12.814 ) (13.391 ) (15.426 )
Despesas com multas (5.491 ) (4.778 ) (6.398 ) (5.117 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Paggo (Nota 15) (4.023 )
Amortização do ágio CVM 349/2001 (iv) (3.698 )
Realização da provisão (iv) 2.441
Amortização do ágio pago na aquisição da TNCP (Nota 15) (2.224 ) (2.224 )
Amortização do ágio pago na aquisição da Pégasus (42.048 ) (42.048 )
Perda líquida de incêndio (v) (53.365 )
Outras despesas (37.299 ) (36.723 ) (38.246 ) (34.219 )

(696.934 ) (528.829 ) (833.925 ) (696.651 )

(461.888 ) (308.445 ) (528.274 ) (426.391 )

(i) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e
infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base.

(ii) Em 25 de abril de 2008, foi veiculado em Fato Relevante a assinatura do contrato de compra e
venda de ações cujo objeto foi a aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A.
(“BrT Part”) e da Brasil Telecom S.A. (“BrT”).

A Oi incorreu em despesas relacionadas com a contratação de assessores jurídicos e


financeiros, proporcionais a magnitude da operação. Além dessas despesas a Oi suportou o
pagamento de R$ 315 milhões, necessário ao encerramento dos litígios envolvendo a BrT Part e
a BrT. Os pagamentos feitos a este titulo não são recuperáveis caso a aquisição, por qualquer
motivo, não venha a se concretizar.

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(iii) No período findo em 30 de junho de 2008, a TMAR e sua controlada Oi registraram R$ 122.333
(30/06/2007 - R$ 117.106) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de
Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das
Telecomunicações Brasileiras.

(iv) Em AGE realizada em 28 de dezembro de 1999 foi aprovado o plano de reestruturação


societária elaborado pela TNCP e sua controladora Telpart Participações S.A. (“Telpart”), com o
objetivo de transferir para a TNCP o ágio contabilizado na Telpart, oriundo da diferença entre o
valor de livros e o valor pago na aquisição das ações da TNCP, no processo de privatização.

Desta forma, constituiu-se uma nova empresa, subsidiária integral da Telpart, cujo capital foi
subscrito com as ações da TNCP e o correspondente ágio pago na aquisição, sendo em seguida,
esta empresa, incorporada pela TNCP. Esta reorganização foi feita de acordo com o disposto na
Lei nº 6.404/1976 e Instrução CVM nº 319/1999.

A TNCP optou por adotar a Instrução CVM n° 349/2001 a partir da data do início do exercício
de 2000, ajustando suas demonstrações financeiras de 2000 para refletir, como ativo e como
reserva especial de ágio, apenas o montante relativo ao benefício fiscal esperado com o
aproveitamento fiscal do ágio originalmente contabilizado na Telpart. Os principais reflexos
contábeis podem ser assim resumidos:

(i) Constituição de provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio líquido,


equivalente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua
amortização, apresentado como redução da conta de ágio. Essa provisão foi registrada em
contrapartida da conta de reserva especial de ágio.

(ii) Reconhecimento de crédito tributário, relativo a imposto de renda e contribuição social


diferidos, em contrapartida da reserva especial de ágio.

(iii) Reversão da provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio líquido para
o resultado do exercício.

(v) Refere-se ao valor da baixa do estoque da Oi, devido ao incêndio ocorrido no CD do Rio de
Janeiro em 19 de janeiro de 2007, incluídos os impostos e a indenização do seguro.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

6 Resultado financeiro

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007


Receitas financeiras
Rendimentos de aplicações financeiras (Nota 9) 145.025 106.995 300.501 200.608
Juros e variações monetárias sobre outros ativos (i) 110.844 100.290 126.203 110.327
Descontos financeiros obtidos (ii) 47.699 82.850 53.905 84.654
Juros e variações monetárias sobre empréstimos
a receber de empresas ligadas (Nota 28) 8.649 3.039 21.151 10.616
Outros 5.296 22 6.773
317.513 293.196 508.533 406.205
Despesas financeiras
Variação monetária e cambial sobre
empréstimos a pagar a terceiros (iii) 137.650 179.902 150.431 179.902
Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (196.401 ) (178.517 ) (222.045 ) (178.517 )
Resultado de operações de "hedge" (Nota 26) (iii) (144.843 ) (220.144 ) (161.644 ) (220.144 )
Atualização monetária de provisões para perdas em
processos judiciais (Nota 23) (125.217 ) (133.110 ) (130.525 ) (136.719 )
Juros sobre debêntures (Nota 24) (121.346 ) (134.492 ) (121.346 ) (134.492 )
IRRF sobre operações financeiras e encargos
bancários, incluindo CPMF (49.276 ) (110.298 ) (55.139 ) (123.137 )
Juros e variações monetárias sobre outros passivos (11.934 ) (11.198 ) (41.986 ) (17.009 )
Juros sobre impostos e contribuições parcelados -
REFIS II (Nota 22) (19.789 ) (22.993 ) (19.928 ) (23.144 )
Juros sobre empréstimos e comissões a pagar e comissões
a empresas ligadas (Nota 28) (12.966 ) (17.318 ) (8.809 ) (16.665 )
Outros (9.235 ) (2.985 ) (16.267 ) (5.296 )
(553.357 ) (651.153 ) (627.258 ) (675.221 )
(235.844 ) (357.957 ) (118.726 ) (269.016 )

(i) Refere-se, substancialmente, à atualização de depósitos judiciais, juros sobre clientes em atraso
e atualização de créditos fiscais.

(ii) Refere-se, basicamente, a descontos obtidos em decorrência de pagamentos antecipados a


fornecedores.

(iii) No período findo em 30 de junho de 2008, a moeda nacional valorizou 11,27% em relação ao
dólar dos Estados Unidos da América (30/06/2007 - valorização de 11,00%) e em relação ao
yene japonês valorização de 5,66% (30/06/2007 – valorização de 14,63%).

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7 Resultado não-operacional

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Resultado na alienação de ativo permanente, líquido (i) 14.328 7.006 15.017 11.586
Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (1 ) 391 3

14.327 7.006 15.408 11.589

(i) Refere-se, principalmente, a alienação de imóveis e a baixa de equipamentos da rede.

8 Imposto de renda e contribuição social

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais e


efetivas está apresentada a seguir:

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Lucro antes do imposto de renda e da


contribuição social e das participações minoritárias 1.324.678 1.433.863 1.525.136 1.471.760

Imposto de renda e contribuição social,


calculados à alíquota estatutária (34%) (450.391 ) (487.513 ) (518.546 ) (500.398 )

Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Efeitos tributários sobre adições permanentes (i) (21.615 ) (15.498 ) (30.958 ) (19.899 )

Exclusão (adição) permanente do resultado de equivalência


patrimonial (Nota 15) 102.385 48.083 2.469 (608 )

Imposto de renda e contribuição social sobre


prejuízo fiscal e base negativa constituídos, conforme
Instrução CVM nº 371 (Nota 12) 28.287

Imposto de renda e contribuição social sobre


prejuízo fiscal e base negativa não constituídos, conforme
Instrução CVM nº 371 (Nota 12) (6.399 )

Outros 2.572 2.635 (14.065 ) 2.428

Imposto de renda e contribuição social, de acordo com a


demonstração do resultado (367.049 ) (452.293 ) (567.499 ) (490.190 )

Alíquota efetiva 27,71% 31,54% 37,21% 33,31%

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis.
Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto
também é tratado como adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição
social.

Os créditos (despesas) com imposto de renda e a contribuição social no resultado do exercício estão
compostos da seguinte forma:

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007

Exercícios anteriores
Imposto de renda 134 (245 ) 2.111 (243 )
Contribuição social 16 (2 ) 728 (2 )

150 (247 ) 2.839 (245 )


Corrente
Imposto de renda (263.381 ) (393.818 ) (377.088 ) (421.628 )
Contribuição social (90.050 ) (132.447 ) (130.328 ) (142.536 )

(353.431 ) (526.265 ) (507.416 ) (564.164 )


Diferido
Imposto de renda sobre adições temporárias (9.602 ) 58.481 8.590 49.245
Contribuição social sobre adições temporárias (4.166 ) 15.738 1.989 12.637
Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (a) (54.141 ) 9.236
Contribuição social sobre base negativa (a) (19.360 ) 3.101

(13.768 ) 74.219 (62.922 ) 74.219

(367.049 ) (452.293 ) (567.499 ) (490.190 )

(a) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais do imposto de renda e a base negativa da
contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de
30% desses lucros.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

9 Disponibilidades

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Caixa e bancos 48.951 40.165 122.401 85.425


Aplicações financeiras:
Fundos de investimentos (i) 3.007.823 2.727.219 5.254.674 5.184.196
CDB (ii) 561.322 64.274 736.211 74.665
Notas (iii) 314.029 306.701 314.029 306.701
Títulos públicos (iv) 113.601 81.210 182.412 138.593
Operações compromissadas (ii) 1.068 1.038 46.971 63.105
Depósitos remunerados (v) 373 372 149 149

4.047.167 3.220.979 6.656.847 5.852.834

Curto prazo 4.024.828 3.199.110 6.633.064 5.829.549


Longo prazo 22.339 21.869 23.783 23.285

(i) As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo, no


consolidado: R$ 293.509 (31/03/2008 – R$ 319.966) em fundo de investimento no exterior cuja
carteira é composta, basicamente, de títulos do governo dos EUA e de títulos privados emitidos
por instituições financeiras e R$ 4.961.165 (31/03/2008 – R$ 4.864.230) em fundos de
investimentos nacionais cujas carteiras são compostas por títulos públicos e privados.

(ii) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa do CDI – Certificado de Depósito
Interfinanceiro, com liquidez imediata. A parte de curto prazo tem liquidez imediata, sendo a
parte de longo prazo, R$ 23.783 no consolidado, referente à reinvestimento no BNB – Banco do
Nordeste do Brasil S.A., realizado nos moldes do disposto na MP – Medida Provisória nº 2.199-
14/2001, Art. 3º, e esta se encontra registrada na linha de "Demais ativos”.

(iii) Refere-se a aplicações em notas emitidas por governo no exterior.

(iv) Refere-se a aplicações em títulos públicos do tipo LFT – Letras Financeiras do Tesouro, cuja
liquidez é imediata.

(v) Refere-se a depósitos remunerados de curtíssimo prazo, indexados à variação da taxa do CDI,
com liquidez imediata.

A administração das carteiras de investimentos é de responsabilidade dos próprios fundos, não sendo
requerida a consolidação das demonstrações financeiras destes fundos nos termos da Instrução CVM
nº 408/2004.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

10 Contas a receber

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Serviços faturados 2.550.219 2.452.098 2.900.092 2.643.283


Serviços a faturar 732.035 780.553 902.728 900.181
Aparelhos e acessórios vendidos (5 ) 5 106.157 73.319
Provisão para crédito de liquidação duvidosa (270.611 ) (245.487 ) (441.321 ) (355.937 )

3.011.638 2.987.169 3.467.656 3.260.846

A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir:

Controladora

30/06/2008 % 31/03/2008 %

A faturar 732.035 22,3 780.553 24,1


A vencer 1.068.211 32,5 1.028.609 31,9
A receber de outros provedores 469.761 14,3 333.501 10,3
Vencidas até 30 dias 484.002 14,7 527.785 16,3
Vencidas de 31 a 60 dias 173.840 5,3 207.039 6,4
Vencidas de 61 a 90 dias 102.469 3,1 111.821 3,5
Vencidas há mais de 90 dias 251.931 7,8 243.348 7,5

3.282.249 100,0 3.232.656 100,0

Consolidado

30/06/2008 % 31/03/2008 %

A faturar 902.728 23,1 900.181 24,9


A vencer 1.283.726 32,8 1.192.610 33,0
A receber de outros provedores 481.516 12,4 358.071 9,9
Vencidas até 30 dias 561.973 14,4 560.629 15,5
Vencidas de 31 a 60 dias 216.288 5,5 219.175 6,1
Vencidas de 61 a 90 dias 128.826 3,3 120.948 3,3
Vencidas há mais de 90 dias 333.920 8,5 265.169 7,3

3.908.977 100,0 3.616.783 100,0

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em
"Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro rata” a.m. (registrado em "Receitas
financeiras"), reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da
conta vencida.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com o intuito de reconhecer prováveis
perdas com relação às contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os
serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o
atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

% de perda
Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero
De 61 a 90 dias 40
De 91 a 120 dias 60
De 121 a 150 dias 80
De 151 a 180 dias 100

A partir de 181 dias em atraso, as contas a receber e respectiva provisão para créditos de liquidação
duvidosa são revertidas no balanço patrimonial.

11 Valores a receber

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Valores a receber - Barramar S.A. (i) 58.535 58.751


Outros 1.397 1.200

59.932 59.951

(i) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no
realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada pela
5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo, em julgamento
realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais cabíveis para
habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos operacionais da falida,
em virtude de sua participação no Consórcio Refibra.

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12 Tributos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS a recuperar 318.383 229.358 306.452 219.494 560.522 295.915 513.496 266.603
IR sobre adições temporárias (i) 124.689 682.579 124.689 712.576 125.150 809.411 125.346 824.465
CS sobre adições temporárias (i) 44.888 230.233 44.888 240.870 44.999 277.916 45.070 283.392
IR sobre prejuízos fiscais (i) 8.730 524.473 8.730 492.821
CS sobre base negativa (i) 3.143 184.491 3.143 177.871
IR a recuperar 176.681 162.284 253.836 277.159
CS a recuperar 82.808 93.020 115.636 140.511
Impostos retidos na fonte 55.629 50.384 105.679 82.730
Outros impostos a recuperar 27.947 27.552 66.213 1.551 50.123

831.025 1.142.170 809.269 1.172.940 1.283.908 2.093.757 1.246.308 2.045.152

(i) A TMAR e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças
temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de acordo com as
disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM nº 371/2002. Conforme estudo
técnico aprovado pelos órgãos da administração da TMAR, submetido à aprovação do Conselho
Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez anos, ajustados a valor presente, será
suficiente para absorver esses créditos tributários, como segue:

Controladora Consolidado
Até 31 de dezembro de:

2008 84.789 91.011


2009 201.231 343.468
2010 a 2012 526.539 814.845
2013 a 2017 269.830 728.989

1.082.389 1.978.313

Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram, em 30 de junho de 2008, histórico de
rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos, os
créditos tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição
social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como, os créditos tributários sobre diferenças
temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 97.798 (31/03/2008 –
R$ 37.178).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

13 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Taxa FISTEL (i) 11.840 17.465 249.197 280.965


FASS (ii) 217.580 223.493 239.024 245.437
Encargos financeiros (iii) 228.715 122.520 231.818 125.476
Subsídio aparelhos Oi (iv) 229.038 217.199
Aluguel de postes 35.002 52.081 35.115 52.091
Publicidade 19.007 25.013 31.070 27.310
Tributos, taxas e contribuições 16.547 20.107 25.777 20.107
Seguros 4.445 5.680 6.814 7.055
Outras (v) 37.362 25.543 41.325 27.949

570.498 491.902 1.089.178 1.003.589

Curto prazo 195.045 207.329 652.056 662.098


Longo prazo 375.453 284.573 437.122 341.491

(i) Refere-se ao valor da taxa FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação). Essa
taxa é diferida para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes,
equivalente a 24 meses, no valor total de R$ 119.049 (31/03/2008 – R$ 100.263), no
consolidado. Adicionalmente, também são registrados como despesas antecipadas os
pagamentos efetuados pela TMAR, Oi e Amazônia, em conformidade com a legislação
aplicável, a título da taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano, no
montante de R$ 130.148, no consolidado.

(ii) Em 29 de outubro de 2007, as empresas do Grupo Oi fizeram um aporte de R$ 260.000 na


FASS - Fundação Atlântico de Seguridade Social. Este aporte, apurado pelos atuários da FASS,
tem como objetivo adequar as suas demonstrações financeiras às mudanças de premissas
atuariais de forma a melhor refletir a nova realidade econômica de queda da taxa de juros, bem
como adequar as tábuas de mortalidade e invalidez dos planos da FASS. Este valor deverá ser
apropriado contabilmente, durante aproximadamente dez anos, tempo médio remanescente de
trabalho estimado para os empregados participantes do plano.

(iii) Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos,


financiamentos e na emissão de debêntures são amortizados pelo período de vigência dos
contratos (vide Notas 19 e 24).

(iv) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300,00 por aparelho e
com base nas adições efetivas, recuperável em até 12 meses, previsto nas cláusulas contratuais
de multa por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago.

(v) Refere-se a despesas com patrocínios, lista telefônica e outros.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

14 Depósitos e bloqueios judiciais

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Cíveis 372.507 368.446 400.144 391.222


Tributários (*) 333.048 319.148 385.137 369.573
Trabalhistas (*) 174.416 152.081 175.651 153.270
Bloqueios judiciais 268.151 257.717 272.941 262.588

1.148.122 1.097.392 1.233.873 1.176.653

(*) Valores líquidos de depósitos judiciais vinculados aos passivos correspondentes (Notas 21 e 23),
conforme Deliberação CVM nº 489/2005.
A TMAR e suas controladas mantêm depósitos judiciais para garantir o direito de recurso em ações de
naturezas cíveis, trabalhistas e tributárias. Dentre as tributárias, destacam-se:

Consolidado

30/06/2008 % 31/03/2008 %

Autuações fiscais de ICMS 81.592 21,2 80.540 21,8


INSS 80.573 20,9 75.101 20,3
PAES 58.712 15,3 57.427 15,5
COFINS 38.244 9,9 37.417 10,1
IPTU 25.324 6,6 25.022 6,8
CSLL 21.957 5,7 21.524 5,8
PIS/PASEP 19.705 5,1 19.396 5,2
ISS 15.398 4,0 12.770 3,5
IRPJ 10.163 2,6 9.974 2,7
Outros (i) 33.469 8,7 30.402 8,3

385.137 100,0 369.573 100,0

(i) Referem-se aos depósitos efetuados como garantia de execuções tributárias relacionadas à
cobrança de tributos administrados pela SRF - Secretaria da Receita Federal, bem como a
suspensão da exigibilidade de outros débitos junto às Fazendas Públicas Estaduais e Municipais.

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15 Investimentos

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Participações avaliadas pelo método de custo (i) 32.678 32.678 2.355.595 32.688
Participações avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial 8.657.028 8.493.383
Ágio pago na aquisição da Oi, líquido (ii) 230.086 243.360 230.086 243.360
Ágio pago na aquisição da TNCP, líquido (iii) 131.225 131.225
Ágio pago na aquisição da Paggo, líquido (iv) 76.446 78.457
Deságio na aquisição da AIX, líquido (v) (3.225 ) (4.838 )
Incentivos fiscais (vi) 37.923 37.923 38.188 37.923
Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (vi) (29.247 ) (29.247 ) (29.512 ) (29.247 )
Outros investimentos 249 249 596 553

9.056.717 8.773.508 2.802.624 363.734

(i) Conforme comentado na Nota 1, refere-se, substancialmente, a aquisição das ações preferenciais
da BRTP4 e BRTO4 pelas empresas Copart 1 e Copart 2, respectivamente.

Em 27 de junho de 2008, o Conselho de Administração da TMAR ratificou a autorização de


limite para AFAC – Adiantamento para Futuro Aumento de Capital na Coari, no montante de
R$ 13,5 bilhões. Nos meses de maio e junho de 2008 foram adiantados R$ 1.465.888 e
R$ 866.535, respectivamente.

(ii) Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR,
a TMAR adquiriu de sua controladora TNL 99,99% das ações da Oi.

O valor pago foi superior ao valor contábil, gerando um ágio de R$ 499.994, justificado
economicamente pela "mais-valia" do ativo imobilizado, suportado pelo laudo de avaliação de
empresa técnica especializada. O ágio será integralmente amortizado em nove anos e cinco
meses correspondendo ao prazo médio de depreciação dos ativos.

(iii) Em 3 de abril de 2008, a TMAR adquiriu 19,34% da TNCP pelo valor de R$ 151.210,
registrando ágio de R$ 133.449, fundamentado pelo laudo de avaliação emitido por empresa
especializada, opinião baseada na expectativa de rentabilidade do negócio em dez anos, período
pelo qual o referido ágio será amortizado.

(iv) Em 17 de dezembro de 2007, a Oi adquiriu a parcela cindida da Paggo Participações S.A.,


denominada Paggo, pelo valor de R$ 75.000, registrando ágio de R$ 80.469, fundamentado pelo
laudo de avaliação emitido por empresa especializada, opinião baseada na expectativa de
rentabilidade do negócio em dez anos, período pelo qual o referido ágio será amortizado.

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(v) Refere-se ao deságio reconhecido na TMAR em decorrência da aquisição de participação


societária na AIX alienada pela Pegasus. O mesmo está fundamentado em estudo de viabilidade
econômica e vem sendo amortizado pelo prazo de cinco anos, desde janeiro de 2004. Conforme
previsto no Art. 26 da Instrução CVM nº 247/1996, para fins de consolidação o deságio foi
classificado como "Resultados de exercícios futuros".

(vi) Refere-se ao FINOR - Fundo de Investimento do Nordeste e ao FUNRES - Fundo de


Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo.

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Patrimônio Lucro Provisão para Provisão para


Qtde. milhares de Equivalência passivo a passivo a
líquido (prejuízo) ações/cotas Participação - % patrimonial Valor do investimento descoberto (i) descoberto (i)
(passivo a líquido Capital Capital
Controladas descoberto) do período Ordinárias Preferenciais total votante 30/6/2008 30/6/2007 30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

Oi 8.492.898 309.179 6.101.213 100 100 309.181 148.048 8.492.898 8.342.203


AIX 112.541 (3.320) 149.281 50 50 214 (4.490) 56.270 56.969
TNCP 91.819 (18) 1.293 4 19,34 51,86 17.762
Oi Internet 85.532 (13.911) 188.903 100 100 (13.911) (2.138) 85.532 90.038
Coari (i) (42) (42) 5.500 11.000 100 100 (42) (34) (42 ) (10)
Calais (i) (28) (28) 5.033 10.067 100 100 (28) (38) (28 ) (10)
Serede 4.566 269 3.000 100 100 269 4.566 4.173

Subtotal 8.657.028 8.493.383

Hispamar (ii) 5.379 28.660 28.660


Ágio Oi 230.086 243.360
Ágio TNCP 131.225
Deságio AIX (3.225 ) (4.838)
Outros investimentos 12.943 12.943

Total 301.062 141.348 9.056.717 8.773.508 (70 ) (20)

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(i) Conforme definido no Art. 12 da Instrução CVM nº 247/1996, a TMAR constituiu provisão
no passivo circulante para fazer face à cobertura de passivo a descoberto de controladas.

(ii) A Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”) tem como atividade principal a contratação de
fabricação por terceiros, o lançamento e operação de satélites, bem como o uso e a
comercialização da capacidade útil de satélites que ocupem a posições orbitais devidamente
licenciadas nas diferentes bandas de freqüência, a prestação de serviços de comunicação,
especialmente via satélites, e demais serviços necessários ao desempenho de suas atividades
sociais. O percentual de participação da TMAR é de 19,04%, não possuindo influência na
sua administração.

No primeiro trimestre de 2008, foi alterado o critério de avaliação do investimento na


Hispamar, o qual passou a ser avaliado pelo método de custo, sendo revertido o valor de
equivalência patrimonial reconhecido em 2007 e o valor do investimento de R$ 28.660.

A movimentação dos investimentos da Companhia decorrem, substancialmente, do resultado de


equivalência patrimonial de suas controladas.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

16 Imobilizado

Controladora
Taxa
30/06/2008 31/03/2008 anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Cabos (rede de acesso) 6.640.846 (4.373.459 ) 2.267.387 2.262.252 5 a 20


Equipamentos de transmissão 10.016.436 (7.849.651 ) 2.166.785 2.150.929 5 e 20
Canalização subterrânea 2.117.220 (1.398.451 ) 718.769 727.120 4
Prédios e edificações 2.043.235 (1.421.519 ) 621.716 640.277 4 a 10
Outros equipamentos 1.854.957 (1.398.346 ) 456.611 408.807 10 e 20
Equipamentos de comutação 9.373.282 (8.951.169 ) 422.113 399.578 20
Postes e torres 828.058 (410.829 ) 417.229 419.731 4e5
Obras em construção 366.876 366.876 353.251
Meios de transmissão -
entroncamento (switches) 5.509.588 (5.175.871 ) 333.717 374.309 5 a 10
Terrenos 138.654 138.654 141.376
Estoques para expansão 114.055 114.055 121.831
Hardware 501.921 (401.810 ) 100.111 96.967 20
Benfeitorias em propriedade de terceiros 145.007 (88.347 ) 56.660 58.498 10
Equipamentos terminais 2.209.385 (2.161.324 ) 48.061 52.008 13 a 20
Outros ativos 371.243 (313.532 ) 57.711 59.125 10 a 20

42.230.763 (33.944.308 ) 8.286.455 8.266.059

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Consolidado
Taxa
30/06/2008 31/03/2008 anual de
Depreciação Valor Valor depreciação
Custo acumulada residual residual (%)

Cabos (rede de acesso) 6.845.371 (4.424.087 ) 2.421.284 2.417.586 5 a 20


Equipamentos de transmissão TMAR 10.016.466 (7.849.658 ) 2.166.808 2.150.953 5 e 20
Equipamentos de transmissão Oi 2.391.649 (953.106 ) 1.438.543 1.421.833 10 e 20
Equipamento de comutação Oi 1.209.606 (463.162 ) 746.444 763.851 10 e 20
Canalização subterrânea 2.130.994 (1.402.087 ) 728.907 737.285 4
Obras em construção 675.657 675.657 453.699
Prédios e edificações 2.072.737 (1.429.120 ) 643.617 651.111 4 a 10
Outros equipamentos 2.200.195 (1.567.066 ) 633.129 564.303 10 e 20
Postes e torres 1.006.257 (460.653 ) 545.604 535.847 4e5
Equipamento de comutação TMAR 9.373.317 (8.951.173 ) 422.144 399.610 20
Benfeitorias em propriedade de terceiros 756.602 (343.589 ) 413.013 406.824 10
Meios de transmissão –
entroncamento (switches) 5.514.724 (5.176.501 ) 338.223 378.839 5 a 10
Hardware 775.924 (556.691 ) 219.233 185.581 20
Terrenos 139.382 139.382 141.874
Estoques para expansão 136.690 136.690 144.172
Equipamento transmissão Amazônia 447.007 (384.667 ) 62.340 13
Equipamento de comutação Amazônia 229.613 (170.002 ) 59.611 13
Equipamentos terminais 2.225.357 (2.170.614 ) 54.743 53.954 13 a 20
Outros ativos 671.423 (531.136 ) 140.287 132.163 10 a 20

48.818.971 (36.833.312 ) 11.985.659 11.539.485

Arrendamento mercantil

Caso os bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil, destinados à manutenção das


atividades da TMAR e sua controlada Oi, fossem registrados no ativo imobilizado conforme
determinado pela Lei nº 11.638/2007, em consonância com as IFRS - International Financial
Reporting Standards, estas operações promoveriam impactos nas contas do imobilizado no
montante de R$ 92.051 líquido de depreciação (31/03/2008 – R$ 102.110), bem como nas contas de
passivo circulante e exigível a longo prazo, no montante total de R$ 53.116 (31/03/2008 -
R$ 66.882).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

17 Intangível

Controladora

30/06/2008 31/03/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Software 1.229.849 (879.984 ) 349.865 314.585 20


Direito de passagem 22.020 (7.453 ) 14.567 15.068 20
Outros 49.333 (47.458 ) 1.875 1.678 4 a 20

1.301.202 (934.895 ) 366.307 331.331

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 Taxa


anual de
Amortização Valor Valor amortização
Custo acumulada residual residual (%)

Direito de Uso Oi e Amazônia (i) 2.251.201 (555.342 ) 1.695.859 893.959 7 a 13


Software 1.733.455 (1.204.456 ) 528.999 474.780 20
Outros 85.380 (60.763 ) 24.617 24.923 4 a 20

4.070.036 (1.820.561 ) 2.249.475 1.393.662

(i) Refere-se, substancialmente, ao direito de uso das radiofreqüências adquirido pela Oi em


março de 2001 por R$ 1.102.007 e em julho de 2003 e janeiro de 2004 por R$ 111.315, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de vigência das referidas autorizações, até 13
de março de 2016. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram
capitalizados, totalizando R$ 63.942.

Em dezembro de 2007, a Oi foi declarada vencedora nas propostas de preço apresentadas


para 16 dos 105 lotes de freqüência licitados pela ANATEL, conferindo a autorização de
prestação de SMP por prazo indeterminado e de uso de radiofreqüências nas faixas 2G em
São Paulo pelo prazo renovável de 15 anos, o que representou uma adição no montante de
R$ 120.580, além de aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas,
Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e
Rio Grande do Norte) com o prazo de vigência até 13 de março de 2016, o que promoveu
uma adição de R$ 10.526.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Em 28 de março de 2008 foi publicado no D.O.U. o ato de homologação pelo Conselho


Diretor da ANATEL dos resultados da Licitação nº 002/2007/SPV–ANATEL, outorgando à
Oi a autorização de uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de SMP nas áreas
das Regiões I e III do PGA (exceto a área de prestação que inclui o município de Franca no
interior de São Paulo), mediante a assinatura dos termos de autorização. Os termos de
autorização foram assinados em 29 de abril de 2008, no montante de R$ 867.018, cuja
amortização é calculada de acordo com o prazo de 15 anos, conforme vigência das referidas
autorizações.

Em razão da compra da TNCP que possui 74,96% de participação na Amazônia, cuja


Anuência da ANATEL ocorreu em 3 de abril de 2008, as autorizações para prestação de
serviços desta controlada, no valor de R$ 14.067 (custo original), passaram a integrar este
montante.

18 Diferido

Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase pré-
operacional e são amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por
terceiros. O prazo de amortização é estimado em dez anos para a Oi Internet, AIX e Oi, em cinco
anos para a Paggo e quatro anos para a Amazônia.

A composição de ativo diferido consolidado está detalhada a seguir:

Valor líquido consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Despesas financeiras 350.927 343.436


Serviços de terceiros 241.393 225.193
Ágio – Instrução CVM 349/2001 147.932
Pessoal 50.280 48.959
Aluguéis e seguros 33.408 29.952
Materiais (substancialmente aparelhos) 30.572 30.572
Receita de venda de aparelhos (19.838 ) (19.838 )
Outros 13.536 7.434
Amortização acumulada (544.266 ) (379.496 )

303.944 286.212

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue:

30/06/2008 31/03/2008

Amortização
Custo acumulada Valor residual Valor residual

Oi 669.755 (379.821 ) 289.934 273.640


TNCP 147.932 (147.932 )
AIX 21.512 (14.199 ) 7.313 7.878
Oi Internet 4.000 (1.400 ) 2.600 2.700
Amazônia 2.569 (385 ) 2.184
Paggo Empreendimentos 2.442 (529 ) 1.913 1.994

848.210 (544.266 ) 303.944 286.212

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

19 Empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado

Início Vencimento Encargos financeiros 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

(a) Em moeda nacional

Banco do Brasil (i) 05/2008 05/2016 CDI + 1,30% a.a. 4.300.000 4.300.000

BNDES 11/2006 06/2014 TJLP + 2,50 % a.a. e 4,50% a.a. 1.515.814 1.514.903 1.515.814 1.514.903

BNDES (ii) 07/2007 01/2015 TJLP + 4,50% a.a. 440.901 440.636

BNDES 09/2004 10/2012 TJLP + 4,50% a.a. 414.241 437.876 414.241 437.876

BNDES 12/2003 01/2011 TJLP + 4,50% a.a. 205.614 225.376 205.614 225.376

BNDES 07/2005 08/2013 TJLP + 3,50 % a.a. e 4,50% a.a. 63.241 66.261 63.241 66.261

BNDES 12/2005 12/2013 TJLP + 4,50% a.a. 20.727 21.656 20.727 21.656

Banco do Nordeste do Brasil S.A. 06/2004 12/2014 10,5% a.a. 158.089 166.093 158.089 166.093

Outros 49.374 49.285

Encargos financeiros 54.215 9.090 63.637 18.508

Total em moeda nacional 6.731.941 2.441.255 7.231.638 2.940.594

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Controladora Consolidado

Início Vencimento Moeda Encargos financeiros 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

(b) Em moeda estrangeira

Citibank Tokyo (iii) 09/2007 09/2017 Yen LIBOR Japonesa +


0,48% a.a. 626.024 732.763 626.024 732.763

ABN AMRO Bank N.V. 08/2001 08/2009 US$ LIBOR + 0,25% a.a.
a 0,76% a.a. 181.241 199.139 181.241 199.139

ABN AMRO Bank S.A. 09/2005 09/2008 US$ 5,45% a.a. 71.636 78.710 71.636 78.710

ABN AMRO Bank S.A. 03/2007 09/2008 US$ 6,04% a.a. 68.263

ABN AMRO Bank N.V. 01/2004 04/2009 US$ LIBOR + 3,0% a.a. a
4,83% a.a. 63.676 87.455 63.676 87.455

ABN AMRO Bank S.A. 06/2005 05/2008 US$ 5,05% a.a. 52.473 52.473

ABN AMRO Bank S.A. 12/2005 11/2008 US$ 5,43% a.a. 31.838 34.982 31.838 34.982

ABN AMRO Bank S.A. 06/2005 12/2010 US$ 5,51% a.a. 24.834 32.883 24.834 32.883

ABN AMRO Bank S.A. 10/2005 10/2008 US$ 5,28% a.a. 24.383 26.790 24.383 26.790

ABN AMRO Bank S.A. 02/2006 01/2009 US$ 5,40% a.a. 21.502 23.626 21.502 23.626

FINNVERA 02/2003 02/2012 US$ LIBOR + 0,29% a.a. 127.352 139.928 127.352 139.928

FINNVERA 11/2004 11/2010 US$ LIBOR + 0,76% a.a. 56.248 61.803 56.248 61.803

KFW 02/2003 08/2012 US$ LIBOR + 0,22% a.a. 58.360 64.123 58.360 64.123

KFW 07/2002 01/2011 US$ LIBOR + 0,5% a.a. e


2,0% a.a. 38.877 42.716 38.877 42.716

Bank of Tokyo - Mitsubishi 01/2004 01/2009 US$ 10% a.a. 63.676

Société Générale / Coface 02/2003 11/2012 US$ LIBOR + 0,22% a.a. 41.463 50.619 41.463 50.619

Société Générale/Natexis 12/2004 10/2009 US$ LIBOR + 1,95% a.a. 20.467 29.985 20.467 29.985

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Controlador Consolidado
a

Início Vencimento Moeda Encargos financeiros 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

NIB 03/2003 02/2012 US$ LIBOR + 0,75% a.a. 23.878 26.236 23.878 26.236

NIB 11/2004 11/2010 US$ LIBOR + 0,76% a.a. 22.741 24.987 22.741 24.987

BNDES 12/2003 01/2011 Taxa variável do


UMBND (iv) BNDES + 4,50% a.a. 26.433 31.613 26.433 31.613

Banco Santander do Brasil S.A. 04/2005 04/2008 US$ 5,9% a.a. 21.318 21.318

Encargos financeiros 35.976 44.870 39.752 44.870

Total em moeda estrangeira 1.496.929 1.807.019 1.632.644 1.807.019

Saldo de operações com "swap" em moeda estrangeira 650.344 683.328 715.794 683.328

Total dos empréstimos e financiamentos 8.879.214 4.931.602 9.580.076 5.430.941

Empréstimos e financiamentos - Curto prazo 1.222.761 1.372.087 1.479.442 1.426.109


Empréstimos e financiamentos - Longo prazo 7.656.453 3.559.515 8.100.634 4.004.832

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(a) Movimentação dos empréstimos e financiamentos no período findo em 30 de junho de 2008


(consolidado)

Saldo em Encargos Saldo em


31/03/2008 Captações Amortizações financeiros 30/06/2008

5.430.941 4.503.101 (380.615) 26.649 9.580.076

(b) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos em 2007 e em 2008

(i) Em maio de 2008, a TMAR captou R$ 4.300 milhões junto ao Banco do Brasil em decorrência da
aquisição de participação acionária indireta na Brasil Telecom Participações S.A. e na Brasil
Telecom S.A. e demais atos relacionados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 25 de
abril de 2008. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de maio de 2010 até maio de
2016. O principal vencerá em sete prestações anuais a partir de maio de 2010.

(ii) Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de


R$ 466.760. Já foram desembolsados R$ 290.000 em julho e R$ 150.000 em outubro com o
objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação móvel para o
período entre 2006 e 2008. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até janeiro de
2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de 2010 até janeiro de 2015. O principal
vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

(iii) Em setembro de 2007 a TMAR obteve R$ 664.360 (US$ 360.000) com o objetivo de financiar a
expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação fixa. O empréstimo internacional foi
estruturado por um consórcio de bancos liderado pelo Citibank Tokyo e pelo Sumitomo Mitsui
Banking Corporation. O Japan Bank for International Corporation (JBIC, banco de fomento do
governo japonês) atua como garantidor do financiamento. Também participam do consórcio os
seguintes bancos: Mizuho Corporate Bank, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ e as filiais de Tóquio do
Societé Générale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria e ING Bank N.V..

(iv) Cesta de moedas divulgada diariamente pelo BNDES.

Em junho de 2008 a TMAR assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit no valor de
US$ 300.000 com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Os desembolsos serão
feitos à medida que os investimentos forem ocorrendo durante o ano. O vencimento dos encargos
financeiros será semestral, de dezembro de 2008 até dezembro de 2018. O principal vencerá em 17
prestações anuais a partir de dezembro de 2010. Até 30 de junho de 2008 não houve desembolso.

(c) Garantias

Os empréstimos do BNDES possuem garantias em recebíveis da TMAR e da Oi e aval da TNL e da


TMAR.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

O desembolso de dívidas de longo prazo está programado como segue:

Controladora % Consolidado %
Em moeda nacional
2009 263.186 3,4 266.465 3,3
2010 1.147.138 15,0 1.227.970 15,2
2011 1.074.179 14,0 1.162.359 14,3
2012 1.041.613 13,6 1.129.794 13,9
2013 em diante 2.973.765 38,9 3.157.474 39,0

6.499.881 84,9 6.944.062 85,7

Em moeda estrangeira
2009 257.391 3,4 257.391 3,2
2010 238.593 3,1 238.593 2,9
2011 166.892 2,2 166.892 2,1
2012 125.446 1,6 125.446 1,6
2013 em diante 368.250 4,8 368.250 4,5

1.156.572 15,1 1.156.572 14,3

Total
2009 520.577 6,8 523.856 6,5
2010 1.385.731 18,1 1.466.563 18,1
2011 1.241.071 16,2 1.329.251 16,4
2012 1.167.059 15,2 1.255.240 15,5
2013 em diante 3.342.015 43,7 3.525.724 43,5

7.656.453 100,0 8.100.634 100,0

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

20 Autorizações a pagar

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo

Direito de Uso Oi - 3G (i) 755.261


Direito de Uso Oi - 2G (ii) 112.033 117.996
Direito de Uso Oi (iii) 36.368 109.131 33.897 111.635
Direito de Uso Amazônia (iv) 3.492 11.310 3.279 3.109

907.154 120.441 155.172 114.744

Refere-se aos valores à pagar a ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações de


prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões.

(i) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 3G para exploração de
SMP nas áreas das Regiões I e III do PGA (vide Nota 17) foram assinados em 29 de abril de 2008,
demandando um investimento total de R$ 867.018. Em 28 de abril de 2008, a Oi desembolsou
10% do valor ofertado e pagará os 90% restantes, sem correção, até 10 de dezembro de 2008,
conforme as regras previstas no edital de licitação.

(ii) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências nas faixas 2G para exploração de
SMP em São Paulo e aumento de banda em alguns estados da Região I do PGA (Amazonas,
Amapá, Pará, Maranhão, Roraima, Bahia, Espírito Santo, Sergipe, Alagoas, Paraíba, Piauí e Rio
Grande do Norte) (vide Nota 17) foram assinados em 7 de dezembro de 2007 demandando um
investimento total de R$ 131.106. Em 7 de dezembro de 2007, a Oi desembolsou 10% do valor
ofertado e pagará os 90% restantes, sem correção, até 10 de dezembro de 2008, conforme as regras
previstas no edital de licitação.

(iii) Os termos de autorização do Direito de Uso de radiofreqüências para os contratos assinados em


julho de 2003 e janeiro de 2004, a Oi pagou 10% sobre o valor contratual, na assinatura do
contrato, reconhecendo o saldo restante no passivo, com vencimentos finais em 2011 e 2012,
respectivamente. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros de 1% a.a..

(iv) Refere-se aos valores à pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofreqüência e autorizações de
prestação de serviço de SMP, obtidas através de leilões. A Amazônia, para os contratos assinados
em 2004, realizou o pagamento de 10% sobre o valor contratual, na assinatura do contrato,
reconhecendo o saldo restante no passivo, segregado em curto e longo prazo, com vencimentos
finais em 2012. O saldo devedor é atualizado pelo IGP-DI, acrescido de juros de 1% a.m..

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Em conformidade com a Instrução CVM nº 469/2008, o contas a pagar relativo às Licenças 2G e 3G (itens
(i) e (ii) acima) foi ajustado a valor presente, com base na taxa de desconto média de 10,6% a.a. (taxa de
juros média de endividamento), desde as datas de assinatura dos termos de outorga, resultando no
montante de R$ 44.851, registrado contabilmente como dedução do saldo de autorizações a pagar e do
saldo do intangível (Nota 17).

21 Tributos a recolher e diferidos

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

ICMS (i) 216.306 224.281 418.745 397.742


ICMS - Convênio 69/1998 (ii) 86.487 81.492 88.073 84.578
PIS e COFINS 72.401 69.656 105.314 95.190
Imposto de renda a pagar 205.739 152.887 301.672 277.009
Contribuição social a pagar 90.050 68.130 129.060 121.707
Imposto de renda e contribuição
social diferidos – Lei 8.200/1991 10.902 11.066 10.902 11.066
Outros 22.192 24.362 36.620 38.941

617.590 86.487 550.382 81.492 1.002.313 88.073 941.655 84.578

(i) Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais, estaduais e
federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas diversas. A
alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará, Paraíba, Mato Grosso e
Rio de Janeiro; 29% para os estados de Goiás e Mato Grosso do Sul; 28% para Pernambuco; 27%
para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Sergipe, Paraná, Maranhão e Alagoas. Para
os demais estados, a alíquota do ICMS é 25%.

(ii) O valor é apresentado líquido de depósitos judiciais de R$ 153.197 (31/03/2008 – R$ 149.815) no


consolidado.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

22 REFIS II - Programa de Refinanciamento Fiscal

A TMAR e sua controlada Oi aderiram ao PAES - Parcelamento Especial, (também conhecido como
REFIS II – Programa de Recuperação Fiscal II), disciplinado pela Lei nº 10.684/2003, inscrevendo parte
substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS vencidos até 28 de fevereiro de 2003.

Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TMAR e sua controlada são obrigadas a manter o
pagamento regular das parcelas do REFIS II, podendo ser excluídas do programa caso atrasem esses
pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer.

Os refinanciamentos foram pactuados em 120 meses, tendo sido liquidados, sem atraso no período findo
em 30 de junho de 2008, R$ 60.422 (controladora) (trimestre anterior – R$ 29.977) e R$ 60.671
(consolidado) (trimestre anterior – R$ 30.101), em consonância com a determinação da Instrução CVM
nº 346/2000, que dispõe sobre a regularidade do pagamento como condição essencial para a manutenção
das condições previstas no REFIS II.

Os valores do REFIS II são compostos como segue:

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008

Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo


prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo

COFINS 71.716 280.549 70.607 293.862 72.046 283.511 70.932 296.861


CPMF 25.685 100.427 25.287 105.196 25.815 100.939 25.416 105.732
Imposto de renda 13.232 49.571 13.027 52.063 13.232 49.573 13.027 52.063
Contribuição social 4.449 21.279 4.381 22.045 4.449 21.279 4.380 22.045
INSS - SAT 3.063 18.569 3.029 19.023 3.063 18.569 3.029 19.023
IOF 3.668 14.140 3.612 14.824 3.668 14.140 3.612 14.824
PIS 594 2.354 585 2.464 640 2.760 629 2.875

122.407 486.889 120.528 509.477 122.913 490.771 121.025 513.423

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Os valores do REFIS II segregados em principal, multas e juros são compostos como segue:

Consolidado

30/06/2008 31/03/2008

Principal Multas Juros Total Total

COFINS 256.263 25.732 73.562 355.557 367.793


CPMF 91.093 9.109 26.552 126.754 131.148
Imposto de renda 34.416 8.127 20.262 62.805 65.090
Contribuição social 14.268 3.186 8.274 25.728 26.425
INSS - SAT 12.685 2.192 6.755 21.632 22.052
IOF 11.982 1.198 4.628 17.808 18.436
PIS 2.167 242 991 3.400 3.504

422.874 49.786 141.024 613.684 634.448

Esses valores são atualizados monetariamente pela variação da TJLP, tendo sido reconhecidos R$ 19.789
na controladora e R$ 19.928 no consolidado como “Despesas financeiras” no período findo em 30 de
junho de 2008 (vide Nota 6).

Em 30 de junho de 2008, os fluxos de pagamentos do REFIS II trazidos a valor presente, pela taxa de 12%
a.a. (taxa média projetada de remuneração), pelo prazo restante de quatro anos e 11 meses totalizam
R$ 522.314 na controladora e R$ 525.818 no consolidado.

A TMAR em face da inclusão indevida por parte da SRF e PGFN - Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional de débitos no PAES, entendeu necessário o ajuizamento de ação judicial para comprovar a
regularidade do pagamento das parcelas do programa, bem como, de maneira a demonstrar corretamente
os débitos incluídos naquele programa. Nesse sentido, em face de concessão de medida liminar
condicionada a garantia, na referida ação, efetuava-se mensalmente depósito judicial complementar, de
aproximadamente R$ 3 milhões, até que se obtivesse decisão administrativa ou judicial que ajustasse o
saldo correto das dívidas por ela incluídas no PAES. Em maio de 2006, a TMAR obteve decisão judicial
que autorizou que a garantia a ser ofertada mensalmente na referida ação seja feita mediante fiança
bancária e não depósito em dinheiro.

No que se refere à Oi, foi detectada a mesma inclusão indevida por parte das autoridades administrativas
de outros valores que não aqueles indicados pela sociedade. Em 22 de agosto de 2006 a SRF excluiu a Oi
do REFIS II, em razão de suposta inadimplência. Tendo em conta que a administração e seus assessores
jurídicos entendem que tal exclusão é absolutamente equivocada, uma vez que o cálculo das parcelas
pagas é efetuado com base nos valores cuja inclusão foi efetivamente requerida, a Oi está adotando as
providências administrativas e judiciais necessárias para a reinclusão no parcelamento REFIS II. No caso
de recálculo da dívida do REFIS II sem os benefícios previstos na Lei nº 10.684/2003, o valor da referida
dívida de longo prazo seria transferida para o passivo circulante, no montante de R$ 3.882.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

23 Provisões para perdas em processos judiciais

(a) Composição do saldo

Controladora Consolidado

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 31/03/2008


Tributárias

(i) ICMS 322.957 311.357 432.046 394.403


(ii) FUST 95.071 87.859 95.071 87.859
(iii) Compensação de prejuízos fiscais
e base negativa 56.029 55.090 56.029 55.090
(ii) FUNTTEL 53.566 48.594 53.653 48.682
(iv) ISS 50.724 49.409 51.314 49.924
(v) ILL 44.359 43.489 44.359 43.489
INSS (responsabilidade solidária,
honorários e verbas indenizatórias) 28.676 51.174 29.176 51.176
(vi) Demais ações 79.228 77.788 82.218 79.637
Depósitos judiciais vinculados (*) (142.096 ) (132.876 ) (160.008) (150.382 )

588.514 591.884 683.858 659.878


Trabalhistas

(i) Horas extras 195.724 190.603 197.725 192.307


(ii) Diferenças salariais 141.500 124.154 142.387 124.725
(iii) Indenizações 109.585 114.108 110.524 114.755
(iv) Adicionais diversos 93.010 87.626 93.382 87.842
(v) Multas trabalhistas 90.019 59.232 90.610 59.590
(vi) Subsidiariedade 62.259 57.721 64.247 59.735
(vii) Honorários advocatícios/periciais 47.925 45.209 48.099 45.305
(viii) Complemento de aposentadoria 39.052 30.740 39.183 30.790
(ix) Verbas rescisórias 24.670 22.439 24.832 22.541
(x) FGTS 16.784 15.284 17.210 16.220
(xi) Vínculo empregatícios 16.724 15.383 16.823 15.446
(xii) Demais ações 57.626 66.025 58.074 66.523
Depósitos judiciais vinculados (*) (273.836 ) (277.175 ) (274.909 ) (278.181 )

621.042 551.349 628.187 557.598


Cíveis

(i) Estimativas ANATEL 306.503 304.994 312.314 311.064


(ii) Juizados Especiais Cíveis 63.325 65.880 76.500 74.247
(iii) Multas ANATEL 75.526 62.491 76.289 63.457
(iv) Demais ações 274.738 279.401 282.023 286.853

720.092 712.766 747.126 735.621

1.929.648 1.855.999 2.059.171 1.953.097

(*) Conforme Deliberação CVM nº 489/2005.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para perdas em processos judiciais são
mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com as seguintes taxas de juros e índices:

Tributárias: Variação da taxa de juros SELIC e UFIR;

Trabalhistas: Índices dos TRT’s - Tribunal Regional do Trabalho, acrescida de 1% de juros a.m.;

Cíveis: UFIR – Unidade Fiscal de Referência, acrescido de juros (0,5% até 9 de janeiro de 2003 e
1% a partir de 10 de janeiro de 2003) a.m. e
ANATEL - IGP-DI - Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna.

(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em 30 de junho de
2008 (consolidado)

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 683.858 628.187 747.126 2.059.171


Possíveis 5.986.280 394.195 1.112.302 7.492.777
Remotas 752.598 714.221 385.836 1.852.655

7.422.736 1.736.603 2.245.264 11.404.603

(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos judiciais

Controladora

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2007 571.175 576.298 702.075 1.849.548

Adições, líquidas de reversões (i) 7.569 22.871 28.044 58.484


Baixas por pagamento (1.564 ) (31.983 ) (36.075 ) (69.622 )
Atualização monetária (Nota 6) 13.060 27.910 18.722 59.692
Depósitos judiciais vinculados 1.644 (43.747 ) (42.103 )

Em 31 de março de 2008 591.884 551.349 712.766 1.855.999

Adições, líquidas de reversões (i) 1.449 57.713 38.650 97.812


Baixas por pagamento (3.261 ) (43.580 ) (36.962 ) (83.803 )
Atualização monetária (Nota 6) 7.666 52.221 5.638 65.525
Depósitos judiciais vinculados (9.224 ) 3.339 (5.885 )

Em 30 de junho de 2008 588.514 621.042 720.092 1.929.648

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Consolidado

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Em 31 de dezembro de 2007 636.656 582.014 725.061 1.943.731

Adições, líquidas de reversões (i) 8.480 23.429 30.364 62.273


Baixas por pagamento (1.624 ) (32.334 ) (39.107 ) (73.065 )
Atualização monetária (Nota 6) 15.120 28.150 19.303 62.573
Depósitos judiciais vinculados 1.246 (43.661 ) (42.415 )

Em 31 de março de 2008 659.878 557.598 735.621 1.953.097

Aquisição da Amazônia (Nota 1) 24.771 1.502 3.352 29.625


Adições, líquidas de reversões (i) 2.248 57.440 44.445 104.133
Baixas por pagamento (3.261 ) (43.811 ) (42.210 ) (89.282 )
Atualização monetária (Nota 6) 9.848 52.186 5.918 67.952
Depósitos judiciais vinculados (9.626 ) 3.272 (6.354 )

Em 30 de junho de 2008 683.858 628.187 747.126 2.059.171

(i) O total das adições líquidas de reversões, no valor de R$ 166.406 é composto pelas despesas com
provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$ 146.966 (vide Nota 5) e pelos valores
discriminados no quadro que segue abaixo, no valor total de R$ 19.440.

Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos ao ICMS sobre locação de portas
IP, INCRA, FUST, FUNTTEL e Crédito de ICMS sobre energia elétrica são registrados nas contas de
resultado desses tributos, como demonstrado a seguir:

Controladora Consolidado

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007


Deduções da receita bruta:
Locação de portas IP (10.600 )

Despesas de pessoal:
INCRA (122 ) (322 ) (143 ) (380 )

Outras despesas operacionais:


FUNTTEL (7.073 ) (6.235 ) (7.073 ) (6.235 )
FUST (11.255 ) (4.486 ) (11.255 ) 3.351
Crédito de ICMS sobre energia elétrica (969 ) (1.107 ) (969 ) (1.107 )

(19.419 ) (12.150 ) (19.440 ) (14.971 )

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(d) Provisões prováveis (consolidado)

Tributárias:

(i) ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a autuações
fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas receitas pelo ICMS ao
invés do ISS; (b) compensação e apropriação de créditos sobre a aquisição de bens e outros
insumos, inclusive necessários à manutenção da rede e (c) autuações relacionadas a
descumprimento de obrigações acessórias;

(ii) FUST e FUNTTEL - A provisão é relativa à alteração introduzida quanto à forma de cálculo do
FUST pela súmula 7 da ANATEL (que deixou de permitir a exclusão das despesas relativas a EILD
e interconexão da base de cálculo, inclusive retroativamente). No que se refere ao FUST, a TMAR,
através da ABRAFIX – Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, impetrou mandado
de segurança visando que seja afastada a aplicação da norma em questão e vem depositando
judicialmente as diferenças apuradas.

(iii) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa – A TMAR possui liminar judicial garantindo a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-base anteriores a 1998,
inclusive, com base em 100% dos lucros tributáveis apurados.

(iv) ISS – A TMAR mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a questionamentos acerca da
incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como aluguéis de equipamentos, de valor
agregado e técnicos e administrativos. O valor provisionado reflete a parcela das autuações que os
consultores jurídicos entendem ser passível de perda.

(v) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com base em
decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora o mérito
da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão ainda é mantida
tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de atualização daqueles créditos.

(vi) Demais ações - Refere-se, substancialmente, a provisões para fazer face a autuações fiscais de
IPTU, no valor de R$ 10.462 (31/03/2008 – R$ 10.462), a diversas autuações fiscais relacionadas
à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 41.337 (31/03/2008
- R$ 40.249) e a questionamentos acerca da incidência da contribuição ao FNDE - Fundo
Nacional de Desenvolvimento da Educação, no montante de R$ 14.998 (31/03/2008 – R$ 14.766).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Trabalhistas:

(i) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais, trabalhadas
além da jornada normal de trabalho.

(ii) Diferenças salariais - Representadas, substancialmente, por verbas decorrentes de diferenças


salariais entre empregados de equiparação salarial/reenquadramento, pleiteadas por aqueles que
recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros requisitos
previstos na legislação aplicável.

(iii) Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por


danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as quais
pode-se citar: acidente de trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de descontos
em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo coletivo.

(iv) Adicionais diversos - Refletem, substancialmente, as expectativas de perda nas ações que dizem
respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados que
desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximo às
instalações de alta tensão.

(v) Multas trabalhistas - Multas previstas na CLT – Consolidação das Leis do Trabalho pela
inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado.

(vi) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo a


TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não liquidados pelas
empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas
empresas.

(vii) Honorários advocatícios/periciais - Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados
dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo
sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e
assistentes.

(viii) Complemento de aposentadoria - Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de


previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas
salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria.

(ix) Verbas rescisórias - Representada por verbas devidas e não quitadas quando da rescisão contratual
dos ex-empregados, incluindo indenização prevista no PIRC – Plano Incentivado de Rescisão
Contratual.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(x) FGTS - Reclamações referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e,
ainda, diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas
monetárias geradas pelos Planos Econômicos das décadas de 80 e 90, bem como a conseqüente
diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa,
provenientes desses mesmos expurgos.

(xi) Vínculo empregatício - Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o


reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de
terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta.

(xii) Demais ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,


participação nos resultados, integração de salário, entre outros.

Cíveis:

(i) Estimativas ANATEL - Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações de PGMU e


PGMQ.

(ii) Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais de
indenização não ultrapassam 40 salários mínimos.

(iii) Multas ANATEL - Referem-se, substancialmente, as provisões de PADO’s – Procedimento de


Apuração por Descumprimento de Obrigações de PGMQ – Plano Geral de Metas de Qualidade e
RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade.

(iv) Demais ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de
ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações, entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TMAR e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são
classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram
constituídas provisões para perdas em processos judiciais.

Na opinião dos consultores jurídicos as principais contingências classificadas com expectativa de perda
possível estão resumidas abaixo:

Tributárias:

ICMS - A TMAR sofreu diversas autuações fiscais de ICMS que alcançam o montante aproximado de
R$ 1.931.039 (31/03/2008 - R$ 1.868.162). Dentre essas autuações, destacam-se dois objetos principais: a
cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS, ou que não compõem a
base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos
necessários à manutenção da rede.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços despertador,
entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 1.285.602 (31/03/2008 -
R$ 1.252.500), não estão provisionadas por serem consideradas pelos advogados responsáveis com risco
de perda possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são
tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa, o STF decidiu no último trimestre
de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos
valores autuados refere-se a esta modalidade de receita.

INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 887.410 (31/03/2008 - R$ 828.943)


relacionados, principalmente, à responsabilidade solidária, percentual aplicável de SAT - Seguro de
Acidente de Trabalho e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária. Dentre os quais
destaca-se a cobrança efetuada a TMAR pelas autoridades previdenciárias (NFLD’s de julho de 2005) que
questiona a incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de participação nos
lucros e resultados, cujo pagamento foi realizado nos termos da Lei 10.101 e do Art. 7º da Constituição
Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida contribuição. O valor referente a esta
autuação monta a R$ 305.139 (31/03/2008 - R$ 297.282).

Tributos federais - Existem diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a


procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas na
apuração dos tributos, no valor aproximado de R$ 1.374.269 (31/03/2008 - R$ 1.147.691). A
administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como boas as
chances de êxito nesses processos, razão pela qual não constitui provisão para eventuais perdas.

Seguem abaixo relacionadas, demais cobranças efetuadas pelas autoridades federais:

(i) IRRF, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em agosto de 2000, a TMAR foi autuada
pela SRF do Rio de Janeiro por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente, portanto, à
privatização, totalizando R$ 993.689. Desse montante foram inscritos, aproximadamente, R$ 51.000
no REFIS II. Após decisão final, o valor remanescente, cujo risco máximo é considerado possível e
está sendo questionado judicialmente totaliza, aproximadamente, R$ 86.673 (31/03/2008 -
R$ 84.441).

(ii) PIS e COFINS – Glosas indevidas – Em 30 de junho de 2006 a TMAR foi autuada pela SRF no
montante de R$ 713.364 (31/03/2008 - R$ 694.995), referente a diversas glosas de exclusões nas
bases de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS; devido a fiscalização não ter considerado as
informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo contribuinte (DCTF – Declaração
de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos, e
incorreções nos comparativos (PIS e COFINS apurado x DCTF`s) por parte da fiscalização. A
Companhia levantou os documentos comprobatórios para defesa da sua correta apuração e
recolhimento e, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, avalia como possíveis as chances
de perda nessa autuação.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ainda provisória, através da qual
foi reduzido em, aproximadamente, R$ 405.552 (31/03/2008 - R$ 395.110) o valor autuado, tendo
sido interposto recurso em face da parcela desfavorável à Companhia. Tendo em vista que o valor
reduzido é decorrente da identificação de erros cometidos, a avaliação da Companhia é de que a
parcela reduzida deve ser considerada remota, permanecendo possível a parcela restante.

(iii) Multa - IRRF Mútuo - Autuação de dezembro de 2007 – As autoridades fazendárias imputaram à
TMAR multa de R$ 113.475 (31/03/2008 – R$ 164.232) pela falta de retenção do IRRF devido (nos
anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de
mútuo celebrados com a controladora TNL. Os assessores jurídicos da Companhia consideram que
há bons argumentos para a defesa de seus interesses, uma vez que, além de parte dos valores terem
sido alcançados pela decadência e serem de risco remoto de perda, a retenção de que se trata era
dispensada pelo inciso II do Art.77 da Lei nº 8.981/1995, que apenas veio a ser revogado pela Lei
nº 10.833/2003.

Trabalhistas:

Refere-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas


extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de
R$ 394.195 (31/03/2008 – R$ 382.709), que se encontram, substancialmente, em 1ª instância judicial, não
tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito dessas ações.

Cíveis:

Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão
associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais
e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem mais
de 24.659 ações (31/03/2008 – 24.894) que totalizam, aproximadamente, R$ 1.112.302 (31/03/2008 –
R$ 1.155.566).

Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores
à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

24 Debêntures

Em AGO - Assembléia Geral Ordinária, realizada em 7 de março de 2006, foi aprovada a emissão pública,
pela TMAR, de 216.000 (duzentos e dezesseis mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em
duas séries, no valor nominal unitário de R$ 10, totalizando R$ 2.160.000, sendo a data de emissão 1 de
março de 2006 e a data da colocação 27 de março de 2006. O prazo de vencimento das debêntures de 1ª
série é de cinco anos e de 2ª série de sete anos, a contar da data de emissão, remuneradas a 103% a.a. da
taxa de juros do CDI e a taxa de juros do CDI acrescida de “spread” de 0,55% a.a., respectivamente. Os
juros registrados no passivo circulante em 30 de junho de 2008, no montante de R$ 79.568 (31/03/2008 –
R$ 17.813) são amortizados semestralmente, tendo o último vencimento ocorrido em 1 de março de 2008
e o próximo ocorrerá em 1 de setembro de 2008. O Conselho de Administração da TMAR aprovou essa
operação em 15 de março de 2006.

Em AGO, realizada em 17 de abril de 2007, foi aprovada a emissão privada, pela TMAR, de 5.400 (cinco
mil e quatrocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em até cinco séries, no valor nominal
unitário de R$ 10, totalizando R$ 54.000, visando financiar a expansão de serviços de telefonia móvel de
diversas localidades no estado de Minas Gerais ("Projeto Minas Comunica"). A assinatura da escritura foi
em 18 de dezembro de 2007 e a subscrição da 1ª série no valor de R$ 11.080 ocorreu no dia 28 do mesmo
mês. A subscrição da 2ª série no valor de R$ 19.660 ocorreu no dia 24 de março de 2008. O prazo final de
vencimento das debêntures é 5 de julho de 2021 com amortizações parciais em 2018, 2019 e 2020. As
debêntures são remuneradas pelo IPCA + 0,5% a.a. e os juros foram registrados no exigível a longo prazo
no montante de R$ 850 no período findo em 30 de junho de 2008 (31/03/2008 – R$ 257).

25 Patrimônio líquido

Em AGE, realizada em 4 de janeiro de 2008 foi aprovado a conversão de 47 mil ações preferenciais classe
“B” da Companhia, em 47 mil ações preferenciais classe “A”, conforme aviso aos acionistas publicado em
21 de junho de 2007.

Em AGE da TMAR, realizada em 4 de janeiro de 2008, foi aprovado o cancelamento da totalidade das ações
mantidas em tesouraria até a data de 31 de dezembro de 2007, sendo 2.929 mil ações preferenciais classe "A", 1
mil ações preferenciais classe “B” e 124 mil ações ordinárias, em contrapartida a conta de “Reserva de
investimentos”.

Em 7 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração da TMAR aprovou a reabertura do programa de


recompra de ações para posterior cancelamento ou manutenção em tesouraria, pelo prazo de 365 dias
contados a partir da data desta deliberação, e o limite máximo de 284 mil ações ordinárias, 2.616 mil ações
preferenciais classe “A” e 106 mil ações preferenciais classe “B”, que correspondem, para cada espécie e
classe, menos de 10% das ações em circulação, tendo sido compradas até 30 de junho de 2008, 223 mil
ações preferenciais classe “A”.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Em AGO, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo
em 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 2.691.773, acrescido da realização da reserva especial Lei
8.200/1991, no montante de R$ 1.724, e de dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos de 2003,
no montante de R$ 8.640, totalizando o montante de R$ 2.702.137, da seguinte forma: (a) constituição de
reserva de investimento no montante de R$ 1.612.105 e (b) destinação do montante total de R$ 1.090.032,
sendo R$ 329.087 a título de dividendos e R$ 760.945 a título de juros sobre o capital próprio, cujo
pagamento iniciou em 15 de abril de 2008.

Em AGE, realizada em 4 de abril de 2008, foi aprovada a proposta de apropriação de juros sobre o capital
próprio ao longo do exercício de 2008 no montante de até R$ 900.000.

A movimentação do patrimônio líquido, no período findo em 30 de junho de 2008, pode ser resumida da
seguinte forma:

Em 31 de dezembro de 2007 13.782.348

Reservas de capital
Realização de reserva da Lei 8200/1991 (346 )
Constituição de reserva de incentivo fiscal – Lucro da exploração 52.174
Reservas de lucros
Realização de reserva de investimento – cancelamento de ações em tesouraria (169.978 )
Recompra de ações (17.367 )
Cancelamento de ações em tesouraria 169.978
Lucros acumulados 346
Lucro líquido do 1º trimestre 582.156

Em 31 de março de 2008 14.399.311

Reservas de capital
Realização de reserva da Lei 8200/1991 (337)
Reversão de reserva de incentivo fiscal – Lucro da exploração (i) (52.174)

Lucros acumulados 337


Lucro líquido do 2º trimestre 375.473

Em 30 de junho de 2008 14.722.610

(i) Em atendimento à Instrução CVM nº 469/2008, o incentivo fiscal decorrente do lucro da exploração foi
reclassificado para o “Resultado de Exercícios Futuros” (vide Nota 2 (b)).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

26 Instrumentos financeiros

A TMAR está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de câmbio,
uma vez que grande parte do seu endividamento é denominada em moeda estrangeira enquanto suas
receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição ao risco, utiliza instrumentos derivativos
tais como contratos de "swap". A TMAR não utiliza derivativos para outros fins.

Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia
previamente aprovada pela administração.

(a) Risco de taxa de câmbio

Aproximadamente 15% (31/03/2008 - 26%) da dívida consolidada, incluindo debêntures e excluindo as


operações de “swap”, é expressa em moeda estrangeira (dólares dos Estados Unidos da América, cesta de
moedas do BNDES e Yen Japonesa).

A soma do valor nominal dos "swaps" e de investimentos em moeda estrangeira em 30 de junho de 2008
totalizam US$ 507.070 mil (31/03/2008 - US$ 566.433 mil) na controladora e US$ 590.664 mil (31/03/08
– US$ 566.433 mil) no consolidado, com 54% de cobertura do risco cambial (31/03/2008 – 55%) e 58%
no consolidado (31/03/2008 – 55%).

A posição resumida dessas operações se apresenta como segue:

Valor dos contratos Perda


de derivativos com derivativos

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 30/06/2007

Controladora
Aplicação em moeda estrangeira (i) 293.509 319.966 (23.306 ) (17.002 )
"Swap" cambial 513.548 670.635 (121.212 ) (207.954 )

Consolidado
Aplicação em moeda estrangeira (i) 293.509 319.966 (23.306 ) (17.002 )
"Swap" cambial 646.622 670.635 (138.013 ) (207.954 )

As operações de "swap" cambial transferem o risco de variação de moedas estrangeiras para a variação do
CDI.

(i) Os rendimentos de aplicações financeiras em moeda estrangeira são registrados em resultado de


operações de "hedge" (vide Nota 6).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(b) Risco de taxa de juros

A TMAR possui empréstimos e financiamentos sujeitos a taxas de juros flutuantes com base na TJLP ou
no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da dívida expressa em dólares dos
Estados Unidos da América, da LIBOR japonesa no caso da dívida expressa em Yen Japonesa e das taxas
de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em cesta de moedas do BNDES. De forma a
reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TMAR possui operações de "swap" que alteram as taxas de LIBOR
para taxas fixas.

Em 30 de junho de 2008, aproximadamente 97% (31/03/2008 – 93%) da dívida contratada, incluindo


debêntures, estava sujeita a taxas de juros flutuantes e 3% (31/03/2008 – 6%) foram trocados por taxas
fixas por meio das operações de "swap".

Ganho (perda)
Valor dos contratos com “hedge”

30/06/2008 31/03/2008 30/06/2008 30/06/2007

“Swap” de taxa de juros:


Controladora e consolidado 374.022 410.957 (325 ) 4.812

(c) Concentração de risco de crédito

A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em função da
pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os créditos de liquidação
duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais perdas nas suas
realizações (vide Nota 10).

As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos) são


distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.

(d) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros aproximam-se dos valores contábeis,
destacando-se:

30/06/2008

Controladora Consolidado

Valor Valor de Valor Valor de


contábil mercado contábil mercado

(i) Empréstimos e financiamentos 8.879.214 8.964.428 9.580.076 9.599.840


(ii) Aplicações em títulos e valores mobiliários 3.997.843 3.997.843 6.534.297 6.534.297
(ii) Debêntures 2.271.158 2.271.158 2.271.158 2.271.158

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31/03/2008

Controladora Consolidado

Valor Valor de Valor Valor de


contábil mercado contábil mercado

(i) Empréstimos e financiamentos 4.931.602 4.933.852 5.430.941 5.433.191


(ii) Aplicações em títulos e valores mobiliários 3.180.442 3.180.442 5.767.260 5.767.260
(ii) Debêntures 2.208.810 2.208.810 2.208.810 2.208.810

(i) Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos foram calculados conforme o valor
presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para
operações de natureza, prazo e risco similares.

(ii) Os saldos contábeis de aplicações em títulos e valores mobiliários e debêntures em 30 de junho e 31 de


março de 2008 são semelhantes aos valores de mercado, pois encontram-se registrados a valores de
realização.

27 Benefícios a empregados

(a) Planos de previdência privada

A TMAR, Oi e Oi Internet patrocinam planos de benefícios de aposentadoria a seus empregados, desde


que estes optem pelos referidos planos. O Plano de Benefício Suplementar PBS-Telemar e o plano
TelemarPrev são administrados pela FASS e o Plano de benefícios suplementares PBS-Assistidos pela
SISTEL - Fundação Sistel de Seguridade Social e seus custos são reconhecidos de acordo com a
Deliberação CVM nº 371/2000, ou seja, nos casos dos planos de benefício definido (PBS-Assistidos e
PBS-Telemar), durante o período laborativo dos empregados participantes e, no caso do plano de
contribuição definida, de acordo com as contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais
aprovados pela SPC - Secretaria de Previdência Complementar.

A TNCP e a Amazônia patrocinam planos de benefícios de aposentadoria aos seus empregados e ex-
empregados. São três os planos patrocinados: O PBS-A somente para ex-empregados aposentados, o PBS-
Telenorte Celular Participações e o plano de benefícios CELPREV, todos administrados pela SISTEL. Os
custos dos planos são reconhecidos de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000. Os planos PBS-A e
PBS-Telenorte Celular Participações são na modalidade de benefício definido e o CELPREV na de
contribuição definida. Nos planos patrocinados em benefício definido não há mais possibilidade de novas
adesões por serem planos fechados. As contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas
no Plano de Custeio, avaliado anualmente por profissional habilitado (o atuário). A SPC (MPS) é o órgão
oficial que aprova e fiscaliza os referidos planos.

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(b) Participações dos empregados no resultado

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados a
alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra em vigor
quando são atingidas as seguintes metas:

• Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros, imposto
de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico adicionado); e

• Indicadores operacionais, qualidade e mercado.

Em 30 de junho de 2008, a TMAR e suas controladas registraram provisões com base nas estimativas do
cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 37.754 (30/06/2007 - R$ 33.669).

As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultados, referem-


se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento efetivo.

A TNCP e a Amazônia contabilizam essa participação em função do cumprimento das metas estipuladas
para o exercício, sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.

(c) Demais benefícios a empregados

A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio
farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento efetuados
em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho.

(d) Plano de opção de compra de ações

A AGE da TNL realizada em 11 de abril de 2007, aprovou o Plano de Opção de Compra de


Ações, constante do site da Companhia (www.oi.com.br/ri) e disponível na página da CVM
(www.cvm.gov.br), atribuindo ao Conselho de Administração a gestão do referido Plano, devendo este
criar periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações.

O Programa de Opção de Compra de Ações de 2007 contempla 40 beneficiários que, no total, fazem jus a uma
outorga total correspondente de até 1,31% do capital social subscrito e integralizado, perfazendo uma reserva de
5.120 mil ações ordinárias. As opções poderão ser exercidas, a partir de 12 de abril de 2008, em quatro
lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 25% do total das opções concedidas.

O preço de concessão foi baseado na média ponderada da cotação na BOVESPA nos 30 dias
imediatamente anteriores à data da concessão, e será atualizado de acordo com a variação do IGP-M.

Os beneficiários podem optar por receber a diferença entre o valor de mercado e o preço de exercício das
opções ou de receber as correspondentes ações.

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O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações preferenciais até 30 de junho de 2008:

Em reais
Quantidade Preço na
em milhares data da Preço da concessão
de ações concessão 2008 2007

Concedidas em abril de 2007 5.120 50,98 58,03 54,32

Opções exercidas (167 )

Opções em vigor em 30 de junho de 2008 4.953

A tabela a seguir demonstra a posição das opções em vigor em 30 de junho de 2008:

Opções em vigor Opções exercíveis


Faixa de preço
de exercício Quantidade Prazo Quantidade
na data da em milhares remanescente Preço de em milhares Preço de
concessão de ações (em meses) exercício de ações exercício

R$ 50,00 - 59,99 4.953 34 58,03 4.953 58,03

Caso fossem aplicáveis os registros requeridos pelas IFRS, os valores referentes ao prêmio das opções de
compra da ação TNLP3 promoveriam impacto no resultado do semestre findo em 30 de junho de 2008 de
R$ 24.720 (31/12/2007 – R$ 39.160).

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28 Transações com partes relacionadas - controladora


As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais
sumariadas a seguir:
30/06/2008
TNL Oi
TNL Oi Contax Internet AIX Amazônia Coari Calais Serede Way TV Total
Ativo
Contas a receber 206.181 2.231 7.017 125 212 995 216.761
Empréstimos com controladas 10.905 42 28 10.975
Adiantamento para futuro aumento de capital 2.332.423 2.332.423
217.086 2.231 7.017 125 2.332.465 28 212 995 2.560.159
Passivo
Fornecedores 167.275 9.984 23.832 2.683 17.086 3.271 272 224.403
Demais obrigações 5.347 5.347
5.347 167.275 9.984 23.832 2.683 17.086 3.271 272 229.750
Receitas
Receitas dos serviços prestados 164.572 9.574 51.688 758 83 1.926 228.601
Outras receitas operacionais 3.616 17 180 3.813
Receitas financeiras 11 8.511 125 1 1 8.649
11 173.083 13.190 51.705 883 1 1 263 1.926 241.063
Custos e despesas
Custos dos serviços prestados (657.347 ) (63.697 ) (15.933 ) (14.038 ) (18.820 ) (272 ) (770.107 )
Comercialização dos serviços (246.577 ) (10.451 ) (257.028 )
Outras despesas operacionais (9.067 ) (9.067 )
Despesas financeiras (8.810 ) (4.156 ) (12.966 )
(8.810 ) (661.503 ) (319.341 ) (10.451 ) (15.933 ) (14.038 ) (18.820 ) (272 ) (1.049.168 )

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

31/03/2008
TNL Oi Telemar
TNL Oi Contax Internet AIX Participações Coari Calais Serede Way TV Total
Ativo
Contas a receber 163.536 1.781 6.523 124 611 172.575
Empréstimos com controladas 45.886 10 10 45.906
Dividendos a receber 308 308
209.422 1.781 6.523 10 10 432 611 218.789
Passivo
Fornecedores 167.843 9.759 19.471 2.923 3.497 203.493
Dividendos e juros sobre o capital próprio 803.361 23 803.384
Demais obrigações 5.386 5.386
808.747 167.843 9.759 19.471 2.923 23 3.497 1.012.263

30/06/2007
TNL Oi
TNL Oi Contax Internet AIX Coari Calais Total
Receitas
Receitas dos serviços prestados 94.409 9.497 29.608 133.514
Outras receitas operacionais 3.005 74 3.079
Receitas financeiras 2.599 144 288 4 4 3.039
2.599 94.553 12.502 29.970 4 4 139.632
Custos e despesas
Custos dos serviços prestados (508.424 ) (48.999 ) (13.578 ) (571.001 )
Comercialização dos serviços (214.210 ) (16.447 ) (230.657 )
Outras despesas operacionais (4.717 ) (4.717 )
Despesas financeiras (16.665 ) (653 ) (17.318 )
(16.665 ) (509.077 ) (267.926 ) (16.447 ) (13.578 ) (823.693 )

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(a) Linhas de crédito cedidas pela controladora

As linhas de crédito concedidas pela TMAR para suas controladas têm por finalidade fornecer
capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado
com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 104% do CDI
(31/03/2008 – 104% do CDI).

(b) Contratos de empréstimos com o BNDES

Em dezembro de 1999, algumas subsidiárias que operam linhas fixas e agora estão consolidadas na
TMAR fecharam contratos de empréstimo-ponte com o BNDES, o acionista controlador da
BNDESPAR, que detém 25% do capital votante da Emissora. O valor total desses empréstimos foi
R$ 400 milhões, com vencimento em dezembro de 2000 e juros acumulados com base na taxa Selic
mais 6,5% a.a..

Em dezembro de 2000, cada uma das Concessionárias celebrou com o BNDES e um conjunto de
bancos um Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Empréstimo, no valor total de R$ 2,7
bilhões, com a finalidade de financiar a expansão de sua planta de telecomunicação e melhorias
operacionais para o cumprimento do PGMU e do PGMQ, estabelecidos pela ANATEL. O BNDES
desembolsou diretamente para as Concessionárias 30% do valor total do empréstimo e
indiretamente, por meio dos Bancos Agentes, 70%. O Contrato de Financiamento era dividido em
dois sub-créditos, ambos com vencimento em janeiro de 2008, quando ocorreu sua liquidação.

Em dezembro de 2003, a TMAR fechou novo contrato de empréstimo com o BNDES para
financiamento de seu programa de investimentos para expansão e aprimoramentos operacionais da
rede de linha fixa para os anos 2002 a 2004. De dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR
obteve empréstimos de R$ 530 milhões do empréstimo com o BNDES em 2003. O pagamento de
juros venceu trimestralmente até abril de 2005 e mensalmente nos anos seguintes. O pagamento do
principal venceu mensalmente a partir de maio de 2005 e continuará até o vencimento final do
empréstimo em janeiro de 2011.

Em setembro de 2004, a Oi celebrou com o BNDES, contrato de financiamento mediante abertura


de crédito no valor de R$ 663 milhões, destinados ao financiamento de um projeto de implantação
da estrutura operacional de telefonia móvel, no padrão GSM, na área das regiões Sudeste, Nordeste
e Norte. O principal deve ser pago pela Oi em 78 parcelas mensais, vencendo-se a primeira em
maio de 2006 e a última prestação, em outubro de 2012.

Em dezembro de 2005 a TMAR assumiu a dívida e todas as obrigações financeiras decorrentes


deste Contrato de Financiamento da Oi com o BNDES. Tal assunção de dívida contou com a devida
anuência do credor.

Em julho de 2005, a TMAR obteve recursos de crédito do BNDES até R$ 218 milhões para
financiar seu programa para atingir metas de serviços universais em 2005 e recebeu empréstimos de
R$ 82 milhões em 2005. Esses recursos têm prazo de oito anos e período de carência de 12 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Em dezembro de 2005, a TMAR obteve novos recursos de crédito do BNDES para financiar seu
programa para o cumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão 2006 e
recebeu empréstimos de R$ 26 milhões, com prazo de oito anos e período de carência de 18 meses.
Os juros na linha de crédito são baseados na TJLP.

Em novembro de 2006, a TMAR celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante


de R$ 1.971 milhões. Este contrato abre à TMAR um crédito dividido em dois sub-créditos, nos
valores de (i) sub-crédito “A”, no valor de R$1.771 milhões e (ii) sub-crédito "B", no valor de
R$ 200 milhões. Em novembro de 2006 a TMAR desembolsou R$ 810 milhões e em setembro de
2007, R$ 700 milhões relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até junho de 2009, passando a ser mensal para o período de julho de 2009
até junho de 2014. O principal vencerá mensalmente a partir de julho de 2009.

Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 467


milhões com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da sua rede de
telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. Em julho de 2007 e outubro
de 2007, a Oi sacou R$ 290 e R$ 150 milhões, respectivamente. O vencimento dos encargos
financeiros será trimestral até janeiro de 2010, passando a ser mensal para o período de fevereiro de
2010 até janeiro de 2015. O principal vencerá mensalmente a partir de fevereiro de 2010.

(c) Aluguel de infra-estrutura de transmissão

A AIX presta serviços para a TMAR referentes à locação de dutos para transmissão de tráfegos
originados com o CSP 31 fora da rede local da Região I. No período findo em 30 de junho de 2008,
esses custos totalizam R$ 15.933 (30/06/2007 - R$ 13.578) e estão classificados como "Aluguéis e
seguros" (Nota 4).

(d) Principais transações com partes relacionadas

Oi

Receitas dos serviços prestados: Referem-se a aluguel de linhas dedicadas no montante de


R$ 32.088 (30/06/2007 - R$ 32.830), interconexão R$ 114.024 (30/06/2007 - R$ 35.348), comissão
de cobrança R$ 8.263 (30/06/2007 - R$ 16.845) e aluguel de infra-estrutura, torres, circuitos e
plataforma 102 R$ 9.015 (30/06/2007 - R$ 6.818).

Custos dos serviços prestados: Referem-se às transações de remuneração de uso de rede no


montante de R$ 425.613 (30/06/2007 - R$ 369.630), aluguel de EILD R$ 26.093 (30/06/2007 -
R$ 26.093), comissão de cobrança R$ 13.345 (30/06/2007 - R$ 7.812), campanhas de fidelização
R$ 146.624 (30/06/2007 – R$ 59.075) e despesas com aluguel de plataforma celular para prestação
de STFC em certas localidades através da tecnologia de WLL – Wireless Local Loop R$ 44.168
(30/06/2007 – R$ 42.486).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Oi Internet

Receitas dos serviços prestados: Referem-se a aluguel de infra-estrutura “dial-up” para acesso a
internet no montante de R$ 2.411 (30/06/2007 - R$ 1.755) e acesso de banda larga R$ 45.787
(30/06/2007 - R$ 25.840).

Comercialização dos serviços prestados: Refere-se a comissões de vendas no montante de


R$ 10.451 (30/06/2007 – R$ 16.447).

TNL Contax

Custos dos serviços prestados/comercialização dos serviços/gerais e administrativas: As principais


transações consistem em prestação de serviço de call center no montante de R$ 161.274
(30/06/2007 - R$ 133.164), de apoio à venda R$ 46.320 (30/06/2007 - R$ 41.153) e tele-cobrança
R$ 38.983 (30/06/2007 - R$ 39.893).

Serede

Custos dos serviços prestados: Refere-se a serviço de manutenção de planta no montante de


R$ 18.820.

Way TV

Receitas dos serviços prestados: Refere-se a acesso de banda larga no montante de R$ 1.911.

Amazônia

Custos dos serviços prestados: Refere-se a interconexão no montante de R$ 13.886.

29 Seguros

Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de


seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos" para danos materiais
relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro de
preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia
do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com as
disposições constantes na Cláusula XXIV dos Contratos de Concessão.

Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A
TMAR e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de
receitas decorrentes desses danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o
montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional,
bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens
em 30 de junho de 2008:

Modalidade de seguro 2008

Riscos operacionais e lucros cessantes 800.000


Incêndio – estoques 153.000
Responsabilidade civil - terceiros (*) 160.400
Garantia de concessão 28.800
Roubo - estoques 30.000
Responsabilidade civil - geral 20.000
Responsabilidade civil - veículos 3.000

* conforme cotação do câmbio em 30 de junho de 2008.

30 Outras informações

Aquisição do controle da BRASIL TELECOM – eventos ocorridos até o momento:

(i) Contratação do Credit Suisse First Boston para atuar como Comissário na proposta de
aquisição do controle acionário da BrT Part e da BrT por conta e ordem da TMAR (conforme
Fato Relevante divulgado pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008);

(ii) Anúncio da conclusão das negociações e detalhes da operação em Fato Relevante divulgado
pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008;

(iii) Pagamentos feitos pela TMAR, no montante de R$ 315 milhões (conforme previsto no Fato
Relevante divulgado pela TNL e TMAR no dia 25 de abril de 2008), vide Nota 5 (ii);

(iv) Captação pela TMAR de R$ 4.300 milhões para “funding” da operação, vide Nota 19 (b (i));

(v) Aquisição das ações preferenciais da BrT Part e BrT diretamente no mercado (maio e junho
de 2008), vide Nota 1;

(vi) Divulgação da Consulta Pública do texto final do PGO, em 17 de junho de 2008 e conclusão
prevista para 1 de agosto de 2008;

A ANATEL publicou em 17 de junho de 2008 duas Consultas Públicas, uma delas sobre
proposta de revisão do PGO e a outra sobre o PGR.

O texto de revisão do PGO contém propostas de mudanças na regulamentação que removem


as restrições para que um mesmo grupo econômico detenha concessões do STFC em mais de
uma região do PGO. Tal alteração, se aprovada na versão final do documento, poderá permitir
a aquisição da Brasil Telecom pela TMAR.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Especificamente em relação ao PGO, devido à previsões legais, após a análise das


contribuições recebidas, a ANATEL encaminhará a proposta ao Ministério das
Comunicações, que por sua vez irá analisá-la e, em seguida, submetê-la à sanção por Decreto
Presidencial.

(vii) OPA para aquisição de ações preferenciais em circulação da BrT Part e da BrT (conforme
Fato Relevante divulgado pela TNL e TMAR em 22 de julho de 2008).

Em 22 de julho de 2008, foi realizada a OPA voluntária pelas empresas Copart 1 e Copart 2
(controladas indiretas) com o objetivo da aquisição de um terço das ações preferenciais das
empresas BrT Part e da BrT. A Copart 1 adquiriu 20.826.442 ações preferenciais da BrT Part
(BRTP4) por R$ 30,47, no montante de R$ 634.582, e a Copart 2 adquiriu 13.366.365 ações
preferenciais da BrT (BRTO4) por R$ 23,42, no montante de R$ 313.040.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA voluntária, a TMAR passou a
deter, indiretamente, 58.956.565 ações preferenciais da BrT e 76.645.842 ações preferenciais
da BrT Part, representativas de 18,9% do total das ações preferenciais e 10,5% do capital
social da BrT e 33,3% do total de ações preferenciais e 21,11% do capital social da BrT Part,
respectivamente.

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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (REAIS MIL)

1 - CÓDIGO 2 – DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 ATIVO TOTAL 34.015.539 28.947.383


1.01 ATIVO CIRCULANTE 12.332.394 11.252.244
1.01.01 DISPONIBILIDADES 6.633.064 5.829.549
1.01.02 CRÉDITOS 3.467.656 3.260.846
1.01.03 ESTOQUES 160.330 114.303
1.01.04 OUTROS 2.071.344 2.047.546
1.01.04.01 TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR 1.283.908 1.246.308
1.01.04.02 ADIANTAMENTOS A EMPREGADOS 22.255 22.869
1.01.04.03 ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES 87.081 93.218
1.01.04.04 DESPESAS ANTECIPADAS 652.056 662.098
1.01.04.05 DEMAIS ATIVOS 26.044 23.053
1.02 ATIVO NÃO CIRCULANTE 21.683.145 17.695.139
1.02.01 ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 4.341.443 4.112.046
1.02.01.01 CRÉDITOS DIVERSOS 2.153.689 2.105.103
1.02.01.01.01 TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR 2.093.757 2.045.152
1.02.01.01.02 CRÉDITOS A RECEBER 59.932 59.951
1.02.01.02 CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS 427.593 398.148
1.02.01.03 OUTROS 1.760.161 1.608.795
1.02.01.03.01 INCENTIVOS FISCAIS 54.459 54.459
1.02.01.03.02 DEPÓSITOS E BLOQUEIOS JUDICIAIS 1.233.873 1.176.653
1.02.01.03.03 DESPESAS ANTECIPADAS 437.122 341.491
1.02.01.03.04 APLICAÇÕES FINANCEIRAS 23.783 23.285
1.02.01.03.05 DEMAIS ATIVOS 10.924 12.907
1.02.02 ATIVO PERMANENTE 17.341.702 13.583.093
1.02.02.01 INVESTIMENTOS 2.802.624 363.734
1.02.02.01.01 PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 0 0
1.02.02.01.02 PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS 0 0
1.02.02.01.03 PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS - ÁGIO 437.756 321.817
1.02.02.01.04 OUTROS INVESTIMENTOS 2.364.868 41.917
1.02.02.01.04.01 PARTICIPAÇÕES PELO MÉTODO DE CUSTO 2.355.595 32.688
1.02.02.01.04.02 OUTROS 9.273 9.229
1.02.02.02 IMOBILIZADO 11.985.659 11.539.485
1.02.02.03 INTANGÍVEL 2.249.475 1.393.662
1.02.02.04 DIFERIDO 303.944 286.212

01/08/2008 11:05:07 Pág: 73


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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (REAIS MIL)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 – 30/06/2008 4- 31/03/2008

2 PASSIVO TOTAL 34.015.539 28.947.383


2.01 PASSIVO CIRCULANTE 5.958.682 5.609.884
2.01.01 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.479.442 1.426.109
2.01.02 DEBÊNTURES 79.568 17.813
2.01.03 FORNECEDORES 1.972.852 1.698.980
2.01.04 TRIBUTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES 1.125.226 1.062.680
2.01.04.01 TRIBUTOS A RECOLHER E DIFERIDOS 1.002.313 941.655
2.01.04.02 REFIS II - PROGRAMA DE REFINANCIAMENTO FISCAL 122.913 121.025
2.01.05 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 71.551 240.993
2.01.06 DÍVIDAS COM PESSOAS LIGADAS 0 803.361
2.01.06.01 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0 803.361
2.01.07 OUTROS 1.230.043 359.948
2.01.07.01 SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E BENEFÍCIOS 174.051 146.011
2.01.07.02 CONSIGNAÇÃO A FAVOR DE TERCEIROS 31.767 24.953
2.01.07.03 AUTORIZAÇÕES A PAGAR 907.154 155.172
2.01.07.04 DEMAIS OBRIGAÇÕES 117.071 33.812
2.02 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 13.227.073 8.938.188
2.02.01 PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 13.137.753 8.933.350
2.02.01.01 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 8.100.634 4.004.832
2.02.01.02 DEBÊNTURES 2.191.590 2.190.997
2.02.01.03 PROVISÕES PARA PERDAS EM PROCESSOS JUDICIAIS 2.059.171 1.953.097
2.02.01.04 OUTROS 786.358 784.424
2.02.01.04.01 TRIBUTOS A RECOLHER E DIFERIDOS 88.073 84.578
2.02.01.04.02 REFIS II - PROGRAMA DE REFINANCIAMENTO FISCAL 490.771 513.423
2.02.01.04.03 CONCESSÕES A PAGAR 120.441 114.744
2.02.01.04.04 DEMAIS OBRIGAÇÕES 87.073 71.679
2.02.02 RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 89.320 4.838
2.02.02.01 DESÁGIO NA AQUISIÇÃO DA AIX, LÍQUIDO 3.225 4.838
2.02.02.02 LUCRO DA EXPLORAÇÃO 86.095 0
2.03 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 107.174 0
2.04 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.722.610 14.399.311
2.04.01 CAPITAL SOCIAL 7.418.989 7.418.989
2.04.02 RESERVAS DE CAPITAL 2.139.068 2.191.579
2.04.03 RESERVAS DE LUCROS 4.206.241 4.206.241
2.04.03.01 LEGAL 327.422 327.422
2.04.03.02 OUTRAS RESERVAS DE LUCROS 3.878.819 3.878.819
2.04.03.02.01 RESERVA DE INVESTIMENTOS 3.896.186 3.896.186
2.04.03.02.02 AÇÕES EM TESOURARIA (17.367) (17.367)
2.04.04 LUCROS/PREJUÍZOS ACUMULADOS 958.312 582.502

01/08/2008 11:05:07 Pág: 74


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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (REAIS MIL)


1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3- 4- 5- 6-
De 01/04/2008 De 01/01/2008 De 01/04/2007 De 01/01/2007
Até 30/06/2008 Até 30/06/2008 Até 30/06/2007 Até 30/06/2007

3.01 RECEITA BRUTA DE VENDAS E/OU SERVIÇOS 6.728.024 13.154.157 6.209.619 12.373.028

3.02 DEDUÇÕES DE RECEITA BRUTA (2.068.983) (4.025.245) (1.852.034) (3.710.097)

3.03 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E/OU SERVIÇOS 4.659.041 9.128.912 4.357.585 8.662.931

3.04 CUSTO DE BENS E/OU SERVIÇOS VENDIDOS (2.366.132) (4.666.748) (2.293.346) (4.628.268)

2.292.909 4.462.164 2.064.239 4.034.663


3.05 RESULTADO BRUTO

3.06 DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS (1.688.454) (2.952.436) (1.260.030) (2.574.492)

3.06.01 COM VENDAS (856.199) (1.612.416) (703.866) (1.313.957)

3.06.02 GERAIS E ADMINISTRATIVAS (375.053) (699.715) (252.362) (562.268)

3.06.03 FINANCEIRAS (2.312) (118.725) (140.624) (269.016)

3.06.03.01 RECEITAS FINANCEIRAS 249.731 508.533 180.796 406.205

3.06.03.02 DESPESAS FINANCEIRAS (252.043) (627.258) (321.420) (675.221)

3.06.04 OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 151.877 305.651 143.532 270.260

3.06.05 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS (602.148) (833.925) (306.163) (696.651)

3.06.06 RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (4.619) 6.694 (547) (2.860)

3.07 RESULTADO OPERACIONAL 604.455 1.509.728 804.209 1.460.171

3.08 RESULTADO NÃO OPERACIONAL 7.856 15.408 8.845 11.589

3.08.01 RECEITAS 20.085 27.637 11.113 15.237

3.08.02 DESPESAS (12.229) (12.229) (2.268) (3.648)

3.09 RESULTADO ANTES TRIBUTAÇÃO/PARTICIPAÇÕES 612.311 1.525.136 813.054 1.471.760

3.10 PROVISÃO PARA IR E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (172.808) (504.577) (293.988) (564.409)

3.11 IR/CS DIFERIDO (64.022) (62.922) 25.900 74.219

3.12 PARTICIPAÇÕES/CONTRIBUIÇÕES ESTATUTÁRIAS 0 0 0 0

3.12.01 PARTICIPAÇÕES 0 0 0 0

3.12.02 CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 0

3.13 REVERSÃO DOS JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 0 0 0 0

3.14 PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS (8) (8) 0 0

3.15 LUCRO/PREJUÍZO DO PERÍODO 375.473 957.629 544.966 981.570

01/08/2008 11:05:07 Pág: 75


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
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O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43


4 - NIRE

5.330.000.622.9

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

SIA/SUL - LOTE D - BL B - 1º ANDAR SIA


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

71215-000 BRASÍLIA DF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

61 3415-1010 3415-1256 3415-1119


11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

61 3415-1593 3415-1315 -
15 - E-MAIL

ri@brasiltelecom.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

PAULO NARCÉLIO SIMÕES AMARAL


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

SIA/SUL - LOTE D - BL A - 2º ANDAR SIA


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

71215-000 BRASÍLIA DF
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

61 3415-1010 3415-1140 -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

61 3415-1593 - -
16 - E-MAIL

ri@brasiltelecom.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2008 31/12/2008 2 01/04/2008 30/06/2008 1 01/01/2008 31/03/2008


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Marco Antonio Brandão Simurro 755.400.708-44

01/10/2009 18:33:45 Pág: 1


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Unidades) 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2007


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 249.597.049 249.597.049 249.597.049
2 - Preferenciais 311.353.240 311.353.240 311.353.240
3 - Total 560.950.289 560.950.289 560.950.289
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 13.516.016 13.572.523 13.678.100
6 - Total 13.516.016 13.572.523 13.678.100

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1130 - Telecomunicações
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Exploração de Serviço Telefônico Fixo Comutado

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 RD 31/01/2007 Juros Sobre Capital Próprio 16/04/2008 ON 0,0003805236


02 RD 31/01/2007 Juros Sobre Capital Próprio 16/04/2008 PN 0,0003805236
03 RD 28/12/2007 Juros Sobre Capital Próprio 16/04/2008 ON 0,1637028188
04 RD 16/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio 16/04/2008 PN 0,1637028188
05 AGO 18/03/2008 Dividendo 16/04/2008 ON 0,7437302894
06 AGO 18/03/2008 Dividendo 16/04/2008 PN 0,7437302894

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- . . / -

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Unidades)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

04/08/2008

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 Ativo Total 15.050.985 14.682.517


1.01 Ativo Circulante 3.953.685 3.788.147
1.01.01 Disponibilidades 164.619 289.038
1.01.01.01 Caixa e Contas Bancárias 101.287 52.255
1.01.01.02 Aplicações de Liquidez Imediata 63.332 236.783
1.01.02 Créditos 1.993.667 1.970.672
1.01.02.01 Clientes 1.993.667 1.970.672
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 5.979 5.727
1.01.04 Outros 1.789.420 1.522.710
1.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.690 1.655
1.01.04.02 Tributos Diferidos e a Compensar 932.988 764.642
1.01.04.03 Depósitos Judiciais 449.041 381.929
1.01.04.04 Investimentos Temporários 205.577 201.232
1.01.04.05 Outros Ativos 200.124 173.252
1.02 Ativo Não Circulante 11.097.300 10.894.370
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.538.889 2.114.585
1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 2.538.889 2.114.585
1.02.01.03.01 Empréstimos e Financiamentos 5.781 5.979
1.02.01.03.02 Tributos Diferidos e a Compensar 825.022 736.417
1.02.01.03.03 Títulos de Renda 941 911
1.02.01.03.04 Depósitos Judiciais 1.617.361 1.286.102
1.02.01.03.05 Outros Ativos 89.784 85.176
1.02.02 Ativo Permanente 8.558.411 8.779.785
1.02.02.01 Investimentos 4.002.502 4.092.925
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 4 4
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 3.980.382 4.051.811
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 18.394 23.913
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 3.722 17.197
1.02.02.02 Imobilizado 4.064.618 4.145.388
1.02.02.03 Intangível 471.307 514.893
1.02.02.04 Diferido 19.984 26.579

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

2 Passivo Total 15.050.985 14.682.517


2.01 Passivo Circulante 3.909.008 3.833.878
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.034.394 475.532
2.01.02 Debêntures 10.139 38.158
2.01.03 Fornecedores 1.106.758 1.117.513
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 845.647 702.235
2.01.04.01 Tributos Indiretos 497.308 562.858
2.01.04.02 Tributos sobre a Renda 348.339 139.377
2.01.05 Dividendos a Pagar 270.384 974.314
2.01.06 Provisões 291.927 238.428
2.01.06.01 Provisões para Contingências 212.676 182.174
2.01.06.02 Provisões para Fundos de Pensão 79.251 56.254
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 349.759 287.698
2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 81.366 64.571
2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 114.657 105.870
2.01.08.03 Participações no Resultado 37.310 18.361
2.01.08.04 Adiantamentos de Clientes 1.743 1.432
2.01.08.05 Autorização Exploração Serv Telecom 32.845 16.421
2.01.08.06 Outras Obrigações 81.838 81.043
2.02 Passivo Não Circulante 5.145.205 5.194.639
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 5.145.205 5.194.639
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.515.176 2.630.243
2.02.01.02 Debêntures 1.080.000 1.080.000
2.02.01.03 Provisões 1.263.153 1.258.083
2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 673.211 670.767
2.02.01.03.02 Provisões para Fundos de Pensão 586.498 586.384
2.02.01.03.03 Provisões para Perdas com Controladas 3.444 932
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 286.876 226.313
2.02.01.06.01 Fornecedores 21.385 17.602
2.02.01.06.02 Tributos Indiretos 149.323 117.726
2.02.01.06.03 Tributos sobre a Renda 74.191 63.049
2.02.01.06.04 Adiantamentos de Clientes 28.839 5.249
2.02.01.06.05 Outras Obrigações 5.164 14.713
2.02.01.06.06 Recursos Capitalizáveis 7.974 7.974
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 5.996.772 5.654.000
2.04.01 Capital Social Realizado 3.470.758 3.470.758
2.04.02 Reservas de Capital 1.330.683 1.329.671

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

2.04.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 358.862 358.862


2.04.02.02 Doações e Subvenções para Investimentos 123.558 123.558
2.04.02.03 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 745.756
2.04.02.04 Correção Monetária Especial-Lei 8200/91 31.287 31.287
2.04.02.05 Outras reservas de Capital 71.220 70.208
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 349.155 349.155
2.04.04.01 Legal 349.155 349.155
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 846.176 504.416
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.528.244 6.986.614 3.359.909 6.745.313
3.02 Deduções da Receita Bruta (1.153.317) (2.239.251) (1.020.955) (2.045.479)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.374.927 4.747.363 2.338.954 4.699.834
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.211.824) (2.475.157) (1.321.257) (2.694.641)
3.05 Resultado Bruto 1.163.103 2.272.206 1.017.697 2.005.193
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (640.308) (1.612.744) (706.144) (1.701.976)
3.06.01 Com Vendas (221.731) (486.604) (236.021) (468.970)
3.06.02 Gerais e Administrativas (306.908) (599.020) (280.886) (551.792)
3.06.03 Financeiras (81.853) (357.431) (80.146) (436.966)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 81.643 206.959 70.050 142.003
3.06.03.02 Despesas Financeiras (163.496) (564.390) (150.196) (578.969)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 249.179 389.320 124.508 224.607
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (205.053) (441.659) (180.619) (347.244)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (73.942) (117.350) (52.980) (121.611)
3.07 Resultado Operacional 522.795 659.462 311.553 303.217
3.08 Resultado Não Operacional (787) 423 (4.503) (4.784)
3.08.01 Receitas 57.069 89.698 5.381 10.080
3.08.02 Despesas (57.856) (89.275) (9.884) (14.864)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 522.008 659.885 307.050 298.433
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (205.761) (324.782) (81.373) (150.156)
3.11 IR Diferido 5.029 62.538 (49.571) (3.165)
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 245.000 0 245.000
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 321.276 642.641 176.106 390.112

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 547.434.273 547.434.273 547.272.189 547.272.189


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,58688 1,17391 0,32179 0,71283
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 Ativo Total 16.091.264 15.723.067


1.01 Ativo Circulante 5.889.208 6.236.807
1.01.01 Disponibilidades 1.496.857 2.087.657
1.01.01.01 Caixa e Contas Bancárias 106.147 65.421
1.01.01.02 Aplicações de Liquidez Imediata 1.390.710 2.022.236
1.01.02 Créditos 2.249.370 2.221.184
1.01.02.01 Clientes 2.249.370 2.221.184
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 52.743 37.879
1.01.04 Outros 2.090.238 1.890.087
1.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.690 1.655
1.01.04.02 Tributos Diferidos e a Compensar 1.196.675 1.003.353
1.01.04.03 Depósitos Judiciais 452.515 384.821
1.01.04.04 Investimentso Temporários 205.577 201.232
1.01.04.05 Títulos Publicos 0 54.921
1.01.04.06 Outros Ativos 233.781 244.105
1.02 Ativo Não Circulante 10.202.056 9.486.260
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.324.495 2.874.385
1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 3.324.495 2.874.385
1.02.01.03.01 Empréstimos e Financiamentos 5.781 5.979
1.02.01.03.02 Tributos Diferidos e a Compensar 1.591.370 1.479.027
1.02.01.03.03 Títulos de Renda 4.167 3.969
1.02.01.03.04 Depósitos Judiciais 1.628.190 1.294.786
1.02.01.03.05 Estoques 0 0
1.02.01.03.06 Outros Ativos 94.987 90.624
1.02.02 Ativo Permanente 6.877.561 6.611.875
1.02.02.01 Investimentos 122.260 156.234
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 4 4
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 118.518 139.017
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 3.738 17.213
1.02.02.02 Imobilizado 5.245.665 5.303.985
1.02.02.03 Intangível 1.429.181 1.049.480
1.02.02.04 Diferido 80.455 102.176

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

2 Passivo Total 16.091.264 15.723.067


2.01 Passivo Circulante 4.492.854 4.448.922
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 511.222 476.005
2.01.02 Debêntures 10.139 38.158
2.01.03 Fornecedores 1.408.951 1.376.110
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.007.864 846.034
2.01.04.01 Tributos Indiretos 640.645 699.756
2.01.04.02 Tributos sobre a Renda 367.219 146.278
2.01.05 Dividendos a Pagar 270.384 974.314
2.01.06 Provisões 311.919 257.562
2.01.06.01 Provisões para Contingências 232.668 201.308
2.01.06.02 Provisões para Fundos de Pensão 79.251 56.254
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 972.375 480.739
2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais 113.598 95.932
2.01.08.02 Consignações a Favor de Terceiros 126.862 116.844
2.01.08.03 Participações no Resultado 48.027 24.104
2.01.08.04 Autorização p/ Exploração Serv. Telecom. 522.247 99.967
2.01.08.05 Adiantamentos de Clientes 63.249 71.992
2.01.08.06 Outras Obrigações 98.392 71.900
2.02 Passivo Não Circulante 5.604.360 5.612.564
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 5.604.360 5.612.564
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.635.093 2.750.100
2.02.01.02 Debêntures 1.080.000 1.080.000
2.02.01.03 Provisões 1.292.697 1.287.752
2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 706.199 701.368
2.02.01.03.02 Provisões para Fundos de Pensão 586.498 586.384
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 596.570 494.712
2.02.01.06.01 Fornecedores 21.451 17.635
2.02.01.06.02 Tributos Indiretos 166.836 131.844
2.02.01.06.03 Tributos sobre a Renda 74.741 63.589
2.02.01.06.04 Autorização p/ Exploração Serv. Telecom. 184.629 183.345
2.02.01.06.05 Adiantamentos de Clientes 130.019 69.870
2.02.01.06.06 Outras Obrigações 10.920 20.455
2.02.01.06.07 Recursos Capitalizáveis 7.974 7.974
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores (2.722) 7.581
2.04 Patrimônio Líquido 5.996.772 5.654.000
2.04.01 Capital Social Realizado 3.470.758 3.470.758

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

2.04.02 Reservas de Capital 1.330.683 1.329.671


2.04.02.01 Ágio na Subscrição de Ações 358.862 358.862
2.04.02.02 Doações e Subvenções para Investimentos 123.558 123.558
2.04.02.03 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 745.756
2.04.02.04 Correção Monetária especial-Lei 8200/91 31.287 31.287
2.04.02.05 Outras Reservas de Capital 71.220 70.208
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 349.155 349.155
2.04.04.01 Legal 349.155 349.155
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 846.176 504.416
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.179.138 8.215.196 3.972.871 7.869.945
3.02 Deduções da Receita Bruta (1.355.818) (2.629.896) (1.229.528) (2.435.745)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.823.320 5.585.300 2.743.343 5.434.200
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.545.635) (3.101.383) (1.601.798) (3.214.063)
3.05 Resultado Bruto 1.277.685 2.483.917 1.141.545 2.220.137
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (738.210) (1.820.302) (852.810) (1.969.343)
3.06.01 Com Vendas (324.472) (689.454) (386.678) (755.302)
3.06.02 Gerais e Administrativas (365.590) (715.975) (332.443) (648.316)
3.06.03 Financeiras (61.840) (309.044) (61.922) (406.791)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 126.148 301.396 95.292 202.693
3.06.03.02 Despesas Financeiras (187.988) (610.440) (157.214) (609.484)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 255.279 401.376 129.397 243.170
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (241.587) (507.205) (201.164) (402.104)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 539.475 663.615 288.735 250.794
3.08 Resultado Não Operacional (31.780) (29.103) 2.200 5.610
3.08.01 Receitas 63.331 108.581 18.079 41.369
3.08.02 Despesas (95.111) (137.684) (15.879) (35.759)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 507.695 634.512 290.935 256.404
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (217.811) (357.172) (91.010) (166.336)
3.11 IR Diferido 31.475 119.568 (23.444) 54.837
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 245.000 0 245.000
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (83) 733 (375) 207
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 321.276 642.641 176.106 390.112

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01131-2 BRASIL TELECOM S.A. 76.535.764/0001-43

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 547.434.273 547.434.273 547.272.189 547.272.189


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,58688 1,17391 0,32179 0,71283
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DE 30/06/2008

(Em milhares de reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A BRASIL TELECOM S.A. (“Sociedade”) é uma concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado
(“STFC”) e atua desde julho de 1998 na Região II do Plano Geral de Outorgas (“PGO”), que abrange os
estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa
Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de
longa distância intra-regional. A partir de 22 de janeiro de 2004, a Sociedade passou também a explorar os
serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local
o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de 19 de janeiro de 2005.

Os negócios da Sociedade, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são regulamentados pela
ANATEL.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância, entraram em vigor a
partir de 1º de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025. Informações adicionais sobre esses
contratos estão citadas na nota explicativa nº 5.i.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado


estão disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site
www.anatel.gov.br.

O controle da Sociedade é exercido pela Brasil Telecom Participações S.A. (“BTP”), sociedade constituída em
22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and Exchange


Commission – SEC – dos EUA, tendo suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo
(“BOVESPA”), onde também integra o Nível 1 de Governança Corporativa, e negocia seus American
Depositary Receipts (“ADR`s”) na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”).

Controladas da Sociedade

No segundo semestre de 2006 teve início o processo de reorganização societária das empresas controladas,
aprovado pelo conselho de administração da Sociedade. Tal reorganização visa a otimização da estrutura de
controle com a redução de empresas, concentração de atividades afins, simplificação das participações
societárias entre as empresas. As alterações societárias já realizadas, efetuadas com base nos valores contábeis,
não causaram impactos relevantes na estrutura de custos. Alterações ocorridas nos trimestres e ou exercícios
referenciados a estas informações trimestrais estão citadas nos comentários das empresas abaixo, quando a elas
atribuídas.

a) 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”): subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre
de 2004 na prestação do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), tendo autorização para atender a Região II do PGO.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

b) BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”): subsidiária integral que tem como principal produto o
provimento de acesso à Internet através de banda larga. Oferece ainda aos seus usuários, tanto residenciais
quanto empresariais, uma série de serviços de valor agregado, entre os quais a conexão de acesso sem fio.

A BrTI, por sua vez, possui o controle das seguintes sociedades:

Empresas iG

O iG tem sua operação baseada no provimento de acesso à Internet, tanto discado quanto banda larga.
Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o
acelerador de conexão à Internet. Além desses serviços, o iG também conta com a venda de espaço
publicitário em seu portal.

O controle da BrTI nas Empresas iG até a data de 25 de abril de 2008 era representado pela participação de
88,81% no capital social da sociedade Internet Group (Cayman) Limited (“iG Cayman”), constituída nas Ilhas
Caimãs. Na data citada, a iG Cayman declarou dividendos aos acionistas detentores das ações Series A
Convertible Preferred Shares, no montante equivalente à quantia de R$ 76,5 milhões, sendo R$ 51,2
milhões para a acionista BrTI e R$ 25,3 milhões para os acionistas não controladores, externos às
empresas da Brasil Telecom. Em ato contínuo, a iG Cayman procedeu à recompra das ações dos
acionistas não controladores, externos às empresas da Brasil Telecom, pela equivalente quantia de
R$ 19,6 milhões (valor patrimonial). Após a recompra de ações, a participação da BrTI na iG
Cayman passou a ser de 90,42%.

A iG Cayman é uma holding que detém, por sua vez, o controle das sociedades iG Participações S.A. (“iG
Part”) e Internet Group do Brasil S.A. (“iG Brasil”), controladas estabelecidas no Brasil.

Na data de 2 de junho de 2008, a sociedade iG Brasil incorporou a Freelance S.A. (“Freelance”), empresa que
detinha as operações iBest, voltadas à área de Internet e, por conseguinte, convergentes com as operações iG.
O laudo de incorporação elaborado com base nas demonstrações contábeis de encerramento da Freelance,
datadas de 31 de maio de 2008, apurou o acervo líquido de R$ 102.917. Concluída a incorporação desse
acervo, a BrTI passou a ter 62,33% da totalidade das ações da iG Brasil. Cabe destacar que a BrTI era
detentora de 100% do capital social da Freelance.

Da antiga composição societária das empresas que integravam as operações iBest, cabe o destaque sobre a
extinção da empresa constituída nas Ilhas Caimãs, a iBest Holding Corporation, a qual não mantinha
operações. O certificado de dissolução da sociedade, emitido nas Ilhas Caimãs em 23 de maio de 2008,
resultou na baixa do investimento de R$ 34 registrado na BrTI, sua única acionista.

Em 2 de junho de 2008, a iG Brasil também incorporou a Central de Serviços Internet Ltda. (“CSI”),
sociedade da qual detinha 99,99% do capital social. A CSI era uma prestadora exclusiva de serviços da iG
Brasil e o acervo líquido incorporado, constante do laudo apurado na data de 31 de maio de 2008,
correspondeu ao valor de R$ 1.367.

Agência O Jornal da Internet Ltda. (“Jornal Internet”)

A BrTI mantém o investimento de trinta por cento no capital social da sociedade Jornal Internet, que tem por
objeto a comercialização de bens e serviços por meio da Internet, edição de jornais diários ou periódicos, bem
como a captação, geração e divulgação de notícias sobre fatos selecionados. Setenta por cento do capital social

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


da sociedade Jornal Internet é detido por Caio Túlio Vieira Costa, diretor vice-presidente das empresas de
Internet controladas da Sociedade.

c) Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”): empresa que, em conjunto com suas próprias
sociedades controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de
conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de
pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais.

A BrT CS detém a totalidade do capital social da Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. (“BrT
SCS Bermuda”), a qual, por sua vez, detém o total das ações da Brasil Telecom of America Inc. (“BrT of
America”) e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”).

d) Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”): a Sociedade detinha até 10 de
abril de 2007, 100% do capital da MTH Ventures do Brasil Ltda. (“MTH”), sociedade holding que possuía o
controle do capital da Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda., sendo que a Sociedade e a BrTI
detinham a participação restante. Na data citada, em Assembléia Geral Extraordinária realizada, foi deliberado
à Sociedade incorporar a MTH. Desde então, a Sociedade participa com 89,8% no capital social da BrT
Multimídia, cuja participação restante, de 10,2%, pertence à BrTI.

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de
fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância
conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais
com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também
possui centros de soluções de Internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e
Fortaleza, que oferecem serviços de co-location, hosting e demais serviços de valor agregado.

e) Vant Telecomunicações S.A. (“VANT”): empresa em que a Sociedade detém, praticamente, a totalidade
do capital social. Cabe à BrTI apenas uma ação do capital social da VANT, o que representa menos de 0,01%
de participação.

A VANT tem por objeto a prestação de serviços de comunicação multimídia, aquisição e cessão onerosa de
capacidades e demais meios, tendo como área de atuação as principais capitais brasileiras.

f) Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”): anteriormente denominada Santa Bárbara dos
Pinhais S.A., a BrT Call Center, juntamente com a alteração de sua denominação social, deliberada na
assembléia de acionistas realizada na data de 21 de agosto de 2007, modificou seu objeto social, que passou a
ser a prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a
clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins,
dentre outros. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de
call center à Brasil Telecom S.A. e às sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de serviço.
Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada.

Contrato de Compra e Venda do Controle da Sociedade

Através de fato relevante publicado na data de 25 de abril de 2008, a Sociedade e sua controladora – Brasil
Telecom Participações S.A., em conjunto denominadas “Brasil Telecom”, transcreveram o fato relevante
divulgado em 25 de abril de 2008 por seus acionistas diretos e indiretos, o qual se refere à Aquisição do
Controle da Brasil Telecom.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


No fato relevante divulgado pela INVITEL S.A. (“Invitel”), acionista e controladora indireta, foi informado
que em 25 de abril de 2008 foi firmado o Contrato de Compra e Venda de Ações (o “Contrato”) tendo, de um
lado, na qualidade de Vendedoras, Investidores Institucionais Fundo de Investimento em Participações,
Citigroup Venture Capital Internacional Brazil, L.P., Priv Fundo de Investimento em Ações, Tele Fundo de
Investimento em Ações, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundação 14
de Previdência Privada, Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS, Telos – Fundação Embratel de
Assistência e Seguridade Social, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF, Opportunity Fund,
Opportunity Lógica Rio Consultoria e Participações S.A., Opportunity Asset Administradora de Recursos de
Terceiros Ltda., Opportunity Invest II Ltda., Opportunity Investimentos Ltda., Opp I Fundo de Investimentos
em Ações, Opportunity Lógica II Fundo de Investimento em Ações, International Markets Investments, C.V.,
Luxor Fundo de Investimento Multimercado, Timepart Participações Ltda. (todas as partes acima referidas
conjuntamente, as “Vendedoras”), e, de outro lado, na qualidade de comissária Compradora, Banco de
Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Compradora”), com a interveniência de Telemar Norte Leste S.A.
(“TNL”), Invitel e Solpart Participações S.A. (“Solpart”).

Por meio do Contrato, a Compradora, na qualidade de comissária da TNL, contratou, sujeito às condições
relacionadas abaixo, a aquisição de 100% das ações de emissão de Invitel, todas de titularidade das
Vendedoras (as “Ações”), pelo valor total de R$ 4.982.389, a ser corrigido pela variação cumulativa das taxas
médias diárias dos Depósitos Interbancários – DI, e do qual será deduzida a dívida líquida de Invitel. O valor
final da venda será apurado quando do cumprimento das condições suspensivas ao fechamento da transação.
Ainda por meio do Contrato, a Compradora contratou a aquisição de ações ordinárias da Brasil Telecom
Participações S.A. (“BrT Part”), todas vinculadas a acordo de acionistas do grupo de controle da BrT Part,
detidas diretamente por algumas Vendedoras, pelo valor total de R$ 881.107, equivalente a um preço por ação
de R$ 72,3058316215.

Invitel é titular de 99,99% das ações de emissão de Solpart, companhia fechada, proprietária de 51,41% do
capital votante e de 18,93% do capital total da BrT Part. A BrT Part, por sua vez, é companhia aberta titular,
de 99,09% do capital ordinário e 38,83% das ações preferenciais de emissão da Brasil Telecom S.A. (“BrT”),
correspondendo a 65,64% do capital total da BrT, que, por sua vez, é companhia aberta concessionária de
serviço telefônico fixo comutado, destinado ao uso do público em geral, prestado no regime público, atuante
na Área II, como definido pelo Plano Geral de Outorgas, estabelecido pelo Decreto 2.534 de 02.04.1998 (o
“PGO”).

A transferência das Ações pactuada está sujeita: (i) a condição suspensiva representada pela aprovação prévia
da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, na forma do disposto no Art. 97 da Lei nº 9.472, de
16.07.1997 (Lei Geral de Telecomunicações – LGT); e (ii) a condição resolutiva consistente na realização,
pela Compradora, de oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de emissão de BrT Part e BrT,
na forma do disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404 de 15.12.1976. A regulação do setor de telecomunicações
restringe a aquisição do controle de uma concessionária de prestação de STFC por outra concessionária de
STFC atuante em região distinta delimitada pelo PGO, restrição esta que pode ser removida pelo exercício de
competência discricionária, pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, prevista no art. 202,
§1o, da Lei nº 9.472, de 16.07.1997 (Lei Geral de Telecomunicações – “LGT”, conforme alterada), caso
entenda que a mesma não seja mais necessária para o alcance dos objetivos do PGO.

A Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo Comutado – ABRAFIX solicitou à


ANATEL a revisão das regras que impõem aquela restrição, inclusive por meio de proposta de alteração do
PGO, permitindo explicitamente a aquisição de uma concessionária por outra atuante em região distinta.

O Ministério das Comunicações encaminhou à ANATEL o Ofício nº 11/2008/MC, que explicita as diretrizes
de Política Nacional de Telecomunicações e recomenda, dentre outras iniciativas voltadas ao

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desenvolvimento do setor e ao estímulo da competição, a supressão da vedação, constante dos arts. 7º e 14 do
PGO, que impedem a transferência de controle ou de concessão que resulte no controle, direto ou indireto, por
um mesmo acionista ou grupo de acionistas, de concessionárias atuantes em Regiões distintas do PGO,
possibilitando a integração de redes de STFC e a consolidação geográfica entre Regiões.

Em virtude das restrições regulatórias descritas acima, a transferência das Ações ora pactuada está sujeita à
condição suspensiva, representada pela aprovação prévia da ANATEL, na forma do disposto no Art. 97 da
Lei nº 9.472, de 16.07.1997 (Lei Geral de Telecomunicações – LGT), dentro do prazo máximo de 240 dias
contados a partir da data do Contrato.

A Compradora e/ou a TNL não exercerão, até a efetivação da compra e venda contratada, qualquer espécie de
ingerência ou influência na administração das atividades sociais de Invitel, de Solpart, da BrT Part, da BrT, ou
de qualquer uma de suas respectivas controladas diretas ou indiretas.

A Compradora atua, no âmbito do referido Contrato, como comissária da TNL, para fins de aquisição das
Ações, nos termos dos artigos 693 a 709 do Código Civil. Os direitos, obrigações e responsabilidades da
Compradora serão transferidos à TNL tão logo o PGO sofra as alterações referidas acima.

A operação citada está sujeita à apresentação aos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência no prazo e na forma assinalados pela legislação em vigor.

A administração da Brasil Telecom manterá o mercado e seus acionistas informados acerca da implementação
das condições acima referidas e da ocorrência de quaisquer novos fatos relevantes.

Instrumento de Quitação e Encerramento de Litígios

Instrumento de Transação

Por ocasião da assinatura do Contrato de Compra e Venda do Controle da Sociedade, também foram
solucionados os antigos litígios que resultaram em diversas ações originadas com a troca da administração da
Brasil Telecom, ocorrida no terceiro trimestre de 2005. Através de fato relevante da Sociedade e da Brasil
Telecom Participações S.A., em conjunto com a 14 Brasil Telecom Celular S.A., denominadas Partes Brasil
Telecom, divulgado em 25 de abril de 2008, foram anunciados os termos e condições que resultaram no
instrumento de transação, citados a seguir:

1 – Na data de 25 de abril de 2008, as Partes Brasil Telecom (por si e suas Afiliadas), Opportunity Fund e
demais Partes Opportunity/Banco Opportunity (por si e suas Afiliadas) celebraram, em conjunto com Telemar
Norte Leste S.A. (“Telemar”), um “Instrumento Público de Renúncia, Transação e Quitação” (“Instrumento
de Transação”), pelo qual as Partes Brasil Telecom e as Partes Opportunity/Banco Opportunity estabeleceram
os termos e condições para pôr um fim aos atuais litígios entre as Partes e prevenir novos litígios.

2 – Consoante ao item 1, acima, a Telemar também divulgou em 25 de abril de 2008, por meio de fato
relevante próprio, a manifestação de seu interesse em adquirir o controle das Partes Brasil Telecom e de suas
controladas, diretas e indiretas, sem que a Telemar seja parte, ou esteja envolvida, de forma direta ou indireta,
em litígios de qualquer espécie entre as Partes Opportunity/Banco Opportunity e as Partes Brasil Telecom (e
suas respectivas Afiliadas).

3 – É de conhecimento geral que as Partes Brasil Telecom e as Partes Opportunity/Banco Opportunity (e suas
respectivas Afiliadas) estão envolvidas em disputas e litígios, no Brasil e no exterior. As referidas Partes, sem
reconhecer a procedência ou assumir qualquer responsabilidade relacionada aos litígios recíprocos que

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possuem, concluíram servir ao seu interesse mútuo evitar maior dispêndio de tempo, esforços e recursos na
continuação dos litígios atuais e na perseguição de quaisquer outros futuros.

4 – No âmbito do Instrumento de Transação, e para encerramento dos litígios entre as Partes Brasil Telecom e
as Partes Opportunity/Banco Opportunity, de modo a viabilizar o objetivo indicado no item 2 acima, a
Telemar assumiu a obrigação de efetuar um pagamento às Partes Brasil Telecom no valor global de R$
175.730.

5 – A quantia indicada foi determinada para pagamento em duas parcelas. A primeira, no valor de R$ 80.814
para pagamento imediato, em favor da Brasil Telecom S.A., com o encerramento de litígios entre esta e Partes
Opportunity/Banco Opportunity, que estão em curso no exterior. A parcela remanescente, no valor de R$
94.916, dividida em (i) R$ 89.071 em favor da Brasil Telecom S.A. e (ii) R$ 5.845 em favor da Brasil
Telecom Participações S.A., estabelecida para ser liquidada após a aprovação, pelas Assembléias Gerais da
Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A, a serem especialmente convocadas, das
transações nos litígios em trâmite no Brasil.

6 – Segundo o Instrumento de Transação, o acordo entre as Partes Brasil Telecom e as Partes


Opportunity/Banco Opportunity (e respectivas Afiliadas) para encerrar definitivamente todos os seus litígios e
prevenir novos litígios, e a efetivação dos pagamentos a que se obrigou a Telemar, não dependem de que
venha a ser consumada a aquisição do controle das Partes Brasil Telecom pela Telemar.

7 – O Instrumento de Transação foi firmado de forma autônoma e independente em relação a quaisquer outros
negócios jurídicos ou acordos celebrados entre as Partes Opportunity/Banco Opportunity e Telemar e/ou suas
respectivas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum e a validade e eficácia do
Instrumento de Transação não foram condicionadas ou vinculadas pela validade, eficácia, cumprimento,
satisfação de condições ou qualquer outro evento ou circunstância relacionada a quaisquer outros negócios
jurídicos ou acordos celebrados entre as referidas Partes, e/ou suas respectivas controladas, controladoras e
sociedades sob controle comum.

Aprovação do Termo de Transação

A Sociedade e a Brasil Telecom Participações S.A. em suas respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias,
realizadas em 29 de maio de 2008, aprovaram, por unanimidade, as quitações e transações objeto do
Instrumento de Transação, celebrado com Telemar Norte Leste S.A., Opportunity Fund e Outros, que
dependiam de deliberação assemblear. Em decorrência da aprovação, os valores citados no Termo de
Transação foram integralmente liquidados pela Telemar e recebidos pela BrT e BrT Part.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Critérios de Elaboração

As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à
elaboração das informações trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08.

A Sociedade, por estar registrada na SEC, está sujeita às suas normas, devendo elaborar demonstrações
contábeis e outras informações utilizando critérios que atendam aos requisitos daquela entidade. No
enquadramento a tais requisitos e visando atender às necessidades informativas do mercado, a Sociedade adota
como princípio a divulgação das informações nos dois mercados e nos respectivos idiomas.

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As notas explicativas às demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando
estiver evidenciado de outra forma. Apresentam, de acordo com a situação, informações relativas à Sociedade
e às demonstrações consolidadas, estando identificadas como “CONTROLADORA” e “CONSOLIDADO”,
respectivamente. Quando as informações são comuns às duas situações, estão indicadas como
“CONTROLADORA E CONSOLIDADO”.

Os valores dos depósitos judiciais vinculados às provisões para contingências são apresentados de forma
dedutiva dos passivos constituídos.

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis. Itens
significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão
para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para
contingências, valoração de instrumentos financeiros, e ativos e passivos relacionados a benefícios a
empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes
devido a incertezas inerentes ao processo de sua determinação. A administração da Sociedade revisa as
estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

Alterações à Lei das Sociedades por Ações

Em 28 dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modificou e introduziu novas disposições à
Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76. A referida lei estabelece diversas alterações sobre a matéria
contábil e a elaboração de demonstrações contábeis, visando o alinhamento com as normas internacionais de
contabilidade (IFRS) e, nessa linha, atribui à Comissão de Valores Mobiliários – CVM o poder de emitir
normas e procedimentos contábeis para as companhias de capital aberto. As principais alterações introduzidas
pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e são referentes a:

• Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR pela Demonstração de


Fluxos de Caixa - DFC;

• Obrigatoriedade de elaboração da Demonstração do Valor Adicionado - DVA;

• Possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação entre as


demonstrações mercantis e as tributárias;

• Criação do subgrupo Ajuste de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido e o Intangível, no ativo


permanente;

• Normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros, inclusive


derivativos;

• Ajuste a valor presente (AVP) para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de
curto prazo;

• Registro no imobilizado dos bens decorrentes de operações de arrendamento mercantil financeiro;

• Obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;

• Alteração dos parâmetros de avaliação de coligadas pelo método de equivalência patrimonial;

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• Possibilidade da criação da Reserva de Incentivos Fiscais;

• Obrigatoriedade da contabilização de ativos a valor de mercado, nos casos de incorporação, fusão ou


cisão que envolvam a troca de controle; e

• Eliminação da reserva de reavaliação.

Na data de 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução nº 469, que facultou a aplicação imediata de todas as
disposições da Lei nº 11.638/07 nas informações trimestrais de 2008 ou a divulgação dos seus efeitos em
notas explicativas, contendo informações sobre as alterações que podem acarretar impactos relevantes sobre
as demonstrações contábeis do exercício de 2008, representada pela estimativa das possíveis alterações no
patrimônio líquido e no resultado do período.

A Sociedade optou pela divulgação dos efeitos contábeis que a adequação à Lei nº 11.638/07 traria às
presentes informações trimestrais, além de registrar efetivamente nas informações trimestrais os itens
considerados relevantes e mandatórios da Instrução CVM nº 469. Como conseqüência, os valores a pagar
relacionados a autorizações para exploração da rede 3G foram ajustados a valor presente, conforme divulgado
na nota explicativa nº 36.

Adicionalmente ao estabelecido na Instrução CVM nº 469/08, a Sociedade avalia que embora grande parte
dos dispositivos alterados pela nova Lei ainda depende de regulamentação a ser emitida pela CVM, os
assuntos relevantes que poderão modificar a apresentação das demonstrações contábeis já estão sendo
adotados ou divulgados e referem-se à segregação do Intangível no ativo permanente, à divulgação das
demonstrações dos fluxos de caixa (conforme divulgado na nota explicativa nº 17) e do valor adicionado, esta
última junto às demonstrações contábeis anuais e a mensuração do valor de mercado dos instrumentos
financeiros, divulgado comparativamente ao valor contábil na nota explicativa nº 5.

A seguir estão apresentados os efeitos decorrentes de (i) contratos de arrendamento mercantil financeiro,
cujos bens arrendados devem ser ativados, em linha com os padrões internacionais de contabilidade; e (ii) de
remuneração baseada em ações para administradores e empregados (Art. 7º da Instrução CVM nº 469/08):

CONTROLADORA E CONSOLIDADO
Patrimônio Líquido 30/06/08 31/03/08
Apresentação de acordo com a Lei nº 6.404/76 5.996.772 5.654.000
Efeitos de adequação à nova Lei (20.887) (16.731)
Pró-forma de acordo com a Lei nº 11.638/07 5.975.885 5.637.269

Lucro Líquido do Período


Apresentação de acordo com a Lei nº 6.404/76 642.641 321.365
Efeitos de adequação (acumulados) (6.295) (2.139)
Pró-forma de acordo com a Lei nº 11.638/07 636.346 319.226

Demonstrações Contábeis Consolidadas

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM n° 247/96 e inclui a Sociedade e as sociedades
citadas na nota nº 1.

Entre os principais procedimentos de consolidação estão:

• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas, assim como as
receitas e despesas das transações entre elas.

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• Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações no capital, reservas e
resultados acumulados entre as sociedades consolidadas.

• Segregação das parcelas do patrimônio líquido e do resultado pertencentes aos acionistas não
controladores, indicadas em itens específicos.

Demonstrações dos Fluxos de Caixa

A Sociedade apresenta regularmente a demonstração dos fluxos de caixa, a qual foi preparada de acordo com a
Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20, do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
(“IBRACON”). Para fins de melhor apresentação e manutenção da comparabilidade com o trimestre atual,
foram efetuadas reclassificações relativas ao trimestre equivalente de 2007, basicamente relacionadas a
depósitos judiciais, que passaram a ser apresentados em atividades de investimentos. Para compor esses
saldos, foram reclassificados os valores dos depósitos judiciais vinculados a contingências – nota nº 7, tributos
indiretos – nota nº 32 e contas a pagar e despesas provisionadas.

Relatório por Segmento

A Sociedade está apresentando, complementarmente na nota nº 41, o relatório por segmento de negócio. Um
segmento é um componente identificável da sociedade, destinado à prestação de serviços (segmento de
negócio), ou fornecimento de produtos e serviços o qual esteja sujeito a riscos e remunerações que são
diferentes entre si.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Os critérios mencionados abaixo referem-se a práticas adotadas pela Sociedade e por suas controladas que
estão refletidas nas demonstrações contábeis consolidadas.

a. Caixa, Contas Bancárias e Aplicações de Liquidez Imediata: As aplicações financeiras são


investimentos temporários de alta liquidez, com vencimento imediato. Estão registrados ao custo, acrescidos
dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos trimestres apresentados e não superam o valor de
mercado. As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor atribuído às mesmas nas datas dos
trimestres.

b. Contas a Receber de Clientes: As contas de créditos com usuários dos serviços de telecomunicações estão
registradas pelo valor da tarifa ou do serviço na data da sua prestação. As contas a receber de serviços incluem
créditos por serviços prestados e não faturados até a data dos trimestres. As contas a receber decorrentes da
comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no
momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. O critério adotado para constituição da
provisão de créditos de liquidação duvidosa considera a apuração dos percentuais de perdas reais ocorridas em
cada faixa de vencimento de contas a receber. A partir desses percentuais de perdas são estimadas as perdas
futuras sobre o atual saldo de contas a receber, que inclui as contas a vencer e também a parcela de serviços
prestados a faturar, constituindo-se assim, o montante que poderá se transformar em perda futura, o qual é
contabilizado a título de provisão.

c. Estoques de Materiais: Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem ao custo
de reposição. Os estoques são segregados em expansão e manutenção da planta, e com relação às
demonstrações consolidadas, estoques de mercadorias para revenda representados, principalmente, por

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aparelhos celulares, acessórios e cartões eletrônicos. Os estoques destinados a expansão estão classificados no
imobilizado (obras em andamento), os estoques destinados a manutenção são classificados no ativo circulante
e realizável a longo prazo, de acordo com o prazo em que serão utilizados, e os estoques destinados a revenda
estão classificados no ativo circulante. Para os estoques considerados obsoletos, são registradas provisões para
perdas, sendo que para os aparelhos celulares e acessórios, a controlada BrT Celular registra ajustes, nos casos
em que as aquisições foram realizadas por valores superiores, adequando-os ao valor de realização.

d. Investimentos: Os investimentos em sociedades controladas foram avaliados pelo método de equivalência


patrimonial. Os ágios registrados foram apurados com base na expectativa de resultados futuros e sua
amortização está relacionada ao volume de realização e tempo projetados, não excedendo ao período de dez
anos. Os demais investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas,
quando aplicável. Os investimentos resultantes de aplicações em incentivos fiscais de imposto de renda são
reconhecidos quando efetivadas as aplicações e resultam em ações de empresas incentivadas ou quotas dos
fundos de investimentos. No período compreendido entre a aplicação e o recebimento de ações ou quotas dos
fundos, permanecem registrados no ativo realizável a longo prazo. Periodicamente esses investimentos são
avaliados e o resultado da comparação entre o seu custo original e o de mercado, quando este for menor,
resulta na formação de provisões para perdas prováveis.

e. Imobilizado: Está demonstrado pelo custo de aquisição e ou construção, deduzido da depreciação


acumulada. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em
construção são capitalizados.

Os gastos incorridos que representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil) são
capitalizados. Os gastos com manutenção e reparo são registrados ao resultado, respeitando-se o regime de
competência.

A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a
expectativa de vida útil dos bens e de conformidade com as normas do Serviço Público de Telecomunicações.

f. Intangível: Refere-se, principalmente, a licenças e direitos de uso de software e regulatórias. A amortização


dos direitos de uso de software é calculada pelo método linear, pelo período de cinco anos e as licenças
regulatórias de acordo com os prazos determinados pelo órgão regulador. Quando identificado que uma
licença ou direito ligado a este ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado não-
operacional.

g. Diferido: Refere-se, principalmente, a gastos com instalação e reorganização. A amortização é calculada


pelo método linear, pelo prazo de cinco anos. Quando identificado que o ativo não produz mais benefícios,
ocorre a baixa contra o resultado não-operacional.

h. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro: O imposto de renda da pessoa jurídica e a
contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados
atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no
ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura, de acordo
com os parâmetros estabelecidos na Instrução CVM nº 371/02.

i. Empréstimos e Financiamentos: Estão atualizados pelas variações monetárias e ou cambiais e juros


incorridos até a data do encerramento do trimestre. Idêntica atualização é aplicada aos contratos de garantia
para cobertura da dívida (hedge).

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j. Provisões para Contingências: As provisões para contingências são constituídas mediante avaliações de
seus riscos e quantificadas com base em fundamentos econômicos e pareceres jurídicos sobre os processos e
outros fatos contingenciais conhecidos na data do encerramento do trimestre, de acordo com os parâmetros da
Deliberação CVM nº 489/05. Os fundamentos e as naturezas das provisões estão descritos na nota nº 7.

k. Reconhecimento das Receitas: As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As
ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. As
receitas provenientes da venda de cartões indutivos (Telefonia de Uso Público – TUP), aparelhos celulares e
seus acessórios, são registradas quando os mesmos são entregues e aceitos pelos clientes. Para os serviços pré-
pagos vinculados à telefonia celular a receita é reconhecida de acordo com a utilização dos serviços. Uma
receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

l. Reconhecimento das Despesas: As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a
sua vinculação com a realização das receitas. As despesas que competem a exercícios futuros são diferidas.

m. Receitas (Despesas) Financeiras líquidas: As receitas financeiras são contabilizadas pelo regime de
competência e representam os juros auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos
com aplicações financeiras e os ganhos com hedge. As despesas financeiras representam os juros incorridos e
os demais encargos com empréstimos, financiamentos, contratos de hedge e outras transações financeiras.

Os juros sobre capital próprio, quando creditados, compõem o saldo das despesas financeiras, sendo que para
fins de apresentação os valores registrados são revertidos contra o resultado do exercício e reclassificados
como dedução de lucros acumulados, no patrimônio líquido.

n. Benefícios a Empregados: Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria


patrocinados pela Sociedade e suas controladas a seus empregados são administrados por três fundações. As
contribuições são determinadas atuarialmente, quando aplicável, e contabilizadas contra o resultado de acordo
com o regime de competência. Informações complementares aos planos de previdência privada estão descritas
na nota nº 6.

o. Participações no Resultado: A provisão para participação de empregados e administradores nos resultados


é constituída de acordo com a competência, sendo contabilizada como despesa operacional. A determinação do
montante, que é pago no ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido
junto ao sindicato da categoria, através de acordo coletivo de trabalho, em consonância com a Lei nº 10.101/00
e com o estatuto social.

p. Lucro por Ação: O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes
na data do encerramento do trimestre. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações
emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas referem-se às operações existentes com a Brasil Telecom Participações
S.A., controladora da Sociedade, e são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As principais
transações realizadas são as seguintes:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Avais e Fianças: (i) A Controladora presta avais em garantia de empréstimos e financiamentos devidos pela
Sociedade às instituições financeiras credoras. No corrente exercício, até a data do encerramento do trimestre e
relacionado ao benefício da garantia, a Sociedade registrou despesas em favor da Controladora no montante de
R$ 6.302 (R$ 2.003 em 2007); e (ii) a Controladora presta fiança para a Sociedade, relativa à contratação de
apólices de seguro garantia de obrigações contratuais (GOC), as quais totalizaram R$ 104.847 (R$ 101.502
em 2007). Até o trimestre, por conta da remuneração de tal fiança, a Sociedade registrou uma despesa
operacional de R$ 125 (R$ 58 em 2007).

Valores a Pagar: resultantes de transações relacionadas a compartilhamento de recursos. O saldo a pagar é de


R$ 4.619 (R$ 192 a receber, em 31/03/08).

5. VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS (INSTRUMENTOS


FINANCEIROS) E ANÁLISE DE RISCOS

A Sociedade e suas controladas procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação
aos valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e
metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado quanto à
escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um
valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas podem não
indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. A utilização de
diferentes hipóteses para apuração do valor de mercado ou o valor justo pode ter efeito material nos valores
obtidos. A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua materialidade.
Aqueles instrumentos cujos valores se aproximam do valor justo, a exemplo de caixa, contas bancárias e
aplicações de liquidez imediata, contas a receber, ativos e passivos de tributos, fundos de pensão, entre outros,
e cuja avaliação de risco é irrelevante não estão mencionados.

De acordo com as suas naturezas, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos ou não,
sendo importante, no melhor julgamento, o potencial desses riscos. Assim, podem existir riscos com garantias
ou sem garantias, dependendo de aspectos circunstanciais ou legais. Dentre os principais fatores de risco de
mercado que podem afetar o negócio da Sociedade, destacam-se:

a. Risco de Crédito

A maioria dos serviços prestados pela Sociedade está vinculada ao Contrato de Concessão e grande parte
desses serviços subordina-se ao estabelecimento de tarifas por parte do órgão regulador. A política de crédito
por sua vez, no caso de serviços públicos de telecomunicações, fica subordinada às normas legais
estabelecidas pelo poder concedente. O risco existe em razão da possibilidade da Sociedade vir a incorrer em
perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. A inadimplência da
Sociedade até o trimestre foi de 2,48% (2,49% em 2007), considerando o total de perdas com contas a receber
em relação à receita bruta. Para o Consolidado foi de 2,63% (2,65% em 2007). Através de controles internos, a
Sociedade monitora permanentemente o nível de suas contas a receber, o que limita o risco de contas
inadimplentes, procedendo ao corte do acesso ao serviço (tráfego sainte) se a fatura estiver vencida há mais de
trinta dias. São feitas exceções para o caso de serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de
segurança ou defesa nacional.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A Sociedade opera em co-faturamento, relativo às chamadas de longa distância com o uso do seu CSP (Código
de Seleção de Prestadora) originadas por assinantes das outras operadoras de telefonia fixa e móvel. As contas
a receber em co-faturamento são geridas por essas operadoras, com base nos acordos operacionais firmados
com as mesmas e de acordo com a disciplina estabelecida pela ANATEL. As regras de bloqueio estabelecidas
pelo órgão regulador são as mesmas para as sociedades de telefonia fixa e móvel fornecedoras do co-
faturamento. A Sociedade controla separadamente os recebíveis dessa natureza e mantém provisão para perdas
que poderão ocorrer, devidas aos riscos de não recebimento desses valores.

Com relação à telefonia móvel, o risco de crédito na venda de aparelhos e na prestação de serviços na
modalidade pós-pago é minimizado com a adoção de uma pré-análise de crédito. Ainda no que diz respeito ao
serviço pós-pago, cuja base de clientes no final do trimestre era de 16,6% do total da carteira (18,1% em
31/03/08), as contas a receber também são monitoradas a fim de limitar a inadimplência e efetua-se o bloqueio
ao serviço (tráfego sainte) quando a fatura estiver vencida há mais de quinze dias.

b. Risco de Taxa de Câmbio

Passivos

A Sociedade possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a


esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam
aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de
14,2% (15,0% em 31/03/08) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos consolidados,
desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar esse tipo de risco, a Sociedade
tem contratado operações de hedge cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida consolidada
em moeda estrangeira 59,2% (61,1% em 31/03/08) está coberta por operações de hedge nas modalidades swap
cambial e opções de dólar, e aplicações financeiras em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos
não realizados nas operações de hedge, na modalidade swap cambial e opções de dólar, são registrados no
resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento.

A exposição líquida, pelo valor contábil e de mercado, ao risco da taxa de câmbio na data do encerramento do
trimestre era a seguinte:

CONTROLADORA E CONSOLIDADO
30/06/08 31/03/08
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
Passivos
Empréstimos e Financiamentos 547.032 566.922 603.591 630.515
Contratos de Hedge 371.407 372.931 326.205 326.497
Total 918.439 939.853 929.796 957.012
Circulante 215.499 216.073 201.744 201.894
Longo Prazo 702.940 723.780 728.052 755.118

O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos instrumentos de swap foi o dos fluxos
de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes na data
de encerramento do trimestre. Para títulos negociáveis em mercados organizados, o valor de mercado (justo)
equivale ao valor da última cotação de fechamento disponível na data do encerramento do trimestre
multiplicado pelo número de títulos em circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


são semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou
contratação, os valores de mercado são iguais aos valores contábeis.

No caso das operações de opções de dólar norte-americano, o valor justo, adotado para reconhecimento
contábil, foi calculado com base no modelo Black&Scholes, adaptado por Garman-Kohlhagen para considerar
características específicas de opções cambiais. Tais operações, que foram contratadas com vencimento a
ocorrer até fevereiro de 2009 registravam, na data de encerramento do trimestre, uma perda líquida no corrente
exercício de R$ 13.994 (R$ 2.918 em 31/03/08), representada por R$ 5.245 para as opções de compra e R$
8.749 para as opções de venda (R$ 2.212 e R$ 706 em 31/03/08, respectivamente).

c. Risco de Taxa de Juros

Ativos

A Sociedade possui um empréstimo concedido para a empresa produtora de listas telefônicas, remunerado pelo
IGP-DI, e também empréstimos decorrentes da venda de bens do ativo imobilizado para outras empresas de
telefonia, remunerados pelo IPA-OG/Produtos Industriais da Coluna 27 (FGV). São mantidos ainda, títulos de
renda fixa (CDB´s) aplicados junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo creditício
concedido pelo Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se Programa de Promoção do
Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal – PRO-DF, sendo a remuneração desses títulos
equivalente entre 94% a 97% da taxa SELIC.

Esses ativos estão assim representados no balanço:

CONTROLADORA CONSOLIDADO
Valor Contábil e de Mercado Valor Contábil e de Mercado
30/06/08 31/03/08 30/06/08 31/03/08
Ativos
Empréstimos, vinculados a:
IGP-DI 7.367 7.459 7.367 7.459
IPA-OG Coluna 27 (FGV) 104 175 104 175
Títulos de Renda, vinculados a:
Taxa SELIC 941 911 4.167 3.969
Total 8.412 8.545 11.638 11.603
Circulante 1.690 1.655 1.690 1.655
Longo Prazo 6.722 6.890 9.948 9.948

Passivos

A Sociedade possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de


juros vinculadas aos indexadores: TJLP, UMBNDES, CDI e INPC. O risco inerente a esses passivos surge em
razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. Há um monitoramento contínuo das taxas de
mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de instrumentos para proteção contra a variação
dessas taxas.

Além dos empréstimos e financiamentos a Sociedade emitiu debêntures públicas, não conversíveis ou
permutáveis em ações. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI e o risco sobre esse
passivo surge em razão da possível elevação dessa taxa.

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Esses passivos estão assim representados no balanço:

CONTROLADORA
30/06/08 31/03/08
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
Passivos
Empréstimos vinculados a taxa CDI 523.765 523.765 - -
Financiamentos, vinculados às taxas:
TJLP 2.006.385 2.048.281 2.059.445 2.105.499
UMBNDES 73.336 73.336 87.029 87.029
INPC 6.210 6.210 6.172 6.172
Outros Indexadores 21.435 21.435 23.333 23.333
Debêntures – CDI 1.090.139 1.087.523 1.118.158 1.117.711
Total 3.721.270 3.760.550 3.294.137 3.339.744
Circulante 829.034 834.901 311.946 317.787
Longo Prazo 2.892.236 2.925.649 2.982.191 3.021.957

CONSOLIDADO
30/06/08 31/03/08
Valor Valor de Valor Valor de
Contábil Mercado Contábil Mercado
Passivos
Financiamentos, vinculados às taxas:
TJLP 2.106.808 2.148.705 2.159.809 2.205.863
UMBNDES 73.336 73.336 87.029 87.029
INPC 26.297 26.297 26.138 26.138
Outros Indexadores 21.435 21.435 23.333 23.333
Debêntures - CDI 1.090.139 1.087.522 1.118.158 1.117.711
Total 3.318.015 3.357.295 3.414.467 3.460.074
Circulante 305.862 311.730 312.419 318.260
Longo Prazo 3.012.153 3.045.565 3.102.048 3.141.814

O método utilizado para o cálculo do valor de mercado (valor justo) dos instrumentos de swap foi o dos fluxos
de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de mercado vigentes na data
de encerramento do trimestre. Para títulos negociáveis em mercados organizados, o valor de mercado (justo)
equivale ao valor da última cotação de fechamento disponível na data do encerramento do trimestre,
multiplicado pelo número de títulos em circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais
são semelhantes àquelas em que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou
contratação, os valores de mercado são iguais aos valores contábeis.

d. Risco de Não Vinculação de Índices de Atualização Monetária de Empréstimos e Financiamentos


com o Contas a Receber

Os índices de empréstimos e financiamentos contratados pela Sociedade não estão correlacionados com os
valores das contas a receber. Desta maneira existe um risco, pois os reajustes de tarifas telefônicas não
necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Sociedade.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

e. Riscos Contingenciais

Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível ou remota.
As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os detalhes desses riscos
estão apresentados na nota nº 7.

f. Riscos Relacionados a Investimentos

A Sociedade possui investimentos avaliados pelos métodos de equivalência patrimonial e custo de aquisição.
São constituídas provisões para perdas quando os fluxos de caixa futuros esperados de um investimento
induzirem a expectativas de perdas.

Os investimentos avaliados pela equivalência patri