Thas Bonassa

Contratos Empresariais e Ttulos de Crdito em Espcie

Professor Francisco Satiro e Professora Sheila Neder

sheila.neder@usp.br

Aula 01: Aula Introdutria 19.02.2014

A discusso acerca da existncia de contratos empresariais sobremaneira importante em razo das

consequncias dessa caracterizao. Assim, considerar um contrato como empresarial implica em
uma interpretao diferenciada. No se leva em conta apenas o que aconteceu entre aquelas partes,
os usos e costumes tambm so relevantes.

Alm disso, por traarem relao entre dois profissionais com vistas ao lucro (dois empresrios), os
institutos protetivos assumem aspectos distintos, afinal, no existe, em tese ao menos, qualquer
relao de hipossuficincia entre os contratantes.

Definio: o contrato um acordo de vontades. Teoria objetiva vs. Teoria subjetiva.

O contrato feito por meio da manifestao da autonomia da vontade, logo, agentes racionais que
buscam regular seus interesses por meio de um instrumento. Os contratos so instrumentos para
alinhar os interesses. Exemplificando-se, um empresrio que pretende ser um franqueado precisa,
primeiramente, de um ponto para desenvolver suas atividades; para isso, vai precisar de um contrato
de locao, bem como um contrato de franquia.

O contrato uma forma de celebrao do negcio jurdico que vincula as partes, e tem seus efeitos.

A. Princpios:

Novos princpios do Direito Contratual: trazem, por influncia do Cdigo Civil e da Constituio
Federal, uma ideia de socialidade, assim o contrato no importante apenas entre as partes
especficas que o negociam, mas tambm para terceiros. Por essa razo, os interesses de terceiros
tambm devem ser levados em considerao quando da negociao entre dois agentes. Ex: Contrato
de Fuso e Aquisio.

Exemplificando, poder-se-ia citar: (i) questes de defesa da economia e da concorrncia (um

contrato pode ter reflexos na macroeconomia, logo, as partes no podem ter somente seus interesses
em vista); (ii) funo social do contrato; (iii) boa-f objetiva; etc.

Em resumo, tratam-se de princpios que atuam tanto de maneira negativa (de modo a inibir aes, as
quais poderiam causar danos a terceiros), como de maneira positiva (no sentido de que certas aes
devem ser tomadas em favor do interesse de terceiro).

A. Classificao dos contratos empresariais:

Clssicos de permuta: As partes tm interesses antagnicos. Ex: Compra e Venda.

Contratos de associao: Os interesses, neste caso, esto plenamente alinhados. No h dois

plos, mas sim uma organizao circundada por agente alinhados num interesse comum.

1 of 17
Thas Bonassa

Contratos colaborativos: Esto entre os de permuta e os de associao. Existe uma ideia de

colaborao, como nos contratos de franquia, em que h troca de informaes, auxlio etc.
Esse intuito colaborativo deve permear toda a interpretao desses contratos.

Contratos coligados: So contratos independentes, ligados pela sua funo, pois servem para
uma mesma operao econmica.

Contratos tpicos: regulados expressamente pelo Cdigo Civil ou por lei especfica.

Contratos atpicos: aqueles que no esto regulados expressamente, de modo que as partes
compe seu contedo como queiram.

Contratos mistos: coadunam elementos de diversos contratos tpicos para construrem um tipo
prprio.

A funo econmica do contrato assume especial relevo quando da interpretao do contrato. Isso
porque os empresrios no contratam por contratar, mas o fazem por uma razo de necessidade.

Aula 02: Contratos Internacionais 26.02.2014

A professora convidada no vai tratar dos tipos especficos de contratos internacionais, mas das
caractersticas comuns destes contratos.

Apesar de parecer ser um tema distante, na verdade algo muito presente no nosso dia-a-dia,
sobretudo por conta dos bens de consumo importados (ex: Po de Acar firmando um contrato de
distribuio para o chocolate Lindt). Vamos tratar apenas de contratos entre empresas.

I. O que que diferencia um contrato domstico de um contrato internacional?

A. No se trata de um critrio unvoco, existindo diversos critrios que podem ser considerados
para defini-lo.

1. Critrio Jurdico:

a) Presena de um elemento de extraneidade.

(1) Nacionalidade x Localizao do Estabelecimento. Contrato celebrado entre

empresa francesa e empresa alem. O contrato internacional? Depende. Tem
muitos elementos.
(2) Local de concluso no contrato x Local de cumprimento.

2. Critrios Econmicos:

a) Corte de Cassao francesa disse:

(1) internacional se coloca em jogo os interesses do comrcio internacional;

(2) internacional se implica em fluxo de produtos, servios, pessoas, ou

instrumentos financeiros atravs de fronteiras;

(3) Internacional se ultrapassa o quadro da economia interna;

2 of 17
Thas Bonassa

(4) Convenes internacionais, em muitos casos, estabelecem seu prprio critrio de

internacionalidade nas clusulas relacionadas ao seu "mbito de aplicao". Ex:
Conveno de Viena sobre Compras e Vendas Internacionais de Mercadorias tem
seus critrios.

(a) Esta Conveno aplica-se aos contratos de compra e venda de mercadorias

entre partes que tenham seus estabelecimentos em Estados distintos: (a)
quando Estados forem Estados Contratantes; ou (b) quando as regras de direito
internacional privado levarem aplicao da lei de um Estado Contratante.

(5) Caracterizao ampla de contrato internacional prevista no prembulo dos

Princpios Unidroit (2010):

(a) O carter internacional de um contrato pode ser definido de vrias maneiras.

As solues adotadas pelas legislaes nacional e internacional vo, de uma
referncia o lugar dos negcios ou da residncia habitual das partes em pases
diferentes, para a adoo de um critrio mais genrico, como o de que o
contrato tem conexes significativas com mais de um Estado, ou
envolvendo a escolha entre leis de diferentes estados ou afetando os
interesses do comrcio internacional. Os Princpios propriamente ditos no
expressam nenhum destes critrios. A presuno, no entanto, de que o
conceito de contratos de natureza internacional deve ser o mais amplo
possvel, a fim de que, em ltima anlise, s exclua as situaes que no
contenham elemento internacional algum, ou seja, em que todos os elementos
relevantes do contrato sejam conectados com apenas um pas.

(6) O carter internacional de um contrato pode ser definido de vrias maneiras.

Pode ser a residncia das partes, local de celebrao dos negcios, envolva
escolha de leis diferentes, etc.

II. Qual a importncia do conhecimento da lei aplicvel?

A lei vai determinar a validade do contrato, a interpretao em casos omissos, e cumprimento do

contrato. O contrato nunca completo, por mais que se tente sempre haver lacunas, e se elas
surgirem, cabe a lei aplicvel o suprimento.

III. Regras de conexo: Regra que determina qual lei ser aplicada.

A. Para a validade, interpretao e cumprimento do contrato:

1. Local de celebrao do contrato, local do cumprimento, desmembramento.

B. Para a formalizao do ato:

1. Local da realizao do ato/contrato no que se refere a forma.

C. Princpio da proximidade:
1. Relaes jurdicas devem ser regidas pela lei ou pela lei do pas com a qual haja a mais
prxima conexo. Caso a caso o juiz pode determinar qual lei . a teoria mais moderna.
Qual a regra mais prxima? Presuno de que a regra mais prxima aquela do
desempenho da prestao caracterstica. Adotado pela Conveno de Roma sobre a Lei
Aplicvel s Obrigaes Contratuais (atual Regulamento Roma I) e verificado tambm nos
Princpios Unidroit, na medida em que determina que: quando uma parte tiver mais de
um estabelecimento, o estabelecimento relevante aquele que tem a relao mais
prxima com o contrato e com seu cumprimento, levando-se em considerao as

3 of 17
Thas Bonassa

circunstncias conhecidas ou contempladas pelas partes a qualquer momento antes ou na

concluso do contrato.

IV. Tudo isso se aplica no caso em que o contrato no determina qual a lei aplicvel. As partes
podem determinar qual a regra elas querem aplicar? No resto do mundo: SIM.

A. Lei de Introduo as Normas de Direito Brasileiro, art. 9 determina que as obrigaes se

regero pela lei do pas em que se constiturem. O legislador suprimiu a expresso "salvo
estipulao em contrrio", dando a entender que no se pode escolher a legislao a ser
aplicada. No Brasil, no tem um entendimento pacfico na doutrina e no tem jurisprudncia
suficiente para embasar a escolha de lei de outro pas do seu cliente. Contudo, em caso de
arbitragem, as partes podem livremente escolher a lei que vai reger o seu contrato. Ademais,
pode haver a dispensa de qualquer legislao, a fim de que a deciso seja pautada em
princpios gerais do direito etc.

B. O mtodo de soluo de controvrsias preferido dos contratos internacionais so pela via

arbitral. Mais rpido, podem escolher o direito, rbitros especialistas, etc.

V. Elementos comuns aos Contratos Internacionais:

A. Idioma: Lngua franca (comum) do comrcio internacional o ingls. O efeito disso que
mesmo em contratos que devem ser cumpridos no Brasil tem conceitos de common law
neles.

B. Clusulas padro: alto grau de padronizao.

C. Contratos Modelo: com muita freqncia existem contratos modelos neutros desenvolvidos
por associaes (Loan Market Association e Internacional and Swap Derivatives Association)
para melhor alocao de riscos entre as partes.
1. Contratos modelo desenvolvidos pela ICC.

D. Cadeias de Contratos: no se assina um contrato, mas sim um monte. H um contrato em que

vrios outros so circundantes.

VI. Diferentes nveis de criao normativa:

A. Esfera nacional: Direito nacional autnomo. Posso aplicar o Cdigo Civil? Usa-se
jurisprudncia, normas relativas ao comrcio exterior (ex: regulao de cmbio).

B. Esfera internacional: Convenes Internacionais. Diferenciam-se quanto quantidade de

partes contratantes (multilaterais de vocao universal ou regional ou bilaterais) e com
relao ao objeto (conflitos de leis ou direito material). A Conveno de Viena sobre a
Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG - 1980) foi ratificada ano passado pelo
Brasil e entrar em vigor este ano. Tem uma perspectiva mais universalista do que as Leis
Uniformes Antigas.

1. Algumas informaes sobre a CISG: Aprovada em 1980, por uma conferncia

diplomtica que contou com a participao de 62 Estados, por unanimidade, e aberta
para assinatura e adeso no dia 11 de abril de 1980. Entrada em vigor em 1 de janeiro de
1988. Com a adeso do Brasil, em 2013, a CISG passa a ser adotada por 79 pases que,
em conjunto, respondem pela maior parte do valor negociado no comrcio mundial.
Brasil aderiu CISG em 2013, com vigncia a partir de 1 de abril de 2014. A CISG
reuniu, num s instrumento internacional, as matrias tratadas nas duas Convenes da
Haia de 1964 (LUVI Lei Uniforme sobre a Venda Internacional de Mercadorias e LUF

4 of 17
Thas Bonassa

Lei Uniforme sobre a Formao dos Contratos de Venda Internacional de Mercadorias),

quais sejam, respectivamente, a formao dos contratos de compra e venda internacional
e as obrigaes das partes nesses contratos. A conveno est dividida em 4 partes:
a) A primeira parte: escopo de aplicao e previses gerais.
b) A segunda parte: regras a respeito da formao de contrato de venda internacional de
mercadorias.
c) A terceira parte: direitos substantivos e obrigaes dos comprador e do vendedor
oriundas do contrato.
d) A quarta parte: clusulas finais relacionadas com entrada em vigor, reservas
permitidas e declaraes

2. A Nota Explanatria da UNICTRAL resume a Conveno.

C. Esfera Transnacional: Criadas pelos prprios operadores do comrcio, organizaes

internacionais ou grupos de trabalho designados ad hoc, muitas vezes pelas prprias
empresas, com seus cdigos profissionais, cdigos de boas prticas, etc.

VII. Instrumentos Importantes:

A. Princpios Unidroit: criado por um grupo de trabalho constitudo ad hoc por especialistas.
Sistema de regras e princpios de direito das obrigaes contratuais que so comuns a
diversos sistemas jurdicos nacionais existentes ou melhor adaptadas s necessidades
especiais de transaes comerciais internacionais.

1. Propsitos dos Princpios nos termos de seu Prembulo:

a) Os Princpios DEVEM ser aplicados quando as partes acordaram que seu contrato
deve por eles ser regido (princpios como direito diretamente aplicvel aos contratos).
b) Eles PODEM ser aplicados quando as partes acordaram que seus contratos devem ser
regidos por princpios gerais de direito, pela Lex Mercatoria ou semelhante (princpios
como direito aplicvel aos contratos como parte da Lex Mercatoria).
c) Eles PODEM fornecer uma soluo para uma questo levantada, quando se provar
impossvel estabelecer a regra de direito aplicvel (princpios como direito aplicvel
aos contratos quando no for possvel determinar a lei aplicvel).
d) Eles PODEM ser usados para interpretar ou suplementar instrumentos de direito
uniforme internacional (princpios como forma de interpretar ou suplementar outros
instrumentos de direito uniforme).
e) Eles PODEM servir como modelo para legisladores nacionais e internacionais
(princpios como modelo ou fonte de inspirao para legisladores).

2. possvel a escolha dos Princpios como direito aplicvel? Quatro formas:

a) Escolha dos Princpios apenas. Ex: Clusula X - Esse contrato deve ser regido pelos
Princpios Unidroit relativos aos Contratos Comerciais Internacionais (2010).
b) Os Princpios suplementados pela Lei de um Estado particular. Ex: Clusula X Esse
contrato deve ser regido pelos Princpios Unidroit relativos aos Contratos Comerciais
Internacionais (2010) e, com relao a assuntos no abrangidos pelos referidos
Princpios, pela lei do Estado [XYZ].
c) Os Princpios suplementados pela Lex Mercatoria. Ex: Clusula X Esse contrato
deve ser regido pelos Princpios Unidroit relativos aos Contratos Comerciais
Internacionais (2010) e, com relao a assuntos no abrangidos pelos referidos
Princpios, pelos princpios geralmente aceitos como princpios de direito
internacional do comrcio.
d) Incorporao dos Princpios aos termos dos contratos. Ex: Clusula X Os Princpios
Unidroit relativos aos Contratos Comerciais Internacionais (2010) so incorporados a

5 of 17
Thas Bonassa

este contrato na medida em que no sejam inconsistentes com outros termos do

contrato.

VIII. INCOTERMS:

A. Os INCOTERMS (ICC Rules the Use of Domestic and International Trade Terms) so termos
criados pela Cmara de Comrcio Internacional (ICC) para interpretao de frmulas
contratuais tpicas utilizadas no comrcio. So definies comerciais padronizadas que
estabelecem e definem, com exatido, as obrigaes dos entes contratantes nos contratos de
compra e venda de mercadorias. A primeira verso de 1936. Foi revisada sete vezes, em
1953, 1967, 1976, 1980, 2000 e 2010, em vigor a partir de 1 de janeiro de 2011. A vigncia
de uma verso revisada dos Incoterms, como o caso da verso de 2010, no implica em
revogao das verses anteriores. Os Incoterms so representados por trigramas, que
consubstanciam um cdigo de abreviaturas cuja mera referncia traz implcita as
responsabilidades das partes. Os termos permitem especificar: a) o contratante e o
responsvel pelo pagamento do servio de transporte, do seguro e dos gravames aduaneiros;
b) o lugar de entrega da carga; e c) o contratante responsvel em caso de atrasos ou danos
mercadoria.

B. Vantagens do Incoterms:

1. Os INCOTERMS conforme a verso de 2010 so 11 e podem ser agrupados em 4 grupos:

a) Grupo E: EXW (Ex Works);
b) Grupo F: FCA (Free Carrier), FAS (Free Alongside Ship), FOB (Free on Board);
c) Grupo C: CFR (Cost and Freight), CIF (Cost, Insurance and Freight), CPT (Carriage Paid
To) e CIP (Carriage and Insurance Paid To); e
d) Grupo D: DDP (Delivery Duty Paid), DAT (Delivered at Terminal) e DAP (Delivered at
Place).

C. Os Incoterms so apenas uma clusula do contrato, limitam-se regular a entrega do bem,

definindo o ponto ou local, e por extenso, seus custos e riscos. Assim, quando uma oferta
realizada na condio FOB/Porto de Santos/ Incoterms 2010, ela est estabelecendo
apenas:

1. A diviso de custos, indicando o preo que o comprador dever pagar ao vendedor e o

que est contido nesse preo; e
2. Onde os bens sero entregues, indicando, exatamente, o ponto de transferncia dos riscos
por perdas e danos do vendedor para o comprador.

Aula 03: Compra e Venda de Controle Acionrio 12.03.2014

Joint-venture: associao entre duas empresas com objetos parecidos, mas distintos, que unem
esforos para desempenhar uma determinada atividade; em geral h a criao de uma nova
sociedade para fins de limitao de atividade principalmente. Ex.: Lindt e Kopenhagem anunciaram
um joint venture para comercializao de produtos Lindt no Brasil.

Tag along: sempre que os majoritrios controladores vendem o controle, os minoritrios tem a
possibilidade de venderem suas aes por pelo menos 80% do valor pago aos controladores. Trata-se
de uma modalidade de sada, tendo, os compradores do controle, que fazer uma oferta pblica se
dispondo a comprar as aes do bloco minoritrio.

6 of 17
Thas Bonassa

I. Classificao:

A. Contratos de Intercmbio:
1. Dano de um, benefcio de outro. O resultado a transferncia do bem, compra e venda.
Quanto mais um se beneficia, mais o outro se prejudica. Ex: Compra e Venda.

B. Contratos de Colaborao:
1. Hbridos, esforos de colaborao. Empresas distintas, mas interdependentes. Ex: Contrato
de fornecimento e distribuio.

C. Contratos Associativos:
1. No vamos estudar, j vimos em D. Societrio.

II. Compra e venda de controle acionrio: O contrato de compra e venda de controle acionrio
envolve trs perspectivas: (i) interesses envolvidos; (ii) questes societrias (tag along, OPA); e (iii)
negcio bilateral.

A. Interesses envolvidos:

1. Comprador e vendedor: contrato de compra e venda de aes.

2. Interesses internos: minoritrios, trabalhadores.
3. Interesses externos: interesse pblico (mercado).

B. Questes societrias:

1. OPA.
2. Divulgao de informao ao mercado.
3. Proteo minoritria.

C. Negcio bilateral:

1. O contrato de compra e venda de aes serve para transferir a propriedade; bilateral e

consensual (coisa, preo e consenso); no ato da transferncia registra no livro de
transferncia de aes nominativas ou lanamento da ao escritural pela instituio
depositria. Interpretao e atuao regidas pela boa-f objetiva.

2. Existe uma diferena enorme entre vender 49% das aes e vender 51% das aes.
Vender qualquer valor inferior a 50% trata-se de uma mera operao de venda de aes.
Vender 51% ou mais da ao no importa em vender o valor individualizado de cada
uma dessas aes; h um valor adicional a esse bloco porque muito embora o objeto
sejam os ttulos, trata-se de uma transferncia do tanto representativo do poder de
controle. Exemplificando, o Casinor o controlador do Grupo Po de Acar; esse
controle foi adquirido mediante contrato de compra e venda de aes com o Ablio
Diniz.

D. Preo:

1. Valor do ttulo vs. avaliao da empresa: perspectivas futuras. Quando se vende 1% no

mercado, se vende pelo valor de mercado das aes. Quando se vende o controle, no se
vende pelo preo de face das aes, mas pela perspectiva futura de rendimento da
companhia. O preo usado para confirmar se houve venda de controle ou no.

7 of 17
Thas Bonassa

E. Defeitos supervenientes e passivos descobertos posteriormente:

1. Auditorias: servem para avaliar a empresa em geral, para saber o valor dos ativos e
passivos da empresa. muito importante para que as partes definam interesse no negcio
e definam os termos do negcio.

2. Clusulas detalhadas de declaraes e garantias: O objetivo eliminar o deficit

informacional entre o comprador e o vendedor.

a) Clusulas de declaraes: se declara tudo em relao a organizao da sociedade

como um todo, esfera fiscal, trabalhista, societria, processos judiciais, marcas, etc.

b) Clusula de indenizao: se as informaes prestadas forem falsas ou se o comprador

encontrar alguma passivo depois no declarado, o vendedor assume
responsabilidade. Regido pelo princpio de full disclosure (dever de informar tudo); o
que foi informado no pode ser indenizado, por isso h o abatimento do preo e
criao de escrow account (o comprador vai depositar parte do valor em uma conta e
s vai liberar para o vendedor a quantia caso no haja problemas com as declaraes
que o vendedor fez, caso alguma condio se materialize, etc).

(1) Como se regulam os defeitos supervenientes do contrato?

(a) Disciplina dos vcios redibitrios/ocultos: A disciplina dos vcios redibitrios

fala em abatimento do preo ou desfazimento do negcio. Art. 445 CC.
Contudo, muitos negcios, por conta da dinmica do mercado, que envolvem
questes de interesses de terceiros, sociais no d para simplesmente desfazer
o negcio. No CC, o prazo para coisas mveis de 30 dias para se perceber
os vcios e de 1 ano para bens imveis (valores mobilirios so bens mveis).
No caso de as partes estipularem clusula de garantia, esse prazo no se
aplica, mas ai as partes tem 30 dias para avisar a outra que tem vcio,
contados da data da cincia do vcio oculto para poderem pleitear a
indenizao. Art. 446 CC. Dessa forma, as partes podem organizar seus
interesses da forma que lhe melhor aprouver.

Aula 04: Contrato de Distribuio 19.03.2014

1) Contrato de distribuio:

a) Introduo: Os contratos de intercmbio e de colaborao sero o objeto da disciplina. Mas

o que seria um contrato de distribuio? Seriam aqueles contratos em que as partes, com
interesses convergentes, estipulam compras e vendas sucessivas, a fim de que o distribuidor
promova a revenda do bem para o consumidor final. Mostra-se bastante vantajoso para
promover a difuso da cadeia produtiva sem que vultosos investimentos em rede de
distribuio prpria sejam necessrios. Ou seja, o contrato de distribuio um tipo de
contrato colaborativo, mas no o nico. So tambm contratos colaborativos o de
representao comercial, o de comisso, etc. Estes ltimos seriam tipos especficos de
contratos de distribuio, uma vez que representam instrumentos pelos quais o fornecedor
utiliza de outro para escoar sua produo. Entre o fabricante e o distribuidor h uma
convergncia de interesses, no havendo a competio atinente ao contrato de intercmbio.

8 of 17
Thas Bonassa

b) Em sentindo amplo, o contrato de distribuio aquele que possibilita a venda indireta. Ou

seja, o fabricante no entra em contato com o agente final, o distribuidor o responsvel pela
capilaridade, atingindo o consumidor final.

Fabricante Distribuidor Consumidor Final

c) Por que esse contrato relevante? Em relao a fabricantes internacionais, h um custo

envolvido no conhecimento do mercado. Assim, comum a contratao de agentes que
possam represent-los e orient-los na rea de atuao. Assim tambm ocorre na atuao de
produtores nacionais em regies diferentes.

d) Contratos verticais de escoamento da produo: So contratos entre agentes com ramos de

atividade distintos, o que o difere dos acordos horizontais. Tambm envolve questes de
antitruste, afinal, envolve restries de concorrncia. um contrato com efeitos internos e
externos (direito da concorrncia), porm, nosso estudo se restringir ao estudo do primeiro
aspecto.

e) Operao econmica subjacente: os intermedirios tambm atuam na divulgao da marca

do agente produtor. Os colaboradores so independentes, mas qual o grau de independncia?
Os agentes colaboradores no so empregados da empresa, o grau de independncia existe, e
afeta o grau de responsabilidades. tambm um contrato relacional. Tem larga durao
disciplina questes futuras (planejamento), tem comportamento colaborativo,
interdependncia, fora da boa f. No trata algo to especfico como a compra e venda, mas
uma relao que se perdura no tempo; um contrato que tem que fazer muitas previses
futuras. Um bom contrato tende a abarcar grande parte das relaes possveis, mas um
contrato relacional essa mxima ainda mais verdadeira. A colaborao intrnseca a esse
contrato, assumindo, pois, ainda mais importncia a questo da boa-f objetiva (supletiva, no
caso de lacunas; padro de comportamento; interpretao). Todas essas funes da boa-f
objetiva assumem maior relevo nesses contratos.

i) Existe uma outra preocupao, atinente a dependncia econmica. A dependncia tem

um aspecto duplo: a perspectiva concorrencial e a perspectiva contratual. Existem
situaes que, da dependncia econmica ocorrem prejuzos ntidos ao agente
econmico. O possvel abuso no acontece apenas no momento inicial (momento de
imposio das clusulas a outra parte), no se aproxima da situao de hipossuficincia,
por isso relevante a distino entre contrato de consumo e contrato empresarial.

2) Tipos de contrato de distribuio comisso:

a) Origem: Necessidade de autonomia, comunicao e transporte. Um produtor de So Paulo

que precisa escoar sua produo no Par; a comunicao difcil e encontrar pessoas
especficas, conhecedoras do local difcil. Assim, desenvolveram-se os contratos de
comisso, os quais do ao comissrio certa autonomia. Ele faz a venda em nome prprio,
tendo responsabilidade pessoal sobre a negociao. O comissrio negocia em nome prprio
e responde por isso.

b) Objeto: Art. 693, CC. Aquisio ou venda de bens pelo comissrio, em seu prprio nome,
conta do comitente. Mandato sem representao. Na comisso se vende em nome prprio
algo que eu ainda no tenho. O comissrio contrata em nome prprio, possuindo
responsabilidade pessoal (art. 694). Responsabilidade pela venda do comissrio. Na
ausncia de regulamentao, lembrar que os usos e dos costumes devem ser buscados. A
comisso relao interna entre comitente e o comissrio, no se refletindo pois, na relao
com o terceiro. Para o terceiro, importa a relao que ele desenvolve com o comissrio.
9 of 17
Thas Bonassa

Existe um dever de diligncia, devendo seguir orientao do comitente. Usos e costumes

tambm so relevantes. Arts. 695 e 696 do CC.

c) Outra possibilidade a estipulao de clusula de exclusividade. Comisso por negcios

realizados na rea de atuao do comissrio. Existem contratos que preveem clusula de
exclusividade para determinada rea, assim, se outras vendas forem feitas na sua rea, o
comissrio faz jus a indenizao.

d) Ausncia de responsabilidade do comissrio pela insolvncia de terceiros, salvo clusula del

credere. Esse aumento de responsabilidade geralmente acompanhado de um aumento de
remunerao compatvel.

e) No caso de falncia do comitente, o comissrio possui crdito com privilgio geral. Isso
significa que ele no vai receber depois de todo mundo, mas com certa preferncia (ser
respeitado uma ordem de preferncia).

3) Tipos de contrato de distribuio - representao comercial:

a) Origem: Tem origem no declnio da comisso mercantil. Inadequao dos prepostos. Lei
4886/65. Com o passar do tempo, os fabricantes comearam a perceber que precisavam de
maior ingerncia sobre a atividade dos seus agentes. Assim surge a figura do representante
comercial. O representante comercial possui menos autonomia e ao mesmo tempo, no
celebra o contrato em nome prprio. Ele coloca em contato fabricante e consumidor. A lei de
representao comercial traz diversos direitos do representante comercial, bastante deles
aproximados aos de direito trabalhista.

b) Existe uma diferena entre comisso e representao comercial. A principal que no se

atinge a esfera patrimonial do representante, que age no interesse do representado. O
representante no tem poder de celebrar o contrato em nome prprio. O contrato de
representao comercial deve ter algumas clusulas obrigatrias. Existe uma disciplina legal
detalhada. Os riscos envolvidos servem de incentivo ao uso da comisso. V-se uma espcie
de "retorno" a comisso atualmente.

c) A questo de exclusividade a mais relevante. Assim, se o contrato for omisso quanto a esse
aspecto, o representante faz jus a comisses pelos negcios celebrados em sua zona de
atuao. No contrato de comisso a exclusividade s existe se for previsto

d) No caso de resilio unilateral, possvel no caso da comisso ter previso apenas de perdas
e danos. J no caso da representao, h direito de multa em caso de resilio sem justa
causa e direito ao aviso prvio. Contudo, as regras diferem em caso de contrato por tempo
determinado ou por tempo indeterminado.

4) Contrato de distribuio:

a) um contrato atpico, uma vez que no h regras no cdigo civil sobre ele. H a previso,
contudo, no art. 710 do CC, do contrato de agncia e distribuio. Seria esse o contrato de
distribuio? A professor Paula Forgioni entende que no. O que se trata no contrato de
agncia e distribuio diferente do contrato de distribuio.

10 of 17
Thas Bonassa

Da Agncia e Distribuio

Art. 710: Pelo contrato de agncia, uma pessoa assume, em carter no eventual e sem vnculos
de dependncia, a obrigao de promover, conta de outra, mediante retribuio, a realizao
de certos negcios, em zona determinada, caracterizando-se a distribuio quando o agente tiver
sua disposio a coisa a ser negociada.

Pargrafo nico. O proponente pode conferir poderes ao agente para que este o represente na
concluso dos contratos.

b) Agncia: promoo de negcio; Agncia e distribuio: coisa disposio para entrega. O

tanto presente no artigo 710 do CC se mostra semelhante a figura da representao
comercial. O comeo do artigo se refere a agncia, e o final a agncia e distribuio, quando
tem a coisa em seu poder. O cdigo civil regula, para a professora Forgioni, a representao
comercial sob o nome de agncia. Existe uma aquisio habitual no contrato de distribuio,
ento, se eu tenho um distribuidor, h uma relao habitual. No h comisso, mas revenda;
ou seja, sua remunerao o eventual lucro que possui. O que o distribuidor ganhar a
remunerao dele. Pode existir contratos em que se estipule aquisio mnima mensal, etc.

c) So outras clusulas opcionais: (i) recluso do distribuidor; (ii) exclusividade da atuao; (iii)
investimentos mnimos; (iv) despesas com publicidade; (v) licena de uso de marca; (vi)
aquisio mnima de produtos; (vii) informaes sobre o mercado e preferncias de
adquirentes; (viii) assistncia tcnica.

d) O contrato de distribuio no tem regra determinada para resilio unilateral. Aplica-se a

regra geral do art. 473 CC. Em contrato de prazo indeterminado, a resilio unilateral se
opera mediante a denncia. Sempre que a outra parte tiver feito investimentos considerveis,
ela faz jus a indenizao, de modo que a denncia s tem efeitos com a amortizao desses
investimentos. O efeito s ocorre depois de transcorrido prazo compatvel com a natureza e o
vulto dos investimentos. Esse um aspecto bastante importante. Na resilio do contrato de
agncia e distribuio h um artigo especfico sobre isso. Esse artigo bastante protetivo,
incluindo, inclusive, a questo do aviso prvio.

Aula 05: Concesso e Franquia 26.03.2014

Contratos de representao e de comisso. H a diferena de autonomia e de grau de

responsabilidade.

Na distribuio o distribuidor adquire para revender, na comisso h um percentual fixado que o

vendedor receber.

I. Contrato de concesso de venda:

A. Concesso de venda, para Paula Forgioni, o contrato de distribuio em sentido estrito. O

concessionrio obtm o seu lucro quando ganha a diferena entre o preo que paga pro
fabricante e o preo que consegue vender ao consumidor. O concessionrio age em nome e
em contra prpria, h uma transferncia de propriedade do bem para o concessionrio que o
revende. Existe a Lei Ferrari (Lei 6.729/79) que regula a distribuio de veculos automotores
de via terrestre. Esta Lei no se aplica s demais concesses, as quais, como todos os
contratos atpicos, so regidas pelo CC. Parte da doutrina acha que se deve estender a
aplicao destas normas para os outros setores, alm do automobilstico.

11 of 17
Thas Bonassa

B. Objeto: (art. 3) Comercializao de veculos e componentes, prestao de assistncia

tcnica, uso gratuito de marca do concedente, pode vedar a comercializao de produtos
novos de outra marca, preferncia para a venda de produtos de outra classe, ou seja, o
concessionrio tem a preferncia de se tornar vendedor de nova classe de produtos. Ex:
concessionrio VW que vende s carros tem preferncia para passar a vender caminhes
tambm.

C. rea: (art. 5) Delimitao da rea operacional e distncias mnimas: proteo ao

investimento. Na medida que houver demanda, se pode colocar outras concessionrias na
mesma rea. O concessionrio s tem uma concesso daquele local, o consumidor pode ir
consumir em qualquer rea da cidade que ele quiser, o consumidor tem liberdade. Se voc
compra um veculo em uma concessionria e depois faz a assistncia em outra h uma
compensao desse valor pelas concessionrias em acordos internos.

D. Quota de venda: (art. 7 e 8) Partes negociam quota da produo que caber ao

concessionrio. A concesso envolve um nmero de obrigaes ao concessionrio, que deve
adquirir determinada quantidade de produtos para a venda.

E. Preo: Concedente fixa o preo para concessionrios (uniformidade), estes fixam livremente
para o consumidor. Os preos dos carros variam entre as concessionrias. O concedente
pode exigir um estoque dentro dos limites legais. uma forma de tutelar a prpria marca do
concedente, j que se o consumidor for s concessionrias e nunca tiver o carro, ele pode
desistir e ficar puto e comprar outra marca.

F. Forma escrita: (art. 20) A lei diz o que o contrato deve tratar. Este um contrato bastante
regulado. O que deve constar deste contrato? Os produtos, a rea demarcada, a distncia
mnima, a quota de veculos, requisitos financeiros, organizao administrativa e contbil,
capacidade tcnica, instalaes, equipamentos e mo-de-obra especializada do
concessionrio.

G. Prazo: (art. 21 a 26) Ser concessionrio envolve um vultoso investimento e deve haver
alguma proteo ao concessionrio. O prazo pode ser indeterminado, mas normalmente de
no mnimo 5 anos. Deve-se avisar com antecedncia de 180 dias da denncia do contrato.
Caso as partes no falem nada aps os 5 anos e continuem agindo normalmente, entende-se
que o contrato foi prorrogado por tempo indeterminado. Ou se prorroga o contrato de forma
expressa. Em caso de no prorrogao, deve-se readquirir o estoque por preo de distribuio
e compra de equipamentos e instalaes pelo concedente. No h consequncias para o
concessionrio. O concessionrio pode no querer prorrogar e no tem deveres perante o
concedente. Esta lei uma tutela clara ao concessionrio. No caso de resilio, por parte do
concedente, h a reaquisio de estoque por preo de venda ao consumidor, compra de
equipamentos e instalaes, perdas e danos com base no faturamento. Por parte do
concessionrio, deve pagar 5% das mercadorias dos ltimos 4 meses.

II. Alm disso, existem as convenes entre as associaes de produtores e concessionrios e entre
produtor e associao dos concessionrios. Isso serve para representar os interesses dos
concessionrios como um grupo.

III. Crticas a Lei Ferrari (predominantemente concorrenciais, pois h a incompatibilidade entre a Lei
Ferrari e a Lei de Defesa da Concorrncia):

A. Risco de cartelizao: ambiente propcio para troca de informaes e acordos, ainda que
tcitos, sobre variveis comerciais.

12 of 17
Thas Bonassa

B. Restrio a concorrncia no mercado de autopeas: ndice de fidelidade de compra de

componentes dos veculos automotores refora o poder das montadoras no segmento de
servios ps-venda.

C. Restrio a concorrncia entre marcas: impedimento a concessionria de comercializar

outras marcas.

IV. Contrato de Franquia:

A. A Singer, interessada na venda de mquinas de costura foi a primeira a inventar este sistema
de venda.

B. O contrato de franquia serve para circular o elemento organizao. O franqueador no est

interessado apenas na venda do seu produto, mas toda a organizao, todo o conceito. O
contrato de franquia envolve a licena do uso da marca, a prestao de servios de
organizao pelo franqueador, superviso e treinamento. Mais amplo que distribuio, h
transferncia de tecnologia, know-how e perfil do negcio. Voc no precisa criar e
desenvolver a sua marca, o negcio j bem sucedido e j conta com ampla rede de
marketing.

C. Lei 8955/94 sobre franquia. O art. 2 diz o que a franquia:

"Art. 2 Franquia empresarial o sistema pelo qual um franqueador cede ao franqueado o direito de
uso de marca ou patente, associado ao direito de distribuio exclusiva ou semi-exclusiva de
produtos ou servios e, eventualmente, tambm ao direito de uso de tecnologia de implantao e
administrao de negcio ou sistema operacional desenvolvidos ou detidos pelo franqueador,
mediante remunerao direta ou indireta, sem que, no entanto, fique caracterizado vnculo
empregatcio."

D. A lei prev que esse contrato deve ser escrito, mas existem diversos casos em que o
relacionamento se iniciou sem o contrato escrito e a lei reconhece a existncia mesmo sem o
contrato escrito.

E. Circular de oferta de franquia: um documento que o franqueador deve apresentar ao

franqueado com todas as informaes do negcio. Existe de novo a tutela do franqueado,
para que este tenha quantidade mnima de informaes.

1. Deve haver, por lei, os dados societrios e marca, financeiros e judiciais do franqueador;
investimento inicial, taxa de franquia, taxas peridicas, taxa de publicidade, seguro
mnimo; relao de segurados atuais e antigos, se h exclusividade e preferncia, dados
sobre os servios prestados pelo franqueador e o que se deve adquirir de fornecedores
comuns; situao do franqueado aps know how, segredo, concorrncia. No h garantia
de lucro e envolve risco. O franqueado precisa receber a circular 10 dias antes da
celebrao do contrato, seno pode pedir a anulao do contrato, devoluo dos valores
e perdas e danos.

2. O modelo do contrato padro.

Aula 06 Contratos para Financiamento da Atividade Empresarial 02.04.2014

Iremos tratar do financiamento por dvida, e no do financiamento pelo mercado de capitais, que
seria o denominado financiamento por equity. Existe tambm a modalidade de financiamento pelos
direitos reais de garantia, que no trataremos tambm. Existe tambm o emprstimo (mtuo). Esta a

13 of 17
Thas Bonassa

forma clssica de financiamento. feita analise com base no perfil do devedor. Mas no falaremos
sobre isso hoje. Os textos indicados falavam em:

I. Alienao fiduciria em garantia:

A. Negcio fiducirio: transmisso de bem com finalidade que no de transmisso, serve a

negcio jurdico que no a alienao. O objetivo d-lo em garantia. Quando pagar a
dvida, o bem retorna para o patrimnio da pessoa. H a confiana de que o bem voltar ao
patrimnio do devedor assim que a dvida for quitada. O muturio (devedor fiduciante) d em
fidcia, aliena ao mutuante (credor-fiducirio) a propriedade de um bem de seu patrimnio,
sob condio resolutiva. Problema (crtica do Orlando Gomes): Ler no texto ( importante e a
professora no quis explicar. Ler nos resumos dos textos). Relacionada a confiana, direitos
reais e obrigacionais. Crtica de Orlando Gomes: instituto desfigurado, por conta da
propriedade resolvel. Ler tambm.

B. Dvida: seria um negcio simulado? se as partes no querem comprar e vender, porque

fazem a transmisso do bem? O que a simulao? Art. 167, 1 do CC. Quem dizia que
tinha simulao porque tinha uma clusula de transferncia, mas a finalidade das partes era
de garantia. Com o passar do tempo viram que o contrato abrange outros aspectos alm da
transferncia, estando claro que o negcio envolve outros aspectos. Alm disso, a questo da
propriedade ser resolvel deixa claro que a inteno das partes no transmitir desde j o
bem, o que fica claro no momento de formao do contrato. Assim, a finalidade de garantia
est bem expressa e no se trata de simulao.

C. A alienao fiduciria em garantia muito comummente utilizada para o financiamento, mas

nada impede que o bem seja um bem prvio do devedor. Ex: financiamento para comprar
mquinas e o banco pega a mquina em garantia. Assim que acaba de pagar, o bem se torna
propriedade do devedor. H um estmulo para se celebrar esse tipo de contrato, pois o bem j
do credor, e assim as empresas conseguem uma forma de financiamento mais barato e o
banco se sente mais seguro, pois j tem a propriedade do bem. Art. 1.361 CC: propriedade
resolvel de coisas mveis, para fins de garantia.

D. O devedor tem a posse direta do bem e pode us-lo, considerado depositrio do bem.
Existem restries para a transferncia do bem. Precisa da autorizao do credor.

E. Contrato: Este contrato precisa ser escrito e ser levado a registro. O registro tem o intuito de
proteger o terceiro de boa f. Se o muturio quiser fazer qualquer transferncia do bem ele
precisa de autorizao do banco. Deve ter o total da dvida, o prazo, ou a poca do
pagamento, descrio da coisa objeto da transferncia, com os elementos indispensveis a
sua identificao. Sempre que for um contrato especfico tratado no mercado de capitais e
financeiro, outras clusula so obrigatrias: taxas de juros, clusula penal, ndice de correo
monetria, se houver, demais comisses e encargos (Lei 4.728).

F. Venda pelo credor em caso de inadimplemento (DL 911/1969): O credor vende a coisa,
independente de leilo.

1. As dvidas de alienao em garantia no esto abrangidas pela recuperao judicial (art.

49, 3). O credor no precisa se submeter ao plano de recuperao judicial. Ou seja, h
um interesse enorme na concesso deste tipo de crdito, ao invs do crdito com garantia
real. Trata-se de uma forma da empresa solucionar o seu passivo, evitando a falncia. Na
recuperao judicial existe negcio entre credores e devedores e reajuste das dvidas, e as
dvidas relacionadas a alienao fiduciria no esto abrangidas ao plano de recuperao
judicial, ou seja, o banco no precisa negociar. Nem mesmo participa do negociao. Por
isso h interesse enorme na concesso desse tipo de credito. Isso chamado de trava

14 of 17
Thas Bonassa

bancaria. Em caso de inadimplemento, o credor faz a busca e apreenso do bem, no

precisa vender em hasta pblica. O credor faz a venda do bem, v o valor que obteve, se
obteve mais que o valor devido ele restitui ao devedor, caso contrrio, ele deve buscar a
complementao do preo.

II. Factoring - Fomento Mercantil:

A. Toda empresa precisa de capital de giro. A empresa olha para o seu negcio e percebe que
tem crditos a receber. Como ela faz para transformar esses crditos a receber em dinheiro?
Ela faz o factoring. Serve para transformar crditos futuros em crditos atuais. A empresa de
factoring uma empresa de fomento. A empresa tem crdito contra terceiros e o objetivo se
mobilizar financeiramente e se proteger contra o risco de inadimplemento. Esses crditos
podem ser baseados em ttulos de crdito ou em contratos. A empresa de factoring faz a
cobrana dos meus crditos e presta servios de administrao e cobrana. A empresa A tem
um crdito de 100.000 reais para receber. A empresa de factoring assume o risco desse
crdito, d 70.000 reais pra empresa A e a empresa de factoring fica com o direito de receber
100.000 reais do devedor. Com isso a empresa A se preocupa s com a sua prpria atividade
e tem ganho de eficincia. H casos em que a empresa de factoring declara que no assume
o risco do inadimplemento. O judicirio vem considerando que no se pode fazer isso, por
que desconfiguraria o instituto. Mas se isso estiver refletido na negociao ou no valor, a
professora entende que no haveria sentido o judicirio excluir isso.

B. Contrato: contrato de trato sucessivo ( um contrato apenas, no se vende s uma dvida, mas
vrias, uma prestao de servio) pela venda do faturamento. Surge como soluo: faz
gesto do crdito (faturamento, emisso de TC, cobrana extrajudicial e judicial); serve como
garantia contra o risco de inadimplemento de crditos transferidos, e um financiamento,
pois se paga atualmente o crdito cedido.

C. Remunerao: fator (compra do crdito), honorrio por servios. Na taxa de servio j est
includo o percentual do risco da atividade.

D. Ttulos de crdito: No caso de ttulos de crdito, a transferncia se d por endosso. O endosso

dos ttulos de crdito gera co-obrigao entre quem endossa, salvo no caso de ttulos atpicos
em que o CC eliminou a co-obrigao. Ou seja, eu endosso um ttulo para outras pessoas e
na hora do vencimento no pagarem, estas pessoas so co-obrigadas a pagar. Contudo, se h
um contrato de factoring, e a empresa de factoring pega um ttulo de crdito da empresa A e
endossa pra outra pessoa X. A pessoa X no tem direito de regresso contra a empresa A, pois
h um contrato de factoring, e ela no pode ser responsvel, pois iria de encontro ideia do
contrato de factoring.

E. Duas modalidades:

1. Coventional factoring: h a garantia de liquidao e a antecipao do valor faturizado,

assume o risco.

2. Maturity factory: a empresa A s recebe na data do vencimento, o empresrio no mais

assume o risco do inadimplemento, mas no recebe o valor adiantado. Pouco usual no
Brasil.

F. Vantagem sobre o financiamento: H o ganho de eficincia, pois a empresa se preocupa s

com a sua prpria atividade. Concesso no em funo do risco do financiado, mas do risco
dos devedores pagarem. Benefcio a pequenas e mdias empresas, que no tem muito capital
e no tem muita capacidade de conseguir muito crdito normal com os bancos.

15 of 17
Thas Bonassa

G. A empresa faturizadora uma instituio financeira? Lei 4.595, art. 17: So instituies
financeiras as PJ que tenham como atividade a intermediao ou aplicao de recursos
financeiros prprios ou de terceiros, e a custdia de valor de propriedade de terceiros.

(1) Chegou-se a concluso que a empresa faturizadora no uma instituio

financeira e no tem os requisitos de instituio financeira, como capital mnimo,
registro no Bacen, etc. Deve ser constituda simplesmente na Junta Comercial.

(2) Paralelo com a agiotagem: agiotagem uma forma de emprstimo com juros fora
dos parmetros legais. Precisa se ver a taxa de juros para ver se se trata de
agiotagem.

III. Project Finance/ Financiamento de Projeto:

A. No um financiamento da empresa, mas apenas de um projeto. Duas empresas se juntam

para desenvolver um projeto. Forma de engenharia financeira suportada contratualmente pelo
fluxo de caixa de um projeto, servindo como garantia os ativos e recebveis desse mesmo
projeto.

B. Ao dar o financiamento, a instituio financeira no olha o faturamento das sponsors (as

scias que querem fazer o empreendimento e do parte do dinheiro), mas a perspectiva
futura de rendimento do novo negcio, o que serve de garantia. Os bancos vo fazer o
emprstimo diretamente para a sociedade criada.

C. Financiamento: pagamento s com o fluxo de caixa, ou o banco entra com participao

societria tambm.

D. Contrato: no s um contrato, mas um conjunto de contratos. uma forma de engenharia

financeira, formas de garantia. So contratos coligados, todos eles servem para o fim de
fornecer financiamento desse projeto e devem ser interpretados em conjunto. Contratos
coligados, organizam a operao.

Aula 07: Contrato de Leasing (Arrendamento Mercantil) 09.04.2014

I. Lei 6099/74 sobre o regime tributrio do leasing. Resoluo 2309 do Bacen sobre o leasing.

II. O leasing consiste em um contrato complexo com uma instituio financeira em que, a mandato
do arrendatrio, a instituio financeira compra mquinas, etc e monta a estrutura e depois loca
essa estrutura para o arrendatrio. Ao fim, o arrendatrio tem uma opo de compra.

III. A idia do leasing de no imobilizar o patrimnio, ter capital de giro e menos equipamentos
obsoletos. O empresrio prefere fazer o contrato de leasing e ao final ter a opo de comprar ou
no. O tratamento tributrio do leasing interessante, mais barato, apesar do leasing ser mais
caro junto a instituio financeira.

IV. Caractersticas subjetivas:

A. Arrendadores: S pode ser arrendador uma S.A, com autorizao do Bacen; e instituies
financeiras, com natureza negocial e atividade econmica lucrativa.

B. Arrendatrios: podem ser pessoas fsicas ou jurdicas, mas s PJ para fazer o arrendamento
com prprio vendedor do bem. O vendedor do bem no participa do contrato de leasing,
um terceiro.

16 of 17
Thas Bonassa

V. Caractersticas objetivas:

A. o arrendatrio que escolhe o bem. O arrendador tem estoque de dinheiro e no do bem. O

arrendador se obriga a comprar o bem que interessa ao arrendatrio: interesse derivado.

B. Bem ser utilizado pelo arrendatrio por prazo determinado. A arrendadora alienar o bem
em at dois anos. Ao final h a opo de compra, devoluo ou renovao do contrato. Na
opo de compra, a manifestao de vontade de vender j foi manifestada no ato de
assinatura do contrato. Assim, o arrendador no pode desistir de vender depois. Quando a
arrendatria falar que quer comprar, a arrendadora tem de vender.

VI. Espcies:

A. Leasing financeiro: O clssico. 2 anos para bens com vida til igual ou inferior a 5 anos, 3
anos para os demais.

B. Operacional: Feito pela prpria produtora do bem, atrelado com a prestao de um servio.
Prazo 90 dias.

C. Lease-back: Eu tenho a mquina, vendo pra instituio de leasing e depois fao um contrato
de leasing com ela. O objetivo de no manter o capital imobilizado.

VII. Preo:

A. Financeiro: pagamentos ao longo do contrato "pagam" custo do bem e do retorno; despesas

de manuteno pela arrendatria; preo da opo livremente pactuado.

VIII. Vcios redibitrios: Pode o arrendatrio reclamar perante o arrendador? Tendo em vista que o
vendedor do bem no participa do negcio de leasing. Comparato entende que deve haver
litisconsrcio ativo necessrio de arrendador e arrendatrio agindo contra o vendedor. Pois um
tem o interesse e no tem o bem; e o outro tem o bem e no tem o interesse.

17 of 17