AO DE LA CONSOLIDACIN DEL MAR DE GRAU

INSTITUCIN: Universidad Peruana Los Andes

INTEGRANTES:
o CHILINGANO AGUILAR, Katherine
o LOPEZ VELASCO, Jenry
o ALCANTARA CLEMENTE, Bryan
o CERRON ARMAS, Nelida
o GUZMAN MARTINEZ, Adrian
TEMA: SOCIEDADES COMANDITAS
ASIGNATURA: DERECHO COMERCIAL E INDUSTRIAL
DOCENTE: Abog. CASTILLON DE LA CRUZ, Josas
FACULTAD: Ciencias Administrativas y Contables
CARRERA: Administracin y Sistemas
CICLO: V
TURNO: Noche

SATIPO-2016
 INTRODUCCIN
Este trabajo monogrfico tiene por objeto principal, tratar aspectos importantes acerca de la Sociedad en
Comandita. Sociedad que naci ms que todo con la finalidad de conjugar dos elementos importantes que son: El
elemento personal, y el elemento capitalista. Cabe tambin sealar, que hay dos formas de Sociedad en
Comandita y stas son : La sociedad en Comandita simple, y la Sociedad en Comandita por acciones.

Por lo tanto, nuestro tema, est enmarcado en lo que se refiere a la sociedad en comandita, estudiando y
desarrollando las dos formas de sociedades simple y por acciones.

Hemos desarrollado nuestro tema, en tres captulos, el primero comprende aspectos generales sobre la Sociedad
en Comandita,

el segundo captulo, trata exclusivamente sobre la Sociedad en Comandita Simple y sus caracteres generales y el
tercer captulo abordamos brevemente cules son las reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple.
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN COMANDITA

1. Antecedentes histricos

El nacimiento de la sociedad en comandita se remonta al contrato de commenda, forma

desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en los territorios que hoy en da son
Francia, Italia y Alemania.

Otros afirman que sus orgenes pueden remontarse incluso a Babilonia y Grecia.

El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir, confiar.

Se sostiene que el contrato de conmenda (o conlleganta) fue la solucin, pues permiti la

inversin en un negocio bajo el compromiso de un reparto de ganancias posterior.

Inicialmente, la commenda estuvo muy vinculada al comercio martimo, siendo el pacto por el
cual una de las partes, el comendador o socius stans, se comprometa a aportar mercanca o
dinero al comerciante, (tractor, commendatarius) para que ste, a nombre propio, emprendiese
el viaje de negocios, repartiendo a su regreso las ganancias obtenidas de acuerdo a lo
pactado. De esta manera, la identidad del aportante de capital se mantena en secreto y su
compromiso en caso de prdidas se limitaba al monto aportado; el comerciante igualmente, se
beneficiaba con el manejo de dinero a ttulo personal, el mismo que producira ganancias como
resultado de su trabajo; en caso de prdidas, l asuma el total de las mismas a ttulo personal,
esto es, ilimitadamente. Pero esta forma contractual no era, todava, una forma societaria.

La evolucin de la forma contractual a la societaria, se produjo, segn Roberto Mantilla,

cuando el tractator empez a destinar sus bienes propios a los negocios que emprenda, de
forma tal que se formaba una masa patrimonial afecta a los negocios de la commenda,
surgiendo as una sociedad con existencia propia.

En cualquier caso la societarizacinde la commenda se debi, en gran medida, a las ventajas

de este contrato, que favorecieron su evolucin en diversos sentidos, apareciendo por ejemplo
la commenda terrestre, bajo distintas modalidades, de acuerdo al giro del negocio, y la
commenda de dinero, cuyo aporte consista solamente en sumas de dinero. Fue as que los
rasgos del negocio desarrollado bajo la forma de commenda se acercaron cada vez ms a la
forma societaria.

Isaac Halperin dice, que en el siglo XIII ya tena los caracteres fundamentales conocidos:
propiedad del haber por la sociedad, razn social integrada por los socios administradores y
responsables solidarios por el pasivo social.

Con el correr del tiempo, su uso generalizado requiri de una normativa legal adecuada para la
proteccin de los terceros. La primera de estas reglas especiales habra sido, a decir de
Antonio Brunetti y de Joaqun Rodrguez, la ley florentina de 1408. Esta se dict para corregir
los inconvenientes derivados de la responsabilidad solidaria en las compaas, razn por la
cual se habra exigido el registro de los contratos, lo que permiti conocer los aportes y la
posicin de los socios. Para conseguir tales propsitos, naci la sociedad en comandita.
La publicidad del negocio comanditario surgi, para Joaqun Rodrguez, de dos circunstancias
distintas, pero igualmente vlidas :

a) Naci como una necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los socios con
las condescendencias en caso de insolvencia, para lo que era imperioso conocer claramente la
calidad de los socios y las cuotas que cada uno se haba comprometido a aportar.

b) Naci de la necesidad de presentar el contrato de commenda como un autntico contrato de

sociedad y no como un prstamo mutuo, ya que el derecho cannico prohiba el pago de
intereses.

La ley florentina de 1408 contribuy a cimentar las bases de esta institucin, sealando su
separacin de la simple participacin, presente en todos los negocios inspirados y derivados de
la commenda.

La limitacin de la responsabilidad del socio fue contemplada por la legislacin continental, con
lo que se independiza la sociedad comanditaria del mero negocio de commenda, tanto en los
estatutos de la corte de los mercaderes de Lucca de 1554 como en la ley boloesa del 28 de
mayo de 1583. En ambas se atribuye a los partcipes la condicin de socios y se diferencian las
distintas condiciones de los colectivos y los comanditarios, precisndose en la ley boloesa
cuales eran las condiciones para mantener una responsabilidad limitada de los socios.

El desarrollo legislativo de la sociedad en comandita queda plasmado en sucesivos estatutos

italianos de los siglos XVI y XVII, hasta llegar a una reglamentacin integral en las Ordenanzas
de Comercio de Lus XIV de 1673, cuyos principios fueron finalmente recogidos en el Cdigo
de Comercio francs de 1807, el cual fue posteriormente adoptado como modelo de muchas de
las legislaciones sobre la materia.

Por su parte la sociedad en comandita por acciones tiene su origen ms reciente, derivado del
moderno derecho francs. En efecto, el Cdigo de Comercio regul de manera exclusiva la
sociedad en comandita simple, pero permitiendo que el capital quedara disminuido en
acciones. De esta manera, se dio inicio a un desarrollo legislativo especfico de la sociedad en
comandita por acciones, tanto en la legislacin francesa como en la italiana, cuyas
caractersticas esenciales se han mantenido hasta hoy.
2. Definicin.
La Sociedad en Comandita, es aquella forma societaria que, en cuanto al elemento personal,
combina las dos clases tradicionales de sociedades de personas y de sociedades de capitales.
Por ese motivo comprenden tanto al socio colectivo (quien acta como administrador y
responsable ilimitado) como el socio comanditario (quien interviene como inversionista y
responsable slo por el monto de su aporte). Y en cuanto al elemento de su responsabilidad, la
sociedad colectiva tiene carcter mixto, pues tambin combina los socios de responsabilidad
ilimitada con los de responsabilidad limitada.

La doctrina les denomina, sociedades comanditas, y son sociedades comerciales. En el Per

existen dos tipos de sociedades comanditaria:

1) La sociedad en comandita simple, donde los socios colectivos responden por dichas
obligaciones slo hasta el monto de sus aportes. El acto constitutivo debe indicar quines son
los comanditarios.

2) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios
estn obligados slo hasta el monto de la parte de capital que hayan suscrito. El acto
constitutivo debe indicar quines son unos y otros socios.

3. Caractersticas esenciales
La sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como principal caracterstica :

a) La coexistencia de dos clases de socios :

Los colectivos y los comanditarios.

b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.

Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen
responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria el ilimitada respecto de las obligaciones
contradas por la sociedad.

En cambio , los socios comanditarios, llamados tambin socios

capitalistas (quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen una
responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con arreglo a lo pactado en la escritura
de constitucin, razn por la cual, en caso de prdidas, responden nicamente hasta el monto
de sus aportaciones.

En trminos generales, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la
sociedad, de ser informados de la totalidad de las gestiones que se realicen y de aprobar la
gestin social para actos de extrema gravedad. Por su parte, los socios comanditarios tienen
restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los
casos previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen
administracin de la sociedad.

c) Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores

En la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios tienen prohibido
ser administradores (aunque se permiten excepciones estatutarias). Por estar excluidos de la
administracin, su derecho a voto no incluye, en las sociedades en comandita simple, materias
administrativas; sin embargo, se admite que esa situaciones mediatice en la sociedad en
comandita por acciones, en las que su participacin a travs de la junta general se rige por las
reglas aplicables a la sociedad annima.

4. Responsabilidad de los socios

La categora del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno, en vista de
que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios en las sociedades
colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la
ley permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad.

Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad ilimitada y solidaria
es tambin subsidiaria, desde que tienen el beneficio de excusin. Por ello es importante que el
socio colectivo mantenga la gestin de la sociedad o, como veremos ms adelante, que resulte
verificable por terceros su apartamiento de la gestin social.

El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo su patrimonio
por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra limitada a su
aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima de esa limitacin
natural.

La condicin del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista, as como lo

establece la LGS, que permite que en el pacto social o en el estatuto se fije la proporcin en
que los socios participarn de las prdidas de la sociedad.

En tal virtud las prdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios
comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es atribuido
solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.

En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios, Manuel Broseta Pont ha

caracterizado diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:

a) Si ha cumplido ntegramente con su aportacin el socio comanditario no queda obligado

frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportacin (o le ha sido restituida indebidamente),
queda obligado frente a terceros hasta el lmite de la aportacin prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte
queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a la
diferencia, previa excusin. Su responsabilidad es subsidiaria respecto
a la sociedad y solidaria (aunque limitada) respecto de los socios
colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad
ilimitada en los supuestos en que haya consentido la inclusin de su
nombre en la razn social.

De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende del
cumplimiento de su obligacin de pago del aporte comprometido con la sociedad, salvo los
casos especiales en que asume una mayor cuota de responsabilidad o que consiente que su
nombre se incluya en la razn social.

5. La Razn Social
La razn social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. La razn social de
la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno
o de algunos de ellos, agregndose las expresiones: Sociedad en Comandita o Sociedad en
Comandita por Acciones; o sus respectivas siglas: S. en C o S en C. Por A.
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (Art. 279 LGS).

La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razn social por
cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo nombre figure en la razn
social responder como si fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como
socio se vean incrementados.

Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social, quien
responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo prescrito por la
Ley General de sociedades.

No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento tcito, pero

acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en contrario. En caso de
duda no puede presumirse la autorizacin.

6. Constitucin de la Sociedad en Comandita

Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades que
exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios mediante el
desarrollo de una actividad econmica.

La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el aporte de
cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles las actividades
econmicas de la sociedad.

As pues, para la formacin de una sociedad se requiere : A) de un pacto social y B) del aporte
de los socios.

A) EL PACTO SOCIAL,
Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:
1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de sociedad.
2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por acciones. Como se sabe
el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto queda incluido en el pacto social, de forma tal que la
norma a que nos referimos debe entenderse referida a ambos.

1) Estipulaciones de carcter general que debe contener el Pacto social

El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente :
a) Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que
sean personas naturales, as como la informacin (denominacin o razn social y domicilio)
sobre los socios que sean personas jurdicas (Art. 3 y 4 de la Ley).
b) La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad.
Sin embargo, tratndose de socios que tendrn distintas calidades en el interior de la sociedad
en comandita, la LGS no ha fijado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o
comanditarios. Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de cada
tipo, colectivos y comanditario, para que la constitucin sea vlida.
c) La declaracin de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intencin de constituir la
sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea simple o por acciones.
d) El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los
aportes de cada socio, con indicacin de su valor.
e) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el Art. 281.

2) Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad

Deben incluirse las siguientes:
a)) La razn social
b) El domicilio de la sociedad
c) El plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el
caso de la sociedad en comandita simple (Art. 267 LGS). Para el
caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede
ser determinado o indeterminado, conforme al Art. 19 de la Ley.
e) La descripcin detallada del objeto social.
f) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su
incremento o reduccin.
g) El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la
sociedad en comandita simple, y de las acciones, tratndose de
la sociedad en comandita por acciones, as como los supuestos
especiales de restricciones a su trasmisibilidad, con arreglo a
las reglas propias de cada tipo de sociedad en comandita.
h) Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social.
i) El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los
administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven.
j) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la
sociedad.
k) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que se trate de colectivos o
comanditarios.
l) Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para
con la sociedad.
m) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
n) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
) La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las
prdidas.
o) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
p) Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.
q) Los dems pactos lcitos que resulten de inters para los socios.

B) LOS APORTES
Adems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen reglas
sealadas para las comanditarias.

El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en bienes en

especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su industria.

Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn pacto que pudieran
celebrar los socios entre s ser vlido frente a los acreedores, quienes conservan intacto su
derecho a que el comanditario contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma
ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirn el mbito de las relaciones externas de la
sociedad, dominadas por normas de derecho coactivo.

El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones ni por
cualquier otro ttulo negociable.

Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios
colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. En el caso del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

7. Derechos y Obligaciones de los socios

Adems de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda clase de
sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las utilidades, se reconocen en forma
especial determinados derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a los
comanditarios.

Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern cuidar de acordar
previamente su remuneracin, pues a diferencia de la ley anterior, stas estn supeditadas a
su determinacin en el pacto social. Se advierte un presupuesto distinto al caso de los
administradores en la sociedad en comandita por acciones, pues en este caso s son
remunerados.
El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario.
El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn el balance regularmente
aprobado, no est obligado a restituirlas.

La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca el
pacto social.

En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a los socios comanditarios, los cuales slo
pueden perder el importe de la aportacin realizada o prometida.

Tratndose de los beneficios, stos tienen que resultar del balance y de la cuenta de ganancias
y prdidas, que estn obligadas a presentar los socios, a quienes normalmente corresponde la
administracin.

Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las sociedades
colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de sociedades.

8) Clases de sociedad en comandita

Las sociedades en comandita, pueden ser : simples o por acciones, veamos :
a) La sociedad en comandita simple, que es de carcter personalista y se caracteriza por el
predominio de los socios colectivos en la gestin cuyo capital se encuentra dividido en
participaciones, para cuya transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva.
b) La sociedad en comandita por acciones, que se regula ms como una sociedad capitalista
que personalista, por el papel que en ella adoptan los socios comanditarios, y cuyo capital
social se encuentra dividido en acciones. En esta forma societaria se puede hablar de un
predominio de los socios capitalistas sobre los colectivos, quienes se convierten en simples
gestores de su inversin de capital.
La Ley General de Sociedades , no ha establecido un nmero mnimo de socios colectivos para
cualquiera de sus modalidades, debe considerarse que bastar con la existencia de un socio
colectivo, tanto en la modalidad simple como en la por acciones. Este socio colectivo responde
ilimitadamente por las deudas sociales.

As tambin, vale indicar, que conforme al art. 4 de la LGS, una persona jurdica puede ser
socio colectivo o comanditario de la sociedad en comandita, simple o por acciones.

CAPITULO II
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

1. Concepto
Para Ulises Montoya, en la sociedad en comandita simple hay dos categoras de socios: unos,
los colectivos, que como los socios en las sociedades colectivas, son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad; y otros, los comanditarios, cuya responsabilidad est limitada
slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.

En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, est compuesta por dos
tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden nicamente hasta por
el monto de sus aportaciones. En esta modalidad slo hay participaciones sociales.
Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La consideracin a la persona
del socio tiene capital importancia. Para los socios colectivos, porque la gestin de los socios
que tienen a su cargo la direccin de los negocios puede originar una prdida ilimitada, que
debern asumir; y para los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de su aporte,
que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las cualidades de los socios
comanditarios, puesto que a ellos la ley no les confiere la administracin de la sociedad.
2. Razn Social
En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una razn social formada
por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de alguno o alguno de ellos, debiendo
agregarse, en todos los casos, la indicacin Sociedad en Comandita o S. en C. El socio
comanditario que consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.

La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado
o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe
indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de
su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Por otra parte, sin las palabras sociedad en comandita, parecera que todos los socios son
ilimitadamente responsables, de modo que los comanditarios no podran invocar frente a
tercero su condicin especial de socios con responsabilidad limitada.

Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales que rigen para toda clase de
sociedades, y mutatis mutandis, a las que regulan las sociedades colectivas, debiendo ser su
duracin por plazo determinado.
3. Administracin de la Sociedad en Comandita Simple
La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a los socios
colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si stos son varios la
administracin corresponde a todos ellos si la escritura no dispone otra cosa. Bien corresponda
la administracin a todos los socios, en forma conjunta o separada, rigen las reglas de la
sociedad colectiva.

Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en contrario; en el

caso de ser designados y practicaran actos de administracin sin estar autorizados pueden ser
excluidos de la sociedad respondiendo frente a terceros y a la sociedad por los daos y
perjuicios causados como consecuencia de la gestin realizada.

El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines son los administradores. El

nombramiento hecho posteriormente al acto constitutivo, requiere el consentimiento de los
socios en la forma que hayan establecido en el pacto social. La anterior ley de sociedades
exigs que el nombramiento del administrador requers el consentimiento de los socios
colectivos y el de la mayora de los comanditarios, computndose esta ltima mayora con el
nmero de socios y el capital aportado.

Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el procedimiento interno a

seguir.

Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensin de los poderes de

los socios administradores resulta del acto constitutivo. En lo no previsto ser necesario que la
decisin sea adoptada por mayora de los comanditarios, computada esta ltima con el nmero
de socios y el monto del capital aportado.

De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre el particular, debe

entenderse que las facultades de los administradores slo lo autorizan a realizar los actos
propios de una administracin normal. La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes
su representante ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de ste, dentro de
los lmites de las facultades que le haya conferido, aunque tales actos comprometan a la
sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Nada impide que si as lo establece el pacto social, los socios comanditarios pueden prestar su
colaboracin bajo la direccin de los administradores, y si el acto constitutivo lo permite,
pueden ser autorizados para efectuar determinadas operaciones y para cumplir actos de
inspeccin y vigilancia. Esto no significara, en consecuencia, ingerencia indebida en la
administracin de la sociedad, pues no se afecta con estos actos el ejercicio de los derechos
concedidos a los socios colectivos.

Al respecto, ELIAS LAROZA, sostiene que tratndose de una sociedad personalista la

condicin personal del socio resulta ms importante que la del aporte del capital. (...) Ahora
bien, entre los socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada e
individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se
establezcan otros procedimientos y formas de administracin.

4. Capital social
El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los aportes de los socios,
colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, como es usual en las
sociedades personalistas. Al igual que en los dems tipos societarios, no existe un monto
mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple.

4.1. Clases de aportes

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte, en funcin a la
condicin del socio aportante.

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o
trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde
ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios comanditarios debe consistir en
bienes en especie o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista
cuya responsabilidad se ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en la
gestin de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el

nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo o comanditario, as como las
reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.

5. Transferencia de las participaciones

Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han previsto mecanismos
distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.

La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de los
socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin al
capital social.

Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma exige el

asentimiento de la mayora absoluta, computada por personas, de los socios colectivos, as
como de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

CAPITULO III
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SOCIAL

1. Nociones Generales.
El contenido de la Escritura de Constitucin Social, debe consignar, las reglas particulares
propias de la sociedad en comandita simple, y adems puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean
necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que
no colisiones con los aspectos sustantivos de tal tipo de sociedad.

2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple

Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que rigen sus actividades, as la
sociedad en comandita simple, tiene sus reglas establecidas por la Ley General de sociedades
y normada en el Art. 281. Estas reglas son :
a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le aplican todas las normas de la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con su naturaleza.
b) En el pacto social se debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por
cualquier otro ttulo negociable.
c) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero.
d) Los socios comanditarios no participan en la administracin de la sociedad, salvo pacto en
contrario.
e) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los socios comanditarios computada sta por capitales.
Para la cesin de participaciones del socio comanditario es necesario el acuerdo de la mayora
absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora de los socios
comanditarios computada por capitales.

3. Pacto social y estatuto

Tratndose de la sociedad en comandita simple el Art. 281, establece que, debido a la primaca
del elemento personalista en este tipo de sociedad, le sern de aplicacin las normas previstas
para la sociedad colectiva, salvo en lo que se opongan a las reglas especiales del propio
artculo 281.

En consecuencia, son de especial aplicacin las siguientes :

a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas
sociales, mientras que los socios comanditarios responden nicamente hasta el lmite de su
aporte. No obstante, debe tenerse presente que la responsabilidad de los socios es subsidiaria,
pues gozan del beneficio de excusin.
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c) La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios,
colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, atribuyndose un voto a CADA
PERSONA. No obstante, puede pactarse que la mayora se computa en funcin a la titularidad
sobre el capital social, en cuyo caso cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere
del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.

A ello se aaden las reglas particulares del Art. 281, que deben tenerse en cuenta respecto de
la sociedad en comandita simple, a las que nos referimos a despus.

CONCLUSIN

En consecuencia, la sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo personalista que

contiene dos categoras de socios: socios colectivos, y socios comanditarios.

Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el trabajo de administracin y

el capital, los socios colectivos son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad, en
cambio los comanditarios que no ejercen el cargo administrativo, son limitadamente
responsables, slo hasta la parte de su capital.

En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no puede estar
representado por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.

Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple que establece la LGS
en su Art. 281, el pacto social debe contener reglas particulares de esta forma de sociedad en
comandita simple y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como
otros tipos de pactos lcitos que sean necesarios.
En cuanto a la razn social, stas limitan a los socios comanditarios, pero si se incluyera el
nombre de stos o de terceros ajenos a la socieda, stos sern solidariamente responsables
por los actos realizados por sta.