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HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF n 12.648.327/0001-53
NIRE 35.300.383.982

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO


REALIZADA EM 30 DE AGOSTO DE 2017

DATA, HORRIO E LOCAL: Aos 30 de agosto de 2017, s 09:00 horas, na sede social da Hidrovias
do Brasil S.A. (Companhia), localizada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua
Gilberto Sabino, 215, 7 andar, Pinheiros, CEP: 05425-020.

CONVOCAO E PRESENA: Realizada a convocao nos termos do Estatuto Social da


Companhia, estando presentes na reunio conselheiros representando a maioria dos membros
do Conselho de Administrao da Companhia.

MESA: Presidente: Otavio Lopes Castello Branco Neto; Secretria: Teresa Cristina Meyer Pires
Faleiro.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a aprovao das informaes financeiras intermedirias da
Companhia referentes ao 2 trimestre de 2017; (ii) a ratificao da celebrao, pela Hidrovias
do Brasil Vila do Conde S.A. (HBVC), do Contrato de Fiana n 4518517 com o Banco ABC
Brasil S.A. (Banco ABC), no valor de R$2.021.105,73, em favor da Agncia Nacional de
Transportes Aquavirios ANTAQ (Contrato de Fiana 4518517); (iii) a ratificao da emisso,
pela Companhia, de Nota Promissria em favor do Banco ABC, no valor de R$2.425.327,00, como
garantia do Contrato de Fiana 4518517 (Nota Promissria 1); (iv) a ratificao da execuo,
pela Hidrovias do Brasil Miritituba S.A. (HBMTT), do Contrato de Fiana n 4490817 com o
Banco ABC, no valor de R$760.842,54, em favor da ANTAQ (Contrato de Fiana 4490817); (v)
a ratificao da emisso, pela Companhia, de Nota Promissria em favor do Banco ABC, no valor
de R$760.843,00, como garantia do Contrato de Fiana 4490817 (Nota Promissria 2); (vi) a
ratificao da execuo do First Amendment to the Credit Agreement e demais documentos
correlatos, pela Cikelsol S.A., como tomadora, a Companhia, Hidrovias del Sur S.A. (HSSA) e a
Pricolpar, como Garantidoras, e o Banco Votorantim S.A. Nassau Branch, como credor, para
alterar, dentre outros, a data final de vencimento do dbito (Primeiro Aditamento); (vii) a
ratificao do aumento do capital social da HSSA, em valor em reais equivalente a
USD2.900.000,00, realizado pela Companhia; (viii) a ratificao do aumento do capital social da
Baloto S.A., no valor de USD980.000,00, realizado pela HSSA; (ix) o aumento do capital social da
HSSA, em valor em reais equivalente a USD3.311.919,00, a ser realizado pela Companhia; (x) o
aumento do capital social da Baloto, no valor de USD3.311.919,00, a ser realizado pela HSSA; e
(xi) o aumento do capital social da Obrinel, no valor de USD3.311.919,00, a ser realizado pela
Baloto.
DELIBERAES: Os membros do Conselho de Administrao, aps anlise e discusso das
matrias propostas, deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer restries:

(i) aprovar as informaes financeiras intermedirias da Companhia referentes ao 2


trimestre de 2017;
(ii) ratificar a celebrao, pela HBVC, do Contrato de Fiana 4518517;
(iii) ratificar a emisso, pela Companhia, da Nota Promissria 1;
(iv) ratificar a execuo, pela HBMTT, do Contrato de Fiana 4490817;
(v) ratificar a emisso, pela Companhia, da Nota Promissria 2;
(vi) ratificar execuo do Primeiro Aditamento;
(vii) ratificar o aumento do capital social da HSSA, em valor em reais equivalente a
USD2.900.000,00, realizado pela Companhia;
(viii) ratificar o aumento, do capital social da Baloto S.A., no valor de USD980.000,00, realizado
pela HSSA;
(ix) aprovar o aumento do capital social da HSSA, em valor em reais equivalente a
USD3.311.919,00, a ser realizado pela Companhia;
(x) aprovar o aumento do capital social da Baloto, no valor de USD3.311.919,00, a ser
realizado pela HSSA; e
(xi) aprovar o aumento do capital social da Obrinel, no valor de USD3.311.919,00, a ser
realizado pela Baloto.

Ficam a Diretoria da Companhia e de suas subsidirias autorizadas a praticar todos os atos


necessrios para a concretizao das deliberaes ora aprovadas.

ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum a pediu, declarou
encerrados os trabalhos e suspensa a reunio pelo tempo necessrio lavratura desta ata, a
qual, reaberta a sesso, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Presidente: Otavio
Lopes Castello Branco Neto; Secretria: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro. Conselheiros:
Otavio Lopes Castello Branco Neto; Felipe Andrade Pinto; Marcelo Antonio Gonalves Souza;
Antonio Mary Ulrich; Matheus Morgan Villares; Andr Franco Sales; Mrcia Maria Ferraresi e
Vicente Postiga Nogueira. A presente ata cpia fiel da lavrada em livro prprio.

So Paulo, 30 de agosto de 2017.

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Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro
Secretria