rea contabilidad y costos III

Decisin por la Escisin (Parte final)

Ficha Tcnica En este caso se dice que la escisin es
perfecta porque la totalidad de los socios
Autor : C.P.C. Alejandro Ferrer Quea* de la sociedad escindente participan en
la misma proporcin en el capital de las
Ttulo : Decisin por la Escisin (Parte final)
sociedades que nacen.
Fuente : Actualidad Empresarial, N 186 - Primera
Quincena de Julio 2009 Puede ser imperfecta la escisin y esto
es cuando en las sociedades escindidas
(nuevas) participan los socios o accionis-
Prosiguiendo con el fraccionamiento tas con una proporcin diferente a la que
jurdico del patrimonio de las empresas tenan en la sociedad escindente.
en la modalidad denominada escisin
de negocios; en sta ocasin, abordare- 5.2. Escisin Parcial
mos los aspectos de ndole econmica y
En la escisin parcial la sociedad escin-
nanciera. dente divide una parte de sus activos
o capital o una parte de sus activos,
5. Forma de Escisin de Negocios pasivos, y capital para formar una nue-
va sociedad escindida subsistiendo la
La escisin de negocios suele tener dos sociedad escindente con el capital que
formas. As tenemos: no fue transferido a la empresa de nueva
creacin, por ejemplo:
Formas de - Pura Transfe- Nueva
Escisin - Parcial Empresa
rido a la estruct de
Rubros escin-
dente
empresa la empresa
escindida escindente
Aplicacin Prctica
sultados. Para esto debe usarse la tcnica
que se seala en el acpite Estados Finan-
cieros Pro forma desarrollado al inicio del
captulo Estados Financieros Proyectados
en esta obra, para advertir los posibles
efectos sobre la estructura nanciera y el
resultado de las operaciones.
6.1. Nuevas Acciones o Participaciones
Conforme lo estipula el artculo 368
de la Ley General de Sociedades antes
sealada, las nuevas Acciones o Participa-
ciones que se emitan como consecuencia
de la escisin pertenecen a los socios o
accionistas de la empresa escindida quie-
nes la reciben en la misma proporcin
en que participan en el Capital Social de
aquella, salvo pacto en contrario.
Adems, de lo que establece la norma
legal citada, puede darse el caso que
intervengan nuevos socios.
Ejemplo
Partiendo de las situaciones siguientes:

5.1. Escisin Pura Activo 100 50 50 Sociedad Escindente

En la escisin pura la sociedad se divide 100 50 50 Balance General
o separa desapareciendo la empresa Pasivo 40 30 10 Activo S/. 3,600
escindente y naciendo nuevas empresas Pasivo 3,000
por ejemplo: Capital 60 20 40
100 50 50 Patrimonio 600
3,600
Empresa Escindente
(Desaparece) La empresa escindente tiene una estruc-
tura nanciera de activo 100, pasivo 40
a) La Sociedad Escindente, se extingue
Activo S/. 100 y capital 60; y transere a la empresa
100 escindida activos por 50, pasivo por 30
y un capital de 20. Empresas Patri-
Activo Pasivo
Pasivo 40 Escindidas monio
Capital 60 Por lo tanto, la nueva estructura de la Empresa Nueva A 800 640 160
100
empresa escindente est integrada por Empresa Exist. B 1,800 1,540 260
activo 50,pasivo 10 y capital 40. Empresa Exist. C 1,000 820 180
3,600 3,000 600
Empresas escindidas 5.3. Escisin Fusin
(Nacen)
Una vez realizada la escisin y en forma
b) La Sociedad Escindente, no se extin-
Empresas Activo Pasivo Capital continua la empresa escindida se fusiona
con otra empresa ya constituida pre- gue
S/. S/. S/.
A
50 25 25
existente dndose una escisin fusin
B por absorcin. Empresa Empresa
30 10 20 Empresa
C Rubros Totales Nueva Nueva
Escindida
20 5 15 Existe otra forma de escisin fusin A B

100 40 60 que se le denomina por integracin en Activo 3,600 800 1,800 1,000
la cual varias empresas escindidas se fu- Pasivo 3,000 640 1,540 820

En el ejemplo anterior la empresa escin- sionan en una empresa para integrar un Patrim. 600 160 260 180
dente se ha dividido o separado en tres ente econmico de alta competitividad
nuevas empresas con una participacin y productividad. c) Socios Participantes
proporcional de los accionistas de la El proceso de fusin y el correspondiente Incorporemos a la Empresa C y
empresa escindente que desaparece o tratamiento contable, ser similar al ex- asumamos que existen los socios y
se extingue por escisin. plicado en el acpite anterior referido a las respectivas participaciones por-
Las empresas escindidas (nuevas) tendrn la fusin de negocios. centuales siguientes:
un nombre o denominacin diferente de
la empresa escindente. 6. Efecto de la Escisin sobre la Socios %
estructura de las empresas X 50
* Miembro del Comit de Asesores del Consejo Normativo de Conta-
bilidad. Escindente y Escindida Y
Z
30
20
Maestra en Finanzas. Postgrado en Banca y Finanzas.
Expositor del Colegio de Contadores Pblicos de Lima. Es importante conocer los efectos de la
100
Docente en la Universidad de San Martn de Porres. escisin mediante la proyeccin de los re-

N 187 Segunda Quincena - Julio 2009 Actualidad Empresarial III-7

 III Aplicacin Prctica
En el contenido que cada Accin tiene
el valor nominal de S/.1.00, los Socios
de la empresa escindente participan
del patrimonio de la forma siguiente:
Socio %
Empresa Empresa Empresa
A B C
X 50 80 130
Y 30 48 78
Z 20 32 52
100 160 260
Cuadro 1
Esquema de la Escisin Parcial de la Empresa (sell-off)
Antes
Accionistas
EMPRESA Activos
La escisin parcial de la compaa deber
estar basada en la creacin de valor para
los accionistas de la empresa, puesto que
la idea subyacente es la de que los activos
puestos a la venta pueden tener un ma-
yor valor que la simple actualizacin de la
corriente de ujos de caja que se esperan
produzcan si permanecen integrados en
la compaa.
Adems, si dichos activos se venden a
diversos compradores, posiblemente se
conseguir obtener un mayor ingreso que
si se vende como un todo como ocurre
en las fusiones.
Efectivamente, cuando una empresa
decide deshacerse de unos activos poco
o nada rentables, stos irn a manos de
otros inversores que presumiblemente
sern capaces de gestionarlos de forma
ms ventajosa que el vendedor.
Cuando el mercado responde positiva-
mente a esta reasignacin de los activos,
est expresando la creencia de que la
compaa utilizar el dinero recibido
por ellos de forma ms eciente de lo
que estaba haciendo con los activos
vendidos.
Con el dinero recibido a cambio de la
venta de dichos activos, la directiva se
plantear la disyuntiva o bien repartirlo
a los accionistas va dividendos, o va
recompra de Acciones o reinvertirlo en
la empresa con objeto de expandir una
determinada rea de actividad; o para
nanciar un crecimiento externo a travs
de una adquisicin.
A travs de algunos estudios realizados
sobre las empresas norteamericanas que
proceden a vender parte de sus activos, se
III-8 Instituto Pacfico
7. Escisin Parcial para Terceros
Haciendo un mayor alcance a lo sealado
en los prrafos anteriores, continuaremos
expresando que la escisin parcial de la
empresa a favor de terceros, la cual es
conocida en ingls como sell-off , con-
siste en la venta a terceros de una parte
90
de la compaa tal como una lial, una
54
36 divisin o una lnea de productos ( vase
el Cuadro 1).
180
Despus
Accionistas Otros inversores
Activos
EMPRESA
vendidos
ha podido observar cmo los propietarios
de dichas compaas obtienen un rendi-
miento ligeramente superior - estadstica-
mente signicativo- en un 2-3% anormal,
alrededor de la fecha dela anuncio de la
operacin. Parece, pues, que este tipo
de operacin transmite informacin fa-
vorable al mercado, pero tambin se ha
detectado que posteriormente las Accio-
nes de dichas empresas tienen una poca
de pobres resultados. Por otra parte, los
accionistas de las empresa que adquieren
dichos activos tambin obtienen ganan-
cias ligeramente anormales en la fecha
del anuncio de la operacin, sobretodo
si los activos o negocios adquiridos son
similares a los del comprador, por las
posibles sinergias operativas logradas a
travs de la integracin horizontal.
En resumen, este tipo de operacin
muestra cmo los activos negociados
son ms valiosos para el comprador que
para el vendedor; por ello, es vista por
los inversores como una transaccin que
tiene un valor actual neto positivo.
7.1. Proceso de la Escisin de un Activo
1 Tomar la decisin de escindir una
lial. La directiva de la compaa
matriz tomar esta decisin despus
de realizar un anlisis nanciero de
las diversas alternativas, entre las que
escoger la ms rentable.
2 Formular un plan de reestructuracin.
Que ser negociado y acordado
entre la compaa matriz y la lial.
Este plan es necesario en el caso de
que una vez escindida la lial siga
relacionndose con su antigua matriz
(spin-off). En el plan se reejarn con
todo detalle los activos y las deudas
de la compaa lial, as como qu
activos van a pasar a ser propiedad
de la matriz despus de la escisin,
qu empleados van a mantenerse en
la lial y cules pasarn a integrarse
en la matriz, y cmo va a nanciarse,
de ser el caso, el fondo de pensiones
de dichos empleados.
3 Aprobacin del plan por los accionis-
tas. Si la legislacin del pas as lo re-
quiere, la Junta general de accionistas
de la empresa matriz deber aprobar
el plan de la operacin de escisin.
4 Registro de las acciones. Las Accio-
nes emitidas al realizarse un spin-
off debern ser autorizadas por la
CONASEV para su inscripcin en la
Bolsa de Valores, lo que implicar la
realizacin de un folleto explicativo
que deber ser entregado a los ac-
cionistas de la empresa lial recin
escindida.
En otro tipo de escisin pudiera no
hacer falta el registro de las Accio-
nes, bien porque ya lo estn, o bien
porque el adquirente no desea que
coticen en Bolsa de Valores.
5 Finalizacin de la operacin. La
separacin de la lial de la matriz
deber seguir un calendario acordado
previamente.
7.2. Valoracin Financiera de las Esci-
siones
La valoracin nanciera de una lial por
parte de la empresa matriz, que est pen-
sando en deshacerse de aqulla debe seguir
una serie de pasos lgicos que podramos
concretar de la manera siguiente:
1 Estimacin de los ujos de caja. La
compaa matriz necesita estimar
los ujos de caja (FC) que genera su
empresa lial. En dicho clculo se
debern considerar, adems, las in-
terrelaciones matriz-lial de cara a la
consecucin de dichos ujos de caja,
analizando si los ujos generados
por la matriz son afectados positiva
o negativamente por el proceso de
liquidacin de la lial.
2 Determinacin de la tasa de descuento
de la empresa lial. Para ello debemos
tener en cuenta el riesgo asociado con
la lial, aisladamente considerada.
Se puede tomar como referencia el
costo del capital de otras empresas
que operen en la misma actividad y
tengan un tamao semejante.
3 Clculo del valor actual. Actualizando
los ujos de caja (FC) libres esperados
a la tasa de descuento previamente
obtenida, se calcular el valor actual
de la liquidez que es capaz de ge-
nerar la lial por s misma. Es decir,
se obtendr el valor de la compaa
lial.
N 187 Segunda Quincena - Julio 2009

4 Deduccin del valor de mercado de
las deudas de la lial. Como en el
paso anterior no hemos tenido en
cuenta el valor de mercado de las
deudas (VMD), ahora deberemos
calcularlo y deducirlo del valor actual
previamente obtenido. El resultado
nos proporcionar el valor que tiene
la empresa lial para la compaa
matriz (VAF), suponiendo que sta
sigue manteniendo su propiedad:
n
FC
VAF = = VMD
l (1+k)j
Donde k indica la tasa para descontar
los ujos de caja (FC).
Cuadro 2. Esquema con Segregacin Total ( Spin-Off )
Antes
Accionistas
EMPRESA FILIAL
En este tipo de operacin no se entregan
los activos a cambio de dinero o ttulos,
sino que simplemente se reparten las
Acciones entre los que eran inicialmente
sus propietarios nales por ello no suele
haber implicaciones scales, con lo que
despus de la operacin la compaa lial
pasa a ser una empresa independiente
aunque con los mismos propietarios que
su antigua matriz.
La segregacin puede ser total, todo el
capital se reparte entre los accionistas
de la matriz o parcial la matriz an sigue
detentando parte del capital de la lial
y al resto se reparte entre sus propios
accionistas.
En este tipo de segregaciones no suele
haber oportunidad para crear sinergias,
como ocurra en el caso anterior. Es posi-
ble que al ser una empresa independiente
con una directiva que tiene diferentes
incentivos los resultados sean mejores,
en cuyo caso se habr conseguido una
ganancia econmica con la operacin
de escisin.
Ahora bien, hay costos implcitos que
se debern tener en cuenta, como, por
ejemplo, la necesidad de emitir nuevas
Acciones, los costos del servicio de los
accionistas junto con los nuevos costos
de agencia implicados. De esta manera
se duplicarn los costos de poseer dos
N 187 Segunda Quincena - Julio 2009
rea contabilidad y costos
5 Decisin sobre la liquidacin de
la lial. Si los recursos nancieros
conseguidos por la venta de la lial,
netos de costos, superan el valor de
la misma para la empresa matriz
(VAF), se proceder a su liquida-
cin. Si no fuese as, desde el punto
de vista nanciero, ser mejor no
liquidarla.
8. Escisin de un Activo a los
Accionistas
Esta operacin, denominada en ingls
spin-off , consiste en distribuir entre los
accionistas de la compaa matriz las
Acciones de una empresa lial segn la
proporcin del capital que tengan en
aqulla (vase el Cuadro 2).
Despus
Accionistas
FILIAL
escindida
EMPRESA
Cuadro 3. Esquema de la Oferta Pblica de Venta (OPV)
de Parte de las Acciones de una Filial (equity carve-outs)
Antes
Accionistas
EMPRESA Activos
As, esta ltima, en lugar de nanciarse
emitiendo nuevas Acciones ordinarias,
decide vender parte de las acciones de
su paquete de control en una subsidiaria
utilizando como aval los ujos de caja
esperados y los activos de la misma.
Eso si, la compaa matriz puede seguir
detentando el control de su lial. Esta es
la primera vez que el valor de la empresa
lial puede ser observado en el mercado
de valores.
Como ejemplo, sirva la OPV parcial de
TERRA NETWORKS, la lial de Telefnica
a nales de 1999.
Entre los motivos para realizar este tipo
de operacin, que producen un aumen-
III
empresas independientes que coticen
en Bolsa en lugar de tener solo una
compaa.
Por ello, no est claro hasta qu punto
se producir una sinergia con la opera-
cin.
Existir una transferencia de riqueza
desde los acreedores hacia los accionistas,
puesto que, una vez que la empresa lial
ha sido escindida de la matriz se acome-
tern algunos proyectos de inversin que
previamente tenan un VAN positivo y a
pesar de ello se rechazaban debido a que
beneciaban mas a los acreedores que a
los accionistas, puesto que su aceptacin
reducira el riesgo de insolvencia de la
empresa.
Aunque, todo hay que decirlo, los es-
tudios empricos realizados no han sido
capaces de demostrar este punto.
9. Oferta Pblica de Venta de
Parte de una Filial
Denominada en ingls equity carveouts,
o en nuestro medio por las siglas OPV,
esta operacin consiste en colocar en el
mercado de valores parte de las Acciones
de una empresa lial totalmente contro-
lada por la compaa matriz (vase el
Cuadro 3).
Despus
Accionistas Inversores
EMPRESA FILIAL
to de la riqueza de los accionistas de la
compaa matriz, se encuentran:
1 La separacin de la nanciacin de la
compaa lial. La oferta pblica de
venta de parte de la lial posibilita
a est ltima el obtener los recursos
nancieros necesarios para acometer
sus propias inversiones, basndose
en sus propias expectativas de creci-
miento. Las Acciones pblicamente
vendidas representan los derechos
sobre los ujos de caja que se esperan
generen las inversiones de la lial.
Si, por ejemplo, esta empresa se
dedica al sector de Internet pero de
momento no tiene una rentabilidad
Actualidad Empresarial III-9
 III Aplicacin Prctica
suciente, puede vender una parte
minoritaria de sus Acciones con obje-
to de lograr una nanciacin directa,
mejor que utilizar los recursos nan-
cieros provenientes de la empresa
matriz. De esta forma los inversores
podrn participar de una inversin
directa en dicho sector.
Al separar los proyectos de inversin
de la lial y de la matriz, esta ope-
racin de reestructuracin ayuda a
reducir la asimetra de la informacin
entre directivos e inversores, permi-
tiendo una valoracin mas exacta de
la empresa en el mercado.
El efecto positivo que esto puede produ-
cir en las acciones de la matriz depender
de:
3 La reestructuracin de la gestin de
a) Que se difunda pblicamente que
las oportunidades de inversin
de la filial, que proporcionan
valores actuales netos positivos,
no tienen implicaciones negativas
sobre el valor de los activos de la
empresa consolidada.
ltima estar sujeta a los requeri-
mientos legales nancieros y de otro
tipo que ya tienen las empresas que
cotizan en Bolsa. Estos requisitos im-
plican ciertos costos (realizacin de
auditoras, la obligacin de propor-
cionar informacin peridica, etc.)
que debern afrontar los accionistas
de la empresa matriz. Ahora bien,
tales costos son de sobra compen-
sados por los benecios que para
estos accionistas tiene el aumento de
la demanda y oferta de informacin
sobre las expectativas de la lial, lo
cual puede aumentar el valor de las
Acciones de la lial que es percibido
por los inversores y por el mercado
en general.
los activos y de los incentivos. Este
tipo de operacin suele conllevar
Cuadro 4. Comparacin Entre el Spinn-Off y el Equity Carve-Out
Aspectos
tanto fuertes cambios en las respon-
sabilidades de los directivos como
en los incentivos para que la gestin
sea mas eficiente. Las divisiones
suelen ser reagrupadas para formar
una compaa lial cuyas Acciones
puedan colocarse parcialmente en
el mercado, lo que implica el reali-
neamiento de las responsabilidades
de los diversos equipos directivos.
Los contratos sobre incentivos suelen
ser revisados para que stos estn
en funcin del valor de mercado de
las Acciones de la empresa lial, as
como a la consecucin de bene-
cios.
Finalmente, en el Cuadro 4 se com-
para este tipo de operacin con el
spin-off en funcin de cinco aspec-
tos.
Spin-Off Equity Carve-Out

b) Que la separacin de la nancia-

cin implicar que los directivos
no renunciarn a futuros proyec-
tos de inversin que tengan va-
lores actuales netos positivos. De
hecho, la respuesta del mercado
ser tanto mas positiva cuanto
mayor sea la parte del capital
de la compaa lial puesta a la
venta.
2 La creacin de un mercado para las
acciones de la empresa lial. Esta
1. Accionistas. Los mismos de la matriz.
2. Entrada de dinero en la No, los ttulos se entregan a los
matriz. Accionistas de la matriz.
3. Complicacin Es el menos complejo.
4. Combinacin riesgo- apa- Lo eligen las empresas ms
lancamiento. arriesgadas y ms apalan-
5. Acceso al mercado de cadas.
capitales. Empresas con peor acceso al
mercado: menos deseables y
en baja condicin nanciera.
Nuevos.
Si, al vender las nuevas Ac-
ciones.
Es el ms complejo y caro.
Los eligen las empresas ms
grandes con bajo apalanca-
miento y ms rentables.
Empresas con mejor acceso al
mercado: ms deseables y en
mejor condicin nanciera.

qq

Transferencia de los Saldos de las Cuentas del

Plan Contable General Revisado a las cuentas del
Nuevo Plan Contable General Empresarial
Ficha Tcnica
Autor : C.P.C. Pascual Ayala Zavala
Ttulo : Transferencia de los Saldos de las Cuentas del Plan Contable General
Revisado a las cuentas del Nuevo Plan Contable General Empresarial
Fuente : Actualidad Empresarial, N 186 - Segunda Quincena de Julio 2009
En el presente artculo, tratamos sobre la problemtica que se ha
presentado como consecuencia de la aplicacin del nuevo Plan
Contable General Empresarial, que como es de conocimiento se
debe aplicar en forma obligatoria a partir del ejercicio 2010.
Si bien es cierto que el Plan Contable General Empresarial a
nivel de cuentas, tiene rubros nuevos, se ha modicado algunas
y en la mayora de casos se han mantenido, sin embargo como
se puede comprobar a nivel de subdivisionarias a sufrido signi-
cativos cambios, esta situacin es posible que est causando
preocupacin a los colegas responsables de elaborar el proceso
de transicin entre el Plan Contable General Revisado y el Nuevo
Plan Contable General Emprearial.
Por tal motivo, hemos creido conveniente elaborar un caso
prctico que contribuya a explicar con mayor detalle, como se
realizara este cambio que se debe llevar a cabo al inicio del
prximo ejercicio.
Sin embargo, es importante precisar que el tema descrito no
necesariamente es el procedimiento que se debe seguir, es
posible que haya otras alternativas, slo estos ejemplos tienen
como objeto servir como un modelo referencial.

III-10 Instituto Pacfico N 187 Segunda Quincena - Julio 2009