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NMERO OCHO (8).

En la ciudad de Guatemala el diecinueve de octubre del ao

dos mil diecisiete, Ante M: GLEN RONALD DELISSER RODAS, Notario,

comparecen: i.__________________, quien me manifiesta ser de _________

aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica

con _________________; ii. __________________, quien me manifiesta ser de

_________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien

se identifica con _________________; Asegurndome los comparecientes ser de

los datos de identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles, declaran que por el presente acto otorgan Contrato De

Constitucin De Sociedad Annima contenido en las clusulas

siguientes: PRIMERA: Constitucin: Manifiestan los comparecientes que por el

presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se regir por

las disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes

pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura. SEGUNDA:

Denominacin: La denominacin de la sociedad es _________________,

SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse____________. TERCERA: Nombre

Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad podr adoptar cualquier nombre

comercial que eventualmente se disponga de conformidad con la ley. Asimismo

tambin se podrn registrar marcas o seales de propaganda para designar

servicios especficos o para efectos de orden promocional. CUARTA: Objeto: La

sociedad tendr por objeto y se dedicar a: ________. QUINTA: Domicilio: El

domicilio de la sociedad estar en el Departamento de Guatemala, sin perjuicio de

que podr fundar o establecer sucursales, agencias o establecimientos, lugares de

operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la


Repblica de Guatemala o en el extranjero. SEXTA: Plazo: La sociedad se

constituye por un plazo indefinido. SEPTIMA: Capital: A) Capital Autorizado: El

capital autorizado de la sociedad es de cinco mil quetzales (Q.5,000.00) dividido

y representado por CIEN ACCIONES (100) con un valor nominal de cincuenta

quetzales (Q.50.00) cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y

pagado de la sociedad es de cinco mil quetzales (Q.5,000.00) dividido y

representado por cien (100) Acciones Comunes de un valor nominal de cincuenta

Quetzales (Q.50.00) cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito:

La suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a continuacin se

detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes

acciones: ________________. Las aportaciones en efectivo hechas por los

comparecientes, se acreditan en virtud de la boleta de depsito extendida por la

entidad bancaria respectiva que ampara la suma de cinco mil quetzales

(Q.5,000.00), boleta cuyo contenido ntegro se transcribir en la parte final del

presente instrumento. OCTAVA: De Las Acciones Y De Los Accionistas: A) De La

Clase Y Formas De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se

divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los

mismos derechos y obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas.

B) De Los Ttulos De Las Acciones: Las acciones en que se divide el capital social

estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad

y los derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn correlativamente y

debern ser suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el

Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. A solicitud escrita del

titular, los ttulos pueden ser modificados en cuanto al nmero de acciones que
amparan, debindose destruir los ttulos modificados. Los ttulos de acciones

deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La denominacin, el domicilio y la

duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su

otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de

la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin, d) el

monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el

valor nominal y nmero de registro; e) un resumen inherente a los derechos y

obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del administrador nico, o en

su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin. Los

ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la

sociedad contra el pago de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De

Las Acciones: Mientras se emitan los ttulos definitivos de acciones, la sociedad

podr emitir certificados provisionales a los accionistas. Los ttulos definitivos

debern estar emitidos dentro del ao siguiente a la fecha del presente contrato.

Adems cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad

emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los requisitos

establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones, sealarn el monto

de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos certificados se

canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La

persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el traspaso en la

sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto

de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus

de la fecha de registro del traspaso en la sociedad. Todos los certificados

provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de


los ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La

Transferencia De Las Acciones: Las acciones podrn transferirse mediante

endoso del ttulo por el legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber

registrarse en el libro de registro de acciones nominativas que llevar el Secretario

del Consejo de Administracin o, en su caso, el Administrador nico. E) De La

Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de

acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la

intervencin judicial, quedando a discrecin del rgano de Administracin de la

Sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento

veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; F) Del

Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de

Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro

para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se

anotar lo siguiente: a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicacin de las

acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems

particularidades de los ttulos; c) en su caso, los llamamientos efectuados y los

pagos hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los

gravmenes que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los

ttulos; G) De Los Llamamientos Y De La Mora En El Pago De Los Mismos: El

rgano de Administracin har los llamamientos para el pago de las acciones por

suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la

sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el

valor de una accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su

eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las
acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que

resulten, entregndole el saldo que quede b) reducir las acciones del accionista

moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas,

invalidando las dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de

los llamamientos pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin

el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la

obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las

Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de

copropiedad de acciones, los propietarios de una accin tendrn la obligacin de

designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad

de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios ser

suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No obstante, por las

obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en

forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido

designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno

de los copropietarios se considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del

Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda

sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso, al

usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho

corresponder al accionista. El derecho preferente de suscripcin de nuevas

acciones corresponder al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y

Contribuciones Sobre Las Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista

todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o

afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los Accionistas: Para los
efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se considerarn

domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala,

implicando la titularidad de una accin, la renuncia a cualquier otro fuero de

competencia que pudiera corresponderles. L) Del Derecho De Voto: Cada accin

totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas,

cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el

derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los Accionistas: Son derechos de

los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del

patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente y en proporcin al

nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan; este

derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin

del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho

plazo, el rgano de Administracin de la sociedad podr proceder a hacer

suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses

sociales o abrir la suscripcin al pblico; c) Participar y votar en las Asambleas

Generales de Accionistas; d) Examinar por s o por medio de delegados que

designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la

poltica econmica y financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma

que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera

Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a

Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe

celebrarse segn este contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima

Asamblea General Anual, el rgano de Administracin no la hubiere hecho; f)


Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en que incurran en el desempeo de

sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma prevista en el inciso

cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio de la Repblica de

Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la

Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de Administradores,

ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean multiplicado por el

de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o

distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la sociedad si la misma

cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o fusiona

con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura o

provengan por disposicin de la ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones

Principales De Los Accionistas: a) Es obligacin de los accionistas aceptar las

disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos

aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones

legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas

las dems que sean acordadas o que se adopten en la ley por los citados rganos;

b) Al accionista le es prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a

la sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta

propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los

acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin,

sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que

contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando

sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la

resolucin. NOVENA: rganos De La Sociedad: Los rganos principales de la


sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El rgano de

administracin, que puede estar conformado por un Consejo de Administracin o

un Administrador nico; y c) El rgano de fiscalizacin. DECIMA: De Las

Disposiciones Generales De La Asamblea General De Accionistas: A) Definicin:

La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y

expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases

De Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ORDINARIAS y

EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunin: Las Asambleas Generales se

reunirn normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de

Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administracin o el Administrador nico,

en su caso, al efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podr ser,

dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La Obligacin De Las

Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas

Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron presentes o

que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en

los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales: Las Asambleas

generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos

para que en nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean

necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria De Las Asambleas Generales:

La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de

administracin, por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que representen

por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto.

En este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al rgano de

administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la


hiciere dentro de los quince das siguientes a aqul en que se haya recibido la

solicitud, los accionistas podrn promover ante Juez de Primera Instancia del

Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el

supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha

por el rgano de administracin y en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn

las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se

publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor

circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de

la celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de

la sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora

de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y

la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda

Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si

se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria

debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Dado que las acciones

nicamente sern nominativas, a los tenedores de las mismas se les deber

enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los

puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una

anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea.

G) Requisitos De Asistencia: nicamente podrn asistir a la Asamblea los titulares

de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco

das antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. H) De Las

Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados


para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la

reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la

misma hora y en el mismo lugar salvo que en una Asamblea General, con el voto

favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto,

se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso,

se requerir que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%)

de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos

necesitarn del voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las

acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse son de aquellos

comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de

la Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en

Segunda Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el

treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la

sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su

continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda;

J) De Las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido

que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad

de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de

los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea

General y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia

Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas sern presididas por el

administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a falta de

ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como

secretario de la asamblea el del Consejo de Administracin un Notario o el que


fuere designado por los accionistas presentes. DECIMA PRIMERA: De La

Asamblea General Ordinaria: A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria

se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al

cierre del ejercicio fiscal y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada; B)

De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das

anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los

accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las

oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles, el

balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y

ganancias; el proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado sobre las

remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los

administradores; la memoria razonada de labores de los Administradores sobre el

estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo

precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se

refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones; el informe del

rgano de fiscalizacin y cualquier otro documento o dato necesario para la debida

comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda. C) De Las

Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos

en la Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes

asuntos: Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el

balance general, el informe de la administracin y del rgano de fiscalizacin, y

tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover al rgano de

fiscalizacin y determinar su respectivo emolumento; conocer y resolver de los

asuntos que concretamente le seale la Escritura Social. Tambin conocer y


decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente

contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria. D) Del

Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente

reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de

acciones que tengan derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma

escritura en la literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda

Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las resoluciones se tomarn por mayora

absoluta de votos, es decir, mitad ms uno de los votos presentes. DECIMA

SEGUNDA: De La Asamblea General Extraordinaria: A) De Las Reuniones: La

Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De Los

Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la

reunin de una Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los

accionistas sus delegados o representantes, los documentos enunciados en el

literal B) de la clusula Dcima Primera de esta escritura. Adems deber circular

con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de

adoptar la resolucin de carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La

Asamblea General Extraordinaria podr conocer de lo siguiente: Modificaciones de

la Escritura Social, incluyendo el aumento o reduccin de capital, creacin de

acciones de voto limitado o preferente y la emisin de obligaciones o de bonos;

adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; aumento o

disminucin del valor nominal de las acciones; y cualquier otro asunto que le

competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la presente escritura o por

no ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias; D) Del Qurum:

Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria


debern estar presentes o representadas por lo menos el sesenta por ciento

(60%) de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta escritura

para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria en el

literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora: Las resoluciones de la

Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta por

ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la

sociedad. DECIMA TERCERA: Administracin De La Sociedad: La administracin

de la sociedad ser confiada a un Administrador nico o varios Administradores,

actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo

decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo

de Administracin tendrn a su cargo la administracin y direccin de los negocios

de la sociedad. DECIMA CUARTA: Del Consejo De Administracin. A) De La

Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano permanente de la Administracin

Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la misma. Se integra,

segn lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo de

tres miembros y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern

electos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de

Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos

votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de administradores a

elegir, y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos

entre dos o ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que

desempear cada Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no

accionistas y su nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres

aos, aunque su reeleccin es permitida. El o los consejeros continuarn en el


ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron

designados, mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y tomen posesin. La

Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o

Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por esta

escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo

por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya

elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los

integrantes del Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de

sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de

Administracin sern llenadas por decisin de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el

perodo del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente,

un Vicepresidente, un Secretario y si hubiera ms de tres integrantes, el resto

sern vocales; a los vocales les corresponder la designacin de vocal primero,

segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea General Ordinaria decide

integrar un Consejo de tres miembros, estos desempearn los tres primeros

cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes por la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros

podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder, en cuyo

caso no integrar el Consejo, el respectivo suplente. B) Del Qurum: El Consejo

de Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de la

mayora de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr

voto decisivo; C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de

Administracin las siguientes: Representar legalmente a la sociedad en juicio y


fuera de l, as como ejercer el uso de la denominacin de la sociedad; dirigir los

negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se ejecuten los acuerdos

tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el

establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en lugares

distintos del domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de

Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el

normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; nombrar y

remover uno o ms gerentes generales o especiales sean o no accionistas

sealando en los Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones

y emolumentos; otorgar poderes a nombre de la sociedad fijando en el acuerdo

respectivo, las facultades que se les conceda a los apoderados; examinar en

cualquier tiempo la contabilidad y dems documentos econmico-financieros de la

sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o

cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la

Asamblea General de Accionistas. D) Del Voto Y La Mayora: Cada consejero

tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomarn por mayora

de votos de los Consejeros presentes en la sesin respectiva. E) De Las Actas:

Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se autorizarn con las

firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su defecto

de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las

Sesiones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en

cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el

Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una anticipacin

no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo
podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de

previa convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente

constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se

encuentran presentes la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la

Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la sesin; G)

De Las Facultades Y Obligaciones Del Presidente Del Consejo De Administracin:

Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin, como

rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes: Ejercer la representacin legal de

la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en

todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la sociedad de los que de l se

deriven y los que con l se relacionen o para aquellos que hubiere sido facultado

de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las sesiones de

Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin. Convocar a

las sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea

General de Accionistas y del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los

certificados provisionales. Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y todas las

dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o

por resolucin de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de

Administracin, le estn conferidas o le fueren encomendadas. H) De Las

Facultades Y Obligaciones Del Vicepresidente Del Consejo De Administracin:

Son facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin

las siguientes: Sustituir en caso de ausencia o impedimento temporales al

Presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que ste y las
dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de

Administracin o este contrato social. Si la ausencia del presidente fuera definitiva,

el vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente hasta que la Asamblea

General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las Facultades Y Obligaciones

Del Secretario Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del

Secretario del Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su

responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea General de

Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y suscribir con su firma las

Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y ttulos

definitivos de las acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das

siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las

resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados en el artculo

ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala.

Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el libro de

obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De

Los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de

Administracin las siguientes: Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal

y definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al

Vicepresidente y al Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo

por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete y

desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el

Consejo de Administracin. DECIMA QUINTA: Del Administrador nico: Si la

Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico, este tendr las

facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere al


Consejo de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo

anterior las facultades del Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de

su nombramiento. Podr nombrarse un Administrador nico suplente, quien

tendr las mismas facultades que el titular al momento de ejercer su

cargo. DECIMA SEXTA: De Los Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los

negocios de la sociedad, el Consejo de Administracin o el Administrador nico,

segn sea el caso podr designar uno o ms gerentes generales o especiales,

quienes podrn ser o no accionistas. Dichos nombramientos podrn ser revocados

en cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o el Administrador nico,

segn sea el caso. El o los gerentes tendrn las facultades que les confieran el

Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas gozarn de

las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir

peridicamente cuenta de su gestin al rgano de administracin; respondern

ante la sociedad por las mismas causas que los consejeros. DECIMA SPTIMA:

Representacin Legal: De conformidad a lo expuesto en las clusulas anteriores,

el uso de la denominacin social y la representacin legal de la misma, en juicio o

fuera de l, le corresponder al Consejo de Administracin, representado por su

Presidente o al designado; o al Administrador nico, en su caso; al Gerente

General; a los gerentes especiales a quienes especficamente se les confiriera

dicha representacin; y a los Mandatarios y Ejecutores Especiales nombrados

segn la ley y las disposiciones de esta escritura. DECIMA OCTAVA: Del Ejercicio

Contable: El ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del uno

de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser

extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus


operaciones, despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro

Mercantil General de la Repblica, hasta el treinta y uno de diciembre de ese

mismo ao. DECIMA NOVENA: La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente

causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta,

deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar

la reserva legal. Dicha reserva podr capitalizarse cuando exceda del quince por

ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir separando el cinco por ciento anual a que se refiere al prrafo que

antecede. VIGSIMA: De La Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin

total de la sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de

seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada; b)

por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; c)

por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; c) por la

reunin de las acciones en una sola persona; y d) en los dems casos

especficamente previstos en la ley. Tan pronto conozcan los consejeros o el

administrador nico, segn el caso, la existencia de cualquier causa de disolucin,

lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea General de

Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso,

dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador nico,

al conocer la existencia de la causal de disolucin, se limitar a convocar a la

Asamblea General de Accionistas. La Asamblea deber celebrarse dentro del mes

siguiente a que se tuvo conocimiento de la causal. Si en la Asamblea General se

decide subsanar la causal de disolucin y modificar la escritura social para

continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad,


lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil.

Si existiendo causal de disolucin los socios resolvieran continuar la sociedad y

modificar la escritura social, los acreedores gozarn de los derechos que consigna

el artculo veinticinco (25) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala.

Si a pesar de existir causal de disolucin no se tomare la resolucin que permita

que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante un juez de

primera instancia del ramo civil en juicio sumario, a fin de que se declare la

disolucin de la sociedad, ordene la inscripcin respectiva en el Registro Mercantil

y nombre al liquidador en defecto de los socios. La declaratoria de disolucin se

publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante un trmino de

quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas.

Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr

demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no

hubiere existido causa legal para declararla. El administrador nico o los

consejeros, segn el caso, no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad

al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin

total. Si contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los consejeros,

segn el caso, sern ilimitadamente responsables por las operaciones

emprendidas. Si fueren varios los consejeros su responsabilidad ser

solidaria. VIGSIMA PRIMERA: De La Liquidacin De La Sociedad: Disuelta la

sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica

hasta que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber aadir a su

denominacin social las palabras "en liquidacin". El plazo para la liquidacin no

exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que se hubiere concluido


cualquiera de los socios o de los acreedores podr pedir a un juez de primera

instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo

conocimiento de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que

podr ser o no accionista, en acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en

que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal

mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har un juez de

primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. Nombrado el

liquidador y aceptado el cargo, el nombramiento se inscribir en el Registro

Mercantil. Los honorarios del liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas

antes de que tome posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a peticin

de cualquier accionista resolver un juez de primera instancia del ramo civil, en

procedimiento incidental. El Registro Mercantil pondr en conocimiento del pblico

que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador, por medio de

avisos que se publicarn tres veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en

otro de los de mayor circulacin en el pas. El administrador nico o los consejeros

de la sociedad continuarn en el desempeo de sus cargos hasta que hagan

entrega al liquidador de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad

conforme inventario. La liquidacin se verificar de acuerdo a las normas que

establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. El liquidador

tendr las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad,

judicial y extrajudicialmente, quedando autorizado, por el hecho de su

nombramiento, para representarla judicialmente con todas las facultades

especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las

operaciones pendientes al tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su


administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; d)

Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e) Cobrar los crditos activos, percibir

su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los respectivos

finiquitos; f) vender los bienes sociales an cuando haya algn menor de edad o

incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos

con la condicin de ser devueltos en especie; g) presentar estado de liquidacin

cuando cualquiera de los socios lo pida; h) disponer la prctica del balance

general, que deber someter a la aprobacin de los accionistas, en la forma en

que corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en el

Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener de dicho

Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; h) y en general,

realizar todos los actos de la liquidacin. En los pagos el liquidador observar, en

todo caso, el orden siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas de la sociedad;

c) aportes de los socios; y d) utilidades. El liquidador proceder obligadamente a

distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el

balance general final se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional

del mismo, pagadero a cada accin; este balance se publicar en el Diario Oficial

y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante el trmino de

quince das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, estarn

a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a la Asamblea General de

Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das,

contados a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al

liquidador. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria de Asamblea

General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La


mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la

primera publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que

no hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que

consideren pertinentes. En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la

sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de la escritura social y las

disposiciones del Cdigo de Comercio. El liquidador no puede emprender nuevas

operaciones; si contraviniere tal prohibicin responder personalmente por los

negocios emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas referentes al

administrador nico con las limitaciones inherentes a su cargo. VIGSIMA

SEGUNDA: De Las Diferencias Entre Los Accionistas: Salvo las excepciones

mencionadas a lo largo de este contrato de constitucin de sociedad annima, las

diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo

de la interpretacin, cumplimiento o ejecucin del contrato de constitucin de

sociedad annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en

vigor los rganos competentes de la sociedad, sern resueltas mediante arbitraje

privado en la ciudad de Guatemala, de acuerdo con el Decreto Nmero sesenta y

siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica de Guatemala,

Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las partes aceptan en forma

irrevocable. VIGSIMA TERCERA: Del rgano De Fiscalizacin: A) Sistemas De

Fiscalizacin: La fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores

externos por uno o varios contadores, los cuales sern designados por la

Asamblea General Ordinaria Anual, siendo aplicable el voto acumulativo cuando

sean varios a elegir por un perodo no mayor de tres aos, aunque su reeleccin

es permitida. En la misma Asamblea General podr designarse tambin un


suplente para los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. Si la

Asamblea no cumple con designar a los auditores externos o contadores

relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los accionistas para

examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la

sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque represente minora, tiene el

derecho de nombrar un auditor externo o contador para que por cuenta de la

sociedad fiscalice las operaciones sociales, hasta que la Asamblea General de

Accionistas haga la designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del rgano De

Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes especiales, la

asamblea general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad

annima, las siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la

sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para

cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que la contabilidad

sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente

aceptados, c) Hacer arqueos peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al

administrador nico o consejo de administracin, en su caso, informes sobre el

desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e)

Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas de disolucin y se

presenten asuntos que, en su opinin, requieran del conocimiento de los

accionistas; f) Someter al Consejo de Administracin, si lo hubiere, y hacer que se

inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que se estimen pertinentes; g)

Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administracin, si lo

hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir con voz, pero sin voto a las

Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y dictmenes sobre


los Estados Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En

general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la

sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de distribucin de prdidas y utilidades que

el rgano de administracin debe presentar ante la Asamblea General de

Accionistas; k) Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre sus

actividades; l) Colaborar con el rgano de administracin el planeamiento de la

poltica econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer

de cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de

administracin, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime

ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la ms prxima Asamblea

General que se celebre. C) De La Remocin De Los Miembros Del rgano De

Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General

de Accionistas, siendo responsables en todo caso por los daos y perjuicios

causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusable o por divulgacin

de los secretos de la sociedad. VIGSIMA CUARTA: Supletoriedad. En todo lo

que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por el

presente contrato de constitucin de sociedad annima y todas sus modificaciones

y/o ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se

regir por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de

Accionistas y el Consejo de Administracin o el Administrador nico, y, en su

caso, por las disposiciones legales aplicables. VIGECIMA QUINTA: Disposiciones

Transitorias: Como estipulaciones transitorias los otorgantes acuerdan las

siguientes: I) Que la Administracin de la sociedad sea confiada a un

Administrador nico. II) Como Administrador nico se designa a


__________________. i. El Administrador nico ejercer el cargo por un plazo de

UN ao. ii. El Administrador nico tendrn las facultades y atribuciones que para

el cargo comprende este Contrato de Constitucin de Sociedad Annima y la ley.

No obstante lo anterior quedan limitadas sus facultades de la siguiente manera,

actividades que nicamente podr hacer si cuenta con autorizacin de la

Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o disponer de

cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que sea en operaciones del

giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas, ni asumir

obligaciones a nombre de la sociedad. c) En general, desempear su cargo de

conformidad con las instrucciones que le de la Asamblea General de Accionistas.

iii. Al Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda gestionar y

obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la

sociedad, as mismo para realizar en nombre de la misma todas las gestiones

necesarias para el efecto, as como para formalizar su nombramiento. Vigsima

Sexta: Aceptacin: Finalmente, los comparecientes, expresan su plena

conformidad con el contenido ntegro de las clusulas precedentes, y declaran

constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar: A) Que he tenido a la vista:

a) La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en el banco

correspondiente por parte de la entidad _________________, Sociedad

Annima en la que consta que los comparecientes han depositado en dicha

institucin la totalidad del valor correspondiente a las acciones suscritas por ellos,

boleta que transcrita literalmente dice: ______________________. B) Que le

ntegramente lo escrito a los comparecientes quienes bien impuestos de su

contenido, objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas a registro, lo


ratifican, aceptan y firman junto al Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo

Expuesto.