Sociedade por Quotas

A sociedade por quotas o estatuto jurdico de uma empresa composta por dois ou mais scios cujo
capital se encontra dividido por quotas.

Responsabilidade dos scios

Scios e responsabilidade
Uma sociedade por quotas deve ser ento constituda por um nmero mnimo de dois scios.
Os scios das sociedades por quotas possuem responsabilidade limitada (a nvel externo) ao valor da
quota subscrita, mas os scios podem ser solidariamente responsveis por todas as entradas acordadas
no contrato social no caso do capital no estar integralmente realizado.
Todos os scios tm a obrigao de entrada (na sociedade, com bens suscetveis de penhora como o
dinheiro) e de comparticipar nas perdas (em caso de perda a mesma ter de ser partilhada), no sendo
admitidas contribuies de indstria. Com a criao desta sociedade estabelece-se uma nova entidade
jurdica, diferentes dos seus scios, que fica sujeita a direitos e deveres, sendo o patrimnio da
sociedade a responder perante os credores pelas dvidas da mesma.
Nas sociedades por quotas obrigatrio haver a entrada dos scios com dinheiro ou com bens
estimveis em dinheiro.
O controlo da empresa partilhado visto que existem vrios scios. O empresrio no possui assim o
controlo total do negcio. Esta realidade por dar azo a conflitos entre scios.
Quer a constituio quer a dissoluo de uma sociedade por quotas pode revelar-se um processo
complexo, pela carncia de acordo entre os scios e pelas formalidades exigidas

A sociedade por quotas (SQ) encontra-se prevista e regulada nos artigos 197. e seguintes. do C.S.C.

Responsabilidade limitada

Numa sociedade por quotas a responsabilidade limitada ao valor da quota subscrita. Os scios das
sociedades por quotas possuem responsabilidade limitada (a nvel externo) ao valor da quota
subscrita, mas os scios podem ser solidariamente responsveis por todas as entradas acordadas no
contrato social no caso de o capital no estar integralmente realizado.

Nas sociedades de responsabilidade limitada, designadamente Sociedades por quotas, a

responsabilidade pelos atos de gesto incide sobre os gerentes/administradores e no sobre os scios.
Estes ltimos so responsveis pelo pagamento integral da respetiva participao no capital social, ou
quando muito por prestaes acessrias ou suplementares desde que previstas devidamente no Pacto
Social, ou por uma responsabilidade direta para com credores sociais nos termos constantes no artigo
198. do Cdigo das Sociedades Comerciais.

A responsabilidade pelas dvidas da sociedade incumbir aos gerentes, de direito ou de facto, que
decidem o rumo da empresa e tem a seu cargo as opes de gesto. Para defesa dos credores e dos
scios das sociedades contra os eventuais atos de gesto danosa, que impedem o ressarcimento do
crdito daqueles e anulam o rendimento de investimento destes, o legislador estipulou preceitos
especiais.

Naquela decorrncia, estipula o Cdigo das Sociedades Comerciais uma presuno de culpa dos atos ou
omisses dos gerentes que causem danos sociedade, que se consubstanciam em atos ou omisses
praticados com preterio dos deveres legais ou contratuais.

Incumbe aos gerentes/administradores provar que, procederam sem culpa, sendo tal responsabilidade
excluda se lograrem provar que atuaram em termos informados, livres de qualquer interesse pessoal e
segundo critrios de racionalidade empresarial.

O problema que se levanta a respeito de tal responsabilidade, assenta precisamente no facto de o nus
da prova impender sobre os gerentes/administradores, bastando a sociedade alegar uma ao ou
omisso que revele incumprimento. Entendeu o legislador que, estando os gerentes/administradores na
posse de mais elementos no que tange os respetivos atos e omisses, ser-lhes-ia mais fcil afastar a
respetiva culpa, do que a sociedade demonstr-la.

Estatuio diversa efetuada quanto responsabilidade dos gerentes/administradores para com os

scios e os terceiros, entenda-se, credores sociais. Aqueles respondem pelos danos que causarem aos
credores no exerccio das suas funes, devendo ressarci-los do respetivo prejuzo.

A responsabilidade dos administradores ainda chamada colao sempre que, a empresa que gerem e
administram, tem dvidas ao estado finanas e segurana social contradas no perodo do respetivo
exerccio. Mais uma vez, alerta-se que, a responsabilidade somente dos gerentes/administradores, e
no dos scios. O que pode suceder que, um scio cumule essa qualidade com a gerncia, e nesta
medida veja afetado o seu patrimnio pessoal.

A responsabilidade dos gerentes e administradores para com as dvidas tributrias e contributivas

meramente subsidiria, e portanto, apenas dever ser operante quando o patrimnio da empresa no
for, ou se preveja que no seja, suficiente para a satisfao da divida integral. Tal responsabilidade, para
ser acionada, carece da observncia de formalismos prvios, designadamente o direito de ser ouvido em
Audincia Prvia, e o de lhe ser concedido o prazo de 30 dias para pagar a dvida exequenda, com
excluso dos juros de mora, e das custas dos processos de execuo fiscal.

Ademais, os gerentes e administradores so ainda as personagens principais nos processos de

insolvncia das empresas que administravam. Nestes processos vai apurar-se qual a responsabilidade
daqueles na situao de insolvncia, a fim de se poder qualificar a insolvncia como dolosa caso em
que se chega concluso de que o gerente ou administrador so culpados na situao de insolvncia
ou como fortuita caso em que a concluso a de que a situao de insolvncia no se atribui falta,
ao ou omisso, do gerente ou administrador.

O legislador indica alguns factos em que se presume existir uma ao dolosa por parte do administrador,
designadamente, sempre que aquele tiver destrudo, danificado, inutilizado, ocultado, ou feito
desaparecer, no todo, ou em parte considervel, o patrimnio do devedor, no ter apresentado a
empresa insolvncia no prazo de 60 dias a contar do conhecimento da situao ou no ter elaborado
ou depositado na Conservatria as Contas da empresa, entre outros.

Naqueles casos, caber ao administrador demonstrar que no obstante ter incorrido em alguns
daqueles factos enunciados no CIRE (Cdigo de Insolvncia e Recuperao de Empresa), no foi
responsvel pela dbil situao econmica da empresa.

A sano prevista para um administrador cuja insolvncia seja considerada culposa, consiste na
declarao de inibio daquele para o exerccio do comrcio durante um perodo de 2 a 10 anos, bem
como de ocupar qualquer cargo de titular de rgo da sociedade comercial ou civil, associao ou
fundao privada de atividade econmica, empresa pblica ou cooperativa.
A par das responsabilidades que temos vindo a enunciar, no podemos olvidar o ilcito penal em que os
gerentes podem incorrer na respetiva gesto. Falamos, por exemplo, entre outros, dos crimes de abuso
de confiana fiscal ou fraude segurana social, sujeitos a uma sano de pena de priso que pode ir at
5 anos
To importante como definir a quota dos scios estabelecer a periodicidade da distribuio do lucro,
para que nenhum scio se antecipe na diviso do lucro por determinada necessidade. A empresa s
poder fazer a distribuio de lucros no momento devido.

Para distribuir os lucros entre os scios de uma empresa pode:

Apurar os resultados da empresa ao detalhe, retirando os custos e as despesas faturao
Criar um fundo de reserva de lucros, numa determinada percentagem do lucro, que s ser
mexido em caso de emergncia;
Dividir o lucro entre cada scio da empresa, na proporo da sua participao no capital social (ou
consoante a proporo previamente acordada), na devida data.

https://www.economias.pt/

http://blog.dashofer.pt/ Por: Catarina Tavares, Advogada

Departamento Comercial da BPO ADVOGADOS

CDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS (CSC)

Artigo 197. - (Caractersticas da sociedade)

1 - Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e os scios so solidariamente

responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, conforme o disposto no artigo
207.
2 - Os scios apenas so obrigados a outras prestaes quando a lei ou o contrato, autorizado por
lei, assim o estabeleam.
3 - S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da sociedade, salvo o
disposto no artigo seguinte.

Artigo 198. - Responsabilidade direta dos scios para com os credores sociais

1 - lcito estipular no contrato que um ou mais scios, alm de responderem para com a sociedade
nos termos definidos no n. 1 do artigo anterior, respondem tambm perante os credores sociais at
determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidria com a da sociedade, como
subsidiria em relao a esta e a efetivar apenas na fase da liquidao.
 2 - A responsabilidade regulada no nmero precedente abrange apenas as obrigaes assumidas
pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer e no se transmite por morte deste, sem prejuzo da
transmisso das obrigaes a que o scio estava anteriormente vinculado.
3 - Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais, nos termos deste
artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas no contra
os outros scios.