A S E S O R A

EMPRESARIAL

Clusulas especiales de
los ttulos valores
INFORME ESPECIAL

RESUMEN EJECUTIVO Sal VILLAZANA OCHOA(*)

A propsito de la dacin de la Ley N 29623, Ley que regula la factura negocia-

ble, procede detallar y recordar algunas de las clusulas ms importantes que
se pueden incorporar a los ttulos valores por acuerdo de las partes; entre otras,
podemos referir a las clusulas de prrroga ante el vencimiento del plazo para el
pago, la de liberacin de protesto ante la falta de pago y la de pago de intereses,
entre las ms comunes.

I. DISPOSICIONES GENERALES De ese modo, las clusulas especiales deben constar

El artculo 48 de la Ley N 27287, Ley de Ttulos
Valores, en adelante la LTV, establece que en
los ttulos valores, cualquiera que fuere la forma
de su circulacin, podrn incluirse las clusulas
especiales dispuesta en la LTV, sin perjuicio de
otras contenidas en dems disposiciones legales.
Al respecto, cabe referir que (l)a inclusin de
clusulas especiales en los ttulos valores consti-
tuyen un aliciente para los agentes de mercado,
debido a que con su utilizacin se otorgan con-
diciones privilegiadas a quien, de otra manera,
no intervendra en el negocio que subyace en
la emisin de un ttulo valor. En ese sentido,
los sujetos cambiarios podrn libremente incluir
cualquier clusula que se ajuste a sus intereses y
satisfaga sus expectativas, siempre y cuando se
respeten los mrgenes establecidos por nuestro
ordenamiento jurdico(1).
expresamente en cualquier lugar del documento
o en hoja adherida a l, para surtir efecto frente a
los obligados respectivos. En el caso de los valores
con representacin por anotacin en cuenta, los
pactos y clusulas especiales debern constar en
el registro respectivo.
Adems de las clusulas especiales se pueden
acordar otras que no impida la LTV, debiendo
constar en el mismo ttulo o respectivo registro,
para surtir efectos cambiarios.
Las clusulas a las que se refieren la LTV que se
incorporen en un ttulo valor, para tener validez,
deben estar impresas en el documento o refren-
dadas con la firma del deudor u obligado principal
que las admite en el caso de haber sido incorpo-
radas en forma manuscrita, con sellos o cualquier
otro medio distinto. Asimismo, cabe precisar que
el tenedor no requiere firmarlas.
A continuacin comentaremos las ms recurrentes.

(*) Asesor legal-tributario de Contadores & Empresa. Egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos
- UNMSM. Especialista en Tributacin Empresarial por el PEE de la Universidad ESAN.
(1) Divisin de Estudios Legales de Gaceta Jurdica. Gua rpida de preguntas y respuestas de la Ley de Ttulos Valores. 300 preguntas claves
y sus respuestas. Cuarta Edicin 2005. Gaceta Jurdica S.A., p. 68.

CONTADORES & EMPRESAS / N 271 G-1

72 ASESORA EMPRESARIAL
II. CLUSULA DE PRRROGA
El plazo para el cumplimiento de una
obligacin cambiaria es incluido como
un requisito para la validez del ttulo en
sus diversas modalidades (a plazo fijo, a
la vista, etc.); sin embargo, dicho plazo
puede prorrogarse por acuerdo de las
partes.
El artculo 49 de la LTV establece que el
plazo de vencimiento de los ttulos valores
puede prorrogarse sin intervencin del
obligado en la fecha de su vencimiento
o aun despus de l, siempre que:
a) el obligado que admiti tal prrroga
haya otorgado su consentimiento
expreso en el mismo ttulo valor.
b) no se haya extinguido el plazo para
ejercitar la accin derivada del ttulo
valor a la fecha en que se realice la
prrroga.
Cabe precisar que las acciones cam-
biarias son el principal derecho que
posee el tenedor(2) del ttulo valor,
pues mediante su ejercicio se puede
hacer el cobro del importe contenido
en el ttulo. As, las acciones cambia-
rias facultan nicamente al tenedor
legtimo del ttulo para exigir a los
obligados cambiarios el cumplimiento
del pago de la deuda(3).
Cabe precisar que las acciones cam-
biarias son 3, son las que se detallan
a continuacin:
(i) Accin cambiaria directa: Es la
que ejerce el legtimo tenedor
del ttulo valor contra el obliga-
do principal que figura en docu-
mentos, sus garantes y fiadores.
(ii) La accin cambiaria de regreso:
Es la accin que puede ejercer el
legtimo tenedor del ttulo valor
contra los endosantes, garantes
de estos y dems obligados dis-
tintos del obligado principal y
sus garantes.
(iii) La accin cambiaria de ulterior
regreso: Es el derecho que pue-
de ejercer aquella persona que
haya pagado el ttulo valor (no
siendo el obligado principal)
para exigir el pago contra los
obligados anteriores a l. Es si-
milar al derecho de repeticin.
Las acciones propiamente son procesos
judiciales que se inician habiendo ven-
cido el plazo para el pago del ttulo
de forma voluntaria, de ese modo el
tenedor exige judicialmente el pago.
c) el ttulo valor no haya sido protestado
o no se haya obtenido la formalidad
sustitutoria, de ser el caso.
G-2 1ra. quincena - Febrero 2016
De ese modo, la prrroga surtir plenos
efectos por el solo mrito de la consig-
nacin del nuevo plazo de vencimiento
que deje el tenedor en el mismo ttulo,
firmando dicha prrroga o prrrogas
que conceda.
El cmputo del plazo de prescripcin de
la accin cambiaria se reinicia a partir de
la fecha de vencimiento de cada una de
las prrrogas.
La clusula de prrroga acordada con
el obligado principal en oportunidad de
la emisin o aceptacin del ttulo surte
sus efectos inclusive frente a los obli-
gados solidarios o garantes que hubieren
intervenido en el ttulo que consigne
dicha clusula, as como frente a quienes
intervengan en el ttulo valor luego de
las prrrogas.
Cabe referir que tambin procede revocar
esta clusula siempre que el obligado
principal o el obligado solidario o sus
garantes dirijan una carta notarial al te-
nedor, sealndole que no conceda ms
prrrogas, desde la fecha de recepcin
de dicha comunicacin notarial, en cuyo
caso el tenedor deber comunicarle la
fecha de vencimiento que tenga el ttulo
valor, quedando impedido de prorrogarlo.
La inobservancia de esta obligacin por
parte del tenedor no afecta los derechos
de terceros de buena fe, encontrndose
en ese caso el obligado que dirigi la
comunicacin notarial facultado a realizar
el pago antes de la fecha de vencimiento
consignado en el ttulo.
Adems de observar los requisitos sea-
lados, el tenedor solo podr prorrogar a
fecha fija y por el mismo importe original
del ttulo valor o monto menor, ms rea-
justes, intereses y comisiones pertinentes
segn las condiciones que consten en el
mismo documento. Efectuada la prrroga
queda facultado a comunicar el nuevo
vencimiento al obligado principal, a los
obligados solidarios y garantes que hu-
biere; y, a requerimiento de estos, deber
informarles de las prrrogas que conceda.
III. CLUSULA DE PAGO EN MONEDA
EXTRANJERA
De acuerdo al artculo 68 de la LTV el pago
de un ttulo valor expresado en moneda
extranjera puede realizarse en la misma
moneda o en moneda nacional. En este
ltimo caso, el pago debe hacerse segn
su equivalencia al tipo de cambio venta
de la respectiva moneda que la autoridad
(2) El tenedor es aquella persona que figura en el ttulo valor como acreedor o beneficiario de la obligacin establecida
en el documento. Igualmente, es aquella persona a cuyo favor ha sido endosado o se le ha transferido de forma
legtima el ttulo valor.
(3) Divisin de Estudios Legales de Gaceta Jurdica. Gua rpida de preguntas y respuestas de la Ley de Ttulos Valores.
300 preguntas claves y sus respuestas. Cuarta Edicin 2005. Gaceta Jurdica S.A., p. 113.
competente publique en el diario oficial
El Peruano el da del vencimiento o, en
su defecto, de la publicacin inmediata
anterior.
Si el pago en moneda nacional se hace
en fecha posterior al del vencimiento, el
tipo de cambio venta ser elegido por el
tenedor del ttulo valor, entre aqul que
corresponda a la publicacin hecha el da
de pago o a la que se hizo en la fecha
del vencimiento.
Sin embargo, los ttulos valores expre-
sados en moneda extranjera sern en la
moneda referida en todos los casos en
los siguientes supuestos:
a) cuando el lugar de pago sealado
en el ttulo valor est ubicado en el
extranjero, aun cuando el pago se
efecte dentro de la Repblica;
b) cuando ello se haya pactado en modo
expreso.
En ese sentido, el artculo 50 de la LTV
refiere que en los ttulos valores que con-
tengan obligacin de pagar una suma en
moneda extranjera, podr acordarse que el
pago se efecte necesariamente en dicha
moneda. As, cabe referir que esta clusula
no es necesaria que conste en los ttulos
valores cuyo pago, segn la LTV, debe
hacerse en la misma moneda extranjera.
IV. CLUSULA SOBRE PAGO DE INTE-
RESES Y REAJUSTES
El artculo 51 de la LTV permite la apli-
cacin de intereses moratorios ante la
mora en el pago de la deuda contenida
en un ttulo valor. As, se establece que
cualquiera que sea la naturaleza del ttulo
valor que contenga una obligacin de
pago dinerario, se puede acordar el pago
de intereses compensatorios, morato-
rios o reajustes y comisiones permitidas
por la LTV u otra disposicin legal, que
regirn durante el periodo de mora. En
su defecto, durante dicho periodo ser
aplicable el inters legal.
Igualmente, se puede pactar la aplicacin
de intereses compensatorios si la ley o la
naturaleza del ttulo valor lo permiten, en
aquellos que representen pago de sumas
de dinero. As, podr acordarse intereses
compensatorios, reajustes u otra clase de
contraprestaciones, que regirn durante
el periodo comprendido entre su emisin
y su vencimiento.
En ese sentido, si est clusula no consta
en el ttulo y en los casos de que la LTV

no admita tal acuerdo, el ttulo valor
tendr al da de su vencimiento su valor
nominal, sin que proceda el pago de
intereses, reajustes u otras contrapres-
taciones hasta dicho da.
V. CLUSULA DE LIBERACIN DEL
PROTESTO
El protesto se puede definir como la
exigencia formal que realiza un notario o
una autoridad estatal ante el vencimiento
del plazo del ttulo para exigir el pago y
como un requisito para el ejercicio de las
acciones cambiarias.
El maestro Oswaldo Hundskopf(4) seala
que (l)os ttulos valores sujetos a protesto
son aquellos en los que es necesario que
su titular solicite su protesto al fedatario
(notario o juez de paz) para ejercitar las
acciones cambiarias salvo que se hu-
biera estipulado la clusula de liberacin
de protesto -; esto ocurre con la letra de
cambio, el pagar, la factura conformada,
etc. Los ttulos valores sujetos a forma-
lidad sustitutoria son aquellos en los que
el protesto puede ser reemplazado por
una diligencia ms expeditiva, ya sea por
acuerdo de las partes o por disposicin
legal. Esto ocurre en los cheques, en los
que se puede y de hecho es lo ms
comn prescindir del protesto, reem-
plazndolo por una comprobacin que
deje el banco girado de la falta de pago
del ttulo valor (). En el ltimo grupo,
es decir, en los ttulos valores no sujetos a
protesto tenemos a los certificados ban-
cario en moneda nacional o extranjera,
la carta de porte y el conocimiento de
embarque y, en general, a los valores mo-
biliarios, los mismos que por disposicin
legal expresa no requieren ser protestados
para que el tenedor pueda ejercitar las
acciones cambiarias.
En ese sentido, el artculo 70 de la LTV
seala que salvo disposicin distinta,
en caso de incumplimiento de las obli-
gaciones que representa el ttulo valor,
debe dejarse constancia de ello me-
diante el protesto o, en su caso, debe
observarse la formalidad sustitutoria
que se establece, la que surtir los
mismos efectos del protesto.
El artculo 72 de la LTV seala que si se
trata de protesto por falta de pago de la
suma dineraria sealada en el ttulo, el
protesto se debe realizar dentro de los
15 das posteriores a su vencimiento, con
excepcin del cheque y de otros ttulos
valores con vencimiento a la vista.
Por su parte, el artculo 74, respecto del
trmite del protesto establece que este ser
efectuado mediante notificacin dirigida
al obligado principal, por un notario o sus
secretarios o por el juez de paz del distrito
correspondiente al lugar de pago, solo en
caso de no haber notario en la plaza.
Sin embargo, todo el trmite y los gastos
que ello implica se pueden omitir si las
partes, de acuerdo al artculo 52 de la LTV
establecen una clusula de liberacin de
protesto. As, la norma sealada refiere
en los ttulos valores sujetos a protesto
podrn incluir la clusula sin protesto u
otra equivalente en el acto de su emisin
o aceptacin, lo que libera al tenedor
de dicha formalidad para ejercitar las
acciones derivadas del ttulo valor.
VI. CLUSULA DE PAGO CON CARGO
EN CUENTA BANCARIA
De acuerdo al artculo 53 de la LTV en
los ttulos valores que contengan obli-
gaciones de pago dinerario, las partes
pueden acordar que el pago se cumpla
mediante cargo en cuenta mantenida
en una empresa del sistema financiero
nacional, sealando el nombre de la em-
presa y, en su caso, el nmero o cdigo
de la cuenta.
En este caso, la empresa del sistema
financiero designada deber contar con
autorizacin previa del titular de la cuenta
para atender el pago, sea con fondos
constituidos previamente o con crditos
e
(4) Divisin de Estudios Legales de Gaceta Jurdica. Gua rpida de preguntas y respuestas de la Ley de Ttulos
Valores. 300 preguntas claves y sus respuestas. Cuarta Edicin 2005. Gaceta Jurdica S.A., p. 8.
CONTADORES & EMPRESAS / N 271
INFORME ESPECIAL 73
que conceda al titular de la cuenta de-
signada.
VII. CLUSULA DE SOMETIMIENTO A
LEYES Y TRIBUNALES
El artculo 55 de la LTV permite, salvo
disposicin legal en contrario, que para
el ejercicio de las acciones derivadas del
ttulo valor las partes puedan acordar
el sometimiento a la competencia de
determinado distrito judicial del pas, as
como a la jurisdiccin arbitral; o a leyes
y/o tribunales de otro pas.
En ese sentido, las partes pueden acordar
el juzgado o institucin arbitral pueden
someter cualquier controversia que se
suscite del ttulo valor, ya sea por co-
modidad con relacin a la cercana del
domicilio o la confianza en la celeridad
y justicia de determinado juzgado o la
celeridad que se puede lograr con un
procedimiento arbitral.
Igualmente, esta clusula permite que
las partes pueden someterse a las dis-
posiciones legales de otro pas para la
resolucin de controversias, ello en tanto
sea acuerdo de las partes.
Informacin adicional de la factura ne-
gociable (reverso
(reverso):
):
(Firma del endosante)
(Nombre y apellodos)
(Documento de identidad)

G-3
74 ASESORA EMPRESARIAL

Cmo se llena el libro matrcula de acciones?

El libro matrcula de acciones es un libro societario.
PROCEDIMIENTOS EMPRESARIALES
En este libro se anotan la creacin de acciones
realizada en la constitucin o posteriormente
por acuerdo de la junta general. En este registro
se anotan tambin las transferencias, los canjes
y desdoblamientos de acciones, la constitucin
de derechos y gravmenes sobre las mismas, las
limitaciones a la transferencia de las acciones y
los convenios entre accionistas o de accionistas
con terceros que versen sobre las acciones o que
tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas.
La matrcula de acciones se lleva en un libro es-
pecialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante
registro electrnico o en cualquier otra forma que
permita la ley.
La importancia de este libro, de acuerdo al artculo 91
de la Ley General de Sociedades, es que la so-
ciedad considera propietario de la accin a quien
aparezca como tal en la matrcula de acciones.
De ese modo, cuando se litigue la propiedad de
acciones se admitir el ejercicio de los derechos
de accionista a quien aparezca registrado en la
sociedad como propietario de ellas, salvo mandato
judicial en contrario.
De ese modo, los referidos a creacin, transferencia,
gravmenes, etc. deben comunicarse por escrito
a la sociedad para su anotacin en la matrcula
de acciones.
Cuando las acciones estn representadas por cer-
tificados, su transmisin se podr acreditar con la
entrega a la sociedad del certificado con la cons-
tancia de la cesin hecha a nombre del adquirente
o por cualquier otro medio escrito. La sociedad solo
aceptar la cesin efectuada por quien aparezca en
su matrcula como propietario de la accin o por
su representante. Si hubiera dos o ms cesiones
en el mismo certificado, la sociedad puede exigir
que las sucesivas transferencias se le acrediten
por otros medios, observando las formalidades
establecidas en la Ley de Ttulos Valores.

Constitucin de sociedad annima

Asiento N 1

Lima, 9 de febrero de 2016

Minera Cerro Colorado S.A., con RUC N. 20504589123, con domicilio legal en Av. Angamos Oeste N 589, urbanizacin Crpac,
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima; constituida mediante Escritura Pblica de fecha 22 de enero de 2016,
ante notario de Lima Dr. Ulises Hidalgo Rosas; inscrita en el asiento A00001 de la Partida Electrnica N 45568911 del Registro
de Personas Jurdicas de Lima; con un capital suscrito y pagado de S/ 10,000.00 (diez mil y 00/100 soles); dividido en 10,000
acciones ordinarias de un valor nominal de S/ 1,00, cada una; distribuidas de la siguiente manera:
Titular de la accin Nmero de acciones Valor nominal Porcentaje (%) del capital suscrito y pagado Nmero de certificado
Ricardo Alarcn Mendoza 5,000 S/ 5,000 50% 1
Rosa Alarcn Mendoza 4,000 S/ 4,000 40% 2
Ulises Moncada Lpez 1,000 S/ 1,000 10% 3

Gerente general

Anotacin de aumento de capital

Asiento N 2

Lima, 20 de abril de 2016

Minera Cerro Colorado S.A., con RUC N. 20504589123, con domicilio legal en Av. Angamos Oeste N 589, urbanizacin Crpac,
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima; constituida mediante Escritura Pblica de fecha 22 de enero de 2016,
ante notario de Lima Dr. Ulises Hidalgo Rosas; inscrita en la Partida Electrnica N 45568911 del Registro de Personas Jurdicas
de Lima procede a anotar el aumento de capital por nuevos aportes, aprobado mediante Acta de Junta General de Accionistas de
fecha 1 de abril de 2016, efectuado por Comercial Gonzales S.A., con RUC N 20488956232, por el monto de S/ 10,000 (Diez mil
y 00/100 soles); de ese modo, el capital social suscrito y pagado asciende a S/ 20,000, representado por 20,000 acciones de un
valor nominal de S/ 1,00 (uno y 00/100 soles).
Asimismo, se deja constancia que se anulan los certificados N 1, 2, 3 y se emiten los certificados N. 4, 5, 6 y 7.
Consecuentemente, la composicin accionaria quedar de la siguiente manera:
Nmero de Porcentaje (%) del capital Nmero de
Cmo se llena el libro matrcula de acciones? Valor nominal
acciones suscrito y pagado certificado
Ricardo Alarcn Mendoza 5,000 S/ 5,000 25% 4
Rosa Alarcn Mendoza 4,000 S/ 4,000 20% 5
Ulises Moncada Lpez 1,000 S/ 1,000 5% 6
Comercial Gonzales S.A. 10,000 S/ 10,000 50% 7

Gerente general

G-4 1ra. quincena - Febrero 2016