ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
FACULTAD: CIENCIAS EXACTAS Y
TECNOLOGIA
INTEGRANTES:
Alcocer Nina Tania Yesmy
Aez Paz Jorge Antonio
Balderas Coronado Daniela
Bonanken Rivero Sebastin
Castedo Antelo Karen
Choque MaydanLudwing
De Los Ros Padilla Anah Elizabeth
Flores Pea Gioham Benjamn
Flores Paz Jos Ricardo
Gil Patton Wendy Alejandra
Guerrero Cruz Mara Lizeth
Limn Olimbo Evelin
Mendoza Mercado Melissa
Moreno Solar Jesael
Nuez Nasica Bruno Roberto
GRUPO: B
FECHA: 26/09/2017
U.A.G.R.M.
Orellana Pinto Nicole Stefanie
Padilla Zegarra Katherine
Palenque Sansuste Kellin Jeannine
Pedraza Chvez Leandro
Rocha Flores Fabiola
Rojas BraezJhosselin
Rosario Flores Cruz
Salazar Duran Aldahir
Severiche Hurtado Guadalupe
Suntura Cuentas Mara Fernanda
Taborga Ayala Luciana Melissa
Urquiza Vaca Ericka
Valencia Rodrguez Claudia Gina
Vivancos Ervin
Yuri Escalada Jos Ignacio
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.

Contenido
CODIGO DE COMERCIO EN BOLIVIA ................................................................................. 5
TTULO III .................................................................................................................................... 5
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ............................................................................... 5
CAPTULO IV ............................................................................................................................. 5
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................................................. 5
ARTCULO 196.- NMERO DE SOCIOS .............................................................................. 5
ARTCULO 197.- (DENOMINACIN O RAZN SOCIAL). ................................................ 6
ARTCULO 198.- CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR .......................................... 6
ARTCULO 199.- APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD ......................................... 7
ARTCULO 200.- APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE................................... 7
ARTCULO 201.- AUMENTO DE CAPITAL .......................................................................... 7
ARTCULO 202.- REGISTRO DE SOCIOS ........................................................................... 8
ARTCULO 203.- ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ................................................. 9
ARTCULO 204.- ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES ................................ 9
ARTCULO 205.- ASAMBLEA ANUAL ................................................................................. 9
ARTCULO 206.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA ........................................................ 10
ARTCULO 207.- QURUM LEGAL .................................................................................... 10
ARTCULO 208.- VOTO DE LOS SOCIOS ......................................................................... 11
ARTCULO 209.- VOTOS NECESARIOS PARA LAS RESOLUCIONES ..................... 11
ARTICULO 210.- CONCENTRACION DE LAS CUOTAS DE CAPITAL ....................... 11
ARTCULO 211.- CONTROL ................................................................................................. 11
ARTICULO 212.- TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE ................................. 12
ARTCULO 213.- COPROPIEDAD ....................................................................................... 12
ARTCULO 214.- CESIN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS .............................................. 13
ARTCULO 215.- PREFERENCIA DE LOS DEMS SOCIOS EN LA OFERTA DE LA
CESIN ..................................................................................................................................... 13
ARTCULO 216. DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIN ............................ 13
CAPTULO VI ............................................................................................................................ 13
ARTCULO 356.- CARACTERSTICAS ............................................................................... 13
ARTCULO 357.- NORMAS APLICABLES ........................................................................ 14
ARTCULO 358.- DENOMINACIN ..................................................................................... 14
ARTCULO 359.- ADMINISTRACIN .................................................................................. 15
ARTCULO 360.- REMOCIN DEL SOCIO ADMINISTRADOR ..................................... 15

2
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ARTCULO 361.- JUNTA........................................................................................................ 16
ARTCULO 362.- PROHIBICIN A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES .................... 16
ARTCULO 363.- CESIN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES .. 17
ARTCULO 364. OTRAS NORMAS APLICABLES ........................................................... 17

ANALISIS DE LOS ARTICULOS:

ARTCULO 196.- NMERO DE SOCIOS ............................................................................ 18
ARTCULO 197.- (DENOMINACIN O RAZN SOCIAL). .............................................. 18
ARTCULO 198.- CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR ........................................ 18
ARTCULO 199.- APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD ....................................... 19
ARTCULO 200.- APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE ................................. 19
ARTCULO 201.- AUMENTO DE CAPITAL ........................................................................ 19
ARTCULO 202.- REGISTRO DE SOCIOS ......................................................................... 19
ARTCULO 203.- ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ............................................... 20
ARTCULO 204.- ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES .............................. 20
ARTCULO 205.- ASAMBLEA ANUAL ............................................................................... 20
ARTCULO 206.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA ........................................................ 20
ARTCULO 207.- QURUM LEGAL .................................................................................... 22
ARTCULO 208.- VOTO DE LOS SOCIOS ......................................................................... 22
ARTCULO 209.- VOTOS NECESARIOS PARA LAS RESOLUCIONES ..................... 22
ARTICULO 210.- CONCENTRACION DE LAS CUOTAS DE CAPITAL ....................... 22
ARTCULO 211.- CONTROL ................................................................................................. 23
ARTICULO 212.- TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE ................................. 23
ARTCULO 213.- COPROPIEDAD ....................................................................................... 23
ARTCULO 214.- CESIN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS .............................................. 24
ARTCULO 215.- PREFERENCIA DE LOS DEMS SOCIOS EN LA OFERTA DE LA
CESIN ..................................................................................................................................... 24
ARTCULO 216. DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIN ............................ 24
CAPTULO VI
ARTCULO 356.- CARACTERSTICAS ............................................................................... 24
ARTCULO 357.- NORMAS APLICABLES ........................................................................ 24
ARTCULO 358.- DENOMINACIN ..................................................................................... 25
ARTCULO 359.- ADMINISTRACIN .................................................................................. 25
ARTCULO 360.- REMOCIN DEL SOCIO ADMINISTRADOR ..................................... 25

3
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ARTCULO 361.- JUNTA........................................................................................................ 25
ARTCULO 362.- PROHIBICIN A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES .................... 26
ARTCULO 363.- CESIN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES .. 26
ARTCULO 364. OTRAS NORMAS APLICABLES26

4
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
CODIGO DE COMERCIO EN BOLIVIA

TTULO III

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPTULO IV

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ARTCULO 195.- CARACTERSTICAS

La sociedad de responsabilidad limitada, es una creacin de la legislacin
moderna -quiz pueda decirse ms bien contemporneo- que ha llenado el vaco
que se daba evidentemente en la generalidad de las reglamentaciones
nacionales en los dos tipos clsicos de sociedades comerciales: la colectiva y la
annima (Rodrguez). Aparece a fines del siglo XIX con la Private company del
derecho ingls (reconocida en casos de jurisprudencia desde 1881 y
reglamentada mediante leyes de 1900 y 1907) y la Geseltschaft mil beschrankter
Haftung (abreviadamente expresada con las iniciales G.m.b.H. y cuya versin
espaola es sociedad de responsabilidad limitada) del derecho alemn,
inicialmente instituida mediante ley de 20 de abril de 1892, tras un satisfactorio
ensayo en las colonias a travs de la ley de 13 de marzo de 1888. Fue el
resultado de la prctica inglesa y de la invencin de la tcnica alemana como
dice Cazares o, como anota Rodrguez, de las experiencias inglesas y las
reflexiones alemanas. Es una forma intermedia que sin duda satisface las
exigencias del comercio, sin el riesgo extraordinario que la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios implica la sociedad colectiva y sin las
formalidades complicadas ni el sometimiento a una reglamentacin
excesivamente rigurosa de las sociedades por acciones.

En el curso del siglo que corre, su difusin prcticamente universal le ha dado

arraigo en la prctica comercial de todos los pases. En Francia, la ley de 7 de
marzo de 1925 (cit. de Callizares), instaura este nuevo tipo de sociedad
comercial con algunas caractersticas propias y otras inspiradas en la ley
alemana. La reglamentacin de los dems pases se ha dado ya siguiendo el
modelo germnico, ya bajo la influencia del modelo francs.

ARTCULO 196.- NMERO DE SOCIOS

La sociedad de responsabilidad limitada no podr tener ms de veinticinco
socios.

Precd: L. 12 Marzo 1941, Art.3, 2da parte

Conc: c. com. 127, 2) 378, 8)

5
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
El precedente legislativo del Art. Seala adems el mnimo de tres socios, como
las leyes de Canad y, para caso de sociedad entre esposos, de Blgica. Todas
las dems legislaciones no establecen mnimo, pero se presume la dualidad, por
lo menos, de los contratantes, ya que el contrato como negocio jurdico implica
por lo menos la existencia de dos personas de opuestos intereses o de intereses
concordantes, como es el caso particular de las sociedades. Solo se cita un caso
en el derecho comparado, el de Liechtenstein, que admite el sistema de la
empresa limitada unipersonal (caizares).

En cuanto al mximo, en el sistema alemn, que siguen pocos pases, no se fija

lmites como en el sistema ingls, seguido por la generalidad de las legislaciones
en la materia que oscila entre 10 y 50 socios. Un nmero mayor a 25 (que
tambin es el lmite de la legislacin mexicana) segn observa Rodrguez, ya no
se considera propicio a la absoluta identidad de miras y a la confianza,
presupuestos de las sociedades de personas.

ARTCULO 197.- DENOMINACIN O RAZN SOCIAL

La sociedad de responsabilidad limitada llevara una denominacin o razn
formada con el nombre de uno o algunos socios. A la denominacin o a la razn
social se le agregara: "Sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura
"S.R.L.," o, simplemente, la palabra "Limitada" o la abreviatura "Ltda.". Por la
omisin de este requisito se la considerar como sociedad colectiva.

Precd: L. 12 Marzo 1941, Art. 4

Conc: c. com. 127, 3)

En el acto constitutivo o en los estatutos (si se estipulan, cosa que no est

prohibida), se determina si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre
comercial. Si se emplea una razn social, ella ha de ajustarse a los principios
considerados en la anot. al Art. 174. Se forma con el nombre de algunos socios,
con alguno de los aditamentos que seala el Art. y cuya inclusin, en la
denominacin o en la razn social, es inexcusable y su omisin hace perder a
los socios el beneficio de la responsabilidad limitada, porque la individuacin del
tipo de la sociedad que supone cualesquier de los aditamentos sealados por el
Art., cumple una funcin de tutela de los derechos de terceros, conforme advierte
Messineo.

Si la sociedad ha de girar bajo una denominacin, esta, como en las sociedades

annimas (Art. 218), ha de hacer referencia al objeto principal de su actividad o
giro y ha de ser diferente de las otras sociedades existentes.

ARTCULO 198.- CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR

El capital social estar dividido en cuotas de igual valor, que sern de cien pesos
bolivianos o mltiplos de cien.

6
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
El precedente legislativo citado, en su primera parte, seala para el capital social
un mnimo (50.000.- Bs.).

El nmero y la cuanta de las cuotas sociales se fijan en el acto constitutivo y son

indivisibles (Art. 213), indivisibilidad que, segn observa Rodrguez, no es la
misma que la de las acciones de la sociedad annima, en la cual ni la asamblea
puede consentir ni autorizar la divisin de una accin, en tanto que en la sociedad
limitada la indivisin puede concluir cuando se modifica el contrato social al
respecto (Art. 204, 7), siempre que no afecte al valor mnimo legal de cada cuota
social.

El valor de las cuotas puede ser desigual, segn este Art., pero, en todo caso,
expresado en mltiplos de cien pesos, que es el lmite mnimo para la valoracin
de las cuotas. Esta determinacin legal, reposa en la conveniencia de establecer
un comn denominador, que facilite sin complicaciones el ndice de influencia
que ha de tener cada socio en la adopcin de acuerdos, que est en relacin
directa con la cuanta de su aportacin (Art. 209).

Las cuotas de capital, como ya se ha visto en la anot. al Art. 195, no pueden

representarse mediante acciones o ttulos valores y aunque la sociedad extienda
a sus socios, documentos en los que se exprese el nmero de cuotas sociales
de que Son titulares, tales documentos no tienen otro alcance jurdico que el de
un recibo, que puede aportar evidencia probatoria de su pago simplemente, a
mayor abundamiento, una vez que son extremos que deben constar en el
contrato social, otorgado por ante funcionario de fe pblica.

ARTCULO 199.- APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD

En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en
el acto de constitucin social.

ARTCULO 200.- APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE

Los aportes en dinero y en especie deben pagarse ntegramente al constituirse
la sociedad. El cumplimiento de este requisito constar, en la escritura de
constitucin y, en caso contrario, de que la sociedad iniciara su giro sin que se
haya observado el pago previo y total del capital social, los socios sern
solidarios e ilimitadamente responsables.

Los aportes consistentes o aportaciones no dinerarias o hechas en especie,

deben ser valuados antes de otorgarse la escritura constitutiva o contrato
social, para que la valuacin figure en l.

ARTCULO 201.- AUMENTO DE CAPITAL

Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios que
representen la mayora del capital social. Los socios tienen derecho preferente
para suscribirlo en proporcin a sus cuotas de capital. A los que no concurran a
la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicar ese hecho

7
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
mediante carta certificada, con aviso de recepcin. Si alguno no ejercitara su
derecho dentro de los treinta das siguientes al envo de la comunicacin, se
presumir su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por
los otros socios o por personas extraas a la sociedad; en este ltimo caso,
previa autorizacin expresa de la asamblea.

Ningn acuerdo o disposicin de la escritura de constitucin puede privar a los

socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.

Antes de la publicacin e inscripcin del aumento de capital en el Registro de

Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripcin.

Precd: L. 12 Marzo 1941, Art. 16

Conc: c.com. 29-204-209- Rgto.rg.com.32-

El aumento de capital importa una modificacin del acto constitutivo, porque

impone mayor responsabilidad a los socios y porque est sometido como el
propio acto constitutivo a requisitos ad solemnitatem, en cuanto se precisa
instrumento pblico, publicacin e inscripcin en el registro (arts. 129 y 142 c.
com. y 32 Rgto. rg. com.). El pago del aumento tambin es previo a su
publicacin y registro, de acuerdo al criterio fundacional establecido por los arts.
199 y 200.

Las dems previsiones del Art. cautelan los derechos de los socios y sus
determinaciones son fcilmente comprensibles.

La admisin de extraos, en defecto de los socios, para la colocacin de las

cuotas que representan el aumento de capital, es factible en tanto no se rebase
el nmero mximo de socios permitido (Art. 196). La mayora requerida para
sancionar el aumento de capital es la indicada en el Art. 209: dos tercios del
capital.

ARTCULO 202.- REGISTRO DE SOCIOS

La sociedad llevar un libro de registro de socios, donde se inscribirn el
nombre, domicilio, monto de su aportacin y, en su caso, la transferencia de
sus cuotas de capital, as como los embargos y gravmenes efectuados. La
transferencia surte efectos frente a terceros solamente despus de su
inscripcin en el Registro de Comercio. Cualquier persona con inters legtimo
tiene la facultad de consultar el libro de registro, que estar al cuidado de los
administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su
existencia regular y de la exactitud de sus datos.

8
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ARTCULO 203.- ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada estar a cargo de
uno o ms gerentes o administradores, sean socios o no, designados por
tiempo fijo o indeterminado. Su remocin revocatoria de poderes y
responsabilidades, se sujetan a lo dispuesto en los artculos 176, 177 y 178. Si
la administracin fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de
administracin, se aplicaran las normas que sobre directorio se establece para
la sociedad annima.

ARTCULO 204.- ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES

La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:

1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al

ejercicio vencido;

2) Aprobar y distribuir utilidades.

3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores.

4) Constituir el directorio o consejo de administracin y, cuando as hubieran

convenido los socios, nombrar a los integrantes del rgano de control interno.

5) Aprobar los reglamentos.

6) Autorizar todo aumento o reduccin del capital social, as como la cesin de

las cuotas de capital y la admisin de nuevos socios. La reduccin de capital es
obligatoria en los trminos y forma del artculo 354, en lo pertinente.

7) Modificar la escritura constitutiva.

8) Decidir acerca de la disolucin de la sociedad, as como el retiro de socios.

9) Las dems que correspondan conforme a la escritura social.

ARTCULO 205.- ASAMBLEA ANUAL

La asamblea ordinaria se reunir por lo menos, una vez al ao, en el domicilio y
poca fijada en la escritura social y, a ms tardar, dentro de los tres meses de
cerrado el ejercicio econmico de la sociedad. La escritura constitutiva puede
establecer casos en que determinados asuntos no requieran de la aprobacin
de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se remitirn a los
socios los textos de las propuestas. Los votos de stos sern emitidos por
escrito. A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que
representen ms de la cuarta parte del capital social, podr convocarse a
asamblea extraordinaria, aun cuando la escritura constitutiva slo exigiera el
voto por correspondencia. En estas asambleas slo podrn tratarse los asuntos
sealados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Precd: L. 12 Marzo 1941,

9
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
Art. 13 - Conc: c. com. 204 - 206 - El Art. establece la mecnica procedimental
de las asambleas y las condiciones requeridas para las de carcter
extraordinario. Adems, combina con los sistemas obligatorio y facultativo de
las asambleas, el de la consulta por correspondencia que tambin ser
absuelta por el mismo medio y el cual es propio de la sencilla estructura de la
sociedad en estudio. La validez y eficacia de los acuerdos que se adopten por
esta va, exige que concurran ciertos requisitos: a) que el caso este previsto en
el acto constitutivo; b) que los socios o los gerentes o administradores estn
conformes en cada supuesto concreto, una vez que aquellos cuando
representan ms de la cuarta parte del capital social, o estos pueden solicitar la
convocatoria a una asamblea extraordinaria; c) que los gerentes comuniquen
por escrito a cada uno de los socios, con la precisin debida; d) que la
comunicacin y la respuesta, puedan ser tambin debidamente probables, para
lo cual, aunque el Art. no lo determina, el medio actual que ofrece mxima
garanta para todas las partes es la correspondencia certificada con aviso de
recibo, admitida en el Art. 201

ARTCULO 206.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Las asambleas sern convocadas por los gerentes o administradores y, en su
defecto, por el directorio o consejo de administracin y, a falta u omisin de
stos, por los socios que representen ms de la cuarta parte del capital social.
Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la
har por carta certificada. La publicacin o comunicacin deber contener la
orden del da y ser hecha ocho das antes de la fecha sealada para la
celebracin de la asamblea. Conc: c. com. 205

El Art. seala los requisitos necesarios para citar a los socios a los efectos de
que concurran en la fecha y lugar determinados a tratar los asuntos sealados
en el orden del da. Corresponde a los gerentes o administradores o al
directorio o consejo de administracin (cuando lo hay), la facultad de hacer la
convocatoria y solo en su defecto a los socios que, para hacerlo deben
representar la porcin del capital social que seala el Art. El lugar (domicilio de
la sociedad) y la oportunidad estn sealados en el Art. anterior. La
convocatoria debe ser hecha con la anticipacin que seala la tercera fase de
este Art. La forma de la citacin (publicacin, correspondencia), se establece
en el acto constitutivo o en los estatutos o reglamentos (Art. 204, caso 5). A
falta de esta estipulacin, se aplica lo dispuesto en la segunda fraccin del Art.

ARTCULO 207.- QURUM LEGAL

El qurum legal para la asamblea quedar constituido con la presencia de
socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que
la escritura constitutiva exigiera una representacin mayor.

10
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
La participacin de los socios en las deliberaciones y decisiones de las
asambleas podr ser personal o por medio de representante o mandatario, en
la, forma que determine el contrato social.

ARTCULO 208.- VOTO DE LOS SOCIOS

Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de la sociedad y
gozar de un voto por cada cuota de capital, salvo las limitaciones estipuladas
en el contrato social.

ARTCULO 209.- VOTOS NECESARIOS PARA LAS RESOLUCIONES

Para modificar la escritura social, modificar el capital social, quitar o admitir
nuevos o disolver la sociedad. Se requerir el voto de los socios que
representan dos tercios del capital. Como regla bsica el qurum de presencia
como el de votacin no puede presentar menos del 50% del capital social.

En caso de que no est el socio puede ser representado por alguien que est
debidamente acreditado. El socio tiene la cantidad de votos de igual manera
que las acciones que tenga en la sociedad

El presidente de la sociedad determina que ningn socio puede representar

ms del 35% del capital.

Este artculo establece que el derecho del voto est reglamentado segn el
sistema de proporcionalidad al capital

ARTICULO 210.- CONCENTRACION DE LAS CUOTAS DE CAPITAL

La sociedad de responsabilidad limitada se disolver de pleno derecho cuando
todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responder,
en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total
liquidacin de la sociedad.

La accin podr ejercitarse por cualquier persona con inters legtimo.

Debiendo procederse por la va sumaria. Probado el hecho, el juez designar a
los liquidadores respectivos.

La accin no podr ser enervada por la inclusin o aparicin posterior de

socios.

ARTCULO 211.- CONTROL

Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos
de la sociedad en cualquier tiempo. Podr tambin establecerse un rgano de
control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirn por las normas
sealadas para los sndicos en las sociedades annimas, en cuanto aquellas
sean aplicables.

La creacin del rgano de control permanente no significa la prdida del derecho

al control individual por parte de los socios.

11
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
Precd: L. 12 Marzo 1941, Art. 14, 2 parte

Conc: c. com. 127, 8, (2 parte) - 167- 332 y s.-

La fiscalizacin de la sociedad, debe estipularse en el acto constitutivo o en los

estatutos o reglamentos. En ausencia de dichas previsiones, se aplica el Art.
que, para las sociedades de responsabilidad limitada, combina la fiscalizacin
individual ejercitada por cada socio y la colegiada encargada a un rgano de
control y vigilancia.

La doble actividad que supone la fiscalizacin: control y vigilancia, estn

definidas por Messineo, para quien: a) control, implica valoracin por parte del
fiscalizador de los actos del fiscalizado, expresa su opinin, sobre actos de los
administradores y manifiesta disentimiento o desaprobacin, y b) la vigilancia,
atiende a la observancia de la ley y del acto constitutivo, a la actividad de los
administradores, es decir, se resuelve en un control de legitimidad.

ARTICULO 212.- TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE

La transferencias de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios, se rige
por el art. 209 cuando no exista estipulacin distinta en el contrato. Si el contrato
social permite la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser
obligatorio para los socios. En caso contrario, los socios tendrn derecho a
adquirir las cuotas del socio fallecido en proporcin a las cuotas de capital y por
su valor comercial a la fecha de la muerte de este. Si no llegara a un acuerdo
con respecto al precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos
designados por las partes o por el juez.

El art. aplica a las sociedades de este tipo, por virtud del cual la muerte de un
socio no resuelve parcialmente el contrato social. Si no hay estipulacin
contractual, sobre la incorporacin de los herederos del socio fallecido,
prcticamente se trata del ingreso de nuevos socios; si el acto constitutivo
permite esa incorporacin, el pacto es obligatorio sin necesidad de votacin
previa para su admisin.

Si no interesa la incorporacin a los herederos, se adquiere las cuotas del

fallecido por los socios remanentes.

ARTCULO 213.- COPROPIEDAD

Cuando exista copropiedad de una cuota social: Se aplicaran las disposiciones
del condominio. La sociedad puede exigir la unificacin de la representacin para
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Segn el Art. 198, cada cuota social tendr un valor de 100 pesos bolivianos o
mltiplos de 100. En consecuencia, el acto constitutivo de cada sociedad,
determina el valor asignado a cada cuota. La copropiedad, entonces, para obstar
su divisibilidad puede darse slo respecto de una cuota social, sean los

12
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
condminos dos o ms, o en ms de una cuota pero en cantidad menor que
copropietarios. Para la indivisibilidad, se aplican las reglas de los arts. 158 y s.
del c.c. en lo pertinente, de tal manera que la representacin unificada puede
exigirse por la sociedad, como puede pedirse por cualquier copropietario su
venta y distribucin del precio (arts. 164, 167 y 170 del c.c.).

ARTCULO 214.- CESIN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS

La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo las limitaciones establecidas en
el contrato social.

La cesin de cuentas, an entre socios, implica la reforma de la escritura de

constitucin.

Conc: c. com. 202-209-215-

ARTCULO 215.- PREFERENCIA DE LOS DEMS SOCIOS EN LA OFERTA

DE LA CESIN
El socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicar su deseo por escrito a
los dems socios, quienes, en el trmino de quince das de recibido el aviso,
manifestarn si tienen inters en adquirirlas.

Si no hacen conocer su decisin en el plazo sealado, se presume su rechazo y

el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros.

Precd: L. 12 Marzo 1941, Art. 6-

Conc: c. com. 202-214-216-403-

ARTCULO 216. DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIN

Si los socios no hacen uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da
la autorizacin de la mayora prevista para la admisin de nuevos socios, la
sociedad estar obligada a presentar, dentro de los sesenta das de la oferta,
una o ms personas que adquieran las cuotas.

Si dentro de los veinte das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems

socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder
las cuotas, pagando su precio segn peritaje.

CAPTULO VI
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

ARTCULO 356.- CARACTERSTICAS

En la sociedad en comandita por acciones los socios gestores responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan

13
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
suscrito. Slo los aportes de los socios comanditarios se representan por
acciones.

La exigencia de la previa autorizacin gubernamental para las sociedades

annimas, mientras la constitucin de las sociedades comanditarias por
acciones era libre, provoc durante el primer tercio del siglo XIX la llamada fiebre
de las comanditas (Malagarriga).

La libertad de constitucin y la falta de reglamentacin sin embargo, dio lugar a

abusos: muchos capitalistas las formaban con socios colectivos insolventes,
para burlar la garanta de la responsabilidad personal e ilimitada de los socios
colectivos, que provoc diversos intentos de reglamentacin hasta que esta se
dio en la ley especial de 1856, lo que termin con la mencionada fiebre y los
capitales volcaron sus preferencias a la sociedad annima (Caizares).

Hay disparidad de juicios sobre la utilidad prctica y el porvenir de este tipo de

sociedad. Hay quienes consideran que es una forma social condenada a
desaparecer (Vivante, Rodrguez), como hay quienes destacan su eficacia como
consorcio feliz entre el trabajo y el capital (Malagarriga).

ARTCULO 357.- NORMAS APLICABLES

(Normas aplicables). En todo lo que no se oponga a este Captulo, son aplicables
a este tipo de sociedad las normas relativas a la sociedad annima.

Fuera de las reglas que ataen a la responsabilidad y a los poderes de los

administradores (en lo que es ms aplicable por el tipo de sociedad y lo dispuesto
en el Art. 364, el Art. 188 del Cdigo sobre administracin de las comanditarias
simples), se aplican a esta clase de sociedades las normas establecidas para las
annimas, en modo especial, dice Vivante en lo que se refiere a las obligaciones
de los administradores asambleas generales, acciones, obligaciones, sndicos,
disolucin y liquidacin.

ARTCULO 358.- DENOMINACIN

La denominacin de la sociedad deber incluir las palabras "Sociedad en

Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento har
solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad,
por los actos que realice en esas condiciones.

Si acta bajo una razn social, sta estar formada con los nombres
patronmicos de uno o ms socios gestores, agregndose "Sociedad en
comandita por acciones" o su abreviatura. Por la omisin de lo dispuesto
precedentemente se la considerar como sociedad colectiva.

Precd: c. mtl. abrg. 246 -

Conc: c. com. 127, 3) - 173 -

14
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
La fundacin de la sociedad, se hace conforme a las previsiones del Art. 184,
con la sustancial diferencia de que los aportes de los socios comanditarios se
representan por acciones.

La sociedad puede usar razn social o denominacin, segn este Art. y slo
pueden formar parte de la razn social los nombres de los socios comanditarios
o colectivos. Son aplicables al punto las consideraciones dichas en la anot. a los
arts. 185 y 186.

ARTCULO 359.- ADMINISTRACIN

La administracin y representacin podrn estar a cargo de uno o ms socios
gestores o de terceros, quienes durarn en sus cargos el tiempo fijado por los
estatutos sociales, no siendo aplicables a este caso las limitaciones del artculo
315, inciso 2).

ARTCULO 360.- REMOCIN DEL SOCIO ADMINISTRADOR

El socio gestor puede ser removido de la administracin ajustndose a lo
prescrito en el artculo 176, pero el socio comanditario podr pedirla
judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del diez por ciento
del capital.

El socio gestor removido de la administracin, tiene derecho a retirarse de la

sociedad o a transformarse en comanditario si su remocin no se debe a delitos
en perjuicio de la sociedad.

Conc: c. com. 176 - 359 -

Adems de lo dicho en la anot. al Art. anterior, sobre este Art., cabe sealar que
la remocin del socio administrador, puede justificar su retiro de la sociedad o su
transformacin en socio comanditario, casos en los cuales, ha de suponerse
aplicables las determinaciones del Art. 181, porque retiro o cambio de la cualidad
de socio comanditado en comanditario, implican una modificacin del contrato
social.

El derecho de retiro del socio comanditado administrador, por efecto de

remocin, se explica por el hecho de que a diferencia del administrador de la
sociedad annima, el de la sociedad en comandita por acciones, no deriva su
nombramiento de la asamblea, sino por lo regular, del acto constitutivo (Art. 188),
y por eso su duracin es de tiempo indeterminado, porque su nombramiento no
depende de una eleccin asamblearia, sino de su cualidad orgnicas de socio
colectivo (Messineo).

La sustitucin puede ser tambin determinada por acuerdo de asamblea y el

sustituto puede ser otro socio colectivo, un extrao, e inclusive un socio

15
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
comanditario, caso en el cual, desde el momento en que acepta la nominacin
asume la cualidad de socio colectivo, (Art. 188).

La remocin puede producirse tambin por renuncia del administrador, salvo su

responsabilidad hasta el momento de la dimisin.

Finalmente tratndose de un administrador no-socio o extrao, este puede ser

relevado ad nutum, an en oposicin a las disposiciones estatutarias, salvado su
derecho a las indemnizaciones sociales consiguientes.

ARTCULO 361.- JUNTA

La Junta estar integrada por ambas clases de socios. La parte de intereses de
los socios gestores se considera dividida en fraccin del mismo valor de las
acciones con el objeto de computar el qurum y los votos. Las fracciones que no
alcancen una accin sern desestimadas.

Conc: c. com. 217 - 363

Las juntas generales en las sociedades en comandita, no son el rgano supremo

de la sociedad (Rodrguez). Se reduce a rgano de la voluntad de una parte de
la sociedad. En efecto, como los comanditarios no pueden participar en la
adopcin de acuerdos de carcter administrativo (arts. 188 y 364), estn
prcticamente eliminados de todo acuerdo de asamblea sobre tales extremos.

Para los dems casos, la asamblea general se forma por los accionistas, que lo
son todos los comanditarios y los comanditados o colectivos que, para tal fin,
forzosamente adquieren esa calidad a los fines del qurum de asistencia y de
votacin. Las decisiones para ser vlidamente adoptadas, deben reunir las
condiciones de fondo y de forma expuestas en el caso de las sociedades
annimas. Para los fines de la fiscalizacin interna, puede aplicarse,
estatutariamente, la sindicatura adecuando las reglas dadas para la sociedad
annima, como puede aplicarse las regulaciones del Art. 190, dado el carcter
dual de este tipo de sociedad.

Las modificaciones del acto constitutivo y de los estatutos, requieren la

aprobacin de una junta general, mediante el voto dado en la forma prevista por
este Art. y por la mayora que sealen los estatutos.

ARTCULO 362.- PROHIBICIN A LOS SOCIOS ADMINISTRADORES

Bajo pena de nulidad, el socio administrador tiene voz, pero no voto, cuando se
trate las siguientes materias:

1) Su remocin y responsabilidades;

2) Eleccin y remocin de sndicos;

3) Aprobacin de la gestin administrativa.

16
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ARTCULO 363.- CESIN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS SOCIOS
GESTORES
Para la cesin de la parte del socio gestor ser necesaria la autorizacin de la
junta extraordinaria.

Conc: c. com. 361 -

Implica el carcter de intuituspersonae (en funcin a la persona) que es inherente

a la cualidad del socio gestor, colectivo o comanditado, propio esta forma de
sociedad, por aplicacin de los arts. 181 y 364.

ARTCULO 364. OTRAS NORMAS APLICABLES

Sin perjuicio de los artculos 356 y 357, se aplicar supletoriamente a la sociedad
en comandita por acciones el Captulo III referente a sociedades en comandita
simple.

17
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.

ANALISIS DE LOS ARTICULOS

ANLISIS DEL ART. 195

En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el
monto de sus aportes.

El fondo comn est dividido en cuotas de capital que, en ningn caso, puede
representarse por acciones o ttulos valores.

ANLISIS DEL ART. 196

Este artculo nos representa que la sociedad de responsabilidad est limitada al
capital aportado y por lo tanto en el caso de contraer deudas no responde con el
patrimonio personal de los socios sino al aportado de dicha empresa.

ANLISIS DEL ART. 197

Este artculo indica que la Sociedad de Responsabilidad Limitada deber
denominarse con el nombre de uno o algunos de los socios, seguida de ya sea,
Ltda., Limitada, o S.R.L., si se omite este requisito se considera como
Sociedad Colectiva.

En los estatutos se determina si la sociedad ha de usar una u otra forma de

nombre comercial. Si se emplea una razn social, esta se forma con el nombre
de algunos socios y ajustndose a lo dispuesto en el art. 174, de manera
inexcusable, y su omisin hace perder a los socios el beneficio de la
responsabilidad limitada.

Si la sociedad ha de tener una denominacin, esta ha de hacer referencia al

objeto principal de su actividad o giro y ha de ser diferente de las otras
sociedades existentes.

ANLISIS DEL ART. 198

Cuota social significa tanto como la parte que se tiene en el capital social e
implica la expresin de los derechos y obligaciones de cada socio. Corresponde
al concepto de accin.

Este Art. esta formulado con el criterio del sistema de la ley francesa de 1925,
que establece la pluralidad de cuotas, consistente en que cada socio puede
suscribir, pagar y poseer varias cuotas. El sistema alemn establece el de la
parte nica inicial, para impedir la especulacin y dificultar su transmisibilidad;
aunque permite que un socio puede adquirir otras cuotas, mantiene la
independencia de la parte nica inicial primera, respecto de las ulteriormente
adquiridas. El sistema austriaco y suizo, impone la frmula de la cuota nica
permanente, a la que se suman, acrecentando su valor, las posteriormente
adquiridas para confundirse con la inicial (cit. de Cazares-). Parece indudable

18
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
que el sistema adoptado por la legislacin nacional, es el ms prctico, sin las
sutilezas de los otros sistemas.

ANLISIS DEL ART.199

El artculo representa que todos los socios deben de aportar en su totalidad con
el capital propuesto para que de esa manera se logre desarrollar la actividad
planteada.

ANLISIS DEL ART.200

Al realizar una aportacin no dineraria la legislacin exige que el notario
describa estas aportaciones en la escritura de constitucin, como:

*Los datos registrales del bien que se aporta. (Esto en el caso de aportar,
por ejemplo, un coche o un bien inmueble, se sealara la informacin de su
correspondiente registro pblico)

*La valoracin en euros que se les atribuye a los bienes que se aportan

Cabe mencionar que no es necesario presentar facturas de compra del bien

aportado. No obstante, los socios que hayan realizado la aportacin
respondern solidariamente frente a la sociedad.

ANLISIS DEL ART.201

El artculo 201 indica que puede existir un aumento de capital social mediante
votos de socios que representen la mayora del capital social. Aquellos socios
que no asistieran a la asamblea sern notificados mediante una carta certificada
sobre el aumento del capital social. Si stos no ejercitan su derecho pasados los
treinta das despus de la notificacin, se tomar su respuesta como rechazo y
renuncia al aumento, pudiendo as otros socios o personas extraas a la
sociedad suscribirse en nombre de l, siempre y cuando no se rebase el nmero
mximo de socios permitido; veinticinco socios. Este aumento tambin puede ser
sancionado si existen dos tercios del capital en contra del aumento; 17 socios.
ANLISIS DEL ART.202
Las transferencias de cuotas a que se refiere este Art. estn sujetas a las
regulaciones, segn casos y circunstancias, de los arts. 212, 214 y 215. La
inscripcin en el registro de comercio es obligatoria porque toda transferencia
de cuotas, an entre socios, implica modificacin del contrato social.

La permisin acordada a cualquiera persona con inters legtimo (puede ser un

extrao a la sociedad que est negociando una cesin o transferencia de
cuotas a su favor, un acreedor de algn socio, etc.), para consultar los
registros, se funda en el hecho de que estos, estn precisamente instituidos
para satisfacer esas necesidades de informacin. Es la manifestacin de la
funcin de publicidad que cumplen.

19
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ANLISIS DEL ART.203
La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada, ser ejercida
por uno o varios gerentes, que pueden ser o no socios, designados por
mayora absoluta de capital.

Sean uno o varios los gerentes, administradores o directores, tienen facultades

de gestin y representacin. La designacin, sea que haya sido hecha en el
acto constitutivo o posteriormente por la asamblea social, para su validez y
oponibilidad a terceros, requiere que se publique e inscriba en el registro de
comercio. La remocin, revocatoria de poderes, la renuncia y las
responsabilidades, sujeta el Art. a las determinaciones. De los arts. 177 y 178.

ANLISIS DEL ART.204

Toda sociedad, para poder funcionar, requiere que de una u otra manera se
exprese la voluntad social y que una vez expresada esta, se la ejecute. En las
sociedades personalistas como la colectiva, por lo regular, ambas funciones:
expresin de la voluntad y ejecucin de ella, corresponde a los socios. En las
de capital como la annima, adoptar las decisiones sociales corresponde a los
socios reunidos en asamblea, que por ese medio expresan la voluntad social y
la ejecucin de esa voluntad, es decir, la gestin y la representacin,
corresponde a los gerentes, administradores o directores, que cumplen una
funcin distinta de mandatarios segn la concepcin clsica o de rgano de la
entidad segn teoras ms modernas. Habida, cuenta que la sociedad de
responsabilidad limitada, est situada en una posicin intermedia entre las
formas clsicas, no es uniforme en la legislacin comparada el tratamiento
relativo a las decisiones sociales.

ANLISIS DEL ART.205

La asamblea ordinaria se reunir, por lo menos, una vez al ao, en el domicilio
y poca fijada en la escritura social y, a ms tardar, dentro de los tres meses de
cerrado el ejercicio econmico de la sociedad.

La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos

no requieran de la aprobacin de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los
mismos, se remitirn a los socios los textos de las propuestas. Los votos de
stos sern emitidos por escrito.

A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen

ms de la cuarta parte del capital social, podr convocarse la asamblea
extraordinaria, aun cuando la escritura constitutiva slo exigiera el voto por
correspondencia. En estas asambleas slo podrn tratarse los asuntos
sealados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.

ANLISIS DEL ART.206

EL ARTCULO 206 DEL CDIGO DE COMERCIO exige que el periodo del
revisor fiscal sea igual al de la junta directiva. Me refiero a su comunicacin

20
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
radicada con el nmero 2016-01-169824, mediante la cual expone las razones
que le asisten y despus de invocar el texto de la disposicin prevista en el
artculo 206 del Cdigo de Comercio, plantea la siguiente consulta:

1 Pueden los accionistas /Asamblea General, ya sea en el acto constitutivo de

la sociedad o en una posterior reforma del mismo, establecer perodos
diferentes para la Junta Directiva y el Revisor Fiscal de la sociedad?

2 El artculo 206 del Cdigo de Comercio es una norma de orden pblico? O

por el contrario, puede la voluntad social, en cualquier momento, disponer
algo diferente a lo establecido en dicho artculo?".

". En las sociedades donde funcione junta directiva el perodo del revisor fiscal
ser igual al de aquella, pero en todo caso podr ser removido en cualquier
tiempo, con el voto de la mitad ms una de las acciones presentes en la
reunin".

"En cuanto a la citada norma, se tiene que en concordancia con lo dispuesto

en los artculos 187 numeral 4 y 204 del mismo Cdigo, tanto la eleccin, la
asignacin de honorarios, como la remocin del revisor fiscal de la compaa,
son funcin privativa e indelegable de la asamblea general de accionistas o
junta de socios, advertencia expresa de que si bien en aquellas sociedades
donde funcione junta directiva, el periodo del revisor fiscal debe ser igual al de
aquella, en todo caso podr ser removido en cualquier momento con el voto de
la mitad ms una de las acciones o cuotas sociales presentes en la reunin,
con lo cual es claro que la norma inicialmente citada, simplemente reitera el
principio general de la libre revocabilidad de los administradores, revisores
fiscales y dems funcionarios elegidos por el mencionado rgano social, como
por la junta directiva, en los trminos consagrados en los artculos 198 y 199
dem.

Ese principio constituye un derecho irrenunciable para la sociedad, que en

tratndose del revisor fiscal se traduce en la facultad conferida al mximo
rgano social para decidir su remocin en el momento que lo estime
conveniente, con el voto de la mayora para ese fin prevista, abstraccin hecha
de la forma de vinculacin que exista entre el revisor fiscal y la compaa".

De lo expuesto, frente a las inquietudes planteadas se desprende que si bien,

la regla general determina que es discrecional de los asociados establecer
libremente en los estatutos, el periodo de los rganos de administracin, de
direccin y de fiscalizacin segn la estructura de organizacin que
corresponda en consideracin al tipo societario, para el caso especfico de las
sociedades donde funcione simultneamente junta directiva y revisora fiscal, la

21
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
norma de manera imperativa ordena que el periodo de ambos necesariamente
debe ser igual.

Exigencia legal que a juicio de este Despacho resulta entendible si se tiene en

cuenta el carcter que ostenta por una parte la junta directiva como rgano
intermedio de administracin, donde tienen asiento todos los accionistas a
travs de sus miembros, y por otra parte, el rgano de fiscalizacin, que est
llamado cumplir la misin de vigilar permanentemente a los rganos de
representacin y administracin, en inters de los asociados, de la sociedad,
del Estado y la comunidad en general, lo que explica la coincidencia que debe
haber en el periodo para el que son elegidos, dada la estrecha relacin de las
funciones que les competen y la garanta que por tanto representa esa medida.

Lo anterior sin perjuicio de la posibilidad de que el revisor fiscal sea removido

en cualquier tiempo por parte del mximo rgano social, con el voto de la mitad
ms una de las acciones o cuotas sociales presentes en la sesin respectiva,
medida que como antes se puso de presente, procede simple y llanamente en
ejercicio del principio de la libre revocabilidad de los administradores, de los
revisores fiscales y de los empleados, en los trminos de los artculos 198 y
199 de la obra mercantil varias veces nombrada.

ANLISIS DEL ART.207

Es el nmero mnimo de legisladores cuya presencia es necesaria, a fin de
poder tomar decisiones de los asuntos que desahogan.

La participacin de estos puede ser personal o por un representante, todo

depende de la forma en que lo determine el contrato.

ANLISIS DEL ART.208

Todo socio tiene derecho a participar en las decisiones de la sociedad de
acuerdo a las acciones de quota que le pertenecen, salvo a las limitaciones del
contrato.

ANLISIS DEL ART.209

Este artculo habla sobre las facultades q tienen los socios al momento de una
votacin
Sus obligaciones y tambin habla de ms facultades que tiene el presidente de dicha
Asociacin.
ANLISIS DEL ART.210
En el conjunto de sentencia de los tribunales y doctrina de algunos pases se
han dado corrientes que admiten la subsistencia de la sociedad con un solo
socio. Se juzga que en las sociedades de capital o formas jurdicas de
empresas es conveniente conservar la organizacin societaria ya que con la
prdida de la totalidad o parte de las cuotas que el socio nico ha acumulado,
se puede restablecer en cualquier momento la pluralidad de socios.

22
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
Otras corrientes doctrinarias afirman que si se queda solo un socio, se opone a
ello consideraciones de orden legal y prctico y entonces no puede continuar
existiendo la sociedad.

Las consideraciones en el orden legal se oponen porque el contrato de

sociedad es un negocio jurdico que implica la participacin de por lo menos
dos personas, basta el buen sentido de la lgica para demostrar la
imposibilidad de conciliar la colectividad con la unidad. El obstculo prctico se
encuentra en la consecuencia de la responsabilidad solidaria e ilimitada del
socio nico remanente, por todas las obligaciones sociales, hasta que concluya
la liquidacin total de la sociedad.

Pronunciada judicialmente la disolucin, se prolonga la vida ficticia de la

sociedad, para los efectos de la liquidacin (donde excluye toda facultad o acto
que no sea necesario para la liquidacin, pero que comprende otros que no
podra realizar el administrador de una sociedad no disuelta), particularmente
para que los acreedores puedan accionar y ser pagados sobre el patrimonio de
la sociedad (Vivante).

Personas con inters legtimo, para los fines del Art., son los acreedores de la
sociedad y los del socio nico; pues, la eventualidad que motiva la
reglamentacin del Art. puede dar lugar a abusos fraudulentos dirigidos a
confundir las preferencias que la ley acuerda a los acreedores, con la mscara
de la sociedad ficticia.

La accin no podr ser enervada, si la inclusin o aparicin a que se refiere es

posterior a la accin sumaria.

ANLISIS DEL ART.211

Es un principio la facultad del socio de fiscalizar la marcha de la sociedad en
cualquier tiempo, mediante el examen de la documentacin y contabilidad, an
en las sociedades en que existe un rgano de control y vigilancia, el cual estar
regido por normas indicadas para los sndicos en las sociedades annimas.

La creacin de tal rgano no causa prdida del derecho al control por parte de
los socios.

ANLISIS DEL ART.212

En caso de muerte de uno de los socios, los herederos de este tendrn derecho
a incorporarse al contrato siempre y cuando exista un contrato social, caso
contrario los dems socios podrn adquirir las cuotas del socio fallecido
designado por un juez.

ANLISIS DEL ART.213

La copropiedad se presenta cuando una cosa o un derecho pertenecen a varias
personas, sin que la cosa o derecho se encuentren divididos, por lo tanto para la
administracin de la cosa en comn sern obligatorios todos los acuerdos de la

23
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
mayora de los socios, uno de ellos es elegir un solo representante para ejercer
los derechos y cumplir las obligaciones legales.

ANLISIS DEL ART.214

La cuota entre los socios es libre, pero tomando en cuenta las limitaciones del
contrato social.

ANLISIS DEL ART.215

Este artculo nos explica sobre la preferencia de los dems socios en la oferta
de la cesin ya que si un socio est dispuesto a ceder sus cuotas tiene que
comunicar su decisin por escrito a los dems socios, los cuales al cabo de
quince das de haber recibido el aviso, darn a conocer si estn interesados en
adquirirlas.

En el caso de que no hicieran conocer su decisin en el plazo otorgado, se

supondr su rechazo por lo tanto el ofertante tendr toda la libertad para vender
sus cuotas a personas ajenas a la sociedad.

ANLISIS DEL ART.216

En este artculo nos hace referencia a que si un socio quiere admitir a un nuevo
miembro a la sociedad, primero deber buscar la aprobacin de la mayora de
los socios, si los socios estn de acuerdo se aceptara al nuevo miembro. En caso
de que los socios no estn de acuerdo con la admisin del nuevo socio. Los
socios estarn obligados a presentar quien o quienes adquieran la cuota del
socio en un plazo de 60 das siempre y cuando estn de acuerdo la mayora

Transcurrido los 60 das del plazo y no se ha llegado a un acuerdo y no hay

conceso en ambas partes. Puede decidir la mayora si excluir o expulsar al socio
devolviendo su capital de inversin segn peritaje o la disolucin definitiva de la
sociedad.

ANLISIS DEL ART.356

En la sociedad en comandita por acciones los socios gestores responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan
suscrito. Slo los aportes de los socios comanditarios se representan por
acciones.

La libertad de la constitucin y la falta de reglamentacin dio lugar a abusos:

muchos capitalistas las formaban con socios colectivos insolventes, para burlar
la garanta de la responsabilidad personal e ilimitada de los socios colectivos,
que provoc diversos intentos de reglamentacin hasta que esta se dio en la ley
especial de 1856, lo que termin con la mencionada fiebre y los capitales
volcaron sus preferencias a la sociedad annima

24
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ANLISIS DEL ART.357
Este artculo nos seala que solo la Sociedad en Comandita por Acciones difiere
de la Sociedad Annima nicamente en el Poder de Responsabilidad y de
Administradores. Fuera de estas dos diferencias, las normas, tanto para la
Sociedad Annima como para la Comandita por Acciones, son iguales.

ANLISIS DEL ART.358

Este artculo nos explica sobre la denominacin de la Sociedad en Comandita
por Acciones S.C.A. Debiendo incluir esta obligatoriamente sino las
responsabilidades de las acciones y actos que realicen recaern sobre los
administradores y la sociedad, y si esta no la incluye se la considerara sociedad
colectiva.

A su vez, si acta por una razn social, deber incluir nombres de uno o ms
socios gestores, los cuales son los que se encargan de la administracin social
de la sociedad, segn explicacin en el Art. 184. Este artculo define las
previsiones de la sociedad, a diferencia de que los aportes de los socios
comanditarios, se representan por acciones.

ANLISIS DEL ART.359

De acuerdo al artculo 359 del cdigo de comercio vigente que hace referencia
a la administracin de la sociedad de comandita por acciones nos da a conocer
que a los comanditarios (accionistas) les corresponde la calidad y funcin de
administrar la sociedad as como tambin pueden designar a terceros extraos
a esta, los administradores pueden permanecer en dicho cargo el tiempo que
indique el Estatuto no siendo aplicable el articulo 315 inc. 2) que indica que el
perodo de duracin de las funciones de los directores, que no podr exceder de
tres aos

ANLISIS DEL ART.360

Este artculo hace referencia a la remocin de socios administradores en una
sociedad, hay varias formas de hacer una remocin no sin antes mencionar que
est el socio gestor y el socio comanditario, el socio gestor se caracterizan pues
la responsabilidad de estos es solidaria e ilimitada. Mientras que, cuando a
socios comanditarios nos referimos la responsabilidad de estos es limitada a los
aportes.

El socio gestor tiene derecho a retirarse de su administracin o para

transformarse en comanditario claro est si es que su retiro no se debe a delitos
que perjudiquen a la sociedad, adems debemos mencionar que el socio
administrador puede justificar su retiro o transformacin casos en los cuales, ha
de suponerse aplicables las determinaciones, porque retiro o cambio de la
cualidad de socio comanditado en comanditario, implican una modificacin del
contrato social.

25
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
ANLISIS DEL ART.361
La junta de accionistas de la Sociedad Comanditaria por Acciones Es la mxima
autoridad de la sociedad, est formada por todos los socios y es donde se toman
las decisiones en conjunto. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo
de aportacin. La junta se encarga desautorizar la cesin de partes sociales, la
modificacin de escrituras ,nombrar y remover a los administradores ,rendir
cuentas ,aprobar la ventaja de los bienes de la sociedad ,nombrar a los
liquidadores, decidir sobre la forma como se repartirn las utilidades y presidir
las juntas.

La junta general de las Sociedad Comanditaria por Acciones puede ser ordinaria,
cuya reunin deber realizarse en los seis primeros meses de cada ejercicio, o
extraordinaria, la cual se rene, fuera de los asuntos que deben tratarse en la
junta general ordinaria, sea necesario debatir y tomar decisiones sobre alguna u
otra cuestin.

ANLISIS DEL ART.362

En este artculo se explican las prohibiciones a los socios administrativos que
se mencionan en el artculo 359 que son los socios comanditarios o gestores a
quienes corresponde la calidad y la administracin de la sociedad comercial.
Estos tienen un deber de abstencin en situaciones que implican un conflicto
de intereses es decir el socio administrador tendr voz pero no voto en las
siguientes situaciones.
a) Su remocin y responsabilidad.- El socio administrador no puede aprobar
o desaprobar la separacin del mismo de su cargo y las funciones y
obligaciones que debe cumplir en la sociedad.

b) Eleccin y remocin de sindicatos.-El socio administrador casi siempre est

en conflicto con los sndicos es por ello que son las bases quienes los eligen su
funcin es defender los intereses de los representados e incluso a veces por
encima de los intereses de la sociedad por lo tanto no pueden estar bajo la
aprobacin o desaprobacin del socio administrador.
c) Aprobacin de la gestin administrativa.-El socio administrador no puede
participar mediante voto en la aprobacin de la gestin administrativa porque se
trata de su propia gestin puede opinar y defender su gestin administrativa pero
no puede aprobarla mediante voto.

ANLISIS DEL ART.363

En una sociedad en comandita, para que la renuncia de un socio gestor sea
aprobada, se necesitara la autorizacin de una junta general de accionistas
(junta extraordinaria).Estos accionistas o socios limitan su responsabilidad al
monto de las acciones que hayan suscrito.

ANLISIS DEL ART.364

Este artculo nos dice que, subsanara o complementara cualquier requerimiento
que sea necesario en comanditas por acciones, referente en sociedades en
26
ING. QUIMICA
U.A.G.R.M.
comanditas simples. Sin perjudicar el artculo 356 que habla sobre
responsabilidades de los comanditarios por acciones.

27