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Odontoprev S.A.

CNPJ/MF nº 58.119.199/0001-51 ODPV3

Relatório da Administração
Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev, Companhia) submete à Dental. Este acordo estabelece regras para integração das atividades desenvolvidas pelas duas vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória
apreciação de Vossas Senhorias as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de empresas, complementando competências e criando uma operação diferenciada no mercado. Pelo constante do seu Estatuto Social. Declaração da Diretoria: Em observância às disposições constantes
dezembro de 2009 e 2008. Visão geral da Companhia e Mercado de Atuação: A OdontoPrev acordo, a Bradesco Saúde recebeu ações OdontoPrev representativas de 43,5% do capital social. em instruções CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no
tem por objeto social a operação de planos privados de assistência odontológica, sendo a maior Mercado de Capitais: Em dezembro de 2009, a OdontoPrev completou três anos de sua oferta parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício
operadora de planos odontológicos da América Latina. Com 23 anos de experiência no setor, a pública inicial no Novo Mercado da BM&FBovespa, tendo atingido, ao final do exercício, capitalização de encerrado em 31 de dezembro de 2009, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores
OdontoPrev conta com cerca de 4,2 milhões de associados, e rede credenciada de cirurgiões-dentistas R$ 2.833.129. Com presença em 100% dos pregões, sob o código ODPV3, as ações da Companhia em Independentes: A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes é contratada pela Companhia
especializados, em todo o Brasil. Performance Financeira: A receita operacional líquida cresceu 19,2% 2009 apresentaram valorização de 178%, tendo movimentado R$ 713.551 na BM&FBovespa.
quando comparada a 2008, passando de R$ 318.205 para R$ 379.454 em 2009. A geração de caixa Premiações e Reconhecimento: Em outubro de 2009 a OdontoPrev foi eleita “Melhor Companhia para para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa
operacional, medida pelo critério EBITDA, líquida das despesas não-recorrentes do exercício, atingiu Acionistas do Brasil”, obtendo 1º lugar na categoria valor de mercado de até R$ 5 bilhões, em edição CVM 381, declaramos que, no exercício social encerrado em 31/12/2009, não nos prestou quaisquer
R$ 80.594, um acréscimo de 6,0% em relação a 2008. O lucro líquido foi de R$ 58.976, 6,9% acima do anual de ranking promovida pela Revista Capital Aberto. No mesmo mês, a OdontoPrev recebeu o outros serviços que possam afetar a sua independência profissional.
ano anterior. A OdontoPrev encerrou 2009 com caixa de R$ 538.703, sem nenhum endividamento. prêmio “Evolução em Governança Corporativa”, na edição 2009 de Prêmio do Instituto Brasileiro de Barueri, 24 de fevereiro de 2010
Bradesco Dental: Em 18 de outubro de 2009 foi celebrado acordo de associação com a Bradesco Governança Corporativa. Câmara de Arbitragem do Mercado - BM&FBovespa: A OdontoPrev está A Diretoria
Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais) Demonstrações do Resultado
Nota Companhia Consolidado Nota Companhia Consolidado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008
Ativo explicativa 2009 2008 2009 2008 Passivo explicativa 2009 2008 2009 2008 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)
Ativo circulante 243.679 117.769 632.014 248.596 Passivo circulante 254.462 68.664 320.958 77.018 Nota Companhia Consolidado
Disponível 2.774 618 3.946 1.442 Provisões técnicas de operações
explicativa 2009 2008 2009 2008
Realizável 240.905 117.151 628.068 247.154 de assistência à saúde 13.c 16.504 13.083 47.607 14.233 Contraprestações efetivas de
Aplicações 6 89.135 80.232 534.757 199.394 Eventos a liquidar de operações
operações com planos
Créditos de operações com planos de assistência à saúde 14 12.726 10.616 13.688 12.110 de assistência à saúde 18 331.473 287.596 379.454 318.205
de assistência à saúde 7 17.955 10.934 43.490 12.415 Débitos de operações de assistência
Contraprestações líquidas 346.054 298.982 397.108 331.220
Despesas de comercialização diferidas 24 15 3.599 15 à saúde - Comercialização Variação das provisões técnicas (1.817) (530) (1.917) (543)
Títulos e créditos a receber 133.083 25.508 45.514 34.866 sobre operações 14 3.702 177 4.729 180 Tributos diretos de operações
Antecipação de impostos e encargos 8 23.852 24.189 34.377 32.473 Obrigações com pessoal 188.927 17.038 190.961 17.377 com planos de assistência à saude (12.764) (10.856) (15.737) (12.472)
Adiantamentos a fornecedores 953 237 1.121 281 Salários, férias e honorários 2.027 1.665 3.088 2.004 Eventos indenizáveis líquidos 19 (127.651) (106.418) (144.688) (118.012)
Adiantamentos a funcionários 270 946 472 1.133 Dividendos e restituições 17.a. d. 186.900 15.373 187.873 15.373 Resultado das operações com planos
Outros créditos a receber 24 108.008 136 9.544 979 Tributos e contribuições a recolher 26.457 23.424 49.904 28.123 de assistência à saude 203.822 181.178 234.766 200.193
Outros valores e bens - Obrigações sociais 3.206 3.003 4.520 3.373 Despesas de comercialização 20 (40.171) (36.431) (42.815) (37.777)
despesas antecipadas 708 462 708 464 Obrigações tributárias 15 23.251 20.421 45.384 24.750 Despesas administrativas 21 (78.790) (71.534) (91.958) (79.672)
Ativo não circulante 807.493 205.334 508.616 90.451
Fornecedores 3.473 1.797 4.282 1.710 Outorga de opção de ações 17.f (2.030) (1.720) (2.030) (1.720)
Realizável a longo prazo 16.183 13.855 45.402 18.123
Débitos diversos 2.673 2.529 9.787 3.285 Outras despesas operacionais (24.225) (18.428) (27.425) (23.064)
Títulos e créditos a receber 4.318 401 11.815 1.713
Adiantamentos de clientes 418 1.447 3.772 1.453 Engargos sociais sobre serviços (10.603) (9.526) (11.712) (9.950)
Valores e bens - depósitos judiciais 9.a 710 658 22.432 2.814
Outras contas a pagar 2.255 1.082 6.015 1.832 Materiais odontológicos (5.895) (5.674) (5.107) (5.738)
Outros créditos a receber a longo prazo 9.b 11.155 12.796 11.155 13.596
Passivo não circulante 16.688 10.025 38.987 17.105 Outras receitas (despesas) operacionais (7.727) (3.228) (10.606) (7.376)
Permanente 791.310 191.479 463.214 72.328
Exigível a longo prazo 16.688 10.025 38.987 17.105 Resultado operacional 58.606 53.065 70.538 57.960
Investimentos 10 333.013 124.714 18 1.020
Provisões para contingências 16 12.761 10.025 35.060 17.014 Resultado financeiro líquido (5.320) (4.886) 6.311 10.074
Participações societárias -
Débitos diversos 3.927 – 3.927 91 Receitas financeiras 22 6.680 11.031 19.545 27.116
rede odontológica 333.012 123.713 – –
Despesas financeiras 22 (12.000) (15.917) (13.234) (17.042)
Outros investimentos 1 1.001 18 1.020 Participação minoritária em controlada – – 663 510
Resultado patrimonial 10.a 16.590 14.026 14 (5)
Imobilizado 11 5.647 6.389 8.080 8.472 Patrimônio líquido 17 780.022 244.414 780.022 244.414
Resultado antes dos impostos e das
Bens móveis 12.150 9.992 16.748 14.878 Capital social 284.611 190.125 284.611 190.125
participações 69.876 62.205 76.863 68.029
Outras imobilizações 2.945 2.778 4.020 3.442 Reservas de capital 474.129 6.064 474.129 6.064
Imposto de renda 23 (14.064) (13.634) (18.826) (17.510)
Depreciações acumuladas (9.448) (6.381) (12.688) (9.848) Reservas de lucros 21.282 59.790 21.282 59.790
Reserva legal 9.715 6.767 9.715 6.767 Contribuição social 23 (5.198) (5.087) (7.051) (6.554)
Intangível 452.650 60.376 455.116 62.836
Reserva estatutária 11.567 53.023 11.567 53.023 Participações no resultado 24 (1.644) (2.380) (1.864) (2.863)
Ágio na aquisição de investimentos 12.a 448.829 56.781 451.208 59.160
Lucro antes da reclassificação
Desenvolvimento de sistemas e Ações em tesouraria – (11.565) – (11.565)
dos juros sobre o capital próprio 48.970 41.104 49.122 41.102
licença de uso de softwares 12.b 3.821 3.595 3.908 3.676
Reclassificação dos juros sobre o
Total do ativo 1.051.172 323.103 1.140.630 339.047 Total do passivo 1.051.172 323.103 1.140.630 339.047
capital próprio para o patrimônio líquido 10.006 14.049 10.006 14.049
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido (Companhia) para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais) Lucro líquido do exercício antes da
participação minoritária 58.976 55.153 59.128 55.151
Reservas de capital Reservas de lucros Participação minoritária em controlada – – (152) 2
Capital Ágio na subscrição Outorga de opção Reserva Reserva Ações em Lucros Lucro líquido do exercício 58.976 55.153 58.976 55.153
social de ações de ações Outros estatutária legal tesouraria acumulados Total Quantidade de ações (mil) 44.275 25.165
Saldos em 31 de dezembro de 2007 190.125 3.911 – 129 29.324 4.010 – – 227.499 Lucro líquido por ação - R$ 1,33205 2,19164
Ajuste oriundos da aplicação da Lei nº 11.638/07
(nota explicativa nº 17.f) – – 304 – – – – (304) –
Aquisição de ações próprias - em tesouraria (nota explicativa nº 17.e) – – – – – – (11.565) – (11.565) Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Outorga de opção de ações (nota explicativa nº 17.f) – – 1.720 – – – – – 1.720 para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008
Lucro líquido do exercício – – – – – – – 55.153 55.153 (Valores expressos em milhares de reais)
Proposta de destinação do lucro: Companhia Consolidado
Reserva legal – – – – – 2.757 – (2.757) – 2009 2008 2009 2008
Dividendos (R$ 0,57 por ação em circulação no final do exercício) – – – – – – – (14.344) (14.344) Atividades operacionais
Juros sobre capital próprio (R$ 0,55 por ação em Recebimento de planos de saúde 331.250 301.245 406.174 322.004
circulação no final do exercício) – – – – – – – (14.049) (14.049) Outros recebimentos operacionais 44 81 10.970 4.713
Reserva estatutária – – – – 23.699 – – (23.699) – Pagamento a fornecedores/prestadores de
Saldos em 31 de dezembro de 2008 190.125 3.911 2.024 129 53.023 6.767 (11.565) – 244.414 serviços de saúde (129.598) (114.903) (165.757) (129.068)
Aquisição de ações próprias - em tesouraria (nota explicativa nº 17.e) – – – – – – (3.475) – (3.475) Pagamento de comissões (26.148) (15.115) (30.017) (15.534)
Cancelamento de ações - em tesouraria (nota explicativa nº 17.e) – – – – (15.040) – 15.040 – – Pagamento de pessoal (42.194) (24.277) (55.763) (29.614)
Redução de capital (nota explicativa nº 17.a) (114.479) – – – – – – – (114.479) Pagamento de pró-labore (1.827) (2.697) (2.681) (2.806)
Incorporação de ações da Bradesco Dental (nota explicativa nº 17.a.b) 208.965 466.035 – – – – – – 675.000 Pagamento de serviços de terceiros (8.364) (29.479) (11.925) (30.556)
Ajuste da incorporação da Sepao – – – – – – – (16) (16) Pagamento de tributos (37.787) (38.580) (51.651) (43.610)
Outorga de opções de ações (nota explicativa nº 17.f) – – 2.030 – – – – – 2.030 Pagamento de contingências
Lucro líquido do exercício – – – – – – – 58.976 58.976 (cíveis/trabalhistas/tributárias) (2.168) (161) (2.524) (484)
Proposta de destinação do lucro: Pagamento de aluguel (1.573) (1.520) (2.672) (1.957)
Reserva legal – – – – – 2.948 – (2.948) – Promoção/publicidade (6.021) (5.905) (6.808) (6.094)
Juros sobre capital próprio (R$ 0,23 por ação em Outros pagamentos operacionais (26.308) (17.167) (36.299) (25.198)
circulação no final do exercício) – – – – – – – (10.006) (10.006) Caixa líquido proveniente das
Dividendos (R$ 2,90 por ação em circulação no final do exercício) – – – – (37.983) – – (34.439) (72.422) atividades operacionais 49.306 37.473 51.047 27.747
Reserva estatutária – – – – 11.567 – – (11.567) – Atividades investimento
Saldos em 31 de dezembro de 2009 284.611 469.946 4.054 129 11.567 9.715 – – 780.022 Recebimento de venda de
ativo imobilizado - hospitalar – – – –
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Companhia e Consolidado) referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Recebimento de venda de
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) ativo imobilizado - outros – – 50 –
1. Contexto Operacional: A Odontoprev S.A. (Companhia ou OdontoPrev) iniciou suas operações em incorporação, conforme laudo de avaliação contábil, foram apurados com base nos balanços patrimo- Recebimento de venda de investimentos – – – –
28 de agosto de 1987 e tem por objeto social a atividade de operação de planos privados de assistência niais em datas até 60 dias anteriores à data da incorporação. • As variações patrimoniais posteriores às Recebimento de dividendos – – – –
odontológica e, nesse sentido, a administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos datas-base dos balanços usados para avaliação, foram devidamente escrituradas em seus respectivos Outros recebimentos das atividades
destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas, bem como a participação, como sócia, acionista ou cotista livros contábeis, e os respectivos saldos foram refletidos nos balanços patrimoniais da Companhia após de investimento 12.010 (1.546) 12.554 (1.650)
em outras sociedades civis ou comerciais em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no a aprovação da incorporação pelos acionistas e sócios das empresas envolvidas. • Os ágios, oriundos Outros recebimentos das atividades
Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros. Em 18 de outubro de 2009 quando das aquisições das empresas incorporadas, estão classificados como Intangível no Ativo de investimento - Incorporação Bradesco Dental – – 329.594 –
a Companhia firmou acordo de associação com a Bradesco Dental S.A. (“Bradesco Dental”), o qual tem Permanente (vide nota explicativa 12 a). Os acervos líquidos incorporados têm a seguinte composição: Pagamento de aquisição de
por objeto a integração das atividades das duas empresas, tendo em vista que os modelos de negócios Empresas incorporadas em 2009 imobilizado - hospitalar – – – –
das mesmas são complementares e que juntas estariam melhor posicionadas para competir no ramo das Sepao Prontodente OdontoServ
operadoras de planos privados de assistência odontológica. Após aprovações da Agência Nacional de Ativo Pagamento de aquisição de imobilizado - outros (828) (4.675) (919) (4.675)
Saúde Suplementar (ANS), pelo Ofício nº 250/2009/DIRAD/ANS e pela Assembléia Geral Extraordinária Disponível 162 1 386 Pagamento relativo ao ativo intangível – – – –
de 23 de dezembro de 2009, a OdontoPrev incorporou a totalidade das ações de emissão da Bradesco Aplicações 1.631 583 3.507 Pagamento relativo ao ativo diferido (1.244) – (1.244) –
Dental, avaliadas por empresa independente, passando esta a ser uma subsidiária integral da Crédito de operações com planos Pagamento de aquisição de participação
Companhia, pelo montante de R$ 675.000, conforme a seguir: de assistência a saúde 191 247 900 em outras empresas (30.736) (37.759) (30.736) (37.759)
Participação societária (a) 313.752 Outros Créditos 1.344 216 1.301 Outros pagamentos das atividades
Ágio na aquisição de investimentos (b) 361.248 Permanente 53 143 820 de investimento (17.781) (11.556) (29.131) (11.556)
Total 675.000 Total do Ativo (A) 3.381 1.190 6.914 Caixa líquido proveniente de
(a) Nota explicativa nº 10. Passivo (aplicado nas) atividades de investimento (38.579) (55.536) 280.168 (55.640)
(b) Nota explicativa nº 12. Provisões técnicas de operações Atividades de financiamento
Como contrapartida, conforme mencionado na nota explicativa nº 17.a, a Bradesco Saúde S.A., antiga de assistência a saúde 410 406 1.703 Integralização do capital – – 237.500 500
controladora da Bradesco Dental, aumentou o capital social da Odontoprev, com consequente ágio na Débitos de operações de assistência a saúde – – – Recebimento - empréstimos/financiamentos – – – –
emissão de ações, conforme abaixo: Débito diversos 1.768 492 1.733
Aumento de capital 208.965 Títulos - descontados – – – –
Total do Passivo (B) 2.178 898 3.436 Juros de aplicações financeiras – – – –
Ágio na emissão de ações 466.035 Acervo líquido incorporado (A-B) 1.203 292 3.478
Total 675.000 Resgates de aplicações financeiras 131.445 151.444 295.868 245.305
Resultado Outros recebimentos das atividades
A Companhia possui participação nas seguintes empresas controladas diretas e indiretas: Receitas 8.364 5.549 15.245
Participação no Despesas 7.410 5.721 12.415 de financiamento 3.000 505 3.110 671
Capital Social - % Lucro (prejuízo) líquido 954 (172) 2.830 Pagamento de juros -
2009 2008 Empresas incorporadas em 2008 empréstimos/financiamentos – – – –
Direta Indireta Direta Indireta DentalCorp Care Plus Biodent SRJSPE Pagamento de amortização -
Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D’ars Ativo empréstimos/financiamentos – – – –
Ltda. (Clidec) 99,9 – 99,9 – Disponível 596 302 61 1 Participação nos resultados (1.158) (11.804) (4.035) (11.804)
Odontoprev Serviços Ltda. (OdontoPrev Serviços) 99,9 – 99,9 – Aplicações 7.869 3.608 597 – Aplicações financeiras (122.949) (128.572) (515.343) (215.960)
Garcia Pedrosa Ltda. (Rede Dental) 99,9 – 99,9 – Crédito de operações com planos de Outros pagamentos das atividades
Easy Software Ltda. (Easy) – 51,0 – 51,0 assistência à saúde 344 67 16 – de financiamento (10.006) (14.049 (10.448) (14.049)
Adcon Administradora de Convênios Outros créditos 1.057 1.474 860 5
Odontológicos Ltda. (Adcon) 99,9 – – – Caixa líquido proveniente de (aplicado nas)
Permanente 311 173 23 822 atividades de financiamento 332 11.573 6.652 18.712
Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos Total do ativo (A) 10.177 5.624 1.557 828
Odontológicos Ltda. (Dental Partner) 99,9 – – – Aumento (redução) em caixa e
Passivo equivalentes de caixa 11.059 (6.490) 337.867 (9.181)
Bradesco Dental S.A. (Bradesco Dental) 99,9 – – – Provisões técnicas de operações de
Sepao Assistência Odontológica Caixa e equivalentes de caixa
assistência à saúde 151 830 132 – Saldo inicial 80.850 87.340 200.836 210.017
Empresarial Ltda. (Sepao)* – – 99,9 – Débitos de operações de assistência à saúde 2 – 210 –
Dentalcorp Assistência Odontológica Internacional Ltda. Débitos diversos 8.137 3.198 895 4 Saldo final 91.909 80.850 538.703 200.836
(Dentalcorp)* – – – – Total do passivo (B) 8.290 4.028 1.237 4 Aumento (redução) em caixa e
S.R.J.S.P.E. Empreendimentos e Participações equivalentes de caixa 11.059 (6.490) 337.867 (9.181)
Ltda. (SRJSPE)* – – – – Acervo líquido incorporado (A-B) 1.887 1.596 320 824
Care Plus Dental Ltda. (Care Plus)* – – – – Resultado
Biodent Assistência Odontológica S.A. (Biodent)* – – – – Receitas 827 17.834 3.007 1.080 Demonstrações do Valor Adicionado
OdontoServ Ltda. (OdontoServ)* – – – – Despesas 554 14.920 2.575 4
Lucro líquido 273 2.914 432 1.076 para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008
Prontodente Odontologia Integral Ltda. (Protondente)* – – – – (Valores expressos em milhares de reais)
* Empresas cujas participações no capital totalizavam direta ou indiretamente 100% e que foram incor- 3. Apresentação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas e
poradas durante os exercícios de 2009 e de 2008, conforme mencionado na nota explicativa nº 2. estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de Contas da ANS instituído pela Resolução Normativa
a) Clidec - empresa constituída em 2 de julho de 1970 para operar planos odontológicos através de rede - RN nº 184 de 19 de dezembro de 2008 e regulamentada pela Instrução Normativa - IN nº 24 de 22 de Companhia Consolidado
própria e credenciada, bem como atuar como prestadora de serviços de assistência odontológica. dezembro de 2008, sendo as principais práticas descritas na nota explicativa nº 4. Em 28 de dezembro de 2009 2008 2009 2008
b) OdontoPrev Serviços - empresa constituída em 3 de dezembro de 1999, tem por objeto social a pres- 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que alterou a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de Receitas 337.859 298.674 392.966 333.683
tação de serviços de assessoria comercial, consultoria e gestão de negócios para empresas em geral, dezembro de 1976), notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entrou em vigor Contraprestações líquidas 346.054 298.982 397.108 331.220
bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. c) Rede Dental - empresa constituí- em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária bra- Variação das provisões técnicas (1.817) (530) (1.917) (543)
da em 31 de agosto de 1990 para operar planos privados de assistência odontológica e, nesse sentido, sileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aque- Receita com prestação de serviços – 1.064 4.273 3.525
a administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas físicas las constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedi- Provisão para perdas sobre créditos (6.378) (842) (6.498) (519)
e jurídicas. d) Easy - empresa constituída em 3 de novembro de 1993, tem por objeto social o desenvol- mentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em consonância com os Insumos adquiridos de terceiros (215.172) (182.424) (235.332) (196.700)
vimento e licenciamento de programas de computador, bem como participar de outras sociedades como padrões internacionais de contabilidade. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e con- Eventos indenizáveis líquidos (127.651) (106.418) (144.688) (118.012)
sócia ou acionista. e) Adcon - empresa constituída em 14 de abril de 1997, tem por objeto social a admi- solidadas em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adotou integralmente pela primeira vez as altera- Materiais operacionais e odontológicos (7.244) (8.122) (6.549) (8.434)
nistração e a comercialização de planos odontológicos como operadora de odontologia de grupo. ções na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638/07, com as respectivas modificações intro- Outras receitas (despesas) operacionais – (71) 4.014 644
f) Dental Partner - empresa constituída em 14 de novembro de 2008, sendo controlada pela Clidec em duzidas pela Medida Provisória nº 449/08, posteriormente transformada na Lei nº 11.941 de 25 de maio de Despesas de comercialização (40.171) (36.431) (42.815) (37.777)
99,9% sobre a totalidade de 1.400.000 quotas, tendo por objeto social o comércio atacadista e varejista 2009, que instituiu o Regime Tributário de Transição - RTT de apuração do lucro real, que trata dos ajus-
de produtos e equipamentos odontológicos, saneantes, drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e tes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/07. Despesas administrativas (40.106) (31.382) (45.294) (33.121)
correlatos. g) Bradesco Dental - empresa constituída em 2 de maio de 2008 a partir da transferência da As modificações introduzidas pela Lei nº 11.638/07, e pela Medida Provisória nº 449/08 (atual Lei nº Valor adicionado bruto 122.687 116.250 157.634 136.983
carteira de seguros de segmentação odontológica oriunda da Bradesco Seguros S.A.. Tem por objeto 11.941/09), tem caráter de mudança de prática contábil e conforme previsto pelo Pronunciamento CPC nº Retenções (2.481) (11.720) (2.992) (12.435)
social a comercialização e gestão da carteira de seguros odontológicos. A Companhia e suas controla- 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 (atual Lei nº 11.941/09), aprovado Depreciações e amortizações (2.481) (11.720) (2.992) (12.435)
das Rede Dental e Adcon enquadram-se como operadoras odontológicas, no segmento odontológico ter- pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008, todos os ajustes com impacto no resultado de Valor adicionado líquido produzido
ciário, e sua controlada Clidec como operadora odontológica no segmento odontológico próprio, de acor- exercícios anteriores, quando aplicável, foram efetuados contra a conta de lucros acumulados na data da pela companhia 120.206 104.530 154.642 124.548
do com a Resolução RDC nº 39, de 27 de outubro de 2000, da Agência Nacional de Saúde Suplementar transição (01 de janeiro de 2007). As demonstrações de fluxo de caixa foram preparadas pelo método dire- Valor adicionado recebido em transferência 23.270 25.057 19.559 27.111
(ANS). Odontored CV: Em 13 de agosto de 2009 foi constituída a Odontored CV Sociedad Anônima de to em atendimento a Instrução Normativa nº 24, de 22 de dezembro de 2008, da ANS. As demonstrações Resultado patrimonial 16.590 14.026 14 (5)
Capital Variable, localizada na Cidade do México - México que tem como objeto social o desenvolvimen- do fluxo de caixa pelo método indireto estão apresentadas na nota explicativa nº 29 como informação Receitas financeiras 6.680 11.031 19.545 27.116
to de planos de assistência odontológica, incluindo sua operação, administração e comercialização, bem suplementar. Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminados os investimentos em suas con- Valor adicionado total a distribuir 143.476 129.587 174.201 151.659
como a prestação de serviços de assistência odontológica direta ou indiretamente através de terceiros. troladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais. Também são eliminados os saldos ati- Distribuição do valor adicionado (143.476) (129.587) (174.201) (151.659)
O capital social da empresa é de $ 50.000 pesos mexicanos sendo a participação no mesmo de 40% per- vos, passivos e de resultado decorrentes de transações entre as empresas consolidadas. As demonstra- Pessoal e encargos (28.106) (24.585) (40.782) (33.541)
tencentes à OdontoPrev e 60% pertencentes à IKE Grupo Empresarial, empresa com domicílio na ções financeiras consolidadas incluem os saldos da Companhia e de suas empresas controladas, confor-
Cidade do México. A parcela do capital pertencente à Companhia deverá ser integralizada no início de me quadro de participações demonstrado na nota explicativa nº 10. Finalmente, em razão da operação Remuneração direta (21.514) (19.192) (31.642) (26.280)
2010, época em que está previsto o início das operações. com a Bradesco Saúde S.A. ter sido concretizada no final de dezembro de 2009, ressaltamos que o único Salários e encargos (16.402) (13.829) (24.848) (19.644)
2. Incorporações: Em Assembléias Gerais Extraordinárias foram aprovadas as incorporações pela impacto, em 2009, nas demonstrações financeiras consolidadas é observado em relação ao Balanço Honorários da diretoria (3.468) (2.983) (4.930) (3.773)
Odontoprev S.A. das empresas controladas como segue: 03 de março de 2008 - DentalCorp; Patrimonial levantado naquela data, que contempla os saldos da Bradesco Dental. As demonstrações de Participações no resultado (1.644) (2.380) (1.864) (2.863)
01 de dezembro de 2008 - Care Plus, SRJSPE e Biodent e 01 de dezembro de 2009 - Sepao, resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado não tiveram efeito em 2009, relativo às operações da Benefícios (5.047) (4.130) (6.653) (5.383)
OdontoServ e Prontodente. De acordo com os protocolos de justificação, a integração das atividades Bradesco Dental. Tendo em vista que exercemos uma atividade regulada no setor de planos odontológi- FGTS (1.545) (1.263) (2.487) (1.878)
desenvolvidas pela Companhia e pelas empresas incorporadas, proporcionará uma maior otimização e cos, somos obrigados a apresentar nossas demonstrações financeiras com base no Plano de Contas da Outorga de opção de ações (2.030) (1.720) (2.030) (1.720)
sinergia de suas respectivas operações, gerando benefícios financeiros e comerciais. Os principais fatos ANS, que apresenta rubricas contábeis com denominações diferentes daquelas comumente empregadas Impostos, taxas e contribuições (50.305) (44.577) (65.154) (55.326)
e eventos associados a essas operações foram os seguintes: • O capital social da Companhia não foi por empresas de outros setores. Desta forma, para facilitar a leitura das demonstrações financeiras, apre- Federais (45.653) (41.068) (58.009) (49.999)
aumentado, em razão da totalidade do capital social das empresas incorporadas ser por esta direta ou sentamos a seguir uma reconciliação entre as denominações utilizadas pela Lei das Sociedades por Estaduais – – (378) –
indiretamente detido. • Os saldos de ativos, passivos e patrimônio líquido utilizados para fins de Ações e aquelas adotadas pelo Plano de Contas da ANS: Municipais (4.652) (3.509) (6.767) (5.327)
Companhia Consolidado Remuneração de capitais de terceiros (4.059) (3.552) (7.107) (5.921)
LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA ANS 2009 2008 2009 2008 Despesas financeiras (1.994) (1.868) (3.228) (2.993)
(+) Contraprestações líquidas 346.054 298.982 397.108 331.220 Aluguéis (2.065) (1.684) (3.879) (2.928)
(–) Variação das provisões técnicas (1.817) (530) (1.917) (543) Remuneração de capitais próprios (44.445) (28.393) (44.445) (28.393)
Receita operacional bruta Contraprestações efetivas de operações de assistência à saúde 344.237 298.452 395.191 330.677 Juros sobre capital próprio (10.006) (14.049) (10.006) (14.049)
(–) Impostos sobre vendas (–) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde. (12.764) (10.856) (15.737) (12.472) Dividendos (34.439) (14.344) (34.439) (14.344)
Receita operacional líquida 331.473 287.596 379.454 318.205
(–) Custo de serviços (–) Custo de serviços (151.876) (124.846) (172.113) (141.076) Participação minoritária em controlada – – (152) 2
Eventos indenizáveis líquidos (127.651) (106.418) (144.688) (118.012) Lucro retido do exercício (14.531) (26.760) (14.531) (26.760)
Encargos sociais sobre serviços (10.603) (9.526) (11.712) (9.950)
n) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados: Os custos dos serviços prestados pelos pro-
Materiais odontológicos (5.895) (5.674) (5.107) (5.738) fissionais e pelas clínicas conveniadas são reconhecidos no resultado pelo regime de competência,
Outras despesas operacionais (7.727) (3.228) (10.606) (7.376) quando do recebimento das notificações da ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. Os custos
Lucro bruto Lucro bruto 179.597 162.750 207.341 177.129 com operação da rede própria de atendimento odontológico são reconhecidos no resultado à medida que
(–) Despesas de comercialização (–) Despesas de comercialização (40.171) (36.431) (42.815) (37.777) são incorridos. Os custos e as despesas pertinentes aos serviços prestados de assistência odontológica
(–) Despesas administrativas (–) Despesas administrativas (78.790) (71.534) (91.958) (79.672) são contabilizados pelo regime de competência. o) Imposto de renda e contribuição social: São cal-
(+) Resultado financeiro líquido (+) Resultado financeiro líquido (5.320) (4.886) 6.311 10.074 culados com base nos critérios estabelecidos pela legislação vigente. A provisão para imposto de renda
(+) Receitas financeiras (+) Receitas financeiras 6.680 11.031 19.545 27.116 é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro real, acrescido de adicional de 10% sobre o lucro real exce-
(–) Despesas financeiras (–) Despesas financeiras (12.000) (15.917) (13.234) (17.042) dente a R$ 240 ao ano, e engloba a parcela correspondente aos incentivos fiscais. A contribuição social
(+) Resultado da equivalência patrimonial (+) Resultado da equivalência patrimonial 16.590 14.026 14 (5) é calculada à alíquota de 9% do lucro contábil ajustado, conforme legislação em vigor. Os impostos dife-
(–) Outorga de opção de ações (–) Outorga de opção de ações (2.030) (1.720) (2.030) (1.720) ridos atribuíveis às diferenças temporárias são registrados no ativo e passivo, no pressuposto de sua rea-
Resultado antes dos impostos e participações 69.876 62.205 76.863 68.029 lização futura. p) Passivos contingentes e obrigações legais: A Companhia avalia suas contingências
(–) Imposto de renda (–) Imposto de renda (14.356) (13.634) (19.210) (17.510) passivas, de acordo com as determinações emanadas pela Norma e Procedimento de Contabilidade -
(–) Imposto de renda diferido (–) Imposto de renda diferido 292 – 384 – NPC nº 22, instituída pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON e referendada pela
(–) Contribuição social (–) Contribuição social (5.294) (5.087) (7.172) (6.554) ANS. i. Passivos contingentes: são constituídos pela administração baseados na opinião dos assesso-
(–) Contribuição social diferida (–) Contribuição social diferida 96 – 121 – res jurídicos internos e externos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; a comple-
(–) Participações no resultado (–) Participações no resultado (1.644) (2.380) (1.864) (2.863) xidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de
Lucro líquido antes da participação minoritária Lucro líquido antes da participação minoritária 48.970 41.104 49.122 41.102 recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com
(+) Juros do capital próprio (+) Juros do capital próprio 10.006 14.049 10.006 14.049 suficiente segurança. ii. Obrigações legais, fiscais e previdenciárias: decorrem de processos judiciais
(+) Participação de acionistas minoritários (+) Participação de acionistas minoritários – – (152) 2 relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação e sua legalidade ou constitucionalida-
Lucro líquido do exercício Lucro líquido do exercício 58.976 55.153 58.976 55.153 de, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizados
4. Descrição das Principais Práticas Contábeis: As principais práticas contábeis adotadas pela intangíveis com vida útil econômica são amortizados pelo método linear, pelo prazo de 60 meses, con- monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa Selic). q) Estimativas e julgamentos contábeis
Companhia e pelas controladas para o registro das transações são as seguintes: a) Ajuste a valor pre- forme nota explicativa nº 12. h) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): A deliberação críticos: A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no
sente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de CVM nº 565/2008, determina que as Companhias e suas Controladas passem a efetuar análise periódi- Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas con-
curto prazo, são ajustados a valor presente, tomando por base de origem da transação, quando relevan- ca sobre recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, com a finalidade de serem tábeis. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre
tes. Na data-base dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para o outros, ajustes na provisão para realização de contas a receber, imposto de renda e contribuição social
contábil. b) Caixa e equivalentes de caixa (demonstração do fluxo de caixa): Os títulos e valores cálculo da depreciação e amortização. A Companhia revisou os itens do ativo imobilizado, não identifi- diferidos, provisões técnicas e para contingências. A liquidação das transações que envolvem essas
mobiliários com conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como cando situações que pudessem gerar ajustes na vida útil econômica destes itens. É efetuada a análise estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões ineren-
caixa e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estes eram compostos por saldos do valor de recuperação dos ativos, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de tes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam essas estimativas e pre-
de caixas, bancos e aplicações financeiras. c) Aplicações financeiras: As aplicações financeiras pos- recuperação de ativos (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de missas periodicamente. r) Remuneração variável: As participações de empregados e administradores,
suem liquidez imediata e são classificadas na categoria “títulos para negociação”. Estão contabilizadas ativos existentes, com o objetivo de complementar ou reverter provisão para perdas, quando aplicável, mesmo na forma de instrumentos financeiros, que não se caracterizem como despesas são classificadas
pelos valores originais de aplicação, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, por redução ao valor de recuperação de ativos. Dentro desse contexto, o imobilizado e outros ativos não como resultado de participações, após a linha de imposto de renda e contribuição social. As remunera-
ajustados pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas não realizados reconhecidos no resultado circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, foram revisados para identificar evidências de perdas ções a empregados e administradores que não forem definidas em função, direta e proporcionalmente,
do exercício. d) Créditos de operações com planos de assistência à saúde (Clientes): São registra- não recuperáveis. A Companhia e suas controladas não apuraram a necessidade de contabilização de do lucro da Companhia, são classificadas como custo ou despesas operacionais. A Companhia e suas
dos e mantidos no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, em contrapar- provisão para perda de seus ativos. i) Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo: São controladas com base nessas determinações adotam os seguintes procedimentos: (i) classificam as des-
tida à conta de contraprestações efetivas de operações de assistência à saúde ou de faturamento ante- representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as provisões pesas de participações de empregados como resultado de participações, após a linha de imposto de
cipado, conforme período de cobertura dos contratos vigentes na data do balanço, e pelos valores a rece- para perdas. j) Provisões técnicas: A provisão de risco para garantia de obrigações contratuais, classi- renda e contribuição social, e (ii) efetuam o cálculo e contabilização, em despesas operacionais, de todos
ber referentes a ressarcimento de eventos. A provisão para perdas sobre créditos é constituída segundo ficada no grupo provisões técnicas, foi calculada de acordo com as determinações da Resolução os custos estimados de opções de compras de ações outorgadas relativos aos contratos de pagamento
análise das perdas prováveis sobre créditos a receber vencidos acima de 90 dias para contratos de pes- Normativa - RN nº 160, de 3 de julho de 2007, da ANS. Com o objetivo de prestar plena garantia aos con- baseados em ações existentes a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, inclusive, confor-
soa jurídica e, acima de 60 dias para contratos de pessoa física. e) Investimentos: Representados por veniados, a mesma foi integralmente constituída conforme nota explicativa nº 13.c. k) Eventos a liquidar me determinações contidas no documento Orientação OCPC 02, editado pelo Comitê de
investimentos em controladas, avaliados pelo método de equivalência patrimonial com base em seus res- com operações de assistência à saúde: Os custos dos serviços prestados são registrados com base Pronunciamentos Contábeis. (vide nota explicativa nº 17 f). A contabilização dessas despesas operacio-
pectivos balanços patrimoniais apurados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, conforme nota expli- nas notificações dos prestadores de serviços da rede credenciada quando da ocorrência dos eventos nais é em contrapartida à conta Reserva de Capital - Opções Outorgadas Reconhecidas. s) Lucro por
cativa nº 10. f) Imobilizado: Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido das respectivas deprecia- cobertos pelos planos, em contrapartida às contas de resultado de eventos indenizáveis líquidos. ação: É calculado com base na quantidade de ações do capital social integralizado na data do balanço.
ções acumuladas, calculadas pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 11. l) Demais passivos circulantes: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acresci- 5. Instrumentos Financeiros - Gerenciamento de Risco: A Companhia é uma operadora de planos
g) Intangível: Representado por ágio pago nas aquisições de investimentos (participações em controla- dos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. exclusivamente odontológicos personalizados, destinados a uma ampla variedade de clientes corporati-
das), gastos em desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software. A amortização do ágio foi m) Reconhecimento das receitas operacionais: As receitas com contraprestações dos planos de vos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Companhia e suas con-
efetuada até 31 de dezembro de 2008, pelo prazo mencionado na nota explicativa nº 12. A partir do exer- assistência odontológica são reconhecidas observado o período de cobertura contratual, pelo mês de troladas são os riscos de mercado e concorrência, de flutuação dos custos odontológicos, de crédito, de
cício de 2009, a amortização da parcela dos intangíveis sem vida útil econômica (ágio referentes a ren- competência. Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente ao período de cobertura, o valor cor- taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contem-
tabilidade das empresas adquiridas fundamentado na geração de lucros futuros) não é mais permitida, respondente é registrado na conta de faturamento antecipado, redutora do ativo circulante, quando apli- pla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas pela
passando a avaliação do saldo a ser feito pelo teste de recuperabilidade (impairment). Os demais cável. As receitas de prestação de serviços são contabilizadas pelo regime de competência. sua Administração. a) Risco de mercado e concorrência: A Companhia opera em um mercado
continua
continuação
Odontoprev S.A. - CNPJ/MF nº 58.119.199/0001-51
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Companhia e Consolidado) referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)
competitivo, concorrendo com outras empresas que oferecem planos odontológicos com benefícios simi- Companhia por idade de vencimento em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 está demonstrada a seguir: Em atendimento ao CPC 10, tomando-se por base os prazos de carência dos programas, foi reconheci-
lares, incluindo empresas do setor de assistência à saúde, principalmente as operadoras de seguro 2009 do como despesa com planos de opções de ações em função do decurso de prazo do período de “ves-
saúde, de planos médicos hospitalares, cooperativas odontológicas, entidades filantrópicas e operadoras A vencer Vencidas ting”, com contrapartida no patrimônio líquido em conta específica de Capital, o valor de R$ 2.030 no
exclusivamente odontológicas. b) Risco de flutuação dos custos odontológicos - sinistralidade: Os Até Até De 31 a Acima de exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (R$ 1.720 em 2008). A tabela a seguir sumariza os progra-
contratos possuem prazo médio de 36 meses, cláusula de rescisão com aviso prévio de 90 dias e multa 30 dias 30 dias 90 dias 90 dias Total mas de outorga de opção de compra de ações em 31 de dezembro de 2009:
contratual para rescisões solicitadas fora de prazo. Em sua maioria também possuem cláusulas de rea- Faturas e notas de débitos Início do período Cancelamentos Final do período
juste anual do valor das taxas praticadas através do índice de sinistralidade, que consiste na divisão do a receber, liquidas 3.945 7.914 9.314 5.375 26.548 Elegíveis Opções Opções
valor dos custos incorridos nos últimos doze meses pelas contraprestações pecuniárias líquidas (receita
líquida). A Companhia possui um sistema próprio que permite a avaliação individual de todos os trata- Provisão para perdas Ano Elegíveis Opções desligados canceladas Elegíveis existentes
mentos realizados através de imagens radiográficas e de análise do prontuário eletrônico do associado, sobre créditos – – (3.218) (5.375) (8.593) 2007 31 221.859 5 32.490 22 157.166
monitorando assim os custos odontológicos por cliente. c) Risco de crédito: O risco de crédito advém da Total 3.945 7.914 6.096 – 17.955 2008 46 353.494 4 18.785 38 291.951
possibilidade da Companhia e suas controladas diretas e indiretas não receberem os valores decorren- 2008 2009 51 255.002 4 50.816 47 204.186
tes das contraprestações vencidas. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de A vencer Vencidas 830.355 102.091 653.303
planos odontológicos e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de merca- Até Até De 31 a Acima de Em conjunto, a primeira, a segunda e a terceira outorgas vigentes do plano de opção de compra de ações
do e pelas necessidades dos clientes. Através de controles internos adequados, a Companhia monitora 30 dias 30 dias 90 dias 90 dias Total representam, em 31 de dezembro de 2009, 1,64% do capital social da Companhia.
permanentemente o nível de suas contas a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas Faturas e notas de débitos 18. Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde (Receita Bruta de Vendas
sobre créditos está descrita na nota explicativa nº 4 d. d) Risco de taxa de juros dos instrumentos a receber, líquidas 5.639 4.414 881 1.735 12.669 e/ou Serviços): As contraprestações efetivas de operação de assistência à saúde compõem-se das con-
financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Companhia e suas controladas estarem Provisão para perdas traprestações líquidas deduzidas da variação da provisão técnica, segundo o plano de contas da ANS,
sujeitas a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das sobre créditos – – – (1.735) (1.735) e equivalem-se à receita operacional bruta na forma da Lei das Sociedades por Ações. Sua contraparti-
aplicações financeiras. A Companhia e suas controladas adotam a política de aplicação em títulos de Total 5.639 4.414 881 – 10.934 da ocorre no ativo circulante, na conta créditos com operações com planos de assistência à saúde.
emissão de instituições financeiras (CDB’s e debêntures), em sua grande maioria de grande porte, com 8. Antecipação de Impostos e Encargos 19. Eventos Indenizáveis Líquidos: Referem-se aos custos dos serviços odontológicos, de acordo com
liquidez imediata e de fundos de curto prazo, obedecendo a critérios de avaliação interna e limites esta- os termos de relações contratuais com a nossa rede credenciada de cirurgiões-dentistas e com a remu-
belecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem a necessidade de alocação de São representadas por: Companhia Consolidado
recursos em conformidade com a Resolução Normativa nº 159, de 3 de julho de 2007, da ANS, para a 2009 2008 2009 2008 neração estipulada na tabela de procedimentos vigente. Inclui também os reembolsos efetuados aos
garantia das provisões técnicas. A carteira de aplicações financeiras da Companhia e de suas controla- Imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ (a) 17.387 17.955 24.375 23.786 nossos associados pela utilização de benefícios odontológicos fora da rede credenciada. Os valores são
das está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico. Pelo Contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL (a) 6.188 6.164 8.463 7.501 registrados em contrapartida à conta eventos a liquidar com operações de assistência à saúde no passi-
fato da Companhia não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a PIS (b) 107 13 988 881 vo circulante.
mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações Outros 170 57 551 305 20. Despesas de Comercialização: As despesas de comercialização referem-se às comissões incorri-
está demonstrada na nota explicativa nº 6. e) Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como Total 23.852 24.189 34.377 32.473 das junto a corretoras independentes e a outros canais de distribuição.
principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Companhia e das suas (a) Refere-se a antecipações de IRPJ e CSLL e a saldos credores de exercícios anteriores. As antecipa- 21. Despesas Administrativas
controladas, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Companhia e as controladas ções do exercício de 2009 serão compensados com o saldo a pagar quando da entrega da Declaração Companhia Consolidado
elaboram análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os do IRPJ, em data a ser definida pela Secretaria da Receita Federal para as empresas tributadas pelo 2009 2008 2009 2008
instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas. Lucro Real. A Administração considera as antecipações de IRPJ e CSLL, após as devidas compensa- Pessoal e serviços terceiros 37.234 33.194 51.229 38.078
6. Aplicações Financeiras: As aplicações financeiras, classificadas na categoria títulos para negocia- ções de IRPJ e CSLL referentes ao exercício, serão realizados substancialmente no exercício subse- Oferta pública de ações – 609 – 609
ção, possuem liquidez imediata e estão assim compostas: Aquisições 6.045 1.958 3.864 1.958
Companhia Consolidado quente. (b) Referem-se principalmente a valores a compensar de PIS sobre faturamento originário de
processo judicial, no qual a controlada Clidec obteve êxito no ano de 2003. Em 31 de dezembro de 2009, Localização e funcionamento 13.221 10.024 16.192 11.781
2009 2008 2009 2008 Taxas e tributos 2.295 1.219 2.516 1.352
Certificados de depósito bancário - CDBs (i) 82.669 76.047 176.274 193.963 a controlada Clidec possuia prejuízos fiscais e base negativa de exercícios anteriores, no montante de
R$ 785 (R$ 3.490 em 31 de dezembro de 2008), sobre os quais não foram contabilizados imposto de Publicidade e propaganda 6.156 6.053 6.770 6.337
Fundo de investimentos em títulos
públicos/privados (ii) 6.466 4.185 337.311 5.431 renda (25%) e contribuição social (9%) diferidos, no montante de R$ 196 e R$ 71, respectivamente. CPMF – 17 – 21
Debêntures (iii) – – 21.172 – A Administração da controlada estima que os mesmos serão integralmente realizados em 2010, obser- PIS / COFINS s/ receitas financeiras 418 3 459 328
Total 89.135 80.232 534.757 199.394 vando o limite de 30% para compensação anual de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição Viagens, impressos e assinaturas 2.782 2.711 3.602 3.086
(i) Referem-se a títulos pós-fixados, indexados à taxa diária de juros dos certificados de depósitos inter- social, de acordo com a legislação vigente. Depreciação e amortização 2.481 11.720 2.992 12.435
bancários os quais apresentam liquidez diária. (ii) O valor das cotas de fundos de investimento, exclusi- 9. Realizável a Longo Prazo: a) Depósitos judiciais: Referem-se basicamente a depósitos de proces- Joint Venture México 253 – 253 –
vos e não exclusivos, foi apurado com base nos valores das cotas divulgadas pelos seus administrado- sos judiciais relativos à cobrança do Instituto Nacional de Seguro Social – INSS autônomos da controla- Outras 7.905 4.026 4.081 3.687
res dos fundos de investimentos. (iii) Referem-se à operação compromissada em debêntures pós-fixa- da Bradesco Dental, à majoração de alíquota da COFINS, conforme quadro abaixo. Total 78.790 71.534 91.958 79.672
das, indexadas à taxa diária de juros aplicáveis para debêntures com compromisso de recompra diária do Companhia Consolidado 22. Resultado Financeiro: Consiste nas receitas financeiras geradas por investimentos financeiros e
Banco Itaú BBA S.A.. Devido à natureza das aplicações financeiras, os valores de custo dessas aplica- 2009 2008 2009 2008 atualizações de depósitos judiciais, deduzidas das despesas financeiras geradas pela atualização das
ções são os mesmos dos valores de mercado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008. Em 31 de dezem- provisões para contingências judiciais e despesas com tarifas bancárias.
bro de 2009 e de 2008, os títulos privados integrantes da carteira encontravam-se custodiados na CETIP COFINS – – 2.040 2.040
INSS – – 19.482 – Receitas financeiras:
S.A.. A custódia das cotas e respectivos papéis dos fundos de investimentos são mantidos diretamente Companhia Consolidado
pelos administradores desses fundos. Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos de Outros 710 658 910 774
Total 710 658 22.432* 2.814* 2009 2008 2009 2008
vencimento originais. Títulos de renda fixa 6.269 9.571 18.349 23.679
Companhia 2009 * Veja nota explicativa nº 16
b) Outros créditos a receber - consolidado: Atualizações sobre os depósitos judiciais – 1.183 – 1.505
Sem 1a 181 a Acima de
vencimento 180 dias 360 dias 360 dias Total Companhia Consolidado Outras 411 277 1.196 1.932
CDB’s – 2.383 31.730 48.556 82.669 2009 2008 2009 2008 Total 6.680 11.031 19.545 27.116
Fundos de investimentos e DentalCorp 5.628 8.317 5.628 8.317 Despesas financeiras:
títulos públicos privados 6.466 – – – 6.466 Rede Dental 2.839 2.779 2.839 2.779 Companhia Consolidado
Total 6.466 2.383 31.730 48.556 89.135 Care Plus/Biodent 1.395 1.700 1.395 1.700 2009 2008 2009 2008
Consolidado 2009 Sepao 659 – 659 800 Tarifas bancárias 686 541 787 640
Sem 1a 181 a Acima de Prontodente 110 – 110 – Atualização das provisões para contingências judiciais – 238 – 437
vencimento 180 dias 360 dias 360 dias Total Juros sobre capital próprio 10.006 14.049 10.006 14.049
CDB’s – 41.770 61.608 72.896 176.274 OdontoServ 459 – 459 –
Outras 1.308 1.089 2.441 1.916
Fundos de investimentos e Outros 65 – 65 –
Total 12.000 15.917 13.234 17.042
títulos públicos privados 337.311 – – – 337.311 Total 11.155 12.796 11.155 13.596
23. Cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social: O imposto de renda e a contribuição
Debêntures – 21.172 – – 21.172 Conforme divulgado na nota explicativa nº 10, a Companhia teve aprovada pela ANS a aquisição do con-
social estão conciliados para os valores registrados como despesa do exercício, conforme segue:
Total 337.311 62.942 61.608 72.896 534.757 trole societário das empresas acima demonstradas. Desta forma, foram revisados os procedimentos con-
Companhia Consolidado
As aplicações em CDB são classificadas no ativo circulante, independente dos seus vencimentos, tendo tábeis, fiscais e trabalhistas utilizados por aquelas Sociedades, sendo identificados casos que envolvem
2009 2008 2009 2008
em vista a garantia de liquidez diária integral oferecida pelos bancos emitentes dos certificados. Uma par- potenciais riscos. O montante identificado acima é igual ao valor registrado na rubrica provisão para con-
cela do saldo das aplicações financeiras, no montante de R$ 68.529, está vinculada à ANS para garantir Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações. 69.876 62.205 76.863 68.029
tingências no exigível a longo prazo. Conforme previsto no Instrumento Particular de Outorga de Opção Alíquota vigente 34% 34% 34% 34%
provisão técnica de risco de acordo com a Resolução Normativa nº 159. de Compra de Cotas e Outras Avenças, firmado entre os antigos sócios dessas empresas e a
7. Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde (Clientes): Correspondem aos valo- Expectativa de despesas de IRPJ e CSLL,
Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso de eventuais paga- de acordo com a alíquota vigente 23.758 21.150 26.133 23.130
res a receber de pessoas físicas e jurídicas, como segue: mentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. Os montantes registrados em outros créditos encon-
Companhia Consolidado a) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças
tram-se aplicados em fundos de investimentos e CDB’s em nome dos antigos sócios e somente poderão permanentes:
2009 2008 2009 2008 movimentar estas aplicações com autorização da Companhia, evitando assim qualquer risco de crédito
Faturas a receber 47.955 16.036 50.890 18.150 Equivalência patrimonial (5.640) (4.769) – –
Prêmios a receber – – 27.003 – relativo a operação de aquisição do controle societário das empresas acima mencionadas. b) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças
Notas de débito 469 725 469 734 10. Investimentos: Os investimentos são classificados como segue: temporárias e prejuízos fiscais cujos créditos
(–) Faturamento antecipado * (21.876) (4.092) (23.567) (4.177) Companhia Consolidado tributários não foram constituídos:
Provisão para perdas sobre créditos (8.593) (1.735) (11.305) (2.292) 2009 2008 2009 2008 Prejuízos fiscais (388) – (770) (1.158)
Total 17.955 10.934 43.490 12.415 Participações em controladas e coligadas 333.012 123.713 – – Diferenças temporárias - Provisão para
* Refere-se a notas fiscais emitidas, cujo período de competência tem início no mês subseqüente ao da Outros investimentos 1 1.001 18 1.020 contingências 1.369 134 1.234 210
emissão. A composição das contas créditos de operações com planos de assistência à saúde - Total 333.013 124.714 18 1.020 Diferenças temporárias - Provisão para perdas
As participações em controladas são classificadas como segue: sobre créditos 2.330 286 2.314 176
2009 Resultado Saldos de Diferenças temporárias - ágio (3.951) 1.848 (3.951) 1.938
Capital Quantidade de cotas/ Participação Lucro (Prejuízos) Patrimônio patrimonial investimentos Diferenças temporárias - outras 1.784 72 917 (232)
Controladas social ações possuídas (%) do exercício líquido 2009 2008 2009 2008 IRPJ e CSLL 19.262 18.721 25.877 24.064
Bradesco Dental 262.000 262.000 99,9 – 313.752 – – 313.752 – IRPJ e CSLL correntes 19.650 18.721 26.382 24.064
Clidec 8.290 8.290 99,9 7.135 10.077 7.135 9.411 10.076 116.941 IRPJ e CSLL diferidos (388) – (505) –
OdontoPrev 24. Partes Relacionadas: As operações entre a Companhia e suas controladas consistem em contratos
Serviços 2.278 2.278 99,9 (7) 4.065 (7) 200 4.064 4.072 de prestação de serviços administrativos e de credenciamento no fornecimento de serviços, cujos valo-
DentalCorp – – – – – – 273 – – res são demonstrados a seguir:
Rede Dental 1.162 1.162 99,9 6.048 4.634 6.032 2.141 4.634 2.451 2009 2008
Adcon 43 43 99,9 377 486 (146) – 486 – OdontoPrev Dental Rede OdontoPrev
Sepao – – 99,9 954 – 954 150 – 249 Serviços EASY Partner Dental Clidec Serviços Clidec
SRJSPE – – – – – – 906 – – Contas a receber – – – – – – 36
Care Plus – – – – – – 851 – – Contas a pagar 254 – – – – 231 –
Biodent – – – – – – 94 – – Restituição de
Prontodente – – 99,9 (172) – (208) – – – Capital * – – – 3.738 102.650 – –
OdontoServ – – 99,9 2.830 – 2.830 – – – Eventos
Total 16.590 14.026 333.012 123.713 indenizáveis
O valor patrimonial foi classificado na conta investimentos e o valor adicional ao seu valor patrimonial, foi Movimentações das Contingências Passivas foram: 2009 2008 líquidos – – – – 3.434 – 3.291
transferido para o grupo do intangível. Esse valor adicional refere-se substancialmente ao ágio funda- Saldo inicial 17.014 16.374 Despesas com
mentado na geração de lucros futuros. Constituição 2.709 3.184 prestação
Data de aquisição Baixas (1.725) (2.981) de serviços 3.042 240 – – – 2.508 –
e/ou aprovação Valor total Valor Atualização monetária (3.042) 437 Material
Controladas pela ANS aquisição patrimonial Ágio Constituição Bradesco 20.104 –
Bradesco Dental 04/12/2009 675.000 313.752 361.248 odontológico – – 2.192 – – – –
Saldo final 35.060 17.014 Receita de
DentalCorp 09/02/2007 25.244 386 24.858
Rede Dental 08/10/2007 7.584 (119) 7.703 Quantidade de processos 459 267 prestação
Sepao 24/10/2008 9.203 99 9.104 b. Legais e fiscais: O passivo relacionado às contingências fiscais em discussão judicial é mantido até de serviços 2 – – – 35 1 44
SRJSPE 26/06/2008 13.721 (130) 13.850 o trânsito em julgado da ação (decisão definitiva sem que caiba mais recurso pelas partes). COFINS: A * Refere-se a valores a receber das empresas controladas em virtude da redução de capital efetuada nas
Care Plus 19/06/2008 13.113 (283) 13.396 Companhia e sua controlada Clidec, através de ação judicial, pleitearam a possibilidade de recolhimen- mesmas, conforme AGE de 27 de outubro de 2009. Esses valores encontram-se registrados na conta de
Biodent 19/06/2008 2.837 98 2.739 to da COFINS na forma determinada pela LC nº 7/70, e não na forma preconizada pela Lei 9.718/98, bem outros créditos a receber do ativo circulante e serão recebidos pela Companhia a partir de fevereiro de
Prontodente 22/12/2008 5.517 (72) 5.445 como a compensação da diferença dos valores recolhidos com base na alíquota de 3% com a CSLL. No 2010. A Companhia e suas controladas concedem participações no resultado a seus colaboradores e
OdontoServ 27/02/2009 25.608 255 25.353 tocante à Companhia, houve êxito parcial do pedido, tendo sido declarada a inconstitucionalidade da administradores, vinculadas ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e
EASY 08/07/2008 3.100 456 2.644 majoração da base de cálculo da COFINS. Quanto à Clidec, igualmente houve êxito parcial no mesmo aprovados no início de cada exercício. Em 31 de dezembro de 2009, foram apropriados, a título de par-
Total Consolidado 466.340 sentido, com verificação de depósitos judiciais realizados durante o processo. Pendente pedido judicial ticipações nos resultados, os montantes de R$ 1.644 (R$ 2.380 em dezembro de 2008) e R$ 1.864 (R$
Os valores de ágio foram amortizados até 31 de dezembro de 2008, a partir desta data esses valores pas- de levantamento dos valores judiciais e compensação do remanescente diretamente perante a Receita 2.863 em dezembro de 2008), na Companhia e no consolidado respectivamente. A remuneração direta
saram a ser avaliados por testes de recuperabilidade (impairment), vide detalhes na nota explicativa nº 12. Federal. INSS: A Controlada Bradesco Dental discute judicialmente a incidência da contribuição previ- total dos administradores da Companhia e de suas controladas está assim composta:
11. Imobilizado: Companhia Consolidado denciária sobre as remunerações pagas a corretores de seguros e dentistas referenciados, instituída ini-
Remuneração
Taxa Depre- cialmente pela LC nº 84/1996 e, após, pela Lei nº 9.876/1999 (nova redação dada ao artigo 22, inciso I
anual de ciação Valor Valor da Lei nº 8.212/1991), à alíquota de 20% e adicional de 2,5%, sob o argumento de que os serviços não Conselho de Conselho Diretores
depreciação Custo de acumu- residual residual são prestados às seguradoras, mas aos segurados, estando, dessa forma, fora do campo de incidência administração fiscal estatutários Total
% aquisição lada 2009 2008 2009 2008 da referida contribuição. Tais obrigações estão totalmente contabilizadas no montante de R$ 19.482 em 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Bens móveis: 31 de dezembro de 2009, para os quais há depósito judicial de R$ 19.482. c. Contingências cíveis: A Remuneração 504 492 108 108 3.018 3.330 3.630 3.930
Equipamentos de Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais cíveis, cujo objeto, em sua grande maio- Dividendos e JCP – 11 – – – 370 – 381
computação 20 4.015 2.864 1.151 866 1.223 977 ria, é indenização por danos materiais e morais, totalizando, em 31 de dezembro de 2009, o montante Total 504 503 108 108 3.018 3.700 3.630 4.311
Veículos 20 879 389 490 640 491 663 total provisionado de R$ 417 (R$ 623 em 31 de dezembro de 2008). d. Contingências trabalhistas: A O Conselho de Administração não possui remuneração variável e a Companhia não é patrocinadora de
Software 20 2.513 1.495 1.018 1.028 1.923 2.004 Companhia e suas controladas são parte em ações de natureza trabalhista, sendo a grande maioria, plano de previdência complementar.
Instalações 10 511 304 207 246 211 253 reclamações trabalhistas com pedidos de reajuste salarial na forma prevista em convenção coletiva da 25. Seguros: A política da Companhia é manter cobertura de seguros em montante considerado
Máquinas e qual o sindicato (Sindicato Nacional das Empresas de Odontologia de Grupo - SINOG) ao qual a satisfatório em face dos riscos envolvidos. Em 31 de dezembro de 2009 os seguros referem-se a danos
equipamentos 10 918 502 416 283 484 354 Companhia e suas controladas são filiadas não participou. Em 31 de dezembro de 2009 o montante total materiais de R$ 9.092 (R$ 8.290 em dezembro de 2008) e riscos diversos de R$ 4.283 (R$ 2.936 em
Móveis e provisionado é de R$ 424 (R$ 638 em 31 de dezembro de 2008). A Administração da Companhia cons- dezembro de 2008).
utensílios 10 2.113 990 1.123 947 1.387 1.199 titui provisões baseadas na opinião de seus assessores jurídicos internos e externos e considera que os 26. Instrumentos Financeiros Derivativos: A Companhia não contrata instrumentos financeiros
Equipamentos de valores provisionados na rubrica provisões para contingências no exigível a longo prazo, são suficientes derivativos para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas não
comunicação 10 732 460 272 303 274 304 operaram e nem apresentavam posições ativas ou passivas, decorrentes de operações realizadas com
Equipamentos para cobrir eventuais perdas decorrentes de decisões judiciais.
odontológicos 10 469 362 107 84 720 375 17. Patrimônio Líquido: a) Capital social: O Capital Social subscrito e integralizado da Companhia é instrumentos financeiros derivativos.
Total de bens móveis 12.150 7.366 4.784 4.397 6.713 6.129 de R$ 284.611 (R$ 190.125 em 31 de dezembro de 2008), dividido em 44.274.566 ações ordinárias 27. Eventos Subseqüentes: Em 2 de dezembro de 2009, a Agência Nacional de Saúde - ANS, publicou
Outras imobilizações: (25.500.230 em 31 de dezembro de 2008), sem valor nominal. A AGE de 23 de dezembro de 2009, apro- a Resolução Normativa 206/2009 aplicável a partir de 2010 que dispõe sobre alterações na forma de con-
Benfeitorias em propriedade vou, por maioria de votos, proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho Fiscal e do tabilização das contraprestações líquidas e prêmios das operações de planos de assistência à saúde na
de terceiros 20 2.930 2.082 848 1.990 1.311 2.327 Conselho de Administração, de redução de capital social da Companhia, de R$ 190.125 para R$ 75.646, modalidade de preço pré-estabelecido e altera as Resoluções Normativas 159 e 160, ambas de 2007. Os
Outros 15 – 15 2 56 16 uma redução, portanto, no valor de R$ 114.479, sem cancelamento de ações, tendo em vista o capital principais pontos que impactam as operações da Companhia são: a) As contraprestações e os prêmios
Total de outras imobilizações 2.945 2.082 863 1.992 1.367 2.343 ser excessivo em relação às atividades desenvolvidas pela Companhia, nos termos do artigo 173 da Lei provenientes das operações de planos privados de assistência à saúde na modalidade de preço pré-
Total do imobilizado 15.095 9.448 5.647 6.389 8.080 8.472 6.404/76, com a conseqüente restituição aos acionistas do valor de R$ 4,576361306 por ação. Esse estabelecido devem ser obrigatoriamente apropriados pelo valor correspondente ao rateio diário - pro
12. Intangível: a. Ágio na aquisição de investimentos: Refere-se ao ágio fundamentado na geração valor encontra-se registrado na conta de dividendos e restituições no passivo circulante. A mesma AGE rata dia - do período de cobertura individual de cada contrato, a partir do primeiro dia de cobertura. b) Os
de lucros futuros, pagos na aquisição de investimentos mencionados na nota explicativa nº 10. Até 31 de aprovou a incorporação de ações da Bradesco Dental, com a conseqüente conversão desta em subsi- saldos registrados no passivo circulante referentes à Provisão de Risco ou à Provisão de Prêmios Não
dezembro de 2008, esses valores eram amortizados linearmente pelo prazo de 5 anos. A partir dessa diária integral da Companhia. Com a aprovação da incorporação de ações, a Bradesco Saúde S.A., única Ganhos - PPNG, previstos na regulamentação vigente, deverão ser, em janeiro de 2010, revertidos em
data, deixaram de ser amortizados, passando a ser avaliados somente por testes de recuperabilidade acionista da Bradesco Dental, recebeu 19.259.436 novas ações de emissão da Companhia, ou seja, sua totalidade a crédito da conta de resultado variação das provisões técnicas. c) Os títulos e valores
(impairment). 0,168865154875 ações ordinárias para cada 1 ação ordinária de emissão da Bradesco Dental incorpo- mobiliários vinculados como ativos garantidores da Provisão de Risco passarão automaticamente a las-
2009 2008 rada representando um aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 208.965. A cotação de trear até 72/72 da Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA, e o eventual montante rema-
Custo Amortização fechamento das ações da Companhia (ODPV3 - BM&FBovespa), em 31 de dezembro de 2009, corres-
corrigido acumulada Total Total nescente o saldo da rubrica Eventos a Liquidar com Operações de Assistência à Saúde, prevista no
pondeu a R$ 63,99 (R$ 23,00 em 31 de dezembro de 2008) por ação. O valor patrimonial da ação em Plano de Contas Padrão da ANS. A Companhia está efetuando estudos técnicos para constituição da
DentalCorp 24.858 (9.529) 15.329 15.329 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 17,62 (R$ 9,71 em 31 de dezembro de 2008). b) Reservas de capi-
Rede Dental 7.703 (1.544) 6.159 6.159 Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA. Avaliações preliminares da Administração indi-
tal: As reservas de capital da Companhia são de R$ 474.129 (R$ 6.064 em 2008), constituídas por: - Ágio
Care Plus 13.396 (1.563) 11.833 11.833 na emissão de ações da Companhia no ano de 2009 no montante de R$ 466.035 correspondente à dife- cam que o resultado combinado dos efeitos acima não deverá ser relevante.
Biodent 2.739 (319) 2.420 2.419 rença entre o valor da aquisição de 43,5% do capital da Companhia no montante de R$ 675.000 e o seu 28. Pronunciamentos Contábeis Editados até 2009 e que Entrarão em Vigor a Partir de 2010: Com
SRJSPE 13.850 (1.616) 12.234 12.235 valor patrimonial de R$ 208.965; - Ágio na emissão de ações da Companhia no ano de 1998 no mon- o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o proces-
Sepao 9.104 (303) 8.801 8.801 tante de R$ 3.911; - Outorga de opções de ações no montante de R$ 4.054; - Reserva de incentivos fis- so de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas inter-
Prontodente 5.445 – 5.445 – cais no montante de R$ 129. c) Reserva legal: Constituída obrigatoriamente pela Companhia, com a nacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo
Odontoserv 25.353 – 25.353 – destinação de 5% do lucro líquido do exercício, até que seu valor atinja 20% do capital social. expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de
Bradesco Dental 361.248 – 361.248 – d) Destinação do lucro líquido: Conforme Estatuto Social alterado em AGE de 23 de dezembro de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Até a data de preparação destas demonstrações financeiras, novos
Outros 15 (8) 7 5 2009, os resultados apurados serão distribuídos da seguinte forma: i) abatimento de prejuízos, se hou- pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, para
Total da Companhia 463.711 (14.882) 448.829 56.781 ver, ii) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito, iii) dividendo obri- aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs que serão aplicáveis para a Companhia, considerando-
Easy 2.644 (265) 2.379 2.379 se suas operações, são: 11 - Seguros; 15 - Combinação de negócios; 16 - Estoques; 20 - Custos de
Total Consolidado 466.355 (15.147) 451.208 59.160 gatório mínimo de 50% (25% em 2008) sobre o lucro líquido, iv) juros sobre capital próprio, e v) consti-
tuição de reserva estatutária, referente ao saldo remanescente. Juros sobre capital próprio: Em 2009, empréstimos; 21 - Demonstração intermediária; 22 - Informação por segmento; 23 - Políticas contábeis,
b. Desenvolvimento de sistemas e licenças de uso de software: mudanças de estimativa e restituição de erro; 24 - Eventos subseqüentes; 25 - Provisões, passivos con-
Companhia Consolidado a Companhia optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base na taxa de
2009 2008 2009 2008 juros de longo prazo - TJLP, aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido. Os juros sobre o capital tingentes e ativos contingentes; 26 - Apresentação das demonstrações financeiras; 27 - Ativo imobiliza-
Desenvolvimento de sistemas 5.281 4.640 5.679 4.640 próprio totalizaram R$ 10.006 (R$ 14.049 em 31 de dezembro de 2008), resultando em benefício fiscal do; 28 - Propriedade para investimento; 30 - Receitas; 31 - Ativo não circulante mantido para venda e
Licenças de uso de software 155 106 245 190 de imposto de renda e contribuição social no montante de R$ 3.402 (R$ 4.777 em 31 de dezembro de operação descontinuada; 32 - Tributos sobre o lucro; e 33 - Benefícios a empregados. A Administração
(–) Amortizações acumuladas (1.615) (1.151) (2.016) (1.154) 2008). Dividendos: A AGE de 23 de dezembro de 2009, aprovou por maioria de votos, a proposta da da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamen-
Total 3.821 3.595 3.908 3.676 Diretoria, com parecer favorável do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, de distribuição de tos. No caso de ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de
13. Recursos Próprios Mínimos, Dependência Operacional e Provisões Técnicas - Companhia: A dividendos intermediários, no valor de R$ 2,895116955 por ação, totalizando R$ 72.422 (sendo R$ 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de re-mensurar os efeitos que seriam produzidos em
ANS publicou em 3 de julho de 2007 a Resolução Normativa nº 160, que estabelece novas regras para 34.439 referentes a lucros acumulados e R$ 37.983 referentes a reserva estatutária), à conta de lucro do suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já
constituição de provisões técnicas, critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo e dependência exercício e reserva de lucros conforme apurado no balanço levantado em 30 de setembro de 2009. Esse estivessem em vigor desde o início do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2009.
operacional. As principais definições aplicáveis às operadoras de planos odontológicos são: a. O patri- valor encontra-se registrado na conta de dividendos e restituições no passivo circulante. 29. Informação Suplementar - Demonstração do Fluxo de Caixa Método Indireto:
mônio mínimo ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, cal- 2009 2008 Demonstrações dos Fluxos de Caixa (Método Indireto)
culado a partir da multiplicação do fator K pelo capital base de R$ 4.500. O prazo máximo permitido para Lucro líquido do exercício 58.976 55.153 Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008
adequação é o seguinte: utilizar imediatamente o capital base de R$ 3.100, utilizar até julho de 2008 o (-) Reserva legal (2.948) (2.757) (Valores expressos em milhares de reais)
capital base de R$ 3.600, utilizar até janeiro de 2009 o capital base de R$ 4.000, e utilizar até julho de Base de cálculo ajustada 56.028 52.396 Companhia Consolidado
2009 o capital base de R$ 4.500. O patrimônio mínimo requerido por esta regra é de R$ 145, sendo o Dividendos mínimos (50% em 2009 / 25% em 2008) 28.014 13.099 Fluxo de caixa das atividades operacionais 2009 2008 2009 2008
patrimônio líquido da Companhia R$ 780.022 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 244.414 em 31 de Dividendos propostos 34.439 14.344 Lucro líquido do exercício 58.976 55.153 58.976 55.153
dezembro de 2008). b. A margem de solvência corresponde à suficiência do patrimônio líquido ajustado Juros sobre capital próprio - Bruto 10.006 14.049
para cobrir o maior montante entre 0,20 vezes a soma dos últimos 12 meses das contraprestações, ou Ajustes de reconciliação do lucro líquido ao caixa
Destinação 44.445 28.393 gerado pelas atividades operacionais:
0,33 vezes da média anual dos últimos 36 meses dos eventos líquidos, dos dois o maior. Em 31 de Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório 16.431 15.294
dezembro de 2009 a margem de solvência apurada foi de R$ 68.342 (R$ 59.797 em 31 de dezembro de Outorga de opção de ações 2.030 1.720 2.030 1.720
e) Ações em tesouraria: A AGE de 23 de dezembro de 2009 homologou o cancelamento de 485.100 Participação minoritária em controlada – – 152 (2)
2008) com base nas contraprestações, sendo o patrimônio líquido ajustado calculado em 31 de dezem- ações em tesouraria da Companhia sem redução do valor do capital social aprovado em Reunião do
bro de 2009 em R$ 399.772 (R$ 66.402 em 31 de dezembro de 2008). c. A provisão de risco para garan- Depreciações e amortizações 2.481 1.816 2.992 2.191
Conselho de Administração realizada em 18 de outubro de 2009. A Companhia possuia 335.100 ações
tia da parcela das contraprestações, cuja vigência do risco ainda não tenha findado, é equivalente a 0,50 em tesouraria em 31 de dezembro de 2008, e adquiriu 150.000 ações em 2009 pelo valor de R$ 3.475 Amortização do ágio – 9.904 – 10.168
vezes a média mensal das contraprestações líquidas dos últimos três meses. O montante dessa provi- (R$ 11.565 em 2008). f) Programa de outorga de opção de compra de ações: A Assembléia Geral Variações monetárias líquidas (110) (945) 54 (984)
são em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 16.504 (R$ 13.083 em 2008) na Companhia e R$ 17.460 Extraordinária de 19 de abril de 2007 aprovou a criação do plano de opção de compra de ações (Plano), Aumento das provisões técnicas 1.817 530 1.917 608
(R$ 14.233 em 2008) no consolidado. Adicionalmente, no consolidado de 31 de dezembro de 2009, a sua nos termos do artigo nº 19 - XVIII do Estatuto Social, destinado aos empregados e administradores da Provisão para contingências 3.514 368 3.279 306
controlada Bradesco Dental apresenta as seguintes provisões: a) Provisão de Prêmios não ganhos Resultado na alienação de imobilizado
(R$ 16.441), b) Provisão de sinistros a liquidar (R$ 204) e c) Provisão de sinistros ocorridos mas não avi- Companhia e de suas controladas. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que terá
poderes para tomar as medidas necessárias à sua manutenção, dentro das diretrizes aprovadas. As e investimento 61 9 (105) 9
sados (R$ 13.502). d. Dependência operacional é o valor calculado com base na diferença, contada em Resultado patrimonial (16.590) (14.026) (14) 5
dias, entre o prazo médio de pagamento de eventos e o prazo médio de recebimento de contrapresta- opções outorgadas através do Plano ficam limitadas a 5% do capital total. Em 2 de agosto de 2007, o
Conselho de Administração aprovou, de acordo com a recomendação do Diretor Presidente da Provisão para perdas sobre créditos 6.378 842 6.498 519
ções, decorrente do ciclo financeiro da operação. É necessária a constituição de ativos garantidores caso Lucro líquido ajustado 58.557 55.371 75.779 69.693
o resultado obtido seja um valor positivo. Com base no cálculo estabelecido, em 31 de dezembro de 2009 Companhia, voluntariamente não beneficiário, a primeira outorga do plano de opção de compra de
a Companhia não está obrigada a manter ativos garantidores. ações, que representou o volume de 221.859 ações, ao preço de R$ 44,85 por ação. Em 28 de feverei- Redução (aumento) nos ativos operacionais
14. Eventos a Liquidar e Débitos com Operações de Assistência à Saúde (Fornecedores): Os com- ro de 2008, o Conselho de Administração aprovou, de acordo com a recomendação do Diretor Presidente Contraprestações pecuniárias a receber (13.879) 509 (13.222) 1.037
promissos relacionados a prestadores de serviço na data do balanço são os seguinte: da Companhia, voluntariamente não beneficiário, a segunda outorga do plano de opção de compra de Despesas de comercialização diferidas (9) – (8) –
Companhia Consolidado ações, que representou o volume de 353.494 ações, ao preço de R$ 32,42 por ação. Em 25 de março de Títulos e créditos a receber e outros valores
2009 2008 2009 2008 2009, o Conselho de Administração aprovou, de acordo com a recomendação do Diretor Presidente da e bens (107.308) 1.090 (3.961) (974)
Rede credenciada 11.308 9.558 12.112 10.225 Companhia, voluntariamente não beneficiário, a terceira outorga do plano de opção de compra de ações, Valores e bens - realizável a longo prazo (2.054) (3.572) (1.341) (5.720)
Glosas a pagar 1.368 917 1.526 685 que representou o volume de 255.002 ações, ao preço de R$ 17,60 por ação. O preço de exercício será Estoques – – (742) –
Reembolsos a associados 50 141 50 1.055 corrigido monetariamente pelo IGP-M, índice de preços divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, no Aumento (redução) nos passivos operacionais
Outros débitos operacionais – – – 145 período entre a data de celebração dos contratos de opção e a data dos respectivos exercícios, deduzi- Eventos a liquidar de operações de
Total eventos a liquidar 12.726 10.616 13.688 12.110 dos as remunerações efetuadas aos acionistas ocorridas no período. As opções poderão ser exercidas assistência à saúde 2.110 1.371 1.558 893
Comissões a pagar 3.702 177 4.729 180 a partir de 3 (três) anos, contados da data de celebração do respectivo Instrumento de Outorga. Débitos de operações de assistência à saúde 3.583 89 3.343 (30)
Total débitos a liquidar 3.702 177 4.729 180 Respeitado o prazo máximo de 6 (seis) anos para o exercício e o período de cada exercício, os benefi- Salários, férias e honorários 362 313 525 424
Total geral 16.428 10.793 18.417 12.290 ciários poderão exercer, as opções, total ou parcialmente, mediante comunicação por escrito à Tributos e contribuições a recolher 3.123 1.219 4.442 (474)
15. Impostos e Contribuições a Recolher - Obrigações Tributárias: O saldo de impostos e contribui- Companhia. A notificação de exercício só será válida e eficaz se entregue para a Administração da Fornecedores e débitos diversos 1.820 (355) 2.990 (2.124)
ções a recolher são como segue: Companhia com 1 (um) mês de antecedência de cada Reunião Ordinária do Conselho de Administração Provisões para contingências - incorporação 4.094 9.031 348 2.716
Companhia Consolidado da Companhia, previstas no calendário de eventos corporativos, salvo se fixado outro prazo pelo
2009 2008 2009 2008 Caixa proveniente de (aplicado nas) atividades
Conselho de Administração, comunicado ao beneficiário com a devida antecedência. Durante o prazo de operacionais (49.601) 65.066 69.711 65.441
IRPJ 14.944 13.767 27.267 16.763 3 (três) anos a contar da data de exercício da opção, os beneficiários não poderão vender e/ou ofertar à
CSLL 5.571 5.137 13.510 6.277 Fluxo de caixa das atividades de investimentos
venda um número de ações calculado de acordo com a seguinte fórmula: Baixa de investimentos por incorporação 4.518 – 299.365 –
COFINS 504 539 934 603 N = 0,5 x Q x (1 – Pe/Pm)
PIS 601 333 704 347 Aquisição de investimentos incluindo o ágio
Onde: N = quantidade de ações retidas para venda após 3 (três) anos do exercício; Q = quantidade de (líquido de caixa adquirido) 75.429 (37.014) – (39.939)
Outros 1.631 645 2.969 760 opções disponíveis para exercício; Pm = preço de mercado da ação na data do exercício (cotação de
Total 23.251 20.421 45.384 24.750 Aquisição de imobilizado (1.007) (1.204) (1.466) (1.394)
16. Provisões para Contingências - Consolidado: a. A Companhia e suas controladas são parte em fechamento do dia anterior); Pe = preço de exercício da opção. O valor justo do benefício dos programas
Desenvolvimento de sistemas e licenciamento
processos judiciais envolvendo, principalmente, contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, como segue: de outorga de opção de compra de ações constituídos foi estimado com base no modelo de valorização
de opções Black-Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas médias ponderadas: de software (638) (2.902) (639) (2.971)
Obrigações Legais Caixa proveniente de (aplicado nas)
- Fiscais Ano de Outorga
2009 2008 2007 atividades de investimentos 78.302 (41.120) 297.260 (44.304)
2009 2008 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Depósitos Provisão Depósitos Provisão Taxa livre de risco 9,25% 11,40% 11,30%
Duração do programa em anos 6 6 6 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (14.167) (18.871) (25.629) (18.871)
Provisão judiciais líquida Provisão judiciais líquida Aquisição de ações próprias - em tesouraria (3.475) (11.565) (3.475) (11.565)
COFINS 1.552 (2.040) (488) 1.471 (2.040) (569) Volatilidade anualizada esperada 40,60% 24,20% 33,94%
INSS 19.482 (19.482) 622 – – – Rendimento e dividendos 2,00% 2,00% 2,00% Aumento de capital - acionistas minoritários – – – 118
Outros 2.095 (771) 740 150 (770) (620) Valor justo do benefício na data de outorga (por ações) 14,17 19,89 20,18 Caixa aplicado em atividades de
Total - Obrigações Valor da opção original em reais 17,60 32,42 44,85 financiamentos (17.642) (30.436) (29.104) (30.318)
Legais - Fiscais 23.129 (22.293) 874 1.621 (2.810) (1.189) O custo total de remuneração proveniente desses programas de outorga de compra de ações é de Aumento (redução) em caixa e em
Cíveis e trabalhistas 841 (139) 664 1.261 (4) 1.257 R$ 15.123, conforme demonstrado a seguir: equivalentes de caixa 11.059 (6.490) 337.867 (9.181)
Empresas Data da outorga Quantidade de ações Valor da opção Total Caixa e equivalentes de caixa
adquiridas * 11.090 – 11.090 14.132 – 14.132 02/08/2007 221.859 20,1800 4.477 Saldo inicial 80.850 87.340 200.836 210.017
Total 35.060 (22.432) 12.628 17.014 (2.814) 14.200 28/02/2008 353.494 19,8928 7.032 Saldo final 91.909 80.850 538.703 200.836
* Refere-se a potenciais riscos identificados em “Due Diligence” e estão garantidos por depósitos em 25/03/2009 255.002 14,1700 3.614 Aumento (redução) em caixa e
contas vinculadas, conforme nota explicativa nº 9 b. 830.355 15.123 equivalentes de caixa 11.059 (6.490) 337.867 (9.181)
continua
continuação
Odontoprev S.A. - CNPJ/MF nº 58.119.199/0001-51
A Diretoria Moacir da Silva Netto - Contador - CRC 1SP 170742/O-0
Parecer do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Odontoprev S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Auditores Independentes, emitido em 23 de fevereiro de 2010, opina que os referidos documentos, bem co- Barueri, 24 de fevereiro de 2010
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia (controladora e consolidado), mo a destinação do lucro do exercício, incluindo a proposta da distribuição antecipada de dividendos e dos
Mario Probst Ivan Maluf Junior
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Com base nos exames efetuados e juros sobre o capital próprio e o orçamento de capital estão em condições de serem apreciados e votados
considerando o parecer, sem ressalvas, dos auditores independentes - Deloitte Touche Tohmatsu pela Assembléia Geral. Vanderlei Dominguez da Rosa
Parecer dos Auditores Independentes
Aos Acionistas e Administradores da auditores independentes. Nossa opinião, no que se refere a esses investimentos registrados na todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Odontoprev
Odontoprev S.A. Companhia, e dos respectivos Valores nos Ativos e Passivos que representam 34,28% do total do Ativo S.A. e controladas, em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações
Barueri - SP Consolidado, está baseada, exclusivamente, no parecer desses auditores. 2. Nossos exames foram do seu patrimônio líquido (Companhia), os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas
1. Examinamos os balanços patrimoniais, individuais e consolidados, da Odontoprev S.A. conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis
(“Companhia”) e controladas (“Consolidado”), levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil adotadas no Brasil.
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (“Companhia”), dos fluxos e de controles internos da Companhia e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das
de caixa e do valor adicionado referentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a São Paulo, 23 de fevereiro de 2010
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da empresa controlada Bradesco da Companhia e controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas CRC nº 2 SP 011609/O-8
Dental S.A., na qual a Companhia possui investimentos em 31 de dezembro de 2009 no valor de em conjunto. 3. Em nossa opinião, com base em nossos exames e no parecer de outros auditores Gilberto Bizerra de Souza
R$ 313.752 mil, que representam 29,85% do total do ativo naquela data, foram examinados por outros independentes, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em Contador CRC nº 1 RJ 076328/O-2 “S” SP