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TEORIA DOS ATOS DO COMRCIO

Os bens e servios que homens e mulheres necessitam ou desejam para viver (isto ,
vestir, alimentar-se, dormir, divertir-se etc.) so produzidos em organizaes econmicas
especializadas.

O comercio gerou e continua gerando novas atividades econmicas. Foi a


intensificao das trocas pelos comerciantes que despertou em algumas pessoas o interesse
de produzirem bens de que no necessitavam diretamente; bens feitos para serem vendidos e
no para serem usados por quem os fazia.

Uma vez ultrapassados os condicionantes econmicos, polticos e histricos que


ambientaram a teoria dos atos de comercio, ela acabou revelando suas insuficincias como
critrio para delimitar o objeto do direito comercial. Na maioria dos paises em que foi adotada,
a teoria experimentou ajustes que, em certo sentido, a desnaturaram. Na Alemanha, em 1897,
o cdigo comercial definiu os atos de comercio como todos os que o comerciante, em sua
atividade, pratica, alargando mais os atos de comercio dos civis segundo os parmetros desta
teoria: no direito francs, hoje, qualquer atividade econmica, independentemente de sua
classificao, regida pelo direito comercial se explorada uma sociedade.

A insuficincia da teoria dos atos do comercio, forou o surgimento de outro critrio


identificador do mbito de incidncia do direito comercial: a teoria da empresa.

TEORIA DA EMPRESA

Em 1942, na Itlia, surge um novo sistema de regulao das atividades econmicas dos
particulares, nele alarga-se o mbito de incidncia do direito comercial.

O direito comercial, em sua terceira etapa evolutiva, deixa de cuidar de determinadas


atividades (as de mercadoria) e passa a disciplinar uma forma especfica de produzir ou circular
bens ou servios, a empresarial.

A teoria da empresa acabou se desvencilhando das razes ideolgicas fascistas. Por


seus mritos tcnicos, sobreviveu redemocratizao da Itlia e permanece delimitando o
Direito Comercial daquele pas at hoje. Tambm por sua operacionalidade, adequada aos
objetivos da disciplina da explorao de atividades econmicas, por particulares no nosso
tempo, a teoria da empresa inspirou a reforma da legislao comercial de outros pases de
tradio jurdica romana.
No Brasil, o Cdigo Comercial de 1850 sofreu forte influencia da teoria dos atos de
comrcio.

CONCEITO DE EMPRESRIO

Empresrio definido na lei como o profissional exercente de atividade econmica


organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios. (CC, art. 966).

Capacidade para ser empresrio

Exerccio de uma atividade;

Natureza econmica da atividade;

Organizao da atividade;

Profissionalidade no exerccio da atividade;

Finalidade da produo ou da circulao de bens ou de servios.

EMPRESRIO INDIVIDUAL

O empresrio pode ser pessoa fsica ou jurdica. No primeiro caso, denomina-se


empresrio individual, no segundo, sociedade empresria.

Deve-se desde logo acentuar que os scios da sociedade empresria no so


empresrios. Quando pessoas (naturais) unem seus esforos para, em sociedade ganharem
dinheiros com a explorao empresarial de uma atividade econmica, elas no se tornam
empresrias. A sociedade por elas constituda que ser empresria, para todos os efeitos
legais.

O empresrio individual em regra, no explora atividade econmica relevante. Em


primeiro lugar, porque negcios de vulto exigem naturalmente grandes investimentos. Alm
disso, o risco de insucesso, inerente a empreendimento de qualquer natureza tamanho,
proporcional as dimenses do negcio: quanto maior e mais complexa a atividade, maiores
sero os riscos.

Para ser empresrio individual a pessoa deve encontrar-se em pleno gozo de sua
capacidade civil. No tem capacidade para exercer empresa, portanto, os menores de 18 anos
no emancipados, brios habituais, viciados em txicos, os que no puderem exprimir a
vontade, os prdigos.
O exerccio da empresa por incapaz autorizado feito mediante representao (se
absoluta a incapacidade) ou assistncia (se relativa).

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Juridicamente, no um empresrio individual. Trata-se da denominao que a lei


brasileira adotou, para introduzir a figura da sociedade limitada unipessoal, ou seja, a
sociedade constituda por apenas um scio.

O scio nico da Eireli, como todos os scios de sociedades empresrias, no


empresrio. Empresrio a pessoa jurdica da Eireli. Ela o sujeito de direito que explora a
atividade empresarial, contrata, emite ou aceita ttulos de crdito, a parte legtima para
requerer a recuperao judicial ou ter a falncia requerida e decretada.

So normas especficas:

1. Na formao do nome empresarial, seja firma ou denominao, em vez de


limitada, deve-se acrescentar a sigla EIRELI;
2. O capital social deve ser de pelo menos 100 salrios mnimos;
3. O capital social deve estar totalmente integralizado na constituio, ou seja, no
havendo hiptese de capital subscrito no integralizado, os credores nunca
podero, em caso de falncia, demandar a responsabilizao do nico scio da
eireli em seu patrimnio pessoal;
4. Se o nico scio da Eireli for uma pessoa natural, ela no poder participar de
outra sociedade unipessoal, mas poder, ser scio de limitadas pluripessoais ou
mesmo de sociedades de tipo diverso;
5. A Eireli pode ser constituda pela assinatura, por seu nico scio, do ato
constitutivo ou mediante transformao de registro de empresrio individual, mas
poder, tambm, ser constituda pela concentrao das quotas, no caso de falecer
um de dois scios, sendo o sobrevivente o herdeiro universal do falecido.

SOCIEDADE LIMITADA

Qual a principal caracterstica da sociedade limitada?

A possibilidade de escolha de sua natureza (de pessoas ou de capital), que se define


pela vontade dos scios.

Conceito
o tipo societrio formado por 02 ou mais pessoas, para o exerccio de atividade
econmica de pequeno e mdio porte, regulamentado com fins simplificao de formas
(Contratualista) e a limitao da responsabilidade dos scios.

Responsabilidade dos Scios

A responsabilidade dos scios pelas obrigaes da sociedade limitada, como diz o


nome do tipo societrio, est sujeita a limites, se os bens do patrimnio social so insuficientes
para responderem pelo valor total das dvidas que a sociedade contraiu na explorao da
empresa, os credores s podero responsabilizar os scios executando bens de seus
patrimnios individuais, at certo montante.

O limite da responsabilidade dos scios na sociedade limitada o total do capital social


subscrito e no integralizado. Capital subscrito o montante de recursos que os scios se
comprometerem a entregar para a formao da sociedade, integralizado a parte do capital
social que eles efetivamente entregam.

Contrato social

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico,


que, alm de clusulas estipuladas pelas partes, mencionar:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas


naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;

II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender


qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;

IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;

V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e


atribuies;

VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.

Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio


ao disposto no instrumento do contrato.
Administrao

A administrao cabe a uma ou mais pessoas, scias ou no, designadas no contrato


social ou em ato separado. Elas so escolhidas e destitudas pelos scios, observando-se em
casa caso, a maioria qualificada exigida por leio para a hiptese.

O mandato do administrador pode ser por prazo indeterminado ou determinado.

Os administradores devem, anualmente, prestar contas aos scios reunidos em


assembleia anual. Junto com as contas apresentaro aos scios os balanos patrimoniais e de
resultados que a sociedade limitada, na condio de empresria, obrigada a levantar.

Personificao

A personificao da Ltda. se d com o registro de seu contrato social na Junta


Comercial (empresria) ou no Registro Civil de Pessoas Jurdicas (simples). (Art. 45 e art. 1.150)

NOME EMPRESARIAL

Natureza e espcies

O empresrio, seja pessoa natural ou jurdica, tem um nome empresarial, aquele com
que se apresenta nas relaes econmicas. Quando se trata de empresrio individual o nome
empresarial pode no coincidir com o civil; e, mesmo quando coincidentes, tem o nome civil e
o empresarial naturezas diversas. A sociedade empresria, por sua vez, no tem outro nome
alm do empresarial.

O Cdigo Civil reconhece no nome, civil ou empresarial, a manifestao de um direito


da personalidade da pessoa natural ou jurdica (arts. 16, 52 e 1.164).

Art. 16. Toda pessoa tem direito ao nome, nele compreendidos o prenome e o
sobrenome.

Art. 52. Aplica-se s pessoas jurdicas, no que couber, a proteo dos direitos da
personalidade.

Art. 1.164. O nome empresarial no pode ser objeto de alienao.

Contudo, o nome empresarial um elemento do patrimnio do empresrio, um bem


incorpreo integrante do estabelecimento empresarial.

No se confunde com outros elementos identificadores que habilitam o comrcio e a


empresa, os quais tem, tambm, proteo jurdica, como a marca, o nome de domnio e o
ttulo de estabelecimento.

O nome empresarial identifica o sujeito que exerce a empresa (o empresrio); a marca


identifica, direta ou indiretamente, produtos ou servios; o nome de domnio identifica o stio
na rede mundial de computadores; e o ttulo de estabelecimento, identifica o ponto.
O direito comtempla duas espcies de nome empresarial: a firma e a denominao.

A firma e a denominao se distinguem em dois planos: quanto estrutura, ou seja,


aos elementos lingusticos que podem ter por base; e quanto funo, isto , a utilizao que
se pode imprimir ao nome empresarial.

Estrutura: A firma s pode ter por base um nome civil, do empresrio individual ou dos
scios da sociedade empresria. O ncleo do nome empresarial dessa espcie ser sempre um
ou mais nomes civis. J a denominao deve designar o objeto da empresa, e pode adotar por
base nome civil ou qualquer outra expresso lingustica.

A. Silva & Pereira Cosmticos LTDA nome empresarial baseado em nomes civis;

Alvorada Cosmticos LTDA nome baseado em elemento fantasia.

Se no h referncia ao ramo de atividade econmica, no pode ser denominao; se


fundado em elemento fantasia, no pode ser firma. Mas, desde que ambas as espcies podem
adotar nome civil como base para a construo do nome empresarial, a identificao de uma
ou de outra no deve deixar de considerar a funo em que o nome empresarial exerce.

Funo: Os nomes empresariais se diferenciam porque a firma, alm de identidade do


empresrio, tambm a sua assinatura, ao passo que a denominao exclusivamente
elemento de identificao do exercente da atividade empresarial, no prestando a outra
funo.

O empresrio individual ao se obrigar juridicamente, e o representante legal da


sociedade empresria que adota firma, ao obriga-la juridicamente, devem ambos assinar o
respectivo instrumento, no com o seu nome civil, mas com o empresarial.

Os contratos sociais de sociedades empresrias que adotam firma devem ter campo
prprio para que o representante ou representantes legais assinem o nome empresarial.

Por fim, a anlise da natureza do nome empresarial dos empresrios legalmente


autorizados a usarem firma ou denominao e que adotaram nome empresarial baseado em
nome civil; no pode prescindir da consulta ao ato constitutivo (contrato social ou estatuto).
Se dele constar clusula em que o representante legal assenta a assinatura que usar nos
instrumentos obrigacionais relativos aos negcios sociais, ento o caso de firma. Na ausncia
de clausula com tal objetivo, ser denominao.

Formao do nome empresarial

O empresrio individual s est autorizado a adotar firma, baseado, naturalmente, em


seu nome civil. Poder ou no abrevi-lo na composio do nome empresarial e poder, se
desejar, agregar o ramo de atividade a que se dedica.

A sociedade em nome coletivo est autorizada apenas a adotar firma social, que pode
ter por base o nome civil de um, alguns ou todos os seus scios. Se acaso no constar o nome
de todos os scios, obrigatria a utilizao da partcula e companhia ou & cia.

A sociedade em comandita simples, tambm s pode compor nome empresarial por


meio de firma, da qual conste nome civil de scio ou scios comanditados. Os scios
comanditrios no podem ter seus nomes aproveitados na formao do nome empresarial,
porque no tm responsabilidade ilimitada pelas obrigaes da sociedade, sendo assim,
obrigatrio a utilizao da partcula e companhia.

A sociedade em conta de participao, por sua natureza despersonalizada, est


proibida de adotar nome empresarial (CC, art. 1.162).

A sociedade limitada, est autorizada, por lei, a girar sob firma ou denominao. Se
optar por firma, poder incluir nela o nome civil de um, alguns ou todos os scios que a
compem, por extenso ou abreviadamente, valendo-se da partcula e companhia. Mas,
adotando firma ou denominao, no poder o nome empresarial deixar de contemplar a
identificao do tipo societrio por meio da expresso limitada ou LTDA, sob pena de
responsabilizao ilimitada dos administradores que fizerem uso do nome empresarial. A
identificao do ramo de atividade optativa quando a limitada adota firma, e obrigatria
quando adota denominao.

Quando a pessoa jurdica tiver um scio apenas, autoriza a lei a formao do nome
empresarial mediante firma ou denominao. Do nome, porm, deve constar a sigla EIRELI.

A sociedade annima s pode adotar denominao de que deve constar referncia ao


objeto social. obrigatria a identificao do tipo societrio no nome empresarial por meio da
locuo sociedade annima, por extenso ou abreviadamente, usada no incio, no meio ou no
fim da denominao.

Alterao do nome empresarial

O nome empresarial, ao contrrio do nome civil, pode ser alterado pela simples
vontade do empresrio, seja este, pessoa natural ou jurdica, desde que respeitadas a normas
de formao j analisadas. a hiptese de alterao voluntria do nome empresarial que
depende exclusivamente da vontade de seu titular.

Em relao aos nomes empresariais fundados em nome civil, so causas de alterao


obrigatria:

a. Sada, retirada, excluso ou morte de scio cujo nome civil constava da firma
social: enquanto no se proceder a alterao do nome empresarial, o ex-scio ou
seu esplio continua a responder pelas obrigaes sociais nas mesmas condies
em que respondia quando ainda integrava a sociedade.
b. Alterao da categoria do scio, quanto sua responsabilidade pelas obrigaes
sociais, se o nome civil dele integrava o nome empresarial: se scio comanditado
de uma sociedade em comandita simples, passa a ser comanditrio.
c. Alienao do estabelecimento por ato entre vivos: o empresrio individual ou a
sociedade empresaria no podem alienar o nome empresarial.

Essas trs causas de alterao obrigatria do nome empresarial fundado em nome civil
decorrem de regra de composio que se costuma chamar de princpio da veracidade (
defeso ao empresrio valer-se, na composio de seu nome empresarial, de elementos
estranho ao nome civil, de que seja titular como pessoa natural, ou de que sejam titulares os
seus scios, se pessoa jurdica).
Duas outras causas que ensejam a mudana compulsria da firma ou denominao:

a. Transformao: a sociedade empresria pode experimentar alterao de tipo


societrio (passar de sociedade limitada para annima, ou vice-versa).
b. Leso a direito de outro empresrio: pelo sistema de proteo do nome
empresarial, que adianta se especfica, o empresrio estar obrigado a alterar o
seu nome empresarial, sob pena de alterao coercitiva e responsabilizao por
perdas e danos.

Proteo ao nome empresarial

Inicialmente, deve-se atentar para o fato de que o direito protege o nome empresarial
com vistas tutela de dois diferentes interesses do empresrio: de um lado o interesse na
preservao da clientela, de outro, o da preservao do crdito.

Ao proteger o nome empresarial, o direito tem em vista a tutela desses dois interesses.
Por esta razo, porque no visa somente a evitar o desvio desleal de clientela, que a
proteo no deve se restringir aos empresrios que atuem no mesmo ramo da atividade
empresarial.

O titular de certo nome empresarial tem o direito exclusividade de uso, podendo


impedir que outro empresrio se identifique com nome idntico ou semelhante, que possa
provocar confuso em consumidores ou no meio empresarial, assim, em caso de identidade ou
semelhana de nomes, o empresrio que anteriormente haja feito uso dele ter direito de
obrigar o outro a acrescer ao seu nome distintivos suficientes; ou mesmo alter-lo totalmente,
se no houver outra forma de distingui-los com segurana.

PROPRIEDADE INDUSTRIAL

Abrangncia do direito industrial

Quatro so os bens imateriais protegidos pelo direito industrial: a patente de inveno,


a de modelo de utilidade, o registro de desenho industrial e o de marca.

Patentes

A patente diz respeito inveno ou ao modelo de utilidade.

Inveno o ato original do gnio humano. Toda vez que algum projeta algo que
desconhecia, estar produzindo uma inveno. Embora toda inveno seja, assim, original,
nem sempre ser nova, ou seja, desconhecida das demais pessoas.

Modelo de utilidade: objeto de uso prtico suscetvel de aplicao industrial, com novo
formato de que resultam melhores condies de uso ou fabricao.

A patentiablidade de invenes e modelos de utilidade est sujeita aos seguintes


requisitos:

a. Novidade: necessrio que a criao seja desconhecida pela comunidade


cientifica. Tcnica ou industrial.
b. Atividade inventiva: a inveno deve despertar no espirito dos tcnicos da rea o
sentido de um real progresso.
c. Aplicao industrial: somente a inveno ou modelo suscetvel de aproveitamento
industrial pode ser patenteado.
d. No impedimento: so exemplos de impedimento legal: afronta moral aos bons
costumes, segurana, ordem e sade pblica; substancias resultantes de
transformao do ncleo atmico; seres vivo, exceto se transgneros (dotados de
caractersticas no alcanveis pela espcie em condies naturais).

A patente tem prazo de durao determinado, sendo de 20 anos para a inveno e 15


para o modelo de utilidade, contados do respectivo deposito (a data em que o pedido foi
protocolado no INPI). O prazo de durao de direito industrial no poder ser inferior a 10
anos para as invenes ou 7, para os modelos, contados da expedio da patente. Atendidas
essas regras, no haver prorrogao, em nenhuma hiptese, do prazo de durao da patente.

Registro industrial

A marca e o desenho industrial so registrados no INPI, para fins de concesso de


direito de explorao exclusiva. O direito de utilizao exclusiva do desenho ou da marca no
nasce da anterioridade em sua utilizao, mas da anterioridade do registro.

Desenho industrial diz respeito forma dos objetos, e serve tanto para conferir-lhe um
ornamento harmonioso como para distingui-los de outros do mesmo gnero.

Desenho industrial design

O registro de desenho industrial est sujeito aos seguintes requisitos:

a. Novidade: o desenho industrial deve ser novo, isto , no compreendido no estado


da tcnica, a forma deve propiciar um resultado visual indito.
b. Originalidade: o desenho original quando apresenta uma configurao prpria,
no encontrada em outros objetos, ou quando combina com originalidade
elementos j conhecidos.
c. Desimpedimento: so exemplos de impedimentos: desenhos contrrios moral, e
aos bons costumes, ofensivos honra ou imagem de pessoas ou atentatrias
liberdade de conscincia; formas comuns, vulgares ou necessrias.

Marca

A marca o designativo que identifica os produtos e servios.

Marca de certificao: atesta que determinado produtos ou servio atende a certas


normas de qualidade, fixadas por organismo oficial ou particular.

Marca coletiva: informa que o fornecedor de produto ou servio filiado a uma


entidade, geralmente a associao dos produtores ou importadores do setor.

Necessrio atender os seguintes requisitos:

a. Novidade relativa: no se exige da marca que represente uma novidade absoluta,


isto , a expresso lingustica ou signo utilizado no precisam ser,
necessariamente, criados pelo empresrio. O que deve ser nova a utilizao
daquele signo na identificao de produtos industrializados ou comercializados, ou
de servios prestados.
b. No coincidncia com marca notria: as marcas notoriamente conhecidas, mesmo
que no registradas no INPI, merecem a tutela do direito industrial, em razo da
Conveno de Paris, da qual participa o Brasil.
c. No impedimento: a lei impede o registro, como marca, de determinados signos.
Por exemplo, as armas oficiais do Estado ou o nome civil salvo autorizao pelo
seu titular. Para ser registrado como marca, o signo no pode enquadrar-se nos
impedimentos legais.

A proteo da marca se restringe aos produtos e servios com os quais o marcado


pode ser confundido pelo consumidor. Se no houver a possibilidade de confuso isto , de o
consumidor considerar que o fornecedor de certo produto ou servio o mesmo de outro com
marca igual ou semelhante no decorrer do registro nenhum direito de exclusividade.

O registro de marca tem a durao de 10 anos, a partir de sua concesso, este,


prorrogvel por perodos iguais e sucessivos, devendo o interessado pleitear a prorrogao
sempre no ltimo ano de vigncia do registro.

O registro de marca caduca, salvo fora maior, se a sua explorao econmica no


tiver incio no Brasil em 5 anos, a partir da sua concesso, na hiptese de interrupo desta
explorao, por perodo de 5 anos consecutivos, ou na de alterao substancial da marca.

SOCIEDADE ANNIMA

A sociedade annima sujeita-se as regras da lei. 6.404/76.

Caractersticas gerais da sociedade annima

So quatro:

1. O capital social dividido em aes, respondendo o scio pelo preo de emisso


das que subscrever ou adquirir;
2. A companhia se classifica como sociedade de capital;
3. Ela sempre empresria;
4. Adota denominao na composio de seu nome empresarial.

Responsabilidade limitada do acionista

O capital social deste tipo societrio fracionado em unidades representadas por


aes. Os seus scios, por isso, so chamados de acionistas, e eles respondem pelas obrigaes
sociais at o limite do que falta para integralizao das aes de que sejam titulares.

A ao tem ou pode ter, os seguintes valores:

a. Valor nominal: resultado da operao matemtica de diviso do valor do capital


social pelo nmero de aes.
b. Valor patrimonial: valor da participao do titular da ao no patrimnio lquido da
companhia. Resulta da operao matemtica de diviso do patrimnio lquido pelo
nmero de aes em que se divide o capital social.
c. Valor de negociao: preo que o titular da ao consegue obter vendendo-a.
d. Valor econmico: calculado por avaliadores de ativos, por meio de tcnicas
especficas e representa o valor que seria racional pagar por uma ao, tendo em
vista as perspectivas de rentabilidade da companhia emissora.
e. Preo de emisso: preo pago por quem subscreve a ao, vista ou
parceladamente. Destina-se a mensurar a contribuio que o acionista d para o
capital social da companhia, bem como o limite de sua responsabilidade
subsidiria.

O preo de emisso, quando da constituio da sociedade, fixado pelos fundadores.


Nesse momento, o nico critrio delimitador do preo de emisso o valor nominal das aes,
caso existente.

No caso de aumento do capital com emisso de novas aes a companhia deve


tambm atribuir-lhes o respectivo preo de emisso.

O acionista de sociedade por aes com valor nominal encontra-se mais protegido
contra essa diluio, do que o acionista de sociedade por aes exclusivamente sem valor
nominal.

Classificao, natureza e denominao

Nenhum dos acionistas pode impedir, por conseguinte, o ingresso de quem quer que
seja no quadro de scios. Porm, ser sempre possvel a penhora da ao em execuo
promovida contra o acionista.

Falecendo o acionista, no poder ser impedido o ingresso de seus sucessores na


sociedade. Em regra, o herdeiro ou legatrio de uma ao transforma-se, queira ou no, em
acionista da sociedade annima. A lei prev uma nica exceo, admitindo a dissoluo parcial
da sociedade annima fechada (sem aes negociadas na Bolsa de Valores), quando acionistas
titulares de pelo menos 5% do capital social provam que ela no est preenchendo o seu fim
(CPC, art. 599, 2).

A sociedade annima sempre empresria, qualquer que seja sua atividade


econmica (CC, art. 982, pargrafo nico; LSA, art. 2, 1).

Espcies de sociedade annima

Os ttulos representativos da participao societria numa sociedade annima, so


espcies de valores mobilirios e denominam-se aes. As espcies de sociedade annima
variam segundo os ambientes de negociao da ao.

As sociedades annimas podem ser de duas espcies: abertas ou fechadas.

As companhias abertas tm as aes (demais valores mobilirios) de sua emisso


admitidas negociao no mercado de valores mobilirios (MVM), enquanto as fechadas
no podem ter suas aes negociadas nesse mercado.

O MVM composto por dois ambientes de negociao, a bolsa de valores e os


mercados de balco. A bolsa se valores uma entidade privada (pode ser uma sociedade
annima ou uma associao de corretores), que exerce o servio publico de manter o prego
dos valores mobilirios; sua criao depende de autorizao do Banco Central e seu
funcionamento controlado pela CVM. Mercado de Balco compreende toda operao
relativa a valores mobilirios realizada fora da bolsa de valores, por sociedade corretora e
instituio financeira ou sociedade intermediaria autorizadas.

Negociam-se valores mobilirios em dois diferentes mercados: primrios, referente


subscrio de valores mobilirios, negcio jurdico entre o investidor e a sociedade emissora; e
o secundrio, que compreende a compra e venda, negcio jurdico entre os investidores, do
qual no participa a sociedade emissora.

Constituio

Qualquer companhia para constituir-se deve atender a trs requisitos preliminares:

a. Subscrio de todo o capital social por pelo menos duas pessoas. Todas as aes
representativas do capital social devem ser subscritas como condio prvia para a
constituio.
b. Realizao, como entrada, de no mnimo 10% do preo de emisso das aes
subscritas em dinheiro.
c. Deposito das entradas em dinheiro no banco do brasil ou estabelecimento bancrio
autorizado pela CV. Este depsito dever ser feito pelo fundador, at 5 dias do
recebimento das quantias, em nome do subscritor e em favor da companhia em
constituio.

A lei prev duas modalidades de constituio para a sociedade annima, a constituio


por subscrio pblica (conhecida tambm como constituio sucessiva), em que os
fundadores buscam recursos para a constituio da sociedade junto aos investidores, e a
constituio por subscrio particular, em que inexiste esta preocupao por parte dos
fundadores.

A constituio sucessiva tem incio com o registro na CVM, cujo pedido deve estar
instrudo para estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento, o projeto
dos estatutos e o prospecto.

Para requerer o registro junto CVM, o fundador da companhia dever,


necessariamente, contratar uma instituio financeira para intermediar a colocao das aes
no mercado.

Concedido o registro da emisso e da sociedade, na CVM, passa-se a segunda fase da


constituio sucessiva, que compreende a subscrio das aes representativas do capital
social. O investimento oferecido ao pblico pela instituio financeira intermediaria.

Quando todo o capital social estiver subscrito, os fundadores convocaro a assembleia


de fundao para deliberar sobre a constituio da companhia e, se for o caso, avaliar os bens
oferecidos para a integralizao.

Valores mobilirios

Valores mobilirios podem ser definidos, como ttulos de investimento que a


sociedade annima emite para obteno dos recursos de que necessita.
As debentures so definidas como ttulos representativos de um contrato de mutuo,
em que a companhia a muturia e debenturista o mutuante.

A comunidade de interesses dos debenturistas pode ser representada por um agente


fiducirio nomeado pela escritura de emisso.

As debentures de acordo com a garantia oferecida aos seus titulares, podem ser de
quatro espcie:

1) Com garantia real, em que um bem, pertence ou no companhia, onerado;


2) Com garantia flutuante, que confere aos debenturistas privilegio geral sobre o
ativo da companhia, pelo qual ter preferncia sobre os credores quirografrios
em caso de falncia da companhia emissora;
3) Quirografria, cujo titular concorre com os demais credores, sem garantia
integrantes da massa falida;
4) Subordinada, em que o titular tem preferncia apenas sobre os acionistas, em caso
de falncia da sociedade emissora.

As partes beneficirias so definidas como ttulos negociveis sem valor nominal e


estranhos ao capital social, que conferem aos seus titulares direito de crdito eventual,
consistente na participao nos lucros da companhia emissora. Dos lucros da sociedade
annima no poder ser destinado s partes beneficirias mais que 10%. Sua durao
estabelecida pelos estatutos.

Aes

As aes so valores mobilirios representativos de unidade do capital social de


sociedade annima, que conferem aos seus titulares um complexo de direitos, deveres e
obrigaes.

As aes so:

a. Ordinrias: conferem aos seus titulares os direitos que a lei reserva ao acionista
comum, so aes de emisso obrigatria;
b. Preferenciais: conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciado,
como, por exemplo, a prioridade na distribuio de dividendos ou no reembolso
do capital, com ou sem premio;
c. De fruio: so aquelas atribudas aos acionistas cujas aes foram totalmente
amortizadas.

Capital social

O capital social de uma SA, como ocorre em relao as demais sociedades


empresrias, pode ser integralizado pelo acionista em dinheiro, bens ou crditos.

rgos sociais

Os rgos societrios no tm personalidade jurdica, apenas a sociedade annima,


no substituem a vontade da sociedade mas a expressam.

Quatro so os principais rgos da companhia:


1) Assembleia geral: rgo mximo da sociedade annima, de carter
exclusivamente deliberativo que rene todos os acionistas com ou sem direito a
voto. Ordinria (AGO) e extraordinria (AGE): artigo 131 da Lei das Socidades
Annimas. Se definem pela matria em votao. A AGO somente pode deliberar os
assuntos do artigo 132. uma reunio privada, acesso apenas aos acionistas. Livro
prprio: atas das assembleias gerais. Quorum de instalao: sem a presena de
acionistas que representem, no mnimo, do capital social votante, em primeira
convocao, os trabalhos no podero ser iniciados.

2) Conselho de administrao: conselho de administrao rgo, em regra,


facultativo. obrigatrio apenas para as sociedades annimas abertas ou de
economia mista.

3) Diretoria: A Diretoria rgo de representao legal da companhia e de execuo


das deliberaes da assembleia geral e do conselho de administrao.

4) Conselho fiscal: O Conselho Fiscal rgo de existncia obrigatria, mas de


funcionamento facultativo. colegiado destinado fiscalizao dos rgos de
administrao.

(2015-Cesgranrio- Liquigs- Prof. Jr-Direito)

De acordo com a lei que regula as sociedades annimas, anualmente dever haver
uma assembleia-geral ordinria para, dentre outras atividades, tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras. Essa assembleia
dever ocorrer nos:

A) Dois primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social.

B) Quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social

C) Seis primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social.

D) Oito primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social.

E) Dez primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social.

QUESTES ATIVIDADE 02

1. Um dos critrios para a valorizao de uma marca consiste no fato de ela ser
considerada notria e ter exclusividade em todos os ramos de atividade.
Pergunta-se:
a. Toda marca notria tem, necessariamente, garantido esse direito de
exclusividade em todos os ramos?
Toda marca notria, independente de registro, tem essa proteo, tendo como
garantia o direito de exclusividade.
b. Por que a marca considerada parte do ativo intangvel de uma empresa ou
entidade?
Porque um bem da empresa, faz parte das negociaes e da caracterizao
da empresa.

2. Determinada empresa que atua no ramo alimentcio, por meio de um contrato


de licenciamento, adquiriu, em 20 de abril do presente ano, o direito de uso de
uma embalagem que considerada uma inovao uma vez que garante boa
conservao de alimentos. Essa embalagem teve seu depsito de patente
efetuado em 31 de janeiro de 2000. Pergunta-se:
a. Quais so os requisitos da patente?

Novidade, atividade inventiva, aplicao industrial e no impedimento.

b. O que um contrato de licenciamento?


O contrato de licenciamento uma modalidade de contrato por meio do qual se
cede a terceiro o direito de uso de marca de produto ou servio, esse uso poder
estar atrelado a estabelecimentos, propagandas e produtos. No se transferem
outros direitos, apenas o direito de uso da marca, desde que esta tenha sido
regularmente registrada no INPI ou, ao menos, o pedido de registro j tenha sido
realizado naquele rgo pblico. A patente (seja de pessoa fsica ou jurdica)
poder ser licenciada enquanto durar.
c. Qual o prazo mximo de licena do uso do produto, no caso em questo, antes
que essa ideia venha a se tornar de domnio pblico?

A patente tem prazo de durao determinado, sendo de 20 anos para a inveno,


no podendo ser prorrogvel.