Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterizacin. Art. 315 LSC

Esta sociedad cuenta con algunos rasgos distintivos esenciales q hacen a la naturaleza de
su tipicidad, expresados en el Art.315 LSC:

a) Existen dos clases de socios, el comanditario que limita su responsabilidad al

capital que suscribe, y el comanditado que responde en forma solidaria, subsidiaria
e ilimitada por las obligaciones sociales.
b) El capital comanditario se encuentra dividido en acciones
c) El capital comanditado se divide en partes de inters
d) Como consecuencia del rgimen del socio comanditado, la quiebra, de la sociedad
implica la quiebra del comanditado.
e) La administracin estar a cargo del comanditado
f) El socio comanditado podr aportar obligaciones de dar o de hacer en razn de la
responsabilidad que asume.
g) Los socios comanditarios solo puede efectuar aportes que consistan en
obligaciones de dar bienes susceptibles de ejecucin para respetar la
responsabilidad subsidiaria ante de pasivo social que asumen los socios
comanditados como uno de los rasgos tipificantes de la sociedad.

Constitucin

Esta sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin
pblica (art.165 LSC) y su contenido deber respetar los arts. 11 y 166 de la LSC.

Capital social

El capital se rige por las normas de la sociedad en comandia simple con la excepcin
del capital comanditario, ya que se encuentra representado por acciones y su
transferencia exige el cumplimiento de las normas relativas a la transmisin de las
acciones regulada en la sociedad annima.

Ante un aumento de capital, se deber respetar la proporcionalidad de las tenencias y

el derecho de preferencia que tiene el capital comanditado entre sus integrantes de la
clase. Pero el capital comanditario podr ser suscripto por ambas clases de socios
respetando que por los menos uno de ellos, mantenga la condicin de socio
comanditario puro.
Administracin

La administracin, segn lo establece el art.318 LSC, podr ser unipersonal y ser

ejercida por un socio comanditado o por un tercero en forma personal e indelegable,
quienes duraran en sus funciones todo el tiempo que establezca el estatuto, sin
aplicar el lmite de 3 ejercicios que planta el art. 257 de la LSC. Las pautas de actuacin
sern las previstas en los arts. 58 a 60 y 261 de la LSC y para su eleccin, se requerir la
convocatoria a una asamblea ordinaria (art. 324 LSC) pudiendo utilizar para su
designacin, el voto acumulativo (art. 263 LSC) y si se encuentra contemplado en el
estatuto, la designacin por clases de acciones (art. 262 LSC). Si existe consejo de
vigilancia, el estatuto social podr autorizar al rgano de fiscalizacin interna para que
designe al administrador de la sociedad.

Si la administracin fuese plural, debido a que el art. 324 de la LSC dispone aplicar el
art 136 SCS que a su vez se remite al art. 128 SC, deber desempearse en forma
indistinta o conjunta, segn lo establezca el estatuto social. Tendrn a su cargo
tambin la representacin de la sociedad frente a los terceros, salvo que el estatuto
estipule lo contrario. Tanto la designacin como la remocin de los administradores,
deber inscribirse registralmente ante el Registro Pblico de Comercio y publicarse por
1 da en el Boletn oficial (art. 60 LSC). Los administradores estarn sujetos al rgimen
de prohibiciones, inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidad previstas en los
arts. 264, 271 a 274 de la LSC; debiendo prestar la garanta prevista en el art. 256 de la
LSC en virtud de la remisin a las normas de la S.A. que prev el art. 316 de la LSC.

Asamblea

Las asambleas, ya sean ordinarias como extraordinarias, debern cumplir con todas las
formalidades que la LSC exige en las Sociedades Annimas (art. 233 y sig. LSC). Se
integraran con la asistencia de ambas categoras de socios y las partes de inters de
los socios comanditados se consideraran divididas en fracciones del mismo valor que
las acciones, a los fines de determinar el qurum y las mayoras, y cualquier cantidad
menor de capital correspondiente a los socios comanditados no se computara a
ninguno de esos efectos.

Sern convocadas por:

a) El administrador;
b) El sindico: convocara a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio y a
asamblea extraordinaria cuando lo considere necesario;
c) El consejo de vigilancia;
d) A pedido de los accionistas o socios que representen el 5% del capital;
 e) La Auditoria de control;
f) El Juez con competencia en el domicilio social; y
g) El Interventor judicial.

Las asambleas se publicaran por edictos durante 5 das en el Boletn Oficial con 10 das de
anticipacin y por un plazo no mayor a 30 das. Si estamos en presencia de una SCA sujeta
al art 299 LSC, adems se deber publicar en un diario de mayor circulacin en la
Republica. Si fracasa la primera convocatoria por falta de qurum, se efectuara un
llamado en segunda convocatoria con publicaciones por 3 das con 8 das de anticipacin y
por un plazo mximo de 30 das a la fecha prevista para reunirse.

Debern asistir a la asamblea el o los administradores, el sndico en su cado y de haberse

previsto en el estatuto, el consejo de vigilancia cuyos integrantes podrn ser los socios
comanditarios y los comanditados que nos integren el rgano de administracin. El
qurum ser el previsto en los arts. 243 y 244 de la LSC.

No existe ningn impedimento para que se celebran asambleas especiales para

determinada clase de acciones o de socios, aplicndose las normas de la asamblea general
ordinaria previstas para las Sociedades Annimas (art. 250 LSC).

Prohibiciones a los socios administradores. Art. 322 LSC

El socio comanditado que administra la sociedad, tiene voz pero carece de derecho de
voto en la asamblea que considere los siguientes asuntos:

a) La eleccin y remocin de los sndicos;

b) La aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos o la deliberacin
sobre su responsabilidad
c) La remocin prevista en el art. 319 LSC. Esta clausula se asemeja a las
prohibiciones reguladas en el art 241 de la LSC. Cualquier clausula en contrario
ser nula.

Cesin de la parte social de los socios comanditados. Art. 323 LSC

La cesin de la parte del socio comanditado debe ser aprobada por asamblea
extraordinaria reunida en primera convocatoria con la presencia de socios de ambas
categoras que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el
estatuto no exige un qurum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de socios que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a
voto, salvo que el estatuto fije qurum mayor o menor. La persona del socio comanditado
y su responsabilidad no son indiferentes para la sociedad en comandita por acciones, sino
que adquiere caractersticas relevantes que derivan en esta exigencia.

Fiscalizacin

La fiscalizacin de la sociedad podr integrarse de diversas formas:

a) Prescindir de la sindicatura, quedando a cargo de los socios no administradores

sociedades cerradas o de familia- (arts. 55 y 284 LSC);
b) Con una sindicatura plural o unipersonal, facultativa (sociedad cerradas o de
familia) u obligatoria en el caso de las sociedad del arts. 299 LSC;
c) Con un consejo de vigilancia facultativo (sociedad cerradas o de familia) con un
rgano de fiscalizacin obligatorio (art. 299 LSC);
d) Con una sindicatura y un consejo de vigilancia.

SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia. Esta sociedad se enfatiza en los
socios, contribuciones econmicas y su responsabilidad solidaria e ilimitada frente a las deudas y
obligaciones de la sociedad.

Es la sociedad personal ms tpica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en

forma ilimitada y solidaria.

La participacin poltica de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas, con
independencia de la participacin de cada socio a la sociedad. Para modificar el contrato de
sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los socios. En caso de muerte de
un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de
la sociedad sin el socio, o bien la transmisin de la condicin de socio a los herederos.

Otras caractersticas
Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
o Socios industriales
o Socios capitalistas
Una persona jurdica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
Capital mnimo: el necesario para los primeros gastos.
Derechos:

a. Econmicos:

Participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin:

Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Annima.

b. Administrativos:

1. Derecho a participar en la gestin social: Este derecho se concede a todos los socios

2. Derecho de informacin: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el

estado de la administracin y de la contabilidad, y a hacer las reclamaciones que creyere
conveniente al inters comn.

Obligaciones:

a. El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas

Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Annima, la existencia del "socio industrial",
que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se somete a un rgimen jurdico peculiar y
diferente al de los "socios capitalistas".
b. El socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades o negligencia
grave tiene la obligacin de indemnizar a la sociedad, salvo aprobacin o ratificacin de los dems
socios.
c. Asuncin de las prdidas de la sociedad
d. No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administracin.
e. No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razn social para negocios puramente propios.

En cuanto a la razn social, la ley impone el modo de constituirla. Ha de contener el nombre de los
socios y slo de ellos; es decir, de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero
nunca de terceros ajenos a la compaa. Adems, debe estar seguido de las palabras Sociedad
Colectiva o de las iniciales S.C.

Del carcter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede
modificarse sino con el acuerdo unnime de los socios, salvo que las partes hubieran dispuesto en
la escritura de constitucin social la modificacin por mayora. En cuanto al voto, el principio
general es el voto por persona.
La Ley de Sociedades Comerciales, omite referirse al rgano deliberante, que expresa su voluntad
colectiva; sin embargo dicho rgano social se manifiesta al celebrarse la reunin de socios, donde
slo se prev un rgimen de mayoras para la adopcin de las decisiones sociales, sin la exigencia
de un qurum previo.

Si el contrato social no reglamenta el funcionamiento de la reunin de socios, la iniciativa de la

reunin puede tenerla el administrador o cualquier socio. Los socios deben concurrir a la reunin,
debiendo ser citados todos ellos. Votan todos los socios, excepto el que tuviera un inters
personal en la deliberacin, contrario al inters social. Las resoluciones de los socios son
revocables por las mismas mayoras exigidas para su adopcin, salvo los derechos de los terceros.

Salvo disposicin en contrario, la ley exige en su artculo 131, el consentimiento de todos los
socios para resolver cualquier reforma del contrato social, incluso la transferencia de la parte a
otro socio. La disposicin o pacto en contrario puede consistir en que en el contrato social se
establezca que es suficiente reunir ciertos porcentajes de votos para aprobar una venta de la parte
social a otro socio, o bien que el socio no necesite requerir ninguna conformidad; pero aun
aceptando la posibilidad de un pacto de esta naturaleza, los otros socios podran oponerse a la
cesin cuando el cesionario sea persona insolvente, tenga enemistad con alguno de los otros
socios o por otras fundadas razones resulte indeseable; y esto por la naturaleza de la sociedad
colectiva, que requiere confianza y colaboracin recproca.

Jurisprudencia: pacto en contrario es la decisin que altere el rgimen general que la ley
impone; si se adopta un nico rgimen de mayoras para todas las decisiones sociales, tal clusula
importa el pacto en contrario, sin que sea menester dejar expresa constancia de que se est
acordando en forma diferenciada al rgimen bsico que fija la ley.

Nissen sostiene que el rgimen de unanimidad previsto para cualquier modificacin de clusulas
contractuales, descarta en principio el ejercicio del derecho de receso, pero cuando el contrato
hubiere previsto un rgimen diferente de mayoras, no se halla obstculo para la procedencia del
derecho, que es concedido a los socios cuando se alteran las bases fundamentales del contrato de
sociedad.

Continuando con el artculo 131, establece que las dems resoluciones sociales se adoptarn por
mayora.

Ampliando este ltimo concepto, el artculo 132 establece que por mayora se entiende a la
mayora absoluta del capital (equivale a la mitad mas uno de los votos que ste representa o ms
del 50%), excepto que el contrato fije un rgimen distinto. La mayora absoluta del capital implica
que la abstencin o ausencia de la reunin de socios implica oposicin al tema debatido, al no
poder computarse las mayoras sobre el capital presente.

a. Las votaciones por personas.

Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto mayoritario de los
socios, teniendo cada uno de ellos un voto. As lo establece el primer prrafo del artculo 269, para
todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma especfica y diferente.

b. Las votaciones por capitales.

Es evidente que en la sociedad colectiva tambin pueden computarse las mayoras por capitales y
no por personas. Sera sumamente injusto para un socio que aporta la gran mayora del capital
tener solamente un voto, frente a varios de los socios minoritarios en el capital. Hay inclusive
legislaciones, como la Argentina, que establecen que el rgimen normal de una sociedad colectiva
es la votacin por capitales, pero admitiendo tambin el pacto en contrario (artculo 132 de la Ley
19550).

c. Clases de Socios
Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y los socios
industriales.

c.1 Socios industriales

Los socios industriales solo aportarn trabajo personal.
No pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad.
En caso que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le asignar iguales beneficios
que al socio capitalista de menor participacin.
No participan en las prdidas, salvo pacto expreso.

c.2 Socios capitalistas

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.

Gestionan la sociedad.
Participacin en las ganancias

En cuanto a la extincin de la Sociedad Colectiva, la Ley General de Sociedades no nos habla de la

extincin de esta sociedad en especfico, solo seala en su artculo 276 sobre la separacin,
exclusin o muerte de socio.
"En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin
del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se
discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.