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EQUIPE 04 VALORES MOBILIRIOS AES (ARTIGO 23 45 E 202

DA LEI 6404/76).

AES

CERTIFICADO DE AES

Ao um valor mobilirio, emitido por sociedades annimas, que representa


uma parcela do seu capital social.

O proprietrio de aes emitidas por uma companhia chamado de acionista e


tem status de scio, tendo direitos e deveres perante a sociedade, no limite das
aes adquiridas.

Apesar de todas as sociedades annimas terem o seu capital dividido em aes,


somente as aes que forem emitidas por companhias de capital aberto, as quais
possuem registro na CVM, podero ser negociadas publicamente.

A propriedade da ao representada por um "Certificado de Aes" ou pelo


"Extrato de Posio Acionria" emitidos, respectivamente, pela companhia e por
uma instituio contratada pela sociedade para o atendimento aos acionistas.
Em qualquer caso, no documento dever constar, dentre outras informaes, o
nmero de aes possudas e o nome do acionista.

O investimento em aes pode ser individual ou coletivo. Ao optar por investir


individualmente o interessado contrata os servios de uma Corretora que
intermediar as negociaes atravs das ordens do cliente ou permitindo que
ele realize as operaes diretamente pela internet. J no investimento coletivo,
os interessados adquirem cotas de clubes de investimento ou de fundos de
aes.

CERTIFICADOS DE AES

Art. 23. A emisso de certificado de ao somente ser permitida depois de


cumpridas as formalidades necessrias ao funcionamento legal da companhia.

1o A infrao do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e


responsabilidade dos infratores.
2o Os certificados das aes, cujas entradas no consistirem em dinheiro, s
podero ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessrias
transmisso de bens, ou de realizados os crditos.

3o A companhia poder cobrar o custo da substituio dos certificados, quando


pedida pelo acionista.

REQUISITOS

Art. 24. Os certificados das aes sero escritos em vernculo e contero as


seguintes declaraes:

I - denominao da companhia, sua sede e prazo de durao;

II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o nmero de aes
em que se divide e o valor nominal das aes, ou a declarao de que no tm
valor nominal;

III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorizao, em nmero


de aes ou valor do capital social;

IV - o nmero de aes ordinrias e preferenciais das diversas classes, se


houver, as vantagens ou preferncias conferidas a cada classe e as limitaes
ou restries a que as aes estiverem sujeitas;

V - o nmero de ordem do certificado e da ao, e a espcie e classe a que


pertence;

VI - os direitos conferidos s partes beneficirias, se houver;

VII - a poca e o lugar da reunio da assembleia geral ordinria;

VIII - a data da constituio da companhia e do arquivamento e publicao de


seus atos constitutivos;

IX - o nome do acionista;
X - o dbito do acionista e a poca e o lugar de seu pagamento, se a ao no
estiver integralizada;

XI - a data da emisso do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do


agente emissor de certificados (art. 27).

XII - a data da emisso do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do


agente emissor de certificados (Art. 27).

1o A omisso de qualquer dessas declaraes d ao acionista direito a


indenizao por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gesto
dos quais os certificados tenham sido emitidos.

2o Os certificados de aes emitidas por companhias abertas podem ser


assinados por dois mandatrios com poderes especiais, ou autenticados por
chancela mecnica, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores
Mobilirios.

CONSTITUIO DE DIREITOS REAIS E OUTROS NUS

O penhor o direito real de garantia no qual o credor obtm a posse direta e


imediata de um bem, de natureza mvel, que lhe foi transferido por devedor ou
terceiro em seu favor, com o objetivo de garantir o cumprimento de obrigao
principal. Via de regra, o penhor um contrato acessrio, pois pressupe uma
obrigao principal a qual visa garantir. No antigo Cdigo Civil de 1916 o penhor
de ttulo de crdito era conhecido como cauo, muito embora este termo seja
sinnimo de garantia e funcione como gnero de que so espcies o aval, a
fiana (garantias pessoais ou fidejussrias), o penhor, a hipoteca, e a alienao
fiduciria em garantia (caues ou garantias reais).

De acordo com a doutrina, o penhor sobre a ao no transfere ao credor


pignoratcio o direito de voto, nem o de receber dividendos e demais vantagens
patrimoniais ou pessoais decorrentes da qualidade de scio. Presume-se que
tais prerrogativas sero exercidas pelo devedor, titular da ao empenhada. Ou
seja, a mera constituio do penhor no causa qualquer alterao imediata na
propriedade das aes. No entanto, o exerccio de um ou mais direitos pode ser
convencionalmente transferido ao credor pignoratcio (art. 113). Em se tratando
do direito ao voto, em regra, este pertence ao titular da ao, at porque o voto
inspira-se no interesse social e, portanto, deve ser essencial a qualidade de
acionista.

O art. 113 da Lei 6.404/76 expressamente prev que o penhor de ao no


impede o acionista de exercer seu direito de voto. Porm, nada impede que seja
acordado que o acionista no pode votar sem o consentimento do credor
pignoratcio, no que se refere a certos assuntos.

Com isso, busca-se proteger os interesses do credor pignoratcio contra atos do


devedor que possam embaraar o pagamento da dvida. Por ltimo, o penhor de
aes extingue-se pelo pagamento da dvida em questo, acarretando na
produo de termo declaratrio de quitao pelo credor satisfeito para, com isso,
ser ele averbado nos livros e lanamentos prprios de ambas as aes
nominativas registradas e escriturais.

O penhor incidente sobre aes de uma sociedade annima respeita o disposto


no art. 39 da Lei n 6.404/76, que assim prev:

Art. 39. O penhor ou cauo de aes se constitui pela averbao do respectivo


instrumento no livro de Registro de Aes Nominativas.

1 O penhor da ao escritural se constitui pela averbao do respectivo


instrumento nos livros da instituio financeira, a qual ser anotada no extrato
da conta de depsito fornecido ao acionista.

2 Em qualquer caso, a companhia, ou a instituio financeira, tem o direito de


exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.

O referido nus real tem larga aplicao, podendo recair sobre bens corpreos,
incorpreos, direitos e, principalmente, assumir um carter comercial. o que se
verifica, por exemplo, com o usufruto de quotas e aes sociais, sendo que este
ltimo tem sua possibilidade prevista no art. 40 da Lei 6.404/76. A diferena entre
usufruto e fideicomisso, est no momento em que exercido o direito. No
usufruto, todos os titulares o exercem simultaneamente, enquanto no
fideicomisso ele exercido sucessivamente, um aps o outro.

Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienao fiduciria em garantia e quaisquer


clusulas ou nus que gravarem a ao, devero ser averbados:

I - se nominativa, no livro de "Registro de Aes Nominativas";

II - se escritural, nos livros da instituio financeira, que os anotar no extrato da


conta de depsito fornecida ao acionista.

Pargrafo nico. Mediante averbao nos termos deste artigo, a promessa de


venda da ao e o direito de preferncia sua aquisio so oponveis a
terceiros.

CUSTDIA DE AES

Custdia, a guarda, atualizao e o exerccio de direitos dos ttulos depositados


em nome dos investidores nas centrais de custdia. O servio prestado atravs
da instituio custodiante (agente de custdia) que atende ao investidor.

A custdia agiliza a negociao dos ttulos, pois, para que um investidor possa
negociar aes na bolsa de valores, necessrio que elas estejam depositadas
na central de custdia associada quela bolsa.

Ao se cadastrar na Bolsa para realizar operaes com aes, o investidor recebe


um cdigo que representa o nmero de sua conta de custdia na CBLC. Esse
cdigo ser sempre utilizado quando do registro das ordens de compra e de
venda e para consultas CBLC sobre a conta de custdia.

CENTRAIS DE CUSTDIA

As centrais so empresas constitudas para fins de liquidao e custdia,


associadas s bolsas de valores. So responsveis pela compensao,
liquidao fsica e financeira das operaes realizadas nas bolsas de valores
bem como pelo registro, controle de garantias e posies nos mercados
derivativos.

As centrais devem fornecer extratos das contas de custdia dos clientes, ao


trmino de cada ms, quando movimentadas, ou uma vez por ano, quando no
movimentadas ou, ainda, sempre que solicitado.

Assim, muito importante que o investidor mantenha seus dados cadastrais -


especialmente seu endereo - atualizados junto ao seu agente de custdia.

Atualmente, a CBLC - Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia,


associada BM&F Bovespa, a nica central de liquidao e custdia de aes
em atividade no pas.

AGENTES DE CUSTDIA

Agentes de custdia so entidades autorizadas pela CVM a manter contas de


seus clientes junto s centrais de custdia. Como exemplo de agentes de
custdia, podemos citar as corretoras e distribuidoras de ttulos e valores
mobilirios.

O servio de custdia contratado e pago CBLC pelos agentes de custdia.


Adicionalmente os investidores contratam e pagam os agentes de custdia.

CUSTDIA FUNGVEL E INFUNGVEL

Na custdia fungvel, os ttulos retirados no so necessariamente os mesmos que


foram depositados, embora tenham a mesma quantidade, qualidade e espcie.

Na custdia infungvel os ttulos retirados so exatamente os mesmos que foram


depositados.
INSTITUIES DEPOSITRIAS

So instituies financeiras autorizadas pela CVM a prestarem o servio de


administrao da base acionria e atendimento dos acionistas das empresas
emissoras que as contratam.

Esse servio pode ser feito pela prpria empresa emissora, mas, em geral, elas
preferem terceiriz-lo por questes de custos e foco na atividade fim.

As instituies depositrias atualizam as posies acionrias dos acionistas,


fornecem saldos e extratos, realizam movimentaes, transferncias e bloqueios,
distribuem direitos e acatam solicitaes de exerccio de subscrio, entre outros
servios.

muito importante que o acionista mantenha seus dados cadastrais, inclusive


domicilio bancrio, atualizados junto s instituies depositrias das aes que
possui, de forma a permitir o recebimento de correspondncias e crdito de
rendimentos.

Ao contrrio do que acontece na custdia, o acionista no paga pelos servios


prestados pela instituio depositria, que contratada e remunerada pela empresa
emissora das aes. Em contrapartida, as aes depositadas nessas instituies
encontram-se fora do ambiente da bolsa de valores. Ou seja, se o acionista desejar
negoci-las na bolsa, dever, primeiro, solicitar sua transferncia para a custdia.

Art. 41. A instituio autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar


servios de custdia de aes fungveis pode contratar custdia em que as
aes de cada espcie e classe da companhia sejam recebidas em depsito
como valores fungveis, adquirindo a instituio depositria a propriedade
fiduciria das aes.

1o A instituio depositria no pode dispor das aes e fica obrigada a


devolver ao depositante a quantidade de aes recebidas, com as modificaes
resultantes de alteraes no capital social ou no nmero de aes da companhia
emissora, independentemente do nmero de ordem das aes ou dos
certificados recebidos em depsito.
2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores
mobilirios.

3o A instituio depositria ficar obrigada a comunicar companhia emissora:

I - imediatamente, o nome do proprietrio efetivo quando houver qualquer evento


societrio que exija a sua identificao; e

II - no prazo de at 10 (dez) dias, a contratao da custdia e a criao de nus


ou gravames sobre as aes.

4o A propriedade das aes em custdia fungvel ser provada pelo contrato


firmado entre o proprietrio das aes e a instituio depositria.

5o A instituio tem as obrigaes de depositria e responde perante o


acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigaes.

DIVIDENDOS: FIXOS, MINIMOS, ESPECIAIS, OBRIGATRIOS

DIVIDENDOS FIXOS

Dividendos fixos so estipulados como uma determinada quantia em dinheiro


(p.ex. R$ 100,00 por ao) ou representados por uma frmula matemtica cujo
resultado seja uma quantia em dinheiro (p.ex. 8% do valor do capital social
representado pelas aes preferenciais). Assim, dividendos fixos so
previamente determinados ou determinveis independentemente do montante
de lucro alcanado pela companhia.

Se o montante do lucro a ser distribudo pela companhia for igual ou menor que
o montante dos dividendos fixos, todo o lucro do exerccio deve ser distribudo
aos preferencialistas e os ordinaristas no recebem qualquer dividendo.

Se o montante do lucro a ser distribudo pela companhia for maior que o


montante dos dividendos fixos, os preferencialistas devem receber o dividendo
fixo a que tem direito e o restante do lucro ser distribudo aos ordinaristas ou
alocado para uma ou mais reservas, observadas as disposies da lei e do
estatuto social. Uma vez que o dividendo fixo for distribudo aos preferencialistas,
estes no tero direito a receber qualquer outro dividendo.

DIVIDENDOS MNIMOS

Os dividendos mnimos seguem o mesmo critrio dos dividendos fixos com


relao estipulao de seu montante (ou seja, quantia determinada ou
determinvel independentemente do lucro da companhia) e com relao
destinao do lucro do exerccio quando este for igual ou menor que o montante
dos dividendos mnimos.

A diferena dos dividendos mnimos para os dividendos fixos se refere


distribuio do lucro remanescente aps a distribuio dos dividendos mnimos.
Se os acionistas ordinaristas receberem dividendos iguais aos dividendos
mnimos e ainda houver lucro a ser distribudo, o saldo ser dividido
proporcionalmente entre os preferencialistas e os ordinaristas.

DIVIDENDOS ESPECIAIS

um pagamento extra, alm do dividendo regular, que pode ocorrer por diversos
motivos, como um ganho considervel que no estava previsto anteriormente,
representando mais lucro para os acionistas.

DIVIDENDO OBRIGATRIO

Independentemente dos dividendos atribudos especificamente aos acionistas


detentores de aes preferenciais, toda companhia deve estipular no estatuto
social um dividendo obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas. Se o
estatuto for omisso, valer a regra supletiva de que o dividendo obrigatrio ser
de 50% do lucro lquido ajustado do exerccio.

No existe disposio legal restringindo a liberdade da companhia de estipular o


dividendo obrigatrio que entender conveniente. Ao contrrio do que ouvimos
com certa frequncia, no existe necessidade do dividendo obrigatrio ser pelo
menos 25% do lucro lquido ajustado. O dividendo obrigatrio ser aquele
definido no estatuto social, devendo apenas ser definido de forma clara.
Uma curiosidade da Lei das S.A. se encontra no pargrafo 2 do artigo 202. Esse
pargrafo dispe que, se a companhia no tiver em seu estatuto definio do
dividendo obrigatrio e pretender introduzir norma sobre a matria, o dividendo
ter que ser estipulado em pelo menos 25% do lucro lquido ajustado.

Essa regra na verdade vazia. Isso porque a companhia ficar livre para, uma
vez introduzida a matria no estatuto, alterar o dividendo obrigatrio para o
montante que lhe convier. Dever ser normalmente respeitado o direito de
retirada dos acionistas que no concordarem com a alterao, mas a alterao
poder sempre ser realizada.

REFERENCIAS
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm
http://www.portaldoinvestidor.gov.br/menu/primeiros_passos/Investindo/Tipos_I
nvestimento/Acao.html
http://www.ambitojuridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=
12629
http://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/compra-e-venda-de-acoes/guia-do-
investidor/perguntas-frequentes#/
https://www.conjur.com.br/2002-abr-
23/advogados_abordam_direito_voto_preferencialistas
http://sistemas.cvm.gov.br/port/atos/leis/6404.asp