INTRODUCCIN

La constitucin de una empresa lleva consigo muchos pasos y anlisis, como el

tipo de mercado donde se incursionara, donde y como conseguir el capital de
trabajo entre muchas cosas ms. Pero un punto que se debe tener en cuenta es la
figura jurdica con la que se va a representar a la empresa o negocio, ya que las
diferentes figuras jurdicas que existen tienen aplicaciones y responsabilidades
distintas, por lo que se deber escoger la figura Jurdica que mejor se ajuste a la
empresa, ya sea por que se desea constituir el negocio solo o en asociacin.
En el cdigo de comercio de Costa Rica podemos encontrar diferentes tipos de
figuras jurdicas para constituir nuestra empresa, entre estas podemos mencionar
a las sociedades annimas, de responsabilidad limitada, fundaciones,
cooperativas, etc. Cada una de ellas diferente de las otras por cantidad de
miembros, finalidad a alcanzar, y hasta el capital a invertir es diferente; por esto
tenemos que estudiar muy detenidamente cada una de las figuras jurdicas que se
nos proporcionan para no violar la ley y encontrarnos en una situacin incomoda
que pudimos haber evitado solo escogiendo un tipo diferente de persona jurdica
para constituir nuestra empresa.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (L.T.D.A. o S.R.L) fue creada como

alternativa a la Sociedad Annima. Es ms simple para su funcionamiento que una
S.A. puesto que no requiere de muchos actos formales. Esto la hace conveniente
para la pequea y mediana empresa.

Esta clase de sociedad es manejada por uno o varios Gerentes, los cuales puedan
o no ser accionistas. Mientras que la simplicidad de operacin es una ventaja de
esta forma corporativa la desventaja es la limitacin en la capacidad de transferir la
propiedad del L.T.D.A. o S.R.L. a los terceros. La L.T.D.A. se puede dirigir por un
Gerente con amplias facultades como apoderado. Puede tambin haber ms
Gerentes o Sub-Gerentes, segn lo sea apropiado o no de acuerdo al caso.

CARACTERSTICAS DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

1. No tiene Junta Directiva ni Fiscal.

2. Opera con Gerentes que se pueden nombrar segn vaya creciendo la sociedad.
Puede operar con un solo Gerente.

3. Tiene solo dos libros legales el de Acta de Asamblea de Cuotistas y el libro

de Registro de cuotistas, ambos en poder del Gerente.

4. Las cuotas (las acciones) son nominativas y no se traspasan por endoso. Y en

todos los casos requiere la aprobacin previa y expresa de los dems socios.

5. Su Capital solo puede ser constituido en colones, nunca en otra moneda.-

6. La asamblea de socios tiene la funcin adicional de fiscalizacin, se auto fiscaliza

no as en las Sociedades Annimas, que existe el fiscal, independiente de los
socios y de los administradores.

Las limitaciones que se pueden encontrar frente a la sociedad annima, si se

pueden considerar as, limitaciones, se superan fcilmente sobre todo cuando
estemos en presencia de sociedades unipersonales, pero aun existen grandes
operaciones en hoy en da bajo la estructura de Limitada, y esto no les ha impedido
ser exitosas.

Dudas ms frecuentes

1. Cuantos socios debe tener la sociedad de responsabilidad limitada, y cuanto

puede ser el capital mnimo para constituirla?

Para constituirla es necesario como minino dos socios, pero una vez constituida,
las acciones (que tcnicamente en esta sociedad se llaman Cuotas) pueden
pertenecer a un solo socio (cuotista). Legalmente no tiene un capital mnimo, solo
puede ser en colones y segn la ley, es posible que no se tenga que depositar en
un banco ese capital.

2. Para que fin utilizo la sociedad de responsabilidad limitada y no una sociedad

annima?

Revisando la razn por las que fueron creadas ambas sociedades, nos enteramos
que la Ltda es para pequeas o medianas empresas, y las Annimas, para
estructuras ms grandes. Hoy en da estn naciendo y creciendo empresas
pequeas, para ellas es perfecta la Ltda. Un solo socio y Gerente.

3. De qu forma puede una sociedad de responsabilidad limitada transformarse

en sociedad annima?

Los cuotistas (socios) de la SRL, se renen en asamblea, y deciden hacer la

transformacin, es sencillo si todos estn de acuerdo. Se toma el acuerdo, se
publica un extracto en La Gaceta y se registra.

4. En la SRL siempre todas las cuotas pertenecen a una sola persona? y se

puede destinar que si es de 2 socios tengan partes iguales?

Al nacer cualquier sociedad (annima o limitada) deben de haber al menos dos o

ms socios, pero una vez inscrita; las acciones pueden llegar a ser de una sola
persona, si son dos o ms, puede efectivamente que sean en partes iguales. No
hay problema en ello.
5. Si existe una S.A, se puede crear una S.R.L con el mismo nombre y podr
la SRL abrir cuentas en dlares para efectos de negocios?

Las S.A. y LTDA, no hacen diferencia en cuanto a los nombres de las sociedades,
as que si hay una sociedad annima con un nombre X, no se puede utilizar ese
nombre para una sociedad limitada; ahora bien, una palabra no puede ser
propiedad de una persona jurdica, as que es posible que haciendo uso de otras
palabras - junto con la que quiere registrar- puede registrarla. Y efectivamente las
LTDAS, no tienen problema alguno para tener negocios en dlares o cualquier otra
moneda.

6. Qu pasa si paso una SA a una SRL y si la SRL paga tributos?

Si los socios deciden transformar una sociedad de Annima a Limitada, es algo

legalmente posible que algunas veces los socios acuerdan, en cuanto a los
impuestos ambas sociedades pagan los mismos impuestos, as que no habra
ninguna ventaja o diferencia.
Requisitos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada

REGISTRO NACIONAL.

1. INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD.

Para la inscripcin de una sociedad (sociedad annima, responsabilidad limitada,

comandita simple o sociedad en nombre colectivo), debe presentarse una escritura
pblica ante el Registro Mercantil, con el fin de registrarla y obtener un nmero de
identificacin (cdula jurdica).

1.1.1 Requisitos y descripcin del trmite.

a. Constituir ante notario una escritura pblica conforme con los

requisitos del Artculo 18 del Cdigo de Comercio. Dicha
escritura debe solicitar la expedicin de la cdula jurdica. Para
constituir la sociedad deben comparecer como mnimo dos
personas.
b. Es responsabilidad del notario que elabora la escritura, previo
a su elaboracin o al menos antes de su presentacin al
Registro:

i. Verificar que no est ya inscrito el nombre propuesto

para la sociedad.
ii. Hacer un estudio de registro para los casos en que se
aporten bienes muebles o inmuebles registrables como
parte del capital social.

c. Publicar en el Diario Oficial La Gaceta (Imprenta Nacional), el

edicto de sntesis de la constitucin de la sociedad.
d. Pagar en el Banco de Costa Rica o en las agencias o
sucursales en todo el pas, los timbres o derechos de registro,
segn el Artculo 2 de la Ley de Aranceles del Registro Pblico.
 e. Completos los requisitos a, b, c, y d debe presentarse al
Registro Mercantil, la escritura pblica, el comprobante del
pago de timbres y la razn notarial que indique que el edicto
fue enviado a publicar, sealando el nmero de la boleta que
la Imprenta Nacional emiti como constancia.

Los pasos a y b deben ser realizados por un notario. Los pasos c, d y e (en lo
referente a la presentacin en el Registro) pueden ser realizados por el notario o
bien por el interesado.

Antes de inscribir una sociedad, puede

hacerse reserva de prioridad del nombre,
para lo cual deben seguirse los trmites y
requisitos establecidos para la escritura de
reserva de prioridad en el Artculo 235 bis
del Cdigo de Comercio.

1.1.2 Duracin promedio estimada.

Tarda de 15 a 30 das. No existe plazo legal establecido para este trmite.

Si el documento de inscripcin requiriera aclaraciones o modificaciones, segn el

Registro, el trmite puede tener una duracin mayor a la estimada.

Si la escritura se presenta sin cumplir con los requisitos del Artculo 18 del Cdigo
de Comercio, existen dudas o, hay omisiones, la escritura se devuelve para hacer
las correcciones requeridas. Una vez corregida, deber presentarse de nuevo al
Registro, tantas veces como sea devuelta.

Se recuerda que diez das despus de la

inscripcin de la sociedad, sta debe
inscribirse como contribuyente tributario
ante la Direccin General de Tributacin.
 1.1.3 Fundamento legal.

Cdigo de Comercio.

[1] Segn el Artculo 18 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva de toda

sociedad mercantil deber contener:

1. Lugar y fecha en que se celebra el contrato.

2. Nombre y apellidos, nacionalidad, profesin, estado civil y domicilio de las
personas fsicas que la constituyan;
3. Nombre o razn social de las personas jurdicas que intervengan en la
fundacin.
4. Clase de sociedad que se constituye.
5. Objeto que persigue.
6. Razn social o denominacin.
7. Duracin y posibles prrrogas.
8. Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse.
9. Expresin del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores.
Cuando se aporten valores que no sean dinero, deber drseles y
consignarse la estimacin correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un
avalo superior al verdadero, los socios respondern solidariamente a favor
de terceros por el exceso de valor asignado y por los daos y perjuicios que
resultaren.
Igual responsabilidad cabr a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren
reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo.
10. Domicilio de la sociedad; deber ser una direccin actual y cierta dentro del
territorio costarricense, en la que podrn entregarse vlidamente
notificaciones.
11. Forma de administracin y facultades de los administradores.
12. Nombramiento de los administradores, con indicacin de los que hayan de
tener la representacin de la sociedad con su aceptacin, si fuere del caso.
 13. Nombramiento de un agente residente, que cumpla con los siguientes
requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer
facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas
a nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su
domicilio en el pas.
El Registro no inscribir ningn documento relativo a la sociedad, si en los
casos en que sea necesario, el nombramiento no se encontrara vigente.
14. Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o prdidas entre
los socios.
15. Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda.
16. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
17. Bases para practicar la liquidacin de la sociedad.
18. Modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente y facultades que se les confieren.
19. Cualquier otra convencin en que hubieren consentido los fundadores.

[2] Requisito establecido en el Artculo 104 inciso a) del Cdigo de Comercio.

[3] Constituye la informacin pblica sobre el acto notarial que se realiza.

[4] Los timbres son una dcima parte del salario base definido en la Ley N 7337
del 5 de mayo de 1993, que para inicio del ao 2001, es de 73.950,00. El pago de
los dems timbres se realiza de acuerdo al monto del capital social y debe
cancelarse la suma de 2.000,00 por concepto de expedicin de la cdula jurdica.
Todos estos pagos se realizan mediante entero emitido en las cajas del Banco de
Costa Rica.

Si existe aporte de bienes muebles o inmuebles (sujetos a inscripcin) a la

sociedad, deber adicionalmente cancelarse el respectivo impuesto de traspaso y
los derechos y timbres de acuerdo con el valor fiscal de los bienes. En caso de los
bienes inmuebles el impuesto de traspaso es de 1.51% sobre el valor fiscal; si se
tratare de bienes muebles, el porcentaje a pagar es de 2.51% de su valor.
Para el pago del impuesto de traspaso se debe comprar la frmula respectiva (F.
151 con un valor de 90.00) y completarla para proceder a su cancelacin.

Adicionalmente deben cancelarse los honorarios del notario pblico.

Conclusin

De la investigacin realizada, aprendimos las diferencias entre las sociedades a las

cuales podemos echar mano para formalizar legalmente nuestra empresa y cul de
ellas es la ms recomendable para nosotros, de acuerdo al tamao de nuestra
organizacin y a su actividad.

Aprendimos que para fortalecer o crear procesos constitutivos de empresas

cooperativas y organizaciones civiles es necesario conocer:

El marco jurdico
Las diferentes figuras jurdicas
Requisitos y normativa
El proceso constitutivo
 Bibliografa

www.dyncr.com/blog/la-sociedad-de-responsabilidad-limitada-en-costa-rica. Consultado a las 06:

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http://www.companiescr.com/nueva_sociedad.html. Consultado a las 05: 00 pm, del 06 de junio

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http://globallegaladvisors.com/informacionsociedades-e-1.html Consultado a las 05: 30 pm, del

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http://www.tramites.go.cr/manual/espanol/3/3-1.htm Consultado a las 6:35 pm, del 06 de junio

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