REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.
La reorganizacin se puede dar a travs de la transformacin, fusin y escisin de las sociedades, cuyo anlisis
procederemos en efectuar:
TRANSFORMACION; Por la transformacin la sociedad experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otra
distinta, o a otra forma de persona jurdica, conservando la misma personalidad jurdica.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica
contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per, puede transformarse en alguna de
las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica
Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas
sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.
La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuya acreedor la acepte expresamente.
Modificacin de participacin o derechos
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital social, sin su consentimiento
expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejerci del derecho de separacin. Tampoco
afecta a terceros emanados de ttulos distinto a las acciones o participaciones del capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por el titular.
Requisitos del acuerdo de transformacin
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el Estatuto de la sociedad o de la persona
jurdica para la modificacin de su pacto social y Estatuto.
Balance de transformacin
La sociedad esta obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de la escritura
publica correspondiente.
No se inserta en la escritura publica.
Deben poner en conocimiento a los socios o terceros en el domicilio de la sociedad.
Plazo treinta das contados a partir de a fecha de referida escritura publica.
Publicacin del acuerdo
El acuerdo de la transformacin se publica por tres veces, con cinco de intervalos entre cada avisos. El plazo para
el ejercicio del derecho separacin empieza a contarse a partir del ultimo aviso.
Escritura Publica de transformacin
Verificada la separacin de aquellos socios que ejercen sus derechos o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan
uso de su derecho, la transformacin se formaliza por escritura publica que contendrn la constancia de la
publicacin de los avisos.
Fecha de vigencia de la transformacin
Entra en vivencia al da siguiente de la fecha de la escritura publica respectiva. La eficacia de esta disposicin esta
supeditada a la inscripcin en el registro publico
FUSION
Por la fusin dos (2) o ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley, pudiendo adoptar
algunas de las siguientes formas:
La fusin de dos (2) o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante, origina la extincin de la personalidad
jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y
a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
La absorcin de una (1) o ms sociedades por otra sociedad
existente, origina la extincin de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a
ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso (Art.
344, Ley N 26887).
Aprobacin del proyecto de fusin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, aprueban con el voto favorable de la
mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se aprueba por mayora absoluta de
las personas encargada de la administracin de la sociedad.
Convocatoria a junta general
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto
de fusin, se realiza mediante aviso de publicacin por cada sociedad participante con no menos de diez da de
anticipacin a la fecha de celebracin de la junta o asamblea.
Acuerdo de la fusin
La junta general o asamblea de las sociedades participantes aprueban el proyecto de fusin con las
modificaciones que expresamente se acuerdan, y fijan una fecha comn de entrada en vigencia la fusin.
Balance de fusin
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formulan un balance al da anterior de la fecha de
entrada en vigencia de la fusin.
La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formulan un balance de apertura al da de entrada en
vigencia de la fusin
Fecha 30 das
Aprobacin por el directorio o gerente
No se inserta en la escritura publica
Se debe comunicar a las personas por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin
Publicacin de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los
avisos podrn publicarse en forma independientes o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contar a partir del ultimo aviso de la
correspondiente sociedad.
Escritura Pblica de Fusin
Se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado a partir de la fecha de la publicacin del ultimo aviso
a que se refiere el Art. 350, si no hubiera oposicin
Contenido de la escritura