Rio de Janeiro - RJ

ÉTICA NAS CORPORAÇÕES –

LEI ANTICORRUPÇÃO

Matheus Sabbag Leonel

Apresentação
Mais de 12 anos de experiência de atuação com os temas de compliance e gestão de
riscos.

Atuação em diversos setores da economia, mais recentemente na área da saúde,

sendo responsável pela implementação dessa área as marcas e negócios do Grupo
Fleury.

Administração pela Unesp e Ciências Contábeis pela PUC-MG, Especialização em

Auditoria e Mestrado em Administração, ambos pela Fundação Escola de Comércio
Alvares Penteado. Professor de cursos de Especialização/MBA voltados a temas de
Ética, Compliance, Gestão de Riscos e Auditoria.
Combinados

- As opiniões e comentários apresentados refletem exclusivamente as

ideias e opiniões pessoais do autor.

- Perguntas podem ser feitas a todo momento.

- A participação e o compartilhamento de vivências certamente tornará o

encontro mais proveitoso.

- Exemplos ou situações que possam ser discutidos, devem ser entendidos

apenas como exemplos e não como “regras” ou “fórmulas” prontas.
O que é Compliance?

Origem em “to comply with” –

Conformidade

Histórico no Brasil

1977 – FCPA
1990 a 2000 – Sistema Financeiro (Basileia, Controles Internos, etc.)
2002 a 2005 – Sarbanes Oxley (empresas com capital na bolsa americana)
2007 a 2013 – Pacto Global ONU
2014 – 2015 – Lei Anticorrupção/ Decreto 8.420/15
2016 – 2017 – Lei 13.303 (Emp. Publica) – Novas Regras CVM e B3.
Legislação Anticorrupção

Pacto Global ONU – Compromisso de criar legislação anticorrupção até 2013.

Lei 12.846/13 (Lei da Empresa Limpa)

Decreto Federal 8.420/15 (regulamentação)

 Legislação Anticorrupção

Mas o que é entendido por corrupção?

(i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele
relacionada;
(ii) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos
nesta Lei;
(iii) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a
identidade dos beneficiários dos atos praticados;
(iv) no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de
procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar
contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos
celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos
respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração
pública.
(v) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em
sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro
nacional.
Legislação Anticorrupção

Principais aspectos:

• Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica – “não se discute culpa”;

(não exclui responsabilidade da pessoa física – criminal)

• Responsabilidade sucessora;

• Acordo de Leniência – reduz até 2/3 da multa

• Publicação extraordinária da decisão condenatória e consequente inscrição no CNEP (Cadastro Nacional de

Empresas Punidas);

• Multa de até 20% do faturamento bruto;

• Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos
da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé;

• Suspensão ou interdição parcial de suas atividades;

• Dissolução compulsória da pessoa jurídica;

• Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e
de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) e máximo de 5
(cinco) anos.
Legislação Anticorrupção

Principais aspectos:

A Lei estabelece fatores que deverão ser levados em consideração para aplicação das sanções
administrativas, quais sejam:

(i) a gravidade da infração;

(ii) a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
(iii)a consumação ou não da infração;
(iv) o grau de lesão ou perigo de lesão;
(v) o efeito negativo produzido pela infração;
(vi) a situação econômica do infrator;
(vii)a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações,
(viii)
a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de
conduta no âmbito da pessoa jurídica; e
(ix) O valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública
lesados.
Legislação Anticorrupção

Principais aspectos:
Art. 42. Para fins do disposto no § 4o do art. 5o, o programa de integridade será avaliado, quanto
a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:

I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao programa;
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos
os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade;
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e
demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios,
na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que
intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de
autorizações, licenças, permissões e certidões;
Legislação Anticorrupção

Principais aspectos:

IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do

programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e
terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;
XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas
e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais
como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do
cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas
envolvidas;
XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção,
detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5o da Lei no 12.846, de 2013; e
XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos.
Como podemos relacionar isso na área da saúde?
Tendências – Mercado em Geral e Setor
de Saúde

• Modelos de Remuneração;

• Relacionamentos entre empresas e profissionais liberais;

• Maior regulamentação de práticas no setor;

• Movimentos de associações do setor de saúde (Ex. Abimed,

Anahp, Abramed).

• Profissionalização dos temas de Compliance no setor.

Programa de Integridade/Compliance

Estrutura Geral – Premissas (Requisitos)

Apoio da Alta Administração (Donos, Sócios, Executivos, etc.);

Recursos e ferramentas compatíveis com o tamanho e complexidade

do negócio;

Independência e autonomia nas tratativas dos desvios;

Estabelecer regras claras de conduta.

Comunicação, Treinamento, Monitoramento e Resposta.

 Programa de Integridade/Compliance

Comunicação e Treinamento

COMUNICAÇÃO EDUCAÇÃO

Iniciativas Iniciativas
• Código de Conduta (Divulgação, Revisão e Atualização) • Treinamentos Presenciais s/ Código de Conduta
• Campanhas de Comunicação
(Publicações Impressas e Eletrônicas, Murais, Posters, Jornais • Integração de novos colaborares
Internos, etc.) Introdução sobre o Código de Conduta

• Políticas e Procedimentos • E-learning – Código de Conduta

(Medidas Disciplinares, Conflitos de Interesse, Anticorrupção,
Antitrust, Doações, Patrocínios, Relacionamentos, etc.) • Palestras;

• Conteúdos de Apoio • Dinâmicas de Grupo e Cases Práticos

(Portal Intranet e Internet, Guias aos gestores, materiais
impressos, mural, etc. etc.)
 Programa de Integridade/Compliance

Monitoramento e Resposta

Monitoramento RESPOSTA

Iniciativas Iniciativas
• Canal de Denúncias
• Comitê de Ética (Medidas Disciplinares)
• Investigações/Apurações Internas
• Reportes periódicos à administração
• Auditorias
• Acompanhamento das ações/definições
• Monitoramento de controles, indicadores, etc.
• Aderência a referências de Mercado (GRI, ISE, IBGC,
• Pesquisas Internas (formais, informais, etc. Associações, etc.)
Contexto - Desafio da ética nas organizações

Cegueira Ética
Obediência à autoridade
Conformidade com o Grupo
Duvidas e Perguntas
 Rio de Janeiro - RJ

Obrigado.

matheusl@hotmail.com