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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION


Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F
DOCUMENTO DE REGISTRO (REGISTRATION STATEMENT) SEGUNDO O ARTIGO 12(b) OU
(g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL SEGUNDO O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT


OF 1934

Referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO SEGUNDO O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES


EXCHANGE ACT OF 1934

OU

RELATÓRIO DA EMPRESA VEÍCULO (SHELL COMPANY) SEGUNDO O ARTIGO 13 OU 15(d)


DO SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

Número do arquivo na SEC 001-15148

BRF S.A.
(Razão Social exata da Declarante, conforme especificada em seus atos constitutivos)

N/A
(Tradução da razão social da Declarante para o idioma inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de Constituição ou Organização)
Rua Hungria, 1400 – 5º andar
Jd. Europa – 01455-000
São Paulo – SP, Brasil
(Endereço da sede social)
Pedro de Andrade Faria, Diretor Presidente Global, Diretor Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores
Tel. (55 11) 2322-5005, Fax (55 11) 2322-5740
Rua Hungria, 1400 – 5º andar,
Jd. Europa – 01455-000
São Paulo — SP, Brasil
(Nome, Telefone, E-mail e/ou Fac-símile e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados segundo o Artigo 12(b) do Securities Exchange Act:
Nome de cada classe de Ações Nome de cada bolsa em que houve registro
Ações Ordinárias, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange) (“NYSE”)
American Depositary Shares (representadas por American
Depositary Receipts), cada uma representativa de uma ação
ordinária
___________________________
* Sem fins de negociação, somente para registro de American Depositary Shares representativas das ações ordinárias.
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados segundo o Artigo 12(g) do Securities Exchange Act:
Não há
Valores mobiliários com relação aos quais há uma obrigação de apresentação de relatório segundo o Artigo 15(d) do Securities Exchange Act:
Não há
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de capital social ou ações ordinárias da emissora no encerramento do período
coberto por este Relatório Anual:
Em 31 de dezembro de 2016 812.473.246 ações ordinárias

Indicar com um X se a declarante é conhecida como uma emissora experiente, conforme definido na Rule 405 do Securities Act. Sim
Não

Se este relatório for anual ou de transição, assinalar com um X se não for exigido que a declarante apresente relatórios segundo o Artigo 13
ou 15(d) do Securities Exchange Act of 1934. Sim Não

Observação – Assinalar a opção acima não exime qualquer declarante da responsabilidade de apresentar relatórios segundo o Artigo 13 ou
15(d) do Securities Exchange Act of 1934.

Assinalar com um X se a declarante (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act of 1934
nos 12 meses anteriores (ou em um período mais curto em que a declarante fosse obrigada a apresentar esses relatórios) e (2) estava sujeita a essas
exigências de apresentação nos últimos 90 dias. Sim Não

Assinalar com um X se a declarante enviou por meios eletrônicos e postou em seu Website corporativo, se houver, todos os Arquivos de
Dados interativos apresentados que ela deveria enviar e postar segundo a Rule 405 do Regulation S-T (seção 232.405 desse capítulo) nos 12 meses
anteriores (ou em período inferior em que a declarante fosse obrigada a enviar e postar esses arquivos). Sim Não

Observação: Não exigido para a declarante.

Indicar com um X se a declarante for uma “large accelerated filer”, “accelerated filer”, “non-accelerated filer” ou “emerging growth
company”. Vide as definições de “large accelerated filer”, “accelerated filer” e “emerging growth company” na Rule 12b-2 do Exchange Act.

Large accelerated filer Accelerated filer

Non-accelerated filer Emerging growth company

No caso de “emerging growth company” que prepare suas demonstrações financeiras de acordo com U.S. GAAP, indicar com um X se a
declarante decidiu não utilizar o período de transição prorrogado para atender normas de contabilidade novas ou revisadas † segundo a Section
13(a) do Exchange Act.

† O termo “norma de contabilidade nova ou revisada” refere-se a qualquer atualização do Accounting Standards Codification emitida pelo
Financial Accounting Standards Board após 5 de abril de 2012.

Indicar com um X o regime contábil que a declarante utilizou para elaborar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório:

U.S. GAAP International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pela Outro
International Accounting Standards Board (“IASB”).

Caso a resposta para a pergunta anterior tenha sido “Outro”, indique com um X qual item das demonstrações financeiras a declarante optou
por seguir.

Item 17 Item 18

Caso este seja um relatório anual, assinalar com um X se a declarante é uma shell company (conforme definido na Rule 12b-2 do Exchange
Act).

Sim Não
ÍNDICE

Página

Parte I INTRODUÇÃO ................................................................................................................................................. 1

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES ............................ 1


ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 2
ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE ................................................................................................................ 2
A. Informações Financeiras Selecionadas .............................................................................................. 2
B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 4
C. Razões para a Oferta e Destinação dos Recursos .............................................................................. 4
D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 4
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA .................................................................................. 24
A. História e Desenvolvimento da Companhia ..................................................................................... 24
B. Visão Geral do Negócio .................................................................................................................. 29
C. Estrutura Societária .......................................................................................................................... 49
D. Imobilizado ...................................................................................................................................... 50
ITEM 4. A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS DA EQUIPE .............................................................. 55
ITEM 5. RESULTADOS OPERACIONAIS ................................................................................................. 55
A. Resultados Operacionais .................................................................................................................. 55
B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 83
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças ........................................................................... 91
D. Informações sobre Tendências ......................................................................................................... 93
E. Operações Não Incluídas no Balanço Patrimonial ............................................................................ 95
F. Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais .............................................................................. 96
G. Segurança ......................................................................................................................................... 96
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS .................................................................... 96
A. Conselheiros e Diretores .................................................................................................................. 96
B. Remuneração .................................................................................................................................. 101
C. Práticas do Conselho ...................................................................................................................... 102
D. Empregados .................................................................................................................................... 105
E. Participação Acionária .................................................................................................................... 105
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................... 107
A. Principais Acionistas ...................................................................................................................... 107
B. Transações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 109
C. Participação de Peritos e Advogados .............................................................................................. 110
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 110
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras .................................................. 110

i
B. Alterações Significativas ................................................................................................................ 117
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM ........................................................................................................... 118
A. Detalhes da Oferta e Listagem ....................................................................................................... 118
B. Plano de Distribuição ..................................................................................................................... 119
C. Mercados ........................................................................................................................................ 119
D. Acionistas Vendedores ................................................................................................................... 122
E. Diluição .......................................................................................................................................... 122
F. Despesas da Emissão ...................................................................................................................... 122
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .................................................................................................. 122
A. Capital Social ................................................................................................................................. 122
B. Atos Constitutivos e Estatuto Social............................................................................................... 122
C. Contratos Relevantes ...................................................................................................................... 143
D. Controles Cambiais ........................................................................................................................ 143
E. Tributação ....................................................................................................................................... 144
F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 152
G. Declarações de Especialistas ......................................................................................................... 152
H. Disponibilização de Documentos ................................................................................................... 152
I. Informações Complementares ....................................................................................................... 153
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO .. 153
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ........................................... 158
A. Títulos de Dívida ............................................................................................................................ 158
B. Bônus de Subscrição e Direitos ...................................................................................................... 159
C. Outros Títulos ................................................................................................................................. 159
D. American Depositary Receipts (ADRs) ......................................................................................... 159

PARTE II ................................................................................................................................................................... 160

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ..................................................... 160


ITEM 14. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NO DIREITO DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................. 160
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .......................................................................................... 160
A. Controle e Procedimentos de Divulgação ...................................................................................... 160
B. Relatório Anual da Administração sobre os Controles Internos dos Relatórios Financeiros ......... 160
C. Parecer dos Auditores Independentes ............................................................................................. 161
D. Alterações nos Controles Internos dos Relatórios Financeiros ...................................................... 161
ITEM 16. [RESERVADO] ............................................................................................................................ 161
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA............................................ 161
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................. 162
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO AUDITOR PRINCIPAL .................................................... 162

ii
ITEM 16D. EXCEÇÕES ÀS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA ........... 163
ITEM 16E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E COLIGADAS ............................................... 163
ITEM 16F. MUDANÇAS NA EMPRESA CONTÁBIL DO REGISTRANTE ............................................ 163
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................................................................... 163
ITEM 16H. DECLARAÇÃO DE SEGURANÇA EM MINA ....................................................................... 165

PARTE III ................................................................................................................................................................. 165

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................... 165


ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................... 165
ITEM 19. ANEXOS ....................................................................................................................................... 165
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.............................................................................................. F-1

iii
PARTE I
INTRODUÇÃO

A menos que indicado de outra forma, todas as referências neste instrumento (i) à “BRF” são referências à BRF
S.A., uma companhia constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”), e suas subsidiárias
consolidadas, (ii) à “Companhia”, “nós”, “nos” ou “nossa” são referências à BRF e (iii) a “ações ordinárias” são
referências às ações ordinárias em circulação e autorizadas da Companhia, designadas ações ordinárias, cada uma sem
valor nominal. Todas as referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real, a moeda oficial
do Brasil. Todas as referências a “dólares” ou “US$” são referências ao dólar norte-americano. A Sadia S.A. (“Sadia”),
nossa ex-subsidiária integral, foi incorporada pela BRF em 31 de dezembro de 2012.

Informações de mercado e algumas projeções do setor utilizadas neste documento, foram obtidas por meio de
pesquisas internas, pesquisa de mercado, informações disponíveis ao público e publicações do setor. Por mais que
acreditemos que as pesquisas de mercado, informações disponíveis ao público e publicações do setor sejam confiáveis,
não realizamos uma verificação independente das informações de mercado e do setor obtidas de terceiros. Além disso,
por mais que acreditemos que nossas pesquisas internas sejam confiáveis, elas não passaram por uma verificação
independente.

Alguns arredondamentos foram efetuados para alcançar os números aqui contidos. Assim, os números que
aparecem como totais em algumas tabelas, podem não representar a soma aritmética dos números que o precedem.

Considerações sobre Estimativas e Projeções

Este Relatório Anual em Formulário 20-F contém declarações que constituem considerações sobre estimativas e
projeções. Essas declarações aparecem em diversas seções e incluem declarações referentes a intenções, crenças ou
expectativas atuais da Companhia, seus conselheiros ou diretores executivos com relação: (i) à implantação das
principais estratégias operacionais da Companhia, inclusive a integração das atuais aquisições assim como a conclusão
de operações de aquisição ou joint venture ou outras oportunidades de investimento que possam ocorrer no futuro;
(ii) à situação econômica, política e comercial em geral dos nossos mercados, tanto no Brasil como no exterior; (iii) à
ciclicalidade e volatilidade de matérias-primas e preços de venda; (iv) aos riscos à saúde relacionados ao setor de
alimentos; (v) aos riscos de surtos de doenças animais; (vi) à imposição de barreiras comerciais mais rígidas em
mercados internacionais importantes e ao aumento da regulamentação referente à proteção e segurança de alimentos
(food safety and security); (vii) à forte concorrência interna e externa; (viii) às variações das taxas de juros, inflação e
taxa de câmbio do real com relação ao dólar e outras moedas; (ix) à declaração ou pagamento de dividendos; (x) à
direção e atuação da Companhia no futuro; (xi) à implantação da estratégia de financiamento da Companhia e planos
de investimentos (CAPEX); (xii) à situação financeira ou resultados operacionais da Companhia; e (xiii) a outros
fatores identificados ou discutidos no “Item 3. Informações Chave –– D. Fatores de Risco”.

Os futuros investidores são alertados de que tais considerações sobre estimativas e projeções não são garantia de
desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas, e que os resultados reais podem divergir de maneira significativa
daqueles incluídos nas considerações sobre estimativas e projeções. As informações anexas contidas neste Relatório
Anual em Formulário 20-F, inclusive outras informações contidas no “Item 5. Resultados Operacionais”, entre outras,
identificam fatores importantes que poderiam causar essas diferenças. Em decorrência dos riscos, incertezas e
premissas associados às estimativas e projeções, não se deve depositar confiança excessiva nessas estimativas e
projeções. Outros riscos que possam parecer atualmente irrelevantes ou que não são atualmente conhecidos podem
afetar as estimativas e projeções contidas no Relatório Anual em Form 20-F.

As estimativas e projeções dizem respeito somente à data de publicação deste Relatório Anual em Form 20-F e à
data em que foram feitas, e salvo exigência em contrário da legislação que dispõe sobre valores mobiliários, a
Companhia não assume a obrigação de atualizar publicamente quaisquer dessas considerações sobre estimativas e
projeções em razão da ocorrência de novas informações, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES

Não aplicável.

1
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE

A. Informações Financeiras Selecionadas

Apresentamos as seguintes informações financeiras selecionadas extraídas de nossas demonstrações financeiras


consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012, incluídas no
presente documento, elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade – International Financial
Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). As IFRS
diferenciam-se em alguns aspectos relevantes dos princípios contábeis adotados nos Estados Unidos, ou “U.S. GAAP”.

Em 2015, vendemos os ativos de nossa divisão de lácteos, incluindo plantas e marcas, à Lactalis do Brasil –
Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. (“Lactalis”). Consequentemente, essa divisão é divulgada
como operações descontinuadas, o que exige a apresentação de períodos anteriores dessa divisão como operações
descontinuadas. Salvo indicação em contrário, os resultados e fluxos de caixa apresentados neste Relatório Anual em
Form 20-F não consideram os resultados e fluxos de caixa das operações descontinuadas (divisão de lácteos).

As informações financeiras resumidas devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras
consolidadas e notas explicativas contidas neste Relatório Anual em Formulário 20-F, assim como com as informações
contidas neste relatório sob o título “Item 5. Resultados Operacionais”.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de


2016 2015 2014 2013 2012
(R$ milhões, salvo número de ações, preço por ação e preço por ADS e
indicação em contrário)
Demonstração do resultado
Operações Continuadas
Receita operacional líquida .............................................................. 33.732,9 32.196,6 29.006,8 27,787.5 25.974,6
Lucro Bruto .................................................................................... 7.526,5 10.088,9 8.509,4 6.909,9 5.902,5
Resultado operacional ................................................................... 1.815,2 4.228,4 3.478,3 1.896,4 1.359,9
Resultado das Operações Continuadas ......................................... (367,4) 2.947,7 2.135,0 1.019,7 804,6

Resultado de Operações Descontinuadas ..................................... - 183,1 89,8 47,2 (27,2)


Lucro Líquido (Prejuízo) ............................................................... (367,4) 3.130,8 2.224,8 1.066,8 777,4
Atribuído a:
Acionistas controladores .................................................................. (372,4) 3.111,2 2.225,0 1.062,4 770,0
Acionistas não controladores............................................................ 5,0 19,6 (0,2) 4,4 7,4

Lucro (prejuízo) por ação das Operações Continuadas – básico....... (0,4581) 3,5009 2,4529 1,1713 0,9254
Lucro (prejuízo) por ADS das Operações Continuadas – básico ...... (0,4581) 3,5009 2,4529 1,1713 0,9254
Lucro (prejuízo) por ação – básico ................................................... (0,4581) 3,7184 2,5563 1,2204 0,9352
Lucro (prejuízo) por ADS – básico .................................................. (0,4581) 3,7184 2,5563 1,2204 0,9352
Saldo médio ponderado de ações em circulação no final do
exercício – básico (milhões) ......................................................... 801.903 842.000 870.412 870.535 869.534
Lucro (prejuízo) por ação – diluído .................................................. (0,4581) 3,6932 2,5551 1,2192 0,9400
Lucro (prejuízo) por ADS – diluído ................................................. (0,4581) 3,6932 2,5551 1,2192 0,9400
Saldo médio ponderado de ações em circulação no final do
exercício – diluído (milhões) ........................................................ 801.903 842.402 870.824 871.442 869.703
Dividendos por ação......................................................................... 0,7641 1,1998 0,8486 0,8315 0,3200
Dividendos por ADS ........................................................................ 0,7641 1,1998 0,8486 0,8315 0,3200
Dividendos por ADS (em US$) ........................................................ 0,1933 0,3073 0,3195 0,3550 0,1566
3,2591 3,9048 2,6562 2,3426 2,0435

2
Em 31 de dezembro de
2016 2015 2014 2013 2012
(R$ milhões, salvo indicação em contrário)
Balanço Patrimonial
Caixa e equivalentes de caixa ....................................................... 6.356,9 5.362,9 6.006,9 3.127,7 1.930,7
Contas a receber de clientes ......................................................... 3.085,1 3.876,3 3.046,9 3.338,4 3.131,2
Estoques ....................................................................................... 4.791,6 4.032,9 2.941,4 3.111,6 3.018,6
Total do Ativo Circulante.............................................................. 18.893,7 19.180,1 17.488,3 13.242,5 11.590,0
Imobilizado .................................................................................. 11.746,2 10.915,8 10.059,3 10.821,6 10.670,7
Ativos intangíveis ........................................................................ 6.672,6 5.010,9 4.328,6 4.757,9 4.751,7
Total do Ativo Não Circulante ...................................................... 24.051,2 21.207,9 18.615,4 19.132,1 19.175,5
Total do Ativo ................................................................................ 42.944,9 40.388,0 36.103,7 32.374,6 30.765,5
Empréstimos e financiamentos ..................................................... 3.245,0 2.628,2 2.738,9 2.696,6 2.440,8
Fornecedores ................................................................................ 5.839,8 4.745,0 3.522,2 3.674,7 3.381,3
Total do Passivo Circulante .......................................................... 12.640,4 11.621,2 9.569,1 8.436,0 7.481,6
Empréstimos e financiamentos ..................................................... 15.717,4 12.551,1 8.850,4 7.484,6 7.077,6
Total do Passivo Não Circulante................................................... 18.085,1 14.931,0 10.844,7 9.242,4 8.694,7
Patrimônio Líquido
Capital social realizado ................................................................ 12.460,5 12.460,5 12.460,5 12.460,5 12.460,5
Patrimônio líquido........................................................................... 12.219,44 13.836,0 15.689,9 14.696,2 14.589,2
Total do Passivo e Patrimônio Líquido ........................................ 42.944,9 40.388,0 36.103,7 32.374,6 30.765,5

2016 2015 2014 2013 2012


Dados Operacionais
Abate de aves (milhões de cabeças por ano) ................................... 1.715,3 1.724,4 1.663,6 1.795,9 1.792,4
Abate de suínos e bovinos (milhares de cabeças por ano) ................ 9.614,1 9.510,5 9.620,6 9.744,1 10.874,1
Produção de carnes e outros produtos processados (milhares de
toneladas por ano) ......................................................................... 4.251,6 4.358,2 4.307,1 4.595,4(1)(2) 4.809,0
Empregados (no encerramento do exercício) ................................... 102.463 96.279 108.829 110.138 113.992
________________
(1) Volumes de cárneos no terceiro trimestre de 2013 foram ajustados de 985,5 para 985,2 devido à correção nos volumes produzidos na Argentina.
(2) Outros volumes processados no terceiro trimestre de 2013 foram ajustados de 131,5 para 130,9 devido à correção nos volumes produzidos na
Argentina.

Taxas de Câmbio

O sistema de câmbio brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e transferência internacional de
reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeita a certos procedimentos regulatórios.

No passado, o Banco Central interferia ocasionalmente a fim de controlar os movimentos instáveis das taxas de
câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuará permitindo a livre flutuação do
real ou interferirá na taxa de câmbio do mercado por meio da reimplantação do sistema de banda cambial ou de alguma
outra maneira. O real pode sofrer uma desvalorização ou valorização significativa em relação ao dólar e/ou o euro.
Além disso, a lei brasileira prevê que, sempre que houver um sério desequilíbrio na balança comercial do Brasil ou
existirem motivos sólidos para a previsão de um grave desequilíbrio, podem ser impostas restrições temporárias sobre
as remessas de capital estrangeiro para fora do país. Não podemos garantir que tais medidas não serão tomadas pelo
governo brasileiro no futuro. “Vide Item 3. Informações Chave –– D. Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao
Brasil — Variações nas taxas de câmbio poderão prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais”.

A tabela a seguir apresenta a taxa de venda de dólares nos anos e meses indicados. Os valores na coluna “Média”
representam a média das taxas de câmbio dos períodos apresentados. Os valores na coluna “Fechamento do Período”
representam as cotações da taxa de câmbio no último dia útil do período em questão.

Real em Relação ao Dólar


Fechamento do
Ano Máximo Mínimo Média Período
2012.............................................................. 2,1121 1,7024 1,9550 2,0435
2013.............................................................. 2,4457 1,9528 2,1605 2,3426
2014.............................................................. 2,7403 2,1974 2,3547 2,6562
2015.............................................................. 4,1949 2,5754 3,3387 3,9048
2016.............................................................. 4,1558 3,1193 3,4833 3,2591

3
Real em Relação ao Dólar
Mês Máximo Mínimo
Outubro de 2016 .......................................................................... 3,2359 3,1193
Novembro de 2016 ...................................................................... 3,4446 3,2024
Dezembro de 2016 ...................................................................... 3,4650 3,2591
Janeiro de 2017 ........................................................................... 3,2729 3,1270
Fevereiro de 2017 ........................................................................ 3,1479 3,0510
Março de 2017............................................................................. 3,1735 3,0765
________________
Fonte: Banco Central.

A taxa de câmbio em 31 de março de 2017 era de R$3,1684 por US$1,00.

B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

C. Razões para a Oferta e Destinação dos Recursos

Não aplicável.

D. Fatores de Risco

Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e Setor

Riscos à saúde relativos ao setor de alimentos podem prejudicar nossa capacidade de vender nossos produtos.

Estamos sujeitos aos riscos que afetam a indústria de alimentos em geral, que incluem riscos relacionados à
contaminação ou deterioração de alimentos, preocupações crescentes quanto aos aspectos nutricionais e de saúde,
reclamações de responsabilidade do produto feitas pelo consumidor, adulteração de produto, possível indisponibilidade
de produtos e despesas com seguro de responsabilidade civil, percepção pública da segurança do produto tanto do setor
em geral quanto especificamente de nossos produtos, mas não exclusivamente, em virtude de ocorrência ou temor de
ocorrência de surtos de doenças, além dos possíveis custos e transtornos de um recall de produto e os impactos sobre
nossa imagem e marca. Destacam-se, ainda, os riscos intrínsecos à criação de animais, incluindo doenças e condições
climáticas adversas.

As carnes estão sujeitas à contaminação durante o processamento e distribuição. Particularmente, carnes


processadas podem ficar expostas a vários agentes patogênicos, incluindo listeria monocytogenes, salmonella e. coli.
Tais patógenos também podem contaminar nossos produtos durante o processo de produção ou em virtude de manejo
inadequado por processadores de alimentos terceirizados, franqueados, distribuidores, prestadores de serviços de food
service ou consumidores. A contaminação, principalmente provocada por falhas nos sistemas de controle de
temperatura de armazenamento e transporte, também é um risco. Mantemos sistemas desenvolvidos para monitorar os
riscos de segurança alimentar em todas as fases da produção e distribuição, mas tais sistemas podem não funcionar
adequadamente, levando à contaminação. Falhas em nossos sistemas que garantem a segurança alimentar podem
resultar em publicidade negativa, prejudicando nossas marcas, reputação e imagem, afetando de forma negativa nossas
vendas, o que pode ter um efeito prejudicial significativo em nossos negócios, resultados operacionais, situação
financeira e perspectivas.

Mesmo que nossos produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor pode sofrer publicidade negativa
em determinados mercados caso os produtos de outros produtores sofram contaminação, o que pode ocasionar uma
percepção negativa da população sobre a segurança dos nossos produtos, reduzindo a demanda de consumo dos nossos
produtos na categoria afetada. Processos relevantes, recall generalizado de produtos e outros eventos negativos que
nós e nossos concorrentes enfrentamos podem resultar em perda generalizada da confiança dos consumidores na
segurança e qualidade de nossos produtos. Nossas vendas dependem, em última instância, das preferências dos
consumidores, sendo que qualquer percepção ou existência efetiva de riscos à saúde associados aos nossos produtos
pode fazer com que os clientes percam a confiança na segurança e qualidade dos nossos produtos, o que pode ter um
efeito prejudicial significativo em nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas.

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A criação de animais e o processamento de carnes envolvem riscos de controle de doenças e saúde animal que
podem impactar de forma negativa nossos resultados operacionais e situação financeira.

Nossos negócios envolvem a criação de aves e suínos e o processamento da carne dessas espécies, o que exige a
manutenção de determinados padrões de saúde animal e controle de doenças. Podemos ser obrigados a abater animais
ou suspender a venda ou exportação de alguns produtos aos consumidores dentro e fora do Brasil caso os animais
sejam afetados por surtos de doenças, tais como: (i) no caso de suínos e outros animais, a febre aftosa e a influenza A
(H5N1) (discutida abaixo); e (ii) no caso de aves, a gripe aviária e a doença de Newcastle. Além disso, se os surtos de
Síndrome Respiratória e Reprodutiva dos Suínos (SRRS) e a Diarreia Epidêmica Suína (DES), ocorridos na Europa e
nos EUA, viessem a ocorrer no Brasil, poderíamos ser obrigados a abater os suínos; entretanto, atualmente não existem
leis que dispõem a respeito dessa prática. O abate de aves, suínos ou outros animais impediria a recuperação dos custos
incorridos na criação ou compra desses animais e resultaria em despesas adicionais de descarte e perda de estoque. Um
surto de febre aftosa pode afetar a criação de nossos rebanhos e a disponibilidade desses animais para compra. Além
disso, os efeitos globais da gripe aviária teriam um impacto sobre a percepção do consumidor de determinados produtos
de proteína e a nossa capacidade de acessar determinados mercados, o que impactaria de forma adversa nossos
resultados operacionais e situação financeira.

Surtos ou o temor quanto ao surto de quaisquer doenças de origem animal podem levar ao cancelamento de pedidos
por nossos clientes e, especialmente se houver possibilidade de a doença afetar humanos, podem criar publicidade
negativa que cause um efeito prejudicial na demanda do consumidor pelos nossos produtos. Além disso, os surtos
de doenças em animais no Brasil podem fazer com que governos estrangeiros fechem os mercados internacionais
a alguns ou a todos os nossos produtos, o que pode resultar no abate de alguns ou todos os animais. Nosso negócio
de aves no Brasil e nos mercados internacionais pode ser afetado de forma negativa pela gripe aviária.Em alguns
países, particularmente na Ásia, mas também na Europa, Américas e África, os frangos e outras aves foram
ocasionalmente contaminados com o vírus de alta patogenicidade da gripe aviária nos últimos anos. Em poucos casos
amplamente divulgados, houve transmissão da gripe aviária de aves para humanos, resultando em doença e, às vezes,
morte. Dessa forma, as autoridades sanitárias de muitos países tomaram providências para evitar surtos dessa doença
viral, inclusive o abate das aves infectadas.

Entre 2003 e a primeira semana de 2017, ocorreram mais de 856 casos de gripe aviária em humanos e mais de 452
mortes relacionadas, de acordo com a Organização Mundial da Saúde (“OMS”). Os casos relatados foram causados
pelo vírus H5N1. Em 2013, foi confirmada a transmissão direta do vírus H7N9 entre humanos. Diversos países na
Ásia, Oriente Médio e África relataram casos da doença em humanos nos últimos cinco anos e diversos países europeus
relataram casos de gripe aviária em aves. Em 2014, foram relatados casos de gripe aviária em humanos no Egito,
Indonésia, Camboja, China e Vietnã. Nas Américas, foram relatados casos de gripe aviária em humanos no Canadá e
nos Estados Unidos. Além disso, no início de 2015, novos casos de H5N1 e H5N2 relatados nos EUA levaram à
imposição de restrições sobre as exportações americanas. Em 2016, novos surtos ocorreram em populações de aves
em todo o norte europeu, incluindo França, Holanda, Suíça, Finlândia e Alemanha. Os países do Oriente Médio e
África também registraram surtos em 2016.

Até o momento, o Brasil não documentou nenhum caso de gripe aviária, embora haja uma preocupação de que
possa ocorrer um surto no futuro. Um surto de gripe aviária no Brasil poderia levar à exigência de abate de nossas
aves, o que resultaria na diminuição das vendas no setor de aves e impediria a recuperação dos custos incorridos com
sua criação ou aquisição, além de gerar outras despesas com o descarte dos animais abatidos. Além disso, qualquer
surto de gripe aviária no Brasil provavelmente resultaria em restrições imediatas à exportação de alguns de nossos
produtos a importantes mercados internacionais. Medidas preventivas adotadas pelas autoridades brasileiras, se
houver, poderão não ser totalmente eficazes para impedir a disseminação da gripe aviária no Brasil. No início de 2017,
o Chile confirmou a ocorrência de gripe aviária.

Quer tenhamos ou não um surto de gripe aviária no Brasil, outros surtos do vírus em qualquer parte do mundo
poderiam ter um impacto negativo no consumo de aves em nossos principais mercados internacionais ou no Brasil e
um surto de grandes proporções afetaria de forma negativa nossos resultados operacionais e situação financeira.
Qualquer surto poderia levar à imposição de controles preventivos onerosos sobre a importação de aves em nossos
mercados internacionais. Da mesma forma, qualquer disseminação da gripe aviária, ou o aumento da preocupação em
relação a essa doença, pode ter um efeito prejudicial relevante para a Companhia.

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Também podemos estar sujeitos, ocasionalmente, a outros surtos de doenças relacionadas aos animais, como a
Diarreia Epidêmica Suína (DES) e a febre aftosa afetando o gado. Vide “Item 5. Resultados Operacionais –– A.
Resultados Operacionais –– Efeitos das Doenças em Animais –– Outras Doenças Animais” para mais informações.

Mudanças climáticas podem afetar de forma negativa nossos negócios e resultados operacionais.

Levamos em consideração os potenciais efeitos da mudança climática quando avaliamos e gerenciamos nossas
operações e cadeia de fornecimento, reconhecendo a vulnerabilidade dos recursos naturais e dos insumos agrícolas que
são essenciais para os nossos negócios. Os principais riscos que identificamos estão relacionados a alterações na
temperatura (média e máxima), mudanças na precipitação (média e máxima, como no caso de seca, enchente e
temporal) e falta de água, que podem influenciar a produtividade agrícola, a qualidade e disponibilidade de pastagem
para os animais, o bem-estar animal e a disponibilidade de energia. Essas alterações podem impactar diretamente os
nossos custos, elevando o preço das commodities agrícolas em função de longos períodos de estiagem ou de excesso
de chuva; aumentando gastos operacionais para garantir o bem-estar animal; aumentando o risco de racionamento e o
preço da energia elétrica frente à escassez de água, com necessidade de outras fontes energéticas para suprir a demanda
elétrica. Também levamos em consideração possíveis alterações regulatórias e monitoramos as tendências de alteração
na legislação que dispõe sobre autorizações quanto à gestão de emissões de GEE nos cenários nacional e internacional.

Nossos negócios dependem muito da energia elétrica, sendo as despesas com eletricidade um de nossos maiores
custos fixos. Os custos com energia elétrica têm sofrido uma variação histórica significativa ao longo do tempo, sendo
que o seu aumento pode resultar em diminuição dos lucros. Uma interrupção significativa no fornecimento de
eletricidade ou um blackout em qualquer de nossas unidades de produção ou centros de distribuição pode interromper
temporariamente a produção e entrega de produtos aos clientes e resultar em custos extras.

Atualmente, uma parcela significativa da capacidade instalada de geração de eletricidade no Brasil depende das
usinas hidrelétricas. A produção hidrelétrica é vulnerável a diversos fatores, incluindo o fornecimento de água. Se o
volume de água disponível para produção de energia diminuir muito durante estações de seca ou em virtude de desvios
para outros fins, como ocorrido nos últimos anos, nossas despesas com eletricidade podem aumentar. Por exemplo,
depois da estiagem de 2015 no sudeste do Brasil, a disponibilidade de geração de energia hidrelétrica diminuiu.

Embora o Brasil possua quase um quinto das reservas mundiais de água, o Banco Mundial alertou em agosto de
2016 que crises hídricas, como as que ocorreram recentemente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas
Gerais, poderiam se tornar uma constante no Brasil nos próximos 40 anos. A grave estiagem ocorrida no Brasil em
2014 e 2015 foi a pior dos últimos 80 anos, afetando o desempenho da agricultura e indústrias e elevando o preço do
milho. Embora utilizemos um método que desenvolvemos para avaliar os riscos relacionados à água em nossas áreas
de atuação, tal método pode não ser capaz de avaliar de forma precisa o abastecimento de água ou de prever riscos
relativos à água. Isso pode fazer com que nós ou nossos principais fornecedores soframos com a escassez de água.
Além disso, o aumento do uso industrial da água por negócios caracterizados por grande utilização de água também
pode afetar a disponibilidade contínua e a qualidade da água no Brasil. Sendo ou não prevista, a escassez ou falta de
água pode ter um efeito prejudicial relevante em nossos negócios e resultados operacionais.

Entre as ações tomadas para reduzir nossa exposição às alterações climáticas e manter a competitividade nos custos,
está o acompanhamento dos estoques na compra de grãos e o monitoramento constante do clima nas regiões agrícolas,
com o intuito de direcionar a tomada de decisão de compras e antecipar oscilações de preços no mercado de
commodities. Também realizamos projetos para desenvolver processos mais eficientes com menor consumo
energético. Outras ações incluem inovações tecnológicas nas unidades de criação de animais de forma a melhorar a
ambiência e climatização, garantindo o bem-estar animal. Podemos não ser capazes de manter a implantação dos
programas para atenuação dos efeitos das mudanças climáticas, o que poderá afetar o nosso negócio e resultados
operacionais no futuro.

Qualquer escassez ou falta d’ água pode afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais.

Um estudo realizado pela Organização para Alimentação e Agricultura indica que, nos próximos 20 anos, a
demanda mundial de água aumentará 50%. Consequentemente, estima-se que em 2025, 1,8 bilhões de pessoas viverão
em áreas com escassez absoluta de água e dois-terços da população mundial viverão em áreas de estresse hídrico. Em
2050, a demanda de água aumentará 55%, segundo a Organização para Alimentação e Agricultura, em escala mundial,
incluindo em alguns de nossos principais mercados, como o norte da África e o Oriente Médio. A água é matéria prima
fundamental para nossos negócios, sendo utilizada na produção de grãos e insumos, na cadeia agrícola, e em todos os

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processos produtivos. Consequentemente, a escassez ou falta de água representa um risco crítico para os nossos
negócios. Por outro lado, estamos cientes de que o uso industrial da água pode afetar de forma adversa a sua
disponibilidade.

Para atenuar tais riscos, em 2015, começamos a desenvolver uma metodologia para avaliar os riscos associados à
água nos locais onde atuamos com a finalidade de entender os impactos específicos da Companhia, além de outros
impactos em tais regiões e, assim, reduzir nosso consumo hídrico e a exposição aos riscos de abastecimento de água
em cada localidade. Trata-se de uma iniciativa relativa aos riscos associados à água por meio da qual é possível avaliar
os aspectos internos e externos do impacto sobre o abastecimento e a qualidade da água e gerar uma pontuação para
cada unidade. O objetivo é a realização de iniciativas internas e externas para reduzir o consumo e cumprir as regras
aplicáveis para atenuar o impacto da Companhia sobre o ambiente e a comunidade. Analisamos micro e macro
elementos que compõem a bacia hidrográfica da região, bem como as atividades industriais e características do uso
dos recursos hídricos, com o objetivo de entender o crescimento da demanda local, prevendo seus riscos. Em 2016,
realizamos uma avaliação de vulnerabilidade em todas as unidades produtivas no Brasil. Como a metodologia inclui
aspectos internos e externos, realizamos uma avaliação completa dos aspectos internos, cujos dados foram plenamente
disponibilizados. Quanto aos aspectos externos, que envolvem informações sobre bacias hidrográficas, foi difícil obter
informações e optamos por revisar os indicadores para conseguir dados para todas as unidades. A avaliação dos
aspectos externos será totalmente aplicada em 2017.

A escassez ou falta de água pode afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais.

Confiamos em nossa estrutura de governança e processos de compliance para manter uma imagem positiva e
nossa reputação no mercado, que podem não ser suficientes para garantir o cumprimento de leis e regulamentos
anticorrupção, antissuborno e lavagem de dinheiro, além de outras leis e regulamentos de comércio
internacional.

Possuímos uma estrutura de iniciativas antifraude, inclusive antissuborno e anticorrupção, que suporta todos os
segmentos de negócios e padrões comerciais em todo o mundo. Entretanto, podemos não ser capazes de atenuar
completamente todos os riscos de fraude. Qualquer reflexo negativo sobre a nossa imagem ou nossa marca proveniente
dessas ou outras atividades poderia ter um impacto negativo sobre nossos resultados operacionais, bem como afetar
nossa capacidade de implantar uma estratégia de crescimento.

Estamos sujeitos às leis e regulamentos anticorrupção, antissuborno e lavagem de dinheiro, além de outras leis e
regulamentos de comércio internacional. Somos obrigados a cumprir as leis e regulamentos brasileiros e das diversas
jurisdições onde atuamos. Em especial, estamos sujeitos à lei brasileira anticorrupção (Lei nº 12,846), à Foreign
Corrupt Practices Act of 1977 (“FCPA”) dos Estados Unidos e à Bribery Act of 2010 do Reino Unido. Também
estamos sujeitos a programas de sanção econômica, incluindo aqueles administrados pelas Nações Unidas, União
Europeia e Estados Unidos, inclusive o Escritório de Controles de Ativos Estrangeiros (Office of Foreign Assets
Control – OFAC). A FCPA proíbe oferecer qualquer item de valor para oficiais estrangeiros com o intuito de obter
ou manter negócios ou assegurar quaisquer vantagens comerciais indevidas. No curso de nossas atividades, podemos
lidar com entidades e funcionários que são considerados oficiais estrangeiros pela FCPA. Além disso, programas de
sanção econômica restringem nossas relações com certos países, indivíduos ou entidades sancionadas.

Embora tenhamos políticas e processos internos desenvolvidos para garantir o cumprimento das leis antifraude,
antissuborno e anticorrupção e regras acerca da aplicação de sanções, possíveis violações de leis anticorrupção foram
identificadas ocasionalmente como parte de nossos processos de compliance e controle interno. Além disso,
recentemente fomos notificados de alegações envolvendo possível má conduta de alguns de nossos empregados no
âmbito da “Operação Carne Fraca”. Para mais informações, vide “Item 8. Informações Financeiras –– B. Alterações
Significativas”.

Na hipótese de alegações de descumprimento de leis anti-fraude, antissuborno e anticorrupção e regras acerca de


sanções, procuramos agir prontamente para tomar conhecimento dos fatos relevantes, realizar due diligences adequadas
e tomar as medidas de correção necessárias para lidar com o risco. Em virtude do porte dos nossos negócios e
complexidade da cadeia de produção, não podemos garantir que nossas políticas e processos internos serão suficientes
para prevenir ou detectar todas as práticas irregulares ou ilegais, fraudes ou violações da lei ou políticas e
procedimentos internos por nossos empregados, conselheiros, diretores, parceiros, ou terceiros representantes e
prestadores de serviço, nem que essas pessoas não violarão nossas políticas e processos (ou as leis anticorrupção e
regras acerca da aplicação de sanções), pelos quais eles ou nós poderemos vir a ser responsabilizados. A violação das

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leis anticorrupção e antissuborno e regras acerca da aplicação de sanções pode ter um efeito adverso relevante em
nossos negócios, reputação, marca, preços de venda, resultados operacionais e situação financeira, inclusive em virtude
do fechamento de mercados internacionais. Podemos estar sujeitos a uma ou mais ações executivas, investigações e
processos instituídos por autoridades em virtude de alegações de violação dessas leis. Tais processos podem resultar
em penas, multas e sanções, além de outras formas de responsabilização. Possíveis desdobramentos desfavoráveis da
“Operação Carne Fraca” também podem afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADRs.

Se não pudermos continuamente inovar e lançar novos produtos com sucesso, assim como manter a nossa imagem
de marca, nossos resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa.

Nosso sucesso financeiro depende de nossa capacidade de prever mudanças nas preferências do consumidor e
hábitos alimentares, além de nossa capacidade de desenvolver e lançar com êxito novos produtos e variações de
produtos conforme o desejo dos consumidores. Realizamos investimentos significativos no desenvolvimento de novos
produtos e variações de produtos, entretanto, podemos não ser capazes de desenvolver produtos inovadores com êxito
ou nossos novos produtos podem não ter sucesso comercial. Por exemplo, a tendência de priorizar a saúde e o bem-
estar representa um desafio para o desenvolvimento e venda de bem-sucedidas novas linhas de produtos que atendam
essas preferências do consumidor. Se não conseguirmos avaliar o direcionamento dos nossos mercados-chave e
identificar, desenvolver, produzir e comercializar produtos novos ou aprimorados nesses mercados em constante
evolução, de forma oportuna ou rentável, nossos produtos, marcas, resultados financeiros e posição competitiva podem
ser afetados, impactando de maneira adversa nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e
perspectivas.

Também buscamos manter e expandir a imagem de nossas marcas por meio de atividades de marketing, incluindo
a realização de propaganda, promoções aos consumidores e despesas comerciais. Devido aos riscos inerentes ao
mercado de propaganda, promoções e lançamentos de novos de produtos, incluindo incertezas sobre a venda e
aceitação pelo consumidor, nossos investimentos em marketing podem não ser suficientes para manter ou aumentar
nosso market share. A manutenção do foco global em saúde e bem-estar, incluindo controle de peso, o aumento da
atenção da mídia para o papel do marketing de alimentos e notícias negativas veiculadas pela imprensa sobre nossos
controles de qualidade e produtos, inclusive no âmbito da “Operação Carne Fraca”, podem afetar de forma adversa a
nossa imagem de marca ou resultar em regulamentações mais rigorosas e um exame mais minucioso das práticas de
marketing de alimentos.

Nosso sucesso em manter, estender e expandir a nossa imagem de marca depende também da nossa capacidade de
adaptação rápida às mudanças no ambiente de mídia, incluindo o aumento da dependência de redes sociais e a
disseminação de campanhas online. O aumento crescente do uso de redes sociais e mídia digital aumentou a velocidade
e a extensão em que informações, corretas ou equivocadas, e opiniões podem ser compartilhadas.

Publicações ou comentários negativos sobre nós, nossas marcas ou nossos produtos em redes sociais ou mídias
digitais podem prejudicar muito a nossa reputação e a imagem de nossa marca. Se não conseguirmos manter ou
melhorar nossa imagem de marca, a venda de nossos produtos, situação financeira e resultados operacionais podem
ser afetados de forma significativa e adversa.

Aquisições recentes e futuras ou joint ventures poderão desviar os recursos de gestão ou ainda causar transtornos
para a Companhia.

Analisamos e buscamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições, joint
ventures e outras iniciativas. Concluímos diversas aquisições nos últimos anos, tais como as aquisições da Golden
Foods Siam (“GFS”) na Tailândia, Campo Austral e Calchaqui na Argentina, Universal Meats no Reino Unido, Al
Khan Foodstuff LLC (“AFK”) em Omã e o negócio de distribuição de congelados da Qatar National Import and Export
Co. (“QNIE”) no Qatar. Também celebramos um contrato com a FFM Berhad, dispondo sobre a cooperação com a
FFM Further Processing SDN BHD, e um contrato de aquisição da Banvit na Turquia (a conclusão dessa operação
está sujeita à satisfação de condições suspensivas estabelecidas nos documentos finais, incluindo aprovações da
autoridade de defesa da concorrência). Para mais detalhes dessas e outras transações, vide “Item 4. Informações sobre
a Companhia –– A. História e Desenvolvimento da Companhia — Outras Aquisições e Investimentos em 2016”.
Aquisições, novos negócios e joint ventures, especialmente envolvendo companhias de grande porte, podem apresentar
riscos financeiros, administrativos, operacionais e de compliance e incertezas que incluem:

 desafios na realização dos benefícios esperados da transação;

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 desvios da atenção da Administração dos negócios existentes;

 dificuldades de integração de pessoal, especialmente com relação a diferentes práticas de gestão;

 dificuldade na integração de sistemas financeiros, tecnológicos e outros;

 dificuldade na identificação de possíveis bons negócios ou na conclusão de uma transação em termos favoráveis
para a Companhia;

 desafios de retenção de clientes e empregados-chave de uma companhia adquirida;

 aumento nas despesas de remuneração com empregados recém-contratados;

 exposição a passivos desconhecidos ou problemas com as companhias adquiridas ou joint ventures;

 pedidos de garantia e de pagamento de indenização que podem estar limitados quanto ao teor, prazo e valor;

 desafios resultantes da falta de familiaridade com novos mercados, cujas normas e costumes comerciais e
sociais sejam diferentes, podendo afetar de modo adverso nossos objetivos estratégicos ou exigir que adaptemos
nosso modelo de marketing e vendas para países específicos;

 cumprimento de sistemas jurídicos e regulatórios estrangeiros; e

 dificuldades de transferência de capital a novas regiões.

As aquisições fora do Brasil podem apresentar outras dificuldades e novos riscos políticos e relativos aos países,
tais como observância do sistema jurídico e marco regulatório de países estrangeiros, dificuldades de transferência de
capital e integração de pessoal com diferentes práticas administrativas, o que pode aumentar nossa exposição a riscos
associados a operações internacionais.

Talvez não consigamos concretizar as sinergias e ganhos de eficiência de nossas recentes aquisições no prazo que
prevíamos ou fora dele, em virtude de questões relativas à integração ou outros desafios. Além disso, poderemos não
conseguir identificar, negociar ou financiar futuras aquisições ou outras iniciativas estratégicas, particularmente como
parte de nossa estratégia de crescimento internacional, com êxito ou em condições favoráveis, nem integrar essas
aquisições ou joint ventures de maneira eficiente aos nossos atuais negócios. Quaisquer joint ventures ou aquisições
futuras de negócios, tecnologias, serviços ou produtos podem exigir o aumento de participação acionária ou
financiamento de dívida, o que talvez não esteja disponível a termos favoráveis, ou não esteja disponível de forma
alguma. Aquisições e joint ventures futuras também podem resultar em dificuldades operacionais e despesas
imprevisíveis, assim como em pressão sobre nossa cultura organizacional.

Riscos políticos e econômicos em regiões e países onde estamos expostos podem limitar a rentabilidade de nossos
negócios e nossa capacidade de executar nossa estratégia nessas regiões.

Depois de expandir nossos negócios globalmente, ficamos sujeitos a diversas situações que podem afetar de forma
adversa nossos resultados. Nas regiões em que mantemos atividades de produção e distribuição, estamos sujeitos aos
seguintes riscos, entre outros:

 inércia governamental;

 riscos geopolíticos (inclusive terrorismo);

 imposição de controles de câmbio ou preços;

 imposição de restrições às exportações de nossos produtos ou importações de matéria prima necessária para
nossa produção;

 flutuação das moedas locais em relação ao real;

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 nacionalização de nossos bens;

 aumento das alíquotas do imposto de exportação e imposto de renda dos nossos produtos; e

 mudanças contratuais e institucionais (governamentais) unilaterais, incluindo controles sobre investimentos e


limitações a novos projetos.

Consequentemente, nossos resultados operacionais e situação financeira nas regiões onde mantemos atividades de
produção e distribuição podem ser afetados de forma adversa e, assim, as receitas trimestrais e anuais dessas operações
podem sofrer uma variação significativa no futuro. O impacto dessas mudanças em nossa capacidade de concluir os
projetos planejados e executar nossa estratégia não pode ser determinada com qualquer grau de certeza e, portanto, tais
mudanças podem ter um efeito adverso em nossos negócios e resultados financeiros.

A deterioração das condições econômicas e políticas gerais pode ter um impacto negativo nos nossos negócios.

Nossos negócios podem ser afetados de forma adversa por mudanças nas condições econômicas e políticas
brasileiras e globais, podendo resultar no aumento da volatilidade de nossos mercados e contribuir para prejuízos.
Desde o final de 2015, o preço do petróleo caiu consideravelmente e resultou em um menor crescimento econômico
de regiões dependentes do petróleo, como vários países do Oriente Médio, Rússia, Venezuela e Angola.
Consequentemente, o consumo de carne per capita nessas áreas também pode ser afetado. Além disso, preocupações
relativas à economia chinesa e sua incapacidade de manter o crescimento nos mesmos níveis elevados de anos
anteriores podem afetar os preços e o consumo de todas as commodities, incluindo frangos e suínos. Tendo em vista a
natureza global de nosso negócio, continuamos sujeitos ao risco da volatilidade econômica mundial e as instabilidades
econômicas e políticas em todo o mundo podem ter um efeito adverso significativo em nossos negócios e resultados
operacionais.

Além disso, em 23 de junho de 2016, o Reino Unido realizou um referendo com relação à permanência ou saída
do Reino Unido da União Europeia, cujo resultado foi a favor da saída do Reino Unido da União Europeia, ou “Brexit”.
Um processo de negociação determinará os termos do futuro relacionamento do Reino Unido com a União Europeia.
O possível impacto do Brexit sobre nosso market share, faturamento, lucratividade e resultados operacionais ainda não
está claro. Dependendo dos termos do Brexit, a situação econômica no Reino Unido, União Europeia e mercados
globais pode ser afetada de forma adversa pela queda no crescimento e volatilidade. A incerteza antes, durante e depois
do período de negociação também pode ter um impacto econômico negativo e aumentar a volatilidade nos mercados,
especialmente na Zona do Euro. A volatilidade e o impacto econômico negativo que podem resultar não apenas do
Brexit como também das eleições europeias em 2017 podem afetar nossos negócios de forma adversa.

Nossos resultados operacionais estão sujeitos a ciclicalidade e volatilidade que afetam tanto os preços de matéria-
prima quanto os nossos preços de vendas.

O nosso negócio depende em grande parte do custo e fornecimento de milho, farelo de soja, soja em grãos, suínos
e outras matérias-primas, bem como do preço de venda de nossas aves e suínos. Esses preços são determinados pela
oferta e demanda, que podem flutuar de maneira significativa, e outros fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum
controle. Esses outros fatores incluem, entre outros, flutuações nos níveis de produção nacional e global de aves e
suínos, regulamentos ambientais e de preservação, conjuntura econômica, condições climáticas, doenças em animais
e na lavoura, custo do frete internacional e flutuações das taxas de câmbio e de juros.

Nosso setor econômico, tanto no Brasil quanto no exterior, em geral é caracterizado por períodos cíclicos de preços
e rentabilidade mais altos, seguidos de superprodução, o que leva a períodos de preços e rentabilidade mais baixos.
Não podemos minimizar totalmente esses riscos.

Catástrofes naturais, pandemias ou variações climáticas extremas, incluindo enchentes, calor ou frio excessivo,
furacões ou tempestades, assim como qualquer interrupção em nossas unidades que possa exigir a realocação
temporária das atividades da planta para outras unidades, podem prejudicar a saúde ou o crescimento dos rebanhos ou
interferir em nossas operações devido a interrupções elétricas, avarias na produção e unidades de processamento ou
interrupção dos canais de transporte ou sistemas de informações, entre outras questões.

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Nossas vendas no mercado internacional estão sujeitas a diversos riscos associados a operações internacionais.

As vendas no mercado internacional representam uma parcela significativa de nossa receita operacional líquida, de
acordo com a nossa estratégia global, respondendo por 46,8% em 2014, 50,2% em 2015 e 52,3% em 2016. Nossos
principais mercados internacionais incluem o Oriente Médio (principalmente a Arábia Saudita), Ásia (principalmente
o Japão, Hong Kong, Singapura e China), Europa, Eurásia (principalmente a Rússia), África e Américas
(principalmente a Argentina), em que estamos sujeitos a muitos dos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil.
Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, de forma significativa, das condições econômicas, políticas e sociais
existentes nos nossos principais mercados internacionais.

Nossa capacidade futura de realizar negócios nos mercados internacionais pode ser prejudicada por fatores que
estão além do nosso controle, tais como:

 flutuações nas taxas de juros e câmbio;

 flutuações no preço das commodities;

 deterioração das condições econômicas internacionais;

 riscos políticos, como tumultos, políticas públicas, dificuldades de transferência de capital e instabilidade
política;

 redução de demanda, particularmente em mercados grandes como a China;

 imposição de tarifas mais altas, encargos antidumping ou outras barreiras comerciais;

 greves ou outros eventos que afetam portos ou outros meios de transporte;

 observância de diferentes regimes jurídicos e marcos regulatórios estrangeiros;

 greves, não só dos nossos empregados, mas também de empregados portuários, caminhoneiros, agentes
alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros agentes públicos nos portos brasileiros a partir dos quais
exportamos nossos produtos;

 sabotagens que afetem nossos produtos; e

 veiculação de notícias negativas pela imprensa relativas ao setor de processamento de carnes brasileiro,
inclusive no âmbito da “Operação Carne Fraca”.

A dinâmica de nossos principais mercados internacionais pode mudar de forma rápida e imprevisível devido a esses
fatores, à imposição de barreiras comerciais do tipo acima descrito e outros fatores que, juntos, podem afetar de forma
significativa nossos volumes de exportação, preços de venda e resultados operacionais.

Quaisquer desses riscos podem afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais. Além disso,
enchentes e eventos similares que comprometam a infraestrutura necessária para as exportações dos nossos produtos
podem afetar de forma negativa nossas receitas e resultados operacionais.

Barreiras comerciais mais rígidas adotadas em importantes mercados de exportação podem afetar de forma
negativa nossos resultados operacionais.

Em vista do crescente market share de produtos de aves, suínos e bovinos brasileiros nos mercados internacionais,
os exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados por medidas de proteção aos produtores locais adotadas
pelos países importadores. A competitividade das companhias brasileiras levou determinados países a estabelecerem
barreiras comerciais para limitar o acesso das companhias brasileiras a seus mercados. As barreiras comerciais podem
consistir em barreiras tarifárias e não tarifárias. Em nossa indústria, barreiras não tarifárias representam uma
preocupação específica, especialmente as restrições sanitárias e técnicas.

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Alguns países, como a Rússia e a África do Sul, possuem um histórico de imposição de barreiras comerciais às
importações de produtos alimentícios. Na Europa, outro de nossos principais mercados, a União Europeia adotou um
sistema de cotas para determinados produtos de frango e tarifas proibitivas para determinados produtos que não
possuem cotas, a fim de atenuar os efeitos dos custos de produção, que são menores no Brasil para os produtores locais
em comparação aos custos dos produtores europeus.

Muitos países desenvolvidos contam com subsídios diretos e indiretos para aumentar a competitividade de seus
produtores em outros mercados. Ademais, produtores locais em alguns mercados podem exercer pressão política sobre
seus governos para impedir que produtores estrangeiros exportem para o seu mercado, especificamente em meio a
condições econômicas desfavoráveis. Qualquer uma das restrições supracitadas pode afetar substancialmente nossos
volumes de exportação e, consequentemente, nossas exportações e desempenho financeiro. Se novas barreiras
comerciais surgirem em nossos principais mercados internacionais, podemos enfrentar dificuldades na realocação para
outros mercados em termos favoráveis, e nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser
afetados de forma adversa.

Enfrentamos concorrência significativa de produtores brasileiros e estrangeiros, o que poderia afetar de forma
negativa nosso desempenho financeiro.

Enfrentamos uma forte concorrência de outros produtores brasileiros no Brasil e de produtores estrangeiros e
brasileiros em nossos mercados internacionais. O mercado interno de aves inteiras, cortes de aves e de suínos é
altamente fragmentado. Pequenos produtores podem ser concorrentes importantes, alguns dos quais operam na
economia informal e são capazes de oferecer preços mais baixos com padrões inferiores de qualidade. A concorrência
dos pequenos produtores é o principal motivo pelo qual vendemos as nossas carnes congeladas (in natura) no mercado
internacional, representando uma barreira para a expansão das vendas desses produtos no mercado interno. Em relação
às exportações, concorremos com produtores estrangeiros e outros grandes produtores brasileiros, verticalmente
integrados, que conseguem produzir produtos de qualidade a preços baixos.

Além disso, o crescimento potencial do mercado interno para comida processada, aves, suínos e bovinos e os baixos
custos de produção no Brasil são atrativos para os concorrentes internacionais. Embora a principal barreira para essas
companhias seja a necessidade de construir uma ampla rede de distribuição e uma rede de produtores, concorrentes
internacionais com importantes recursos poderiam construir tais redes ou adquirir e expandir as já existentes.

Os mercados brasileiros de aves e suínos, em particular, são altamente competitivos em termos de preço e sensíveis
à substituição de produtos. Mesmo que continuemos a produzir com baixo custo, os consumidores podem vir a
diversificar suas fontes de abastecimento adquirindo parte dos produtos de que necessitam de produtores estrangeiros,
o que já começou a ser feito por alguns de nossos consumidores nos principais mercados internacionais. Acreditamos
que continuaremos a enfrentar forte concorrência em todos os nossos mercados e prevemos que os atuais ou novos
concorrentes poderão ampliar suas linhas de produtos e expandir seu alcance geográfico. Qualquer falha de nossa parte
em responder à variação de produtos, preços e outros movimentos dos concorrentes poderá afetar de forma negativa
nosso desempenho financeiro.

A crescente regulamentação da segurança alimentar e bem-estar animal pode aumentar nossos custos e afetar de
forma adversa os resultados de nossos negócios.

Nossas unidades industriais e produtos estão sujeitos a inspeções do governo federal, estadual e municipal, bem
como de governos estrangeiros e regulamentos abrangentes na área de segurança alimentar, incluindo controles
governamentais de processamento de alimentos. Já incorremos custos significativos relativos ao cumprimento das
regras aplicáveis, e mudanças nos regulamentos governamentais relativos à segurança alimentar e bem-estar animal
podem exigir outros investimentos ou custos para atender às especificações exigidas de nossos produtos. Nossos
produtos são muitas vezes inspecionados por autoridades de segurança alimentar estrangeiras e qualquer reprovação
durante tais inspeções pode acarretar a devolução total ou parcial de produtos ao Brasil, recall de certos produtos,
destruição total ou parcial de produtos ou custos devido a atrasos na entrega aos nossos clientes. Qualquer nova
restrição imposta pelos regulamentos de saúde alimentar e bem-estar animal pode aumentar nossos custos e afetar de
forma adversa e significativa os nossos negócios e resultados operacionais, situação financeira e perspectivas. Além
disso, o Brasil não possui regulamentação específica com relação ao bem-estar animal; entretanto, adotamos práticas
mundiais para atender nossos clientes.

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Nosso desempenho depende de relações trabalhistas favoráveis com nossos empregados e cumprimento das leis
trabalhistas. Qualquer deterioração dessas relações ou aumento nos custos de mão-de-obra pode afetar de forma
adversa o nosso negócio.

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos um total de aproximadamente 102.000 empregados no mundo todo. Todos
os nossos empregados da produção, no Brasil e em países que possuem sindicatos trabalhistas, são representados por
sindicatos. Após o fim da vigência dos acordos coletivos de trabalho existentes ou outros acordos coletivos de trabalho,
podemos não ser capazes de celebrar novos acordos sem a participação dos sindicatos. Além disso, alguns desses
acordos podem não apresentar condições satisfatórias para nós, como o pagamento de salários ou benefícios maiores
aos trabalhadores sindicalizados. Se não formos capazes de negociar acordos em termos aceitáveis com os sindicatos,
estaremos sujeitos a paralisações ou greves.

O custo da mão-de-obra representa um dos nossos principais gastos. Em 2016, esse custo respondia por 14,2% do
nosso custo de vendas, representando uma redução de 1,2 pontos percentuais em relação a 2015. Em caso de revisão
da estrutura do contrato de trabalho, outras despesas operacionais podem ser incorridas. Além disso, no curso normal
de nossos negócios, também utilizamos mão-de-obra terceirizada, o que nos sujeita a contingências resultantes dessa
relação. Tais contingências podem envolver reclamações diretas contra a Companhia, como se fôssemos empregadores
diretos desses terceirizados ou reclamações pleiteando responsabilidade subsidiária. Caso um número significativo
dessas contingências resultem em decisões desfavoráveis à Companhia, podemos ser condenados ao pagamento de
valores superiores aos valores provisionados, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre nossos negócios,
situação operacional e financeira e resultados operacionais. Além disso, se as atividades terceirizadas forem
consideradas pelas autoridades como nossos principais negócios, a terceirização pode ser considerada ilegal e os
terceirizados podem ser considerados nossos empregados, o que poderia aumentar significativamente nossos custos e
sujeitar-nos a processos administrativos e judiciais ajuizados pelas autoridades competentes e multas. Também estamos
sujeitos a aumentos em nosso custo de mão-de-obra em virtude da inflação no Brasil e aumento do preço dos seguros
de saúde. Aumentos significativos em nossos custos de mão-de-obra podem apresentar um efeito adverso significativo
sobre os nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas.

O cumprimento de leis e regulamentos ambientais exigem mais despesas.

Assim como outros produtores de alimentos brasileiros, estamos sujeitos a abrangentes leis, regulamentos,
autorizações e licenciamentos federais, estaduais e municipais no Brasil, relativos à interferência em áreas protegidas
(unidades de conservação, áreas arqueológicas e áreas de preservação permanente), ao tratamento e eliminação de
resíduos, descargas de poluentes no ar, água e solo, emissões atmosféricas, barulho e limpeza de contaminações, entre
outros, que afetam os nossos negócios. A gestão da água é especialmente crucial e apresenta muitos desafios com
relação aos nossos negócios. No Brasil, regulamentos sobre o uso da água impactam operações agrícolas, a produção
industrial e a energia hidrelétrica. Qualquer descumprimento dessas leis e regulamentos ou caso não obtenhamos as
devidas autorizações ou licenças estaremos sujeitos a sanções administrativas e penais, tais como multas, cancelamento
de autorizações ou revogação de licenças, além de publicidade negativa e responsabilidade civil na reparação ou
compensação de danos ambientais, para as quais não foram estabelecidos limites. Não podemos operar uma planta se
a licença ambiental não for válida ou não estiver atualizada. As sanções civis podem incluir intimações, multas,
embargos temporários ou permanentes, suspensão de subsídios por órgãos públicos e suspensão temporária ou
encerramento permanente das atividades. As sanções penais incluem multas, interdição temporária de direitos e
reclusão, no caso de pessoas físicas; e liquidação, interdição temporária de direitos, multas e serviços comunitários, no
caso de pessoas jurídicas.

Além disso, de acordo com a legislação ambiental brasileira, há desconsideração da personalidade jurídica (de
forma que seus proprietários responderão pelas dívidas da companhia) caso seja necessário garantir o pagamento de
custos relativos à reparação de danos ambientais, sempre que o juízo competente entenda que a personalidade jurídica
representa um obstáculo ao pagamento de indenização pelos danos ambientais.

A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em despesas operacionais e investimentos (CAPEX) para cumprir
essas leis e regulamentos. Devido a medidas regulatórias imprevistas ou outros acontecimentos, em particular, o
endurecimento de leis ambientais no Brasil, o valor e a periodicidade de despesas futuras relacionadas à observância
dessas leis podem aumentar e afetar de forma negativa a disponibilidade de recursos para investimentos e outros fins.
O cumprimento das leis e regulamentos ambientais atuais ou futuros, bem como as obrigações segundo acordos
firmados com entidades públicas, pode resultar em aumento de custos e despesas.

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Nossas plantas estão sujeitas a licenciamento ambiental e operacional, com base no seu potencial poluidor e uso
dos recursos naturais. Se, por exemplo, uma de nossas plantas for construída ou expandida sem licença ambiental ou
se nossas licenças ambientais expirarem, não forem renovadas no prazo ou sua renovação for indeferida pelo órgão
ambiental competente, estaremos sujeitos a multas e outras sanções administrativas, como suspensão de operações ou
fechamento de unidades. Essas mesmas sanções também podem ser aplicadas em caso de falta de cumprimento das
condições de validade previstas nas licenças ambientais já detidas por nós. Atualmente algumas de nossas licenças
ambientais estão em processo de renovação, e não podemos garantir que as autoridades ambientais aprovarão nossas
solicitações de renovação dentro do prazo legal exigido. A Lei Complementar no 140/2011 estabelece que a renovação
de licenças ambientais deve ser solicitada pelo menos 120 dias antes do final da vigência, de forma que ela possa ser
automaticamente prorrogada até que a autoridade ambiental emita uma decisão final. Durante esse período, podemos
continuar a operar sob tal licença durante o processo de renovação. Além disso, caso tenham ocorrido alterações
regulatórias nas normas ambientais que devem ser cumpridas pela fábrica desde a emissão da licença em renovação, o
órgão ambiental pode condicionar a renovação a dispendiosas melhorias nas instalações, o que pode resultar em atrasos
ou interrupções e, no pior dos casos, em indeferimento da licença.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais podem reduzir nossa liquidez e nos afetar de forma negativa.

Somos réus em ações cíveis, trabalhistas e processos tributários e também estamos sujeitos a Termos de
Ajustamento de Conduta (“TAC”). Segundo as IFRS, classificamos o risco de resultados adversos em tais processos
judiciais como “remoto”, “possível” ou “provável”. Divulgamos os valores totais dos processos cujos resultados
adversos julgamos possíveis ou prováveis, na medida em que os valores são conhecidos ou podem ser razoavelmente
estimados, e constituímos provisões apenas para as perdas que consideramos prováveis. Vide “Item 8. Informações
Financeiras––A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras––Processos Judiciais” e Nota 27 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Não somos obrigados a divulgar ou constituir provisões para processos cujo risco de perda é considerado possível
ou remoto por nossos administradores. No entanto, os valores envolvidos em alguns dos processos são substanciais,
sendo que quaisquer perdas relacionadas a eles poderiam ser significativamente elevadas. Mesmo que tenhamos
provisionado os valores correspondentes a perdas prováveis, uma decisão contra nós teria impacto sobre nosso fluxo
de caixa se fôssemos obrigados a pagar esses montantes e qualquer perda poderia ser maior do que as provisões
estabelecidas. Decisões desfavoráveis em nossos processos judiciais podem, portanto, reduzir nossa liquidez e ter um
impacto adverso relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas.

No que diz respeito a contingências tributárias, somos atualmente réus em diversos processos tributários, incluindo,
entre outros, controvérsias sobre a compensação de créditos fiscais e o uso de incentivos fiscais em diversos estados,
cuja sentença transitada em julgado ainda não foi proferida. Além disso, estamos sujeitos a riscos decorrentes de
possível impairment do IPI acumulado sobre as exportações. Somos parte em processo envolvendo o Imposto Sobre a
Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) sobre a venda dos alimentos que compõem a cesta básica, processo
este em que o Supremo Tribunal Federal proferiu sentença desfavorável a nós. O caso ainda aguarda o julgamento de
um último recurso e se a decisão mantiver a sentença proferida em desfavor de algumas ou todas as operações da BRF,
nossa liquidez e resultados financeiros podem ser afetados significativamente. Vide “Item 8. Informações Financeiras
–– A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras –– Processos Judiciais –– Processos
Tributários”.

Em 31 de dezembro de 2016, constituímos provisões no valor de R$122,4 milhões para contingências cíveis,
R$281,7 milhões para contingências tributárias e R$479,6 milhões para contingências trabalhistas. Vide Nota 27 das
nossas demonstrações financeiras consolidadas. Não podemos garantir que obteremos decisões favoráveis nesses
processos ou que nossas reservas serão suficientes para cobrir eventuais passivos resultantes de decisões desfavoráveis.

Atualmente estamos sendo investigados no âmbito da “Operação Carne Fraca”, que pode resultar em sanções,
multas ou outro tipo de responsabilização.

Além disso, nossa capacidade de competir de maneira eficaz depende, em parte, de nossos direitos sobre marcas
registradas, logos e outros direitos de propriedade intelectual licenciados ou de nossa titularidade. Não procuramos
registrar ou proteger cada uma de nossas marcas em cada país onde podem ser utilizadas, o que significa que terceiros
podem conseguir restringir ou contestar nossos direitos sobre as marcas em tais países. Ademais, em virtude das
diferenças entre as leis estrangeiras que regulam os direitos de propriedade intelectual ou patrimonial, podemos não
receber o mesmo nível de proteção jurídica em cada país onde atuamos. Pode ser necessário o ajuizamento de ações

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para fazer valer os nossos direitos de propriedade intelectual, sendo que se as decisões proferidas não nos favorecerem,
nossos negócios, fundo de comércio, posição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa podem ser afetados
de forma relevante e adversa. Além disso, terceiros podem alegar que nossa propriedade intelectual e/ou atividades
comerciais violam seus direitos de propriedade intelectual ou patrimonial, sendo que qualquer ação judicial nesse
sentido seria onerosa, independentemente do mérito. Caso não tenhamos êxito na defesa de tais reivindicações de
terceiros, ou em acordos relativos a tais reivindicações, podemos ser obrigados a pagar indenizações e/ou celebrar
contratos de licenciamento, cujos termos podem não ser favoráveis. Também podemos ser obrigados a reconstruir
nossa marca ou redesenhar nossos produtos para evitar qualquer violação, o que pode resultar em custos significativos
em determinados mercados. Se for concluído que violamos direitos de propriedade intelectual de terceiros, nossa
reputação, negócios, posição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa poderão ser afetados de forma
relevante e adversa.

Os danos não cobertos pelo nosso seguro podem resultar em perdas que podem ter um efeito adverso sobre nossos
negócios.

Certos tipos de perdas não podem ser seguradas por seguros contra terceiros e nossas apólices estão sujeitas a
limite e exclusão de responsabilidade. Por exemplo, vazamento de amônia, catástrofes naturais ou outros eventos
catastróficos podem prejudicar ou interromper nossas operações, comércio internacional ou a economia mundial,
podendo ter um efeito adverso significativo sobre nós. Além disso, estamos expostos a certos riscos de qualidade do
produto, como contaminação criminosa, gripe aviária e salmonella, que podem afetar nossos negócios e que não são
cobertos pelo seguro. Se um evento que não pode ser segurado ocorrer, ou a indenização ultrapassar os limites de nossa
apólice, poderemos incorrer em custos significativos. Além disso, podemos ser obrigados a pagar indenização às partes
afetadas por tal evento. Mesmo quando sofremos perdas que estão, em última análise, cobertas por seguros, podemos
ter despesas adicionais para atenuar a perda, como o deslocamento da produção para diferentes instalações. Tais custos
podem não ser totalmente cobertos pelo nosso seguro.

De tempos em tempos, nossas instalações podem ser afetadas por incêndios, como ocorrido em nossa unidade de
Toledo em 2014 e em outras unidades em 2016, como a de Chapecó/SC e Paranaguá/PR, além de danos elétricos ou
explosões em subestações, ou greves gerais de caminhoneiros. Embora nosso seguro contra interrupção de negócios
cubra certas perdas relativas à interrupção de nossos negócios, todos os custos diretos e indiretos e custos intangíveis
podem não ser cobertos pelo nosso seguro. Qualquer evento semelhante nessas ou em outras unidades no futuro ter
um efeito adverso significativo sobre nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas.

Dependemos dos membros de nossa alta administração e da nossa capacidade de recrutar e reter profissionais
qualificados para implantar nossa estratégia.

Dependemos dos membros de nossa alta administração e outros profissionais qualificados para implantar nossas
estratégias de negócios. Os esforços para recrutar e reter profissionais podem resultar em despesas adicionais
significativas, podendo nos afetar de forma adversa. Além disso, a perda de profissionais-chave pode afetar de forma
adversa nossa capacidade de implantar nossa estratégia, e as despesas associadas a essas perdas podem impactar nossos
resultados.

Violações, interrupções ou falhas em nossos sistemas de tecnologia da informação podem interferir em nosso
funcionamento e impactar de forma negativa nossos negócios.

A tecnologia da informação é uma parte importante do funcionamento de nossos negócios. Dependemos cada vez
mais de sistemas computadorizados para gerenciar as informações de nossos negócios e aumentar a eficiência de nossas
unidades produtivas, centros de distribuição e dos processos de gestão de estoques. Também utilizamos a tecnologia
da informação para processar informações financeiras e resultados operacionais em relatórios internos e atender às
exigências regulatórias, legais e tributárias. Além disso, dependemos da tecnologia da informação para realizar o
marketing digital e trocar mensagens eletrônicas entre nossas plantas, pessoal, clientes e fornecedores. Assim como
outras companhias, nossos sistemas de tecnologia da informação podem estar sujeitos a uma variedade de interrupções,
inclusive no processo de atualização ou substituição de softwares, base de dados ou outros componentes, além de
desastres naturais, ataques terroristas, falhas de telecomunicação, vírus de computador, ataques cibernéticos, invasão
de hackers, tentativas de acesso não autorizado, dentre outras questões de segurança. A integração de companhias
recém-adquiridas no sistema pode ser especialmente difícil. Implantamos ações de segurança em tecnologia e planos
de cobertura de desastres para atenuar nossa exposição a esses riscos, mas essas medidas podem não ser adequadas.
Qualquer falha significativa em nossos sistemas, incluindo falhas que impedem seu funcionamento adequado, pode

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causar (i) erros de transação, (ii) ineficiências de processos, e (iii) perdas de clientes e vendas, resultando em
consequências negativas para os nossos empregados e parceiros comerciais, além de um impacto negativo em nossas
operações e reputação.

Além disso, se não formos capazes de impedir violações de segurança, podemos sofrer danos financeiros e
reputacionais, além de multas devido à divulgação não autorizada de informações confidenciais pertencentes à nós ou
aos nossos parceiros, clientes, consumidores ou fornecedores. Ademais, a divulgação de informações sensíveis não
públicas através de canais externos de mídia poderia resultar em perda de propriedade intelectual ou danos à nossa
reputação e imagem da marca.

Riscos Relativos ao Nosso Endividamento

Possuímos endividamento substancial, o que pode afetar de forma negativa nossa capacidade de refinanciar nossa
dívida e expandir nosso negócio.

Em 31 de dezembro de 2016, nossa dívida total consolidada (composta de dívidas de curto prazo e de longo prazo)
totalizou R$18.962,4 milhões (US$5.818,3 milhões).

Nosso endividamento substancial pode ter consequências importantes para nós, incluindo:

 exigir que uma parcela substancial de nosso fluxo de caixa operacional seja utilizada para o pagamento do
principal e dos juros de dívida, reduzindo os recursos disponíveis para as nossas operações ou outras
necessidades de capital;

 limitar nossa flexibilidade de planejamento ou reação a mudanças em nossos negócios e na indústria em que
atuamos, pois o nosso fluxo de caixa disponível após o pagamento do principal e juros de dívida pode não ser
suficiente para formar o capital e pagar outras despesas necessárias para a realização dessas mudanças;

 aumentar nossa vulnerabilidade às condições adversas da economia e do setor, pois durante os períodos em que
as receitas e fluxos de caixa são mais baixos, poderia ser necessário utilizar uma quantidade proporcionalmente
maior do nosso fluxo de caixa para o pagamento do principal e juros de dívida;

 limitar nossa capacidade de obtenção de financiamento adicional no futuro para capital de giro, investimentos
(CAPEX), aquisições e necessidades gerais da Companhia;

 aumentar nossos gastos devido à desvalorização do real, o que pode levar a um aumento da quantidade de
capital necessário para o serviço da dívida denominada em dólares;

 dificultar o refinanciamento de nossa a dívida ou o refinanciamento dessa dívida em termos favoráveis,


inclusive com relação a recebíveis de securitizações existentes;

 colocar-nos em desvantagem competitiva em relação aos concorrentes, que são relativamente menos
alavancados e que podem estar mais bem posicionados para suportar as crises econômicas; e

 expor nossos empréstimos atuais e futuros a taxas de juros flutuantes a aumentos nas taxas de juros.

Possuímos uma dívida substancial que vence em cada um dos próximos anos.

Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos dívidas no valor de R$2.674,4 milhões com vencimento em 2018,
R$3.188,7 milhões com vencimento em 2019, R$1.412,7 milhões com vencimento em 2020, R$8.441,6 milhões com
vencimento a partir de 2021.

Uma parcela substancial de nossa dívida é denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólares. Em 31
de dezembro de 2016, possuíamos uma dívida no valor de R$10.318,7 milhões em moeda estrangeira, incluindo
R$1.257,1 milhões em dívida de curto prazo. Nossa dívida em dólares deve ser paga com recursos resultantes de vendas
realizadas por nossas subsidiárias, sendo que a maioria dessas vendas não é denominada em dólares.
Consequentemente, quando não geramos receitas suficientes em dólares para cobrir esse serviço da dívida, temos que

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usar receitas geradas em reais ou outras moedas para o pagamento de nossa dívida em dólar. A desvalorização do real
ou de qualquer uma das moedas dos países em que atuamos, em relação ao dólar, pode afetar de forma adversa nossa
capacidade de pagamento de nossa dívida. Contratos de hedge em moeda estrangeira podem não ser suficientes para
cobrir esses riscos cambiais.

Qualquer incerteza futura nos mercados de ações e de crédito também pode afetar de forma negativa nossa
capacidade de acesso a financiamentos adicionais de curto prazo e de longo prazo, o que poderia causar um impacto
adverso em nossa liquidez e situação financeira. Se, nos próximos anos:

 as pressões sobre o crédito retornarem em função de perturbações nos mercados globais de ações e de crédito;

 nossos resultados operacionais piorarem significativamente;

 não formos capazes de concluir quaisquer alienações necessárias de ativos não essenciais e nosso fluxo de caixa
ou recursos de capital forem insuficientes; ou

 não formos capazes de refinanciar qualquer uma de nossas dívidas no vencimento;

podemos enfrentar problemas de liquidez e não conseguir pagar nossa dívida em aberto no vencimento, o que
poderia ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e situação financeira.

Os termos do nosso endividamento impõem restrições significativas sobre nós.

Os instrumentos que regem nosso endividamento consolidado impõem restrições significativas sobre nós. Essas
restrições podem limitar, direta ou indiretamente, a nossa capacidade de, entre outros:

 tomar empréstimos;

 fazer investimentos;

 vender ativos, incluindo ações de subsidiárias;

 garantir dívidas;

 celebrar acordos que restrinjam a distribuição de dividendos ou outras distribuições de certas subsidiárias;

 celebrar transações com coligadas;

 criar ou assumir garantias reais; e

 participar de incorporações e fusões.

Embora as obrigações às quais estamos sujeitos tenham exceções e condições, a violação de qualquer uma delas
pode resultar em inadimplemento nos termos de outras obrigações de dívida existentes. Após a ocorrência de tal evento
de inadimplemento, todos os valores em aberto no âmbito dos instrumentos de dívida aplicáveis e da dívida contraída
segundo outros instrumentos de dívida que contenham cláusulas de inadimplemento cruzado (cross-default) ou
vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration), juntamente com juros acumulados e não pagos, se houver,
poderão se tornar, ou serem declaradas, imediatamente exigíveis. No caso de pagamento antecipado dessas dívidas,
podemos não ter recursos suficientes para amortizá-los na íntegra. Além disso, com relação à obtenção de novos
financiamentos ou alteração dos atuais contratos de financiamento, a flexibilidade financeira e operacional de nossas
subsidiárias pode ser ainda mais reduzida em virtude da imposição de obrigações ainda mais restritivas, exigências de
mais garantias e outros termos.

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Riscos Relacionados ao Brasil

No Brasil, a situação política, econômica ou de outra natureza, bem como as políticas ou medidas do governo
federal em resposta a tais situações, poderão prejudicar nosso negócio, resultados operacionais e o preço de
mercado de nossas ações ordinárias ou ADRs.

Historicamente, a economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções do governo federal e por ciclos
econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado, frequentemente, as políticas monetárias, de controle de
preços, fiscais, creditícias e tarifárias, bem como outras políticas, com o objetivo de influenciar o curso da economia
do País. Nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas, bem como o preço de mercado
de nossas ações ordinárias ou ADRs, poderão ser prejudicados, entre outros, pelos seguintes fatores:

• variação cambial;

• expansão ou contração da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do Produto Interno Bruto
(“PIB”);

• altos índices de inflação;

• alterações em políticas fiscais ou monetárias;

• volatilidade dos preços das commodities;

• aumento das taxas de juros;

• controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior;

• volatilidade e liquidez dos mercados brasileiros de crédito e capital;

• catástrofes naturais e mudanças climáticas ou de padrões meteorológicos;

• escassez ou racionamento de energia ou água, particularmente devido à seca ocorrida em partes do Brasil;

• mudanças nos regulamentos ambientais;

• instabilidade social e política, particularmente em virtude dos protestos recentes contra o governo;

• greves tanto de nossos empregados como de agentes portuários, caminhoneiros, empregados de outras
instalações de transporte, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros funcionários públicos; e

• outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais relacionados ao Brasil; inclusive com
relação à suposta conduta antiética ou ilegal de certos membros do governo brasileiro e do legislativo, os quais
estão atualmente sob investigação.

A economia brasileira recentemente apresentou uma desaceleração. Nos últimos anos, a taxa de crescimento do
PIB foi de 1,8%, 2,7% e 0,1% em 2012, 2013 e 2014, respectivamente, mas recuou 3,8% e 3.6% em 2015 e 2016,
respectivamente. A inflação e taxas de juros declinaram, mas permaneceram em elevados níveis históricos, e o
desemprego aumentou de forma relevante. Em 2017, há expectativa de uma ligeira melhora dos indicadores
econômicos (principalmente das taxas de juros e inflação), mas a economia provavelmente permanecerá crescendo a
um ritmo bastante lento.

Nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser afetados de forma adversa pela situação econômica
do Brasil e, além disso, os protestos, greves e escândalos de corrupção provocaram uma diminuição da confiança e
uma crise política.

Depois dos processos judiciais e administrativos instaurados pedindo o impeachment, o Senado votou pelo
afastamento de Dilma Rousseff da Presidência em 31 de agosto de 2016 por violação das leis orçamentárias. Michel
Temer, ex-vice-presidente, que assumira a Presidência do Brasil desde a suspensão de Dilma Rousseff em maio, foi

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empossado pelo Senado para permanecer no cargo até o final do mandato em 2018. Entretanto, a resolução da crise
política e econômica no país ainda depende do resultado da operação “Lava Jato” e da aprovação de reformas que
devem ser instituídas pelo novo presidente. Não há como prever quais políticas o Presidente Temer irá adotar ou
reformar durante o seu mandato ou os efeitos de tais políticas sobre o nosso negócio e a economia brasileira. Quaisquer
novas políticas ou reformas podem ter um efeito adverso significativo sobre os nossos negócios, resultados
operacionais, situação financeira e perspectivas.

A crise política pode agravar a situação econômica do Brasil, o que pode aumentar os custos de produção e da
cadeia de fornecimento, afetando de forma adversa nossos resultados operacionais e situação financeira. Incertezas
quanto à implantação pelo governo brasileiro de mudanças nas políticas ou regulamentos que afetam estes ou outros
fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade em nossas
operações produtivas.

A inflação e as medidas do governo para coibi-la podem afetar de forma negativa a economia brasileira, o mercado
interno de valores mobiliários, nossos negócios e operações, nossa situação financeira e o preço de mercado de
nossas ações ordinárias ou ADRs.

O Brasil enfrentou altas taxas inflacionárias no passado. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo (“IPCA”), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), o índice de preços ao
consumidor foi de 5,8% em 2012, 5,9% em 2013, 6,4% em 2014, 10,7% em 2015 e 6,29% em 2016. Vide “Item 5.
Resultados Operacionais — A. Resultados Operacionais — Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados
Operacionais — Situação Econômica Brasileira e Mundial” e “— Efeitos das Flutuações na Taxa de Câmbio e
Inflação”.

Embora as estimativas atuais do mercado sejam de que a taxa de inflação retornará à meta do Banco Central para
2017, é impossível descartar a possibilidade de aumento da inflação, considerando o comportamento histórico da
economia do país e a recorrente instabilidade política. Períodos de alta inflação causam uma desaceleração da taxa de
crescimento da economia brasileira, o que pode levar a um menor crescimento do consumo de alimentos no Brasil.
Provavelmente a inflação continuará pressionando o custo de produção e despesas da indústria, o que força as
companhias a procurarem soluções inovadoras para se manterem competitivas. Podemos não ser capazes de repassar
esse aumento de custos para os nossos clientes e, assim, pode haver uma redução nas nossas margens de lucro e no
lucro líquido. Além disso, uma inflação alta geralmente eleva as taxas de juros no mercado interno e, por isso, os custos
referentes ao serviço da nossa dívida podem aumentar, resultando em um lucro líquido menor. Ademais, a inflação e
seus efeitos nas taxas do mercado interno podem promover uma redução na liquidez dos mercados de capitais e de
crédito, podendo afetar nossa capacidade de refinanciar nossas dívidas nesses mercados. Consequentemente, podem
ocorrer efeitos adversos no nosso negócio, resultados operacionais, situação financeira e preço das ações ordinárias e
ADRs.

As oscilações nas taxas de juros poderão ter um efeito prejudicial sobre os nossos negócios, situação financeira e
sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias ou ADRs.

A taxa de juros é um dos instrumentos usados pelo Banco Central para manter a inflação sob controle ou estimular
a economia. Quando as taxas de juros caem, a população tem mais acesso ao crédito e consome mais. Esse aumento
na demanda pode pressionar os preços, caso a indústria não esteja preparada para dar conta desse aumento de consumo.
Por outro lado, quando as taxas de juros aumentam, o Banco Central inibe o consumo e os investimentos, que ficam
mais caros. Outra consequência é o maior retorno pago pelos títulos do governo, impactando diretamente outros
investimentos que se tornam menos atraentes. O investimento em títulos públicos absorve os recursos que financiariam
o setor produtivo.

Em 31 de dezembro de 2016, 28,7% de nosso passivo total, relacionado ao nosso endividamento e instrumentos
derivativos, no valor de R$19.491,9 milhões, eram: (i) denominados (ou conversíveis em) reais e atrelados às taxas de
juros flutuantes, tais como a Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), às taxas de juros utilizadas em nossos
financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e às taxas do
Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), as quais são aplicadas aos nossos swaps cambiais e a alguns outros
instrumentos de dívida denominados em reais; ou (ii) denominados em dólares e atrelados à LIBOR. Portanto, a
elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderia ter um impacto negativo sobre as nossas despesas financeiras e
resultado operacional.

19
Variações nas taxas de câmbio poderão prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais.

Tem havido flutuações sucessivas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar e outras divisas. Em 2012,
2013, 2014 e 2015 o real desvalorizou 8,9%, 14,6%, 13,4% e 47,0%, respectivamente, em relação ao dólar, sendo que
em 2016, o real valorizou 16,5% em relação ao dólar.

A valorização do real em relação ao dólar leva a um arrefecimento do crescimento impulsionado pelas exportações.
Os custos de produção são denominados em reais, mas nossas receitas no mercado internacional são, em sua maioria,
denominadas em dólar. As receitas geradas pelas exportações sofrem uma redução quando convertidas em reais em
períodos de valorização do real em relação ao dólar. Tais valorizações poderiam reduzir a competitividade de nossas
exportações e prejudicar nossa receita operacional líquida e fluxos de caixa provenientes das vendas no exterior. Por
outro lado, qualquer desvalorização do real frente ao dólar poderia gerar maiores exportações e receitas, mas os custos
podem ser maiores.

Os custos também são diretamente impactados pela taxa de câmbio. Qualquer desvalorização do real em relação
ao dólar pode criar pressões inflacionárias adicionais aumentando o preço de produtos importados e exigindo políticas
públicas de combate à inflação. Além disso, o preço da soja e do farelo de soja, importantes ingredientes de nossas
rações animais, está diretamente atrelado à moeda norte-americana, e muitos nutrientes minerais que compõem nossas
rações são adquiridos em dólar. O preço do milho, outro importante ingrediente de nossas rações, também está atrelado
ao dólar, porém em menor grau. Além dos ingredientes para rações, também importamos tripas utilizadas na fabricação
de linguiças, ovos matrizes, embalagens e outras matérias-primas, bem como equipamentos usados em nossas unidades
produtivas, de fornecedores estrangeiros, os quais são pagos em dólares ou em outras moedas estrangeiras. Quando há
desvalorização do real em relação ao dólar, ocorre um aumento no custo em reais de nossas matérias-primas e
equipamentos atrelados ao dólar. Esses aumentos podem afetar de maneira negativa e relevante os nossos resultados
operacionais.

Instituímos políticas e procedimentos para administrar nossa sensibilidade a tais riscos, como a Política de
Administração de Riscos Financeiros. Entretanto, essa política pode não cobrir toda a nossa receita e exposição às
taxas de câmbio.

Possuíamos obrigações de dívida em moeda estrangeira no valor total de R$10.318,7 milhões em 31 de dezembro
de 2016, representando 54,4% do nosso endividamento total consolidado nessa data. Apesar de gerir uma parte do
nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira e fluxos de caixa futuros de
exportações em dólares e outras moedas estrangeiras, nossas obrigações de dívida em moeda estrangeira não estão
completamente cobertas. Uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar ou outras moedas poderia
aumentar a quantidade de reais que seria necessária para atender às necessidades de nossas obrigações de serviço de
dívida denominada em moeda estrangeira.

Mudanças nas leis tributárias ou em sua interpretação podem aumentar nossa carga tributária e, como resultado,
afetar de forma negativa nossa rentabilidade.

O governo federal frequentemente implanta alterações nos regimes fiscais do País. Tais mudanças podem aumentar
nossa carga tributária, bem como a de nossos clientes. Essas alterações incluem modificações das alíquotas de tributos
e, eventualmente, a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo.
No passado, o governo federal apresentou propostas de reforma tributária elaboradas para simplificar o sistema
tributário brasileiro, a fim de evitar disputas internas e entre os estados e municípios, além de redistribuir as receitas
provenientes de impostos. As propostas de reformas tributárias preveem mudanças nas regras que regem o Programa
de Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), e o ICMS,
além de outros impostos, como aumentos nos impostos sobre a folha de pagamento. Entretanto, tais propostas podem
não ser aprovadas ou transformadas em leis. Outras, como o programa de incentivos da Lei do Bem e a dedução de
juros sobre capital próprio, podem ser revogados. Os efeitos dessas novas propostas de reforma tributária, bem como
de quaisquer outras mudanças decorrentes da promulgação de outras reformas fiscais, ainda não foram, nem podem
ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas, se promulgadas, podem resultar em aumentos de nossa carga
tributária global e prejudicar nosso desempenho financeiro como um todo. Além disso, enquanto a Medida Provisória
nº 774/17, que dispõe sobre contribuições sociais, vigorar ou caso seja convertida em lei, nossa carga tributária geral
aumentará, afetando de maneira adversa nosso desempenho financeiro geral. Para mais informações, vide “Item 8.
Informações Financeiras –– B. Alterações Significativas –– Contribuições Sociais”.

20
Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADRs

Os detentores de ADRs podem ter dificuldades para exercer seus direitos de voto nas assembleias gerais.

Os detentores de ADRs podem exercer direito de voto em relação às ações ordinárias da Companhia subjacentes
às ADSs (representadas por ADRs somente de acordo com os contratos de depósito que regem os ADRs). Os detentores
de ADRs enfrentam limitações de ordem prática para exercer seu direito de voto devido às medidas adicionais relativas
às nossas comunicações com os detentores desses investimentos. Por exemplo, a Companhia é obrigada a publicar a
convocação das assembleias gerais em jornais específicos no Brasil. Nossos acionistas ordinários podem exercer seu
direito de voto comparecendo às assembleias gerais pessoalmente ou por procuração. Por outro lado, os detentores de
ADRs são informados sobre a realização das assembleias gerais via correspondência remetida pelo correio pela
instituição depositária dos ADRs, mediante solicitação feita por nós ao depositário. Com o objetivo de exercer seu
direito de voto, os detentores de ADRs devem então instruir o depositário dos ADRs tempestivamente. Esse
procedimento de votação é necessariamente mais longo para os detentores de ADRs do que para os nossos acionistas
ordinários. Caso o depositário de ADRs não receba as instruções de voto em tempo hábil com relação à totalidade ou
parte dos ADRs, o depositário agirá como se os detentores desses ADRs o tivessem instruído para, a seu critério,
outorgar procuração à pessoa por nós indicada para votar por seus ADRs, conforme permitido pelas regras da NYSE.

Os detentores de ADRs podem, ainda, não receber os materiais de votação em tempo hábil para instruir o
depositário a exercer o direito de voto de nossas ações ordinárias subjacentes às ADSs, representadas por ADRs. Além
disso, o depositário e seus representantes não assumem responsabilidade pela falta de cumprimento das instruções de
voto dos detentores de ADRs ou pela maneira como essas instruções de voto foram cumpridas. Assim, os detentores
de ADRs podem não conseguir exercer seu direito de voto e possuem limitado ou nenhum direito de regresso caso o
voto relativo às ações ordinárias subjacentes às ADSs, representadas por ADRs não tenha sido exercido conforme
solicitado.

Os detentores estrangeiros de ADRs e ações ordinárias podem encontrar dificuldades para proteger seus interesses
uma vez que, como Companhia brasileira, estamos sujeitos a normas e regulamentos societários diferentes, sendo
que nossos acionistas podem ter direitos menos abrangentes.

Os detentores de ADRs não são acionistas diretos da Companhia, não podendo exercer os direitos reservados aos
acionistas nos termos do nosso Estatuto e da Lei das Sociedades por Ações.

Nossos assuntos societários são regidos pelo nosso Estatuto e pela Lei das Sociedades por Ações, que diferem dos
princípios jurídicos que se aplicariam caso a Companhia tivesse sido constituída nos Estados Unidos, por exemplo,
nos estados de Delaware ou Nova York, ou em qualquer outro país que não o Brasil. Mesmo que um detentor de ADRs
entregue seus ADRs, tornando-se um acionista direto, seus direitos como nosso acionista ordinário, de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, no tocante à proteção dos seus interesses quanto aos atos de nosso Conselho de
Administração ou dos diretores executivos, podem ser menores e não tão bem definidos quanto em outras leis daquelas
jurisdições.

Embora a utilização de informações privilegiadas e a manipulação de preços sejam consideradas crimes segundo
as leis brasileiras, o mercado brasileiro de valores mobiliários tem diferentes níveis de regulamentação e supervisão
quando comparados aos mercados dos Estados Unidos ou de outras jurisdições. Além disso, as normas e políticas
contra favorecimento ilícito de proteção dos interesses do acionista podem não ser tão bem definidas e executadas no
Brasil se comparado aos Estados Unidos e alguns outros países, o que poderia colocar os nossos acionistas ordinários
e detentores de ADRs em desvantagem. As divulgações societárias também podem ser menos completas ou
informativas do que as de uma sociedade anônima nos Estados Unidos ou em alguns outros países.

Os detentores estrangeiros de ADRs e ações ordinárias podem encontrar dificuldade para citar ou executar
sentenças contra a Companhia e outras pessoas.

Somos uma sociedade anônima constituída de acordo com as leis do Brasil e todos os nossos conselheiros e
diretores executivos, bem como nossos auditores independentes, residem ou estão sediados no Brasil. A maior parte
dos ativos da Companhia e dessas pessoas está localizada no Brasil. Em razão disso, os detentores estrangeiros de
ADRs e ações ordinárias podem não conseguir citar a Companhia ou as pessoas mencionadas acima nos Estados
Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, nem executar sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras
jurisdições fora do Brasil contra a Companhia ou os nossos conselheiros, diretores executivos e auditores

21
independentes. Considerando que as sentenças proferidas pelos órgãos jurisdicionais dos Estados Unidos referentes à
responsabilidade civil baseiam-se nas leis federais dos Estados Unidos, podendo ser executadas no Brasil somente
mediante a satisfação de certas condições, os detentores podem encontrar mais dificuldade para proteger seus
interesses, com relação a medidas tomadas pela Companhia, nossos conselheiros ou diretores executivos, do que teriam
os acionistas de uma sociedade anônima norte-americana.

As sentenças proferidas pela Justiça brasileira relacionadas às nossas ações ordinárias podem ser pagas somente
em reais.

Caso sejam propostos, perante a Justiça brasileira, processos de execução de nossas obrigações referentes às ações
ordinárias, a Companhia poderá não ser obrigada a quitar tais obrigações em outras moedas que não em reais. Segundo
as limitações impostas pelos controles cambiais brasileiros, uma obrigação assumida no Brasil relativa ao pagamento
de valores denominados em moeda estrangeira somente poderá ser quitada em moeda brasileira, à taxa de câmbio
estabelecida pelo Banco Central vigente na data em que a sentença for proferida, sendo que esse valor será
posteriormente ajustado conforme a flutuação cambial até a data do efetivo pagamento. A taxa de câmbio vigente na
data do cumprimento da obrigação talvez não possibilite aos investidores estrangeiros receber a compensação integral
decorrente de qualquer reivindicação oriunda ou resultante de nossas obrigações segundo as ações ordinárias ou ADRs.

Os detentores de ADRs, bem como os detentores estrangeiros de nossas ações ordinárias, talvez não consigam
exercer o direito de preferência e de tag-along relacionados às ações ordinárias representadas subjacentes às ADSs,
representadas pelos ADRs.

Os detentores de ADRs e detentores estrangeiros de ações ordinárias podem não conseguir exercer o direito de
preferência e de tag-along relacionados às ações ordinárias da Companhia (incluindo as ações ordinárias subjacentes
às ADSs, representadas pelos ADRs), a menos que haja (i) um documento de registro (registration statement) de
acordo com a U.S. Securities Act de 1933, e alterações posteriores (“Securities Act”) em vigor com relação a esses
direitos ou (ii) uma exceção às exigências de registro de acordo com a Securities Act. Não somos obrigados a apresentar
documento de registro das ações com relação a tais direitos de preferência, nem garantimos a apresentação desse
documento. A menos que a Companhia entregue um documento de registro ou apresente a exceção às exigências de
registro, o detentor apenas poderá receber o lucro líquido da alienação de seu direito de preferência ou de tag-along
ou, se esses direitos não puderem ser alienados, eles prescreverão e o detentor não receberá valor algum por eles.

As disposições do nosso Estatuto podem impedir esforços por parte de nossos acionistas para alterar o controle ou
administração da Companhia.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar, retardar ou dificultar qualquer alteração no
controle da Companhia ou destituição de nossos administradores. Com algumas exceções, nosso Estatuto prevê que
qualquer acionista que adquira ações representativas de 33,3% ou mais de nosso capital social deverá divulgar tal
informação imediatamente por meio de um arquivamento junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e, no
prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou evento, deverá realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade
das ações por um preço unitário que não poderá ser inferior ao maior valor entre: (i) 140% do preço médio de
negociação na bolsa de valores em que o maior volume de ações do capital social da Companhia é negociado, durante
os 120 últimos pregões antes da data em que a oferta pública se tornou obrigatória; e (ii) 140% do preço médio de
negociação na bolsa de valores em que o maior volume de ações do capital social da Companhia é negociado, nos 30
últimos dias antes da data em que a oferta pública se tornou obrigatória.

Essas disposições do nosso Estatuto Social podem retardar, diferir ou impedir uma transação ou alteração no
controle que possa ser de interesse de nossos acionistas.

Os detentores de ADRs podem estar sujeitos ao pagamento de imposto de renda no Brasil sobre o ganho de capital
auferido na venda de ADRs.

Historicamente, o ganho de capital auferido na venda, ou em outra forma alienação, de ADRs entre detentores
estrangeiros fora do Brasil não estava sujeito ao pagamento de imposto de renda no Brasil. Entretanto, uma lei aprovada
em dezembro de 2003 (Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003) prevê que “o adquirente, pessoa física ou jurídica,
residente ou domiciliada no Brasil, ou seu procurador, quando o adquirente for residente e domiciliado no exterior,
fica responsável pela retenção e recolhimento do imposto de renda incidente sobre o ganho de capital auferido pela
pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no exterior que alienar bens localizados no Brasil”. As autoridades

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fiscais brasileiras emitiram uma instrução normativa confirmando a intenção de tributar pelo imposto de renda o ganho
de capital auferido por residentes estrangeiros cujos bens estejam localizados no Brasil. Não está claro se ADSs
representativas de nossas ações ordinárias e representadas pelos ADRs, emitidos pela instituição depositária no
exterior, serão consideradas “bens localizados no Brasil” para os efeitos dessa lei. Dessa forma, não podemos
determinar se as autoridades fiscais brasileiras tentarão tributar o ganho de capital oriundo da venda ou de outra forma
de alienação de ADRs, mesmo quando a transação tenha se consumado fora do Brasil e entre residentes estrangeiros.

As leis tributárias brasileiras podem ser aplicadas sobre o ganho realizado por detentores estrangeiros na alienação
de ações ordinárias a outro detentor estrangeiro.

O ganho auferido por um detentor estrangeiro na alienação de ações ordinárias a outro detentor estrangeiro (exceto
a alienação de ações mantidas conforme a Resolução nº 4.373 e alterações posteriores do Conselho Monetário Nacional
(“CMN”)) geralmente está sujeito à tributação no Brasil. De acordo com o artigo 26 da Lei nº 10.833/03, as autoridades
fiscais brasileiras poderão tributar pelo imposto de renda o ganho de capital auferido por residentes estrangeiros em
transações envolvendo ativos localizados no Brasil. No caso de detentor estrangeiro, a alíquota do imposto de renda
retido na fonte aplicável sobre o ganho de capital seria de 15% (ou 25% no caso de detentor estrangeiro constituído de
acordo com as leis de um paraíso fiscal ou residente em paraíso fiscal).

Para mais detalhes sobre os efeitos fiscais da alienação de nossas ações ordinárias, vide “Item 10. Informações
Adicionais  E. Tributação”.

A relativa volatilidade e liquidez limitada dos mercados de capitais no Brasil podem afetar de forma negativa a
liquidez e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADRs.

Os mercados de capitais no Brasil são substancialmente menores, menos líquidos e mais voláteis do que os
principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. A Bolsa de Valores de São Paulo
(“BM&FBOVESPA”), teve uma capitalização total de mercado de R$ 694,8 bilhões ou US$201,2 bilhões e um volume
médio diário negociado de R$1,9 bilhões ou US$576,4 milhões em 2016. A título de comparação, a NYSE registrou
uma capitalização de mercado de US$10,2 trilhões (companhias norte-americanas listadas) e um volume médio diário
negociado de US$44,0 bilhões em 2016. Os mercados de capitais brasileiros também se caracterizam por uma grande
concentração de ações.

As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado responderam por aproximadamente 43% do
valor total de capitalização de mercado da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2016. Além disso, as dez ações
mais negociadas em termos de volume negociado representaram aproximadamente 46% de todas as ações negociadas
na BM&FBOVESPA em 2016. Essas características de mercado podem limitar de forma relevante a capacidade dos
detentores de ADRs de vender as ações ordinárias subjacente às ADSs, representadas pelos ADRs, pelo preço e no
momento desejado, o que poderia ter um impacto negativo nos preços de mercado desses valores mobiliários.

Os acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em mercados emergentes, podem afetar
de forma negativa o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADRs.

O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado em diferentes graus pelas
condições de mercado em outros mercados emergentes. Embora a situação econômica seja diferente em cada país, a
reação dos investidores aos acontecimentos ocorridos em um determinado país pode causar flutuação nos mercados de
capitais de outros países. Acontecimentos ou condições econômicas adversas em outros mercados emergentes já
resultaram em uma significativa fuga de capital e redução dos investimentos estrangeiros no Brasil. Além disso, crises
econômicas e políticas na América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de forma significativa a
percepção dos riscos inerentes aos investimentos na região, inclusive no Brasil.

A economia brasileira e o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras também são
afetados, em diferentes níveis, por condições econômicas e de mercado internacionais, especialmente as condições
econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm se
mostrado historicamente sensíveis às variações das taxas de juros nos Estados Unidos, bem como às variações dos
principais índices acionários nesse país.

23
Acontecimentos em outros países e mercados de valores mobiliários podem afetar de forma adversa o preço de
mercado de nossas ações ordinárias ou ADRs e dificultar ainda mais o nosso acesso, no futuro, aos mercados de capitais
e financiamento para nossas operações em condições aceitáveis ou em quaisquer condições.

Podemos nos tornar uma companhia de investimento estrangeiro passivo, o que traria consequências fiscais
adversas para investidores americanos.

Com base em nossas demonstrações financeiras, dados relevantes do mercado e de acionistas, composição estimada
de nosso resultado e avaliação de nossos ativos, inclusive ágio, acreditamos não ser uma companhia estrangeira de
investimento passivo (“PFIC”), para fins do imposto de renda norte-americano de 2016, e não esperamos ser uma PFIC
em 2017 ou no futuro, embora não possamos dar nenhuma garantia nesse sentido. Caso nos tornemos uma PFIC, os
detentores norte-americanos de nossas ações ordinárias ou ADRs podem estar sujeitos a obrigações tributárias maiores
de acordo com as leis e regulamentos tributários dos Estados Unidos e a obrigações onerosas de apresentação de
informações. Realizamos uma avaliação anual para determinar se somos ou não uma PFIC, de acordo com a análise
periódica da composição de nossas receitas e ativos. Especificamente, com relação a cada exercício social, seremos
classificados como PFIC para fins de imposto de renda dos Estados Unidos nos seguintes casos: (i) 75% ou mais de
nosso lucro bruto do exercício é receita passiva; ou (ii) o percentual médio do valor de nossos ativos (inclusive caixa)
do exercício que gera ou é mantido para geração de receita passiva é de pelo menos 50%. O cálculo do valor de nossos
ativos baseia-se, em parte, no valor trimestral de mercado de nossas ações ordinárias e ADRs, que está sujeito a
alterações. Vide “Item 10. Informações Adicionais –– E. Tributação –– Considerações sobre o Imposto de Renda
Federal nos Estados Unidos –– Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)”.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. História e Desenvolvimento da Companhia

A BRF S.A. é uma companhia de capital aberto no Brasil e está, portanto, sujeita às exigências da Lei das
Sociedades por Ações e às regras e regulamentos da CVM.

O grupo Perdigão foi fundado pelas famílias Brandalise e Ponzoni em 1934 sob a denominação Ponzoni, Brandalise
e Cia., em Santa Catarina, na Região Sul, administrado pela família Brandalise até setembro de 1994. Em 1940,
expandimos nossas operações ligadas à exploração do comércio em geral, com ênfase em produtos alimentícios e
produtos correlatos, para incluir o processamento de suínos. Nos anos 1950, ingressamos no ramo de processamento
de aves. Nos anos 1970, ampliamos a distribuição de nossos produtos para os mercados internacionais, começando
pela Arábia Saudita. De 1980 a 1990, expandimos nossos mercados internacionais, incluindo o Japão em 1985 e a
Europa em 1990. Também empreendemos uma série de aquisições no negócio de processamento de aves e suínos e
investimos em outros negócios.

De 1990 a 1993, experimentamos prejuízos substanciais devido ao aumento das despesas financeiras, baixo
investimento em desenvolvimento de produtos, capacidade limitada e baixo investimento em marketing. Em setembro
de 1994, enfrentamos uma crise de liquidez que resultou na venda de participação acionária pela família Brandalise,
que detinha 80,68% das ações ordinárias e 65,54% das ações preferenciais, para oito fundos de pensão:

 PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”), o fundo de pensão dos
funcionários do Banco do Brasil S.A.;

 SISTEL – Fundação Telebrás de Seguridade Social (“SISTEL”), o fundo de pensão dos funcionários da
Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás;

 PETROS – Fundação Petrobras de Seguridade Social (“PETROS”), o fundo de pensão dos funcionários da
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras;

 Real Grandeza Fundação de Assistência e Previdência Social (“Real Grandeza”), o fundo de pensão dos
funcionários de Furnas Centrais Elétricas S.A. – Furnas;

 FAPES – Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES (“FAPES”), o fundo de pensão dos
funcionários do BNDES;

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 PREVI – BANERJ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banerj (“PREVI – BANERJ”), o fundo de
pensão dos funcionários do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A.;

 VALIA – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (“VALIA”), o fundo de pensão dos funcionários
da Vale S.A.; e

 TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social (“TELOS”), o fundo de pensão dos funcionários da
Empresa Brasileira de Telecomunicações – Embratel.

Após adquirir o controle da Companhia, os oito fundos de pensão originais contrataram uma nova equipe de
diretores que reestruturou a administração, aumentou o capital social e implantou programas de modernização. A nova
administração promoveu uma reestruturação societária, alienou ou liquidou operações comerciais não preponderantes
e incrementou nossa estrutura financeira.

Para mais informações sobre os nossos principais acionistas, vide “Item 7. Principais Acionistas e Operações com
Partes Relacionadas –– A. Principais Acionistas”.

Nosso escritório fica localizado à Rua Hungria, 1400, 5º andar, Jd. Europa, 01455-000, São Paulo, SP, Brasil, e
nosso telefone é +55-11-2322-5000/5355/5048. Nosso endereço eletrônico é www.brf-br.com/ri. Periodicamente,
podemos utilizar nosso website como canal de distribuição de informações corporativas relevantes. Informações
financeiras e outras informações relevantes sobre a Companhia são rotineiramente postadas no seguinte endereço:
www.brf-br.com/ir. As informações incluídas no nosso website não estão incorporadas por referência neste Relatório
Anual em Formulário 20-F.

Associação com a Sadia

Acordo com a Sadia

No dia 19 de maio de 2009, celebramos um acordo de associação de forma a viabilizar a unificação de nossas
operações com as operações da Sadia. Os acionistas ordinários e preferenciais da Sadia receberam ações ordinárias de
emissão da BRF e os titulares de Depositary Shares (“ADS”) representando as ações preferenciais da Sadia receberam
ADRs, evidenciando as ADSs que representam as ações ordinárias de emissão da BRF.

Várias etapas da associação foram aprovadas em assembleias gerais extraordinárias separadas, realizadas em 8 de
julho de 2009, de acionistas ordinários da Perdigão, Sadia e HFF, uma holding formada pelos acionistas controladores
da Sadia para fins da aquisição. No âmbito da combinação de negócios, alteramos nosso nome de Perdigão S.A. para
BRF – Brasil Foods S.A. A combinação de negócios passou a vigorar no dia 22 de setembro de 2009 e a Sadia passou
a ser nossa subsidiária integral.

Em 31 de dezembro de 2012, a BRF incorporou a Sadia, até então uma subsidiária integral, e a Sadia foi extinta
como pessoa jurídica distinta.

Aprovações Antitruste

A combinação de negócios foi analisada pelas autoridades de defesa da concorrência do Brasil e da Europa. A
aprovação das autoridades de defesa da concorrência da Europa foi concedida em 29 de junho de 2009. O Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) aprovou a combinação de negócios em 13 de julho de 2011,
condicionado ao cumprimento do Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”), que firmamos com o CADE em
18 de julho de 2011. Nos termos do TCD, concordamos com uma série de medidas, incluindo, entre outras, a suspensão
do uso de certas marcas por um período de três a cinco anos e a alienação de certas marcas registradas, plantas e centros
de distribuição no Brasil. Em março de 2012, firmamos um acordo com a Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”), segundo
o qual concordamos em transferir certos ativos à Marfrig, em cumprimento do nosso acordo com o CADE. A última
suspensão do uso de marcas imposta pelo CADE com relação à associação com a Sadia é válida até 3 de julho de 2017.
Após essa data, a única proibição imposta à BRF refere-se à exclusividade de vendas, publicidade ou merchandising
em pontos de venda no Brasil. O TCD não restringe nossa capacidade de atuar livremente no mercado brasileiro de
food service ou em mercados internacionais.

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Acordo com a Marfrig

Em julho de 2011 o CADE aprovou a incorporação da Sadia, desde que certas condições contidas no TCD fossem
cumpridas, incluindo, entre outras, a suspensão do uso de certas marcas por 3 a 5 anos e a alienação de certas marcas
registradas, plantas e centros de distribuição no Brasil. Em 20 de março de 2012, celebramos um contrato com a
Marfrig segundo o qual concordamos com a transferência de determinados ativos, nos termos do TCD, pelo valor de
R$350,0 milhões, a ser pago da seguinte forma:

 R$25,0 milhões em 11 de junho de 2012;

 R$25,0 milhões, corrigidos pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), em 1º de julho de
2012;

 R$250,0 milhões a serem pagos pela Marfrig à BRF em 72 parcelas mensais sucessivas, a serem liquidadas a
partir de 1º de agosto de 2012, sendo a primeira parcela no valor de R$4,4 milhões, e as demais no valor de
R$4,8 milhões, a taxas de juros fixas de 12,1% a.a.

Conforme divulgado nas informações trimestrais do período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012,
a BRF e a Marfrig renegociaram os termos do pagamento do valor correspondente a R$50,0 milhões, programado para
ocorrer no dia 1º de outubro de 2012. Consequentemente, esse valor passou a ser recebido a partir do dia 2 de janeiro
de 2013, em 67 parcelas mensais e sucessivas de R$964 mil.

Todas as parcelas foram devidamente pagas pela Marfrig.

O acordo de Transferência de Ativos entre a Marfrig e a BRF também incluía como parte do pagamento a aquisição
da participação acionária total na Quickfood S.A., uma companhia aberta argentina do setor de alimentos (participação
esta equivalente a 90,05% do capital social). Para mais detalhes sobre esses acordos vide “— A. História e
Desenvolvimento da Companhia — Associação com a Sadia”.

Acordo com a Lactalis

No dia 3 de setembro de 2014, a BRF celebrou um memorando de entendimentos de caráter vinculante com a
Lactalis, companhia controlada pelo grupo Parmalat S.p.A., que por sua vez é uma companhia aberta italiana
pertencente ao Groupe Lactalis S.A. (“Groupe Lactalis”), para a alienação da nossa divisão de lácteos, incluindo:
(i) unidades produtivas localizadas nas cidades de Bom Conselho, Pernambuco; Carambeí, Paraná; Ravena, Minas
Gerais; Concórdia, Santa Catarina; Teutônia, Rio Grande do Sul; Itumbiara, Goiás; Terenos, Mato Grosso do Sul; e
Ijuí, Três de Maio I, Três de Maio II e Santa Rosa, Rio Grande do Sul; e (ii) os respectivos ativos e marcas (Batavo,
Elegê, Cotochés, Santa Rosa e DoBon) dessa divisão. Essa transação foi concluída em 1o de julho de 2015, pelo valor
total de US$697,8 milhões.

Constituição da OneFoods

Em 30 de junho de 2016, a BRF aprovou a constituição da subsidiária One Foods Holding Ltd. (“OneFoods”),
antiga Sadia Halal, cujo propósito é a produção, distribuição e venda de produtos halal. Esse processo de reestruturação
contemplará a transferência de diversos ativos relacionados à produção e distribuição de produtos halal, incluindo:
(i) instalações de armazenagem de grãos, fábricas de ração, contratos com produtores terceirizados, incubatórios e oito
unidades de processamento e abate no Brasil; (ii) uma unidade de processamento nos Emirados Árabes Unidos;
(iii) participação na FFM Further Processing SDN BHD; e (iv) participação da Companhia em algumas distribuidoras
com base na Arábia Saudita, Qatar, Emirados Árabes Unidos, Sultanato de Omã e Kuwait. Esses ativos foram
transferidos à SHB Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“SHB”), um dos acionistas controladores da OneFoods,
ou diretamente à OneFoods. A BRF também irá transferir ou licenciar algumas marcas que utiliza em certos mercados
de produtos halal para a OneFoods. A BRF está estudando alternativas estratégicas para a expansão do negócio de
produtos halal em seus atuais mercados e para novos mercados, bem como para a capitalização da OneFoods. A
OneFoods, com base em Dubai, nos Emirados Árabes Unidos, iniciou suas atividades em 2 de janeiro de 2017.

26
Outras Aquisições e Investimentos em 2016

Campo Austral – Argentina

Em 1o de dezembro de 2015, a BRF celebrou uma oferta de caráter vinculante com a Pampa Agribusiness Fund
L.P. e a Pampa Agribusiness Follow-on Fund L.P. relativa à aquisição de todas as ações emitidas pela Eclipse Holding
Cooperatief UA, companhia holandesa controladora da Campo Austral, grupo de companhias com operações
comerciais totalmente integradas do segmento de suínos na Argentina, incluindo o mercado de frios, pelo valor total
de US$68,2 milhões. Essa transação foi concluída em 15 de abril de 2016.

Calchaquí – Argentina

Em 22 de março de 2016, a BRF, por meio de suas subsidiárias BRF GmbH e BRF Holland B.V., celebrou um
contrato de compra e venda de ações para a aquisição de todas as ações emitidas pela Alimentos Calchaquí Productos
7 S.A., pelo valor total de US$104,7 milhões. Essa transação foi concluída em 10 de maio de 2016.

Al Khan Foodstuff – Omã

Em 25 de abril de 2016, a BRF, por meio de sua subsidiária BRF GmbH, celebrou um contrato de compra e venda
de ações com os acionistas da Al Khan Foodstuff LLC (“AKF”). Após a conclusão da transação em 20 de junho de
2016, a BRF GmbH tornou-se titular de toda a participação econômica na AKF. A avaliação da AFK no contexto da
transação (valor do negócio equivalente a 100% da AKF) foi de US$32,6 milhões.

FFM Further Processing – Malásia

Em 9 de setembro de 2016, a BRF, por meio de sua subsidiária BRF Foods GmbH, celebrou um contrato com a
FFM Berhad dispondo sobre a cooperação das duas partes na FFM Further Processing SDN BHD, companhia de
processamento de alimentos com base na Malásia, e um investimento da BRF Foods GmbH na FFP no valor de
aproximadamente US$16,0 milhões. Após a conclusão da transação em 4 de outubro de 2016, a BRF Foods GmbH e
a FFM Berhad passaram a deter 70% e 30% das ações da FFP, respectivamente.

Banvit – Turquia

Em 9 de janeiro de 2017, a BRF celebrou um contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores
da Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A.Ş. (“Banvit”) dispondo sobre a aquisição de todas as ações da Banvit
detidas por eles, que representam 79,5% das ações da Banvit. A Banvit é a maior produtora de aves da Turquia, com
operações completamente integradas e com o maior reconhecimento de marca do setor na Turquia.

Além disso, a BRF e a Qatar Investment Authority (“QIA”), fundo soberano do Estado do Qatar, celebraram
contratos definitivos, dispondo sobre a constituição de uma nova companhia que adquirirá as ações da Banvit
mencionadas acima e sobre o relacionamento entre essa nova companhia e a Banvit. Os direitos oriundos desses
contratos serão cedidos à OneFoods. A OneFoods e a QIA passarão a deter 60% e 40% de participação na nova
companhia, respectivamente.

Segundo os termos do contrato de compra e venda de ações acima descritos, e sujeito ao desempenho financeiro
da Banvit em 2016, o valor do negócio equivalente a 100% da Banvit é de aproximadamente US$470,0 milhões. Com
base no endividamento líquido da Banvit em 30 de setembro de 2016, o valor patrimonial da Banvit seria de
aproximadamente US$340,0 milhões.

Após a conclusão dessa transação, a nova companhia realizará uma oferta pública obrigatória para aquisição dos
outros 20,5% das ações da Banvit dos acionistas minoritários nos mesmos termos e condições oferecidos aos acionistas
controladores da Banvit.

A conclusão da transação está sujeita à satisfação de condições suspensivas estabelecidas nos documentos
definitivos, incluindo aprovações da autoridade de defesa da concorrência.

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Operação Carne Fraca

Atualmente a BRF está sob investigação no âmbito da “Operação Carne Fraca”. Para mais informações, vide “Item
8. Informações Financeiras –– B. Alterações Significativas –– Operação Carne Fraca”.

Investimentos (CAPEX)

A tabela abaixo apresenta nossos investimentos (CAPEX) para os períodos indicados:

Em 31 de dezembro de
2016 2015 2014
(R$ milhões)
Expansão e melhoria das unidades produtivas ................ 686,2 495,0 292,8
Unidade nos Emirados Árabes Unidos .............................. 7,7 51,8 236,9
Outros investimentos em expansão ................................... 678,5 443,1 55,9
Investimentos em produtividade ....................................... 348,4 435,1 267,8
Automação ........................................................................ 115,0 257,6 124,9
Outros investimentos em produtividade ............................ 233,4 177,6 142,9
Outros investimentos (CAPEX) ........................................ 481,6 554,8 387,5
Subtotal de investimentos (CAPEX) ................................. 1.516,2 1.485,0 948,1
Ativos biológicos.................................................................. 784,2 598,9 517,5
Aquisições e outros investimentos ....................................... 3.084,1 376,9 514,4
Aluguel ................................................................................. 82,0 21,3 67,8
Total de investimentos (CAPEX) ...................................... 5.466,5 2.482,0 2.047,8

Os principais investimentos (CAPEX) em 2014, 2015 e 2016 estão descritos abaixo.

Aquisições. Para as principais aquisições em 2016, vide “— Outras Aquisições e Investimentos em 2016”.

Gestão de Logística. A BRF investiu o valor total de R$53,4 milhões em 2016 no centro de distribuição de Vitória
de Santo Antão para melhor servir todos os estados da região nordeste do país e alguns estados da região norte.

Tatuí (SP, Brasil). Em 2014, a BRF manteve o desenvolvimento de uma linha de produção de frios fatiados a
serem vendidos em embalagem individual exclusiva. Essa linha de produção foi instalada no complexo industrial de
Tatuí, localizado no estado de São Paulo. Esse novo produto visa o fortalecimento da presença da marca Sadia na
categoria de frios e oferece um produto pré-fatiado diferenciado, com clara identificação da marca e garantia de
segurança alimentar. Somos líderes na categoria de frios e queremos ampliar o portfólio de produtos que atendam às
necessidades dos consumidores, como fatias soltas e frescas. A linha de frios fatiados Soltíssimo oferece fatias
fininhas e soltinhas que não grudam, em embalagens fáceis de abrir e armazenar (easy-open), e um produto fresco.

Automação. Em 2016, investimos quase R$115,0 milhões em automação de processos da Companhia, visando à
ampliação da eficiência por meio do aumento de produtividade e redução de custos de produção. Em 2016, os
investimentos em automação nos processos de desossa de coxa de frango foram mantidos, não apenas reduzindo custos
significativamente como também melhorando a ergonomia da fábrica e aumentando a qualidade da produção. Em 2015
e 2014, investimos R$375,8 milhões em automação de processos da Companhia. A meta era a melhoria de eficiência
por meio do aumento da produtividade e redução de custos. Em 2015, o foco dos investimentos em automação foram
os processos de desossa e embalagem de aves.

Projeto de Internacionalização. Estamos desenvolvendo um amplo projeto de internacionalização de longo prazo.


Em 2016, aumentamos os investimentos na Argentina, inclusive nas plantas de hambúrgueres San Jorge e Rio Cuarto
no valor de R$17,9 milhões e R$101,5 milhões, respectivamente. Em 2014, inauguramos uma planta de produtos
processados nos Emirados Árabes Unidos, com capacidade de produção de 70 mil toneladas/ano, representando um
investimento total de US$160,0 milhões.

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Demanda: A despeito da redução da demanda no mercado brasileiro, fortemente relacionada ao baixo desempenho
da economia do Brasil, a demanda deverá voltar a crescer nos próximos anos. Portanto, a BRF investiu em projetos
para acompanhar o crescimento da demanda, como os investimentos nas plantas de Toledo, Uberlândia e Lucas do Rio
Verde, no valor total de R$90,6 milhões em 2016.

Footprint Operacional. Em 2015, concentramos nossos investimentos na melhoria do complexo operacional,


investindo no crescimento e otimização da produção entre plantas para minimizar o custo de produção e entrega de
cada produto. A otimização leva em consideração aspectos de custo de produção, logísticos, fiscais, de qualidade e
especialização de produção. Nesse momento, a análise também aproveita essa oportunidade para melhorar o mix de
produtos da Companhia, maximizando investimentos em produtos de maior valor agregado, em linha com a estratégia
da BRF. A reavaliação do footprint também aumenta a flexibilidade e agilidade do processo produtivo.

Em 2017, além dos atuais projetos, a BRF está focada no aumento da produção, principalmente de suínos,
desenvolvimento de novos produtos e melhoria da eficiência. De acordo com o nosso compromisso de utilização mais
eficiente do capital empregado, analisaremos oportunidades de alienação de ativos (como no caso de imóveis inativos)
para que possamos aumentar nosso foco no core business e gerar maior retorno para os acionistas.

B. Visão Geral do Negócio

A BRF S.A. é uma das maiores produtoras de alimentos de proteína in natura e congelados do mundo, com um
portfólio de mais de cinco mil SKUs. Nossos produtos processados incluem as categorias de frango marinado e
congelado, Chester® e peru, carnes especiais, alimentos processados congelados, pratos prontos congelados, porções
e produtos fatiados. Também vendemos margarina, sobremesas especiais, sanduíches, maionese e ração animal.
Detemos marcas como Sadia, Perdigão, Qualy, Perdix, Paty, Bocatti, Vienissima, Dánica, Confidence, Speedy Polo e
Hilal. Em dezembro de 2016, a BRF era responsável por 16,3% do comércio mundial de aves.

Nossa estratégia de portfólio é baseada na criação de produtos novos, convenientes, práticos e saudáveis para os
consumidores, de acordo com as suas necessidades. Procuramos atingir esse objetivo por meio de um sólido processo
de inovação, que gera produtos de elevado valor agregado, nos diferencia de nossos concorrentes e fortalece nossas
marcas.

Com 35 plantas no Brasil, um dos nossos principais ativos é a nossa ampla rede de distribuição, que leva os nossos
produtos até os consumidores brasileiros por meio de 551.050 entregas mensais e 47 centros de distribuição, 20 deles
no Brasil e 27 no exterior.

No mercado internacional, somos detentores de uma marca líder em várias categorias em países do Oriente Médio,
a Sadia. Mantemos 27 escritórios comerciais fora do Brasil, servindo clientes em mais de 150 países em cinco
continentes. Temos nove unidades industriais na Argentina, cinco na Tailândia, duas na Europa (Inglaterra e Holanda),
uma em Abu Dhabi e uma na Malásia.

Temos capacidade para alcançar substancialmente toda a população brasileira graças a uma rede nacional de 20
centros de distribuição.

No Brasil, operamos 35 unidades produtivas de cárneos, três de margarinas, três de massas, uma de sobremesas e
três de esmagamento de soja. Todas elas estão localizadas perto de nossos fornecedores de matérias-primas ou dos
principais centros de consumo. Contamos com um avançado sistema de logística no Brasil, com 20 centros de
distribuição, sendo oito próprios e 12 alugados. Todos eles atendem supermercados, lojas de varejo, lojas de atacado,
restaurantes e outros clientes.

Em nossos mercados internacionais, operamos 12 unidades produtivas de cárneos na Argentina, Holanda, Reino
Unido, Tailândia, Emirados Árabes Unidos e Malásia; uma de margarinas e óleo na Argentina; uma de molhos e
maioneses na Argentina; e uma de vegetais congelados na Argentina. Temos 27 centros de distribuição localizados no
exterior, assim como escritórios comerciais no Reino Unido, França, Espanha, Itália, Áustria, Hungria, Holanda,
Rússia, Singapura, Coréia do Sul, China, Japão, Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Qatar, Omã, Kuwait, África
do Sul, Argentina, Uruguai, Chile, Turquia e Malásia.

Nossa rede de distribuição interna utiliza 20 centros de distribuição em diversos estados brasileiros. Caminhões
refrigerados transportam os produtos de nossas unidades produtivas para os centros de distribuição e destes, para os

29
nossos clientes. Temos 30 transit points, anteriormente conhecidos como cross-docking points, em diversas partes do
país e que nos permitem descarregar os produtos dos grandes caminhões refrigerados para outros, menores, ou para
vans que realizam o transporte de entrega aos nossos clientes. Possuímos oito centros de distribuição e alugamos outros
12 centros, todos listados abaixo em “— D. Imobilizado”. Não somos proprietários dos veículos utilizados para
transportar nossos produtos. Contratamos várias transportadoras para prestar esse serviço, em regime de exclusividade.

A BRF tem capital aberto desde 1980 e integra a BM&FBOVESPA desde 2006 (código de negociação: BRFS3).
Também tem papéis negociados na NYSE (ADR nível III). Desde 2005, a BRF integra o Índice de Sustentabilidade
Empresarial da BM&FBOVESPA (ISE), refletindo seu compromisso com o desenvolvimento sustentável. Esse
compromisso tem sido reforçado e internacionalmente reconhecido desde 2012, com a nossa entrada no Dow Jones
Sustainability Index Emerging Markets.

Vantagens Competitivas

Acreditamos que as nossas principais vantagens são:

 Liderança no Mercado Brasileiro de Alimentos, com Marcas Fortes e Presença Global. Somos uma das
maiores produtoras de alimentos à base de proteína frescos e congelados do mundo, com dimensão e escala que
nos permitem concorrer no Brasil e nos mercados de exportação. Somos uma das maiores companhias de
alimentos do mundo em termos de capitalização de mercado. Acreditamos que a nossa posição de liderança nos
permite aproveitar oportunidades de mercado, por meio da expansão de nossos negócios, aumento de nossa
oferta de produtos de valor agregado e aumento de nossas iniciativas nos mercados de exportação. Em 2016,
abatemos cerca de 1.72 bilhões de frangos e outras aves e 9,61 milhões de suínos e bovinos. Nesse mesmo ano,
vendemos cerca de 5,0 milhões de toneladas de aves, suínos, bovinos e produtos processados. Nossas marcas
próprias e licenciadas são altamente reconhecidas em diversos países, como Brasil, Argentina, Arábia Saudita
e Angola, entre outros, sendo que estamos expandindo a presença com marcas locais em mercados-chave.
Nossas marcas Sadia e Perdigão foram incluídas entre “As Marcas Mais Valiosas do Brasil” em 2016 e 2015,
respectivamente, por Millward Brown Vermeer. Nossas práticas de sustentabilidade também proporcionaram
um grande reconhecimento para a BRF ao longo dos anos. Somos uma das principais companhias líderes em
transparência divulgada pela Carbon Disclosure Project (“CDP”) e somos a única companhia do setor de
produtos alimentícios que integra o Índice de Sustentabilidade Empresarial (“ISE”) da BM&FBOVESPA há 12
anos. Há cinco anos, também passamos a integrar o Dow Jones Sustainability Index Emerging Markets. A BRF
também está entre as companhias listadas no Global Compact 100 Index da ONU desde 2013.

 Ampla Rede de Distribuição no Brasil e nos Mercados Internacionais. Acreditamos ser uma das poucas
companhias com uma rede de distribuição estabelecida capaz de distribuir produtos congelados e resfriados em
praticamente qualquer região do Brasil. Além disso, exportamos produtos para cerca de 150 países e estamos
desenvolvendo nossa rede de distribuição própria na Europa, onde vendemos diretamente para companhias de
processamento de alimentos e distribuidores locais. Atuamos no Oriente Médio por meio da aquisição de
participação em companhias de distribuição como a Al Khan Foodstuff LLC (“AKF”), líder na distribuição de
alimentos congelados e resfriados no Sultanato de Omã; do negócio de distribuição de congelados no varejo da
Alyasra Food Company W.L.L. (“Alyasra”), líder na distribuição de alimentos congelados, resfriados e secos
no Kuwait; e da Federal Foods Limited (“Federal Foods”), líder na distribuição de alimentos nos Emirados
Árabes Unidos. Além disso, também atuamos por meio da Al Wafi na Arábia Saudita. Na Argentina estamos
trabalhando para otimizar o número e aumentar a fidelização de nossos distribuidores. Nossa capacidade de
distribuição estabelecida e nossa experiência em logística nos permitem expandir os negócios tanto no Brasil
como nos mercados internacionais, resultando em um aumento nos volumes de venda e ampliação do alcance
de nossas linhas de produtos. Além disso, na Europa, nos associamos à Invicta Food Group Limited (“Invicta”)
e adquirimos a Universal Meats (UK) Ltd (“Universal Meats”) para fortalecer a distribuição de alimentos
processados no Reino Unido, Irlanda e Escandinávia.

 Produtos de Baixo Custo em um Crescente Mercado Global. Acreditamos que possuímos uma vantagem
competitiva sobre os produtores localizados em alguns de nossos mercados internacionais em função de nossos
custos de produção mais baixos e dos ganhos de eficiência em produção animal no Brasil. Também alcançamos
escala e qualidade de produção que nos permitem concorrer de maneira eficaz com os principais produtores no
Brasil e em outros países. Implantamos uma série de programas destinados à manutenção e melhoria da nossa
eficiência de custo, incluindo programas para otimizar a nossa cadeia de fornecimento, integrando demanda,
produção, gestão de estoque e serviço de atendimento ao cliente. Nosso CSC (Centro de Serviços

30
Compartilhados) centraliza as atividades administrativas e corporativas, nossa área de GV BRF (Geração de
Valor BRF) fornece aos gerentes um uso mais eficiente do capital fixo e de giro e nossa área de OBZ
(Orçamento Base Zero) tem o objetivo de melhorar a eficiência da gestão de custos.

 Localização Geográfica Estratégica e Diversificada. Nossas unidades de abate estão estrategicamente


localizadas em diferentes regiões do Brasil (Sul, Sudeste e Centro-Oeste), o que nos permite atenuar os riscos
decorrentes de restrições à exportação que possam ocorrer em certas regiões do País, em razão de problemas
fitossanitários. Além disso, a diversidade geográfica dos nossos centros de distribuição, presentes em 14 estados
brasileiros, também nos proporciona custos mais baixos de transporte em função da proximidade com regiões
produtoras de grãos e os principais portos de exportação do País. Em 2014, inauguramos em Abu Dhabi, nos
Emirados Árabes Unidos, nossa primeira fábrica de produtos processados no Oriente Médio. Essa é a maior
unidade global da BRF. Em 2016, na Argentina, incorporamos a Campo Austral, por meio da aquisição de sua
controladora, Eclipse Holding Cooperatief UA, e a Alimentos Calchaquí Productos 7 S.A. (“Calchaquí”), ambas
com capacidade de produção e marcas locais para fortalecer nossa posição no mercado de frios. Além disso,
em 2016, expandimos nossa presença na Ásia por meio da aquisição da Golden Foods Siam (“GFS”), uma das
principais produtoras de aves na Tailândia, com operações totalmente integradas e exportações para mais de 15
mercados do mundo; celebramos um contrato de cooperação com a FFM Berhad na Malásia; celebramos um
contrato para a aquisição da Banvit na Turquia (a conclusão da transação está sujeita à satisfação de condições
suspensivas estabelecidas nos documentos definitivos, incluindo aprovações da autoridade de defesa da
concorrência); e mais recentemente, em janeiro de 2017, nossa subsidiária, OneFoods, focada totalmente no
mercado de produtos halal, iniciou suas operações. Esses são grandes passos para a internacionalização, que
busca oferecer as melhores opções aos clientes por meio da atuação local, permitindo acesso rápido e eficiente
a mercados estratégicos e aumentando a flexibilidade de adaptação dos produtos aos anseios locais, tudo sempre
em conformidade com as exigências específicas de cada país, segundo controles rigorosos em todos os
processos produtivos.

 Ênfase na Qualidade, Segurança e Portfólio Diversificado de Produto. Temos um compromisso com a


segurança e qualidade alimentar de todas as nossas operações a fim de atender às necessidades de nossos
clientes, evitar contaminação e minimizar o risco de ocorrência de epidemias de doenças animais. Monitoramos
o tratamento das aves e dos porcos que criamos em todas as etapas de sua vida e durante todo o processo de
produção. Em 2013, lançamos no Brasil uma campanha de divulgação do Programa de Garantia Total Sadia
que assegura que nossos frangos não contêm hormônios ou conservantes e são inspecionados individualmente.
Além disso, fomos a primeira companhia brasileira aprovada pelo Sistema Europeu de Inspeção de Segurança
Alimentar, que nos qualificou para vender produtos processados de aves para consumidores europeus. Isso
significa que servimos os clientes mais rigorosos do mundo e cumprimos suas normas de controle de qualidade
e auditoria externa. Oferecemos uma linha diversificada de produtos, o que nos dá flexibilidade para direcionar
nossa produção conforme a demanda de mercado e a sazonalidade dos nossos produtos. Para dar suporte à
inovação contínua do nosso portfólio de produtos, investimos continuamente em um novo Centro de Tecnologia
em Jundiaí, ao norte de São Paulo.

 Equipe de Gestores Experientes. Nossos administradores buscam enfatizar as boas práticas em nossas
operações e as normas de governança corporativa, conforme demonstrado pela listagem de nossas ações
ordinárias no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. As companhias listadas nesse segmento precisam
aderir aos mais elevados padrões de governança corporativa. Aprimoramos nossa estrutura organizacional e a
redesenhamos com os seguintes diretores: (i) Diretor Vice-Presidente de Finanças e Gestão; (ii) Diretor Vice-
Presidente de Gente; (iii) Diretor Vice-Presidente de Marketing e Inovação; (iv) Diretor Vice-Presidente de
Operações e Supply Chain; e (v) Diretor Vice-Presidente de Integridade Corporativa.

Estratégia

Pretendemos nos tornar a mais inspiradora e importante companhia global de alimentos. Para isso, revisamos nosso
plano de longo prazo em nosso processo de planejamento estratégico anual. Estabelecemos quatro metas principais
para nossa Companhia nos próximos anos:

 Possuir um portfólio de marcas globais. Estamos expandindo o portfólio de marcas em todo o mundo. A
Sadia, por exemplo, está em diferentes estágios de marca em nossos mercados. No Brasil e nos países do Oriente
Médio, a marca apresenta níveis de penetração e preferência impressionantes, enquanto que na Rússia, Angola e em
alguns países da Ásia, está crescendo gradativamente. A Qualy é nossa marca mais importante de margarinas, com

31
uma abordagem inovadora junto a nossos consumidores no Brasil. A Paty e a Danica são marcas renomadas de
hambúrgueres e condimentos, respectivamente, na Argentina. Essas são apenas algumas iniciativas, sendo que com
cada uma de nossas marcas, procuramos trazer o maior valor a nossos consumidores.

 Focar nossos esforços em seis categorias globais principais. O fortalecimento de nosso portfólio e sua
qualidade deve constituir um esforço constante, por isso selecionamos nossas categorias mais importantes, com base
em estratégia e valor. Nosso foco global é no nosso portfólio de cortes de suínos e aves de valor agregado, frios,
empanados e refeições cozidas, pratos prontos, pratos práticos e food service. Há algumas exceções em certos locais,
por exemplo, a marca Paty na Argentina.

 Capturar oportunidades globais. Internacionalmente, demos passos importantes para solidificar a BRF como
companhia global. No Oriente Médio e na África, continuamos a aprimorar nossa produção local (planta de Abu-
Dhabi), consolidamos a distribuição e aumentamos a participação do portfólio de alimentos processados. Na Ásia,
investimos no portfólio de marcas e expansão de footprint, como nossa recente aquisição na Tailândia e Malásia. Na
Europa Oriental, focamos na presença no varejo e nosso canal de food service tornou-se ainda mais relevante no Reino
Unido. Na Argentina, expandimos nossa posição no mercado de frios por meio da aquisição de duas outras companhias.
Recentemente, anunciamos uma joint venture com a Banvit para entrar no mercado da Turquia, importante mercado
de aves. A Banvit é a maior produtora de aves na Turquia, com operações totalmente integradas e o maior
reconhecimento de marca do setor na Turquia. A conclusão da transação está sujeita à satisfação de condições
suspensivas estabelecidas nos documentos definitivos, incluindo aprovações da autoridade de defesa da concorrência.

 Transformações. No segundo semestre de 2016, anunciamos nossa intenção de focar no mercado halal. Nesse
contexto, a BRF analisou alternativas estratégicas para sua nova subsidiária, a OneFoods, permitindo sua expansão nos
mercados em que a BRF atua e em novos mercados. No início de 2017, a OneFoods iniciou suas operações.

Produtos

Somos uma companhia de alimentos com foco na produção e venda de produtos de aves, suínos e processados.

Aves

Produzimos cortes de aves e aves inteiras congeladas. Em 2016, abatemos cerca de 1,72 bilhões de aves, uma
redução de 0,5% comparado a 1,72 bilhões em 2015. Vendemos 2.006 mil toneladas de frango congelado e outros
produtos de aves em 2016, comparado a 1.944 mil toneladas em 2015. A maior parte de nossas vendas de produtos de
aves ocorre em nossos mercados internacionais.

Suínos e Bovinos

Em 2016, abatemos cerca de 9,61 milhões de suínos e bovinos, comparado a 9,51 milhões em 2015. Criamos
porcos, mas não criamos gado em nossas unidades. Apesar de a maioria dos porcos abatidos ser utilizada em
processados para o mercado interno, também produzimos cortes de suínos e bovinos congelados, tais como lombos e
costelas e carcaças inteiras. Estamos desenvolvendo um mercado consumidor externo para cortes de carne bovina e
suína. Em 2016, vendemos 350 mil toneladas de cortes de suínos e bovinos, comparado a 273 mil toneladas em 2015.

Em linha com o nosso plano estratégico (BRF17), em 2014, transferimos para a Minerva nossas operações de
bovinos em troca de uma participação acionária na companhia.

Produtos Processados

Produzimos produtos processados, como frangos marinados e congelados, Chester® e peru, processados de carne,
processados congelados, pratos prontos congelados, porções e produtos fatiados. Parte de nossa estratégia é
desenvolver outros produtos processados nessas e em outras categorias, pois tais produtos tendem a ser menos sensíveis
a preços do que os produtos de aves e suínos congelados. Vendemos 2,017 mil toneladas de produtos processados em
2016, comparado a 2.116 mil toneladas em 2015. A maior parte de nossas vendas de produtos processados ocorre no
mercado interno. Acreditamos haver oportunidades de comercializar tais produtos de valor agregado em regiões e
segmentos específicos do Brasil, assim como no mercado internacional.

32
Nossa estratégia de produtos processados baseia-se na gestão correta do valor de nossas marcas, portfólio
diversificado com precificação estratégica, inovação e excelência em serviços, o que permite que nossos produtos
cheguem todos os dias a milhares de lares brasileiros e internacionais.

Processados de Carne

Utilizamos suínos para produzir produtos processados, como linguiças, apresuntados, mortadelas, salsichas,
salames, bacon e frios. Também utilizamos aves para produzir processados, como linguiça de frango, salsicha de frango
e mortadela de frango.

Congelados

Também produzimos uma ampla variedade de produtos processados congelados de aves, suínos e bovinos,
incluindo hambúrgueres, bifes, empanados, quibes (um tipo de bolinho de carne típico do Oriente Médio e popular no
Brasil) e almôndegas.

Aves Marinadas

Produzimos produtos marinados e temperados de frangos, aves especiais (sob a marca Chester®) e perus.
Desenvolvemos originalmente o Chester® para maximizar a concentração de carnes nobres em peito e coxas. Em
2004, vendemos os direitos do Chester® para a Cobb Vantress, uma companhia americana de pesquisa e
desenvolvimento avícola que atua no ramo de produção, aprimoramento e comercialização de matrizes de frangos de
corte, e firmamos um contrato de tecnologia segundo o qual a Cobb Vantress gerencia a linhagem de aves utilizadas
na produção da marca Chester®. Continuamos a supervisionar a produção de aves da marca Chester® no Brasil, desde
a incubação até a distribuição, e detemos a marca registrada da linha de produtos Chester®.

Produtos Halal

Oferecemos produtos de aves aos mercados muçulmanos de acordo com o método halal de abate animal.

Pratos Prontos Congelados

Produzimos uma ampla gama de pratos prontos congelados, alguns à base das aves, suínos e bovinos que
produzimos, incluindo os listados abaixo:

• Massas e Pizzas. Produzimos uma grande variedade de lasanhas, pizzas e outras refeições prontas. Produzimos
a carne utilizada nesses produtos e compramos outras matérias-primas no mercado interno.

• Vegetais. Vendemos uma grande variedade de vegetais congelados, como brócolis, ervilha e batata palito,
produzidos por companhias terceirizadas que nos entregam o produto final já embalado. Compramos a maior
parte desses produtos no mercado interno, mas importamos a batata palito e as ervilhas.

• Tortas. Produzimos várias tortas, como tortas de frango e palmito. Produzimos a carne, molhos e coberturas
utilizados nesses produtos e compramos outras matérias-primas, como palmitos, limão e outros recheios de
terceiros.

Margarina

Vendemos margarinas das marcas Qualy, Deline e Claybom. Mantemos nossa liderança de mercado com a marca
Qualy e, em 2014, lançamos a primeira margarina aerada no Brasil. A textura aerada é resultado de um processo de
fabricação único. Adquirimos o óleo de soja de uma cooperativa agrícola. Também firmamos um contrato estratégico
com a Unilever para a gestão das marcas Becel e Becel ProActiv no Brasil.

Maionese

Começamos a vender maionese em 2012 sob a marca Dánica como parte de nossa estratégia para diversificar nossas
linhas de produtos e aproveitar nossa capacidade de produção na Argentina.

33
Outros

Produzimos ração animal principalmente para alimentar as aves e os porcos que criamos, apesar de também
vendermos uma pequena parte para nossos produtores integrados ou clientes não afiliados. Em 2016, produzimos
10.506 mil toneladas de ração e premix, comparado a 10.437 mil toneladas em 2015. Também produzimos uma
variedade limitada de produtos à base de soja, incluindo farelo de soja e farinha de soja refinada.

Visão Geral da Posição do Brasil no Mercado Mundial de Aves, Suínos e Bovinos

Aves

Em 2016, o Brasil foi o segundo maior produtor e líder nas exportações de aves no mundo, seguido pelos Estados
Unidos, EU-27 e Tailândia, segundo estimativas calculadas pelo Departamento de Agricultura dos Estados Unidos
(“USDA”). Os volumes de produção, consumo e exportação de aves no Brasil aumentaram significativamente nos
últimos anos. Essa evolução pode ser explicada pelo aumento da produção das companhias brasileiras que trabalham
com exportação, bem como pela competitividade das aves produzidas no Brasil. Questões sanitárias nos principais
países produtores, como a ocorrência de gripe aviária nos Estados Unidos nos últimos anos, mudaram a dinâmica
global do comércio de aves ao reduzir a concorrência dos maiores países exportadores, principalmente a China, que
impôs embargo à carne de aves dos Estados Unidos (incluindo de criadores).

Segundo o USDA, o comércio mundial de aves aumentou 5,26% em 2016 (principalmente por causa do Brasil, que
exportou 7,0% a mais, ganhando 1,66% de market share, em virtude de um mercado interno mais fraco e levando a
um aumento da atratividade das exportações. Com base em dados da Associação Brasileira de Proteína Animal –
ABPA, as exportações de cortes de aves aumentaram 4,2%, representando 59,1% do total dos volumes exportados.
Exportações de frangos inteiros, que representam 31,3% do total, diminuíram 2,2%. Os principais destinos foram a
Arábia Saudita, China e a União Europeia (pela primeira vez a China ficou entre os três primeiros), sendo que a Arábia
Saudita reduziu o total de importações do Brasil em 5,4%, a China aumentou o total de importações do Brasil em
57,8% e a União Europeia reduziu em 2,0%.

As tabelas a seguir apresentam a posição do Brasil no mercado mundial de aves nos anos indicados:

Principais Produtores de Aves 2016 2015 2014


(milhares de toneladas – “ready to cook”)
EUA ........................................................................ 18.283 17.971 17.306
Brasil ........................................................................ 13.605 13.146 12.692
China ....................................................................... 12.700 13.400 13.000
União Europeia (28 países) ...................................... 11.070 10.810 10.450
Índia ......................................................................... 4.200 3.900 3.725
Rússia ....................................................................... 3.750 3.600 3.260
México ..................................................................... 3.270 3.175 3.025
Argentina .................................................................. 2.100 2.080 2.050
Turquia ..................................................................... 1.900 1.909 1.894
Tailândia .................................................................. 1.780 1.700 1.570
Outros ....................................................................... 14.980 15.265 15.973
Total ........................................................................ 89.548 88.694 86.555

Principais Exportadores de Aves 2016 2015 2014


(milhares de toneladas – “ready to cook”)
Brasil 4.110 3.841 3.558
EUA 2.978 2.867 3.310
União Europeia (28 países) ...................................... 1.250 1.177 1.133
Tailândia .................................................................. 670 622 546
China ........................................................................ 395 401 430
Outros ....................................................................... 1.390 1.346 1.500
Total ........................................................................ 10.793 10.254 10.477

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Principais Consumidores de Aves 2016 2015 2014
(milhares de toneladas – “ready to cook”)
China ........................................................................ 12.715 13.267 12.830
EUA ........................................................................ 15.379 15.094 14.043
Brasil ....................................................................... 9.497 9.309 9.137
União Europeia (28 países) ...................................... 10.570 10.361 10.029
Índia ......................................................................... 4.194 3.892 3.716
México ..................................................................... 4.087 3.960 3.738
Rússia ....................................................................... 3.835 3.804 3.660
Japão ........................................................................ 2.366 2.321 2.228
Argentina .................................................................. 1.955 1.894 1.773
África do Sul ............................................................ 1.795 1.690 1.572
Outros ....................................................................... 21.245 21.364 22.219
Total ........................................................................ 87.638 86.956 84.945
________________
Fonte: USDA, fevereiro de 2017.

Suínos

O Brasil é o quarto maior produtor e exportador e o quinto maior consumidor de suínos no mundo, de acordo com
os dados de tonelagem compilados pelo USDA. A produção e o consumo de suínos no Brasil vêm aumentando desde
2009. O USDA prevê uma redução na produção e consumo global de suínos em 2016 de 1,97% e 1,73%,
respectivamente. Segundo a ABIPECS, as exportações de suínos totalizaram 724 mil toneladas em 2016. As
companhias brasileiras que se dedicam à criação e abate de suínos continuam a aumentar a sua eficiência produtiva.
Os desenvolvimentos em pesquisa também ajudaram a reduzir a gordura, o colesterol e as calorias em suínos criados
no Brasil. Essas melhorias possibilitam uma maior concentração de carnes nobres, mais carne por carcaça, com um
valor nutricional mais elevado e mais saudável. O aprimoramento do potencial genético empregado pelos criadores
também contribuiu para o aumento da produção.

Segundo a Associação Brasileira de Proteína Animal (“ABPA”), até dezembro de 2016, a Rússia era o principal
destino das exportações de suínos do Brasil, seguida por Hong Kong e China, representando 33,8%, 22,7% e 12,1%
do total das exportações brasileiras de suínos, respectivamente. As importações de carne brasileira pela Rússia, Hong
Kong e China aumentaram 0,60%, 32,7% e 1.581,9%, respectivamente, de janeiro a dezembro de 2016. O grande
aumento das exportações brasileiras para a China, que tomou o segundo lugar de Angola em termos de taxa de
crescimento, a tornou mais relevante.

As tabelas abaixo apresentam a posição do Brasil no mercado mundial de suínos nos anos indicados:

Panorama Mundial de Suínos


Principais Produtores de Suínos 2016 2015 2014
(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
China ........................................................................ 51.850 54.870 56.710
União Europeia (28 países) ...................................... 23.350 23.290 22.540
EUA ........................................................................ 11.307 11.121 10.368
Brasil ....................................................................... 3.710 3.519 3.400
Rússia ....................................................................... 2.770 2.615 2.510
Vietnã ....................................................................... 2.528 2.475 2.425
Outros ....................................................................... 12.695 12.486 12.613
Total ........................................................................ 108.207 110.376 110.566

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Principais Exportadores de Suínos 2016 2015 2014
(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
EUA ........................................................................ 2.356 2.272 2.309
União Europeia (28 países) ...................................... 3.300 2.389 2.164
Canadá...................................................................... 1.350 1.239 1.280
Brasil ....................................................................... 900 627 556
China ........................................................................ 180 231 276
Chile ......................................................................... 175 178 163
Outros ....................................................................... 277 288 214
Total ........................................................................ 8.538 7.224 6.962

Principais Consumidores de Suínos 2016 2015 2014


(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
China ........................................................................ 54.070 57. 668 57.195
União Europeia (28 países) ...................................... 20.062 20.913 20.390
EUA ........................................................................ 9.452 9.341 8.545
Rússia ....................................................................... 3.160 3.016 3.024
Brasil ....................................................................... 2.811 2.893 2.845
Japão ........................................................................ 2.590 2.568 2.543
Outros ....................................................................... 15.903 13.506 15.354
Total ........................................................................ 108.001 109.905 109.896
________________
Fonte: USDA, fevereiro de 2017.

Bovinos

O Brasil é o segundo maior produtor e consumidor de bovinos do mundo e o maior exportador (no ano passado era
o terceiro), segundo dados de tonelagem compilados pelo USDA. O USDA estima que entre 2016 e 2017, haverá um
aumento na produção e consumo global de bovinos, de aproximadamente 0,77%, 0,97% e 3,39%, respectivamente, e
uma redução nas exportações de 1,03%.

As tabelas a seguir apresentam a posição do Brasil no mercado mundial de bovinos nos anos indicados:

Panorama Mundial de Bovinos


Principais Produtores de Bovinos 2016 2015 2014
(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
EUA ........................................................................ 11.389 10.817 11.075
Brasil ....................................................................... 9.284 9.425 9.723
União Europeia (28 países) ...................................... 7.850 7.691 7.443
China ........................................................................ 6.900 6.700 6.890
Índia ......................................................................... 4.250 4.100 4.100
Argentina .................................................................. 2.600 2.720 2.700
Austrália ................................................................... 2.075 2.547 2.595
México ..................................................................... 1.880 1.850 1.827
Paquistão .................................................................. 1.750 1.710 1.675
Rússia ....................................................................... 1.340 1.355 1.375
Outros ....................................................................... 11.168 11.107 11.690
Total ........................................................................ 60.486 60.022 61.093

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Panorama Mundial de Bovinos
Principais Consumidores de Bovinos 2016 2015 2014
(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
EUA ........................................................................ 11.664 11,276 11.241
Brasil ....................................................................... 7.499 7,781 7.896
União Europeia (28 países) ...................................... 7.890 7,751 7.514
China ........................................................................ 7.673 7,399 7.277
Argentina .................................................................. 2.390 2,534 2.503
Rússia ....................................................................... 1.915 1.966 2.294
Outros ....................................................................... 19.697 19.457 20.299
Total ........................................................................ 58.728 58.164 59.024

Panorama Mundial de Bovinos


Principais Exportadores de Bovinos 2016 2015 2014
(milhares de toneladas – peso em equivalente carcaça)
Brasil ....................................................................... 1.850 1.705 1.850
Índia ......................................................................... 1.850 1.806 2.082
Austrália ................................................................... 1.385 1.854 1.851
EUA ........................................................................ 1.120 1.028 1.167
Nova Zelândia .......................................................... 580 639 579
Outros ....................................................................... 2.654 2.505 2.463
Total ........................................................................ 9.439 9.537 9.992
________________
Fonte: USDA, fevereiro de 2017.

Processo de Produção

Utilizamos um sistema de produção verticalizado e integrado de produtos de aves e suínos. Criamos aves e suínos,
produzimos ração animal, abatemos os animais, processamos aves e suínos para a produção de produtos alimentícios
processados e distribuímos produtos processados e in natura em todo o Brasil e em nossos mercados internacionais.

O gráfico abaixo é uma representação simplificada de nossa cadeia de produção de carnes.

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Cadeia de Produção de Carnes

Aves

No início do ciclo de produção de aves, compramos pintos matrizes na forma de ovos da Cobb do Brasil, uma
afiliada da Cobb Vantress, e da Aviagen. Enviamos esses pintos para nossas granjas de recria e produção de avós para
serem incubados e criados, constituindo nosso plantel avó. Os ovos produzidos pelo plantel avó são, então, incubados,
produzindo nossas matrizes. Também compramos uma pequena porcentagem de nossas matrizes de outro fornecedor.
As matrizes produzem ovos embrionados que resultam em pintos de um dia, utilizados em nossos produtos de aves.
Produzimos 1,76 bilhões de pintos de um dia, incluindo frangos, Chester®, perus, perdizes e codornas em 2016. Esses
ovos são incubados em nossos 31 incubatórios.

Enviamos os pintos de um dia, que continuam sendo de nossa propriedade, para produtores (ou seja, produtores
terceirizados), cujas operações são integradas ao nosso processo de produção. As granjas operadas por esses produtores
variam em tamanho e estão próximas de nossas unidades de abate. Esses produtores integrados são responsáveis pelo
gerenciamento e criação das aves em seus aviários, sob a supervisão de nossos veterinários. O pagamento aos
produtores tem como base o índice de desempenho determinado conforme a mortalidade das aves, a conversão
alimentar e a quantidade de carne produzida, destinando-se a cobrir os custos de produção e proporcionar lucro líquido.
Fornecemos ração, suporte técnico e veterinário aos produtores em todo o processo de produção. Celebramos contratos
de parceria com aproximadamente 8.804 produtores integrados de aves. Muitos desses produtores também produzem
e vendem milho que utilizamos na confecção de ração animal.

Em 31 de dezembro de 2016, nossa capacidade semanal de abate era de 35,7 milhões de cabeças de ave, totalmente
automatizada.

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Suínos

Produzimos a maioria dos suínos que utilizamos em nossos produtos. Também compramos um determinado volume
no mercado spot.

Para produzir suínos, em geral compramos leitões dos produtores integrados localizados próximos às nossas
unidades produtivas, que criam os leitões até alcançarem um peso específico. Os produtores compram matrizes
produzidas por nós ou de produtores como Agroceres e DanBred. Também compramos leitões de fazendeiros que
possuem suínos reprodutores. Transferimos esses leitões para produtores integrados separados, que os criam até que
atinjam o peso do abate. Posteriormente, transportamos os suínos desses produtores integrados para as nossas unidades
de abate. Firmamos acordos com cerca de 3.999 produtores integrados, incluindo produtores de leitões e criadores de
suínos. Monitoramos a produção de suínos desses produtores integrados e fornecemos suporte veterinário.

Os produtores locais dos quais compramos uma parte de nossas necessidades de suínos também estão próximos de
nossas unidades produtivas, mas não têm contratos de parceria conosco. Esses produtores geralmente criam os suínos
desde o nascimento até que atinjam o peso do abate, e nós fornecemos suporte técnico limitado. Compramos os suínos
criados por esses produtores locais de acordo com os termos dos contratos firmados com eles.

Abatemos os suínos criados por nossos produtores integrados, comprados dos produtores locais ou no mercado
spot. Depois de abatidos, os suínos são imediatamente divididos ao meio. As meias carcaças são divididas conforme a
sua finalidade. Essas peças são a matéria-prima para a produção de cortes suínos e processados de carne.

Em 31 de dezembro de 20156, nossa capacidade semanal de abate de suínos era de 197.188 cabeças.

Bovinos

Nossa capacidade semanal de abate de bovinos era de 14.400 cabeças até 1º de outubro de 2014, quando a BRF e
a Minerva firmaram um Acordo de Investimento segundo o qual a BRF alocou suas unidades de abate de bovinos em
Várzea Grande e Mirassol, bem como seus empregados envolvidos nessas atividades, para uma companhia de capital
fechado que foi incorporada à Minerva, em troca de uma participação na Minerva. Essa transação foi concluída em 1º
de outubro de 2014.

A atual capacidade semanal de abate de bovinos da BRF em uma planta na Argentina é de 3.106 cabeças.

Produtos Processados

Vendemos uma variedade de produtos processados, alguns dos quais contêm carnes de aves, suínos e bovinos que
produzimos. Nossa capacidade de produção total é de 197 mil toneladas/mês, distribuída em 17 unidades produtivas
no Brasil (Chapecó, Marau, Capinzal, Toledo, Várzea Grande, Videira, Lucas do Rio Verde, Rio Verde, Uberlândia,
Concórdia, Tatuí, Vitória de Santo Antão, Herval d’Oeste, Lajeado, Ponta Grossa, Paranaguá e Rio de Janeiro) de
produtos cárneos (tais como mortadela, linguiça, salsicha, hambúrguer e empanados) e não-cárneos (tais como lasanha,
pratos prontos e pizzas) para o mercado brasileiro e internacional. Em Tatuí, no estado de São Paulo, produzimos
sanduíches prontos, lasanhas, pizzas, pão de queijo e outros produtos de massas e panificação. Em Ponta Grossa, no
estado do Paraná, produzimos pizzas, massas, sobremesas (Miss Daisy) e outros produtos processados. Nossa planta
de Rio Verde é adjacente aos nossos abatedouros de aves e suínos, e transportamos carnes de outras unidades
produtivas para utilização como matéria-prima. Compramos a maioria dos demais ingredientes para nossas lasanhas,
pizzas e tortas de terceiros no mercado interno. Esses temperos e matérias-primas secundárias são aplicados a cada
tipo ou linha de produto de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos para garantir a uniformidade da cor,
textura e sabor. A apresentação dos produtos finais é processada por máquinas especiais utilizadas para dar forma,
embalar, cozinhar e congelar. Os produtos são então submetidos a controles de qualidade e distribuídos para o mercado
consumidor, após terem sido embalados, etiquetados e encaixotados.

A BRF também possui nove plantas na Argentina para processamento de produtos como hambúrguer, salsicha,
presunto, vegetais e margarinas, com capacidade média de 15 mil toneladas/mês.

Em novembro de 2014, inauguramos nossa primeira fábrica no Oriente Médio, com uma capacidade total de 70
mil toneladas/ano, com o objetivo de abastecer o mercado local, a Europa e a Ásia. Essa planta produz salsicha,
empanados, hambúrguer, mortadela e peito de frango marinado.

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Vendemos uma variedade de vegetais congelados, tais como brócolis, couve-flor, ervilhas, vagens, batata palito e
mandioca palito. Esses produtos são produzidos por terceiros que nos entregam a mercadoria embalada. Compramos
a maioria desses produtos no mercado interno, mas importamos batatas palito da Bélgica e ervilhas da Argentina.
Também produzimos produtos à base de soja, como farelo de soja e farinha de soja refinada, em nossas fábricas em
Videira, no estado de Santa Catarina, e em Dois Vizinhos e Toledo, no estado do Paraná.

A matéria-prima da margarina é o óleo de soja bruto, submetido a processos de refinamento e branqueamento.


Produzimos margarina em nossas fábricas em Paranaguá, no Paraná, e Uberlândia, em Minas Gerais, sob as marcas
Qualy, Deline e Claybom e em Vitória de Santo Antão, em Pernambuco, sob as marcas Qualy e Deline. Vendemos
esses produtos como parte de nossa estratégia para diversificar as linhas de produtos e aproveitar nossa rede de
distribuição de resfriados.

Também vendemos alimentos halal, que é o alimento permitido para consumo dos muçulmanos. Aves halal devem
passar por um procedimento religioso/técnico específico de abate e processamento, garantindo que foram produzidas
de acordo com a lei do Islã e que não teve contato com alimentos e ingredientes proibidos. Tanto a BRF como a
OneFoods contam com entidades muçulmanas que são responsáveis pelo abate e certificação de todos os nossos
produtos halal.

Ração

Produzimos a maior parte da ração consumida nas granjas e plantéis operados por nossos produtores integrados de
aves e suínos. Fornecemos ração para a maioria dos nossos produtores integrados de aves e suínos segundo os termos
de nossos acordos de parceria. Também vendemos ração animal aos produtores locais de suínos a preços de mercado.

Somos proprietários de 31 unidades produtivas de ração. As matérias-primas básicas usadas na produção de ração
animal são milho e farelo de soja misturados com conservantes e micronutrientes. Em 2015 e 2016, também
compramos milho de produtores rurais e pequenos comerciantes, por meio de cooperativas e tradings, como a Coamo,
Bunge, Cargill, ADM e outros. Os principais estados produtores de milho são Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do
Sul, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais. Compramos farelo de soja dos principais produtores,
como Bunge, Cargill, ADM, Dreyfus e Amaggi, principalmente segundo os termos de contratos de longo prazo. Os
preços do milho, soja e farelo de soja flutuam significativamente. Vide “Item 5. Resultados Operacionais –– A.
Resultado Operacional –– Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais –– Preços de
Commodities”.

Outras Matérias-Primas

Compramos outras matérias-primas necessárias para os nossos produtos, tais como tripa animal (para embutir
linguiça), caixas de papelão e plásticos (para embalagem), micronutrientes (para ração animal), temperos e
medicamentos veterinários de terceiros, tanto no mercado interno como no externo.

Fornecedores

Uma das nossas estratégias é construir relacionamentos mais eficazes com os fornecedores, utilizando critérios de
seleção para avaliar os fornecedores em vários quesitos, incluindo qualidade do produto, desempenho do produto e
confiabilidade de entrega.

No terceiro trimestre de 2015, iniciamos um processo para melhorar as parcerias com alguns fornecedores
estratégicos por meio de contratos que valorizam a parceria e a inovação. Essa iniciativa foi desenvolvida em 2016 e,
até agora, celebramos quase 20 contratos.

A avaliação eficaz na seleção de fornecedores é considerada uma de nossas responsabilidades críticas, e tem o
objetivo de manter uma rede de fornecedores competentes para atender aos nossos crescentes desafios, garantindo
nossa competitividade no mercado. O processo de avaliação envolve muitas vezes a análise simultânea de vários
atributos importantes, indicativos do desempenho do fornecedor, incluindo preço, prazo de entrega, qualidade e suporte
pós-vendas, bem como sua política e desempenho social e ambiental.

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Nosso Código de Conduta, postado em nosso site e previamente aceito por nossos fornecedores, rege e regula nosso
relacionamento, com foco no comportamento ético e responsabilidade social e ambiental, considerando que o
desempenho do fornecedor é um dos fatores determinantes para o nosso sucesso.

Nosso processo segue diretrizes específicas, com o suporte de sistemas que estabelecem regras e instruções a serem
seguidas por toda a equipe de compras, tais como Alçadas de Aprovações e Acordo de Nível de Serviço (ANS).

O rastreamento e auditoria são continuamente monitorados por auditorias internas e externas, garantindo a melhoria
contínua dos nossos processos.

Mercado Interno Brasileiro

O Brasil é o quinto maior país do mundo, tanto em termos de extensão territorial como em população. Em agosto
de 2016, a população brasileira era estimada em 206,08 milhões, de acordo com dados do IBGE. O PIB brasileiro era
de R$5,77 trilhões em 2014, R$6,0 trilhões em 2015 e R$6,26 trilhões em 2016, em valores atuais. No acumulado do
ano de 2016, o PIB apresentou queda de 3,59%.

A taxa de inflação medida pelo IPCA, publicado pelo IBGE, foi de 6,41% em 2014, 10,67% em 2015 e 6,29% em
2016, seguindo uma tendência de índices de preços relativamente altos. A taxa de câmbio do real em relação ao dólar
(final do período) medida pelo Banco Central foi de R$2,65/US$1 em 2014, R$3,90/US$1 em 2015 e R$3,26/US$1
em 2016, sendo que o real valorizou 16% nesse último ano.

O Brasil também é um dos maiores consumidores de carne do mundo, com um consumo per capita de 96,11 quilos
em 2016, incluindo carne bovina, de frango e suína, segundo o USDA. No Brasil, a demanda por produtos de aves e
suínos no mercado interno é diretamente afetada pela situação econômica do país. A tendência geral de deterioração
da economia e a redução do poder de compra dos brasileiros em 2016 têm sustentado a queda da demanda por produtos
processados, assim como por produtos in natura e congelados tradicionais de aves e suínos.

O mercado interno brasileiro é altamente competitivo, especialmente no segmento de aves e suínos frescos e
congelados. Existem vários produtores de grande porte, como a BRF, a Cooperativa Central Aurora Alimentos
(“Aurora”) e a Seara Alimentos S.A. (“Seara”) (que foi adquirida da Marfrig pela JBS S.A. (“JBS”) em 2013). Os
grandes produtores de produtos in natura competem de forma acirrada com um número expressivo de pequenos
produtores que atuam na economia informal e oferecem produtos de qualidade inferior a preços mais baixos do que os
grandes produtores. Assim, buscamos desenvolver produtos de qualidade, com foco em soluções inovadoras que
atendam às necessidades dos clientes e capturem valor para as fortes marcas que possuímos, como a Sadia e a Perdigão.

O setor de produtos processados é mais concentrado do que o setor de produtos in natura em termos de número de
companhias participantes. O consumo de produtos processados é influenciado por vários fatores, incluindo o aumento
da renda do consumidor e esforços de marketing com vistas a atender à demanda dos consumidores por mais produtos
de valor agregado. Acreditamos que os produtos processados também representam uma oportunidade de crescimento
nos próximos anos.

Estimamos as seguintes informações de mercado:

 o mercado de produtos processados no Brasil foi responsável por receitas de aproximadamente R$13.757
milhões em 2016, comparado a R$13.260 milhões em 2015;

 o mercado de alimentos congelados no Brasil foi responsável por receitas de aproximadamente R$3.293 milhões
em 2016, comparado a R$3.385 milhões em 2015;

 o mercado de margarina no Brasil foi responsável por receitas de R$2.969 milhões em 2016, comparado a
R$2.729 milhões em 2015; e

 o mercado de pizzas congeladas com recheio no Brasil foi responsável por receitas de R$531 milhões em
outubro de 2016, comparado a R$613 milhões em 2015.

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Calculamos essas estimativas com base em dados da A.C. Nielsen, de acordo com informações prestadas por nós
e alguns de nossos concorrentes. Esses dados não incluem números da BRF por região ou categoria de produtos que
não são cobertos pelos dados da A.C. Nielsen.

Mercado Externo

O Brasil é um dos principais players no mercado global de exportação graças às suas vantagens naturais (solo,
água, clima), custos competitivos de insumos e ganhos em eficiência na produção animal. Capitalizamos, a exemplo
de outros grandes produtores brasileiros, essas vantagens para desenvolver a abrangência e escala de nossos negócios.

A demanda mundial por produtos brasileiros de aves, suínos e bovinos é significativamente afetada por barreiras
comerciais, sejam elas (i) tarifárias, isto é, altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados domésticos
(por exemplo, a tarifa extra-cota de importação de frangos na União Europeia e a alta tarifa de importação de aves na
África do Sul), ou (ii) não tarifárias, sendo as principais modalidades as cotas de importação, como acontece, por
exemplo, na Rússia e na Europa; as barreiras sanitárias (exigências sanitárias, proibições relacionadas a doenças e
regulamentações) que no caso da indústria de carnes é a modalidade de barreira comercial que mais incide sobre as
exportações; e as barreiras técnicas/religiosas (como, por exemplo, procedimentos alfandegários, normas técnicas,
exigências de licenciamento e considerações religiosas).

Do ponto de vista sanitário, a maior parte dos países exige acordos sanitários específicos com o Brasil para que os
produtos brasileiros possam ser importados. Além disso, surtos de doenças animais podem resultar em embargos às
importações como foi o caso da suspensão temporária de importações de carne bovina brasileira imposta por vários
países em 2013 devido à notificação de um possível caso de EEB no Paraná.

O comércio mundial de produtos de aves foi afetado de forma negativa pela disseminação da gripe aviária de alta
patogenicidade (H5N1), particularmente na Ásia, mas também na Europa, África, México e Estados Unidos. Casos de
infecção em humanos foram relatados em diversos países. Por exemplo, de 2014 a dezembro de 2016, houve
confirmação de 207 casos de gripe aviária (H5N1) em humanos e 67 mortes segundo a OMS. Diversos países também
relataram casos de gripe aviária em aves. Ao longo de 2016, foram relatados vários casos de gripe aviária (H5 e H7)
em muitos países, como China, Hong Kong, Japão, Coreia e Europa. A gripe aviária não foi detectada no Brasil. Se
isso ocorrer, a demanda por produtos de aves provavelmente sofrerá uma diminuição por período indeterminado.

Em dezembro de 2015, a OMC estabeleceu um painel, por solicitação do governo brasileiro, para investigar as
barreiras técnicas e sanitárias impostas pela Indonésia sobre as importações de carne de aves.

Em relação às barreiras religiosas, pode-se citar o exemplo do Oriente Médio, mercado ativo para a venda de carne
de aves de produtores brasileiros, que geralmente não importa carne suína e produtos suínos devido a restrições da
religião muçulmana ao consumo dessa carne.

Além das barreiras comerciais, a conjuntura econômica de um mercado em particular (nacional ou internacional)
pode influenciar os níveis de demanda por todos os tipos de produtos de aves, suínos e bovinos, bem como por produtos
processados.

Vendas

Vendemos nossos produtos tanto no mercado interno brasileiro quanto em mercados internacionais. A receita
operacional líquida no mercado interno, que inclui a maioria de nossos produtos processados, foi responsável por
43,9% de nossa receita operacional líquida em 2016 e 47,4% em 2015. A receita operacional líquida nos mercados
internacionais, que inclui a maioria de nossos frangos inteiros, cortes de frango e outras aves, cortes de suínos
congelados e cortes de bovinos, foi responsável por 52,3% e 50,2% da nossa receita operacional líquida em 2016 e
2015, respectivamente. Nenhum dos nossos clientes (ou grupos de clientes) respondeu por mais de 5% de nossa receita
operacional líquida em 2016.

42
A tabela abaixo apresenta a composição de nossa receita operacional líquida nos períodos indicados:

2016 2015 2014


Brasil
Aves ........................................................................................ 7,1% 7,0% 7,0%
Suínos/bovinos ........................................................................ 2,1% 2,3% 3,6%
Processados ............................................................................. 34,4% 37,9% 39,2%
Vendas diversas....................................................................... 0,3% 0,2% 0,4%
Total Brasil.............................................................................. 43,9% 47,4% 50,2%
Mercados Internacionais
Aves ........................................................................................ 32,1% 32,8% 29,5%
Suínos/Bovinos ....................................................................... 5,0% 5,2% 6,4%
Processados ............................................................................. 14,4% 12,1% 10,8%
Vendas diversas....................................................................... 0,8% 0,1% 0,2%
Total mercados internacionais ................................................. 52,3% 50,2% 46,9%
Outros Segmentos
Aves ........................................................................................ 0,0% 0,1% –
Suínos/bovinos ........................................................................ 1,3% 0,0% –
Processados ............................................................................. 0,0% 0,1% –
Vendas diversas....................................................................... 2,5% 2,2% 2,9%
Total dos outros segmentos ..................................................... 3,8% 2,4% 2,9%
Total .......................................................................................... 100% 100% 100%

Sazonalidade

Vide “Item 5. Resultados Operacionais –– B. Liquidez e Recursos de Capital”.

Comparação Geral da Receita Operacional Líquida da Companhia nos Dois Exercícios Encerrados em 31 de
Dezembro de 2016 e 2015.

Brasil

Atendemos praticamente toda a população brasileira por meio de uma rede de distribuição nacional. No Brasil,
vendemos nossos produtos diretamente aos supermercados, atacadistas, varejistas, food service e outros clientes
institucionais. Os gráficos abaixo apresentam a participação de supermercados, varejistas, atacadistas e food service
em nossa receita operacional líquida total no Brasil, nos períodos indicados.

Nossa rede de distribuição interna utiliza 20 centros de distribuição em diversos estados brasileiros. Caminhões
refrigerados transportam os produtos de nossas unidades produtivas para os centros de distribuição e destes, para os
nossos clientes. Temos 30 transit points, anteriormente conhecidos como cross-docking points, em diversas partes do

43
país e que nos permitem descarregar os produtos dos grandes caminhões refrigerados para outros, menores, ou para
vans que realizam o transporte de entrega aos nossos clientes. Possuímos oito centros de distribuição e alugamos outros
12 centros, todos listados abaixo em “— D. Imobilizado”. Não somos proprietários dos veículos utilizados para
transportar nossos produtos. Contratamos várias transportadoras para prestar esse serviço, em regime de exclusividade.

Mercados Internacionais

Exportamos os nossos produtos para o Oriente Médio, África, Ásia, Europa e América Latina (LATAM). Os
gráficos abaixo apresentam um desdobramento da receita operacional líquida de nossas exportações por região.

Concorrência

Brasil

O mercado interno brasileiro é altamente competitivo, particularmente com relação a produtos de carne de aves e
de suínos frescos e congelados.

A BRF procura desenvolver produtos de qualidade, com foco em soluções inovadoras que atendam às necessidades
dos clientes e capturem valor para suas marcas fortes, como a Sadia e a Perdigão.

O gráfico abaixo mostra o percentual mais recentemente disponível de nosso market share em 2016 nas categorias
indicadas.

44
Fonte: A.C. Nielsen Varejo Quinzenal – Margarinas e Pratos Prontos (pesquisa de out/nov); Embutidos e Resfriados (pesquisa de nov/dez).

Como a A.C. Nielsen reúne dados de companhias que se reportam a ela voluntariamente, nas áreas do país e
categorias abrangidas por ela, o tamanho geral do mercado ilustrado por tais percentuais está abaixo de nossa estimativa
interna do tamanho do mercado descrita em “–– Mercado Interno Brasileiro”.

A JBS é nossa principal concorrente no mercado interno. No segmento de processados, concorremos com a JBS.
No mercado de processados, nossos concorrentes são a Aurora e a JBS, enquanto que o remanescente do mercado
corresponde a diversos concorrentes de pequeno porte. Somos líderes em market share no mercado de (i) congelados
(que inclui hambúrgueres, bifes, almôndegas e massas), seguidos pela JBS, Aurora, Pif Paf Alimentos S.A. (“Pif Paf”)
e outros concorrentes menores; e (ii) margarinas, seguidos pela Bunge Alimentos S.A., JBS (com a marca Doriana),
Unilever Brasil Alimentos Ltda. (“Unilever”) e Vigor Alimentos S.A., companhia afiliada à JBS S.A.

No mercado interno de frango inteiro e de cortes de aves e suínos, concorremos com pequenos produtores, muitos
dos quais operam na economia informal e oferecem produtos de baixa qualidade a preços baixos. Esse tipo de
concorrência representa um fator significativo na nossa decisão de vender a maior parte dos nossos frangos inteiros e
cortes de aves e suínos no mercado internacional e configura uma barreira para a expansão de nossas vendas desses
produtos no mercado interno.

No mercado interno, o reconhecimento da marca, capacidade de distribuição, preço de venda, qualidade e


atendimento aos nossos clientes são o nosso diferencial. O mercado de produtos processados ainda está crescendo no
Brasil e acreditamos que as perspectivas de médio e longo prazo para esse segmento são positivas com base na evolução
verificada nos anos anteriores. Ao mesmo tempo, estamos investindo em iniciativas como inovação, lançamento de
novos produtos com foco no conceito de “saudabilidade”, racionalização de nosso portfólio de processados de carnes
no mercado interno e melhoria do posicionamento das marcas de nosso portfólio.

Mercado Internacional

Enfrentamos concorrência significativa em nossos mercados internacionais, tanto de produtores brasileiros quanto
de produtores estrangeiros. Um exemplo cada vez mais relevante são as cooperativas, que contam com benefícios
fiscais e certa mobilidade para realocarem sua produção ao mercado externo nos momentos em que as exportações
tornam-se mais atrativas do que o mercado interno. Outro exemplo é a JBS, um dos nossos concorrentes diretos no
mercado externo, que possui muitas das mesmas vantagens competitivas que as nossas em relação aos produtores de
outros países, incluindo a disponibilidade de recursos naturais e custos competitivos dos insumos.

Nossos cortes de frangos e suínos, em particular, são altamente competitivos em preços e sensíveis à substituição
por outros produtos. Os clientes às vezes procuram diversificar suas fontes de abastecimento por meio de produtores
de diferentes países, mesmo quando oferecemos um custo mais baixo.

Medidas protecionistas entre os parceiros comerciais do Brasil também constituem um fator de concorrência
importante. As exportações brasileiras de carne de aves e suína são cada vez mais afetadas por medidas adotadas por
outros países visando à proteção de produtores locais.

Nossa receita operacional líquida no mercado internacional totalizou R$17,6 bilhões em 2016, representando um
aumento de 9,1% em relação a 2015. Acreditamos exportar um volume significativamente maior que o dos nossos
principais concorrentes brasileiros, uma vez que a BRF tem aproximadamente 32,4% e 70,2% do market share de
exportações de aves e perus, respectivamente.

Em nossos mercados internacionais, a concorrência baseia-se na qualidade, custos, preços de venda e atendimento
aos clientes.

45
Distribuição de Produtos

Mercado Brasileiro

Em 31 de dezembro de 2016, operávamos 20 centros de distribuição e 30 transit points. Em 2016, ganhamos


produtividade, com base em novas tecnologias em nossa distribuição brasileira e uma melhoria no nível de serviço
com redução no tempo de entrega.

Mercado Internacional

Exportamos nossos produtos principalmente por meio dos portos de Itajaí, Navegantes e Itapoá, no estado de Santa
Catarina. Também exportamos via Rio Grande (Rio Grande do Sul), Paranaguá (Paraná) e Santos (São Paulo).
Armazenamos nossos produtos em armazéns refrigerados nos portos de embarque, de propriedade de terceiros,
localizados nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul e operados por eles. Operávamos dois armazéns
em Paranaguá, mas tais operações foram suspensas para exportação em 2014. Não é eficiente exportar utilizando
nossa própria estrutura em virtude dos baixos volumes em comparação com os custos fixos de estrutura e empregados.
Em 2016, embalamos mais de 66% dos nossos contêineres de exportação nas próprias plantas, processo este referido
como carregamento de “produtos frescos congelados”. Contratamos transportadoras autônomas em regime de
exclusividade para transportar os produtos de nossas unidades industriais até os portos, onde embarcamos esses
produtos para os nossos mercados internacionais por meio de companhias marítimas independentes.

Todos os terminais onde embarcamos nossos produtos são terminais particulares de terceiros. No passado, sofremos
interrupções de logística nos portos devido a enchentes, fortes correntezas, correntes de ar, fortes ventos/ondas e
neblina no inverno.

Nossos esforços de vendas e distribuição no exterior são coordenados por meio de nossos escritórios comerciais
no Reino Unido, França, Espanha, Itália, Áustria, Hungria, Holanda, Rússia, Singapura, Coreia do Sul, China, Japão,
Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Qatar, Omã, Kuwait, África do Sul, Argentina, Uruguai, Chile, Turquia e
Malásia. Coordenamos nossos esforços de marketing e oferecemos suporte de vendas aos clientes em nossos principais
mercados internacionais por meio desses escritórios. Os acordos de distribuição em nossos mercados internacionais
variam de acordo com o mercado.

Europa. Na Europa, reformulamos nossa rede de vendas e distribuição, selecionando e fortalecendo parcerias com
companhias de processamento de alimentos, operadores de food service e distribuidores locais. Uma joint-venture com
a Invicta Foods Limited (“Invicta Foods”), líder regional do segmento de food service foi lançada com êxito em abril
de 2015 para fortalecer nossa posição no mercado de food service e melhorar nosso negócio global de abastecimento.
A aquisição da Universal Foods em junho de 2016 nos permitiu consolidar nossa posição no canal de food service nos
segmentos de alimentos congelados e resfriados. Estamos distribuindo nossos produtos em praticamente todos os
mercados europeus – incluindo a Suíça – e nosso tempo de entrega está sendo otimizado para aproximadamente dois
dias após a realização do pedido. Nossas operações estão geograficamente divididas em três principais mercados.
Também estamos expandindo nossa presença no B2C em alguns mercados específicos. Após a aquisição e total
integração da Plusfood em 2008, o varejo, o food service e algumas companhias de processamento estão comprando
produtos produzidos principalmente em nossas duas unidades de produção na Europa, que nos permitem oferecer itens
mais próximos dos sabores locais e desenvolvidos de forma mais rápida e eficiente. Na Rússia e em outras regiões da
Eurásia, vendemos principalmente a distribuidores selecionados, que revendem nossos produtos a processadores,
operadores de food service e alguns varejistas. Questões políticas inviabilizaram praticamente todas as nossas vendas
na Ucrânia, que é, historicamente, o segundo mercado mais relevante para as nossas exportações de suínos. Por outro
lado, remodelamos nossas vendas para outros mercados da Ásia Central e retornamos a três mercados na região do
Cáucaso.

Ásia. A China, juntamente com Hong Kong, é nosso maior mercado na Ásia, para o qual fornecemos um volume
significativo e um portfólio variado incluindo asas e pés de frango. No Japão, nosso nível de serviço local, padrão de
qualidade e nossa linha de produtos nos tornaram o fornecedor preferido de produtos de frango no mercado. Singapura
e Hong Kong, embora mercados menores, representam mercados de referência na Ásia para a BRF se aproximar dos
consumidores locais. Por meio da joint venture SATS BRF Food em Singapura e uma parceria exclusiva em Hong
Kong, chegamos aos nossos clientes com distribuição e plantas desenvolvidas para atender necessidades específicas
locais, sendo que a participação da carne congelada da Sadia no varejo está crescendo. Na Tailândia, o processo de
integração da BRF Thailand (desde a aquisição da GFS no final de 2015) está evoluindo bem, com um footprint de

46
suprimentos totalmente integrado na Ásia, complementando o portfólio da BRF com uma variedade de produtos
cozidos. Em setembro de 2016, formamos uma joint venture com a FFM Berhad na Malásia por meio da aquisição de
participação majoritária em sua unidade de processamento em Selangor, que por sua vez, serviu como porta de entrada
estratégica para a OneFoods, companhia de produtos halal da BRF, alcançar os mercados de produtos halal na Ásia.

Oriente Médio. Na Arábia Saudita e em outros países do Oriente Médio, vendemos para grandes distribuidores e
lojas pequenas (comércio tradicional), alguns dos quais são nossos clientes há décadas. Nesses mercados, vendemos
principalmente frangos em três categorias: inteiros, cortes de frango e produtos processados. Acreditamos ser um dos
fornecedores preferidos desses produtos nessa região devido ao nosso padrão de qualidade e ao relacionamento de
longa data com nossos clientes. De fato, nossa maior marca, a Sadia, é reconhecida como a marca preferida no Oriente
Médio, sendo Top of Mind na categoria de carne congelada, de acordo com uma pesquisa da Ipsos, uma empresa de
consultoria terceirizada. Em 2012, demos um importante passo para aumentar a nossa presença na região: adquirimos
49% da Federal Foods, companhia de alimentos líder de mercado nos Emirados Árabes Unidos, que abrange um amplo
espectro de clientes de varejo, food service e atacado e que é responsável pela distribuição dos produtos da Sadia na
região. Essa transação foi concluída no início de 2013. Em 2014, adquirimos os direitos econômicos remanescentes
dessa mesma companhia. Durante o ano de 2014, anunciamos outras duas aquisições estratégicas de distribuidores,
seguindo a nossa estratégia de avançar na cadeia de valor na região: (i) adquirimos 40% de participação societária na
AKF, companhia líder na distribuição de produtos congelados em Omã, abrangendo um amplo espectro de clientes de
varejo, food service e atacado; e (ii) adquirimos 75% do negócio de distribuição de alimentos congelados no varejo da
Alyasra Food Company, companhia líder na distribuição de alimentos no Kuwait. Essa transação foi concluída em
2015. Também concluímos a construção da nossa fábrica de processados na área industrial de Kizad, Abu Dhabi, que
começou a operar em novembro de 2014. Em outubro de 2015, a planta de Kizad lançou todos os produtos planejados,
sete meses antes da data esperada. Em dezembro de 2015, adquirimos o negócio de congelados da QNIE e passamos
a controlar integralmente as operações da BRF no mercado do Qatar (essa transação foi concluída em 2016). Essas
transações consolidam nossa posição de liderança no canal de varejo, com um market share acima de 42% para nossas
marcas no Conselho de Cooperação do Golfo (“GCC”). Nas primeiras semanas de 2017, anunciamos o início das
atividades da OneFoods. Também celebramos um contrato para aquisição da Banvit (a conclusão da transação está
sujeita à satisfação de condições suspensivas estabelecidas nos documentos definitivos, incluindo aprovações da
autoridade de defesa da concorrência).

África. 2016 foi um ano de muito trabalho para promover o reposicionamento de nossa estratégia e foco, sendo que
todos os esforços foram alocados na definição de um cenário de sucesso em curto e longo prazo. O ponto central da
estratégia para essa região foi o desdobramento de várias oportunidades de mercado na atrativa e acessível categoria
de processados, impulsionadas principalmente pelos segmentos de salsichas, mortadelas e margarinas. Nosso atual
modelo de comércio na África continua sendo a venda direta para os distribuidores com maior capacidade de
distribuição, sustentado por um relacionamento bem desenvolvido. A base de sustentação desse modelo é a Sadia e a
Perdix, principais marcas na região. A partir de então, concentramo-nos em uma cuidadosa identificação de mercados
selecionados, com potencial de crescimento e, na fase seguinte, daremos ênfase a um controle maior sobre a interação
entre a marca e o que o consumidor espera dela. Pretendemos fortalecer esse controle por meio da identificação dos
insights dos consumidores, fortalecendo a proposta de valor do produto e possíveis oportunidades de distribuição.

Américas e Outros Países. Comercializamos nossos produtos para vários países da América Latina como Paraguai,
Uruguai e Chile, principalmente para tradings que revendem nossos produtos para distribuidores. Também vendemos
cortes de frango, incluindo peito e asa, para processadores do Canadá. Na Argentina, onde contamos com produção
local, distribuímos os produtos diretamente aos grandes varejistas e supermercados e a pequenos varejistas por meio
de outros distribuidores.

A Sadia é uma marca estabelecida e detém importantes market shares no Chile, Uruguai e Paraguai onde mantemos
escritórios locais. Alcançamos os canais de supermercados por meio da distribuição direta e os canais tradicionais por
meio de sólidas parcerias com distribuidores exclusivos. Além da Sadia, expandimos nossas marcas na Argentina,
como a Patty, Vieníssima e Dánica, que são líderes ou vice-líderes em todas as categorias nas quais concorremos.
Nossas marcas são reconhecidas como inovadoras, de alta qualidade e pioneiras. Em 2016, adquirimos as marcas de
frios Calchaqui e Bocatti. Bocatti é uma marca premium na Argentina, conhecida pela qualidade de seus produtos. A
Campo Austral é uma companhia forte em agronegócios que nos ajudará com a gestão de custos. Essas duas
importantes aquisições ocorreram em 2016, consolidando cada vez mais nossa posição na região.

47
Propriedade Intelectual

Nossa principal propriedade intelectual consiste em nossas marcas nacionais e internacionais. Vendemos nossos
produtos principalmente sob as marcas Sadia, Qualy, Hot Pocket, Perdigão, Nuggets e Chester, entre outras, no Brasil,
e Perdix, Perdigão, Sadia, Confidence, Fazenda, Paty, Qualy, Borella, Sahtein, Hilal, Danica, Sulina e Deline, entre
outras, em nossos mercados internacionais, conforme descrito abaixo em “––Marketing”. Planejamos celebrar
determinados contratos com a OneFoods para obtenção do direito de uso exclusivo da denominação e design da marca
Sadia e do design das marcas Perdix, Halal e Lequetreque em aproximadamente 50 países na África e Ásia mediante
o pagamento de royalties, sujeito a determinados padrões de qualidade e diretrizes de marca.

Também detemos várias marcas de produtos ou linhas de produtos específicos. No Brasil, essas marcas incluem
Chester, Claybom, Hot Pocket, Salamitos, Perdigão Ouro e Nabrasa, entre outras. Nossas marcas registradas incluem:
Halal (no Oriente Médio, com exceção da Arábia Saudita), Unef (no Oriente Médio), Sulina e Fazenda (na Europa) e
Alnoor (em vários países do Oriente Médio). Planejamos firmar um contrato de cessão com a OneFoods para cessão
das marcas Confidence, Halal e UNEF em todo o mundo para a OneFoods. A marca Sadia está registrada em mais de
90 países, inclusive no Oriente Médio, em países como Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Egito, Bahrein,
Iêmen, Irã, Iraque, Israel, Líbano e Omã, bem como no Cáucaso e em países da Ásia e América Latina. A mascote da
Sadia está devidamente registrada, tanto como marca, como na modalidade de direito autoral perante a Biblioteca
Nacional, tendo a sua proteção sido estendida para outros países. Além disso, uma linha de produtos pré-preparados
saudáveis à base de aves sob a marca Sadia, assinada por Jamie Oliver, chefe celebridade, foi lançada em 2016.
Comercializamos os produtos com o seu nome segundo um contrato de licenciamento celebrado com Jamie Oliver.

Conforme o nosso acordo com o CADE, em linha com a aprovação da nossa combinação de negócios com a Sadia
em 2011, concordamos em suspender o uso das marcas Perdigão e Batavo em várias linhas de produtos no mercado
interno por períodos que variam de três a cinco anos. A marca Batavo foi incluída na venda da Lactalis, nossa divisão
de lácteos, uma companhia controlada pela Parmalat S.p.A. e que foi encerrada em 1º de julho de 2015. Em 3 de julho
de 2015, a restrição ao uso da marca Perdigão com relação a presuntos e salsichas terminou. Em 3 de julho de 2016, a
restrição ao uso da marca Perdigão com relação ao salame terminou. Assim, estamos autorizados a utilizar essa marca
nesses produtos. As restrições que ainda se aplicam às outras linhas de produtos terminarão até 3 de julho de 2017. A
única restrição que continuará a ser aplicada à BRF é a proibição de contratar cláusulas de exclusividade com varejistas,
restrição esta que terminará em 13 de julho de 2021. Vide “–– A. História e Desenvolvimento da Companhia –– Outras
Aquisições e Investimentos em 2015 –– Associação com a Sadia”.

Mantemos um programa de marketing ativo que usa mídia eletrônica e impressa. Adicionalmente, possuímos
patentes registradas no Brasil e em mais de 10 países. Depositamos o pedido de registro das marcas Sadia, Perdigão e
Qualy como “Marcas de Alto Renome” perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI, que já havia nos
concedido o registro da marca Sadia em junho de 2011. Também depositamos o pedido de registro de nossa nova
marca corporativa BRF (e desenhos) em mais de 150 países na América do Sul, América do Norte, Europa, Ásia,
África e Oriente Médio.

Por fim, somos titulares de vários domínios no Brasil, devidamente registrados junto às autoridades competentes,
como perdigao.com.br, claybom.com.br, qualy.com.br, sadia.com.br, brf-foodservices.com.br e brf-global.com.

Marketing

Nossos esforços de marketing tomam por base: (i) a diversificação de nossas linhas de produtos, agregando valor
às categorias atuais; (ii) o aumento da conveniência de nossos produtos in natura e processados; (iii) a garantia de que
nossas marcas sejam reconhecidas e associadas a produtos de alta qualidade; e (iv) o fortalecimento de nossa reputação
pautada pela qualidade, com ênfase no atendimento de alta qualidade aos nossos clientes. Além disso, pretendemos
consolidar nossas marcas, enquanto continuamos a customizar a atratividade de nossos produtos a segmentos
específicos dos mercados internacionais e do mercado interno.

No Brasil, comercializamos nossos produtos sobretudo sob as marcas Sadia, Perdigão e Qualy. Além das marcas
principais, também oferecemos produtos sob as principais marcas da Sadia (Deline, Hot Pocket, Soltíssimo, Miss
Daisy, Nuggets, Frango Fácil, Jamie Oliver) e da Perdigão (Chester, Ouro, Na Brasa, Meu Menu e Mini Chicken).

Chester® é uma marca bem conhecida de produtos voltados a momentos festivos, além de ser uma das marcas
mais populares de produtos de aves premium no Brasil. Em 2007, compramos da Unilever a marca de margarina

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Claybom, juntamente com outras marcas, e firmamos uma joint venture com a Unilever para utilizar a marca de
margarina Becel.

Em nossos mercados internacionais, nossas principais marcas são a Sadia e a Perdix. Também utilizamos marcas
estratégicas, como Confidence, Hilal e Speedy Pollo. Na Argentina, vendemos nossos produtos principalmente sob as
marcas Paty e Dánica. A inauguração da nossa fábrica no Oriente Médio, em Abu Dhabi, e sua atual expansão
representam um importante marco no processo de globalização da Companhia.

Nossas atuais aquisições estão expandindo nosso portfólio de marcas internacionalmente. Na Argentina, também
detemos as marcas Vieníssima, GoodMark, Delícia, Manty, Campo Austral, Bocatti e Calchaqui. Na Malásia, nossa
principal marca é Marina. Além disso, muito em breve iremos incorporar mais marcas na Turquia.

Regulamentação

O Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”) regulamenta as nossas atividades por meio da
Secretaria de Defesa Agropecuária e do Departamento de Inspeção de Produtos Animais. Esse departamento é
responsável pelas atividades de regulação e fiscalização, segundo os critérios sanitário, técnico (incluindo rotulagem)
e de qualidade, das atividades de produção de alimentos de origem animal em todas as unidades produtivas voltadas
para o atendimento dos mercados interno e externo.

A atividade de fiscalização ocorre por meio da manutenção de equipes do Serviço de Inspeção Federal (“SIF”) do
MAPA nas unidades produtivas, e seu escopo de atuação abrange todas as etapas do processo produtivo (inclusive o
recebimento de matéria-prima, produção, rotulagem e estocagem), sendo que ela pode apontar a inobservância das
regras aplicáveis, com penas que variam de advertência à suspensão permanente das atividades da companhia.

C. Estrutura Societária

Somos uma companhia ativa, constituída segundo as leis brasileiras, e atuamos por meio das nossas subsidiárias
operacionais. A tabela abaixo apresenta nossas subsidiárias mais relevantes:

Participação Acionária em
Companhias País Atividade Principal 31 de Dezembro de 2016
BRF GmbH Áustria Holding 100,00%
Al-Wafi Food Products Factory Emirados Árabes
LLC Unidos Industrialização e comercialização de produtos 49,00%
BRF Al Yasra Food K.S.C.C.
(“BRF AFC”) Kuwait Importação, comercialização e distribuição de produtos 75,00%
Industrialização, importação e comercialização de
BRF Foods GmbH Áustria produtos 100,00%
BRF Global GmbH Áustria Holding e trading 100,00%
Qualy 5201 B.V. Holanda Importação, comercialização de produtos e holding 100,00%
BRF Holland B.V. Holanda Importação e comercialização de produtos 100,00%
BRF Invicta Ltd. Inglaterra Importação, comercialização e distribuição de produtos 62,00%
Invicta Food Products Ltd. Inglaterra Importação e comercialização de produtos 100,00%
Invicta Food Group Ltd. Inglaterra Importação, comercialização e distribuição de produtos 100,00%
Emirados Árabes
Federal Foods LLC Unidos Importação, comercialização e distribuição de produtos 49,00%
Federal Foods Qatar Qatar Importação, comercialização e distribuição de produtos 49,00%
Golden Poultry Siam Limited Tailândia Holding 48,16%
Importação, industrialização, comercialização e
BRF Feed Thailand Limited Tailândia distribuição de produtos 100,00%
Golden Foods Siam Europe
Limited Inglaterra Importação, comercialização e distribuição de produtos 100,00%
Quickfood S.A. Argentina Industrialização e comercialização de produtos 91,21%
Sadia Alimentos S.A. Argentina Holding 43,10%
Avex S.A. Argentina Industrialização e comercialização de produtos 33,98%

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O gráfico abaixo apresenta a estrutura societária simplificada da Companhia.

Para uma lista completa de todas as nossas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, vide nota 1.1. das nossas
demonstrações financeiras consolidadas.

D. Imobilizado

Produção

Nossas atividades estão organizadas em seis regiões: Brasil, Oriente Médio e Norte da África (MENA), África,
Europa, Ásia e América Latina (LATAM).

No Brasil, operamos 35 unidades produtivas de cárneos, três de margarinas, três de massas, uma de sobremesas e
três de esmagamento de soja. Todas elas estão localizadas perto de nossos fornecedores de matérias-primas ou dos
principais centros de consumo. Contamos com um avançado sistema de logística no Brasil com 20 centros de
distribuição, sendo oito próprios e 12 alugados, que abastecem supermercados, varejistas, atacadistas, restaurantes e
outros clientes.

Em nossos mercados internacionais, operamos 12 unidades produtivas de cárneos na Argentina, Holanda, Reino
Unido, Tailândia, Emirados Árabes Unidos e Malásia; uma de margarinas e óleo na Argentina; uma de molhos e
maioneses na Argentina; e uma de vegetais congelados na Argentina. Temos 27 centros de distribuição localizados no
exterior, assim como escritórios comerciais no Reino Unido, França, Espanha, Itália, Áustria, Hungria, Holanda,
Rússia, Singapura, Coreia do Sul, China, Japão, Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Qatar, Omã, Kuwait, África
do Sul, Argentina, Uruguai, Chile, Turquia e Malásia.

A tabela abaixo apresenta nossas unidades produtivas no Brasil.

Unidade Produtiva Estado Atividades


Cárneos:
Bugio Agropecuária* Santa Catarina Abate de suínos
Buriti Alegre** Goiás Abate de aves
Campos Novos Santa Catarina Abate de suínos
Capinzal Santa Catarina Abate de aves e produtos processados
Carambeí** Paraná Abate de aves
Abate de aves (incluindo peru), produtos processados, ração e
Chapecó Santa Catarina incubatórios
Abate de suínos e aves, produtos processados, ração e
Concórdia Santa Catarina incubatórios
Dois Vizinhos** Paraná Abate de aves, ração animal e incubatórios
Mato Grosso do
Dourados Sul Abate de aves, ração animal e incubatórios
Duque de Caxias Rio de Janeiro Produtos processados
Francisco Beltrão** Paraná Abate de aves (incluindo peru)
Rio Grande do
Garibaldi** Sul Abate de aves
Herval D'Oeste Santa Catarina Abate de suínos e produtos processados

50
Unidade Produtiva Estado Atividades
Jataí** Goiás Abate de aves
Rio Grande do
Lajeado Sul Abate de aves e suínos e produtos processados
Lucas do Rio Verde Mato Grosso Abate de aves e suínos e produtos processados
Rio Grande do Abate de aves e suínos, produtos processados, ração e
Marau Sul incubatórios
Abate e processamento de aves e aves especiais (peru e
Mineiros*** Goiás Chester®)
Nova Marilândia* Mato Grosso Abate de aves
Nova Mutum** Mato Grosso Abate de aves
Paranaguá Paraná Produtos processados
Ponta Grossa Paraná Produtos processados
Rio Verde Goiás Abate de aves e suínos e produtos processados
Sagrinco* Santa Catarina Abate de suínos
Rio Grande do
Serafina Corrêa Sul Abate de aves
Tatuí São Paulo Produtos processados
Toledo Paraná Abate de aves e suínos e produtos processados
Abate de aves (incluindo peru) e suínos, produtos processados
Uberlândia** Minas Gerais e incubatórios
Várzea Grande Mato Grosso Abate de aves e produtos processados
Videira Santa Catarina Abate de aves e produtos processados
Vitória de Santo Antão Pernambuco Produtos processados

Produtos de Soja e
Margarina:
Paranaguá Paraná Margarina
Uberlândia Minas Gerais Margarina
Vitoria de Santo Antão Pernambuco Margarina
Dois Vizinhos** Paraná Esmagamento de soja
Videira Santa Catarina Esmagamento de soja
Toledo Paraná Esmagamento de soja
____________________
* Unidades produtivas próprias e operadas por terceiros que produzem de acordo com nossas especificações.
** Operam de acordo com os requisitos de abate halal.
*** As atividades da unidade de Mineiros foram suspensas pelo MAPA em 17 de março de 2017 no âmbito da Operação Carne Fraca. A unidade
retomou as atividades em 11 de abril de 2017. Para mais informações, vide “Item 8. Informações Financeiras –– B. Alterações Significativas ––
Operação Carne Fraca”.

Parte de nossos bens imóveis foi oferecida em garantia de nossas obrigações relativas a contratos de financiamento,
pagamento de impostos e custas de processos judiciais, conforme descrito na nota 18 das nossas demonstrações
financeiras consolidadas.

Centros de Distribuição

Operamos 20 centros de distribuição no Brasil, conforme apresentado no quadro abaixo:

Local Estado Próprio ou Alugado


Aparecida de Goiânia Goiás Alugado
Belém Pará Alugado
Cuiabá Mato Grosso Alugado
Duque de Caxias Rio de Janeiro Alugado
Embu São Paulo Alugado
Exportação Ponta Grossa Paraná Próprio
Fortaleza Ceará Próprio
Itajaí Santa Catarina Alugado
Jundiaí São Paulo Próprio
Manaus Amazonas Alugado
Marau Rio Grande do Sul Próprio
Nova Santa Rita Rio Grande do Sul Alugado
Ribeirão das Neves Minas Gerais Alugado

51
Local Estado Próprio ou Alugado
Rio Verde Goiás Próprio
Salvador Bahia Alugado
São José dos Pinhais Paraná Alugado
Uberlândia Minas Gerais Próprio
Viana Espírito Santo Alugado
Videira Santa Catarina Próprio
Vitória de Santo Antão Pernambuco Próprio

Operamos 30 transit points no Brasil, conforme tabela abaixo:

Transit Points Estado Próprio ou Alugado


Apucarana Paraná Alugado
Aracajú Sergipe Alugado
Araçatuba São Paulo Alugado
Bauru São Paulo Próprio
Brasília Distrito Federal Alugado
Campo Grande Mato Grosso do Sul Próprio
Campo dos Goytacazes Rio de Janeiro Alugado
Criciúma Santa Catarina Alugado
Foz do Iguaçu Paraná Alugado
Governador Valadares Minas Gerais Alugado
Guarulhos São Paulo Próprio
Itabuna Bahia Alugado
Juazeiro do Norte Ceará Alugado
Limeira São Paulo Alugado
Macapá Amapá Alugado
Maceió Alagoas Alugado
Montes Claros Minas Gerais Alugado
Parnamirim Rio Grande do Norte Alugado
Paraíso do Tocantins Tocantins Alugado
Pelotas Rio Grande do Sul Alugado
Ponta Grossa Paraná Próprio
Pouso Alegre Minas Gerais Alugado
Ribeirão Preto São Paulo Alugado
Santa Maria Rio Grande do Sul Alugado
Santos São Paulo Alugado
São José do Ribamar Maranhão Alugado
São José dos Campos São Paulo Próprio
Seabra Bahia Alugado
Sorocaba São Paulo Alugado
Teresina Piauí Alugado

Meio Ambiente

Nossas atividades estão sujeitas a rigorosas leis e regulamentações ambientais municipais, estaduais e federais, que
regulam questões envolvendo a água, efluentes, resíduos sólidos, emissões atmosféricas, ruído e odor. Além disso,
nossas atividades estão sujeitas ao licenciamento ambiental nos âmbitos federal, estadual e/ou municipal.

O descumprimento da legislação e das regulamentações ambientais pode resultar na imposição de sanções civis e
penais contra o infrator, além da obrigatoriedade de pagamento de indenização por danos ambientais. Sanções civis
podem incluir notificações, multas, proibições temporárias ou permanentes, suspensão de subsídios de órgãos públicos
e encerramento temporário ou permanente das atividades comerciais. Sanções penais incluem multas e prisão (para
pessoas físicas) e dissolução (para pessoas jurídicas). As multas pela realização de negócios sem a autorização
pertinente variam entre os estados, conforme os danos ambientais causados. Ademais, segundo a legislação ambiental
brasileira, a personalidade jurídica de uma companhia deve ser desconsiderada caso essa medida seja necessária para
garantir o pagamento dos custos relativos aos danos ambientais.

52
Possuímos uma Política Ambiental baseada nas diretrizes e princípios da ISO14001. Essa política tem a finalidade
de assegurar que as nossas atividades e expansão estejam em conformidade com a legislação ambiental. Estabelecemos
um conjunto de normas para serem empregadas na gestão ambiental pela Companhia. O monitoramento da implantação
dessas normas é realizado por meio de indicadores técnicos, com metas estabelecidas anualmente. Ações corretivas
são estabelecidas para sanar os desvios encontrados. Uma análise é realizada para garantir que o sistema de gestão
ambiental está sendo cumprido.

Contamos com oito plantas certificadas pela ISO 14001: sete delas estão localizadas no Brasil e uma na Holanda.
Essas unidades foram auditadas pelos órgãos reguladores e periodicamente passam por recertificação.

A gestão ambiental faz parte da rotina das nossas operações. Os controles internos são desenvolvidos para melhorar
a sustentabilidade em nossas atividades. Fazemos parte de iniciativas de preservação ambiental, focamos no
desenvolvimento de alternativas tecnológicas para geração e uso de energia sustentável e estruturamos um programa
de coleta de resíduos dos animais com os nossos produtores integrados.

Nossa parceria com produtores integrados é uma das estratégias que utilizamos para alavancar os padrões globais
em nossas atividades e as dos nossos fornecedores. Somos responsáveis pelos projetos de licenciamento dos nossos
produtores integrados. Além disso, fornecemos suporte técnico e orientação para que eles possam lidar da melhor
maneira possível com questões ambientais.

Possuímos técnicos profissionais da área ambiental treinados nos principais aspectos ambientais. Nossas plantas
são construídas de acordo com as regulamentações ambientais aplicáveis relativas ao descarte de efluentes e resíduos.
Nossa estrutura ambiental é formada por especialistas, engenheiros e analistas ambientais que auxiliam na implantação
e monitoramento das exigências legais e diretrizes internas. Também contamos com a assessoria prestada pelo
departamento jurídico em questões ambientais.

Apesar dos nossos esforços para cumprir a legislação e as regulamentações ambientais, de tempos em tempos temos
sido obrigados a firmar acordos ambientais com o governo municipal e federal referentes à falta de cumprimento de
requisitos de licenciamento ambiental. Segundo esses acordos, devemos, entre outras coisas, reparar os danos
eventualmente causados. Caso essas obrigações não sejam cumpridas, estaremos sujeitos ao pagamento de multas
diárias.

Em 10 de abril de 2007, firmamos um TAC com o Centro de Recursos Ambientais do estado da Bahia com o intuito
de recuperar as áreas degradadas e aprimorar o processo de tratamento da água utilizada na indústria, o monitoramento
da emissão de gases e a gestão de descarte nas unidades localizadas em São Gonçalo. O TAC está aguardando
procedimentos de conclusão.

Em 14 de dezembro de 2007, firmamos um TAC com o Ministério Público de Santa Catarina com o objetivo de
promover a recuperação e a compensação dos danos ambientais causados pelo descarte de lixo industrial sem
tratamento adequado na unidade de Capinzal. O TAC está em andamento.

Em 20 de maio de 2008, firmamos um TAC com o estado do Mato Grosso com o objetivo de reparar danos
ambientais identificados pela Secretaria do Meio Ambiente visando adaptar, corrigir, restaurar ou minimizar os efeitos
da degradação em propriedades rurais de nossa unidade localizada em Lucas do Rio Verde. O processo está aguardando
formalidades para conclusão.

Em 4 de junho de 2008, firmamos um TAC com o Ministério Público de Minas Gerais para reparar a morte de
peixes e a poluição do ar resultante da produção e emissão de gases pelas atividades da Companhia, causando mau
cheiro na unidade localizada em Uberlândia. O processo está aguardando formalidades para conclusão.

Em 16 de outubro 2008, firmamos um TAC com a Fundação Ambiental do estado de Santa Catarina relacionado à
falta de uma licença ambiental para prevenção de incêndio, que afetou nossa unidade em Videira. As medidas
compensatórias visam à regularização da área do parque industrial, bem como à autorização para reconstruir a área
afetada e construir as obras de ampliação. O TAC está em andamento.

Em 10 de maio de 2010, firmamos um TAC com a Secretaria do Meio Ambiente do Mato Grosso com o objetivo
de regularizar a mudança da captação de água na unidade de Mirassol D’Oeste. O processo está aguardando
formalidades para conclusão.

53
Em 30 de maio de 2011, firmamos um TAC com as Superintendências Regionais de Regularização Ambiental
(“SUPRAM”) da cidade de Uberlândia/MG, para regularização de reserva legal de propriedades rurais. O TAC está
em andamento.

Em 16 de setembro de 2011, firmamos um TAC com o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente – IBAMA tendo
como objetivo o plantio de uma área de 332,55 hectares e manutenção de um volume plantado equivalente a 79.813
m, com base na volumetria da silvicultura clonal de eucalipto, com aplicação de alta tecnologia, em terras de boa
fertilidade natural, equivalente à matéria-prima florestal consumida pela Companhia na unidade de Dourados. O TAC
está em andamento.

Em 7 de dezembro de 2011, firmamos um TAC com o Ministério Público do Rio Grande do Sul que tem por
objetivo o preenchimento de áreas desmatadas, proporcionando o reflorestamento com espécies de árvores nativas e a
consequente atenuação dos efeitos da erosão nos taludes e margens do curso d’água na unidade de Lajeado. O TAC
está em andamento.

Em 28 de fevereiro de 2012, firmamos um TAC com o Instituto Ambiental do Paraná (Instituto Ambiental do
Paraná) (“IAP”) em virtude da emissão de particulados na unidade de Toledo, Paraná. Assumimos o compromisso de
implantar melhorias nos equipamentos da planta e investimos R$2,5 milhões. O processo está aguardando
formalidades para conclusão.

Em 23 de agosto de 2012, firmamos um TAC com a Agência Municipal do Meio Ambiente de Itumbiara, Goiás, à
necessidade de pré-tratamento de efluentes direcionados às lagoas de decantação na unidade de Itumbiara. O processo
está aguardando formalidades para conclusão.

Em 11 de setembro de 2012, firmamos um TAC com a SUPRAM do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba tendo
como objetivo a regularização de área de reserva legal na unidade de Uberlândia. O TAC está em andamento.

Em 9 de outubro de 2012, firmamos um TAC com a Secretaria Municipal do Meio Ambiente e Controle Urbano
(SEMAM) de Fortaleza, Ceará, referente ao projeto de ampliação do centro de distribuição localizado naquela cidade.
O TAC está aguardando os procedimentos de conclusão.

Em 24 de janeiro de 2013, firmamos um TAC com a SUPRAM quanto às operações de nossa unidade de Uberlândia
sem licenciamento adequado. A licença de funcionamento da unidade foi emitida em janeiro de 2014 e estamos apenas
aguardando a aprovação da conclusão do processo do TAC.

Em 5 de abril de 2013, firmamos um TAC com a Promotoria de Rio Casca, Minas Gerais, em virtude da desativação
de uma antiga estação de tratamento de efluentes industriais e para recuperação da área da estação. O TAC está em
andamento.

Em 13 de junho de 2013, firmamos um TAC com o Ministério Público Federal, tendo como objetivo o cumprimento
das regras aplicáveis à produção e comercialização do rebanho bovino. O TAC está em andamento.

Em 24 de abril de 2014, firmamos um TAC com o Ministério Público de Goiás devido a irregularidades na atividade
de aterramento de aproximadamente 300 toneladas de material sólido sem o devido tratamento na unidade de Rio
Verde. O TAC está em andamento.

Em 13 de julho de 2015, firmamos um TAC com a SUPRAM Triângulo Mineiro e Alto Parnaíba devido a
irregularidades no sistema de irrigação da unidade de Uberlândia. O TAC está em andamento.

Em 21 de julho de 2015, firmamos um TAC com o Ministério Público de Mato Grosso do Sul para renovar a licença
de funcionamento da unidade de Dourados. O processo está aguardando formalidades para conclusão.

Em 18 de setembro de 2015 firmamos um TAC com o Ministério Público do Rio de Janeiro para regularizar a
licença ambiental da unidade de Duque de Caxias. O TAC está em andamento.

Em 20 de fevereiro de 2016, firmamos um TAC com o Ministério Público de Santa Catarina relativo à indenização
por dano ambiental causado pelo descarte de resíduos sem o devido tratamento na planta de Xanxerê. O TAC está em
andamento.

54
Em 4 de abril de 2016, firmamos um TAC com o Ministério Público de Goiás relativo à indenização por dano
ambiental causado pelo descarte de resíduos industriais sem o devido tratamento na planta de Jataí. O TAC está em
andamento.

Novos investimentos que envolvem o aumento da produção ou alteração de processo contemplam a análise de
controles e indicadores ambientais. Esse procedimento faz parte do sistema de gestão ambiental da BRF.

Seguro

Contratamos seguro para cobertura de prejuízos em todas as nossas plantas, equipamentos e estoques, incluindo
seguro de interrupção de negócios. Além disso, mantemos uma apólice de responsabilidade de produto com extensa
cobertura no caso de danos resultantes da produção, distribuição e venda de nossos produtos. Consideramos os valores
cobertos típicos para uma companhia do nosso porte e adequados para proteção de riscos previsíveis associados às
nossas atividades.

ITEM 4. A. Comentários Não Resolvidos da Equipe

Nenhum.

ITEM 5. RESULTADOS OPERACIONAIS

A. Resultados Operacionais

Visão Geral

A BRF S.A. é uma das maiores produtoras de alimentos de proteína in natura e congelados do mundo, com um
portfólio de mais de cinco mil SKUs. Detemos marcas como Sadia, Perdigão, Qualy, Chester, Perdix, Paty, Bocatti e
Calchaqui, entre outros..

A BRF foi criada pela fusão da Perdigão e Sadia, cuja consolidação foi anunciada em 2009 e concluída em 2012,
e opera nos mercados de carne congelada (aves e suínos), alimentos processados de carne, margarina, massas, pizza e
vegetais congelados. A BRF é responsável por 16,3% do comércio mundial de aves.

Com 35 plantas no Brasil, um dos principais ativos da BRF é a sua ampla rede de distribuição, que leva os seus
produtos até os consumidores brasileiros por meio de 551.050 entregas mensais e 47 centros de distribuição, 20 deles
no Brasil e 27 nos mercados internacionais.

Na Argentina, fomos líderes em produção, distribuição e venda de hambúrgueres em 2016, com um market share
de aproximadamente 54,0%. Nosso market share em salsichas foi de 27,3% em 2016.

No mercado internacional, a BRF é detentora de uma marca líder em várias categorias, a Sadia, em países do
Oriente Médio. Mantemos 27 escritórios comerciais fora do Brasil, servindo clientes em mais de 150 países em cinco
continentes. Temos nove unidades industriais na Argentina, cinco na Tailândia, duas na Europa (BRF UK e BRF
Holland), uma nos Emirados Árabes Unidos (Abu Dhabi) e uma na Malásia.

A BRF tem capital aberto desde 1980 e integra a BM&FBOVESPA desde 2006 (código de negociação: BRFS3).
Também tem papéis negociados na NYSE (ADR nível III). Desde 2005, a BRF integra o Índice de Sustentabilidade
Empresarial da BM&FBOVESPA (ISE), refletindo seu compromisso com o desenvolvimento sustentável. Esse
compromisso tem sido reforçado e internacionalmente reconhecido desde 2012, com a nossa entrada no Dow Jones
Sustainability Index Emerging Markets.

Nossos produtos incluem:

 carnes:

 frangos inteiros e cortes de frango congelados;

55
 cortes de suínos e cortes de bovinos congelados, a que nos referimos neste Formulário 20-F, em conjunto
com frangos inteiros e cortes de frangos congelados, como carne in natura;

 alimentos processados:

 frangos inteiros e cortes de frango congelados marinados, aves especiais (vendidas sob a marca Chester®)
e perus;

 produtos processados, como linguiças, presuntaria, mortadela, salsichas, salame, bacon e outros produtos
defumados;

 carnes processadas congeladas, como hambúrgueres, bifes, empanados, quibes e almôndegas;

 outros alimentos processados:

 pratos congelados, como lasanhas e pizzas, e outros produtos;

 margarinas;

 maionese, mostarda e catchup;

 Outros (vendas diversas):

 farelo de soja e farinha de soja refinada, bem como ração animal.

Em 2016, a receita operacional líquida totalizou R$33,7 bilhões e o prejuízo líquido foi de R$0,4 bilhões. Em 31
de dezembro de 2016, o patrimônio líquido totalizou R$12,2 bilhões.

Em 2016, aves in natura representaram 39,3%, suínos in natura representaram 6,8%, bovinos in natura
representaram 1,3%, carne processada e outros produtos processados representaram 48,8%, e outros produtos
representaram 3,6% da receita operacional líquida. Em 2016, o Brasil representou 43,9% e nossos mercados
internacionais e outros segmentos representaram 56,1% de nossa receita operacional líquida total.

Somos capazes de alcançar substancialmente toda a população brasileira graças a uma rede nacional de 20 centros
de distribuição.

No Brasil, operamos 35 plantas do segmento carnes, três de margarina, três de massas, uma de sobremesa e três de
esmagamento de soja, todas elas localizadas perto de seus fornecedores de matérias-primas ou dos principais centros
de consumo. Temos um avançado sistema de logística, que conta com 20 centros de distribuição, sendo oito de
propriedade da BRF e 12 alugados, servindo supermercados, varejistas, atacadistas, restaurantes e outros clientes.

Em nossos mercados internacionais, operamos 12 plantas de processamento de carne na Argentina, Holanda, Reino
Unido, Tailândia, Emirados Árabes Unidos e Malásia; uma de margarina e óleo na Argentina; uma de molho e
maionese na Argentina; e uma de vegetais congelados na Argentina. Temos 27 centros de distribuição localizados no
exterior, assim como escritórios comerciais no Reino Unido, França, Espanha, Itália, Áustria, Hungria, Holanda,
Rússia, Singapura, Coréia do Sul, China, Japão, Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Qatar, Omã, Kuwait, África
do Sul, Argentina, Uruguai, Chile, Turquia e Malásia.

Em 1º de novembro de 2013 celebramos um acordo com a Minerva e passamos para eles as nossas plantas de abate
de bovinos em troca de 29 milhões de ações ordinárias que representavam, no dia de conclusão da transação 16,8% do
capital total e votante da Minerva e que representaram aproximadamente 15,2% do capital em 2015, por ocasião da
conversão obrigatória das debêntures conversíveis emitidas pela Minerva. Essa transação foi concluída em 1º de
outubro de 2014.

Em 2014, celebramos um acordo com a Lactalis para a venda de nossos ativos da divisão de lácteos, incluindo
plantas e marcas, operação que foi concluída em 2015. Consequentemente, os resultados dessa divisão são
apresentados como operações descontinuadas, assim como os resultados de períodos anteriores. Salvo indicação em

56
contrário, os resultados e fluxos de caixa que apresentamos neste Relatório Anual não consideram os resultados e
fluxos de caixa dessa operação descontinuada (divisão de lácteos).

Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais

Nossos resultados operacionais, situação financeira e liquidez têm sido e continuarão a ser influenciados por uma
ampla gama de fatores, incluindo:

 situação econômica no Brasil e no exterior;

 os efeitos de barreiras comerciais e outras restrições às importações;

 preocupações relacionadas à gripe aviária e outras doenças animais;

 sensibilidade do mercado interno a alterações na demanda mundial, incluindo o efeito das decisões tomadas
pelos nossos principais concorrentes no Brasil e de aumentos temporários na oferta por produtores em outros
países;

 alterações nos preços de commodities;

 flutuação na taxa de câmbio e inflação;

 taxas de juros; e

 custos de frete.

Detalhamos abaixo cada um desses fatores.

Situação Econômica Brasileira e Mundial

A política monetária brasileira é estruturada com base em metas de inflação. O Conselho Monetário Nacional
(“CMN”) estabeleceu a uma meta de inflação de 4,5% para 2016, com uma variação de dois pontos percentuais para
mais ou para menos. Entretanto, a inflação tem superado, de forma consistente, as metas de 6,41%, 10,67% e 6,29%
em 2014, 2015 e 2016, respectivamente. O aumento dos preços reduz o poder de compra dos consumidores,
especialmente da classe mais baixa, o que acaba restringindo o consumo.

Em 2016, segundo a Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios (“PNAD”), do IBGE, o mercado de trabalho
brasileiro apresentou uma taxa média de desemprego de 11,5%, representando uma piora de 8,5% com relação ao ano
anterior. Além disso, em 2016, houve um aumento nominal dos salários de 6,4% (comparado a 8,7% em 2015),
representando uma redução em termos reais de 2.3% (comparado a uma redução de 0.3% em 2015). Adicionalmente,
após vários anos de aumento do consumo, a confiança do consumidor brasileiro atingiu 73,3 pontos em dezembro de
2016, bem abaixo da média dos últimos 5 anos (105,7), segundo a Sondagem de Expectativas do Consumidor da
Fundação Getúlio Vargas (“FGV”).

Em função de uma demanda interna fraca e um forte ciclo de arrocho monetário, houve uma desaceleração da
inflação, que foi pressionada pelo reajuste nas tarifas públicas e de mercado, que por sua vez sofreram um decréscimo
de 18,07% e 8,51%, respectivamente, em 2015 para 4,72% e 4,78% em 2016, respectivamente. Para tentar controlar o
aumento da inflação e conter as expectativas quanto à inflação, o Comitê de Política Monetária (“COPOM”) manteve
a taxa básica de juros, a SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia), em 14,25% durante quase todo o ano
de 2016, baixando a SELIC somente em outubro e dezembro para 13,75%.

A economia brasileira vem sofrendo uma desaceleração: o crescimento do PIB foi de 1,9%, 3,0% e 0,5% em 2012,
2013 e 2014, respectivamente, mas houve uma retração de 3,8% e 3,6% do PIB em 2015 e 2016, respectivamente.

Com relação ao câmbio, houve uma valorização de 16,5% do real em relação ao dólar em 2016, de R$3,90 para
R$3,26 por US$1,00. Esse cenário de valorização atrapalhou a competitividade das exportações brasileiras ao elevar

57
os custos em dólares. Nesse cenário, as receitas financeiras geradas pelas exportações diminuíram quando convertidas
em reais.

Para uma discussão sobre a situação econômica mundial e mais informações sobre as condições em nossos
mercados interno e externo, vide “–– D. Informações sobre Tendências”.

Efeitos de Barreiras Comerciais e Outras Restrições

A demanda mundial por produtos brasileiros de aves e suínos é significativamente afetada por barreiras comerciais,
sejam elas: (i) tarifárias, isto é, altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados, ou (ii) não tarifárias,
sendo as principais modalidades as cotas de importação, as barreiras sanitárias (que no caso da indústria de carnes é a
modalidade de barreira comercial que mais incide sobre as exportações) e as barreiras técnicas/religiosas. Além disso,
a presença de subsídios à produção e à exportação por parte de outros países produtores costuma causar distorções no
comércio internacional e também afeta o nosso negócio.

Do ponto de vista sanitário, a maior parte dos países exige acordos sanitários específicos para que os produtos
brasileiros possam ser importados. Ademais, surtos de zoonoses podem resultar em embargos a importações.

Além das barreiras comerciais, a conjuntura econômica de um mercado em particular (nacional ou internacional)
pode influenciar os níveis de demanda de todos os tipos de produtos de aves, suínos e bovinos, bem como produtos
processados.

Monitoramos continuamente as barreiras comerciais e outras restrições às importações no mercado global de aves,
suínos e bovinos, pois essas restrições afetam significativamente a demanda por nossos produtos e o nível de nossas
exportações. Essas restrições mudam frequentemente, como ilustram os exemplos abaixo:

Barreiras Tarifárias (forma clássica e oriunda de processos de defesa comercial)

A União Europeia (desde 2007) e a Rússia (desde 2012) têm protegido suas indústrias locais de carnes com a
aplicação de cotas de importação e a cobrança de tarifas elevadas (por vezes proibitivas) para os volumes exportados
além da cota determinada.

Em setembro de 2013, a África do Sul aumentou as tarifas de importação sobre produtos de frango procedentes de
todos os países, com exceção da UE (em virtude de um acordo de livre comércio que estabelece tarifa zero para
produtos de aves). As tarifas passaram a 82% para o frango inteiro, 12% para os cortes desossados e 37% para os cortes
com osso.

Em dezembro de 2016, a Arábia Saudita elevou sua tarifa de importação para carne de aves de 5% para 20%.

Barreiras Não Tarifárias

Cotas de Importação

Em 2005, o Brasil obteve resultado favorável em painel contra a União Europeia na OMC em relação à
reclassificação (e aumento da tarifa) das exportações de carne de peito de frango salgada. Em contrapartida, a União
Europeia introduziu cotas para as importações de alguns códigos tarifários, notadamente de peito de frango salgado,
peito de peru marinado e frango processado, e em julho de 2007 foi concedida ao Brasil parcela majoritária dessas
cotas.

A Rússia utiliza cotas para controlar suas importações de carne suína, bovina e de aves. Como parte das negociações
para sua acessão à OMC, o país executou algumas mudanças nos critérios das cotas aplicadas a partir de 2013. Para as
importações de frango, a Rússia definiu uma cota de 250.000 toneladas de cortes com osso, sem discriminação
geográfica. A tarifa intra-cota é de 25% e a tarifa extra-cota é de 80%. Há ainda uma cota de 70.000 toneladas de cortes
desossados, das quais 56.000 toneladas são reservadas à U.E. Com relação aos suínos, foi definida uma cota de 400
mil toneladas com tarifa zero para os volumes intra-cota e 65% para volumes importados além da cota. Para as
importações de bovinos, a Rússia estabeleceu uma cota de 530.000 toneladas para todos os membros da OMC, das
quais 60.000 toneladas correspondem à OMC e 3.000 toneladas à Costa Rica.

58
Em dezembro de 2015, o México renovou sua cota de carne de aves em 300 mil toneladas até o final de 2017.

Barreiras Sanitárias

Diversos mercados importantes (a despeito do avanço das negociações para abertura comercial) ainda não estão
abertos para as proteínas brasileiras em função de barreiras sanitárias. São os casos da União Europeia, Coréia do Sul
e Colômbia com relação à carne suína; e Taiwan e Panamá com relação à carne de aves.

Além disso, surtos de gripe aviária já prejudicaram as exportações e o consumo de carne de frango em diversos
países, como é o caso dos EUA, China/Hong Kong, México e vários países europeus.

Barreiras Técnicas

Em dezembro de 2015, a OMC estabeleceu um painel, por solicitação do governo brasileiro, para investigar
barreiras técnicas impostas pela Indonésia sobre importações de carne de aves.

Em curto prazo, temos que responder rapidamente à imposição de novas restrições, incluindo restrições temporárias
relativas à saúde, seja redirecionando produtos a outros mercados ou alterando as especificações dos produtos a fim de
atender às novas restrições no sentido de minimizar os efeitos sobre a nossa receita operacional líquida de exportação.
Em longo prazo, tais restrições afetam a taxa de crescimento dos nossos negócios.

Efeitos das Doenças em Animais

Gripe Aviária (H5N1)

A demanda por nossos produtos pode ser significantemente afetada por surtos de doenças em animais como a gripe
aviária. Por exemplo, a demanda global por produtos de aves caiu em 2006 devido à preocupação quanto à
disseminação da gripe aviária. Embora nenhum caso dessa doença tenha sido notificado no Brasil, em 2006, houve
uma diminuição significativa da demanda por produtos de aves nos mercados para os quais exportamos, acarretando a
redução das vendas no período. Apesar do aumento das vendas de produtos de aves no Brasil em 2006, os preços
caíram devido ao excesso de oferta de produtos que não foram exportados. No segundo semestre de 2006 e em 2007 e
2008, houve a retomada gradativa das exportações, demanda, produção e estoques globais de carnes de aves.

Se um número significativo de novos casos de gripe aviária ocorrer entre humanos, mesmo que isso não aconteça
em nenhum de nossos mercados, a demanda por produtos de aves tanto no Brasil como fora do país seria afetada de
forma adversa, sendo que a extensão das consequências em nosso negócio não pode ser estimada. Mesmo casos
isolados de gripe aviária em humanos podem impactar de forma negativa os nossos negócios devido à sensibilidade
da população em relação à doença.

O MAPA estabeleceu um plano de prevenção de surtos de gripe aviária e doença de Newcastle em 2006, exigindo
a inspeção do sistema sanitário de todos os estados brasileiros. Adicionalmente, implantamos nosso próprio plano para
minimizar o transporte de matéria-prima e produtos finais entre os estados, permitindo o isolamento da produção em
qualquer estado onde um surto possa ocorrer.

2016 foi um ano em que dezenas de países relataram surtos de gripe aviária em diferentes regiões do mundo. Apesar
de o Brasil estar livre dessa doença, caso um surto de gripe aviária ocorra no Brasil, pode ser necessário direcionar
uma parcela significativa da produção de aves para produtos cozidos. Mesmo assim, a demanda pelos nossos produtos
seria afetada de forma adversa. As exportações seriam afetadas no curto prazo se um caso de gripe aviária de alta
patogenia ocorresse no Brasil, pois os mercados tendem a restringir as importações até que o país exportador comprove
que a situação está sob controle.

Influenza A (H1N1)

Em 2009, a influenza A (H1N1) espalhou-se por diversos países. Em 11 de junho de 2009, a OMS emitiu um alerta
de influenza nível 6, sinalizando uma “pandemia global”. Muitos países, incluindo a Rússia e a China, proibiram as
importações de suínos de diversos países com um número significativo de casos notificados (México, EUA e Canadá).
Em 10 de agosto de 2010, a OMS encerrou o alerta nível 6, redirecionando o foco para o período pós-pandêmico.
Durante esse período, surtos localizados de diferentes magnitudes podem apresentar níveis significativos de

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transmissão da influenza A (H1N1). Na China, por exemplo, ao menos 20 pessoas morreram de influenza A (H1N1)
em 2011.

De acordo com a OMS, entre setembro de 2011 e janeiro de 2012, o vírus da influenza A (H1N1) circulou em
níveis bastante baixos, com algumas exceções na Ásia e nas Américas. Ocorrências regionais do vírus foram
notificadas por alguns países da Ásia e América Central, além de casos esporádicos em humanos notificados pelos
EUA.

Qualquer novo surto de influenza A (H1N1) poderia levar à imposição de controles preventivos caros às
importações de suínos, podendo apresentar impacto negativo no consumo de suínos no Brasil e no mundo. Ademais,
um surto significativo da doença no Brasil pode acabar levando a pressões para que o rebanho de suínos seja abatido,
mesmo sem ligação aparente entre os casos de influenza e o consumo. O abate do rebanho de suínos acarretaria uma
queda nas vendas, inviabilizaria a recuperação dos custos incorridos com a criação ou compra dos animais e resultaria
em despesas adicionais com o descarte dos animais abatidos. Desta forma, a disseminação da doença ou a crescente
preocupação nesse sentido pode afetar de forma adversa a Companhia.

Outras Doenças Animais

Da mesma forma, a demanda dos mercados para os quais exportamos pode ser influenciada por outras doenças.
Por exemplo, as importações de suínos da maior parte dos Estados brasileiros sofreram embargo da Rússia de 2005 a
2007 devido à ocorrência de casos de febre aftosa nos estados do Mato Grosso do Sul e Paraná. Não temos criação de
suínos nesses estados, mas o embargo afetou as importações para a Rússia em geral e, na época, exigiu que a BRF
transferisse a produção de suínos destinada ao mercado russo para o Rio Grande do Sul, o único estado brasileiro que
não ficou sujeito à proibição, até que a Rússia suspendesse as restrições sobre as importações provenientes de outros
oito estados brasileiros, em dezembro de 2007.

Uma doença viral chamada diarreia epidêmica suína foi diagnosticada na América do Norte e Ásia em anos
recentes. Os principais sinais clínicos são sintomas entéricos, atraso no desenvolvimento e alta mortalidade. Nessas
regiões, a doença foi responsável por significativa redução dos animais em fase de terminação e consequente aumento
dos preços em decorrência da redução da oferta. Ainda não há vacina para prevenção da doença, mas procedimentos
gerais de biossegurança e gestão podem reduzir seus impactos.

Efeito da Demanda nos Mercados Internacionais sobre o Mercado Interno

Alterações na demanda por produtos de aves, suínos e bovinos em nossos mercados internacionais geralmente
afetam o fornecimento e os preços de venda desses produtos no mercado interno. Isso resulta da diminuição da
demanda em mercados-chave de exportação causada pela imposição de barreiras comerciais, fatores econômicos
globais e preocupações com o surto de doenças animais, entre outros. Nesses casos, exportadores brasileiros em geral
redirecionam os produtos desses mercados para o mercado interno, aumentando o fornecimento desses produtos, o que
afeta de forma negativa o preço de venda e, consequentemente, afeta nossa receita operacional líquida no Brasil.

Por exemplo, em 2014 a Rússia proibiu a importação de carne suína e aves dos Estados Unidos, Canadá e Europa,
causando um desabastecimento desses produtos no mercado russo e, consequentemente, elevando bastante os seus
preços. Isso levou os produtores brasileiros a redirecionarem seus produtos para a Rússia, diminuindo a oferta e
aumentando os preços no Brasil. Em 2015, alguns países baniram as importações de carne de aves dos Estados Unidos
devido ao surto de gripe aviária. Em geral, os países têm adotado políticas segundo as quais determinam somente o
embargo às importações provenientes das regiões onde ocorreram surtos. Entretanto, a China e a Coreia do Sul têm
adotado políticas mais severas, impondo embargos às importações do país inteiro. Nos últimos meses de 2016, muitos
casos de gripe aviária foram relatados em toda a Europa e em alguns países asiáticos, como o Japão e a Coreia do Sul.
Esses casos não tiveram um grande impacto no comércio mundial porque os importadores excluíram regiões
específicas dos países europeus. Até dezembro de 2016, a Coreia foi obrigada a abater 22,5 milhões de aves, o que
representa aproximadamente 15% do estoque de aves daquele país.

A BRF monitora as ações de seus concorrentes, já que eles também são impactados por mudanças no mercado
internacional e também podem redirecionar seus produtos para o mercado interno. Além disso, acompanhamos de
perto as flutuações no fornecimento geradas por produtores nos Estados Unidos, União Europeia e em outras regiões,
já que aumentos na produção desses mercados podem levar a um aumento de fornecimento em outros países.

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Preços de Commodities

Grande parte de nossas matérias-primas é composta por commodities, cujos preços flutuam constantemente em
resposta às forças de mercado de oferta e demanda. Adquirimos grandes quantidades de milho, farelo de soja, óleos
vegetais e soja em grãos que utilizamos na produção de substancialmente toda a ração animal de que precisamos. Em
sua maior parte, o preço das commodities que compramos são expressos em reais. Embora os custos dos insumos sejam
denominados em reais, os preços das commodities que compramos tendem a acompanhar os preços internacionais,
sendo influenciados pelas flutuações das taxas de câmbio. As compras de milho, farelo de soja e soja em grãos
representaram aproximadamente 29,4% e 27,4% de nosso custo de produção em 2016 e 2015, respectivamente.
Embora a maior parte dos suínos utilizados em nossos produtos de suínos seja produzida por nós, adquirimos suínos
no mercado spot em 2016.

Além disso, os preços de venda de muitos de nossos produtos, incluindo substancialmente todos os nossos produtos
de exportação, são altamente sensíveis ao preço de mercado dessas commodities e flutuam como tal. Em 2016, a média
do preço do milho no Brasil foi 60,2% mais alta do que a média do preço em 2015. Apesar disso, os preços de milho
em dezembro de 2016 estavam 9,1% mais altos do que em dezembro de 2015. Em 2016, a média do preço do farelo
de soja no Brasil ficou 8,4% acima daquela registrada em 2015. Em dezembro de 2016, os preços do farelo de soja
tiveram um decréscimo de 11,0% com relação a dezembro de 2015. O efeito da queda ou aumento de preços de
matérias-primas sobre nossa margem bruta é maior no tocante a produtos de natureza mais similar a commodities em
relação a produtos de maior valor agregado.

Nossa capacidade de repercutir os aumentos de preços da matéria-prima por meio de nossos preços de venda é
limitada pelos preços prevalecentes dos produtos que vendemos nos mercados interno e externo, sobretudo para
aqueles produtos que são mais semelhantes a commodities.

O gráfico abaixo demonstra as flutuações do preço do milho na cidade de Ponta Grossa, no estado do Paraná (um
preço de referência comumente utilizado para milho no Brasil), nos períodos indicados, conforme informado pela
Safras & Mercados Ltda., empresa de consultoria privada brasileira.

Evolução dos Preços do Milho no Atacado em Ponta Grossa, Estado do Paraná (R$/saca de 60 kg)

Conforme o levantamento da Companhia Nacional de Abastecimento (“CONAB”), órgão do MAPA, realizado em


fevereiro de 2017, a produção da safra de milho de 2016-2017 foi estimada em cerca de 87,4 milhões de toneladas.
Essa estimativa representa um aumento de 31,4% em relação às 66,5 milhões de toneladas colhidas da safra de 2015-
2016. Desses 87,4 milhões de toneladas, 28,8 milhões de toneladas estão previstos para a safra de verão e 58,6 milhões
de toneladas para a segunda safra, que será colhida entre julho e setembro de 2017.

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O gráfico abaixo demonstra as flutuações do preço do farelo de soja na cidade de Ponta Grossa, no estado do Paraná
(um preço de referência comumente utilizado para a soja no Brasil), nos períodos indicados, conforme informado pela
Safras & Mercado Ltda.

Evolução dos Preços do Farelo de Soja no Atacado em Ponta Grossa, PR (R$/tonelada)

Conforme o levantamento do CONAB de fevereiro de 2017, a produção da safra de soja de 2016-2017 foi estimada
em 105,6 milhões de toneladas, 10,6% acima daquela obtida na safra de 2015-2016.

As exportações de soja para a safra de 2016-2017 foram estimadas em 59,5 milhões de toneladas, um aumento de
9,4% com relação à safra de 2015-2016 (54,4 milhões de toneladas). O estoque da safra de 2016-2017 deve aumentar
em relação à safra de 2015-2016. A CONAB estima que os estoques brasileiros fiquem em torno de 1,8 milhões de
toneladas, enquanto na última safra os estoques chegaram a 0,8 milhões de toneladas.

Em 2016, o preço médio da soja foi 14,0% mais alto com relação ao ano anterior. Em dezembro de 2016, os preços
foram 2,2% mais baixos com relação ao mesmo período de 2015.

Para obter mais informações sobre as tendências dos preços de commodities em 2017, vide “–– D. Informações
sobre Tendências –– Matérias-Primas”.

Efeitos das Flutuações na Taxa de Câmbio e Inflação

A tabela abaixo demonstra, nos períodos indicados, a flutuação do real em relação ao dólar, as taxas de câmbio do
final do período e como média diária, e a inflação brasileira medida pelo INPC, IPCA e IGP-M.

2016 2015 2014


Desvalorização do real frente ao dólar ................................................... 16,51% (47,01%) (13,39%)
Taxa de câmbio (fim do período) – US$1,00 ......................................... R$3,26 R$3,90 R$2,66
Taxa de câmbio (média diária) – US$1,00(1) .......................................... R$3,48 R$3,34 R$2,35
Taxa de juros básica – SELIC (fim do período)(2) .................................. 13,75% 14,25% 11,65%
Inflação (INPC)(3) ................................................................................... 6,58% 11,28% 6,23%
Inflação (IPCA)(4) ................................................................................... 6,29% 10,67% 6,41%
Inflação (IGP-M)(5) ................................................................................. 7,17% 10,54% 3,69%
____________________
Fonte: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central.
(1) A taxa de câmbio média é a soma das taxas de câmbio diárias divulgadas pelo Banco Central por meio da PTAX 800 opção 5, dividida pelo
número de dias úteis do período.
(2) A taxa de juros SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia) é a principal taxa de juros de referência brasileira.
(3) O INPC é publicado pelo IBGE e mede a inflação em famílias com renda entre um e oito salários mínimos mensais em 11 regiões metropolitanas
do Brasil.
(4) O IPCA é publicado pelo IBGE e mede a inflação em famílias com renda entre um e 40 salários mínimos mensais em 11 regiões metropolitanas
do Brasil.

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(5) O IGP-M atribui pesos diferentes aos preços no mercado consumidor, atacadista e de construção civil. O IGP-M é publicado pela Fundação
Getúlio Vargas, fundação privada.

Nossos resultados operacionais e situação financeira são afetados significativamente pela oscilação da taxa de
câmbio do real em relação ao dólar, ao euro e à libra esterlina. Faturamos as vendas de nossos produtos de exportação
principalmente em dólares e, na Europa, em euros e libras esterlinas, porém consolidamos nossos resultados
operacionais em reais. A valorização do real em relação a essas moedas diminui o valor que recebemos em reais,
reduzindo, portanto, nossa receita operacional líquida de exportações; o oposto ocorre quando o real valoriza.

Os preços do farelo de soja e da soja, importantes ingredientes de nossas rações animais, estão intimamente
vinculados ao dólar. O preço do milho, outro importante ingrediente de nossas rações, também está atrelado ao dólar,
ainda que em menor grau com relação ao preço do farelo de soja e da soja. Além do farelo de soja, da soja e do milho,
adquirimos de fornecedores localizados fora do Brasil, tripas para fabricação de linguiças, nutrientes minerais para
ração, embalagens e outras matérias-primas, bem como equipamentos para uso em nossas unidades industriais, que
devemos pagar em dólares ou em outras moedas estrangeiras. Quando há desvalorização do real em relação ao dólar,
o custo em reais de nossas matérias-primas e equipamentos atrelados ao dólar aumenta, e esses aumentos podem
prejudicar de maneira relevante nossos resultados operacionais. Embora a valorização do real tenha um efeito positivo
nos nossos custos devido ao fato de que parte deles é denominada em dólares, tal redução nos custos em dólares devido
à valorização do real não afeta imediatamente nossos resultados operacionais em virtude da duração do nosso ciclo de
produção de aves e suínos.

Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos obrigações de dívida denominadas em moeda estrangeira no valor total
de R$10.318,7 milhões, representando 54,4% de nossa dívida consolidada total. Embora uma parcela de nosso risco
cambial seja gerenciada por meio de instrumentos derivativos cambiais e fluxos de caixa futuros provenientes de
exportações em dólares e outras moedas estrangeiras, nossas obrigações de dívida em moeda estrangeira não são
completamente protegidas. A desvalorização significativa do real em relação ao dólar ou outras moedas poderia tornar
mais dispendioso, em termos de custo em reais, o atendimento às necessidades de serviço da dívida das nossas
obrigações denominadas em moeda estrangeira.

Historicamente, nossos resultados operacionais e situação financeira são afetados pelos índices de inflação no
Brasil. A demanda por nossos produtos no mercado interno é sensível à inflação nos preços ao consumidor, conforme
refletido pela variação do INPC e IPCA, e a maior parte de nossos custos e despesas é denominada em reais. Uma vez
que contratos de longo prazo com fornecedores e clientes não são usuais no nosso setor econômico, e os preços são
normalmente negociados mensal ou trimestralmente, altas na inflação causam um impacto imediato sobre nossa receita
operacional líquida e custos.

As correções dos preços que pagamos aos nossos fornecedores tomam por base, de modo geral, a variação do IGP-
M. Além disso, adquirimos energia para operar nossas unidades industriais por meio de contratos de longo prazo,
também indexados pela variação do IGP-M.

Em relação à gestão de custos com mão-de-obra, os salários são reajustados somente uma vez por ano, com base
em convenções coletivas de trabalho firmadas entre os sindicatos patronais e sindicatos de representantes dos
trabalhadores. De modo geral, os sindicatos adotam o INPC como referência para nortear o processo de negociações.

Efeitos das Taxas de Juros

Nossas despesas financeiras são afetadas pela flutuação das taxas de juros praticadas no Brasil e no exterior. Em
31 de dezembro de 2016, 23,5% de nossas obrigações derivadas de dívidas e contratos de derivativos, no valor de
R$15.845,8 milhões, estavam atreladas a taxas de juros flutuantes, quer pelo fato de serem denominadas (ou
conversíveis) em reais e atreladas às taxas de juros flutuantes brasileiras, quer pelo fato de serem denominadas em
dólares e atreladas à LIBOR. Naquela data, nossa principal exposição à taxa de juros referia-se à LIBOR. As duas
principais taxas de juros brasileiras às quais estamos sujeitos são a TJLP, que se aplica à nossa dívida de longo prazo
junto ao BNDES, e o CDI, que se aplica aos nossos swaps cambiais e a uma parte da nossa dívida de longo prazo.

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A tabela abaixo apresenta os valores médios das taxas de juros a que estávamos expostos nos exercícios a seguir:

Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2016 2015 2014
(em %)
TJLP ...................................................................................... 7,5 6,3 5,0
CDI ........................................................................................ 14,1 13,4 10,8
LIBOR (6 meses) .................................................................. 1,1 0,49 0,33

Custos com Transporte

O custo com transporte dos nossos produtos por toda a nossa rede de distribuição doméstica e para os nossos
clientes de exportação é significativo, sendo afetado por flutuações no preço do petróleo. Em 2016, nossos custos com
transporte representaram aproximadamente 4,3% da nossa receita operacional líquida. Em 2015 e 2014, nossos custos
com transporte representaram aproximadamente 4,9% e 5,5% da nossa receita operacional líquida, respectivamente.
Com relação às exportações, embarcamos muitas mercadorias via CFR (custo e frete) ou DDP (delivered duty paid)
que requer pagamento de frete e seguros. Aumentos no preço do petróleo tendem a aumentar os nossos custos com
transporte, e flutuações nas taxas de câmbio também afetam significativamente os nossos custos com transporte
internacional.

Resultados Operacionais

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas
neste relatório anual. A tabela a seguir apresenta os componentes de nossos resultados operacionais como percentual
da nossa receita operacional líquida para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

Em 31 de dezembro de
2016 2015 2014
(em %)
Operações continuadas
Receita operacional líquida .................................................... 100,0% 100,0% 100,0%
Custo do produto vendido ................................................... 77,7% 68,7% 70,7%
Lucro bruto ........................................................................... 22,3% 31,3% 29,3%
Receitas (despesas) operacionais:
Despesas com vendas .......................................................... 14,7% 14,9% 14,5%
Despesas gerais e administrativas ....................................... 1,7% 1,6% 1,4%
Outros resultados operacionais ........................................... 0,6% 1,4% 1,5%
Equivalência patrimonial .................................................... 0,1% (0,3)% 0,1%
Resultado operacional (EBIT) ............................................. 5,2% 13,1% 11,8%
Despesas financeiras ........................................................... (13,4)% (15,6)% (8,9)%
Receitas financeiras............................................................. 7,0% 10,4% 5,4%
Resultado antes dos impostos .............................................. (1,1)% 7,9% 8,4%
Imposto de renda e contribuição social .................................. 0,5% 0,1% 0,4%
Imposto de renda e contribuição social diferido ..................... (0,3)% (1,3)% 0,8%
Resultado das operações continuadas ................................. (1,0)% 9,2% 9,6%
Resultado de operações descontinuadas ............................. 0,0% 0,6% 0,3%
Lucro líquido ........................................................................ (1,0)% 9,8% 9,9%
Atribuível a
Acionistas controladores ..................................................... (1,0)% 9,7% 9,9%
Acionistas não-controladores .............................................. 0,0% 0,1% 0,0%

Salvo afirmação em contrário, os resultados apresentados abaixo não levam em consideração os resultados das
nossas operações descontinuadas (divisão de lácteos).

64
Apresentação de Informações sobre as Receita Operacional Líquida

Desde 2016, divulgamos a receita operacional líquida dos seguintes sete segmentos: Brasil; Europa; Oriente Médio
e Norte da África (MENA); África; Ásia; América Latina (LATAM) e Outros Segmentos, que refletem principalmente
a nossa estrutura geográfica. Em Outros Segmentos incluímos todos os volumes de nossos produtos não
preponderantes, como ração animal, farinhas, carne bovina, entre outros, conduzidos pelo Global Desk. As
informações financeiras de exercícios anteriores incluídos neste relatório anual foram ajustadas para refletir os nossos
sete segmentos.

Com base nos nossos sete segmentos, apresentamos abaixo a composição da receita operacional líquida pelos
seguinte produtos: (i) aves (aves inteiras e cortes in natura); (ii) suínos (corte in natura); (iii) processados (produtos
processados, congelados e processados derivados de aves, suínos e bovinos, margarina e produtos à base de vegetais e
soja); e (iv) outras vendas (incluindo ração, farelo e farinha de soja refinada). Como utilizamos os mesmos ativos para
produzir os produtos de todos os nossos segmentos, não identificamos ativos por segmento, exceto os ativos
intangíveis. Vide Nota 5 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2016 para obter a composição da receita operacional líquida por segmento e linha de produto e a
composição dos ativos intangíveis por segmento de divulgação.

Reportamos a receita operacional líquida após deduzir os impostos incidentes sobre a receita operacional bruta,
descontos concedidos e devoluções. O total das deduções de nossa receita operacional pode ser discriminado da
seguinte forma:

 ICMS: o ICMS é um imposto incidente sobre a receita operacional bruta no Brasil e sua taxa varia conforme o
estado e o produto vendido. A alíquota média de ICMS aplicada em 2016 foi de aproximadamente 10,0%.

 PIS e COFINS: o PIS e COFINS são contribuições sociais federais incidentes sobre a nossa receita operacional
bruta no Brasil, com alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,60% para o COFINS. Entretanto, alguns produtos
possuem alíquota zero dessas contribuições (carne suína e cortes de aves e bovinos in natura).

 Descontos, Devoluções e Outras Deduções: compreendem descontos concedidos a clientes, produtos


devolvidos por clientes e outras deduções da receita operacional bruta.

A maioria de nossas deduções da receita operacional bruta é atribuída aos tributos ICMS, PIS e COFINS.
Consequentemente, nossas deduções da receita operacional bruta no Brasil, que estão sujeitas a esses impostos, são
significativamente maiores do que nossas deduções da receita operacional bruta em nossos mercados internacionais.

A tabela abaixo apresenta os componentes de nossa receita operacional bruta e deduções para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de,


2016 2015 2014
(R$ milhões)
Receita Operacional Bruta
Brasil ................................................................................... 18.621,2 19.011,7 17.808,1
Europa ................................................................................. 4.066,2 3.853,3 3.307,5
MENA ................................................................................. 6.877,2 6.886,2 5.065,2
África .................................................................................. 778,8 756,9 844,0
Ásia ..................................................................................... 4.824,3 3.432,4 3.109,7
LATAM .............................................................................. 2.492,8 2.438,8 1.878,2
Outros segmentos ................................................................ 1.401,9 855,3 933,9
39.062,4 37.234,6 32.946,6
Deduções da Receita Operacional Bruta
Brasil ................................................................................... (3.813,1) (3.756,1) (3.244,0)
Europa ................................................................................. (265,9) (213,7) (214,9)
MENA ................................................................................. (650,6) (527,9) (193,7)
África .................................................................................. (11,0) (17,7) (5,7)
Ásia ..................................................................................... (75,5) (142,8) (36,7)
LATAM .............................................................................. (408,5) (306,4) (171,2)

65
Exercício encerrado em 31 de dezembro de,
2016 2015 2014
(R$ milhões)
Outros segmentos ................................................................ (104,8) (73,4) (73,6)
(5.329,4) (5.038,0) (3.939,8)
Receita Operacional Líquida
Brasil ................................................................................... 14.808,1 15.255,5 14.564,1
Europa ................................................................................. 3.800,4 3.639,6 3.092,6
MENA ................................................................................. 6.226,5 6.358,3 4.871,5
África .................................................................................. 767,8 739,2 838,3
Ásia ..................................................................................... 4.748,8 3.289,6 3.072,9
LATAM .............................................................................. 2.084,3 2.132,4 1.707,0
Outros segmentos ................................................................ 1.297,1 782,0 860,4
33.732,9 32.196,6 29.006,8

A discussão a seguir apresenta uma comparação dos resultados operacionais dos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2016, 2015 e 2014, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo
com as IFRS, emitidas pelo IASB.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2016 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de


2015.

Receita Operacional Líquida

Nossa receita operacional líquida aumentou R$1,5 bilhões, ou 4,8%, de R$32,2 bilhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2015 para R$33,7 bilhões em 2016, principalmente devido ao aumento da receita operacional
líquida na Ásia, Europa e África, além da combinação de um aumento de 3,8% do volume de vendas e de 0,9% dos
preços médios de venda em reais, apesar de um ambiente macroeconômico brasileiro e de setor mais desafiadores.

Receita Operacional Líquida por Segmento Operacional

A tabela abaixo apresenta nossa receita operacional líquida e volume de vendas em nossos segmentos operacionais
em 2016.

Receita Operacional
Segmentos Operacionais Volume de Vendas Líquida
(mil toneladas) (R$ milhões)
Brasil ......................................................................................... 2.033,8 14.808,1
Oriente Médio/Norte da África (MENA) ................................. 927,3 6.226,6
Ásia ........................................................................................... 723,4 4.748,8
Europa ....................................................................................... 394,7 3.800,3
América Latina (excluindo o Brasil) (LATAM) ....................... 251,5 2.084,2
África ........................................................................................ 178,3 767,8
Outros Segmentos ..................................................................... 178,7 1.297,1
Total .......................................................................................... 4.687,7 33.732,9

Brasil

Nossa receita operacional líquida no mercado interno diminuiu R$0,45 bilhão, ou 3,0%, de R$15,3 bilhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$14,8 bilhões em 2016, principalmente devido a uma
diminuição de 8,4% no volume de produtos vendidos no Brasil, que totalizou 2,0 milhões de toneladas (sobretudo
devido à desaceleração econômica brasileira), o que foi parcialmente compensado por um aumento de 6,0% nos preços
médios de venda em reais. A diminuição no volume de produtos vendidos no Brasil foi impulsionada pela combinação
de um menor volume de aves e processados, que diminuiu em 3,0% e 11,5%, respectivamente.

66
A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida no Brasil.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves ...................................... 377,1 388,7 (3,0)% 2.410,3 2.265,0 6,4%
Suínos e Outros ..................... 97,7 98,2 (0,5)% 698,7 732,9 (4,7)%
Total in natura ......................... 474,8 486,9 (2,5)% 3.109,1 2.998,0 3,7%
Processados ........................... 1.513,6 1.709,8 (11,5)% 11.600,8 12.206,5 (5,0)%
Vendas Diversas ................... 45,4 24,7 83,8% 98,3 51,1 (92,5)%
Total......................................... 2.033,8 2.221,4 (8,4)% 14.808,1 15.255,5 (2,9)%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda no Brasil.

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
Brasil .......................................................................... 7,28 6,87 6,0%

Mercados Internacionais

Tivemos uma significativa receita operacional líquida nos mercados internacionais em 2016. Ao mesmo tempo,
tivemos avanços na cadeia de valor nos mercados nos quais atuamos, introduzindo produtos de maior valor agregado,
melhorando preços e a execução em pontos de venda.

Nossa receita operacional líquida nos mercados internacionais aumentou R$1,5 bilhões, de R$16,2 bilhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$17,6 bilhões em 2016, refletindo nossa estratégia de
internacionalização por meio de aquisições ou parcerias. As regiões de maior destaque foram a Ásia, Europa e África.
Esse crescimento foi impulsionado pelo forte aumento nos volumes de venda, o que foi parcialmente compensado por
menores preços médios em reais.

Oriente Médio/Norte da África (MENA)

Nossa receita operacional líquida no Oriente Médio/Norte da África diminuiu R$0,1 bilhão, ou 2,1%, de R$6,4
bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$6,2 bilhões em 2016, principalmente devido a
preços médios de venda 2,5% mais baixos, resultado sobretudo da diminuição dos preços de carne de aves em função
de nossa estratégia de manter nossos volumes de venda em um cenário mais desafiador na região. O segmento continua
a ganhar market share com a marca Sadia na região do Golfo.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na região do Oriente
Médio/Norte da África.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves.......................................... 848,7 865,9 (2,0)% 5.542,1 5.886,8 (5,9)%
Suínos e Outros ........................ 2,6 2,4 10,5% 42,1 35,3 19,2%
Total in natura ............................ 851,3 868,3 (2,0)% 5.584,2 5.922,2 (5,7)%
Processados .............................. 76,0 55,1 38,0% 642,3 436,1 47,3%
Total ............................................ 927,3 923,4 0,4% 6.226,6 6.358,3 (2,1)%

67
A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda no Oriente Médio/Norte da África.

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
Oriente Médio/Norte da África .................................. 6,71 6,89 (2,5)%

Europa

Nossa receita operacional líquida na Europa aumentou R$0,2 bilhão, ou 4,4%, de R$3,6 bilhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$3,8 bilhões em 2016, principalmente devido a um melhor mix de
produtos/canais, refletindo parcialmente a aquisição da Universal Meats, distribuidor de alimentos no Reino Unido,
em 2016. O aumento de 11,7% no volume de vendas mais do que compensou a diminuição de 6,5% nos preços médios
em reais, devido principalmente à desvalorização de 34,1% da libra esterlina em relação ao real.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na Europa.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves.......................................... 87,7 94,6 (7,2)% 779,8 854,9 (8,8)%
Suínos e Outros ........................ 103,3 83,3 23,9% 803,4 850,4 (5,5)%
Total in natura ............................ 191,0 177,9 7,4% 1.583,2 1.705,3 (7,2)%
Processados .............................. 203,7 175,4 16,2% 2.217,0 1.934,3 14,6%
Total ............................................ 394,7 353,3 11,7% 3.800,3 3.639,6 4,4%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na Europa.

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
Europa ....................................................................... 9,63 10,30 (6,5)%

Ásia

Nossa receita operacional líquida na Ásia aumentou R$1,5 bilhões, ou 44,4%, de R$3,3 bilhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$4,7 bilhões em 2016, principalmente impulsionada por um aumento
recorde de 56% no volume de vendas, refletindo a aquisição e parcerias realizadas ao longo do ano. Volumes maiores
compensaram preços de vendas em reais 7,5% menores, resultado de preços menores de carne de aves e da
desvalorização do Iene com relação ao real. Nossa performance na região é resultado do trabalho de formação de
parcerias de distribuição em mercados chave e do aprimoramento da comunicação com clientes com o intuito de melhor
atendê-los.

Em 2016, realizamos a aquisição da Golden Foods Siam (GFS), a terceira maior exportadora da Tailândia de
alimentos à base de frango cozido de valor agregado, como parte de nossa estratégia de expansão do nosso footprint
global.

68
A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na Ásia.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves.......................................... 501,3 410,8 22,0% 3.484,3 2.834,1 22,9%
Suínos e Outros ........................ 71,4 42,9 66,3% 561,7 373,8 50,3%
Total in natura ............................ 572,7 453,7 26,2% 4.046,0 3.208,0 26,1%
Processados .............................. 36,0 9,8 266,6% 481,6 81,6 489,9%
Vendas Diversas ....................... 114,7 - NS 221,2 - NS
Total ............................................ 723,4 463,5 56,1% 4.748,8 3.289,6 44,4%
________________
NS = Não significativo

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na Ásia.

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
Ásia .......................................................................... 6,56 7,10 (7,5)%

América Latina (excluindo o Brasil) (LATAM)

Nossa receita operacional líquida na América Latina (excluindo o Brasil) diminuiu R$0,05 bilhão, ou 2,3%, de
R$2,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$2,08 bilhões em 2016, pois o aumento de
12,2% no volume de vendas não foi suficiente para compensar a diminuição de 13% nos preços médios de venda em
reais, que foram impactados sobretudo por um pior mix de produtos, resultado do ambiente macroeconômico
desafiador na Argentina.

Em linha com a nossa estratégia global, em 2016, adquirimos a Campo Austral, companhia integrada de suínos, e
a Calchaquí, companhia que é referência na Argentina no setor de frios. Por meio dessas aquisições, ganhamos
relevância nas categorias de presunto cozido, salame, mortadela e suínos, o que permitiu a inauguração de uma cadeia
integrada de suínos na Argentina.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na América Latina
(excluindo o Brasil).

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves.......................................... 71,3 73,4 (2,8)% 503,8 501,9 0,4%
Suínos e Outros ........................ 26,4 24,4 8,2% 167,2 294,9 (43,3)%
Total in natura ............................ 97,7 97,7 NS 670,9 796,8 (15,8)%
Processados .............................. 151,0 126,1 19,7% 1.379,5 1.284,3 7,4%
Vendas Diversas ....................... 2,7 - NS 33,8 51,3 (34,1)%
Total ............................................ 251,4 223,9 12,3% 2.084,3 2.132,4 (2,3)%
________________
NS = Não significativo

69
A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na América Latina (excluindo o Brasil).

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
América Latina (excluindo o Brasil) ................................ 8,29 9,53 (13,0)%

África

Nossa receita operacional líquida na África aumentou R$0,03 bilhão, ou 3,9%, de R$0,74 bilhão no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$0,77 bilhões em 2016, principalmente impulsionada pelo aumento de
14,2% no volume de vendas, o que compensou a diminuição de 9,1% nos preços médios de venda em reais.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na África.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves .......................................... 117,2 98,1 19,5% 525,9 478,1 10,0%
Suínos e Outros ......................... 25,8 21,7 18,9% 104,7 114,9 (8,9%)
Total in natura........................... 143,0 119,8 19,4% 630,5 593,0 6,3%
Processados................................... 35,3 36,3 (2,8)% 137,2 146,2 (6,1)%
Total ............................................. 178,3 156,1 14,2% 767,8 739,2 3,9%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na África.

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
África ....................................................................... 4,31 4,73 (9,1)%

Outros Segmentos

Incluímos em Outros Segmentos todos os nossos produtos não preponderantes, como ração animal, farinhas e carne
bovina, entre outros. Nossa receita operacional líquida de Outros Segmentos aumentou R$0,52 bilhão, ou 65,9%, de
R$0,78 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$1,3 bilhão em 2016, impulsionada
principalmente por um volume maior de vendas e melhores preços em reais.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida de Outros Segmentos.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2016 2015 Variação 2016 2015 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves .......................................... 3,0 6,9 (55,7)% 9,2 19,4 (52,5)%
Suínos e Outros ......................... 23,0 0,2 NS 422,2 1,0 NS
Total in natura........................... 26,0 7,1 268,1% 431,4 20,3 2.020,6%
Processados .................................. 1,4 3,2 (54,7)% 14,0 20,9 (32,7)%
Vendas Diversas ........................... 151,2 163,1 (7,3)% 851,7 740,8 15,0%
Total ............................................. 178,7 173,3 3,1% 1.297,1 782,0 65,9%
________________
NS = Não significativo

70
A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda de Outros Segmentos.

Preços Médios de Venda


2016 2015 Variação
(em reais por kg) (%)
Outros Segmentos .................................................... 7,26 4,51 60,9%

Custo do Produto Vendido

O custo do produto vendido aumentou 18,5%, de R$22,1 bilhões em 2015 para R$26,2 bilhões em 2016,
principalmente devido ao aumento significativo dos preços dos grãos no período. O preço dos grãos, o componente
principal de nossos custos, teve um aumento em reais de 57,4% para o milho, 12,8% para a soja e 9,7% para o farelo
de soja em 2016. Em termos de volume, houve uma diminuição de 0,8% em relação ao milho e um aumento de 5,8%
em relação ao farelo de soja. Em 2016, o custo do produto vendido representou 77,7% da receita operacional líquida,
comparado a 68,7% em 2015.

Lucro Bruto

O lucro bruto diminuiu 25,4%, de R$10,1 bilhões em 2015 para R$7,5 bilhões em 2016, com margem bruta de
22,3% em 2016 comparado a 31,3% em 2015, principalmente devido a um aumento de 18,5% no custo de vendas do
produto em função sobretudo de preços de grão mais elevados em 2016.

Despesas Operacionais

Nossas despesas operacionais diminuíram 2,5%, de R$5,9 bilhões em 2015 para R$5,7 bilhões em 2016,
principalmente devido a uma diminuição de R$247,2 milhões, ou 55,6%, em outras despesas operacionais líquidas, de
R$444,7 milhões em 2015 para R$197,5 milhões em 2016 devido a despesas não recorrentes incorridas em 2015, como
aquelas relacionadas à greve dos caminhoneiros, reestruturação de despesas e provisões fiscais. O aumento de R$29,9
milhões na receita de associadas e joint ventures em 2016 de uma despesa de R$103,8 milhões em 2015 também
contribuiu para diminuir as despesas operacionais. Esse resultado em 2016 deve-se principalmente à despesa de
associadas e joint ventures calculada sobre a participação na subsidiária UP! Alimentos.

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas aumentaram 3,3%, de R$4,8 bilhões em 2015 para R$5,0 bilhões em 2016,
principalmente devido a gastos mais elevados com marketing e trade marketing no Brasil em função das Olimpíadas.
Além disso, houve um aumento de salários, em função dos acordos salariais coletivos, e nos custos de armazenamento.

Despesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 14,1%, de R$506,1 milhões em 2015 para R$577,4 milhões
em 2016, devido a despesas mais elevadas com a integração das companhias adquiridas ao longo do ano, bem como
com serviços de consultoria e logística.

Outros Resultados Operacionais

Outras despesas operacionais líquidas diminuíram 55,6%, de R$444,7 milhões em 2015 para R$197,5 milhões em
2016. 2015 foi um ano marcado por diversas despesas não recorrentes, como a greve de caminhoneiros, despesas de
reestruturação e ajustes fiscais.

Equivalência Patrimonial

Em 2016, o resultado de equivalência patrimonial aumentou de um prejuízo de R$103,8 milhões em 2015 para uma
receita de R$29,3 milhões, principalmente devido ao impacto dos nossos resultados na Minerva.

71
Resultado Operacional (EBIT)

Diante do exposto, nosso resultado operacional (EBIT) antes das despesas financeiras diminuiu 57,1%, de R$4,2
bilhões em 2015 para R$1,8 bilhões em 2016.

A tabela abaixo apresenta nosso resultado operacional (EBIT) por segmentos:

Resultado Operacional (EBIT) por Segmento


2016 2015 Variação
(R$ milhões) (%)

Brasil ........................................................................... 1.028,5 1.547,4 (33,5)%


Oriente Médio/Norte da África (MENA) .................... 348,6 1.148,0 (69,6)%
Ásia ............................................................................. 498,5 701,1 (28,9)%
Europa ......................................................................... (41,3) 573,4 (107,2)%
América Latina (excluindo o Brasil) (LATAM) ......... 65,0 128,4 (49,4)%
África .......................................................................... 34,3 112,1 (69,4)%
Outros Segmentos ....................................................... 21,2 31,1 (31,8)%
Corporativo ................................................................. (139,6) (13,1) NS
Total ............................................................................ 1.815,2 4.228,4 (57,1)%
________________
NS = Não significativo

Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas totalizaram R$2,1 bilhões em 2016, representando um aumento de 27,7% em
relação a 2015, principalmente devido aos efeitos da variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos.

Resultado antes dos Impostos

Diante do exposto, nosso resultado antes dos impostos diminuiu de uma receita de R$2,6 bilhões em 2015 para um
prejuízo de R$0,3 bilhão em 2016.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e contribuição social teve uma variação de 112,8%, ou R$439,4 milhões, de uma receita de
R$389,5 milhões em 2015 para uma despesa de R$49,9 milhões em 2016. A alíquota efetiva foi de 15,7% em 2016
comparada a uma alíquota efetiva de 15,2% em 2015.

Lucro Líquido

O lucro líquido de nossas operações continuadas diminuiu de um lucro de R$2,9 bilhões em 2015 para um prejuízo
de R$0,4 bilhão em 2016.

O lucro líquido de nossas operações descontinuadas (divisão de lácteos) foi zero em 2016 comparado a R$183,1
milhões em 2015.

Diante do exposto, o lucro líquido (incluindo nossas operações descontinuadas) diminuiu de um lucro de R$3,1
bilhões em 2015 para um prejuízo de R$0,4 bilhão em 2016.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2015 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de


2014.

Receita Operacional Líquida

Nossa receita operacional líquida aumentou R$3,2 bilhões, ou 11,0%, de R$29,0 bilhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2014 para R$32,2 bilhões em 2015, principalmente devido aos sólidos resultados obtidos no
Brasil, MENA, Ásia, Europa, LATAM e Outros Segmentos, e a preços médios 16,2% mais altos, que se beneficiaram

72
de uma desvalorização média de 41,6% ano após anos do real em relação ao dólar. Essa desvalorização do real foi
instrumento para compensar a diminuição de 4,4% do volume em 2015, em linha com a nossa estratégia de focar em
produtos de maior valor agregado.

Receita Operacional Líquida por Segmento Operacional

A tabela abaixo apresenta nossa receita operacional líquida e volume de vendas em nossos segmentos operacionais
em 2015.

Receita Operacional
Segmentos Operacionais Líquida Volume de Vendas
(R$ milhões) (mil toneladas)
Brasil ....................................................................................... 15.255,5 2.221,4
Oriente Médio/Norte da África (MENA) ................................ 6.358,3 923,4
Ásia ......................................................................................... 3.289,6 463,5
Europa ..................................................................................... 3.639,6 353,3
América Latina (LATAM) ...................................................... 2.132,4 223,9
África ...................................................................................... 739,2 156,1
Outros Segmentos ................................................................... 782,0 173,3
Total ........................................................................................ 32.196,6 4.515,0

Brasil

Nossa receita operacional líquida no mercado interno aumentou R$0,7 bilhão, ou 4,7%, de R$14,6 bilhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$15,3 bilhões em 2015, principalmente devido a um aumento
de 6,2% nos preços médios de venda (resultante, sobretudo, de aumentos nos preços de alimentos processados), o que
foi parcialmente compensado por uma diminuição de 1,4% no volume de produtos vendidos no Brasil, que totalizou
2,2 milhões de toneladas em 2015. A diminuição no volume de produtos vendidos no Brasil foi impulsionada por uma
diminuição de 81,9% no volume de outras vendas e a venda do segmento de carne bovina, parcialmente compensado
por um aumento de 5,0% no volume de alimentos processados e um aumento de 8,0% no volume de carne de aves em
2015.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida no Brasil.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves.......................................... 388,7 359,7 8,0% 2.265,0 2.038,0 11,1%
Suínos e Outros ........................ 98,2 126,7 (22,5)% 732,9 1.037,2 (29,3)%
Total in natura ............................ 486,9 486,4 0,1% 2.998,0 3.075,2 (2,5)%
Processados ................................. 1.709,8 1.629,0 5,0% 12.206,5 11.372,3 7,3%
Vendas Diversas .......................... 24,7 136,8 (81,9)% 51,1 116,6 (56,2)%
Total ............................................ 2.221,4 2.252,3 (1,4)% 15.255,5 14.564,1 4,7%

________________
NS = Não significativo

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda no Brasil.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
Brasil .......................................................................... 6,87 6,47 6,2%

73
Mercados Internacionais

Tivemos uma significativa receita operacional líquida nos mercados internacionais em 2015. Ao mesmo tempo,
tivemos avanços na cadeia de valor nos mercados nos quais atuamos, introduzindo produtos de maior valor agregado,
melhorando preços e a execução em pontos de venda.

Nossa receita operacional líquida nos mercados internacionais aumentou R$2,6 bilhões, de R$13,6 bilhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$16,2 bilhões em 2015, refletindo nossa estratégia de
internacionalização por meio de aquisições ou parcerias. As regiões de maior destaque foram o Oriente Médio/África,
a América Latina (excluindo o Brasil) e a Europa. Esse crescimento foi impulsionado pelo forte aumento nos preços
médios em reais, o que foi parcialmente compensado por menores volumes de venda.

Oriente Médio/Norte da África (MENA)

Nossa receita operacional líquida no Oriente Médio/Norte da África aumentou R$1,5 bilhões, ou 30,5%, de R$4,9
bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$6,4 bilhões em 2015, principalmente devido a
preços médios de venda 31,5% mais altos, reflexo do aumento dos preços de carne de aves e alimentos processados.
Demos continuidade à nossa estratégia de aquisições nessa região, adquirindo o negócio de distribuição de alimentos
congelados da Qatar National Import and Export em 2015. Assim, começamos a controlar as atividades de distribuição
na maior parte do Golfo, fortalecendo nossa presença na região.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na região do Oriente
Médio/Norte da África.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves........................................... 865,9 861,8 0,5% 5.886,8 4.412,9 33,4%
Suínos e Outros ......................... 2,4 8,3 (71,6)% 35,3 91,5 (61,4)%
Total in natura ............................. 868,3 870,2 (0,2)% 5.922,2 4.504,5 31,5%
Processados .................................. 55,1 59,9 (8,1)% 436,1 367,1 18,8%
Total ............................................. 923,4 930,1 (0,7)% 6.358,3 4.871,5 30,5%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda no Oriente Médio/Norte da África.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
Oriente Médio/Norte da África ................................... 6,89 5,24 31,5%

Europa

Nossa receita operacional líquida na Europa aumentou R$0,5 bilhões, ou 17,7%, de R$3,1 bilhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$3,6 bilhões em 2015, principalmente devido a um melhor mix de
produtos/canais, sobretudo como resultado do estabelecimento de uma joint venture com a Invicta Food para
distribuição de alimentos processados nos mercados do Reino Unido, Irlanda e Escandinávia. Além disso, a
desvalorização da moeda brasileira levou a um aumento de 16,1% dos preços médios de venda em reais.

74
A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na Europa.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves.......................................... 94,6 81,0 16,8% 854,9 483,9 76,7%
Suínos e Outros ........................ 83,3 78,6 6,0% 850,4 895,6 (5,0)%
Total in natura ............................ 177,9 159,6 11,5% 1.705,3 1.379,5 23,6%
Processados ................................. 175,4 189,0 (7,2)% 1.934,3 1.713,2 12,9%
Total ............................................ 353,3 348,6 1,3% 3.639,6 3.092,6 17,7%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na Europa.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
Europa ......................................................................... 10,30 8,87 16,1%

Ásia

Nossa receita operacional líquida na Ásia aumentou R$0,2 bilhões, ou 7,1%, de R$3,1 bilhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$3,3 bilhões em 2015, principalmente devido a preços médios de venda
16,8% mais altos, parcialmente compensados por uma diminuição de 8,3% nos volumes de vendas na região com
relação ao mesmo período em 2014. Nossa performance na região é resultado do trabalho de formação de parcerias de
distribuição em mercados chave e do progresso obtido junto a governos e clientes para atender melhor os nossos
clientes.

Em linha com a nossa estratégia de internacionalização, formamos, em parceria com a Singapore Food Industries
Pte. Ltd., a joint venture SATS BRF Food Pte. Ltd., na qual detemos 49% de participação, para aumentar a oferta de
alimentos processados e semi-processados de alto valor agregado, incialmente para o mercado de Singapura,
fortalecendo nossa presença no varejo da região do sudeste asiático. Além disso, realizamos a aquisição da Golden
Foods Siam (GFS), a terceira maior exportadora da Tailândia de alimentos à base de frango cozido de valor agregado,
como parte de nossa estratégia de expansão do nosso footprint global.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na Ásia.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves........................................... 410,8 443,5 (7,4)% 2.834,1 2.613,2 8,5%
Suínos e Outros ......................... 42,9 52,1 (17,6)% 373,8 388,4 (3,8)%
Total in natura ............................. 453,7 495,6 (8,5)% 3.208,0 3.001,6 6,9%
Processados .................................. 9,8 10,0 (1,9)% 81,6 71,4 14,4%
Total ............................................. 463,5 505,6 (8,3)% 3.289,6 3.072,9 7,1%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na Ásia.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
Ásia .......................................................................... 7,10 6,08 16,8%

75
América Latina (excluindo o Brasil) (LATAM)

Nossa receita operacional líquida na América Latina (excluindo o Brasil) aumentou R$0,4 bilhões, ou 24,9%, de
R$1,7 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$2,1 bilhões em 2015, principalmente devido
preços médios de venda 48,3% mais altos, impulsionados por um melhor mix de produtos na Argentina, com mais
produtos processados. O aumento nos preços médios de venda foi parcialmente compensado por uma diminuição de
15,8% nos volumes de vendas, reflexo da interrupção de embarques efetuados para a Venezuela em 2015.

Obtivemos progresso significativo nessa região em 2015. Estabelecemos uma relação mais próxima com os nossos
clientes (segundo um modelo business to consumer – B2C), em linha com nossa estratégia global. Essa região é
importante, entre outras razões, porque representa uma história de sucesso em nosso processo de internacionalização
devido a algumas aquisições relevantes, especialmente na Argentina. Adquirimos sete marcas da Molinos Río de la
Plata em outubro de 2015 e entramos no mercado argentino de suínos por meio da aquisição da Campo Austral. Com
a conclusão dessa aquisição, ganharemos relevância nas categorias de presunto cozido, salame, mortadela e carne
suína, o que nos permitirá inaugurar a cadeia integrada de suínos na Argentina.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na América Latina.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves........................................... 73,4 109,7 (33,1)% 501,9 537,1 (6,6)%
Suínos e Outros ......................... 24,4 36,9 (34,0)% 294,9 313,6 (6,0)%
Total in natura ............................. 97,7 146,6 (33,3)% 796,8 850,7 (6,3)%
Processados ............................... 126,1 119,3 5,7% 1.284,3 806,2 59,3%
Vendas Diversas ........................ 0,1 0,0 NS 51,3 50,1 2,4%
Total ............................................. 223,9 265,9 (15,8)% 2.132,4 1.707,0 24,9%
________________
NS = Não significativo

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda na América Latina.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
América Latina ......................................................... 9,52 6,42 48,3%

África

Nossa receita operacional líquida na África diminuiu R$0,1 bilhão, ou 11,8%, de R$0,84 bilhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$0,74 bilhões em 2015, pois o aumento de 13,3% nos preços médios de
venda em reais não foi suficiente para compensar a diminuição de 22,2% no volume de vendas.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida na África.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves ............................................. 98,1 117,0 (16,2)% 478,1 497,0 (3,8)%
Suínos e Outros ............................ 21,7 32,2 (32,7)% 114,9 161,8 (29,0)%
Total in natura ............................. 119,8 149,3 (19,7)% 593,0 658,8 (10,0)%
Processados .................................. 36,3 51,3 (29,2)% 146,2 179,5 (18,6)%
Total ............................................. 156,1 200,5 (22,2)% 739,2 838,3 (11,8)%

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A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda n África.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
África ....................................................................... 4,73 4,18 13,3%

Outros Segmentos

Incluímos em Outros Segmentos todos os nossos produtos não preponderantes, como ração animal, farinhas e carne
bovina. Nossa receita operacional líquida de Outros Segmentos diminuiu aproximadamente R$0,1 bilhão, ou -9,1%,
de R$0,86 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$0,78 bilhão em 2015, impulsionada
principalmente por um volume de vendas menor, que compensou preços melhores em reais.

A tabela abaixo discrimina as variações no volume de vendas e na receita operacional líquida de Outros Segmentos.

Volume de Vendas Receita Operacional Líquida


2015 2014 Variação 2015 2014 Variação
(mil toneladas) (%) (R$ milhões) (%)
Carne in natura
Aves ............................................. 6,9 4,0 69,4% 19,4 6,6 191,7%
Suínos e Outros ............................ 0,2 0,8 (74,9)% 1,0 3,8 (74,7)%
Total in natura ............................. 7,1 4,9 44,6% 20,3 10,5 94,4%
Processados .................................. 3,2 14,5 (78,0)% 20,9 11,6 79,7%
Vendas Diversas ........................... 163,1 202,2 (19,3)% 740,8 838,3 (11,6)%
Total ............................................. 173,3 221,6 (21,8)% 782,0 860,4 (9,1)%

A tabela abaixo apresenta os preços médios de venda de Outros Segmentos.

Preços Médios de Venda


2015 2014 Variação
(em reais por kg) (%)
Outros Segmentos ....................................................... 4,51 3,88 16,2%

Custo do Produto Vendido

O custo do produto vendido totalizou R$22,1 bilhões em 2015, representando um aumento de 7,9% em relação a
2014, principalmente devido ao aumento: (i) dos preços de grãos, componentes de embalagens e insumos importados
devido ao impacto da taxa de câmbio; (ii) do frete; e (iii) dos custos de tarifas públicas e energia. O preço dos grãos, o
componente principal de nossos custos, teve um aumento em reais de 8% para o milho, 3% para a soja e 11% para o
farelo de soja em 2015. Em 2015, o custo do produto vendido representou 68,8% da receita operacional líquida,
comparado a 70,7% em 2014, ou seja, um aumento de 2 pontos percentuais apesar da valorização do dólar.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 18,6%, de R$8,5 bilhões em 2014 para R$10,1 bilhões em 2015, com margem bruta de
31,3% em 2015 comparado a 29,3% em 2014, principalmente devido a um aumento de 16,2% nos preços médios de
venda em reais em todas as regiões (aumento de 26,3% nos mercados internacionais) em 2015.

Despesas Operacionais

Nossas despesas operacionais aumentaram 15.0%, de R$4,6 bilhões em 2014 para R$5,3 bilhões em 2015,
principalmente devido a um aumento de 14,0% nas despesas com vendas e um aumento de 25,9% nas despesas gerais

77
e administrativas. As despesas operacionais representaram 16,5% da receita operacional líquida em 2015, comparado
a 15,9% em 2014.

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas aumentaram 14,0%, de R$4.216,5 milhões em 2014 para R$4.805,9 milhões em 2015,
principalmente devido a gastos mais elevados com: marketing e trade marketing no Brasil, Oriente Médio/África e
América Latina, em linha com a nossa estratégia de fortalecer a presença de nossas marcas nesses mercados. Além
disso, houve um aumento nos gastos com salários, em função dos acordos salariais coletivos e da restruturação das
equipes de venda no Brasil, e armazenamento.

Despesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 25,9%, de R$402,1 milhões em 2014 para R$506,1 milhões
em 2015, principalmente devido a despesas mais elevadas com pessoal em nossas operações internacionais em função
da desvalorização do real.

Outros Resultados Operacionais

Outras despesas operacionais líquidas aumentaram 1,5%, de R$438,1 milhões em 2014 para R$444,7 milhões em
2015, principalmente devido a um aumento significativo dos créditos de liquidação duvidosa nos mercados
internacionais, impactado pela variação cambial.

Equivalência Patrimonial

Em 2015, o resultado de equivalência patrimonial diminuiu de uma receita de R$25,6 milhões em 2014 para um
prejuízo de R$103,8 milhões, principalmente devido ao impacto do resultado proporcional na participação na Minerva.

Resultado Operacional (EBIT)

Diante do exposto, nosso resultado operacional (EBIT) antes das despesas financeiras aumentou 21,6%, de R$3,5
bilhões em 2014 para R$4, 2 bilhões em 2015.

A tabela abaixo apresenta nosso resultado operacional (EBIT) por segmentos:

Resultado Operacional (EBIT) por Segmento


2015 2014 Variação
(R$ milhões) (%)

Brasil ........................................................................... 1.547,4 2.028,1 (23,7)%


Oriente Médio/Norte da África (MENA) .................... 1.148,0 244,5 369,5%
Ásia ............................................................................. 701,1 561,2 24,9%
Europa ......................................................................... 573,4 568,7 0,7%
América Latina (LATAM) .......................................... 128,4 72,6 76,9%
África .......................................................................... 112,1 112,0 0,1%
Outros Segmentos ....................................................... 31,1 74,5 (58,3)%
Corporativo ................................................................. (13,1) (183,3) (92,9)%
Total ............................................................................ 4.228,4 3.478,3 21,6%

Resultado Financeiro Líquido

As despesas financeiras líquidas totalizaram R$1.670,2 milhões, representando um aumento de 68,6% em relação
a 2014, principalmente devido aos efeitos da variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos.

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Resultado antes dos Impostos

Diante do exposto, nosso resultado antes dos impostos aumentou 2,8%, de R$2.487,6 milhões em 2014 para
R$2.558,3 milhões em 2015.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e contribuição social teve uma variação de 210.5%, ou R$742,1 milhões, de uma despesa de
R$352,6 milhões em 2014 para uma receita de R$389,5 milhões em 2015. A alíquota efetiva foi de 15,2% em 2015
comparado a uma alíquota efetiva de -14,2% em 2014.

Lucro Líquido

O lucro líquido de nossas operações continuadas aumentou 37,1% em 2015, para R$2,9 bilhões, com aumento de
margem líquida de 7,4% em 2014 para 9,1% em 2015.

O lucro líquido de nossas operações descontinuadas (divisão de lácteos) foi de R$183,1 milhões, representando um
aumento de 103,8% em relação a 2014, quando tivemos um lucro líquido de R$89,8 milhões.

Diante do exposto, o lucro líquido (incluindo nossas operações descontinuadas) em 2015 foi de R$3,1 bilhões,
representando um aumento de 39,8% em relação a 2014, com um aumento de 2,3 pontos percentuais na margem
líquida.

Principais Políticas Contábeis e Estimativas

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste Relatório Anual em
Formulário 20-F de acordo com as IFRS, emitidas pelo IASB.

A elaboração dessas demonstrações financeiras exigiu que a administração efetuasse estimativas e utilizasse
premissas que afetam os valores divulgados dos ativos e passivos e a divulgação dos ativos e passivos contingentes na
data das demonstrações financeiras, bem como os valores divulgados das receitas e despesas durante o período de
divulgação. A administração avalia suas estimativas e julgamentos regularmente e baseia suas estimativas e
julgamentos em experiência histórica e em vários outros fatores que se acredita serem razoáveis nas circunstâncias. Os
resultados efetivos poderão diferir dessas estimativas se adotadas premissas diversas ou em condições diversas.

Abaixo, segue uma descrição das principais políticas contábeis, estimativas ou premissas consideradas importantes
para a apresentação das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Reconhecimento de Receita e Devoluções de Vendas

Reconhecemos a receita pelo regime de competência quando todas as seguintes condições são atendidas: (i) o valor
das vendas pode ser mensurado com segurança e deixamos de ter controle sobre os bens vendidos, (ii) os custos
incorridos ou a serem incorridos na transação podem ser mensurados com segurança, e (iii) é provável que recebamos
os benefícios econômicos e os riscos e benefícios foram integralmente transferidos ao comprador.

Durante as festas de final de ano, quando ocorre o aumento nos volumes de alguns dos nossos produtos, oferecemos
a alguns dos grandes clientes a possibilidade de devolução dos produtos que eles não conseguiram comercializar.
Monitoramos as devoluções desses produtos e constituímos uma provisão para o montante estimado de futuras
devoluções, com base no histórico de experiências e de quaisquer notificações recebidas referentes a devoluções
pendentes. Embora acreditemos que nossas estimativas são confiáveis para essas questões, as flutuações na demanda
podem fazer com que elas difiram dos valores efetivos, podendo ter assim um efeito negativo sobre a nossa receita
operacional líquida em períodos futuros.

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Constituímos provisões para créditos de liquidação duvidosa em decorrência da incapacidade de nossos clientes de
efetuar os pagamentos necessários. Na hipótese de inadimplemento, são feitas tentativas de cobrança, incluindo contato
direto com os clientes e cobrança por meio de terceiros. Caso essas tentativas não sejam bem sucedidas, o valor

79
creditado ao prejuízo estimado de créditos de liquidação duvidosa no balanço é geralmente baixado contra a provisão.
Se a situação financeira dos nossos clientes vier a se deteriorar, podemos ser obrigados a constituir provisões adicionais
para créditos de liquidação duvidosa que impactariam de forma negativa os nossos resultados.

Contabilização de Combinações de Negócios

As combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é
mensurado pela soma da contraprestação paga, determinada com base no valor justo na data da aquisição, e o valor de
qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócios, mensuramos a
participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na participação minoritária proporcional
nos ativos líquidos do comprador. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa, quando
incorridos.

Na aquisição de um negócio, a nossa administração avalia os ativos adquiridos e os passivos assumidos a fim de
classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes
na data da aquisição.

O ágio é inicialmente mensurado como sendo o excedente da contraprestação paga em relação ao valor justo dos
ativos líquidos adquiridos (ativos e passivos assumidos, líquidos).

Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo, líquido de quaisquer valores acumulados de
impairment. Para fins de teste de impairment, o ágio é alocado a cada uma de nossas unidades geradoras de caixa que
se espera que sejam beneficiadas pela aquisição.

Ágio

Como mencionado acima, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação paga em relação ao
valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos líquidos identificáveis passivos assumidos). Se a contraprestação for
menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na
demonstração de resultado.

De acordo com as IFRS, o ágio não é amortizado e está sujeito a teste anual de impairment. O valor de impairment,
se houver, é mensurado com base em projeções de fluxo de caixa livre descontado futuro. Identificamos nossas
unidades de negócio e determinamos o valor contábil de cada uma delas por meio da atribuição de ativo e passivo,
incluindo o ágio existente e os ativos intangíveis. Determinamos então o valor justo de cada unidade declarante por
meio da estimativa de fluxo de caixa operacional descontado gerado por essa unidade. Se o valor contábil de uma
unidade exceder o seu valor justo, primeiramente reconhece-se uma perda por impairment no ágio até que seja reduzido
a zero e em seguida proporcionalmente a outros ativos de longa duração.

O uso de diferentes premissas para fins de avaliação, incluindo estimativas de fluxos de caixa futuros e taxas de
desconto, pode ter resultado em estimativas diferentes.

O valor contábil do ágio e das principais premissas utilizadas no teste anual de impairment são divulgados na Nota
19 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Depreciação, Exaustão, Amortização e Redução ao Valor Recuperável de Ativos

Reconhecemos as despesas relativas à depreciação de nosso imobilizado, exaustão de nossas florestas e


amortização de software, patentes, relacionamento com clientes, fornecedores e produtores contratados, cotas de
importação e acordos de não competição. As taxas de depreciação, exaustão e amortização baseiam-se nas estimativas
que fazemos da vida útil dos ativos ao longo dos períodos durante os quais espera-se que esses ativos nos proporcionem
benefícios. Além disso, monitoramos o uso de nosso imobilizado e ativos intangíveis para determinar a necessidade
de contabilização de seu valor. A determinação dessa perda de valor (impairment) envolve julgamentos e estimativas
quanto ao retorno adequado dado por esses ativos em relação ao seu valor contábil. Embora acreditemos que nossas
estimativas são confiáveis para essas questões, a incerteza inerente a essas estimativas poderia levar a resultados que
requeiram um ajuste significativo ao valor contábil dos ativos em períodos futuros.

80
Contingências

Constituímos provisões quando temos uma obrigação presente, formalizada ou não, em consequência de um evento
passado, sendo provável que benefícios econômicos sejam necessários para liquidar a obrigação, cujo valor pode ser
estimado com segurança.

Somos parte em diversos processos judiciais, incluindo processos tributários, trabalhistas e cíveis. A avaliação da
probabilidade de um resultado desfavorável nesses processos inclui a análise das provas disponíveis, a hierarquia das
leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem
como a avaliação de nossos advogados externos. Revisamos e ajustamos as provisões de forma a refletir mudanças nas
circunstâncias, tais como prescrição, conclusão de inspeções fiscais ou outras exposições identificadas com base em
novas ações ou sentenças.

Um passivo contingente reconhecido em uma combinação de negócios é inicialmente mensurado pelo valor justo
e, subsequentemente, mensurado pelo maior valor entre:

 aquele que seria reconhecido de acordo com a política contábil de provisões acima descrita (IAS 37, Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes); ou

 aquele inicialmente reconhecido menos, quando for o caso, a amortização acumulada e reconhecida de acordo
com a política de reconhecimento de receita (IAS 18, Receita).

Em virtude das combinações de negócios com a Sadia, Avex e Dánica, reconhecemos passivos contingentes
relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas.

Instrumentos Derivativos

Utilizamos instrumentos derivativos que são negociados ativamente em mercados organizados, e determinamos
seu valor justo com base nas cotações de mercado na data do encerramento das demonstrações financeiras. Esses
instrumentos financeiros são inicialmente reconhecidos e classificados como outros ativos e/ou passivos financeiros,
com contrapartida no resultado nas rubricas “receitas ou despesas financeiras” ou como hedge de fluxo de caixa, que
são reconhecidos no patrimônio líquido de impostos.

Utilizamos instrumentos derivativos para nos proteger de exposições a riscos ou para modificar as características
de ativos e passivos financeiros, compromissos firmes não reconhecidos, transações altamente prováveis ou
investimentos líquidos em operações no exterior. Esses instrumentos (1) apresentam alto nível de correlação entre as
mudanças em seu valor justo e o valor justo do item coberto, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato
(efetividade de 80,0% a 125,0%); (2) são comprovados por documentos que identificam a transação, o risco coberto,
o processo de gestão de risco e o método utilizado para avaliar a eficácia; e (3) são considerados eficazes na mitigação
da exposição ao risco pertinente. Sua contabilização segue a IAS 39, Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração, que permite a aplicação das regras de hedge accounting com os efeitos da mensuração pelo valor justo
reconhecidos no patrimônio líquido e sua realização na demonstração do resultado em rubrica correspondente ao item
coberto.

Estoques

Os estoques são reconhecidos pelo custo médio de aquisição ou formação, abaixo do valor de mercado. O custo
dos produtos acabados inclui matérias-primas, mão-de-obra, custo de produção, transporte e armazenagem, que estão
relacionados a todo o processo necessário para que os produtos fiquem prontos para venda. Provisões para
obsolescência, ajustes ao valor realizável líquido, perda de valor de bens e estoques de baixa rotatividade são
constituídas quando necessário. Perdas de produção habituais são registradas e são parte integrante do custo de
produção do respectivo mês, ao passo que as perdas não habituais, se houver, são registradas como outros resultados
operacionais.

Imposto de Renda e Contribuição Social

No Brasil, estamos sujeitos ao pagamento de Imposto de Renda – Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social
sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), que são apurados mensalmente sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, mais

81
adicional de 10% para o IRPJ e 9% para a CSLL, após a compensação dos prejuízos fiscais, até o limite de 30% do
lucro tributável anual.

Os resultados apurados nas subsidiárias do exterior estão sujeitos à tributação segundo as alíquotas e a legislação
local. No Brasil, os resultados são tributados segundo a legislação tributária brasileira, observado o tratado com o
Brasil em matéria tributária assinado por cada um dos países para evitar a bitributação.

Os impostos diferidos são contabilizados sobre prejuízos fiscais de IRPJ e CSLL, ativos e passivos e diferenças
temporárias entre a base fiscal e a contábil de ativos e passivos, sendo classificados como ativos e passivos não
circulantes, em conformidade com o IAS 01. A provisão para avaliação é registrada quando a análise da Companhia
indica que a realização desses créditos não é provável.

Ativos e passivos fiscais diferidos podem ser compensados se houver um direito legalmente oponível que permita
a compensação dos passivos fiscais circulantes com os ativos fiscais circulantes com relação a imposto de renda
lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade tributável.

Os ativos e passivos fiscais diferidos devem ser apurados às alíquotas aplicáveis ao período em que os ativos são
realizados e os passivos liquidados.

Títulos e Valores Mobiliários

Títulos e valores mobiliários são ativos financeiros que consistem em títulos de renda fixa públicos e privados,
classificados e registrados com base na finalidade para a qual foram adquiridos, de acordo com as seguintes categorias:

 Títulos para negociação – adquiridos para venda ou recompra no curto prazo, registrados pelo valor justo com
variações reconhecidas diretamente na demonstração do resultado do exercício, em receitas ou despesas de
juros;

 Mantidos até o vencimento – quando temos a intenção e capacidade para mantê-los até o vencimento, os
investimentos são contabilizados pelo custo amortizado, acrescidos de juros, correção monetária e variação da
taxa de câmbio, se houver, e são reconhecidos na demonstração do resultado, quando incorridos, em receitas
ou despesas de juros; e

 Mantidos para venda – essa categoria inclui os demais títulos que não são classificados em qualquer das outras
duas categorias. Eles são mensurados pelo valor justo, com mudanças no valor justo registradas em outros
resultados abrangentes, até a realização do ativo, líquido de impostos. A variação da taxa de juros, inflação e
taxa de câmbio, quando aplicável, é reconhecida na demonstração do resultado, quando incorridos, em receitas
ou despesas de juros.

Pronunciamentos Contábeis recentemente emitidos e ainda não adotados nos termos das IFRS

As interpretações e alterações às regras abaixo foram publicadas pelo IASB. Ainda não adotamos essas regras.

IFRS 15 – Receitas de Contratos com os Clientes

Em maio de 2014, o IASB emitiu a IFRS 15, que estabelece um modelo de cinco etapas para determinação da
receita a ser reconhecida em contratos com clientes. De acordo com essa norma, as receitas são reconhecidas com base
no valor que uma entidade espera receber pela transferência de bens ou prestação de serviços a um cliente. As
orientações das IFRS 15 adotam uma abordagem mais estruturada para mensuração e reconhecimento de receita.

Essa norma aplica-se a todas as entidades e substitui todos os requisitos atuais relacionados ao reconhecimento de
receitas. Em 20 de dezembro de 2016, a CVM emitiu a Instrução CVM nº 762/16, correspondente a essa IFRS. A
adoção da IFRS 15 é obrigatória para períodos iniciados em 1º de janeiro de 2018.

Estamos em processo de contratação de consultor que avalie qualitativamente os impactos da adoção dessa norma
em nossas demonstrações financeiras consolidadas, o que envolve: (i) a compreensão das políticas e processos atuais;
(ii) a identificação das alterações que devem ser feitas no sistema de tecnologia da informação, processos e controles

82
internos devido à adoção dessa norma; e (iii) a análise individual dos contratos materiais. Espera-se que essa avaliação
seja conduzida até o final do segundo trimestre de 2017.

Em uma avaliação preliminar, acreditamos que a adoção dessa norma afetará os valores e a forma como restituições,
descontos e retornos serão reconhecidos, o que também resultará em outras divulgações e remodelamento do ambiente
de controles internos. Devido ao grande volume e alta complexidade das operações, não é atualmente possível medir
com segurança razoável os impactos quantitativos resultantes da adoção dessa norma.

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros

Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 – Instrumentos Financeiros, que reflete todas as fases
do projeto dos instrumentos financeiros e substitui a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A norma introduz novas orientações sobre a classificação e
mensuração, modelo de perdas (impairment) e hedge accounting. A adoção antecipada não é permitida e a norma entra
em vigor para exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2018. A aplicação retroativa é obrigatória, mas a apresentação
de informações comparativas não é exigida. A adoção antecipada de versões anteriores da IFRS 9, emitidas em 2009,
2010 e 2013, é permitida se a data de adoção inicial for anterior a 1º de fevereiro de 2015. Estamos avaliando o teor e
o impacto da adoção dessa norma em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

IFRS 16 – Arrendamento

Em janeiro de 2016, o IASB emitiu a versão final da IFRS 16 – Leases, em substituição à IAS 17 – Leases,
aplicando-se aos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2019. A adoção antecipada é permitida para as entidades que
também apliquem a IFRS 15 – Receitas de Contratos com os Clientes. A adoção dessa norma afetará principalmente
o imobilizado e os passivos financeiros, pois o tratamento entre leasing financeiro e operacional deixará de existir, e
todos os leasings serão tratados de forma semelhante ao leasing financeiro segundo a IAS 17. Estamos avaliando o
impacto da adoção dessa norma em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

IAS 12 – Imposto sobre a Renda

Em janeiro de 2016, o IASB emitiu a revisão da IAS 12 – Imposto sobre a Renda, com o objetivo de esclarecer o
tratamento contábil de ativo fiscal diferido relacionado a instrumentos de dívida mensurados pelo seu valor justo. A
IAS 12 também estabelece as exigências relacionadas ao reconhecimento e mensuração de ativos e passivos fiscais
correntes e diferidos. O pronunciamento aplica-se aos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2017 ou depois. A
adoção antecipada é permitida. Estamos avaliando o teor e o impacto da adoção dessa norma em nossas demonstrações
financeiras consolidadas.

B. Liquidez e Recursos de Capital

Em 31 de dezembro de 2016, nosso caixa e equivalentes a caixa totalizava R$6.356,9 milhões. Desse montante,
R$2.448,6 milhões, ou 38,5%, encontravam-se em jurisdições fora do Brasil. Revisamos regularmente o montante de
caixa e equivalentes a caixa detido fora do Brasil para determinar os valores necessários para financiar as operações
correntes no exterior e as iniciativas de crescimento correspondentes, além dos valores necessários para o serviço da
dívida no Brasil e obrigações relacionadas. Caso esses valores sejam transferidos dessas jurisdições ou repatriados ao
Brasil, podemos estar sujeitos a imposto brasileiro sobre repatriação de divisas.

Nossas principais necessidades de caixa são o serviço da nossa dívida, os investimentos (CAPEX) relativas a
programas de expansão e aquisições e o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio. Nossas principais
fontes de caixa têm sido o fluxo de caixa das atividades operacionais, empréstimos e outros financiamentos, ofertas de
ações ordinárias e títulos e valores mobiliários disponíveis para venda. Acreditamos que essas fontes de caixa serão
suficientes para atender às nossas necessidades de capital de giro no curso normal de nossos negócios.

Temos também uma linha de crédito rotativo, com uma capacidade máxima comprometida de US$1,0 bilhão, para
fornecer liquidez adicional para as necessidades de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2016, não havíamos usado
qualquer parte dessa linha de crédito.

83
Fluxo de Caixa das Operações Continuadas

Salvo afirmação em contrário, as comparações abaixo não levam em consideração os fluxos de caixa de nossas
operações descontinuadas (divisão de lácteos).

Fluxos de Caixa Originado pelas Atividades Operacionais

Registramos fluxo de caixa líquido das atividades operacionais de R$1.821,2 milhões em 2016, em comparação
com o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais de R$4.134,2 milhões em 2015. Nosso fluxo de caixa das
atividades operacionais de 2016 reflete o prejuízo líquido de R$372,4 milhões, os ajustes não-caixa líquidos de
R$1.581,2 milhões e variações líquidas dos ativos e passivos operacionais de R$612,4 milhões. As variações líquidas
dos ativos e passivos operacionais incluíram mudanças de investimentos em títulos e valores mobiliários, líquidos de
resgates, de R$108,1 milhões, contas a pagar de R$848,5 milhões, risco sacado de R$161,0 milhões e ativos biológicos
de R$297,2 milhões, parcialmente compensados por juros pagos de R$851,3 milhões, provisões para riscos tributários,
cíveis e trabalhistas de R$401,0 milhões, contas a receber de R$1.246,9 milhões, estoques de R$449,9 milhões, outros
ativos e passivos financeiros de R$580,2 milhões e outros ativos e passivos operacionais de R$519,4 milhões, líquido
de juros sobre capital próprio recebido e pagamento de imposto de renda e contribuição social.

Registramos fluxo de caixa líquido das atividades operacionais de R$4.134,2 milhões em 2015, em comparação
com o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais de R$4.841,6 milhões em 2014. Nosso fluxo de caixa das
atividades operacionais de 2015 reflete o lucro líquido de R$2.928,1 milhões, os ajustes não-caixa líquidos de
R$4.222,1 milhões e variações líquidas dos ativos e passivos operacionais de R$3.019,3 milhões. As variações líquidas
dos ativos e passivos operacionais incluíram mudanças de investimentos em títulos e valores mobiliários, líquidos de
resgates, de R$123,7 milhões, contas a pagar de R$882,2 milhões, risco sacado de R$719,5 milhões e ativos biológicos
de R$199,3 milhões, parcialmente compensados pelo pagamento de juros no valor de R$693,9 milhões, provisões para
riscos tributários, cíveis e trabalhistas no valor de R$194,4 milhões, contas a receber de R$1.112,5 milhões, estoques
de R$1.066,2 milhões, outros ativos e passivos financeiros de R$687,4 milhões e outros ativos e passivos operacionais
de R$553,5 milhões.

Fluxos de Caixa Aplicado nas Atividades de Investimento

Utilizamos R$4.159,9 milhões do caixa de atividades de investimento em 2016, em comparação com R$1.674,0
milhões em 2015. Em 2016, a utilização do caixa de atividades de investimento consistiu principalmente de caixa
restrito no valor de R$1.258,0 milhões, investimentos (CAPEX) em imobilizado no valor de R$1.859,5 milhões e a
aquisição e criação de animais para reprodução, no valor de R$784,2 milhões.

Utilizamos R$1.674,0 milhões do caixa de atividades de investimento em 2015, em comparação com R$1.861,1
milhões em 2014. Em 2015, a utilização do caixa de atividades de investimento consistiu principalmente de caixa
restrito no valor de R$1.710,9 milhões, investimentos (CAPEX) em imobilizado, no valor de R$1.296,7 milhões, e a
aquisição e criação de animais para reprodução, no valor de R$589,4 milhões, parcialmente compensado pelo
recebimento de R$1.957,2 milhões da venda da divisão de lácteos (líquido do caixa transferido).

Fluxos de Caixa Gerados pelas (Aplicados nas) Atividades de Financiamento

Registramos a geração de fluxos de caixa das atividades de financiamento de R$3.720,7 milhões em 2016, em
comparação com a utilização de fluxos de caixa das atividades de financiamento de R$4.313,9 milhões em 2015. Em
2016, realizamos uma amortização de dívida no valor de R$3.512,3 milhões, parcialmente compensada pelos recursos
obtidos com a emissão de dívida no valor de R$8.946,2 milhões. Adquirimos ações no valor de R$543,3 milhões com
o fim de aumentar o número de nossas ações em tesouraria, em cumprimento das disposições de nossos planos de
opção de compra de ações. Além disso, em 2016, pagamos R$1.176,3 milhões referentes a juros sobre capital próprio
e dividendos.

Registramos a aplicação de fluxos de caixa em atividades de financiamento de R$4.313,9 milhões em 2015, em


comparação com a uma geração de fluxos de caixa das atividades de financiamento de R$568,1 milhões em 2014. Em
2015, realizamos uma amortização de dívida no valor de R$6.031,6 milhões, parcialmente compensada pelos recursos
obtidos com a emissão de dívida no valor de R$6.290,1 milhões. Adquirimos ações no valor de R$3.765,8 milhões
com o fim de aumentar o número de nossas ações em tesouraria, em cumprimento das disposições de nossos planos de

84
opção de compra de ações. Além disso, em 2015, pagamos R$889,1 milhões referentes a juros sobre capital próprio e
dividendos.

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

A reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2016 aprovou a distribuição


de juros sobre capital próprio no valor de R$513,2 milhões. Os pagamentos foram realizados em 15 de agosto de 2016.

A reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2016 aprovou uma


distribuição adicional de dividendos disponíveis na reserva de lucros no valor total de R$98,2 milhões. Os pagamentos
foram realizados em 1º de abril de 2016.

A reunião extraordinária do Conselho de Administração realizada em 17 de dezembro de 2015 aprovou a


distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$473,4 milhões e uma distribuição adicional na forma de
dividendos no valor de R$91,4 milhões, totalizando R$564,8 milhões. Os pagamentos foram realizados em 12 de
fevereiro de 2016. (Vide Nota 28.2 das demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste formulário.)

Em 2016, distribuímos um total de R$1.176,3 milhões aos acionistas, dos quais R$986,6 milhões foram distribuídos
como juros sobre capital próprio e R$189,6 milhões na forma de dividendos.

Dívida

Utilizamos os recursos líquidos provenientes de nosso endividamento principalmente para investimentos


(CAPEX), liquidez e compra de matérias-primas. A tabela abaixo apresenta o nosso perfil de endividamento (de acordo
com o tipo de dívida e moeda) líquido de caixa, equivalentes a caixa e títulos e valores mobiliários, nos períodos
indicados.

Em 31 de dezembro de 2016 Em 31 de dezembro de


Não
Circulante circulante 2016 2015
(R$ milhões, exceto indicação em contrário)
Dívida total ........................................................................ 3.245,0 15.717,4 18.962,4 (15.179,3)
Outros ativos e passivos financeiros, líquidos ................... (331,5) (331,5) (537,2)
Caixa, equivalentes a caixa e títulos e valores mobiliários:
Moeda nacional ................................................................. 4.520,9 807,0 5.327,9 1.710,6
Moeda estrangeira ............................................................. 2.676,6 148,3 2.824,9 6.669,2
Total .................................................................................. 7.197,5 955,3 8.152,7 8.379,7
Dívida líquida .................................................................... 3.620,9 14.762,1 11.141,2 (7.336,8)
Exposição à taxa de câmbio (em milhões de US$)(1) ......... US$(183,6) US$(39,8)
________________
(1) Vide Nota 4.1.d das nossas demonstrações financeiras consolidadas, que inclui uma tabela que mostra o cálculo da nossa
exposição à taxa de câmbio nas datas apresentadas.

Tomamos uma decisão estratégica de aumentar nosso caixa, equivalentes a caixa e títulos e valores mobiliários
para conferir a flexibilidade necessária para fazer frente a eventos adversos em nossos mercados.

85
A tabela abaixo apresenta a composição da nossa dívida por tipo.

Não
Circulante Circulante Dívida Total em
em em 31 de dezembro de
31 de dezembro de 2016 2016 2015
(R$ milhões)

Linhas de crédito junto a bancos de desenvolvimento ....... 381,3 499,7 881,0 726,3
Outras dívidas garantidas................................................... 32,3 97,3 129,6 159,7
Linhas de crédito à exportação .......................................... 72,3 1.850,0 1.922,3 -
Títulos ............................................................................... 4,1 498,8 502,9 502,0
Linhas de crédito de capital de giro ................................... 1.326,1 - 1.326,1 1.169,6
Linha de crédito PESA ...................................................... 3,5 248,0 251,6 234,8
Certificado de recebíveis do agronegócio .......................... 168,1 3.462,0 3.630,1 1.025,3
Outros ................................................................................ 0,1 - 0,1 1,9
Moeda nacional ................................................................ 1.987,9 6.655,7 8.643,7 3.819,6

Linhas de crédito à exportação .......................................... 312,2 998,4 1.310,6 2.152,3


Títulos ............................................................................... 489,2 8.004,4 8.493,7 8.787,8
Linhas de crédito junto a bancos de desenvolvimento ....... 5,9 3,0 8,9 24,2
Outras dívidas garantidas................................................... 0,8 - 0,8 3,5
Adiantamentos de contratos de câmbio ............................. 212,8 - 212,8 391,1
Linhas de crédito de capital de giro ................................... 236,1 55,8 291,9 0,8
Moeda estrangeira ........................................................... 1.257,1 9.061,6 10.318,7 11.359,7
Total .................................................................................. 3.245,0 15.717,4 18.962,4 15.179,3

O cronograma de vencimento de nosso endividamento é o seguinte:

Em 31 de dezembro de 2016
(R$ milhões)
Corrente (até 31 de dezembro de 2017) ..................................... 3.245,0
2018............................................................................................ 2.674,4
2019............................................................................................ 3.188,7
2020............................................................................................ 1.412,7
2021 a 2026 ................................................................................ 8.441,6
Total .......................................................................................... 18.962,4

Nossos principais instrumentos de dívida em 31 de dezembro de 2016 estão descritos abaixo. Para obter mais
informações sobre essas unidades, incluindo informações sobre as taxas médias de juros e vencimentos médios
ponderados, vide Nota 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Dívida em Moeda Nacional

Linhas de Crédito junto a Bancos de Desenvolvimento

Linhas de Crédito junto ao BNDES FINEM. Possuímos uma série de obrigações em aberto perante o BNDES,
incluindo empréstimos no âmbito do programa FINEM, no valor de R$762,4 milhões em 31 de dezembro de 2016. Os
empréstimos do BNDES foram firmados para a aquisição de máquinas e equipamentos e a construção, melhoria ou
ampliação de nossas unidades produtivas. O principal e os juros dos empréstimos são geralmente pagos em parcelas
mensais, com demais prazos de vencimento que variam entre 2017 e 2020. O valor do principal dos empréstimos é
denominado em reais, sendo que os encargos financeiros da maior parte desses empréstimos são compostos pela TJLP
acrescida de uma margem. Esses empréstimos estão incluídos na linha “Linhas de crédito de bancos de
desenvolvimento – Moeda nacional” da tabela acima.

86
Financiamento FINEP. Obtivemos certos financiamentos junto à Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”),
um órgão público de financiamento do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação, com prazos de vencimento entre
2017 e 2019. O valor em aberto referente a esses financiamentos era de R$118,7 milhões em 31 de dezembro de 2016.
Obtivemos linhas de crédito da FINEP a taxas reduzidas para projetos relacionados à pesquisa, desenvolvimento e
inovação. Esses empréstimos estão incluídos na linha “Linhas de crédito junto a bancos de desenvolvimento – Moeda
nacional” da tabela acima.

Linhas de Crédito à Exportação

Cédulas de Crédito à Exportação. Contratamos cédulas de crédito à exportação em moeda nacional, no valor total
de R$1.922,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, a uma taxa de juros flutuantes (CDI), com vencimento em 2019.
Essas linhas de crédito estão incluídas na linha “Moeda Nacional – Linhas de crédito à exportação” da tabela acima.

Linhas de Crédito de Capital de Giro

Financiamento de Crédito Rural. Contratamos linhas de crédito rural de curto prazo, no valor de R$1.326,1 milhões
em 31 de dezembro de 2016, junto a vários bancos comerciais segundo um programa do Governo Federal que oferece
taxas de juros favoráveis de 8,9% ao ano, como um incentivo ao investimento em atividades rurais. Geralmente
utilizamos os recursos desses empréstimos para capital de giro. Essas linhas de crédito estão incluídas na linha “Linhas
de crédito de capital de giro – Moeda nacional” da tabela acima.

Outras Dívidas Garantidas

Cédulas de Crédito Industrial. Contratamos cédulas de crédito industrial, que recebem créditos do Fundo
Constitucional de Financiamento do Nordeste (“FNE”), no valor de R$129,6 milhões, a uma taxa de 8,5% ao ano, em
31 dezembro de 2016. As cédulas têm vencimento entre 2017 e 2021. Esses títulos são garantidos por penhor de
máquinas e equipamentos e hipotecas imobiliárias. A BRF S.A. presta garantia às cédulas de crédito industrial do FNE
em valor superior ao valor do principal das cédulas. Esses empréstimos estão incluídos na linha “Outras dívidas
garantidas – Moeda nacional” na tabela acima.

Linha de Crédito PESA

PESA. Contratamos uma linha de crédito obtida por meio do Programa Especial de Saneamento de Ativos
(“PESA”) no valor de R$251,0 milhões em aberto em 31 de dezembro de 2016, sujeita à variação do IGP-M, acrescida
de juros de 4,9% ao ano, e garantida por endossos e penhores de títulos da dívida pública.

Programas de Incentivos Fiscais

Programas Estaduais de Incentivos Fiscais. Possuímos R$0,08 milhão em aberto em linhas de crédito oferecidas
em programas de incentivos fiscais do estado de Goiás, em 31 de dezembro de 2016. O intuito desses programas é
promover investimentos naquele estado. No âmbito desses programas, obtemos um crédito proporcional ao pagamento
de ICMS gerado pelos investimentos na construção ou expansão de unidades industriais nos estados. As linhas de
crédito têm prazo de 20 anos e taxas de juros fixas ou variáveis, com base no IGP-M mais spread. Essa linha de crédito
está incluída na linha “Outros – Moeda nacional” na tabela acima.

Certificado de Recebíveis do Agronegócio

Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”). Em 29 de setembro de 2015, a BRF concluiu a emissão de


CRAs referente à distribuição pública das 1ª e 3ª séries pela Octante Securitizadora SA no valor de R$1,0 bilhão,
líquido de juros, com vencimento em 29 de setembro de 2018, remuneração de 96,9% ao ano da taxa CDI, com
pagamento de cupom a cada nove meses. Os CRAs derivam de nossas exportações para a BRF Global GmbH,
transferidas e/ou dadas em penhor à companhia de securitização.

Em 19 de abril de 2016, a BRF concluiu a emissão de CRAs referente à distribuição pública da 1ª série da 9ª
emissão da companhia de securitização, no valor de R$1,0 bilhão, líquido de juros, com vencimento em 19 de abril de
2019 e cupom de 96,50% da taxa CDI, pagos a cada nove meses. Os CRAs derivam de nossas exportações para a BRF
Global GmbH e foram transferidas e/ou dadas em penhor à companhia de securitização.

87
Em 16 de dezembro de 2016, a BRF concluiu a emissão de CRAs referente à distribuição pública das 1ª e 2ª séries
da 1ª emissão da Vert Companhia Securitizadora, no valor de R$1,5 bilhões, líquido de juros. Os CRAs da 1ª série
possuem remuneração de 96,00% ao ano da taxa CDI, com pagamento de principal em uma única parcela, em 16 de
dezembro de 2020, e juros a cada oito meses. As CRAs da 2ª série possuem remuneração de 5,8970% ao ano, ajustada
pela variação do IPCA, com pagamento de principal em uma única parcela, em 18 de dezembro de 2023, e juros a cada
16 ou 18 meses.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo dessa transação foi de R$3.630,1 milhões. Essa transação está incluída na
linha “Certificados de recebíveis do agronegócio” na tabela acima.

Dívida em Moeda Estrangeira

Linhas de Crédito junto a Bancos de Desenvolvimento

Linhas de Crédito junto ao BNDES. Os valores apresentados na tabela consistem, principalmente, em um


financiamento no valor total de R$33,8 milhões da unidade monetária BNDES (“UMBNDES”) da cesta de moedas.
Essa cesta de moedas é composta pelas moedas em que o BNDES capta empréstimos e carrega juros à taxa da
UMBNDES, refletindo a flutuação diária das moedas que compõem a cesta. Esses empréstimos são garantidos pela
BRF e, na maioria dos casos, são garantidos por ativos. As principais obrigações financeiras assumidas nesses contratos
incluem limitações (i) à capacidade de contrair dívidas, (ii) à possibilidade de onerar determinados ativos e (iii) à
realização de incorporações e vendas de ativos. Esses empréstimos estão incluídos na linha “Linhas de crédito junto a
bancos de desenvolvimento – Moedas estrangeira” da tabela acima.

Linhas de Crédito à Exportação

Linhas de Crédito para Pré-Pagamento de Exportações. Contratamos várias linhas de crédito para pré-pagamento
de exportações, no valor total em aberto de R$984,3 milhões em 31 de dezembro de 2016. O endividamento nos termos
dessas linhas de crédito é geralmente denominado em dólares, com vencimento entre 2017 e 2019. Essas linhas de
crédito para pré-pagamento de exportações são indexadas à LIBOR acrescido de um spread. Nos termos de cada uma
dessas linhas de crédito, recebemos um empréstimo de um ou mais credores, garantidos pelos recebíveis oriundos das
exportações de nossos produtos a clientes específicos. As linhas de crédito são geralmente garantidas pela BRF S.A.
As principais obrigações financeiras assumidas nesses contratos incluem limitações (i) à possibilidade de onerar ativos
e (ii) à realização de incorporações. Essas linhas de crédito estão incluídas na linha “Linhas de crédito à exportação –
Moeda estrangeira” da tabela acima.

Linhas de Crédito Comerciais. Contratamos várias linhas de crédito comerciais, em um valor total de R$326,3
milhões em aberto em 31 de dezembro de 2016. As dívidas representadas por essas linhas de crédito são geralmente
denominadas em dólares, com vencimento em 2018. Essas linhas de crédito são indexadas à Libor acrescida de uma
margem, pagas trimestralmente. Os recursos provenientes dessas linhas de crédito são utilizados para importação de
matérias-primas ou atendimento de outras necessidades de capital de giro. As linhas de crédito são geralmente
garantidas pela BRF. As principais obrigações nos termos desses contratos incluem limitações à realização de
incorporações e vendas de ativos. Essas linhas de crédito estão incluídas na linha de “Linhas de crédito de exportação
– Moeda estrangeira” da tabela acima.

Adiantamentos de Contratos de Câmbio

Adiantamentos de Contrato de Câmbio. Temos adiantamentos de contratos de câmbio, modalidade de


financiamento por meio das exportações, com saldo total de R$212,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, com
vencimento em 2017 e juros a uma taxa fixa de 2,39%. Como essas linhas estão relacionadas ao comércio, devemos
comprovar subsequentemente a exportação de produtos por meio das contas a receber de clientes referentes à
exportação desses produtos. Esses empréstimos estão incluídos em “Adiantamentos de contratos de câmbio” na tabela
acima.

Linhas de Crédito de Capital de Giro

Capital de giro em moeda estrangeira. São recursos obtidos junto a instituições financeiras, usados principalmente
como capital de giro e em operações de financiamento de importação a curto-prazo das subsidiárias localizadas
principalmente na Argentina, no valor de R$291,9 milhões. Esse financiamento é na maior parte denominado em pesos

88
argentinos, com taxas de juros de 14,2% ao ano, devido ao fato de que a maior parte da dívida está denominada em
pesos argentinos, e com vencimento entre 2017 e 2022. Essas linhas de crédito estão incluídas na linha de “Linhas de
crédito de capital de giro – Moeda estrangeira” da tabela acima.

Outras Dívidas Garantidas

Financiamento de Investimentos. As subsidiárias da BRF na Argentina obtiveram financiamento para projetos de


investimento em aquisição de bens de capital e/ou construção das unidades necessárias para a produção de bens e/ou
serviços e comercialização de bens (excluindo estoques) no valor de R$0,8 milhões, denominados em pesos argentinos,
com uma taxa de juros de 15,1% e vencimento em 2017. Esses empréstimos estão incluídos na linha “Outras Dívidas
Garantidas – Moeda estrangeira” da tabela acima.

Bonds

BRF Senior Notes 2024. Em 15 de maio de 2014, a BRF concluiu a oferta de Senior Notes, no valor total de
US$750 milhões (“Senior Notes da BRF 2024”), com vencimento do principal em 22 de maio de 2024, cupom de
4,75% ao ano (rendimento no vencimento de 4,952%), pagos semestralmente a partir de 22 de novembro de 2014. Dos
recursos provenientes da oferta, US$470,6 milhões foram utilizados para financiar a oferta pública de recompra de
parte dos títulos de dívida, a saber Sadia Overseas Bonds 2017 e BRF Notes 2020, ambos definidos abaixo. Para tanto,
a BRF pagou US$86,4 milhões (equivalente a R$198,6 milhões) aos detentores dos títulos existentes, o que foi
contabilizado como despesa financeira. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em circulação era de US$750,0
milhões.

BRF Notes 2020. Em 28 de janeiro de 2010, a BRF International Limited emitiu Senior Notes no valor de US$750
milhões, garantidos pela BRF, com cupom de 7,25% ao ano e taxa efetiva de 7,54% ao ano, com vencimento em 28
de janeiro de 2020 (“BRF Notes 2020”). Em 20 de junho de 2013, US$120,7 milhões dessas Senior Notes foram
substituídas pelas BRF Notes 2023, definidas abaixo, e em 15 de maio de 2014, US$409,6 milhões foram recomprados
com parte dos recursos obtidos com a emissão das BRF Senior Notes 2024. Em 28 de maio de 2015, a Companhia
concluiu a oferta pública de aquisição de títulos no valor de R$101,4 milhões. Assim, o saldo remanescente totalizou
US$118,3 milhões em 30 de junho de 2015. Em 21 de setembro de 2016, a companhia concluiu a oferta de recompra
no valor de US$32,2 milhões (equivalente a R$104,9 milhões) e o prêmio pago na operação, líquido de juros, foi de
US$4,1 milhões (equivalente a R$13,4 milhões). O prêmio pago aos detentores dos títulos existentes foi contabilizado
como despesa financeira. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em circulação era de US$86,1 milhões.

Sadia Overseas Bonds 2017. Em maio de 2007, a Sadia emitiu títulos no valor total de US$250,0 milhões (“Sadia
Overseas Bonds 2017”). Os títulos são garantidos pela BRF, com cupom de 6,875% ao ano e vencimento em 24 de
maio de 2017. Em 20 de junho de 2013, US$29,3 milhões dessas Senior Notes foram substituídas pelas BRF Notes
2023, definidas abaixo, e em 15 de maio de 2014, US$61.0 milhões foram recomprados com parte dos recursos obtidos
com a emissão das BRF Notes 2024. Em 28 de maio de 2015, a Companhia concluiu a oferta pública de aquisição de
títulos no valor de US$47,0 milhões. Assim, o saldo remanescente totalizou US$112,8 milhões em 30 de junho de
2015. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em circulação era de US$112,8 milhões.

BRF Notes 2023. Em maio de 2013, emitimos senior notes no valor total de US$500,0 milhões, com vencimento
do principal em 22 de maio de 2023 e cupom de 3,95% ao ano, pagos semestralmente a partir de 22 de novembro de
2013. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em circulação era de US$500 milhões.

BRF Notes 2018. Em maio de 2013, emitimos senior notes no valor total de R$500,0 milhões, com vencimento do
principal em 22 de maio de 2018 e cupom de 7,75% ao ano, pagos semestralmente a partir de 22 de novembro de 2013
(“BRF Notes 2018”). Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em circulação era de R$500 milhões.

BRF Notes 2022. Em junho de 2012, emitimos senior notes no valor total de US$500,0 milhões. Os títulos são
garantidos pela BRF, com cupom de 5,875% ao ano e vencimento em 6 de junho de 2022. Posteriormente, no mesmo
mês, emitimos outras senior notes, no valor de US$250,0 milhões, sob a mesma escritura (indenture) e segundo os
mesmos termos e condições (coletivamente, as “BRF Notes 2022”). Em 28 de maio de 2015, a Companhia concluiu a
oferta pública de aquisição de títulos no valor de US$577,1 milhões. Assim, o saldo remanescente totalizou US$172,9
milhões em 30 de junho de 2015. Em 21 de setembro de 2016, concluímos a oferta de recompra no valor de US$54,2
milhões (equivalente a R$176,7 milhões) e o prêmio pago na operação, líquido de juros, foi de US$5,7 milhões

89
(equivalente a R$18,6 milhões). O prêmio pago aos detentores dos títulos existentes foi contabilizado como despesa
financeira. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em circulação era de US$118,7 milhões.

BRF Notes 2022. Em 29 de maio de 2015, concluímos a oferta de senior notes no valor total de EUR 500,0 milhões,
com vencimento de principal em 3 de maio de 2022, e cupom de 2,75% ao ano (remuneração até o vencimento de
2,822%), pagos anualmente a partir de 3 de junho de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em
circulação era de EUR 500,0.

BRF Notes 2026. Em 29 de setembro de 2016, emitimos, por meio de nossa subsidiária integral BRF GmbH, senior
notes no valor total de US$500,0 milhões, com vencimento do principal em 29 de setembro de 2026 e cupom de 4,35%
ao ano, pagos semestralmente a partir de 29 de março de 2017. Em 31 de dezembro de 2016, o valor dos títulos em
circulação era de US$500,0 milhões.

Bonds Quickfood. Em 2014, a Quickfood realizou nova emissão de notes garantidas pela BRF, no valor de
ARS436,0 milhões, com taxa de juros nominal de 24,1% ao ano e taxa efetiva de 27,0% ao ano, com vencimento entre
2017 e 2018. Em 2015, a Quickfood realizou nova emissão de notes garantidas pela BRF, no valor de ARS475,2
milhões, com taxa de juros nominal de 24,3% ao ano e taxa efetiva de 29,0% ao ano, com vencimento entre 2018 e
2022. Em 31 de dezembro de 2016, o valor das notes em circulação era de ARS680,8 milhões.

Derivativos

Celebramos instrumentos derivativos de câmbio segundo os quais tivemos exposição de R$331,6 milhões e
derivativos de commodities segundo os quais tivemos exposição de R$1,5 milhões, ambos em 31 de dezembro de 2016.
Esses instrumentos foram celebrados com várias instituições financeiras brasileiras e envolvem swaps de taxas de juros
e compra e venda de moedas e commodities. Os prazos de vencimento variam entre 2017 e 2019. Essas operações não
requerem a prestação de quaisquer garantias e seguem as regras da BM&FBOVESPA ou CETIP S.A., uma empresa
de negociação e registro de títulos e valores mobiliários. Esses derivativos são registrados em nosso balanço
patrimonial como outros ativos e passivos financeiros. Vide o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre
Risco de Mercado”.

Linhas de Crédito Internacionais

Linhas de Crédito Rotativo. A fim de melhorar a nossa gestão de liquidez, em 2014, a BRF e sua subsidiária integral
BRF Global GmbH obtiveram uma linha de crédito rotativo (“Linha de Crédito Rotativo”) junto a um sindicato de 28
bancos, no valor de US$1,0 bilhão, com vencimento em maio de 2019. A operação foi estruturada de forma que a
Companhia e sua subsidiária possam fazer uso da linha de crédito a qualquer momento durante o período contratado.
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia ainda não tinha usado qualquer parte desse crédito.

Sazonalidade das Operações Continuadas

Brasil

Nossa receita operacional líquida de carne e produtos processados no Brasil não está sujeita a grandes variações
sazonais. No entanto, o nosso quarto trimestre é geralmente um pouco mais forte do que os outros, devido ao aumento
da demanda por nossos produtos durante o período de festas, em particular peru, aves Chester®, presunto e lombo de
porco. Também comercializamos certos produtos especificamente no período de festas, tais como cestas de presente
com os nossos produtos, distribuídas por empregadores a seus empregados. Nossos resultados também são afetados
pelos efeitos de temporadas de seca e chuva sobre o milho, soja e farelo de soja, que são as nossas principais matérias-
primas na produção de ração.

Em 2016, o primeiro trimestre representou 23,9% de nossa receita operacional total no Brasil, o segundo trimestre
representou 24,1%, o terceiro trimestre representou 24,8% e o quarto trimestre representou 27,3%.

Mercados Internacionais

Nossas vendas para os mercados internacionais como um todo, não são materialmente afetadas pela sazonalidade,
em parte porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com os nossos mercados internacionais. No entanto,

90
a receita operacional líquida em mercados específicos por vezes varia de acordo com a estação. No Oriente
Médio/Norte da África, por exemplo, nossa receita líquida diminui durante o Ramadã e os meses de verão.

Em 2016, o primeiro trimestre representou 24,0% de nossa receita operacional nos mercados internacionais, o
segundo trimestre representou 26,0%, o terceiro trimestre representou 25,8% e o quarto trimestre representou 24,2%.

Investimentos (CAPEX)

Vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia –– A. História e Desenvolvimento da Companhia –– Investimentos


(CAPEX)”.

C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças

Nossas atividades de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I) compreendem a Pesquisa e Inovação


Agropecuária e a Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos e Processos.

A área de PD&I agropecuária busca garantir a competitividade internacional da Companhia por meio da introdução
contínua de novas tecnologias no momento adequado. Seu objetivo é reduzir os custos de produção, melhorar a
qualidade do produto, aumentar o nível de satisfação de clientes e atender as demandas dos consumidores. Para isso,
mantemos um quadro de especialistas qualificados e experientes e uma grande estrutura laboratorial e física
experimental. Além disso, utilizamos nossas unidades de produção de forma estruturada para gerar conhecimento.
Temos parcerias com diversas universidades, instituições públicas de pesquisa e companhias inovadoras do setor
privado. Utilizamos diversos incentivos à pesquisa disponibilizados pelos órgãos públicos de fomento à pesquisa.

A área de PD&I agropecuária possui atualmente pesquisadores que se dedicam às atividades de inovação e suporte
técnico. Essa equipe é altamente qualificada, sendo que alguns desses pesquisadores são doutores, mestres ou possuem
especialização em produção animal. Além dos pesquisadores, contamos com um vasto quadro de veterinários,
agrônomos e zootecnistas atuando diretamente no sistema de produção.

Nos últimos anos, promovemos a inserção de doutores em nosso corpo técnico, em associação com a FINEP
(Programa de Subvenção Econômica – pesquisador na empresa), CNPq (PNPD – Programa Nacional de Pós-
Doutorado e RHAE – Programa de Formação de Recursos Humanos em Áreas Estratégicas) e Fundação Araucária
(Programa de Pós-doutorado na empresa). Assim, 16 pesquisadores foram absorvidos. Também desenvolvemos um
excelente programa de trainee e estágio e incentivamos nossos empregados a realizar cursos de pós-graduação.

Possuímos uma das maiores estruturas de pesquisa agrícola experimental de aves e suínos do mundo. Nosso sistema
inclui 19 unidades em uma unidade de ração experimental, distribuídas em quatro granjas experimentais, localizadas
no estado de Santa Catarina. Também possuímos 7 laboratórios bromatológicos e 5 laboratórios de saúde que apoiam
as atividades de pesquisa e as operações.

Além da estrutura formal de pesquisa, a Companhia estruturou um processo de pesquisa no sistema de produção
(pesquisa de campo). Isso permite avaliar todas as tecnologias em condições reais de produção, com um número
adequado de amostras, e assim calcular o impacto produtivo e financeiro das inovações e definir o momento adequado
de introduzir uma tecnologia. O sistema de pesquisa de campo é um diferencial da BRF em relação a outros centros
de pesquisa e demais companhias do setor.

Contamos com nosso próprio programa de criação de suínos, que acreditamos ser melhor do que programas
internacionais de criação de suínos. O programa contava com três granjas, cada uma com dois núcleos, em Santa
Catarina, com um quadro de 126 empregados, e uma granja reserva em Minas Gerais. Para acompanhar o nosso
crescimento, uma nova granja, em Goiás iniciou suas operações em 2016, aumentando a capacidade de produção do
programa. Estão sendo executados os procedimentos para incorporar a avaliação genômica em nosso processo de
seleção. Para implantar essa nova tecnologia, formamos parcerias com 6 centros de pesquisa da Embrapa (Empresa
Brasileira de Pesquisa Agropecuária), universidades e órgãos públicos (BNDES, Finep, CNPq) e mantemos um quadro
de sete geneticistas altamente qualificados.

Desde 2009, temos nos beneficiado de créditos fiscais do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação para
incentivar a pesquisa em inovação, segundo a Lei do Bem. No âmbito desse benefício, a inovação tecnológica

91
compreende o desenvolvimento de um novo produto ou processo de fabricação e melhoramentos incrementais a
produtos ou processos existentes.

As equipes de P&D e Inovação foram integradas na mesma unidade de negócios em 2015, na busca de uma nova
forma de trabalho que acelerasse a conexão entre mercado, consumidores e tecnologia, ao mesmo tempo, além de
aumentar a eficiência.

Mais de cem pesquisadores e gerentes de projeto dedicam-se a alimentar continuamente o pipeline com ideias
inovadoras, enquanto otimizam custos, processos e formulações. A BRF desenvolveu um processo stage gate
exclusivo, gerenciado por um quórum multifuncional que toma grandes decisões a cada dois meses à medida que
avança no funil. Isso permite que aceleremos o processo de tomada de decisões em uma cadeia bastante complexa,
levando em consideração múltiplos pontos de vista.

Para tanto, o primeiro passo é a definição das plataformas de crescimento, plenamente conectadas com o
planejamento relativo ao consumidor. Nossas quatro principais plataformas são saudabilidade e bem-estar,
sensorialidade e prazer, conveniência e praticidade, e consumo consciente/ético. Os gerentes de projeto agora podem
navegar pelas diferentes categorias, como pratos prontos, frios, in natura, margarinas, snacks e até mesmo food service,
aproximando-nos do mercado, desenvolvendo e aplicando soluções que atendem uma necessidade ou aprimoram um
evento específico do consumidor.

Em 2016, gerimos 2.353 projetos globais, inclusive projetos suspensos, cancelados, concluídos e em andamento,
com expectativa de resultados para o médio e longo prazo, em busca de uma abordagem comercial que repercuta a
agenda da nossa equipe de comércio e vendas. Dentre os lançamentos mais inovadores por plataforma no Brasil,
podemos citar:

 saudabilidade e bem-estar: redução de 30% do sódio e em 70% do portfólio da Sadia; Qualy multigrãos, a
primeira margarina com grãos de verdade, como quinoa e linhaça; e nuggets elaborados 100% com peito de
frango, empanados com multigrãos e nuggets com legumes;

 sensorialidade e prazer: o peru preparado com receitas de Jamie Oliver para o Natal e uma linha de salsichas
com apelo global, como tempero alemão e mexicano (pimenta do reino e chipottle), em linha com as
Olimpíadas no Brasil;

 conveniência e praticidade: linhas de pratos prontos Sadia e Perdigão (além da tradicional lasanha e
Salamitos) e o primeiro snack brasileiro 100% à base de proteína (item que já figura como um dos que mais
contribuem para as margens da BRF); e

 consumo consciente/ético: linha completa de produtos Jamie Oliver, elaborados estritamente segundo práticas
de bem-estar animal e 100% compostos de ingredientes naturais, com certificação oficial da Certified
Humane.

Novos lançamentos de produtos e perspicácia comercial possibilitaram o aumento da participação da inovação em


nossa receita total de menos de 1% em 2015 para 2,5% em 2016. O mercado está reconhecendo os nossos esforços e
a Pricewaterhouse Coopers nomeou a BRF como a companhia de alimentos mais inovadora do Brasil em 2016.

Também despendemos cinco anos no desenvolvimento de nossa tecnologia de redução de sódio, o HPA. O HPA
está pronto para ser patenteado e apresenta vantagens com relação a outras soluções de redução de sódio, como
(1) diminuição do sabor amargo, (2) propriedades antioxidantes, (3) valor nutricional e (4) redução da atividade da
água.

São alguns exemplos de inovação:

 extensão do prazo de validade e da estabilidade durante o armazenamento:

o ingredientes termoestáveis, aditivos mais potentes;

o embalagens ativas, maiores barreiras, materiais mais resistentes;

92
o novos processos térmicos e não-térmicos de desidratação, pasteurização e esterilização;

 redução de sódio e gordura;

 aditivos naturais (clean label);

 embalagem e ingredientes que aumentam o desempenho do microondas:

o novos processos de produção de empanados; e

o novo tipo de farinha para empanar os produtos.

Também formamos parcerias com start-ups que trabalham com textura, aroma e ingredientes para abrir a nossa
companhia a múltiplas e diferentes ideias.

Investimos R$220,2 milhões, R$227,3 milhões e R$192,8 milhões em pesquisa e desenvolvimento em 2016, 2015
e 2014, respectivamente.

D. Informações sobre Tendências

Além das informações abaixo, prestamos informações adicionais sobre tendências que afetam os nossos negócios
em “—A. Resultados Operacionais — Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais”. Também
incluímos informações sobre tendências nas nossas discussões sobre fatores de risco e incertezas que afetam o nosso
negócio no “Item 3. Informações chave –– D. Fatores de Risco”.

Espera-se que o PIB mundial cresça 3,1% em 2016 e 3,4% em 2017, segundo o relatório publicado em janeiro pelo
Fundo Monetário Internacional (“FMI”). Uma das “ameaças” ao crescimento da economia mundial é a intensificação
de pressões protecionistas devido à possibilidade de crescentes desequilíbrios globais e bruscas variações de câmbio.
Segundo o FMI, o aumento de restrições ao comércio global e a migração podem prejudicar a produtividade e as
receitas, com impacto imediato sobre o mercado. O FMI espera um crescimento de 1,6% em 2016 e 2,3% em 2017
para os Estados Unidos, enquanto as expectativas para a Europa ocidental permanecem baixas, em torno de 1,7% em
2016 e 1,6% em 2017. Para os países em desenvolvimento, o FMI espera uma taxa de crescimento de 7,2% para a
Índia, 1,1% para a Rússia e um crescimento mais modesto para a China, de 6,5%, neste ano. Esse mesmo estudo indica
que deve haver uma retração do PIB brasileiro de 3,5% em 2016 e uma retomada de seu crescimento de 0,2% em 2017.
A taxa SELIC, taxa básica de juros, deve terminar 2017 em 9,00%, de acordo com o relatório Focus.

Com relação à BRF e ao nosso setor, houve desdobramentos na Operação Carne Fraca. Em vista das investigações
de órgãos reguladores e o anúncio público de supostas infrações envolvendo a BRF e outras companhias do setor
brasileiro de carne no contexto dessa operação, alguns mercados de exportação foram temporariamente fechados e
nossos preços médios de venda de alguns produtos e em alguns mercados diminuíram. Para mais informações sobre a
Operação Carne Fraca, vide Item 8. Informações Financeiras –– B. Alterações Significativas –– Operação Carne
Fraca”.

Exportações

Em 2016, o volume das exportações brasileiras de carne de frango foi 1,9% mais elevado do que em 2015. Esse
aumento pode ser explicado por um maior volume de vendas para vários países da Ásia, principalmente a China, e da
África, como Egito e Angola. Apesar da perda de competitividade em função de custos de ração mais elevados e da
valorização do real, os players brasileiros ganharam market share graças às oportunidades relacionadas a doenças. O
principal exemplo é a China, que enfrentou uma redução drástica na produção interna de frango, pois proibiu o
fornecimento de criadores dos Estados Unidos e de alguns países europeus, tendo aprovado fábricas em diferentes
locais, como o Brasil.

O Brasil é um dos principais players no mercado global de exportação de aves e suínos graças às vantagens naturais,
incluindo baixos custos de mão-de-obra, ganhos de eficiências na produção animal e, no caso da carne de frango,
ausência de casos de gripe aviária de alta patogenicidade em seu território. Capitalizamos, a exemplo de outros grandes
produtores brasileiros, essas vantagens para desenvolver a abrangência e escala de nossos negócios.

93
Nos mercados internacionais, nós e outros produtores brasileiros concorremos com produtores locais e outros
produtores estrangeiros. Tradicionalmente, os produtores brasileiros concentram-se nas exportações de produtos
congelados de aves inteiras, cortes de aves e cortes carne suína e bovina. Esses produtos, de natureza similar a
commodities, continuam a responder por parcela significativa dos volumes exportados nos últimos anos. Companhias
do setor de alimentos no Brasil também ampliaram as vendas de produtos alimentícios processados. Acreditamos que,
nos próximos anos, nós e nossos principais concorrentes brasileiros venderemos volumes maiores de produtos
congelados de aves inteiras, cortes de aves e cortes de carne suína, bem como volumes crescentes de alimentos
processados.

Os preços de petróleo caíram ainda mais em 2016, afetando vários países que têm grande participação nas
exportações brasileiras como: Rússia, Venezuela, Angola e alguns países do Oriente Médio. Os efeitos dessa queda
para os grandes produtores de petróleo se apresentam basicamente sob duas formas: (i) menor entrada de recursos,
desvalorizando a moeda (quando não são atreladas), o que então afeta de forma negativa a renda disponível do país
devido a um aumento da inflação; e (ii) redução do crescimento do PIB, devido a um volume menor de recursos
provenientes do petróleo. Assim, a queda de 11,4% do preço do petróleo (o preço do petróleo WTI caiu de US$48,69
em 2015 para US$43,14 em 2016) causou e continuará causando um tumulto em países exportadores de petróleo,
reduzindo sua capacidade de importar produtos brasileiros. Produtos alimentícios são menos sensíveis que outros bens
a variações cambiais e de renda. Os ricos países produtores de petróleo localizados em regiões de clima quente com
baixa disponibilidade de grãos dependem de subsídios públicos para lidar com custos de produção de frango muito
mais elevados do que os custos em países com clima moderado e grande disponibilidade de grãos, como o Brasil.
Assim, preços de petróleo decrescentes não levam necessariamente a uma redução das importações de frango do Brasil,
pois o governo pode reduzir os subsídios, levando a um declínio da produção local de frango. Ao contrário dos maiores
exportadores de petróleo, países que são importadores líquidos de petróleo e seus derivados beneficiam-se de um preço
mais baixo em comparação a uma renda disponível mais elevada.

Em 2017, pretendemos introduzir novos produtos no mercado do Oriente Médio/África para atender à demanda
por produtos mais saudáveis.

Mercado Interno

O Brasil é um dos maiores consumidores de carnes, com um consumo per capita de 96,1 quilos em 2016, incluindo
carne bovina, suína e de frango, segundo o USDA. A demanda por aves, suínos e bovinos é diretamente afetada pela
situação econômica no país. A emergência da classe média teve um impacto relevante no consumo de carne de frango
e porco em anos anteriores, enquanto o consumo de carne bovina permaneceu estável nos últimos anos. Entretanto, em
vista do cenário econômico desfavorável dos últimos anos, o consumo de carne diminuiu em 2016 com relação a 2015.
De acordo com o IBGE, o PIB doméstico encolheu 3,6% em 2016, e, de acordo com o relatório Focus do Banco
Central, espera-se um aumento de apenas 0,48% do PIB em 2017, enquanto a inflação deve desacelerar para 4,19%.
A lacuna entre o preço da carne bovina e da carne de frango no Brasil deve diminuir, pois deve ocorrer um aumento
na oferta de gado (devido ao um ciclo de gado favorável), diminuindo o preço da carne bovina em 2017.

O mercado interno brasileiro é altamente competitivo, especialmente no segmento de produtos frescos e congelados
à base de aves e suínos. Existem vários produtores de grande porte, entre os quais está a BRF, a Aurora e a Seara. Os
produtores de grande porte estão sujeitos à concorrência significativa de um grande número de produtores menores
que operam no mercado informal e oferecem produtos de qualidade inferior por preços mais baixos do que os grandes
produtores. Por esse motivo, nos últimos anos, nós e nossos principais concorrentes temos nos concentrado em produzir
e vender alimentos processados, pois esses produtos proporcionam margens melhores. A Companhia e seus principais
concorrentes de forma geral vêm dando mais ênfase aos alimentos processados do que aos produtos frescos e
congelados à base de aves e suínos, mais similares a commodities.

A área de alimentos processados é mais concentrada em termos de número de players. O consumo de produtos
processados é influenciado por vários fatores, incluindo o aumento da renda do consumidor e esforços de marketing
com vistas a atender à demanda dos consumidores por mais produtos de maior valor agregado. Acreditamos que os
produtos processados representam uma oportunidade de crescimento nos próximos anos.

Em função de um contexto econômico mais desafiador no Brasil, nossas prioridades continuam a ser a implantação
de iniciativas que enfatizem a excelência operacional, sobretudo na gestão de custos e vendas, que impulsionarão nosso
crescimento no mercado, com o objetivo de recuperar nossas margens operacionais no Brasil. O reajuste de preços e
novos produtos serão os principais impulsionadores do crescimento da rentabilidade em 2017. Continuamos confiantes
em nossa estratégia e capacidade de retomar o crescimento no Brasil por meio de esforços internos de redução do custo

94
dos serviços, uma estrutura de vendas mais robusta com execução aprimorada, focada em cada região, e fortalecimento
de nossa liderança com o reposicionamento de nossas principais marcas.

Matérias-Primas

No mercado interno, o preço médio do milho aumentou 53,1% em 2016 com relação ao preço médio de 2015. O
aumento dos preços médios do milho iniciou-se no final de 2015 devido às incertezas quanto às condições climáticas
no período de safra e atingiu o seu auge no segundo trimestre de 2016 com a confirmação de uma safra fraca e um
grande número de contratos futuros de exportações, o que resultou em uma escassez de milho no mercado interno.
Condições climáticas desfavoráveis atrapalharam a safra de milho de 2015/2016, que totalizou 66,5 milhões de
toneladas, representando uma diminuição de 21.43% em comparação com 2015, de acordo com a Conab.

No mercado externo, um recorde na colheita de milho nos Estados Unidos e uma diminuição na competitividade
levaram a um aumento de 33,6% nos estoques da safra de 2016/2017, de acordo com o USDA. Em função desse
cenário favorável de oferta, os preços médios do milho cotados na CBOT como um todo diminuíram 4,9%.

Os preços médios da soja no Brasil no quarto trimestre de 2016 diminuíram 6,1% comparado ao terceiro trimestre
de 2016, mas aumentaram 12,2% em 2016 comparado a 2015. Os preços cotados na CBOT aumentaram 4,7% em
2016, refletindo as preocupações quanto a um possível impacto climático relacionado ao El Niño principalmente
sobre a lavoura argentina e uma demanda mais forte da China por soja.

Contribuições Sociais

Segundo a Medida Provisória nº 774/17, seremos obrigados a pagar 20% de contribuição social sobre a folha de
pagamento a partir de julho de 2017, uma alíquota superior do que a atual alíquota de 1% que pagamos sobre a receita
operacional bruta de produtos in natura (excluindo as exportações) e de 2,5% sobre a receita operacional bruta de
alguns produtos processados (excluindo as exportações). Essa Medida Provisória pode ser convertida em lei ou não ou
pode ser alterada pelo Congresso brasileiro. Enquanto a Medida Provisória nº 774/17 estiver em vigor ou caso ela
venha a ser convertida em lei, a nossa carga fiscal aumentará, o que pode afetar negativamente o nosso desempenho
financeiro geral.

E. Operações Não Incluídas no Balanço Patrimonial

Não possuímos operações não registradas no balanço que tenham influenciado, ou que tenham possibilidade
razoável de influenciar, no presente ou no futuro, nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados
operacionais, liquidez, despesas ou recursos de capital que sejam relevantes para os investidores, exceto aquelas
informadas abaixo.

A BRF é avalista em empréstimos obtidos por determinados criadores localizados na região central do Brasil como
parte de um programa especial de desenvolvimento para aquela região. Esses empréstimos são utilizados para melhorar
as instalações dos criadores e têm prazo de vencimento de dez anos. Os empréstimos garantidos por nós totalizam
R$138,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$208,8 milhões em 31 de dezembro de 2015. Em caso
de inadimplência, somos obrigados a assumir o saldo devedor. Assim, constituímos provisões no valor de R$8,5
milhões em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, equivalente à nossa
avaliação do valor justo da parcela não-contingente dessas obrigações, e uma reversão de provisão no valor de R$6,2
milhões em nossa demonstração de resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$8,3
milhões em 31 de dezembro de 2015.

A BRF é avalista em empréstimo feito pelo BNDES ao Instituto BRF de Sustentabilidade, com vistas à implantação
de biodigestores nas propriedades dos produtores rurais que participam do nosso sistema de integração. Esse
empréstimo foi concedido segundo o programa de criação sustentável de suínos, que busca desenvolver mecanismos
de desenvolvimento limpo e redução da emissão de carbono. O valor total das garantias foi de R$28,4 milhões em 31
de dezembro de 2016, comparado a R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2015. No caso de inadimplência, somos
obrigados a assumir o saldo devedor. Assim, constituímos provisões no valor de R$0,1 milhão em 31 de dezembro de
2016, comparado a R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2015, equivalente à nossa avaliação do valor justo da parcela
não-contingente dessas obrigações, e uma reversão de provisão no valor de R$0,1 milhão em nossa demonstração de
resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$0,6 milhão em nossa demonstração de
resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

95
O montante total das garantias não incluídas no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 foi de R$166,9
milhões, comparado a R$247,9 milhões em 31 de dezembro de 2015. Revertemos provisões para a parte não
contingente dessas obrigações no valor de R$6,4 milhões, que haviam sido incluídas em nossa demonstração do
resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$8,8 milhões em 31 de dezembro de
2015.

F. Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais

A tabela a seguir resume as obrigações e compromissos contratuais relevantes em 31 de dezembro de 2016.

Vencimento por Ano


2021 e
Obrigações Total 2017 2018 a 2020 depois
(R$ milhões)
Empréstimos e financiamentos(1) ....................................... 18.962,4 3.245,0 7.275,8 8.441,6
Juros sobre empréstimos e financiamentos(2) ..................... 5.150,7 933,6 2.648,6 1.568,5
Aluguel de imobilizado(3) .................................................. 1.100,0 427,4 337,3 335,3
Promessas de compra de produtos e serviços(4) ................. 6.190,5 4.814,6 1.052,8 323,1
Total .................................................................................. 31.403,6 9.420,6 11.314,5 10.668,5
____________________
(1) Inclui endividamento de curto prazo e de longo prazo.
(2) Representa as obrigações de juros esperados sobre os empréstimos e financiamentos apresentados na tabela acima, presumindo as taxas de
juros vigentes em cada unidade em 31 de dezembro de 2016.
(3) Inclui arrendamentos mercantis e leasing operacional.
(4) Esses compromissos de compra incluem compromissos de compra futura de milho e farelo de soja e taxas de serviço dos nossos produtores
integrados. Os valores devidos segundo os contratos de bens ou serviços que permitem a rescisão a qualquer tempo sem penalidade foram
excluídos. Com relação aos contratos de bens e serviços que permitem a rescisão a qualquer tempo sem penalidade após um período específico
de aviso prévio, somente os valores devidos durante o período específico de aviso prévio foram incluídos.

Também provisionamos um total de R$1.383,9 milhões como contingências para perdas prováveis para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2016.

G. Segurança

Vide “Parte I –– Introdução –– Considerações sobre Estimativas e Projeções”.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Conselheiros e Diretores

Conselho de Administração

Nossas diretrizes estratégicas são determinadas pelo Conselho de Administração. Pelo menos 20% dos membros
de nosso Conselho de Administração devem ser independentes segundo as regras do Novo Mercado. Nossos
conselheiros são eleitos em assembleia geral ordinária para um mandato de dois anos com possibilidade de reeleição.
Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por nove membros. Não há previsão de conselheiros
suplentes em nosso Estatuto Social. Não há idade estabelecida para a aposentadoria obrigatória de nossos conselheiros.
Em caso de vacância do cargo de conselheiro, os demais conselheiros nomearão um conselheiro suplente que atuará
até a próxima assembleia geral ordinária, quando os acionistas elegerão outro conselheiro para atuar pelo restante do
mandato. No caso de vacância concomitante de mais de um-terço dos cargos de conselheiros, será convocada uma
assembleia geral extraordinária no prazo de 30 dias a partir da constatação da vacância. Os suplentes ocuparão os
cargos até o final do mandato dos demais conselheiros.

A tabela a seguir apresenta as informações a respeito dos nossos conselheiros.

Conselheiro
Nome Cargo Início do Mandato Idade
Abilio dos Santos Diniz(1)......................................... Presidente 09 de abril de 2013 80
Renato Proença Lopes .............................................. Vice-presidente 05 de agosto de 2015 45
Henri Philippe Reichstul(1) ....................................... Conselheiro 08 de abril de 2015 67

96
Conselheiro
Nome Cargo Início do Mandato Idade
José Carlos Reis de Magalhães Neto ........................ Conselheiro 29 de abril de 2011 39
Luiz Fernando Furlan(1)(2) ......................................... Conselheiro 08 de julho de 2009 70
Manoel Cordeiro Silva Filho(1) ................................. Conselheiro 12 de abril de 2007 63
Aldemir Bendine ...................................................... Conselheiro 1º de março de 2016 53
Walter Fontana Filho(1)(2) .......................................... Conselheiro 08 de julho de 2009 63
Vicente Falconi Campos .......................................... Conselheiro 22 de maio de 2014 76
____________________
(1) Conselheiro independente (conforme definição do Regulamento do Novo Mercado).
(2) Luiz Fernando Furlan e Walter Fontana Filho são primos.

A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional e áreas de atuação de nossos atuais conselheiros.

Abilio dos Santos Diniz. Presidente do Conselho da BRF. O Sr. Diniz é formado em administração de empresas
pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Foi, ao lado de seu pai, responsável pela criação e desenvolvimento do Grupo
Pão de Açúcar, companhia da qual foi presidente do Conselho de Administração até setembro de 2013. De 1979 a
1989, foi membro do CMN. Desde 2010, ministra o curso Liderança 360º em parceria com a FGV, com foco na
formação de jovens líderes. Atualmente, o Sr. Diniz é também presidente do Conselho da Península Participações,
companhia de investimentos de sua família, e membro do Conselho do Carrefour Brasil.

Renato Proença Lopes. Vice-presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria


Estatutário. O Sr. Lopes é formado em tecnologia de engenharia civil pela Universidade Mackenzie (São Paulo). Tem
pós-graduação em administração de empresas pela Universidade Paulista (UNIP) e MBA em administração de
empresas de atacado pela FIPECAFI – Universidade de São Paulo (USP). O Sr. Lopes ingressou no Banco do Brasil
em 1992. Nos últimos anos, ocupou diversos cargos no banco, a saber, Gerente Adjunto em Nova York, (2013/2015),
Diretor-Gerente nos Estados Unidos (2013/2015), Gerente Executivo do Departamento Comercial (2010/2013) e
Gerente Geral Corporativo (2006/2010). Participou do desenvolvimento inicial da integração e prospecção de negócios
do principal portfólio de atacado do Banco do Brasil e Banco Patagônia – Argentina (2010). Em junho de 2015, o Sr.
Lopes foi nomeado Diretor de Investimentos da PREVI (fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil), cargo
que ainda ocupa.

Henri Philippe Reichstul. Conselheiro. O Sr. Reichstul é economista pela Universidade de São Paulo, com pós-
graduação pela Hertford College, Oxford. Foi CEO do IPEA, Petrobras, Globopar e Brenco. Atualmente é membro do
Conselho de Administração da Peugeot Citroen S.A., Repsol YPF, LATAM Airlines Group e Semco Partners, além
de Presidente do Conselho de Administração da Fives Group. O Sr. Reichstul é membro dos Conselhos Consultivos
da Lhoist do Brasil Ltda. e da AES Brasil; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Fundação de
Desenvolvimento Sustentável e Vice-Presidente do hospital Albert Einstein. O Sr. Reichstul é ex-membro do Conselho
de Administração da Louis Dreyfus Brasil, Ashmore Energy International, BNDES, ABDIB, COINFRA, Foster
Wheeler e Gafisa, entre outras companhias.

José Carlos Reis de Magalhães Neto. Conselheiro. O Sr. Magalhães é formado em administração de empresas pela
FGV. É sócio-fundador e Presidente do Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. Além disso, é
conselheiro da Omega Energia Renováveis. O Sr. Magalhães foi indicado pela Tarpon para a eleição dos membros do
nosso Conselho de Administração.

Luiz Fernando Furlan. Conselheiro. O Sr. Furlan é membro do Conselho de Administração da Telefônica Brasil
S.A. (Brasil), Telefónica S.A. (Espanha) e AGCO Corporation (EUA). De 1993 a 2002 e de 2008 a 2009, foi Presidente
do Conselho de Administração da Sadia S.A., companhia em que ocupou diversos cargos executivos de 1976 a
1993. Foi Co-Presidente do Conselho de Administração da BRF S.A., de 2009 a 2011, bem como membro do
Conselho da AMIL Participações S.A., de 2008 a 2013, e Redecard S.A., de 2007 a 2010 e membro do Conselho
Consultivo da ABERTIS Infraestruturas S.A. (Espanha) de 2013 a 2015. Foi Ministro do Desenvolvimento, Indústria
e Comércio Exterior de 2003 a 2007. Desde 2008, é Presidente do Conselho de Administração da Fundação Amazonas
Sustentável (FAS), membro da Comissão Global para Conservação dos Oceanos (Global Ocean Commission – EUA)
e atualmente é membro do Conselho Superior de Gestão em Saúde do Estado de São Paulo. O Sr. Furlan é formado
em engenharia química pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) e em administração de empresas pela
Universidade de Santana em São Paulo, tendo realizado cursos de extensão e especialização no Brasil e no exterior.

97
Manoel Cordeiro Silva Filho. Conselheiro. O Sr. Silva Filho tem 32 anos de experiência na Vale S/A, foi Diretor
de Investimentos da VALIA e coordenador do Comitê de Investimento da Associação Brasileira das Entidades
Fechadas de Previdência Complementar (“ABRAPP”). O Sr. Silva Filho é formado em administração de empresas
pela Faculdade Moraes Júnior, Rio de Janeiro, e tem pós-graduação em engenharia econômica pela Faculdade Estácio
de Sá, Rio de Janeiro, e MBA em finanças pelo IBMEC.

Aldemir Bendine. Conselheiro. O Sr. Bendine é Presidente da Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A. desde 9 de
fevereiro de 2015. Nasceu em 1963 e é administrador de empresas. Possui MBA em Top Executives pela FIPECAFI-
USP e em Finanças pela PUC, Rio de Janeiro. O Sr. Bendine é funcionário público e iniciou sua carreira como
estagiário do Banco do Brasil em 1978. Foi Presidente do Banco do Brasil, de abril de 2009 a fevereiro de 2015. O
Sr. Bendine ocupou vários cargos no banco, inclusive de Vice-Presidente de Cartões e Novos Negócios de Varejo e
Vice-Presidente de Varejo e Distribuição. Também ocupou os cargos de Secretário da Diretoria Executiva, Gerente
Executivo do Conselho de Varejo e Gerente de Agência. O Sr. Bendine foi Diretor Executivo da Federação Brasileira
de Bancos (FEBRABAN), CEO da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS),
Presidente do Conselho de Administração da CBSS (Visa Vale) e CEO da BB Administradora de Cartões de Crédito
S.A. e da BB Administradora de Consórcios S.A.

Walter Fontana Filho. Conselheiro e membro do Comitê de Auditoria Estatutário. O Sr. Fontana Filho é formado
e pós-graduado pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) de São Paulo, com especialização em administração de
marketing pela FGV. Foi membro do Conselho de Administração do jornal O Estado de São Paulo, de 1999 a 2013, e
Presidente do Conselho de Administração do jornal de 2013 a 2016. É membro do Conselho da Martins Comércio e
Serviços de Distribuição S/A desde 2013. Foi membro do Conselho da ALGAR – Algar S.A. Empreendimentos e
Participações. Na Sadia, foi Diretor Comercial – Mercado Interno, de 1983 a 1988, Diretor Vice-Presidente Comercial,
de 1988 a 1994, Diretor Presidente, de 1994 a 2005, e Presidente do Conselho de Administração, de 2005 a 2008.

Vicente Falconi Campos. Conselheiro. O Sr. Falconi Campos é fundador e Presidente do Conselho de
Administração da FALCONI – Consultores de Resultados, a maior empresa de consultoria de gestão do Brasil. É
consultor do governo federal brasileiro, bem como de diversos governos estaduais e municipais e de grandes
companhias brasileiras, tais como a AMBEV, Gerdau, VALE, AMIL (United Health), PETROBRAS, B2W, entre
outras. É formado em engenharia (1963) pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e tem mestrado e
doutorado em engenharia pela Colorado School of Mines, EUA. É Professor Emérito da UFMG. Condecorado com a
Medalha da Ordem do Rio Branco por serviços prestados à nação. Escolhido pela American Society for Quality Control
como uma das “21 voices of the XXI Century”. Atualmente, é membro do conselho de administração da AMBEV S.A.,
presidente do conselho de administração do ISMART – Instituto Social para Motivar, Apoiar e Reconhecer Talento e
membro do conselho consultivo da Fundação Zerrenner.

Na assembleia geral que será realizada em 26 de abril de 2017, nossos acionistas serão solicitados a aumentar o
número de diretores para 10 e deverão elegê-los. O mandato de todos os conselheiros a serem eleitos pela assembleia
geral convocada para o dia 26 de abril de 2017 terminará na data da assembleia geral de 2019. A chapa proposta para
o conselho de administração é formada por Abilio dos Santos Diniz (Presidente), Francisco Petros Oliveira Lima
Papathanasiadis (Vice-presidente), Luiz Fernando Furlan, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Walter Fontana Filho,
Flávia Buarque de Almeida, Carlos da Costa Parcias Jr., Marcos Guimarães Grasso, Walter Malieni Jr. e José Aurélio
Drummond Jr. Não podemos prever se qualquer desses diretores será eleito na assembleia geral.

A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional e áreas de atuação dos seis novos candidatos ao
conselho de administração.

Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis. Candidato a Vice-presidente. O Sr. Papathanasiadis é


economista e advogado especializado em direito empresarial, mercado de capitais e governança corporativa. É diretor
gerente da Fernandes, Figueiredo, Françoso e Petros – Sociedade de Advogados. Trabalhou por mais de 30 anos no
mercado financeiro e de capitais brasileiro, nas áreas de análise de investimento, finanças corporativas e asset
management, em diversas instituições, notadamente no Unibanco, Brasilpar e Grupo Sul América. Foi vice-presidente
e presidente da Associação Brasileira de Mercado de Capitais – ABAMEC, em São Paulo, de 1999 a 2001, foi o
primeiro presidente do Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários da APIMEC, de 2010 a 2014.
Desde julho de 2015, é conselheiro suplente da Petrobras. Tem 53 anos.

Carlos da Costa Parcias Jr. Candidato a conselheiro. O Sr. Parcias é formado em economia pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) (1984) e possui mestrado em economia pela PUC-RJ. Desde 2012, atua como diretor

98
de desenvolvimento de negócios da CPFL Energia S.A. e conselheiro da CPFL Renováveis. Já ocupou cargos de
liderança no setor financeiro, inclusive o de Diretor-Presidente da Icatu Gestão de Participações, de 2001 a 2003, cuja
principal atividade era a gestão de investimentos; diretor do Investment Bank Fleming Graphus, de 1998 a 2000;
presidente do BBA-Capital Asset Management, de 1996 a 1998; e Diretor de Mercados de Capitais no Banco BBA-
Creditanstalt, de 1993 a 1998. Também atuou como assessor da presidência do BNDES de 1990 a 1992. Tem 57 anos.

Flávia Buarque de Almeida. Candidata a conselheira. A Sra. Almeida é membro do conselho da Peninsula Capital
Participações S.A. desde 2013, membro do Conselho de Supervisão da Harvard University, e membro do conselho da
GAEC S.A. – Anima Educação e wine.com.br. Atuou como conselheira independente do conselho de administração
das Lojas Renner S.A. de 2011 a 2016. De 2009 a 2013, foi sócia sênior do Monitor Group (atual Monitor Deloitte).
Anteriormente, de 2003 a 2009, a Sra. Almeida atuou como diretora geral da Participações Morro Vermelho S.A., uma
holding familiar que controla o Grupo Camargo Corrêa. De 1989 a 2003, a Sra. Almeida trabalhou na McKinsey &
Company, onde se tornou sócia. É formada em administração pela Fundação Getúlio Vargas e possui MBA pela
Harvard Business School. Tem 50 anos.

Marcos Guimarães Grasso. Candidato a conselheiro. O Sr. Grasso é formado em administração pela Fundação
Getúlio Vargas – FGV e coaching pela Columbia Coaching Association (NYC). É diretor gerente da M2G Advisors.
Anteriormente, atuou como presidente da Kraft Foods, de 2010 a 2013; presidente da Cadbury Adams, de 2013 a 2010;
presidente regional da Pfizer, de 1986 a 2003. Tem 55 anos.

Walter Malieni Junior. Candidato a conselheiro. O Sr. Malieni Junior é formado em economia pela Universidade
Presbiteriana Mackenzie, possui MBA em mercado de capitais e finança pelo Ibmec, pós-graduação em treinamento
de executivos pela USP e mestrado em administração pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Em 2014, participou
de uma sessão executiva do Banco do Brasil no Programa de Transformação Digital nos Negócios pelo Massachusetts
Institute of Technology (MIT). O Sr. Malieni Junior foi funcionário público do Banco do Brasil desde 1984, quando
ingressou na companhia por meio do programa Menor Aprendiz. Foi superintendente do Estado do Rio de Janeiro, de
janeiro a dezembro de 2000; Gerente Comercial e Diretor Comercial Estatutário da Companhia de Seguros Aliança do
Brasil de janeiro de 2001 a outubro de 2006; e Superintendente Comercial, Diretor de Crédito e Diretor de Distribuição
do Banco do Brasil em São Paulo, de novembro de 2006 a dezembro de 2012. Desde janeiro de 2013, atua como Vice-
Presidente de Controles Internos e Gestão de Riscos do Banco do Brasil e, desde maio de 2016, atua como membro do
conselho deliberativo da PREVI. Tem 46 anos.

José Aurélio Drummond Júnior. Candidato a conselheiro. O Sr. Drummond Júnior é formado em engenharia pela
Faculdade de Engenharia Industrial – FEI SP, com pós-graduação pela Wharton Business School. É membro do
conselho de administração e Diretor-Presidente da Eneva S.A. Atuou como presidente para a América Latina da Alcoa
(setor metalúrgico), sócio da Victoria Capital Partners (setor de private equity) e presidente para a América Latina,
Europa, Oriente Médio e África da Whirlpool (setor de eletrodomésticos). Tem 53 anos.

Diretoria

Nossos diretores são responsáveis por nossas atividades cotidianas e pela implantação das políticas e diretrizes
gerais aprovadas periodicamente pelo nosso Conselho de Administração.

Nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta por um Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente
de Finanças, um Diretor de Relações com Investidores e até doze membros adicionais, cada qual com a designação e
as funções que o Conselho de Administração lhes atribuir.

Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição.
O atual mandato de todos os nossos diretores encerra-se na assembleia geral ordinária a ser realizada em 2018. Nosso
Conselho de Administração poderá destituir qualquer diretor de seu cargo a qualquer tempo com ou sem justa causa.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos diretores deverão ser residentes no Brasil, mas não há
necessidade de que sejam acionistas da Companhia. A Diretoria realiza reuniões ordinárias mensais e reuniões
extraordinárias, quando convocadas pelo diretor-presidente.

99
A tabela a seguir apresenta as informações a respeito dos nossos atuais diretores.

Cargo Atual
Ocupado
Nome Cargo desde Idade
Diretor Presidente Global, Diretor Vice-
Presidente Financeiro e Diretor Vice-Presidente 1º de janeiro de
Pedro de Andrade Faria ................ de Relações com Investidores(1) 2015(1) 41
José Roberto Pernomian Diretor Vice-Presidente de Integridade 1º de janeiro de
Rodrigues ..................................... Corporativa 2015 48
Helio Rubens Mendes dos Santos 1º de janeiro de
Junior ............................................ Diretor Vice-Presidente de Supply Chain 2015 52
Diretor Vice-Presidente de Planejamento e 11 de junho de
Leonardo Almeida Byrro.............. Distribuição 2016 36
11 de junho de
Artur Paranhos Tacla .................... Diretor Vice-Presidente de Gente 2016
60
_____________________
(1) O Sr. Faria atuou como Diretor Presidente Global até 30 de março de 2017 e desde então tem atuado como Diretor
Vice-Presidente Financeiro e Diretor Vice-Presidente de Relações com Investidores devido à saída do antigo Diretor
Vice-Presidente Financeiro e Diretor Vice-Presidente de Relações com Investidores.

A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional, áreas de atuação e principais interesses comerciais
externos de nossos atuais diretores executivos.

Pedro de Andrade Faria. Diretor Presidente Global, Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor Vice-Presidente
de Relações com Investidores. O Sr. Faria é formado em administração de empresas pela FGV, em São Paulo, e tem
MBA pela Universidade de Chicago. O Sr. Faria foi membro do Conselho de Administração da BRF de abril de 2011
a novembro de 2013, deixando a posição para tornar-se CEO internacional da Companhia, cargo que exerceu até o
final de 2014. Atualmente é Diretor Presidente Global, Diretor Vice-Presidente Financeiro e Diretor Vice-Presidente
de Relações com Investidores da BRF. Foi membro do Conselho de Administração da Tarpon. Além disso, foi CEO e
Diretor de Relações com Investidores da Tarpon de janeiro a agosto de 2013. Também é membro do Conselho de
Administração da Cremer S.A., Ômega Energia Renovável S.A., AGV Holding S.A., Morena Indústria e Comércio de
Confecções S.A., Cia Acqua e Arezzo. O Sr. Faria foi Diretor Financeiro/RI da BrasilAgro, desde a sua fundação até
fevereiro de 2007. Antes de entrar na Tarpon, foi sócio diretor da Pátria Investimentos, responsável pelo
monitoramento de portfólio de private equity. Também trabalhou no Chase Manhattan Bank e no Patrimônio/Salomon
Brothers.

José Roberto Pernomian Rodrigues. Diretor Vice-Presidente de Integridade Corporativa. O Sr. Rodrigues é
advogado com uma longa carreira e vasta experiência em direito empresarial. Foi professor de teoria geral do direito,
direito financeiro e direito tributário em diversas instituições de ensino. Foi juiz contribuinte do Tribunal de Impostos
e Taxas da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. Atuou brevemente como gestor na área de tecnologia da
informação. O Sr. Rodrigues é bacharel e doutor em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo
(USP). Também é membro da AASP (Associação dos Advogados de São Paulo) e do IASP (Instituto dos Advogados
de São Paulo).

Hélio Rubens Mendes dos Santos Junior. Diretor Vice-Presidente de Supply Chain. O Sr. Santos Junior é formado
em engenharia química e de alimentos pela Universidade Federal de Rio Grande (FURG), e tem especialização em
administração de empresas pela FGV-SP e pela Universidade de Campinas (UNICAMP). Iniciou sua carreira na Sadia
em 1988 e acumulou experiência nas áreas de produção, engenharia, excelência industrial, P&D e planejamento
integrado.

Leonardo Almeida Byrro. Diretor Vice-Presidente de Planejamento e Distribuição. O Sr. Byrro trabalhou na
AmBev de 2004 a 2008, onde ganhou experiência nas áreas de vendas, marketing e supply. O Sr. Byrro atuou como
CEO da Cremer S.A. de 2013 a 2016. É formado em engenharia elétrica pela Escola de Engenharia Mauá e tem MBA
pela Kellogg School of Management.

Artur Paranhos Tacla. Diretor Vice-Presidente de Gente. O Sr. Tacla tem mais de 25 anos de experiência em
desempenho organizacional e clínico, com foco em mudanças organizacionais, construção de equipes,

100
desenvolvimento de lideranças e coaching. É formado em psicologia pela PUC-SP e tem especialização e certificação
em gerenciamento de crises pela Traumatology Institute – University of South Florida.

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2017, o Conselho de Administração aceitou


renúncia do Sr. José Alexandre Carneiro Borges, que atuou como Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações
com Investidores, e do Sr. Rodrigo Reghini Vieira, que atuou como Diretor Vice-Presidente de Inovação, Marketing e
Qualidade.

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de março de 2017, o Conselho reconheceu a renúncia


do Sr. Rafael Ivanisk Oliveira, que atuava como diretor, e nomeou o Sr. Faria como Diretor Presidente Global, Diretor
Vice-Presidente Financeiro e Diretor Vice-Presidente de Relações com Investidores.

B. Remuneração

Em 2016, a remuneração total paga por nós a todos os membros da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho
Fiscal e Comitê de Auditoria Estatutário foi de R$26,9 milhões. Além disso, em 2016, não houve pagamento a diretores
segundo o nosso plano de participação nos resultados. A remuneração total paga aos membros do Conselho de
Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário e Diretoria em 2016 (inclusive salários, participação
nos lucros, descrito abaixo, e benefícios) foi de R$28,2 milhões.

A remuneração variável relativa à participação nos lucros e resultados paga a cada diretor executivo em qualquer
exercício relaciona-se, principalmente, ao nosso EBITDA, mas também se baseia na avaliação do desempenho do
diretor durante o exercício por parte do Conselho de Administração. A metodologia adotada relaciona a participação
nos lucros e resultados com um múltiplo do salário mensal do diretor, considerando a meta mínima de EBITDA do
exercício, padrões de qualidade de nossos principais produtos e o orçamento da área. Acreditamos que essa
metodologia estabelece um teto razoável para a remuneração paga aos diretores de acordo com nosso programa de
participação nos lucros e resultados.

Nossos diretores executivos também são elegíveis para participar do Plano de Stock Option e Plano de Ações
Restritas. Em 31 de dezembro de 2016, havia um total de 5.952.159 opções de ações outorgadas, com um custo para a
Companhia de R$16,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, não haviam sido outorgadas ações restritas aos nossos
diretores. Em 2016, um total de 3.232.840 opções de ações foram outorgadas aos nossos diretores executivos. Para
mais detalhes sobre o plano de Stock Options e o Plano de Ações Restritas, vide “–– E. Participação Acionária ––
Plano de Stock Option e Plano de Ações Restritas”.

A tabela abaixo apresenta informações sobre as opções de ações outorgadas aos nossos diretores nos últimos anos
que ainda estão em circulação em 31 de dezembro de 2016:

Preço de Exercício
em 31 de Dezembro
Ano Número de Opções Preço de Outorga(1) de 2016 Vencimento
2013 .......................... 34.133 R$46,86 R$60,42 1º de maio de 2018
2014 .......................... 478.115 R$44,48 R$54,33 3 de abril de 2019
17 de dezembro de
2015 .......................... 2.207.071 R$63,49 R$75,04 2019
2016 .......................... 282.840 R$46,68 R$47,54 31 de maio de 2020
2016 .......................... 2.950.000 R$56,00 R$57,48 30 de abril de 2021
Total.......................... 5.952.159
____________________
(1) O preço de outorga refere-se ao preço médio da ação na BM&FBOVESPA nos últimos 20 dias de pregão antes da data da outorga.

Os diretores executivos recebem certos benefícios corporativos adicionais concedidos de modo geral aos
empregados de companhias e seus familiares, tais como assistência médica, despesas com educação, desenvolvimento
e complementação de benefícios previdenciários, dentre outros. Nossos diretores também participam de um plano de
previdência privada. Quando nossos diretores e empregados completam 61 anos, interrompemos nossas contribuições
em seus planos de previdência. Em 2016, o montante pago em benefícios e previdência privada aos diretores executivos
totalizou R$1,1 milhões.

101
Remuneramos os suplentes de nosso Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Estatutário por reunião a que
comparecem.

Os membros de nosso Conselho de Administração, Diretoria, Comitê de Auditoria Estatutário e Conselho Fiscal
não são partes de contratos de trabalho ou outros contratos que preveem benefícios no momento da rescisão. Além
disso, acordos de não competição são firmados pelos nossos diretores no momento da contratação. Em 2016, pagamos
verbas rescisórias a nossos ex-executivos no valor de R$0,2 milhão.

C. Práticas do Conselho

Para obter informações sobre o término do atual mandato e o período durante o qual cada conselheiro e diretor
exerceu o cargo, vide “–– A. Conselheiros e Diretores”. Para informações sobre benefícios pós-emprego, vide “— B.
Remuneração”.

Conselho Fiscal

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da
administração e dos auditores externos da Companhia, com poderes para, entre outros, supervisionar determinados
atos da administração, emitir relatório sobre as demonstrações financeiras elaboradas pela administração e opinar sobre
as propostas da administração a serem submetidas à assembleia geral referentes a alterações no capital social, emissão
de debêntures ou subscrição de bônus, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformações, incorporações, consolidações ou cisões. O conselho fiscal normalmente não se compara a um comitê
de auditoria dos Estados Unidos.

Possuímos um Conselho Fiscal permanente composto por três membros e seus suplentes, eleitos pela assembleia
geral ordinária, com mandato que se estende até a realização da assembleia geral ordinária seguinte, sendo permitida
a reeleição.

A tabela a seguir apresenta informações a respeito dos atuais membros do Conselho Fiscal e seus respectivos
suplentes.

Cargo Atual
Nome Cargo Ocupado desde Idade
Attilio Guaspari(1) .......................................... Presidente do Conselho Fiscal 29 de abril de 2005 70
Susana Hanna Stiphan Jabra.......................... Suplente 08 de abril de 2015 59
Reginaldo Ferreira Alexandre(1) .................... Membro do Conselho Fiscal 08 de abril de 2015 57
Walter Mendes de Oliveira Filho .................. Suplente 08 de abril de 2015 61
Marcus Vinícius Dias Severini ...................... Membro do Conselho Fiscal 08 de abril de 2015 59
Marcos Tadeu de Siqueira ............................. Suplente 08 de abril de 2015 61
________________
(1) Conselheiro independente (conforme definição do Regulamento do Novo Mercado).

Attilio Guaspari. Presidente do Conselho Fiscal. O Sr. Guaspari é formado em engenharia civil e tem mestrado em
ciências da administração. É membro do Comitê de Auditoria do BNDES. Foi Presidente do Conselho Fiscal e Comitê
de Auditoria da Perdigão e da BRF, com designação de especialista financeiro. Tem ampla experiência como chefe de
auditoria interna, diretor financeiro e como membro de conselhos fiscais. O Sr. Guaspari é qualificado como um
membro independente de acordo com as regras do Novo Mercado.

Reginaldo Ferreira Alexandre. Membro do Conselho Fiscal. O Sr. Ferreira Alexandre é economista com 15 anos
de experiência na área de análise de investimentos, como analista, organizador e diretor de equipes de pesquisa, tendo
ocupado cargos no Citibank, Unibanco, BBA (atual Itaú-BBA) e Itaú Corretora de Valores. Também trabalhou como
analista de crédito corporativo (Citibank) e como consultor nas áreas de estratégia (Accenture) e finanças corporativas
(Deloitte). Atualmente, o Sr. Ferreira Alexandre trabalha na ProxyCon Consultoria Empresarial, companhia de
consultoria e prestação de serviços nas áreas de mercado de capitais, finanças e governança corporativa. O Sr. Ferreira
Alexandre se qualifica como membro independente segundo o Regulamento do Novo Mercado.

102
Marcos Vinícius Dias Severini. Membro do Conselho Fiscal. O Sr. Dias Severini é formado em contabilidade e
engenharia elétrica e tem pós-graduação em engenharia econômica. Antes de se aposentar em 2015, foi o controlador
da Valia, na qual ingressou em outubro de 1994. De dezembro 1981 a 1994, o Sr. Dias Severini ocupou cargos na
Arthur Andersen S/C, incluindo o cargo de Gerente de Consultoria Contábil e de Auditoria. Também atuou como
membro efetivo ou suplente no conselho de supervisão de várias companhias e como Presidente do Conselho da
Fundação Vale de Seguridade Social – VALIA.

Haverá novas eleições para o conselho fiscal na assembleia geral a ser realizada em 26 de abril de 2017. A chapa
é formada por: Attilio Guaspari, Marcus Vinícius Dias Severini e Antonio Carlos Rovai e pelos candidatos a suplente:
Susana Hanna Stiphan Jabra (suplente de Attilio Guaspari), Marcos Tadeu de Siqueira (suplente de Marcus Vinícius
Dias Severini) e Doris Beatriz França Wilhelm (suplente de Antonio Carlos Rovai). Não podemos prever se os
membros indicados para a composição do Conselho Fiscal serão, de fato, eleitos pela assembleia geral.

A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional e áreas de atuação dos candidatos a membros do
Conselho Fiscal.

Antonio Carlos Rovai. O Sr. Antonio é formado em economia pela PUC-SP e contabilidade pela Universidade
Presbiteriana Mackenzie. É sócio da Global Business Consulting Ltda., companhia que atua em consultoria
empresarial. Trabalhou na PricewaterhouseCoopers de 1973 a 1997, onde foi responsável pela auditoria pública de
companhias e instituições financeiras. Atualmente ocupa o cargo de membro do conselho fiscal do Fundo Garantidor
de Crédito – FGC, JHSF Participações S.A. e Associação Arte e Cultura Pinacoteca – APAC. Além disso, é membro
do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil –
IBRACON, Conselho Regional de Economia – CRE e Conselho Regional de Contabilidade– CRC. Tem 64 anos.

Comitê de Auditoria Estatutário

A assembleia geral ordinária de 3 de abril de 2014 aprovou a criação do Comitê de Auditoria Estatutário. O Comitê
de Auditoria Estatutário é composto por três a cinco membros, sendo pelo menos um membro independente, com
assento no Conselho de Administração, em conformidade com os requisitos de independência da CVM, em especial a
Instrução CVM nº 509/11.

Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário são nomeados pelo Conselho de Administração para mandatos de
dois anos, não podendo exceder 10 anos. Os membros do Comitê podem ser destituídos de seus cargos pelo Conselho
de Administração a qualquer tempo. No caso do membro do Comitê que também for membro do Conselho de
Administração, o seu mandato cessará concomitantemente com o mandato de conselheiro.

Nosso Comitê de Auditoria Estatutário cumpre a Instrução CVM 509/11 de 16 de novembro de 2011 e, assim,
contamos com a isenção relativa às exigências de comitê de auditoria da SEC previstas no parágrafo (c)(3) da Rule
10A-3 segundo o Exchange Act. O comitê de auditoria estatutário não equivale nem pode ser comparado a um comitê
de auditoria dos Estados Unidos.

A tabela a seguir apresenta informações a respeito dos membros do nosso Comitê de Auditoria.

Cargo Atual Ocupado


Nome Cargo Desde Idade
Sergio Ricardo Silva Rosa(2) .................. Presidente 3 de abril de 2014 57
Membro e Especialista
Fernando Maida Dall’Acqua(1)(2) ........... Financeiro 3 de abril de 2014 67
Walter Fontana Filho(2) .......................... Membro 3 de abril de 2014 63
Renato Proença Lopes ........................... Membro 4 de abril de 2016 45
_______________________
(1) Especialista Financeiro (conforme definição contida nas normas da SEC).
(2) Conselheiro independente (conforme definição do Regulamento do Novo Mercado).

A seguir apresentamos um resumo da experiência profissional e áreas de atuação dos atuais membros do nosso
Comitê de Auditoria Estatutário.

103
Sérgio Ricardo Silva Rosa. Presidente do Comitê de Auditoria Estatutário. O Sr. Rosa é formado em jornalismo
pela Escola de Comunicação e Artes da USP. Foi Diretor de Investimento da ABRAPP; membro do Conselho de
Desenvolvimento Econômico e Social (CDES) e fundador e membro do PRI (Principles for Responsible Investment)
Council, programa apoiado pelas Nações Unidas. O Sr. Silva Rosa foi Conselheiro do Sindicato dos Bancários,
Presidente da Confederação Nacional dos Bancários sob a Central Única dos Trabalhadores (CUT) e da Federação dos
Bancários da América Latina. Foi membro da câmara municipal de São Paulo de 1994 a 1996. O Sr. Rosa também foi
membro do Conselho da América Latina Logística S.A. e da Brasil Telecom S.A. Também foi Presidente dos diretores
executivos das seguintes companhias: Valepar S.A., Litel S.A., 521 Participações, BrasilPrev e PREVI – Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil de 2003 a 2010, onde também ocupava o cargo de Diretor de
Investimento de Ações. Foi Presidente do Conselho da Companhia Vale S.A., de 2003 a 2010, e Vice-Presidente do
Conselho de Administração da BRF S.A., de 2013 a 2015.

Fernando Maida Dall’Acqua. Membro e Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria Estatutário. O Sr.
Dall’Acqua tem mestrado em administração de empresas pela FGV, doutorado em desenvolvimento econômico pela
University of Wisconsin-Madison, EUA, e recebeu o título de Livre Docente pós-doc pela FGV. É professor de
economia na Escola de Administração de São Paulo (FGV) e presta serviços de consultoria a grandes companhias nas
seguintes áreas: M&A, avaliação econômica e financeira e aconselhamento tributário e macroeconômico. Foi
presidente do Conselho Fiscal do Grupo Pão de Açúcar e da Via Varejo. Atualmente é conselheiro e Presidente do
Comitê de Auditoria da ISA-CTEEP e Presidente do Comitê de Auditoria do jornal O Estado de São Paulo. Foi
Secretário de Finanças de São Paulo e ocupou cargos nas áreas financeira, tributária, de orçamento e gestão estratégica,
bem como foi membro do Conselho de Privatização do Estado de São Paulo. Foi diretor do Centro de Projetos para
América Latina e Caribe da IICA/OEA. O Sr. Dall’Acqua também foi membro do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria da Sabesp, bem como membro dos Conselhos da CESP, PRODESP, DERSA, Banco Nossa Caixa
e Banespa e do Conselho Consultivo do Grupo Pão de Açúcar. Também foi presidente do Banco do Povo do Estado
de São Paulo. Foi Fellow na Michigan State University, EUA, e consultor do Banco Mundial, nas áreas de política
fiscal e mercado de crédito, e do Ministério das Finanças brasileiro.

Vide “— A. Conselheiros e Diretores –– Conselho de Administração e Diretoria” para informações sobre o Sr.
Fontana Filho e o Sr. Proença Lopes.

Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria Estatutário, vide “Item 10. Informações Adicionais –– B. Atos
Constitutivos e Estatuto Social –– Comitê de Auditoria Estatutário”.

Comitês de Assessoramento ao nosso Conselho de Administração

Nos termos do nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá, para seu assessoramento, constituir
comitês técnicos ou consultivos, de caráter não deliberativo, para realizar tarefas especiais ou atividades genéricas de
nosso interesse.

Além do Comitê de Auditoria Estatutário, temos três comitês de assessoramento ao nosso Conselho de
Administração: (i) Comitê de Estratégias, M&A e Mercados; (ii) Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade
e (iii) Pessoas, Organização e Cultura, compostos por membros do Conselho de Administração, além de outros
profissionais.

O Comitê de Pessoas, Organização e Cultura é responsável por assessorar o Conselho de Administração na


definição de políticas de remuneração e remuneração de executivos e empregados; dar suporte aos diretores executivos
na avaliação, seleção e desenvolvimento de liderança sênior; assessorar o Conselho de Administração na formulação
e prática da cultura BRF com vistas a acompanhar e incentivar o comportamento adequado de líderes; e propor ações
para alinhar as expectativas de acionistas e executivos. Os seus atuais membros são: Vicente Falconi Campos
(Presidente), Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan e Manoel Cordeiro
Silva Filho. Esse Comitê não equivale nem deve ser comparado a um Comitê de Remuneração nos Estados Unidos.

104
D. Empregados

A tabela abaixo indica o número de empregados por categoria de atividade principal, nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de
2016 2015 2014
Administração ......................................................................... 22.054 13.147 13.555
Comercial ................................................................................ 7.751 7.644 9.601
Produção ................................................................................. 72.658 75.488 81.621
Total ....................................................................................... 102.463(1) 96.279 104.777
___________________
(1) O número de empregados aumentou significativamente em 2016 com relação a 2015 devido à integração de aproximadamente 9.000
empregados na Tailândia.

Todos os empregados listados acima trabalham no Brasil, exceto por aproximadamente 16.151 empregados em
2016 (5.245 em 2015 e 4.052 em 2014), que atuam no exterior, principalmente em escritórios de vendas e plantas de
processamento na Europa, Argentina, Oriente Médio e Ásia.

Não empregamos um número relevante de empregados temporários. Porém, à época de Natal, contamos com o
reforço de representantes de venda terceirizados para nos auxiliar em vendas nessa época de pico.

Todos os empregados do nosso setor de produção no Brasil são representados por sindicatos. Em cada estado, os
empregados do setor de produção possuem sindicato diverso e a vigência de nossos dissídios coletivos varia de acordo
com o sindicato. Contudo, em cada caso, as negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos de
trabalhadores e nós. O acordo firmado com o sindicato local ou regional que negocia o dissídio coletivo pertinente
com relação a uma unidade específica vincula todos os empregados do setor de produção, quer sejam ou não filiados
ao sindicato. Em geral, os acordos coletivos são aplicáveis a todos os empregados filiados àquele sindicato ou daquela
região, respeitadas as diferentes categorias profissionais. Os empregados do nosso setor administrativo também são de
modo geral filiados a sindicatos separados. Acreditamos que o relacionamento que mantemos com nossos empregados
e sindicatos seja satisfatório, não tendo havido nenhuma greve ou reclamação trabalhista significativa nos últimos anos.

Mantemos planos de benefícios a empregados bastante competitivos em cada um de nossos escritórios em todo o
mundo. No Brasil, os principais benefícios que oferecemos são: (i) Plano de Previdência Privada administrado pela
BFPP – Brasil Foods Sociedade de Previdência Privada; (ii) cooperativa de crédito que oferece a empregados
associados linhas de crédito a taxas de juros atraentes; (iii) plano de saúde complementar, que permite aos empregados
utilizar a rede credenciada com custos subsidiados por nós; (iv) refeições em nossos próprios restaurantes ou ticket-
restaurante com subsídio de até 80% pagos por nós; (v) cesta básica para empregados que recebem até cinco salários
mínimos e com subsídio de 80% pago por nós; e (vi) seguro de vida coletivo.

Implantamos programas de incentivo à produtividade, como o Programa de Participação nos Lucros e Resultados,
disponível a todos os empregados, bem como sistema de remuneração variável atrelado a metas destinado ao pessoal
do setor operacional e de vendas. A finalidade desses programas é instituir e regular a participação dos empregados
em nossos lucros e resultados, encorajando assim a melhoria de desempenho, o reconhecimento dos esforços de equipe
e individuais, bem como a consecução das nossas metas.

E. Participação Acionária

Participação Acionária de Conselheiros, Diretores Executivos e Membros do Conselho Fiscal e do Comitê de


Auditoria Estatutário

Em 31 de março de 2017, os membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e


Comitê de Auditoria Estatutário detinham ações ordinárias da Companhia conforme a tabela abaixo. O número de
ações apresentado abaixo refere-se às ações detidas por essas pessoas individualmente, não incluindo as ações detidas
pelos acionistas que indicaram alguns de nossos conselheiros.

105
Conselheiros, Diretores Executivos, Membros do
Conselho Fiscal (e suplentes) e do Comitê de Auditoria Estatutário Ações Ordinárias %
Conselheiros:
Abilio dos Santos Diniz ........................................................................................... 25.353.300 3,1
Renato Proença Lopes ............................................................................................. 0 0
Henri Philippe Reichstul ......................................................................................... 0 0
José Carlos Reis de Magalhães Neto ....................................................................... 1 *
Luiz Fernando Furlan .............................................................................................. 6.310.781 0,8
Manoel Cordeiro Silva Filho ................................................................................... 0 0
Aldemir Bendine ..................................................................................................... 0 0
Walter Fontana Filho ............................................................................................... 3.134.357 0,3
Vicente Falconi Campos ......................................................................................... 2.550.000 0,3
Subtotal ................................................................................................................... 38.097.325 4,6
Diretores Executivos:
Pedro de Andrade Faria ........................................................................................... 104.401 0,1
José Roberto Pernomian Rodrigues......................................................................... 0 0
Helio Rubens Mendes dos Santos Junior ................................................................ 28.145 *
Leonardo Almeida Byrro......................................................................................... 13.300 0
Artur Paranhos Tacla ............................................................................................... 0 0
Subtotal ................................................................................................................... 145.846 *
Conselho Fiscal (e suplentes):
Attilio Guaspari ....................................................................................................... 0 0
Reginaldo Ferreira Alexandre ................................................................................. 0 0
Marcus Vinícius Dias Severini ................................................................................ 0 0
Susana Hanna Stiphan Jabra.................................................................................... 0 0
Walter Mendes de Oliveira Filho ............................................................................ 0 0
Marcos Tadeu de Siqueira ....................................................................................... 0 0
Subtotal ................................................................................................................... 0 0
Comitê de Auditoria Estatutário(1)
Sergio Ricardo Silva Rosa ....................................................................................... 0 0
Fernando Maida Dall’Acqua ................................................................................... 0 0
Subtotal ................................................................................................................... 0 0
Total ........................................................................................................................ 38.243.171 4,7
____________________
* Menos de 0,1%.
(1) Os outros membros do Comitê de Auditoria Estatutário, Renato Proença Lopes e Walter Fontana Filho, são membros do Conselho de
Administração, e sua participação acionária já está incluída acima.

Para informações sobre a opção de ações de cada pessoa listada acima, incluindo informações sobre o preço de
exercício, vencimento e exercícios, vide “–– B. Remuneração”.

Plano de Stock Option e Plano de Ações Restritas

Temos um plano de opção de compra de ações de longo prazo para diretores e empregados da BRF e suas
subsidiárias para a outorga de opções de compra de ações. Tal plano faz parte da remuneração dos executivos elegíveis
e visa atrair, reter e motivar os nossos executivos e assim gerar valor para as nossas companhias, alinhando seus
interesses com os interesses de nossos acionistas.

O atual plano de opção de ações foi aprovado na assembleia geral realizada em 8 de abril de 2015. Esse novo
plano substitui o anterior, aprovado em 31 de março de 2010 e alterado em 24 de abril de 2012, 9 de março de 2013 e
3 de abril de 2014.

O Plano de Stock Option é administrado pelo Conselho de Administração. Os preços de exercício das opções
outorgadas de acordo com o Plano de Stock Option são determinados pelo Conselho de Administração na data da
outorga, com base no preço médio de fechamento de nossas ações nos 20 dias úteis que antecedem a data da outorga.
Os preços de exercício são ajustados mensalmente com base no IPCA.

O plano atual apresenta algumas alterações em comparação ao plano anterior, descritas abaixo:

106
 percentual máximo de opções outorgadas segundo o Stock Option Plan não pode ultrapassar, a qualquer tempo,
o valor equivalente a 2% do número total de ações ordinárias emitidas pela BRF;

 opções outorgadas segundo o Stock Option Plan devem ser exercidas em quatro anos em quatro parcelas anuais
iguais;

 após o exercício das opções e aquisição das ações, o beneficiário deve deter pelo menos uma parcela de tais
ações durante no mínimo um ano antes de vendê-las e somente está autorizado a vender um número de ações
cujo valor seja equivalente ao preço de compra praticado antes do período de um ano (período de lock-up); e

 no caso de aposentadoria ou rescisão do contrato (renúncia ou demissão) sem justa causa, o beneficiário poderá
exercer as opções acumuladas até tal data, sendo que as demais opções serão imediatamente canceladas.

Em 31 de dezembro de 2016, havia um total de 39.365.781 opções outorgadas, 16.506.807 das quais estavam em
circulação e detidas por aproximadamente 264 pessoas. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016,
foram exercidas 140.600 opções pelo preço médio de R$45,18 por ação, representando um pagamento para a
Companhia no valor total de R$6,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, a média ponderada do preço de exercício
das opções em aberto era de R$60,33 por ação e a média ponderada do prazo contratual remanescente das opções era
de 41 meses. Ninguém recebeu um número de opções de ações ordinárias que, em conjunto com as ações ordinárias já
detidas, ultrapassasse um por cento das nossas ações ordinárias.

Para mais informações sobre o Plano de Stock Option, incluindo informações sobre o preço de exercício,
vencimento e exercício, vide a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Além das mudanças no Plano de Stock Option, a assembleia geral de 8 de abril de 2015 aprovou o Plano de Ações
Restritas oferecido a nossos empregados. A finalidade do Plano de Ações Restritas é, entre outros, estimular o
crescimento, êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e alinhar os interesses de acionistas e
beneficiários do plano de forma que a Companhia ou suas subsidiárias venham a atrair e reter pessoas elegíveis.

O Plano de Ações Restritas é gerido pelo nosso Conselho de Administração, que poderá convidar um número
limitado de executivos a utilizar o bônus para investir nas ações da BRF. Mediante o investimento de pelo menos 25%
do bônus, a Companhia outorga ações restritas ao beneficiário após 3 anos, desde que determinadas metas de retorno
total aos acionistas sejam alcançadas pela Companhia. Caso o beneficiário seja demitido durante esses três anos, as
ações restritas serão imediatamente canceladas.

O número total de ações restritas que poderão ser outorgadas segundo o Plano de Ações Restritas não deve
ultrapassar 0,5% das ações ordinárias, sem valor nominal, representando o capital social total da Companhia. Em 31
de dezembro de 2016, nenhuma ação restrita havia sido outorgada no âmbito do Plano de Ações Restritas.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principais Acionistas

O capital social da BRF é composto de ações ordinárias. Em 31 de março de 2017, havia 799.005.245 ações
ordinárias em circulação, representando 98,34% do nosso capital social (excluindo 13.468.001 ações ordinárias em
tesouraria), sendo que 98.080.063 das ações ordinárias, ou 12,06%, correspondem a ADRs. Em 31 de março de 2017,
tínhamos aproximadamente 32.456 acionistas, incluindo aproximadamente 33 acionistas ordinários registrados como
residentes nos Estados Unidos (incluindo o The Bank of New York, como depositário).

Principais Acionistas

A tabela a seguir apresenta certas informações referentes a 31 de março de 2017 (exceto conforme descrito abaixo)
com relação (i) a qualquer pessoa que detenha mais de 5% de nossas ações ordinárias (inclusive ações em tesouraria)
e, (ii) outros acionistas que divulgam suas participações no Brasil.

107
Ações
Principais Acionistas Ordinárias %
Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS(1) ............................. 92.783.299 11,4
Tarpon Investimentos S.A.(2) ....................................................................... 97.032.185 12,1
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI(1)..... 86.691.252 10,7
BlackRock, Inc.(3) ........................................................................................ 41.681.041 5,1
____________________
(1) Esses fundos de pensão são controlados pelos empregados participantes das respectivas companhias.
(2) Informação baseada no Report on Schedule 13D/A arquivado junto à SEC em 2 de março de 2016 pela Tarpon Investimentos S.A. (“TISA”),
a Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon Gestora”) e José Carlos Reis de Magalhães Neto (coletivamente com a Tarpon Gestora e a TISA,
“Tarpon”) declarando a titularidade de 97.032.185 de nossas ações ordinárias.
A TISA, como a holding que controla a Tarpon Gestora; a Tarpon Gestora, como o único consultor de investimentos dos fundos; e o Magalhães
Neto, como único gerente de portfólio da Tarpon Gestora registrado junto à CVM, podem ser considerados titulares de 97.032.185 ações
ordinárias. Cada um deles dividem: (i) o poder de votar ou dar instrução de voto; e (2) o poder de dispor ou dar instrução sobre a disposição
de todas as ações ordinárias detidas por cada um deles. Cada um deles renuncia a qualquer titularidade real quanto a qualquer de nossas ações
ordinárias, exceto na medida de seu interesse pecuniário nelas.
(3) Informação baseada no Report on Schedule 13G arquivado junto à SEC em 30 de janeiro de 2017 pela BlackRock, Inc. declarando a titularidade
de 41.681.041 de nossas ações ordinárias, 38.640.124 das quais conferem poder de voto exclusivo, sendo que a totalidade confere exclusivo
poder dispositivo.

Nossos principais acionistas não possuem direitos de voto diferenciados.

Alterações de Titularidade

Não houve alterações significativas nas participações dos principais acionistas desde 1º de janeiro de 2014, com
exceção daquelas descritas abaixo:

Em 28 de janeiro de 2014, a Tarpon Gestora de Recursos S.A., em conformidade com a Instrução da CVM nº 358,
art. 12, informou que os fundos de investimento e carteiras sob sua gestão discricionária haviam adquirido ações
ordinárias adicionais da BRF, perfazendo um total de 79.780.190 ações ordinárias, representando 9,14% do total de
ações ordinárias de emissão da BRF.

Em 18 de março de 2014, a Tarpon Gestora de Recursos S.A., em conformidade com a Instrução da CVM nº. 358,
art. 12, informou que o número de ações ordinárias emitidas pela BRF detidas pelos seus fundos de investimento e
carteiras sob sua gestão discricionária totalizava 88.732.385 ações ordinárias, representando 10,17% do total de ações
ordinárias emitidas pela Companhia.

Em 28 de marco de 2014, a Tarpon Gestora de Recursos S.A. nos informou e declarou à CVM que o número de
ações ordinárias emitidas pela BRF e ADRs representando ações ordinárias detidas pelos fundos de investimento e
carteiras sob sua gestão discricionária totalizava 91.529.085, representando 10,49% do total de ações ordinárias de
emissão da BRF.

Em 15 de abril de 2014, a BlackRock, Inc. nos informou que sua posição acionária totalizava 34.540.789 ações
ordinárias e 9.372.885 ADRs, representando aproximadamente 5,03% do nosso capital social em 15 de abril de 2014.

Em 19 de dezembro de 2014, a BlackRock, Inc. nos informou sobre a alienação de ações ordinárias emitidas pela
BRF e que detinha participação em ADRs, representando aproximadamente 4,98% do nosso capital social em 19 de
dezembro de 2014.

Em 1º de fevereiro de 2016, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI nos informou
e declarou à CVM que o número de ações ordinárias de emissão da BRF detidas pelos fundos e portfólios de
investimento sob sua gestão discricionária totalizava 87.153.652, representando 9,99% do nosso capital social em 1º
de fevereiro de 2016.

Em 2 de março de 2016, a Tarpon apresentou um Relatório em Schedule 13D divulgando a titularidade de


97.032.185 ações ordinárias, representando 12,03% das ações ordinárias em circulação em 29 de fevereiro de 2016.

Em 8 de março de 2016, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação totalizava 33.478.602 ações
ordinárias e 7.258.388 ADRs, representando aproximadamente 5,01% do nosso capital social em 8 de março de 2016.

108
Em 31 maio de 2016, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação totalizava 38.734.476 ações ordinárias
e 551.035 ADRs, representando aproximadamente 4,82% do nosso capital social em 31 de maio de 2016.

Em 14 de julho de 2016, a GIC Private Limited nos informou que sua participação totalizava 40.690.360 ações
ordinárias, representando aproximadamente 5,01% do nosso capital social em 14 de julho de 2016.

Em 12 de agosto de 2016, a BlackRock, Inc. nos informou que sua participação totalizava 33.893.720 ações
ordinárias e 7.000.760 ADRs, representando aproximadamente 5,03% do nosso capital social em 12 de agosto de 2016.

Em 2 de fevereiro de 2017, a GIC Private Limited nos informou que sua participação totalizava 29.983.951 ações
ordinárias e 10.483.177 ADRs, representando aproximadamente 4,98% do nosso capital social em 2 de fevereiro de
2017.

B. Transações com Partes Relacionadas

Empréstimos entre companhias

Firmamos contrato de empréstimos com as nossas subsidiárias. A tabela abaixo apresenta um resumo dos saldos
em 31 de dezembro de 2016 e as taxas de juros cobradas em cada uma das operações:

31 de dezembro de
Contraparte 2016 Taxa de Juros
Credor Devedor Moeda (R$ milhões) (% a.a.)
Buenos Aires Fortune
Campo Austral S.A. ............. S.A. ARS 891,9 20,0
BRF GmbH .......................... Federal Foods Qatar US$ 534,5 2,5
Sadia Overseas Ltd. .............. BRF Global GmbH US$ 292,2 6,9
BRF GmbH .......................... Al Wafi Al Takamol US$ 286,9 1,1
BRF GmbH .......................... BRF Global GmbH US$ 276,7 1,6
Eclipse Holding
Cooperatief ........................... Eclipse LATAM Holdings EUR 258,3 20,0
BRF GmbH .......................... BRF Foods GmbH US$ 249,1 1,6
BRF Global GmbH............... BFF International Ltd. US$ 243,3 1,5
Sadia International Ltd. ........ Wellax Food Logistics US$ 186,0 1,5
BRF GmbH .......................... BRF Invicta GBP 149,3 3,0
Perdigão International Ltd. ... BRF Global GmbH US$ 114,7 3,1
BRF GmbH .......................... Federal Foods US$ 102,7 1,1
BRF S.A ............................... BRF Global GmbH US$ 97,8 3,0
BRF GmbH .......................... BRF Holland B.V. EUR 80,1 3,0
BRF GmbH. ......................... BRF Foods LLC US$ 63,7 2,5
BRF Holland B.V. ................ BRF B.V. (NL) EUR 41,2 3,0
Campo Austral S.A. ............. Itega ARS 36,1 20,0
Perdigão International Ltd. ... BRF S.A. US$ 29,4 1,3
BRF GmbH .......................... BRF Holland B.V. US$ 18,4 3,1
BRF Holland B.V. ................ BRF GmbH EUR 14,2 1,5
BRF GmbH .......................... AL Wafi US$ 9,7 1,2
Perdigão International Ltd. ... BRF Foods LLC US$ 4,0 1,0
BRF GmbH .......................... BRF Foods LLC US$ 3,5 1,7
BRF GmbH .......................... BRF Singapore SGD 3,0 1,5
BRF Holland B.V. ................ BRF Wrexam GBP 2,3 3,0
Wellax Food Logistics ......... BRF Foods LLC US$ 2,0 7,0

Serviços de Consultoria e Venda de Produtos

Em 2016, contratamos transações com companhias detidas por membros de nosso Conselho de Administração,
conforme descrito abaixo.

109
Receitas (Despesas)
Companhias Tipo de Transação Partes Relacionadas 2016
(R$ milhões)
Corall Consultoria LTDA A Corall prestou consultoria à BRF Artur Paranhos Tacla (1,8)

Luiz Fernando Furlan


Edavila Consultoria Empresarial A Edavila prestou consultoria à Walter Fontana Filho
Eireli BRF José Carlos Reis de Magalhães Neto (0,3)

Venda de produtos pela BRF à


Hortigil Hortifruti S.A. Hortigil Manoel Cordeiro da Silva Filho 3,5

Instituto de Desenvolvimento Consultoria prestada pelo Instituto


Gerencial S.A. à BRF Vicente Falconi Campos (5,0)

Acordos com a FAF

Alugamos imóveis da Fundação Francisco Xavier Fontana (“FAF”), uma fundação criada por membros das
famílias Furlan e Fontana, sendo alguns deles membros de nosso conselho de administração. No exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2016, o valor total pago a título de aluguel para a FAF foi de R$14,4 milhões. O valor do aluguel
foi fixado com base nas condições de mercado.

Operações com os Institutos de Sustentabilidade

Somos avalista de um empréstimo obtido pelo Instituto Sadia de Sustentabilidade junto ao BNDES. O empréstimo
foi obtido com a finalidade de permitir a implantação de biodigestores nas granjas dos produtores rurais que participam
do sistema de integração da Sadia, visando a redução das emissões de gases de efeito estufa. O valor dessas garantias
em 31 de dezembro de 2016 totalizou R$28,4 milhões.

Também registramos um passivo no valor de R$6,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 relacionado ao valor justo
das garantias (para mais detalhes, vide “Item 5. Resultados Operacionais –– E. Operações Não Incluídas no Balanço
Patrimonial”).

Além disso, em 31 de dezembro de 2016, registramos um passivo no valor de R$22,2 milhões em outras obrigações
com essa entidade referente à aquisição de biodigestores do Instituto Sadia de Sustentabilidade.

C. Participação de Peritos e Advogados

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Vide Anexos.

Processos Judiciais

Somos parte em processos judiciais que decorrem do curso normal dos negócios, incluindo processos cíveis,
administrativos, tributários, previdenciários e trabalhistas.

Classificamos os riscos de perda em tais processos judiciais como remotos, possíveis ou prováveis. Registramos
provisões para perdas prováveis em nossas demonstrações financeiras com relação a tais processos, conforme
determinado por nossa Administração com base na análise de nossos assessores jurídicos. No caso de considerarmos
as perdas como possível ou provável, divulgamos os valores totais desses processos, na medida em que tais valores
possam ser estimados, e constituímos provisões para as perdas consideradas prováveis. Entretanto, os valores
envolvidos em certos processos são substanciais, e nossas perdas podem ser significativamente maiores do que os
valores provisionados, se houver. Mesmo que as perdas prováveis sejam provisionadas, o nosso fluxo de caixa poderia
ser afetado em caso de uma sentença que exija o pagamento desses valores. Vide “Item 3. Informações Chave –– D.

110
Fatores de Risco –– Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e Setor –– Decisões desfavoráveis em processos
judiciais podem reduzir nossa liquidez e nos afetar de forma negativa”.

Processos Tributários

Contingências para Perdas Prováveis

Somos parte em diversos processos judiciais perante as autoridades tributárias brasileiras, para os quais foram
registradas provisões para perdas prováveis. Em 31 de dezembro de 2016, as provisões para tais processos tributários
eram de R$281,7 milhões, comparado a R$240,6 milhões em 31 de dezembro de 2015. Consideramos as provisões
para processos tributários referentes a nossa combinação de negócios com a Sadia, Avex e Danica.

Os principais processos tributários com risco de perda provável são os seguintes:

 ICMS: somos parte em diversos processos tributários, nas esferas judicial e administrativa, que discutem a
incidência e/ou utilização de valores pagos de ICMS como créditos fiscais com relação a outros tributos
calculados sobre determinadas operações, tais como exportações, aquisição de materiais de consumo e correção
monetária. O valor provisionado foi de R$129,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$107,7 milhões em 31
de dezembro de 2015).

 PIS e COFINS: discutimos administrativamente a utilização de créditos fiscais de PIS e COFINS para
compensar outros tributos federais no valor de R$102,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$77,5 milhões
em 31 de dezembro de 2015). Embora tenhamos a intenção de nos defender vigorosamente contra essas
autuações fiscais e processos administrativos relacionados, estimamos que o número de processos e o valor
total de possíveis perdas continuarão a aumentar à medida que as autoridades fiscais abordem exercícios fiscais
posteriores.

 Outras contingências tributárias: constituímos outras provisões para processos judiciais relativos ao pagamento
de contribuições da seguridade social segundo vários programas públicos (SAT, INCRA, FUNRURAL, Salário
Educação) e passivos fiscais relativos a obrigações acessórias, o pagamento de honorários advocatícios e outros
assuntos tributários, no valor total de R$105,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$52,0 milhões em 31 de
dezembro de 2015).

Contingências para Perdas Possíveis

O valor das contingências tributárias cuja probabilidade de perda foi classificada como “possível” foi de
R$11.953,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$10.569,9 milhões em 31 de dezembro de 2015). Desse valor,
R$490,3 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$511,4 milhões em 31 de dezembro de 2015) refletem o valor justo
estimado das contingências tributárias relativas à combinação de negócios com a Sadia, Avex e Dánica.

Os principais processos tributários de que somos parte e para os quais o risco de perda foi classificado como
possível são os seguintes:

 PIS e COFINS: discutimos administrativamente a utilização de créditos de PIS e COFINS para compensar o
pagamento de outros tributos federais no valor de R$3.614,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$3.097,2
milhões em 31 de dezembro de 2015). O acréscimo no saldo em 2016 deve-se a novos casos bem como à
atualização monetária dos já existentes.

o Em 4 de janeiro de 2016 e 14 de abril de 2016, a Secretaria da Receita Federal autuou a BRF diversas vezes,
no valor total de R$209,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, com relação à utilização dos créditos
federais de PIS e COFINS para compensar outros impostos federais no primeiro e segundo trimestres de
2011 e 2012, respectivamente. Entramos com recursos administrativos e estamos aguardando a decisão da
primeira instância administrativa.

 ICMS: diversos são os pontos discutidos com relação ao ICMS: (i) o questionamento sobre o crédito de ICMS
proveniente de incentivos fiscais concedidos pelos estados (guerra fiscal) no valor total de R$2.153,5 milhões
em 31 de dezembro de 2016 (R$2.267,7 milhões em 31 de dezembro de 2015); (ii) a manutenção de créditos
de ICMS sobre a aquisição de produtos da cesta básica com redução da base de cálculo no montante de R$716,2

111
milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$547,6 milhões em 31 de dezembro de 2015); (iii) a ausência de
comprovação de saldos de exportação no montante de R$356,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$324,8
milhões em 31 de dezembro de 2015); e (iv) outros processos tributários relativos ao ICMS, no montante de
R$1.763,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$1.416,9 milhões em 31 de dezembro de 2015).

o Com relação à guerra fiscal (item (i) acima), em 14 de dezembro de 2015, a BRF foi autuada pela Receita
do Estado do Paraná, exigindo o abatimento parcial de créditos de ICMS do valor total de R$339,6 milhões
em função de créditos indevidos relacionados a materiais utilizados na produção e créditos indevidos sobre
importações.

o Com relação à cesta básica (item (ii) acima), em sessão realizada em 16 de outubro de 2014, o STF foi
favorável à Receita do Estado do Rio Grande do Sul, ao julgar o recurso extraordinário nº 635.688 interposto
pela companhia Santa Lúcia, ao entender que a manutenção integral dos créditos de ICMS era indevida com
relação à base de cálculo reduzida de produtos alimentícios considerados como itens da cesta básica no
Brasil. A decisão aplica-se a todos os contribuintes. Entretanto, ainda há embargos de declaração a serem
julgados, pedindo mais esclarecimentos sobre a aplicação da decisão no tempo (retrospectiva ou
prospectiva), o que sugere a necessidade de se aguardar a decisão final antes do reconhecimento dos efeitos
em nossas demonstrações financeiras.

o Em 30 de março de 2015, a Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo autuou a BRF no valor de R$54,4
milhões (R$68,2 milhões em 31 de dezembro de 2016) com relação a supostas irregularidades no pagamento
de ICMS sobre determinadas operações com carne bovina in natura realizadas em 2012 e 2013. Entramos
com recurso administrativo em 28 de abril de 2015 e estamos aguardando a decisão.

 Lucro auferido no exterior: fomos autuados pela Receita Federal pela suposta falta de recolhimento de IRPJ e
CSLL relativo ao lucro auferido por subsidiárias estabelecidas no exterior no valor total de R$688,6 milhões
em 31 de dezembro de 2016 (R$636,5 milhões em 31 de dezembro de 2015). Nossa contestação baseou-se no
fato de que nossas subsidiárias localizadas no exterior estão sujeitas exclusivamente à tributação integral nos
países em que estão localizadas, em decorrência de tratados referentes à bitributação.

 Imposto de renda e contribuição social: somos parte em procedimentos administrativos relacionados à utilização
de prejuízos, restituições e créditos referentes ao imposto de renda e contribuição social para compensar outros
débitos de tributos federais, incluindo créditos gerados por processos relativos ao Plano Verão, um plano de
estabilização econômica de 1989. Além disso, em 5 de fevereiro de 2015, a BRF foi autuada com relação à
compensação de deduções de prejuízos fiscais e base de cálculo negativa até o limite de 30% quando a BRF
absorveu uma das entidades do grupo em 2012, no valor de R$675,9 milhões em 31 de dezembro de 2016.
Esses processos relativos a imposto de renda e contribuição social totalizaram R$1.160,2 milhões em 31 de
dezembro de 2016 (R$1.127,7 milhões em 31 de dezembro de 2015).

o Em 5 de fevereiro de 2015, recebemos dois autos de infração relativos à compensação de deduções de


prejuízos fiscais e base de cálculo negativa até o limite de 30% quando a BRF absorveu uma das entidades
do grupo em 2012, no valor de R$574.7 milhões em 31 de dezembro de 2015 (R$605,4 milhões em 31 de
dezembro de 2016). Em 28 de abril de 2016, obtivemos decisões desfavoráveis da primeira instância
administrativa. Estamos aguardando o julgamento dos nossos recursos pela segunda instância
administrativa.

 IPI: somos parte em procedimentos administrativos relacionados à não homologação da utilização de créditos
de IPI decorrente de aquisições de produtos não tributados, vendas para a Zona Franca de Manaus e de aquisição
de insumos de não contribuintes na compensação de débitos de PIS e COFINS no valor de R$459,2 milhões
em 31 de dezembro de 2016 (R$453,2 milhões em 31 de dezembro de 2015).

 Crédito Prêmio de IPI: nossa subsidiária, a Sadia, é parte em um processo judicial referente à suposta
compensação indevida de crédito prêmio de IPI com outros tributos federais, no valor de R$440,1 milhões em
31 de dezembro de 2016 (R$464,7 milhões em 31 de dezembro de 2015). Registramos tais créditos com base
em sentença transitada em julgado.

 Instrução Normativa SRF nº 86: fomos autuados pela Receita Federal, no valor total de R$237,4 milhões em
31 de dezembro de 2015 com relação a uma multa por suposta falta de entrega dos arquivos magnéticos

112
referentes aos anos de 2003 a 2005 às autoridades tributárias. Em janeiro de 2016, o CARF proferiu decisão
favorável à BRF, o que levou ao encerramento definitivo do caso.

 Encargos previdenciários: somos parte em processos que discutem a cobrança de encargos previdenciários
supostamente devidos sobre a remuneração de prestadores de serviço, bem como de prestadores de serviço do
setor de construção civil e outros, no valor total de R$237,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$194,4
milhões em 31 de dezembro de 2015).

 Outras contingências: somos parte em outros processos tributários que discutem diversos assuntos, incluindo
atividade rural, preço de transferência e base de cálculo da contribuição social, totalizando R$29,7 milhões em
31 de dezembro de 2016 (R$39,0 milhões em 31 de dezembro de 2015).

Adicionalmente, somos corréus no processo tributário contra a Huaine Participações Ltda. (ex-holding da
Perdigão), em que se discute nossa inclusão em execução fiscal no valor de R$642,8 milhões em 31 de dezembro de
2016 (R$625,5 milhões em 31 de dezembro de 2015). Em 16 de fevereiro de 2012, o Superior Tribunal de Justiça
proferiu decisão favorável à BRF, que determinou que a ação fosse julgada novamente pela instância inferior.
Entretanto, em 17 de novembro de 2013, o TRF proferiu uma decisão desfavorável à BRF considerando-a
corresponsável pela dívida tributária. Por esse motivo, apresentamos um novo recurso ao STJ. Em 2014, o Tribunal
Regional Federal do Distrito Federal (TRF-3) manteve a sentença de responsabilidade da BRF pela dívida tributária.
Em resposta, a BRF interpôs recurso especial e extraordinário, que teve efeito suspensivo, por medida de precaução
(processo nº. 0000185-28.2014.4.03.0000), e está aguardando julgamento no Superior Tribunal de Justiça e no STF.
No processo de execução fiscal, a BRF tinha garantido a dívida, o que foi aceito pelo tribunal, e interpôs recurso, que
está aguardando julgamento na primeira instância. A despeito disso, nossos assessores jurídicos mantiveram a
classificação do risco de perda dessa ação como remoto.

Determinação da Contribuição Social

Em 1º de abril de 2015, a Secretaria da Receita Federal expediu um auto de infração contra a Companhia, no valor
de R$75,9 milhões (R$79,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, para os quais registramos uma provisão para perdas
prováveis de R$11,5 milhões). O auto de infração refere-se a supostas irregularidades em (i) nosso Plano de Stock
Option, (ii) nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados e (iii) certos pagamentos de remuneração variável
a executivos e gerentes em 2011 e 2012. Entramos com recurso administrativo em 4 de maio de 2015. A sentença
proferida foi desfavorável à Companhia e estamos aguardando a decisão da segunda instância administrativa. Com
base no aconselhamento de nossos consultores jurídicos externos, classificamos nosso risco de perda como possível (e
provável, conforme descrito acima).

Como observado acima, somos parte em outros processos judiciais cujo risco de perda é classificado como remoto,
sendo que os valores envolvidos em alguns desses processos são substanciais.

Processos Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte em 20.424 processos trabalhistas, no valor total de R$1,2 bilhões
(incluindo os riscos classificados como remoto, possível e provável), em comparação com R$1,4 bilhões em 2015.
Esses processos relacionam-se principalmente a pagamento de horas extras, tempo gasto pelos empregados para trocar
de roupa e vestir os uniformes, tempo de deslocamento para o trabalho, pausas para descanso segundo o artigo 253 da
CLT, enfermidades supostamente contraídas no local de trabalho e acidentes de trabalho. Os processos trabalhistas
estão tramitando principalmente em primeira instância e constituímos provisões para perdas prováveis nesses processos
trabalhistas no valor de R$479,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$377,0 milhões em 31 de
dezembro de 2015. As provisões foram constituídas com base em nosso histórico de pagamentos e na opinião de nossos
especialistas.

Além dos processos trabalhistas descritos acima, há uma série de processos propostos pelo Ministério Público do
Trabalho relativos ao pagamento de horas extras, intervalos de descanso obrigatórios e outras questões trabalhistas.
Outras empresas do setor têm sofrido processos semelhantes e não acreditamos que esses processos terão um efeito
relevante adverso sobre nós. Dos 46 processos em tramitação, alguns não têm valor atribuído e o de valor mais alto
totaliza aproximadamente R$42,0 milhões, valor este incluído no total apresentado acima. Não concordarmos com os
argumentos apresentados pelo Ministério Público do Trabalho e com as sentenças proferidas. Em 2016, participamos

113
de reuniões e audiências com o Ministério Público do Trabalho, buscando acordos quando acreditamos ser do nosso
interesse.

Em 1º de outubro de 2014, firmamos um acordo judicial com o Ministério Público do Trabalho em um desses
processos, com abrangência nacional, quanto à alegação de que não estaríamos empregando o número mínimo de
jovens aprendizes, conforme determina a legislação. De acordo com o acordo judicial, concordamos em doar R$50 mil
para uma instituição de caridade e teremos um prazo de cinco anos para contratar jovens aprendizes, tendo por base de
cálculo o percentual de 5% do número total de empregados na produção em vez de 5% do número total de empregados,
conforme determina a legislação. Se alcançarmos a meta no prazo de cinco anos, o pedido que fundamentava o processo
terá sido cumprido. Vide “Item 6. Conselheiros, Diretores e Empregados –– D. Empregados” para informações
detalhadas sobre a nossa força de trabalho por tipo de empregado.

Processos Cíveis, Comerciais e Outros

Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte em 1.791 processos cíveis, representando pedidos no valor total de
R$2,6 bilhões. Somos réus em diversos processos, de natureza cível e comercial, bem como outros procedimentos
administrativos, relativos a acidentes de trânsito, supostas violações de contrato e reclamações de consumidores. Em
31 de dezembro 2016, havíamos constituído provisões no valor de R$117,3 milhões relativas a processos civis,
comerciais e outros processos em andamento. Essas provisões são constituídas de acordo com o histórico de
condenações e pareceres de nossos consultores jurídicos.

Em 18 de maio de 2001, a Texaco do Brasil S/A Produtos de Petróleo (atual Ipiranga Produtos de Petróleo S/A)
ajuizou uma ação declaratória cumulada com pedido de condenação, segundo a qual a autora alega que a Perdigão
Alimentos S/A (atual BRF) não cumpriu os três contratos firmados entre as partes (Compromisso de Implementação
de Incentivos Fiscais e Promessa de Compra e Venda de Ações, Contrato de Compra e Venda de Ações e Promessa
de Revenda, e o Instrumento Particular de Compromisso de Implementação de Incentivos Fiscais e Promessa de
Compra e Venda de Ações). Esses contratos referiam-se à estruturação e aquisição de ações ordinárias e preferenciais
da Perdigão Amazônia S.A, cujo projeto seria financiado pela Texaco por meio de incentivos fiscais. Obtivemos
decisão desfavorável, condenando a BRF a indenizar a Ipiranga pelos prejuízos relacionados ao projeto. Esses prejuízos
foram submetidos a cálculo pericial e o seu valor ainda não foi determinado. Assim, ainda não foram constituídas
provisões.

Em 30 de março de 2006, a Seara Alimentos S.A. ajuizou uma ação de responsabilidade civil pedindo indenização
por perdas e danos, inclusive materiais e morais pelo descumprimento contratual pela BRF relativo ao contrato de
fornecimento firmado entre as partes. Em 17 de junho de 2015, a segunda instância condenou a BRF a pagar
indenização por danos materiais. Ambas as partes entraram com recurso junto ao Superior Tribunal de Justiça.
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça admitiu os dois recursos. Os valores de indenização permanecem
ilíquidos e, assim, não há provisões relativas a esse processo.

Em 1º de novembro de 2006, a FRS S.A. Agro Avícola (“FRS”) ajuizou ação inibitória em Montenegro, Rio Grande
do Sul, para obter decisão judicial que obrigasse a BRF a deixar de praticar todo e qualquer ato que pudesse afetar a
exploração comercial dos produtos “LEBON NUGGETS” e “FRANGOSUL NUGGETS” pela FRS. A FRS obteve
decisão desfavorável em 17 de setembro de 2015 e então entrou com recurso, que por sua vez foi acolhido pela segunda
instância do Rio Grande do Sul em 6 de maio de 2016, com base no entendimento de que a utilização por terceiros
(mesmo sem autorização) da marca NUGGETS é permitido. A BRF entrou com recurso perante o Superior Tribunal
de Justiça. Considerando-se tratar de ação inibitória, não há necessidade de provisão para esse caso.

Em 20 de agosto de 2008, o Ministério Público Federal ajuizou uma ação civil pública contra a BRF devido a
supostos danos a consumidores relacionados ao excesso de água absorvida por produtos à base de frango produzidos
em Francisco Beltrão e Dois Vizinhos, no Paraná. O Ministério Público Federal pediu o pagamento de indenização
individual a todos os consumidores que compraram produtos que tivessem qualquer questão relacionada a excesso de
água, bem como a divulgação pública dos problemas em jornais, rádio e outros meio de comunicação. Após decisão
desfavorável ordenando os réus a pagar indenização aos consumidores em função das irregularidades nos produtos,
além de R$700,0 mil por dano moral coletivo, a BRF e outros réus na ação entraram com os respectivos recursos em
2011. O caso aguarda julgamento no Superior Tribunal de Justiça. O valor atualizado da provisão desse caso é de
R$2,3 milhões. Esse caso está atualmente sob responsabilidade de nossa subsidiária Sadia SHB Comércio e Indústria
de Alimentos S.A.

114
Desde 20 de maio de 2011, o Ministério Público de Minas Gerais entrou com seis ações civis públicas pedindo que
a BRF estabeleça uma área de reserva legal, bem como apresente um projeto de recuperação das áreas de vários imóveis
da BRF no município de Uberlândia, Minas Gerais, sob pena de pagamento de multa. A BRF respondeu às seis ações
e demonstrou que não há necessidade de estabelecimento de reserva legal em nenhuma das propriedades, pois todas
elas estão localizadas em áreas urbanas. Sendo assim, a constituição de reserva legal não se aplica. Todas as seis ações
civis públicas ainda estão em diferentes estágios de tramitação. Três delas obtiveram decisões desfavoráveis da
segunda instância, duas delas obtiveram decisões favoráveis da segunda instância e uma ainda aguarda julgamento na
primeira instância. Em 10 de outubro de 2013, as herdeiras de Attilio Fontana ajuizaram ação de indenização contra a
BRF, pedindo indenização por danos materiais e morais pela destruição e/ou ocultação de livros societários da SADIA
S.A. Esses livros não foram exibidos na audiência preliminar, o que impediu que as autoras descobrissem qualquer
doação ilegal feita pelo Sr. Fontana a seus outros herdeiros e seus outros irmãos. O caso está em fase preliminar de
produção de prova pericial. Considerando-se que os valores envolvidos ainda são ilíquidos, nenhuma provisão foi
constituída para esse processo.

Em 17 de outubro de 2013, o Sr. Marcus Macedo Cazarré ajuizou uma ação de indenização por suposta exploração
de sua Patente MU 8300298-7 pela BRF nos biodigestores utilizados em suas granjas. O processo está em fase
preliminar e o laudo pericial emitido foi favorável à BRF, apontando que não há violação da patente do Sr. Cazarré.
Apesar de o valor da indenização pedida pelo Sr. Cazarré ser de mais de R$300 milhões, considerando-se que o
processo ainda está em fase inicial e as chances de êxito são remotas, não foram constituídas provisões para esse
processo na presente data.

Em 27 de abril de 2014, firmamos um TAC com o Ministério Público de Goiás, em razão de problemas com o
descarte de materiais sólidos (carcaça de animais) oriundos da unidade de Rio Verde (GO). Segundo esse TAC, fomos
obrigados a pagar uma multa de R$1,4 milhões e assumimos outras obrigações que ainda estão sendo cumpridas.

Em 24 de março de 2014, firmamos um TAC com o PROCON da cidade do Rio de Janeiro (Procon Carioca), em
razão de problemas com a distribuição de leite desnatado UHT no Rio de Janeiro. Segundo esse TAC, fomos obrigados
a pagar uma multa de R$150 mil e assumimos outras obrigações que já foram cumpridas. Em 23 de outubro de 2014,
o Procon do Estado do Rio de Janeiro ajuizou uma ação cível contra a BRF com relação ao mesmo problema de
distribuição de leite desnatado. Em maio de 2016, o juízo reconheceu que a BRF diligentemente tomou todas as ações
necessárias para atenuar os danos desse caso, incluindo a assinatura de um TAC referente ao assunto. Não obstante, a
primeira instância determinou que qualquer consumidor que prove ter sofrido prejuízos significativos em função de
problemas relacionados ao leite então distribuído será reembolsado. O PROCON Estadual entrou com recurso que foi
denegado em 25 de janeiro de 2017. Não há provisões aplicáveis ao caso.

Em 16 de janeiro de 2015 e 16 de novembro de 2016, duas ações coletivas foram ajuizadas pela ASAPREV, uma
associação de aposentados. As duas ações alegavam a existência de duas políticas diferentes de planos de saúde
“BRF/Sadia Autogestão”, uma direcionada aos empregados e outra a ex-empregados, o que violaria sobretudo as
disposições da lei brasileira de planos de saúde privados. Com base nessa alegação, a associação pede: (i) a anulação
de diversas cláusulas do plano de saúde “BRF/Sadia Autogestão”; (ii) o reconhecimento do direito dos aposentados a
permanecer no plano de saúde “BRF/Sadia Autogestão” sob as mesmas condições aplicadas aos atuais empregados;
(iii) reembolso em dobro para todos os valores indevidamente cobrados pela BRF de cada associado, com reajuste pela
inflação e aplicação de juros; (iv) o pagamento de indenização punitiva a cada associado de pelo menos R$35 mil.
Considerando-se que os dois processos ainda estão em fase inicial, não foram constituídas provisões para esses
processos na presente data.

Em 20 de maio de 2015, o município de Tijucas ajuizou uma ação de indenização contra a BRF, Nestlé Brazil
Ltda., Invista Fibers and Polymers Brazil Ltda. e Bardusch Rentals Textiles Ltd. pedindo a investigação de danos
ambientais relativos ao descarte indevido de roupas e uniformes com os logotipos das companhias acima mencionadas.
As partes apresentaram suas respectivas contestações em dezembro de 2015 e o processo está em fase de julgamento,
aguardando sentença. Em função do objeto discutido nesse processo, foi constituída uma provisão no valor de R$1,2
milhões.

Em 23 de outubro de 2015, a Perdue Foods LLC (“Perdue”) ajuizou uma ação de execução contra a BRF. A Perdue
pede que a BRF seja obrigada a cumprir as obrigações assumidas segundo o Contrato de Coexistência, e alterações
posteriores, firmado entre as partes com relação às marcas Perdue e Perdix. Caso a BRF não cumpra essas obrigações,
a Perdue também pede a imposição de pena diária, no valor de R$50,0 mil por dia de atraso. A BRF apresentou sua
contestação e o processo está aguardando a sentença do juiz de primeira instância. Considerando-se que a ação de

115
execução refere-se a obrigações de fazer e de não fazer, não tendo assim valor econômico mensurável, não foram
constituídas provisões para esse processo.

Em 7 de dezembro de 2015, um deputado municipal ajuizou uma ação popular contra a BRF com relação a supostas
irregularidades identificadas em uma licitação para o fornecimento de merenda escolar no Município de São Paulo. Já
protocolamos nossa contestação e aguardamos o julgamento. Essa ação popular ainda está em fase preliminar e foi
classificada como perda possível. Não foram constituídas provisões para esse processo.

Em 22 de dezembro de 2015, o Ministério Público do Estado de Pernambuco ajuizou uma ação civil pública contra
a BRF com relação a supostas irregularidades identificadas em laticínios vendidos pela BRF no passado. O juiz
concedeu a liminar pedida pelo autor, e determinou, sobretudo, que: (i) a BRF suspendesse a venda dos seus produtos
sempre que o Ministério da Agricultura identificar novas irregularidades; (ii) o ônus da prova cabe à BRF; (iii) a BRF
apresente um comunicado ao público informando sobre a decisão para que os consumidores possivelmente afetados
pelas supostas irregularidades possam ingressar na ação; e (iv) a BRF publique a sentença que concedeu a liminar em
jornal de grande circulação. Já elaboramos um recurso contra essa liminar e também protocolamos nossa contestação
nessa ação para esclarecer, entre outras coisas, que a BRF não é mais responsável pela produção e venda desses
produtos. Essa ação civil pública ainda está em fase preliminar e foi classificada como perda possível. Não foram
constituídas provisões para esse processo.

Em 14 de março de 2016, a Abracon-Saúde – Associação Brasileira de Defesa dos Consumidores de Plano de


Saúde, associação de clientes de seguro de saúde, ajuizou uma ação civil pública pedindo que a BRF fosse obrigada a
incluir o seguinte aviso na embalagem de seus produtos: “CONTÉM GLÚTEN – O glúten é prejudicial a pacientes
celíacos” ou outro aviso semelhante sobre os prejuízos que o glúten pode causar à saúde dos consumidores. A BRF
apresentou sua contestação e a sentença foi proferida em 14 de setembro de 2016, determinando que a BRF inclua essa
informação na embalagem de todos os seus produtos que contenham glúten. A BRF entrou com recurso em outubro
de 2016 e aguarda julgamento da segunda instância do Mato Grosso do Sul. Nenhuma provisão substancial foi
considerada necessária para esse processo.

Operação Carne Fraca

Em 17 de março de 2017, fomos notificados de uma decisão tomada por um juiz federal do Paraná relacionada à
Operação Carne Fraca. Para mais informações, vide “Item 8. Informações Financeiras –– B. Alterações Significativas
–– Operação Carne Fraca”.

Dividendos e Política de Dividendos

Nossa política de dividendos tem historicamente distribuído dividendos periódicos, tomando como base nossas
demonstrações financeiras trimestrais aprovadas pelo conselho de administração. Quando deliberamos o pagamento
de dividendo anual, estes são declarados na assembleia geral ordinária que deve ser realizada até 30 de abril de cada
ano, conforme determina a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto social. Quando declaramos o pagamento
de dividendos, devemos pagá-los aos nossos acionistas no prazo de 60 dias de sua declaração, a não ser que a
assembleia geral estabeleça prazo diferente. Em qualquer hipótese, se declararmos dividendos, devemos pagá-los até
o encerramento do exercício social no qual foram declarados.

Conforme faculta a Lei das Sociedades por Ações, nosso estatuto social especifica que 25,0% de nosso lucro líquido
ajustado de cada exercício social deverá ser distribuído a acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre capital
próprio. Referimo-nos a esse montante como distribuição obrigatória. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o
valor da distribuição obrigatória que exceder a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício poderá ser
alocado à reserva de lucro não-realizado e a distribuição obrigatória poderá limitar-se à parcela realizada do lucro
líquido. A parcela realizada do lucro líquido equivale ao valor do lucro líquido superior à soma (i) do resultado positivo
líquido, se houver, de nossas subsidiárias e determinadas coligadas, se houver, pelo método da equivalência
patrimonial, e (ii) dos lucros, ganhos ou receita obtidos em transações com vencimento posterior ao encerramento do
exercício social seguinte. Conforme os valores alocados à reserva de lucro não-realizado vão sendo realizados em
exercícios subsequentes, devem ser acrescentados ao pagamento de dividendos relativos ao exercício da realização.

116
A tabela a seguir apresenta os dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos nossos acionistas ordinários desde
2014, em reais, por ação.

Data do Primeiro Valor por Equivalente na Data de


Ano Descrição Pagamento Ação Pagamento
(R$) (US$ por ação)
Juros sobre capital
2014 próprio 15 de agosto de 2014 0,41 0,18
Juros sobre capital
2014 próprio 13 de fevereiro de 2015 0,43 0,15
2014 Dividendos 13 de fevereiro de 2015 0,10 0,04
Juros sobre capital
2015 próprio 14 de agosto de 2015 0,50 0,14
Juros sobre capital
2015 próprio 12 de fevereiro de 2016 0,58 0,15
2015 Dividendos 12 de fevereiro de 2016 0,11 0,03
2015 Dividendos 1º de abril de 2016 0,12 0,03
Juros sobre capital
2016 próprio 15 de agosto de 2016 0,64 0,20

A tabela a seguir apresenta o total de dividendos e juros sobre capital próprio pagos em cada ano:

Total de Dividendos e
Juros sobre Capital
Ano Próprio
(R$ milhões)
2014 824,3
2015 1.088,9
2016 513,2

Qualquer decisão de declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio, no futuro, será tomada a nosso
critério e com base em nossa determinação contínua de que esses pagamentos representam os melhores interesses de
nossos acionistas e estão em conformidade com todas as leis e acordos a que estamos vinculados.

Valores Disponíveis para Distribuição

A seção desse formulário intitulada “Item 10. Informações Adicionais –– B. Atos Constitutivos e Estatuto Social
–– Descrição do Capital Social” contém a descrição do cálculo e pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio
nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Vide “–– Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos” e
“–– Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio”.

B. Alterações Significativas

Operação Carne Fraca

As autoridades brasileiras estão investigando a indústria de processamento de carne do Brasil por meio da chamada
“Operação Carne Fraca”, que se tornou pública em 17 de março de 2017. A investigação envolve diversas companhias
do setor no Brasil.

Em 17 de março de 2017, ficamos sabendo de uma decisão tomada por um juiz federal do Paraná autorizando a
busca e apreensão de informações e documentos e ordenando a detenção de determinados indivíduos no contexto da
Operação Carne Fraca. Dois empregados da BRF foram detidos (um dos quais já foi liberado) e três foram identificados
para interrogatório (dois dos quais foram interrogados, inclusive o Sr. Rodrigues, nosso Diretor Vice-Presidente de
Integridade Corporativa).

Além disso, o MAPA suspendeu temporariamente as atividades de nossa unidade de Mineiros em 17 de março de
2017 para realização de outra auditoria em nosso processo de produção. Após realização de auditoria, o MAPA

117
autorizou a retomada das operações em 8 de abril de 2017. A unidade de Mineiros reabriu em 10 de abril de 2017 e
retomou as operações em 11 de abril de 2017.

Em 15 de abril de 2017, a Polícia Federal emitiu um relatório sobre a investigação e fez recomendações sobre as
acusações contra os três empregados da BRF. Em 20 de abril de 2017, com base na investigação da Polícia Federal, os
procuradores federais fizeram as denúncias contra dois empregados da BRF (um de nossos diretores regionais de
produção e um de nossos gerentes de assuntos corporativos).

Com base nas denúncias feitas contra esses dois empregados, as principais alegações nessa fase envolvem suposta
má conduta com relação a ofertas e/ou promessas impróprias a fiscais públicos.

A BRF entrou em contato e recebeu solicitações de informações de determinados órgãos públicos e agências
reguladoras, inclusive a U.S. Securities and Exchange Commission e o Departamento de Justiça norte-americano, com
relação a esse assunto. A BRF está cooperando com essas investigações.

O Comitê de Auditoria Estatuário da BRF já iniciou uma investigação sobre as alegações envolvendo os seus
empregados no contexto da Operação Carne Fraca e está contratando escritório de advocacia com relação a essa
investigação.

Para informações sobre os riscos relacionados à investigação, vide “Item 3. Informações Chave––D. Fatores de
Risco––Confiamos em nossa estrutura de governança e processos de compliance para manter uma imagem positiva e
nossa reputação no mercado, que podem não ser suficientes para garantir o cumprimento de leis e regulamentos
anticorrupção, antissuborno e lavagem de dinheiro, além de outras leis e regulamentos de comércio internacional”.

Contribuições Sociais

Segundo a Medida Provisória nº 774/17, pagamos 20% de contribuição social sobre a folha de pagamento a partir
de julho de 2017, uma alíquota superior do que a atual alíquota de 1% que pagamos sobre a receita operacional bruta
de produtos in natura (excluindo as exportações) e de 2,5% sobre a receita operacional bruta de alguns produtos
processados (excluindo as exportações). Essa Medida Provisória pode ser convertida em lei ou não ou pode ser alterada
pelo Congresso brasileiro. Enquanto a Medida Provisória nº 774/17 estiver em vigor ou venha a ser convertida em lei
a nossa carga fiscal aumentará, o que pode afetar negativamente o nosso desempenho financeiro geral.

Outras Alterações Significativas

Não temos conhecimento de outras alterações significativas que afetem nossa situação financeira na data das
demonstrações financeiras incluídas neste Relatório Anual em Formulário 20-F.

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM

A. Detalhes da Oferta e Listagem

Nossas ações ordinárias são negociadas na BM&FBOVESPA. Os ADRs representativos das nossas ações
ordinárias são negociados na NYSE. Em 31 de março de 2017, havia 799.005.245 ações ordinárias emitidas e em
circulação (excluindo 13.468.001 ações ordinárias em tesouraria) e 98.080.063 ADRs em circulação, representando
12,06% de nossas ações ordinárias em circulação.

Histórico dos Preços de Nossas Ações Ordinárias e ADRs

As tabelas abaixo indicam os preços mínimos e máximos de venda no fechamento de nossas ações ordinárias na
BM&FBOVESPA e os preços mínimos e máximos de venda no fechamento dos ADRs na NYSE nos períodos
indicados.

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BM&FBOVESPA NYSE
Reais por Ação Ordinária Dólares por ADR
Máximo Mínimo Máximo Mínimo
Ano
2012............................... 42,79 27,74 21,46 13,70
2013............................... 58,96 41,10 26,27 20,37
2014............................... 67,85 40,00 27,19 16,71
2015............................... 71,16 53,23 23,88 13,82
2016............................... 57,98 42,72 18,11 11,07

BM&FBOVESPA NYSE
Reais por Ação Ordinária Dólares por ADR
Máximo Mínimo Máximo Mínimo
Trimestre
2015
Primeiro trimestre .......... 65,65 59,51 23,88 18,82
Segundo trimestre .......... 67,47 58,55 21,79 19,60
Terceiro trimestre .......... 71,16 63,01 21,83 16,37
Quarto trimestre............. 70,55 53,23 17,97 13,82

2016
Primeiro trimestre .......... 54,68 44,95 15,13 11,07
Segundo trimestre .......... 50,95 42,72 14,27 12,31
Terceiro trimestre .......... 56,04 46,43 17,47 14,27
Quarto trimestre............. 57,98 46,33 18,11 13,82
__________________
Fonte: Bloomberg

BM&FBOVESPA NYSE
Reais por Ação Ordinária Dólares por ADR
Mês Máximo Mínimo Máximo Mínimo
Outubro de 2016 ................ 57,98 51,96 18,11 16,19
Novembro de 2016 ............ 53,83 48,88 16,92 14,08
Dezembro de 2016............. 50,46 46,33 14,96 13,82
Janeiro de 2017.................. 49,50 43,80 15,16 14,00
Fevereiro de 2017 .............. 44,90 40,00 14,39 12,96
Março de 2017 ................... 40,80 35,58 12,99 11,38
__________________
Fonte: Bloomberg

B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

C. Mercados

Nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. As ADRs representativas de nossas
ações ordinárias são negociadas na NYSE.

Negociação na BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA é uma companhia aberta resultante da fusão, em 2008, da Bolsa de Mercadorias e Futuros
(“BM&F”), Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”) e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).

A negociação na BM&FBOVESPA limita-se a corretoras filiadas e um número limitado de não-membros


autorizados. As negociações na BM&FBOVESPA atualmente ocorrem das 10h00 às 17h00 no horário de verão. Há
também negociações no chamado After Market, apenas pelo sistema de cotação automática da BM&FBOVESPA, das
17h30 às 18h00. Apenas ações negociadas durante o pregão normal do dia poderão ser negociadas no After Market do

119
mesmo dia. As negociações são efetuadas por meio da entrada de ordens no sistema de negociação eletrônico Mega
Bolsa, criado e operado pela BM&FBOVESPA.

A liquidação de operações realizadas na BM&FBOVESPA é efetuada três dias úteis após a data de negociação sem
correção monetária. A entrega e o pagamento de ações são feitos por meio das instalações da CBLC, o sistema de
compensação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA. O vendedor deve entregar as ações à bolsa de valores no
segundo dia útil após a data da negociação.

A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA dispõe
de um sistema de “circuit breaker” que permite a suspensão do pregão por períodos de 30 minutos ou uma hora sempre
que o Índice BM&FBOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, em relação ao índice de
fechamento do pregão anterior.

A BM&FBOVESPA apresenta liquidez significativamente menor do que a da NYSE e das principais bolsas de
valores do mundo. Embora qualquer das ações em circulação de companhias listadas possa ser negociada na
BM&FBOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas encontra-se efetivamente disponível para
negociação pelo público. O restante dessas ações é detido frequentemente por um único grupo ou grupo pequeno de
controladores ou por entes públicos.

A negociação na BM&FBOVESPA por investidor não considerado domiciliado no Brasil, para fins tributários e
regulatórios, ou investidor não-brasileiro, está sujeita a certas limitações nos termos da regulamentação brasileira sobre
investimento estrangeiro. Com exceções limitadas, investidores não-brasileiros poderão negociar na BM&FBOVESPA
somente em conformidade com as exigências da Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. A Resolução
CMN nº 4.373 requer que valores mobiliários detidos por investidores não-brasileiros sejam custodiados por
instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central e a CVM, ou mantidos em contas de depósito junto a essas
instituições. Além disso, a Resolução CMN nº 4.373 exige que os investidores não-brasileiros restrinjam a negociação
de seus valores mobiliários a operações na BM&FBOVESPA ou mercados de balcão organizados. Com exceções
limitadas, os investidores não-brasileiros não poderão transferir a titularidade de investimentos realizados nos termos
da Resolução CMN nº 4.373 a outros investidores não-brasileiros por meio de operações privadas. Para obter mais
informações, vide “Item 10. Informações Adicionais –– Regulamentação de Investimentos Estrangeiros”.

Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Valores Mobiliários

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulamentados pela CVM, que tem competência sobre as
bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral, pelo CMN, e pelo Banco Central que detém, entre outros,
poderes para autorizar o funcionamento de corretoras de valores e para disciplinar investimentos estrangeiros e
operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regido pela Lei nº 6.385/76 e alterações
posteriores, pela Lei das Sociedades por Ações e demais atos e regulamentações da CVM.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como a nossa, ou fechada. Todas
as companhias abertas são registradas na CVM e ficam sujeitas a exigências de divulgação de informações periódicas.
Uma companhia registrada na CVM poderá negociar seus valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras ou no
mercado de balcão no País. As ações de companhias listadas, a exemplo das nossas, também podem ser negociadas
em operações privadas, observadas certas limitações.

O mercado de balcão organizado consiste em negociações diretas entre pessoas nas quais uma instituição financeira
registrada na CVM atua como intermediária. Não é necessário requisito especial, além do registro junto à CVM, para
se negociar valores mobiliários de uma companhia aberta nesse mercado. A CVM deve receber aviso de todas as
negociações realizadas no mercado de balcão organizado pelos respectivos intermediários.

A negociação dos valores mobiliários de uma companhia na BM&FBOVESPA poderá ser suspensa antes da
publicação de fato relevante. A companhia também deverá suspender a negociação de seus valores mobiliários em
bolsas de valores internacionais nas quais eles sejam negociados. A negociação também poderá ser suspensa por
iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em indício de que a companhia tenha fornecido informações
inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela
CVM ou pela respectiva bolsa de valores.

120
A Lei nº 6.385/76, e alterações posteriores, ou Lei das Sociedades por Ações e os normativos emitidos pela CVM
preveem, entre outras coisas, obrigações de divulgação, restrições à negociação realizada com base em informações
privilegiadas e manipulação de preços, bem como proteção de acionistas minoritários. No entanto, os mercados
brasileiros de valores brasileiros não são tão intensamente regulamentados e fiscalizados como os mercados de valores
mobiliários dos Estados Unidos e alguns outros países. Além disso, normas e políticas contra a negociação com partes
relacionadas ou referentes à preservação de direitos de acionistas podem não ser desenvolvidas e cumpridas no Brasil
da mesma forma que nos Estados Unidos, o que pode desfavorecer nossos acionistas ordinários e titulares de ADRs.
As divulgações de informações poderão ser menos completas do que as de companhias abertas dos Estados Unidos e
outros países.

Normas de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA possui três segmentos de listagem:

 Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa;

 Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e

 Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Esses segmentos de listagem destinam-se à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem
voluntariamente a observar boas práticas de governança corporativa e exigências de divulgação além das já exigidas
nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A inclusão de uma companhia em quaisquer dos novos segmentos requer
adesão a uma série de normas de governança corporativa. Essas normas visam ampliar os direitos dos acionistas e
elevar o padrão de qualidade das informações fornecidas pelas companhias brasileiras.

Em abril de 2006, celebramos um contrato com a BM&FBOVESPA, segundo o qual nos comprometemos a
observar exigências mais rígidas de governança corporativa e de divulgação estabelecidas pela BM&FBOVESPA, e
assim nos qualificamos à negociação no Novo Mercado.

Assim, entre outros, nos comprometemos a:

 manter uma estrutura de capital social composta exclusivamente de ações ordinárias;

 assegurar que ações representativas de no mínimo 25,0% de nosso capital social em circulação sejam detidas
por investidores que não nossos conselheiros, diretores executivos e qualquer acionista majoritário;

 adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária sempre que realizarmos oferta pública;

 observar os padrões mínimos de divulgação trimestral;

 cumprir políticas de divulgação mais rígidas com relação a operações que envolvam nossos valores mobiliários
realizadas por quaisquer acionistas controladores e nossos conselheiros e diretores executivos;

 disponibilizar uma agenda de eventos societários aos nossos acionistas;

 oferecer direitos de tag-along a acionistas minoritários (ou seja, em uma aquisição de participação controladora,
o comprador deverá se comprometer a comprar as ações dos acionistas minoritários pelo mesmo preço pago
pelas ações da participação controladora);

 na hipótese de cancelamento da listagem de ações, realizar oferta pública relativa às nossas ações ordinárias por
um preço pelo menos equivalente ao valor econômico determinado de acordo com a avaliação;

 apresentar balanço patrimonial anual elaborado em conformidade ou reconciliado com as IFRS;

 estabelecer mandato de dois anos para todos os membros do Conselho de Administração;

121
 exigir que pelo menos 20,0% de nosso Conselho de Administração seja composto por conselheiros
independentes; e

 submeter à arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado todas as controvérsias e disputas que
envolvam a Companhia, membros de nosso Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal ou Comitê
de Auditoria Estatutário ou acionistas com relação à aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação ou
efeito do contrato e regulamentos de listagem do Novo Mercado, de nosso Estatuto Social, da Lei das
Sociedades por Ações ou das normas do CMN, do Banco Central, da CVM ou da Câmara de Arbitragem do
Mercado, ou outras normas da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Todos os membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria celebraram o Termo de Anuência dos
Administradores segundo o qual assumem responsabilidade pessoal pela observância do contrato de listagem do Novo
Mercado, normas da Câmara de Arbitragem do Mercado e regulamentos do Novo Mercado.

D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas da Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Atos Constitutivos e Estatuto Social

Descrição do Capital Social

Apresentamos a seguir um sumário descritivo das principais disposições sobre nossas ações ordinárias. Esse
sumário descritivo não pretende ser completo e restringe-se integralmente às referências feitas ao nosso Estatuto Social,
e alterações e consolidações posteriores (apresentado em conjunto com este instrumento como Anexo 1.01), à Lei das
Sociedades por Ações e às regras da CVM e do Novo Mercado. Apresentamos abaixo algumas dessas alterações.

Nos termos do contrato de participação no Novo Mercado que celebramos com a BM&FBOVESPA e de nosso
Estatuto Social, não podemos emitir ações preferenciais ou ações com direito de voto restrito. Dessa forma, esta seção
não discute os direitos previstos na legislação brasileira conferidos aos titulares de ações preferenciais.

Geral

Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto constituída de acordo com as leis do Brasil. Nossa
sede localiza-se no município de Itajaí, estado de Santa Catarina. Estamos devidamente registrados na Junta Comercial
do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 42.300.034.240 e na CVM sob o n o 01629-2.

Em 31 de dezembro de 2016, o capital social subscrito e integralizado era de R$12.553.417.953,36, representado


por 812.473.246 ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. O Conselho tem autorização para aumentar
nosso capital social para 1 bilhão de ações ordinárias.

Objeto Social

O Artigo 3 de nosso Estatuto Social dispõe que nosso objeto social consiste na:

122
 industrialização, comercialização, no varejo e no atacado, e operação de negócios relacionados a alimentos
em geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizam a cadeia fria no
suporte e distribuição;

 industrialização e comercialização de rações, nutrimentos e suplementos alimentares para animais;

 prestação de serviços de alimentação em geral (food service);

 industrialização, refinamento e comercialização de óleos vegetais, gorduras e lácteos;

 produção, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus derivados e subprodutos;

 comercialização no varejo e no atacado de bens de consumo e de produção, inclusive equipamentos e veículos


para o desenvolvimento de nossa atividade logística;

 exportação e importação de bens de produção e de consumo;

 prestação de serviços de transporte, logística e distribuição de carga e alimentos em geral;

 participação em outras companhias, com o intuito de cumprir o objeto social ao máximo; e

 participação em quaisquer projetos necessários para a operação de nosso negócio.

Além disso, podemos atuar direta ou indiretamente por meio de terceiros em qualquer atividade de apoio
relacionada ao nosso core business, conforme descrito acima, tais como:

 atividades auxiliares de apoio administrativo, técnico ou operacional voltadas à criação de condições para o
melhor exercício de nosso core business;

 serviços de transporte em geral;

 serviços de armazenagem e estocagem e demais serviços auxiliares correlatos;

 atividades de promoção e reposição de nossos produtos no varejo e em pontos de venda expostos ao


consumidor final, inclusive o apoio necessário aos clientes, permitindo a embalagem e visualização de nossos
produtos;

 serviços de recebimento e alocação de matéria-prima a ser utilizada na produção;

 serviços de reparo, manutenção e conservação de máquinas e veículos;

 fomento ao setor agropecuário brasileiro por meio de programas, assistência técnica e fornecimento;

 a industrialização, exploração e comercialização de embalagens de qualquer natureza;

 a exploração e criação de animais em geral;

 venda de commodities em geral;

 pesquisa e desenvolvimento de técnicas de produção e de melhoramento das matrizes genéticas da


companhia;

 atividades de reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de madeiras;

 venda de bens móveis e imóveis, incluindo máquinas, equipamentos, veículos e ativos fixos conforme as
necessidades das atividades incluídas no objeto social; e

123
 serviços de abastecimento de combustível para a nossa frota ou a de prestadores de serviço terceirizados, em
especial, serviços de carga, transporte, logística e distribuição.

Nosso Estatuto Social nos proíbe de adotar quaisquer práticas comerciais incompatíveis com o nosso objeto social
e core business, inclusive a concessão de penhor, caução, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao nosso
objeto social ou contrárias ao nosso Estatuto Social, salvo as práticas já adotadas, que serão nulas e sem efeito.

Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com nosso
Estatuto Social e o contrato para a listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito
a voto ou com direitos de voto restritos. Além disso, de acordo com nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por
Ações, é conferido aos titulares de nossas ações direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas
relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no total de nossas ações emitidas e em circulação.
Vide “–– Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio” para uma descrição mais detalhada do pagamento
de dividendos e outras distribuições sobre nossas ações. Além disso, no caso de liquidação da Companhia, os acionistas
titulares de nossas ações têm o direito de dividir os valores relativos aos nossos ativos remanescentes, na proporção da
sua participação no nosso capital social emitido e em circulação, após o pagamento de todas as nossas obrigações. Os
titulares de ações ordinárias têm, salvo em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações e
em nosso Estatuto Social, o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas
participações no nosso capital social e, ainda, o direito de alienar suas ações em ofertas públicas em caso de aquisição
de ações em quantidade igual ou superior a 33,3% do total de ações de nossa emissão, observados os termos e condições
dispostos no artigo 43 do nosso Estatuto Social.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas
por nossos acionistas em assembleias gerais podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:

 direito a participar na distribuição dos lucros;

 direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

 direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,


salvo em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “––Direito de
Preferência”;

 direito de fiscalizar nossa Administração da forma prevista na Lei das Sociedades por Ações; e

 direito a retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, descritos em “––
Direitos de Recesso”.

Assembleias Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembleias gerais regularmente convocadas e instaladas,
nossos acionistas estão autorizados a deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto social e tomar todas
as decisões que julgarem convenientes aos nossos interesses e desenvolvimento. Compete exclusivamente aos nossos
acionistas aprovar as demonstrações financeiras auditadas, na assembleia geral ordinária, que deve ser realizada em
até quatro meses após o encerramento de um exercício social, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a
distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são em regra
eleitos em assembleia geral ordinária, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações possam ser eleitos em
assembleia geral extraordinária. Membros do Conselho Fiscal podem ser eleitos em qualquer assembleia geral.

Uma assembleia geral extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a assembleia geral ordinária e outras
vezes durante o ano.

De acordo com nosso Estatuto e com a Lei das Sociedades por Ações, compete aos nossos acionistas aprovar,
exclusivamente em assembleias gerais, as seguintes matérias, dentre outras:

124
 a reforma de nosso Estatuto Social;

 a eleição e destituição, a qualquer momento, dos membros de nosso Conselho de Administração e Conselho
Fiscal, assim como a remuneração global dos membros;

 as contas dos administradores e nossas demonstrações financeiras auditadas;

 o pagamento de bônus na forma de ações e eventuais desdobramentos ou grupamentos de ações;

 os planos de opção de compra de ações de nossos administradores e empregados ou pessoas físicas que são
nossos prestadores de serviços, assim como de companhias direta ou indiretamente controladas por nós;

 a autorização da emissão de debêntures conversíveis acima do valor do capital social autorizado;

 a suspensão dos direitos de um acionista;

 autorização de distribuição de lucros e pagamento de dividendos, bem como da criação de quaisquer


reservas, exceto a reserva legal;

 a aceitação ou rejeição da avaliação de bens por meio dos quais um acionista pretende subscrever ações de
nosso capital social;

 a nossa transformação, incorporação em outra companhia, fusão ou cisão;

 a nossa dissolução ou liquidação, e a nomeação e destituição dos liquidantes, bem como dos membros de
nosso Conselho Fiscal, que deverá ser instalado na hipótese de nossa liquidação, se já não estiver instalado;

 a autorização para a saída do Novo Mercado, bem como a escolha de uma companhia especializada
responsável pela elaboração de um relatório de avaliação de nossas ações em tais circunstâncias; e

 a autorização para requerer falência ou pleitear recuperação judicial ou extrajudicial.

Quórum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembleia geral será instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas titulares de pelo menos um quarto de nossas ações emitidas e em circulação
e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para
deliberar sobre a reforma de nosso Estatuto Social, o quórum de instalação em primeira convocação será de pelo menos
dois terços de nossas ações emitidas e em circulação com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número
de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador
a uma assembleia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembleia, é
suficiente para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito desse
cálculo. Contudo, a aprovação de acionistas que representem no mínimo metade das ações emitidas e em circulação é
necessária para a adoção das seguintes matérias, dentre outras:

 redução do dividendo obrigatório;

 mudança de nosso objeto social;

 fusão ou incorporação da Companhia em outra;

 cisão dos ativos da Companhia;

 participação em um grupo centralizado de companhias;

 cessação do nosso estado de liquidação;

125
 dissolução; e

 incorporação de todas as nossas ações em outra companhia brasileira.

A CVM pode autorizar a redução do quórum previsto pela Lei das Sociedades Anônimas, no caso de companhias
abertas com a propriedade de ações dispersa no mercado e cujas três últimas assembleias tenham sido realizadas com
a presença de acionistas representando pelo menos a metade das ações com direito a voto.

Qualquer exclusão ou alteração que limite o direito dos acionistas de que trata o artigo 39 do nosso Estatuto Social,
que determina que qualquer acionista que adquira 33,33% ou mais de nosso capital social total realize uma oferta
pública de aquisição de todas as nossas ações em circulação, somente é permitida mediante a aprovação da maioria
dos acionistas presentes na respectiva assembleia geral. Os acionistas que aprovarem tal exclusão ou alteração deverão
realizar uma oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras estabelecidas pelo artigo 43 de nosso Estatuto
Social.

Convocação da Assembleia Geral

A Lei das Sociedades por Ações exige que as nossas assembleias gerais sejam convocadas mediante pelo menos
três publicações no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, veículo oficial do Governo do Estado de Santa Catarina,
e em outro jornal de grande circulação do mesmo estado, que atualmente é o Valor Econômico.

As convocações de assembleias gerais devem conter a pauta da assembleia e, no caso de alteração do nosso Estatuto
Social, um resumo da alteração proposta. Segundo a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, a primeira
convocação deve ser publicada, no mínimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocação no mínimo com oito
dias de antecedência. No entanto, segundo a Instrução CVM nº 559 de 27 de março de 2015, emissores brasileiros de
certificados de depósito (depositary receipts), como é o caso da Companhia, devem convocar as assembleias gerais
com 30 dias de antecedência. Adicionalmente, mediante solicitação de qualquer acionista, a CVM poderá determinar
a interrupção, por até 15 dias, do curso do prazo de antecedência da convocação da assembleia geral, a fim de conhecer
e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da
interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou
regulamentares.

Local de Realização da Assembleia Geral

Nossas assembleias gerais são realizadas em nossa sede, no município de Itajaí, no estado de Santa Catarina. A Lei
das Sociedades por Ações permite que nossas assembleias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de
força maior, desde que sejam realizadas no município de Itajaí e a respectiva convocação contenha uma indicação
expressa e inequívoca do local em que a assembleia geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar a Assembleia Geral

Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembleias gerais, que também podem
ser convocadas por:

• qualquer acionista, quando nossos administradores levarem mais de 60 dias para realizar a convocação contida
em disposição legal ou estatutária;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de
convocar, no prazo de oito dias, uma assembleia solicitada por pedido que apresente as matérias a serem tratadas
e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembleia que tenha como finalidade a
instalação do Conselho Fiscal;

• o Conselho Fiscal, caso o nosso Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da
assembleia geral contida em previsão legal ou estatutária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar
uma assembleia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e

126
• o presidente do Conselho de Administração, em até dois dias da determinação pela BM&FBOVESPA de que
os preços de nossas ações ordinárias devem ser cotados separadamente de outros valores mobiliários do Novo
Mercado ou após suspensão da negociação de nossas ações no Novo Mercado, em cada caso, em razão do
descumprimento do Regulamento do Novo Mercado. Todo o Conselho de Administração será substituído em
tal assembleia geral. Caso tal assembleia geral não seja convocada por co-presidente do Conselho de
Administração no prazo estabelecido, poderá ser convocada por qualquer acionista da companhia.

Condições para Participar da Assembleia

Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano,
que seja nosso acionista, administrador, advogado, ou no caso de companhia de capital aberto, como a nossa, por uma
instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelos seus administradores ou por um
procurador.

De acordo com o nosso Estatuto Social, com o intuito de garantir a eficiência dos trabalhos durante as assembleias
gerais, as pessoas presentes à assembleia geral deverão entregar, com pelo menos cinco dias de antecedência, prova de
sua qualidade de acionista e de sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto e,
se necessário, um recibo emitido pelo agente se custódia, procuração (se o acionista for representado por um terceiro)
e/ou um extrato que evidencie a titularidade das ações nominativas. Não obstante o mencionado acima e nos termos
da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, acionistas que comprovem a sua qualidade de acionista
poderão participar e votar em nossas assembleias gerais.

Ao conferir a validade de documentos apresentados com respeito à representação de acionistas, aplicamos o


princípio da boa-fé. Cópias não autenticadas de documentos ou sem firma reconhecida, quando não exigidas por lei,
são permitidas e facultam o exercício pleno de todos os direitos dos acionistas desde que a pessoa interessada se
comprometa a apresentar os documentos originais ou o equivalente exigido por nós em um prazo de cinco dias úteis
após a assembleia geral. Se o acionista não apresentar os originais ou equivalente exigido por nós dentro do prazo, o
seu voto será desconsiderado e ele será responsabilizado por qualquer perda ou dano que esse ato venha a nos causar.

Além disso, acionistas poderão votar por meio do envio de seu voto em papel devidamente preenchido e assinado
diretamente para a Companhia, no seguinte endereço: R. Hungria, 1.400, 5º andar, CEP 01455-000, São Paulo, SP,
Brasil, aos cuidados da equipe de Governança Corporativa, juntamente com:

 cópia autenticada do documento de identidade (com foto) no caso de pessoas físicas e do estatuto social,
documentos organizacionais e procuração, além do documento de identidade (com foto) do procurador de
pessoas jurídicas; e

 no caso de fundos de investimento, o regulamento do fundo, o estatuto social do gerente ou administrador do


fundo, de acordo com a política de voto do fundo, documentos organizacionais e procuração, além do
documento de identidade (com foto) do procurador.

O reconhecimento de firma nos votos não é obrigatório. Os documentos organizacionais e as procurações de


pessoas jurídicas e fundos de investimento em idioma estrangeiro devem ser notarizados e traduzidos por tradutor
juramentado.

Conselho de Administração

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de nove a onze membros.
Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pela assembleia geral para mandatos unificados de dois
anos, sendo permitida a reeleição. Nosso Estatuto Social não contempla suplentes para os conselheiros. O regulamento
do Novo Mercado determina ainda que pelo menos 20,0% dos membros do Conselho de Administração sejam
conselheiros independentes. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por conta da idade. Em
caso de vacância, os demais conselheiros nomearão um conselheiro que atuará até a próxima assembleia geral
ordinária, quando os acionistas elegerão outro conselheiro para atuar pelo restante do mandato. No caso de vacância
concomitante de mais de um-terço dos cargos de conselheiros, será convocada uma assembleia geral extraordinária no
prazo de 30 dias a partir da constatação da vacância para eleger conselheiros que ocuparão os cargos até o final do
mandato dos demais conselheiros.

127
De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho de Administração deverão subscrever,
previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência ao Regulamento do Novo Mercado e termo de anuência e
sujeição às Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA.

O nosso Estatuto Social estabelece que, caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para
compor o Conselho de Administração, que não sejam os atuais conselheiros, tal acionista deverá notificar a Companhia
por escrito preferencialmente no mínimo cinco dias antes da respectiva assembleia geral, informando o nome e o
currículo profissional completo dos candidatos. Caso recebamos uma notificação conforme mencionada acima,
seremos responsáveis pela divulgação imediata dessas informações por meio de um Aviso aos Acionistas, a ser postado
no website da CVM e em nosso website.

A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por
acionistas representando, no mínimo, 10,0% do capital votante. Pelo voto múltiplo, atribui-se para cada ação tantos
votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração. Além disso, os acionistas têm o direito de alocar
seus votos a um ou mais candidatos. Caso a eleição tenha ocorrido por meio do voto múltiplo, a dispensa de qualquer
conselheiro pela assembleia geral implicará na dispensa de todos os outros conselheiros, e uma nova eleição será
realizada.

Segundo a Instrução CVM nº 282, o percentual mínimo do capital votante exigido para que se solicite a adoção do
processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando
entre 5,0% e 10,0%. Em razão do montante do nosso capital social, acionistas representando 5,0% do capital votante
podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração. Se
não houver solicitação para a adoção do voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pelo voto majoritário de acionistas
titulares de nossas ações ordinárias em circulação, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos
acionistas minoritários que detenham, individualmente ou em bloco, pelos menos 10,0% de nossas ações ordinárias, o
direito de indicar um conselheiro.

Ainda segundo o nosso Estatuto Social, caso a Companhia receba solicitação por escrito de acionistas que desejem
requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do artigo 141, parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações,
a Companhia divulgará imediatamente o recebimento e o teor de tal pedido por meio de um Aviso aos Acionistas,
disponibilizado no website da CVM ou segundo a legislação aplicável ou regras da CVM.

Os acionistas aprovam a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e
Diretoria Executiva para cada exercício fiscal. O Conselho de Administração então decide sobre a alocação da
remuneração entre seus membros, os membros do Conselho Fiscal e os membros da Diretoria Executiva.

Diretoria Executiva

Nosso Estatuto prevê uma Diretoria Executiva, composta por, no mínimo, dois e no máximo 15 membros, eleitos
por um período de dois anos, sendo um Diretor Presidente Global, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com
Investidores e demais diretores com designação e funções atribuídas conforme venham a ser propostas pelo Diretor
Presidente Global ao Conselho de Administração.

Os membros de nossa Diretoria Executiva são eleitos por nosso Conselho de Administração para um mandato de
dois anos, com possibilidade de reeleição. Nosso Conselho de Administração poderá destituir qualquer diretor
executivo do cargo, a qualquer momento, com ou sem justa causa. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, nossos
diretores executivos devem ser residentes no Brasil, sem a exigência de serem acionistas da Companhia.

Conselho Fiscal

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão de auditoria independente da
Administração da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores
e analisar nossas demonstrações financeiras consolidadas, relatando suas conclusões aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento permanente e é composto por três membros e suplentes em igual
número. A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social estabelecem que, na hipótese de haver um acionista
controlador, os acionistas minoritários que representarem, em conjunto, 10% ou mais das ações da Companhia terão o
direito de eleger, por voto separado, um membro do Conselho Fiscal e um suplente. De acordo com as regras do Novo

128
Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de
anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado e ao Regulamento da Câmara de Arbitragem.

Os membros do Conselho Fiscal não podem fazer parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro
de empregados da Companhia ou de uma companhia controlada ou do mesmo grupo da Companhia. Além disso, a Lei
das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo,
10,0% da média da remuneração paga aos Conselheiros, excluindo outros benefícios.

Comitê de Auditoria Estatutário

Na reunião de acionistas marcada para 3 de abril de 2014, nossos acionistas aprovaram a criação de um Comitê de
Auditoria permanente. Nosso Estatuto Social contempla que nosso Comitê de Auditoria permanente dever ter um
mínimo de três e um máximo de cinco membros, dos quais ao menos um deve ser conselheiro independente. O Comitê
de Auditoria Estatutário foi desenvolvido em conformidade com a Instrução CVM nº 509/11, de 16 de novembro de
2011, de forma que contamos com a exceção da exigência de Comitê de Auditoria da SEC contida no parágrafo (c)(3)
da Rule 10A-3 do Exchange Act. Vide “Item 16D. Exceções às Normas de Listagem para os Comitês de Auditoria”.

O Comitê de Auditoria Estatutário é um órgão consultivo diretamente ligado ao Conselho de Administração. Os


membros do Comitê de Auditoria Estatutário são nomeados pelo Conselho de Administração para mandatos de dois
anos, e atuarão por não mais que 10 anos. Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ser
especialista financeiro, com conhecimento de contabilidade corporativa, auditoria e finanças.

O Comitê de Auditoria Estatutário tem as seguintes funções:

 opinar sobre a contratação e destituição dos auditores independentes para elaboração da auditoria
independente externa ou qualquer outro serviço;

 supervisionar as atividades (i) dos auditores independentes para avaliar a sua independência e a qualidade e
adequação dos serviços prestados, (ii) do nosso departamento de controles internos, (iii) do nosso
departamento de auditoria interna e (iv) do nosso departamento de relatório financeiro;

 monitorar a qualidade e integridade de nossos mecanismos de controle interno, nossas informações financeiras
trimestrais, informações financeiras intermediárias e demonstrações financeiras anuais, bem como outras
informações e métricas publicadas com base em dados contábeis ajustados e dados não contábeis que possam
incluir informações que não costumam ser divulgadas nas demonstrações financeiras;

 avaliar e monitorar a nossa exposição ao risco, incluindo a exigência de informações detalhadas sobre as
políticas e procedimentos relacionados à remuneração dos administradores, ao uso de nossos ativos e às
despesas incorridas em nosso nome;

 avaliar e monitorar, juntamente com o departamento de gestão e auditoria interna, a adequação e justificativas
das operações com partes relacionadas; e

 preparar um relatório anual resumido a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras,
contendo uma descrição das suas atividades, resultados, conclusões alcançadas, recomendações oferecidas, e
de quaisquer situações em que haja divergência significativa entre a nossa administração, os auditores
independentes e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às nossas demonstrações financeiras.

O Comitê de Auditoria Estatutário também deverá ter os meios para receber, reter e responder a reclamações de
whistleblowers, incluindo as de natureza confidencial, em assuntos relacionados ao escopo das atividades internas ou
externas da Companhia, tais como as atividades de contabilidade, controles internos e auditoria.

O Comitê de Auditoria Estatutário possui regulamento interno escrito, aprovado pelo Conselho de Administração,
apresentando em detalhes as funções do Comitê, assim como os seus procedimentos operacionais.

129
Operações nas quais há Conflito de Interesse de Administradores

O nosso Estatuto Social possui disposições específicas limitando a capacidade dos membros do nosso Conselho de
Administração de ter acesso a informações, participar de discussões ou deliberar quanto a propostas, acordos ou
contratos nos quais tenham interesse conflitante com os da Companhia. Adicionalmente, a Lei das Sociedades por
Ações proíbe qualquer conselheiro ou diretor de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante
com o da Companhia.

Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos

Cálculo dos Valores para Distribuição

Em cada assembleia geral ordinária, nossa Diretoria Executiva e nosso Conselho de Administração devem
recomendar a destinação do lucro líquido, caso haja, do exercício fiscal anterior. Essa destinação está sujeita à
aprovação de nossos acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações define lucro líquido de qualquer exercício fiscal como o resultado do exercício
que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios fiscais anteriores, o imposto de renda,
contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e
administradores no lucro da Companhia naquele exercício fiscal. Nos termos do nosso Estatuto Social, os acionistas
poderão alocar a participação dos conselheiros, diretores executivos e empregados em nosso lucro líquido, da seguinte
forma: até 10% a empregados e até o limite estabelecido segundo a legislação aplicável aos nossos conselheiros e
diretores.

O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 25,0% do nosso lucro líquido, deduzidos os valores
destinados à reserva legal e à reserva para contingências, e acrescido da reversão de valores da reserva para
contingências, se houver, deverá estar disponível para distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital
próprio, em qualquer exercício fiscal. Tal valor é o dividendo mínimo obrigatório e está limitado à parcela realizada
do lucro líquido. Esse valor deve ser calculado após excluir a alocação do lucro a empregados e conselheiros. O cálculo
de nosso lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados
com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações.

Contas de Reserva

As demonstrações financeiras das companhias constituídas de acordo com a legislação brasileira apresentam,
normalmente, duas principais contas de reservas: a reserva de lucros e a reserva de capital. Com exceção da reserva
legal, todas as demais reservas estão sujeitas à aprovação dos nossos acionistas em assembleias gerais ordinárias.

Reserva de Lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de
lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. A alocação de
cada uma dessas reservas (exceto as reservas legais) está sujeita à aprovação dos nossos acionistas na nossa assembleia
geral ordinária.

Reserva Legal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, devemos manter uma reserva legal para
a qual devemos destinar 5,0% do lucro líquido de cada exercício fiscal até um total de 20,0% do nosso capital
integralizado. Entretanto, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à nossa reserva legal com relação a
qualquer exercício fiscal em que esta, quando acrescida às demais reservas constituídas, ultrapassar 30,0% do capital
social. Os valores a serem destinados à reserva legal devem ser aprovados por nossos acionistas na assembleia geral e
somente podem ser utilizados para aumentar nosso capital social ou compensar prejuízos. No entanto, esses valores
não estão disponíveis para pagamento de dividendos. Segundo o novo Estatuto Social proposto, esse valor deve ser
calculado após excluir a alocação do lucro a empregados, conselheiros e diretores. Em 31 de dezembro de 2016, o
saldo da nossa reserva legal era de R$540,2 milhões.

130
Reserva de Lucros a Realizar

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor a distribuir ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. A Lei das
Sociedades por Ações define lucro líquido realizado como o valor pelo qual nosso lucro líquido exceder a soma do (i)
resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial de nossas subsidiárias e coligadas e (ii) lucro, ganhos
ou rendimentos a serem recebidos pela Companhia após o término do exercício fiscal seguinte. Os lucros alocados à
reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório declarado após a sua realização,
se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes. Em 31 de dezembro de 2016, não havíamos
alocado quaisquer recursos para a nossa reserva de lucros a realizar.

Reserva para Contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para
contingências decorrentes de perdas prováveis que possam ser estimadas. Qualquer valor assim destinado em exercício
anterior deverá (i) ser revertido no exercício social em que tal estimativa de perda não venha a ocorrer ou (ii) ser
compensado se de fato tal estimativa de perda venha a ocorrer. Em 31 de dezembro de 2016, não havíamos alocado
quaisquer recursos para a nossa reserva de contingências.

Reservas Estatutárias

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode prever em seu estatuto social uma
reserva estatutária, desde que o valor máximo da reserva, seu objetivo e critério de alocação sejam especificamente
indicados. Nosso Estatuto Social dispõe sobre as seguintes reservas estatutárias:

 Reservas para aumento de capital. 20,0% do nosso lucro líquido ajustado de cada exercício social devem ser
destinados para a constituição de reservas para aumento de capital, até atingir o limite de 20,0% do nosso capital
social. Esse valor deve ser calculado após excluir a alocação do lucro a empregados, conselheiros e diretores.
Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de nossa reserva para aumento de capital era de R$170,8 milhões.

 Reserva para expansão. A assembleia geral poderá aprovar a retenção de até 50% do nosso lucro líquido para
fins de constituição de uma reserva para expansão, até o limite de 80,0% do nosso capital social. Esse valor
deve ser calculado após excluir a alocação do lucro a empregados, conselheiros e diretores. Essa reserva destina-
se a minimizar os efeitos da eventual redução de nosso capital de giro. Em 31 de dezembro de 2016, não
havíamos alocado quaisquer recursos para a nossa reserva para expansão.

Além disso, segundo a Lei das Sociedades Anônimas, a assembleia geral pode aprovar a retenção da parcela
do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções públicas para investimentos, alocando tal retenção à reserva
para incentivos fiscais. Essa reserva pode ser excluída da base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em
31 de dezembro de 2016, o saldo de nossa reserva para incentivos fiscais era de R$639,7 milhões.

Reservas de Retenção de Lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral pode aprovar a retenção da parcela do lucro
líquido do exercício prevista no orçamento de investimentos (CAPEX). Em 31 de dezembro de 2016, não havíamos
alocado quaisquer recursos para a nossa reserva de retenção de lucros.

Reservas de Capital

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em prêmio na emissão de ações,
reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio
na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são
consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Não podemos emitir partes beneficiárias. O saldo
existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para incorporação ao capital social, absorção de prejuízos
que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. Em 31 de
dezembro de 2016, o saldo de nossa reserva de capital era de R$41,0 milhões.

131
Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

O estatuto social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para
distribuição, que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório ou a título de juros sobre capital próprio.
Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social dispõe que um montante de 25,0%
do lucro líquido, ajustado conforme descrito em “–– Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos” acima,
deve ser alocado para distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio em cada exercício.

Embora a Lei das Sociedades por Ações exija que efetuemos a distribuição anual do dividendo obrigatório,
podemos suspender a distribuição do dividendo mínimo obrigatório caso a Administração informe à assembleia geral
que a distribuição é incompatível com a nossa situação financeira. Qualquer recomendação de nossa Administração
quanto à suspensão do dividendo obrigatório deve ser examinada pelo nosso Conselho Fiscal. Nesse caso, a
Administração será obrigada a apresentar uma justificativa à CVM. Os lucros não distribuídos em razão de tal
suspensão serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão
ser distribuídos a título de dividendos tão logo a nossa situação financeira assim o permita.

Podemos pagar distribuições obrigatórias como juros sobre capital próprio, que são dedutíveis do cálculo do nosso
imposto de renda e contribuição social. Fizemos isso no passado e esperamos continuar a fazê-lo no futuro.

Dividendos

Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar uma assembleia geral
ordinária até o quarto mês de cada exercício, na qual os acionistas deverão deliberar, entre outros, sobre o pagamento
de dividendo anual. Nosso pagamento anual de dividendos toma por base nossas demonstrações financeiras auditadas
referentes ao exercício imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado terão direito ao recebimento dos dividendos.
Normalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos no prazo de 60 dias de
sua declaração, exceto quando por deliberação dos acionistas for estabelecida outra data de pagamento que, em
qualquer hipótese, deverá ocorrer até o final do exercício em que os dividendos foram declarados.

Nosso Estatuto Social não determina a correção monetária do valor dos dividendos a serem pagos.

Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários a débito
da conta de lucros apurados nas demonstrações financeiras semestrais. Além disso, o nosso Conselho de Administração
pode declarar dividendos com base em nossas demonstrações financeiras elaboradas em períodos mais curtos, mas que
não podem exceder o montante das reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser
compensados com o valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do exercício no qual foram pagos os
dividendos intermediários.

Juros sobre Capital Próprio

Desde 1º de janeiro de 2006, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre capital próprio a
acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de imposto de renda e também para efeito da contribuição
social. O valor da dedução fica limitado ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após dedução da
contribuição social e antes do pagamento de quaisquer juros ou qualquer dedução de imposto de renda) relativo ao
período em que tal pagamento for realizado e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados. O pagamento de juros sobre
capital próprio é uma alternativa ao pagamento de dividendos obrigatórios. A taxa aplicável ao cálculo dos juros sobre
capital próprio fica limitada à TJLP do período pertinente. O valor distribuído aos acionistas como juros sobre capital
próprio, líquido de qualquer dedução de imposto de renda, pode ser incluído como parcela do valor do dividendo
obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para
assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre capital próprio, descontado o pagamento do
imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente no mínimo ao valor do
dividendo obrigatório. Para maiores informações, vide “–– E. Tributação –– Considerações sobre Impostos no Brasil
–– Imposto de Renda”.

Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas titulares de ações ordinárias ou ADRs, sejam eles
residentes ou não no Brasil, está sujeito ao imposto de renda de 15,0%, sendo que essa alíquota sobe para 25,0% se a

132
pessoa recebedora dos juros residir em um paraíso fiscal. Um paraíso fiscal é um país (i) onde não existe imposto de
renda, ou onde a alíquota de imposto de renda é fixada abaixo de 20,0% ou (iii) que não permite a divulgação da
identificação dos acionistas de entidades constituídas em sua jurisdição. De acordo com o nosso Estatuto, podemos
incluir o valor distribuído aos acionistas como juros sobre capital próprio, líquido de qualquer imposto retido na fonte,
como parcela do valor do dividendo obrigatório.

Não existem restrições à distribuição de dividendos que tenham sido legalmente declarados nos termos das leis
brasileiras. Entretanto, como ocorre com outros tipos de remessas do Brasil, o governo brasileiro pode impor restrições
temporárias sobre remessas para investidores estrangeiros com relação aos rendimentos de seus investimentos no
Brasil, como ocorreu por aproximadamente nove meses em 1989 e 1990, e em relação à conversão da moeda brasileira
em moedas estrangeiras, o que poderia dificultar ou impedir o depositário de converter dividendos em dólares e enviar
a remessa para o exterior.

Prescrição

Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar a distribuição
de dividendos referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados ou não recebidos reverterá
em favor da Companhia. Não somos obrigados a corrigir o valor de qualquer distribuição com base na inflação do
período entre a data de declaração e a data de pagamento.

Direito de Recesso

Qualquer um de nossos acionistas dissidentes quanto a determinadas deliberações tomadas em assembleia geral
poderá retirar-se da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser
exercido, dentre outros, nas seguintes hipóteses:

 cisão (observado o disposto abaixo);

 redução do dividendo mínimo obrigatório;

 mudança do objeto social;

 fusão ou incorporação em outra companhia;

 participação em um grupo de companhias (conforme definição da Lei das Sociedades por Ações); ou

 a aquisição de controle por nós de companhia cujo preço de aquisição excede os limites estabelecidos no
parágrafo 2° do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos casos em que
ela ocasionar:

 mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para companhia cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

 redução do dividendo obrigatório; ou

 participação em um grupo de companhias, conforme definição da Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de:

 fusão ou incorporação da Companhia;

 participação da Companhia em um grupo de companhias, conforme definição da Lei das Sociedades por
Ações;

 incorporação das ações da Companhia; ou

133
 aquisição de qualquer companhia, no caso de o preço exceder o disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades
por Ações,

os nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral
da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de
modo que nossos acionistas controladores e suas coligadas detenham, em conjunto, menos de 50% da espécie ou classe
de ações objeto do direito de retirada.

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que
deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação
que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se
entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa
estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com
base no último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de recesso
tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de
balanço especial, em data não anterior há 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste
caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por
nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembleia geral que
ensejou o direito de recesso a partir do novo balanço patrimonial.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de
nossos acionistas em assembleia geral extraordinária representando, no mínimo, 50,0% de nosso capital social.

Direito de Preferência

Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência para participar de qualquer
emissão de novas ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, na proporção de sua participação acionária,
salvo nos casos de conversão de debêntures e bônus de subscrição em ações, a outorga de opções de compra de ações
e a emissão de ações resultante do exercício de opções.

Concede-se prazo não inferior a 30 dias, contado da publicação de aviso sobre a emissão de ações, debêntures
conversíveis ou bônus de subscrição para o exercício do direito de preferência, sendo que esse direito pode ser
transferido e alienado pelo acionista. Todavia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nosso
Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência, ou reduzir o prazo para
seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, até o limite do capital social
autorizado, desde que a distribuição dessas ações seja efetuada em bolsa de valores, por subscrição pública ou por
meio de permuta de ações em uma oferta pública de aquisição do controle de outra companhia.

Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de
um pequeno grupo de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que
qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior
a 33,3% do total de ações de emissão da Companhia, imediatamente emita um comunicado à imprensa para divulgação
do fato e, no prazo máximo de 30 dias a contar da data do evento ou aquisição, realize ou solicite o registro de uma
oferta pública para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, regulamentos da BM&FBOVESPA e termos do nosso Estatuto Social. A
aquisição, assim como registro de nossas ações, desencadeia os efeitos dessas disposições.

O percentual de 33,3% aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de
emissão da Companhia em quantidade superior a 33,3% do total das ações de sua emissão em decorrência de
(i) sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 dias contados do evento
relevante; (ii) incorporação de outra companhia pela Companhia; (iii) incorporação de ações de outra companhia pela
Companhia; ou (iv) subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária.

134
Para fins do cálculo do percentual de 33,3% do total de ações de emissão da Companhia, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes do cancelamento de ações em tesouraria ou redução do
capital da Companhia mediante o cancelamento de ações.

A oferta pública deverá ser (i) dirigida a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado
na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a seguir, e (iv) paga à vista
em moeda corrente nacional. A aquisição de controle deve ser imediatamente divulgada por meio de fato relevante e
deve ser iniciada uma oferta pública de aquisição de ações no prazo de 30 dias a partir da data da aquisição ou evento,
devendo abranger todas as nossas ações por um preço por ação de no mínimo o maior dos seguintes valores: (i) 140%
do preço médio de negociação na bolsa de valores que negocie o maior volume de ações do capital social da Companhia
nos últimos 120 pregões anteriores à data na qual a oferta pública de aquisição de ações tornou-se obrigatória; e
(ii) 140% do preço médio de negociação na bolsa de valores que negocie o maior volume de ações do capital social da
Companhia nos últimos 30 dias de pregão anteriores à data na qual a oferta pública de compra de ações tornou-se
obrigatória.

A realização da oferta pública não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a
própria Companhia, formular uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Todos os acionistas que votarem a favor de uma alteração das cláusulas do nosso Estatuto Social que resulte na
limitação ou supressão da cláusula de dispersão acionária serão obrigados a lançar uma oferta pública de aquisição
com base nas regras atuais.

Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação
de valores mobiliários de nossa emissão. A Companhia, os membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria,
Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, quaisquer acionistas controladores atuais
ou futuros, bem como qualquer pessoa que, em razão de sua titularidade, dever ou cargo na Companhia, ou com relação
a qualquer acionista controlador, companhia controladora ou coligada, tenha conhecimento de informação referente a
ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado (incluindo auditores,
analistas, subscritores e consultores), são proibidos de negociar os valores mobiliários de nossa emissão, inclusive
realizar operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao
mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios.

Essa restrição também é aplicável:

• aos ex-membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal que se afastarem de cargos
na nossa administração anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão,
por um período de seis meses a contar da data de afastamento;

• em caso de existência de intenção de realizar operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou
reorganização societária envolvendo a Companhia, enquanto tal fato não tiver sido divulgado ao mercado;

• a nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário
respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, enquanto tal fato não tiver sido
divulgado ao mercado;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais exigidas pela
CVM; e

• aos acionistas controladores, membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria, sempre que estiver em
curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma de
nossas controladoras, coligadas ou outra companhia sob controle comum da Companhia.

Arbitragem

De acordo com o nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, conselheiros e membros do nosso Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as disputas ou controvérsias que possam surgir entre eles, no âmbito

135
ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação ou violação (e seus efeitos) das disposições
contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no nosso
Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados em nossa sede, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações,
nas normas editadas pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento dos mercados de capitais brasileiros
em geral e no Regulamento da Câmera de Arbitragem da BM&FBOVESPA, a ser realizada em conformidade com
este último Regulamento.

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Nossos acionistas podem decidir pelo cancelamento do registro de companhia aberta somente se nós ou nossos
acionistas controladores, conforme o caso, realizarmos uma oferta pública de aquisição de todas as nossas ações em
circulação, de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e regras da CVM. O preço mínimo ofertado
pelas ações na oferta de aquisição corresponderá, no mínimo, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado
por laudo elaborado por empresa especializada.

O laudo de avaliação será elaborado por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que
será escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração,
devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos acionistas
presentes, não se computando (i) os votos do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes
incluídos na declaração anual de imposto de renda (caso o acionista controlador seja pessoa física), (ii) as ações em
tesouraria, (iii) as ações detidas por coligadas da Companhia e outras companhias que integrem o mesmo grupo
econômico, e (iv) os votos em branco. Os custos e despesas de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente
suportados pelos responsáveis pela efetivação da oferta de aquisição.

Os titulares de no mínimo 10,0% das ações em circulação, observado o disposto no parágrafo anterior, podem
solicitar a nossos administradores que convoquem uma assembleia extraordinária para deliberar sobre a realização de
uma nova avaliação do preço das ações usando o mesmo ou outro método de avaliação. Tal requerimento deverá ser
apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor a ser pago pelas ações da oferta pública e deverá estar
devidamente fundamentado. Os acionistas que solicitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que
votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos com a nova avaliação, caso o novo valor seja inferior
ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior do que o valor
inicial da oferta, a oferta de aquisição deverá obrigatoriamente adotar o novo valor ou ser cancelada, devendo tal
decisão ser divulgada ao mercado de acordo com a legislação brasileira.

Na hipótese de os nossos acionistas decidirem cancelar o nosso registro de companhia aberta e, naquele momento
não houver acionista controlador, devemos realizar uma oferta pública de aquisição de ações. Nesse caso, sujeito à
regulamentação aplicável, poderemos apenas adquirir ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor
do cancelamento do registro, após ter adquirido todas as ações dos demais acionistas que tenham votado contra a
deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública de aquisição. No entanto, na hipótese de haver um acionista
controlador que decida cancelar nosso registro de companhia aberta, tal acionista controlador deverá, segundo o nosso
Estatuto Social, realizar a oferta pública de aquisição.

Saída do Novo Mercado

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal
deliberação seja aprovada em assembleia geral por acionistas que representem a maioria do capital votante, e desde
que a BM&FBOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Tal deliberação deverá
especificar se a saída ocorre (i) porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação
fora do Novo Mercado, ou (ii) em virtude do cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do
Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.

Se cancelarmos nossa listagem no Novo Mercado por deliberação dos acionistas em assembleia geral, o acionista
controlador ou grupo de acionistas controladores, se houver, deverá realizar uma oferta pública de aquisição de nossas
ações em circulação.

O preço da oferta pública por ação deverá ser equivalente ao valor econômico apurado, mediante elaboração de
laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela
assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração. Essa deliberação deverá

136
ser aprovada por maioria de votos das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando (i) os votos
do acionista controlador, seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de
renda (caso o acionista controlador seja uma pessoa física), (ii) as ações em tesouraria e (iii) as ações detidas por
companhias coligadas da Companhia e outras companhias que integrem o mesmo grupo econômico e (iv) os votos em
branco. Os custos e despesas de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista
controlador que realizar a saída do Novo Mercado.

Na hipótese de não haver acionista controlador ou grupo de acionistas controladores, a saída da Companhia do
Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária,
exigirá a realização de oferta pública de aquisição de nossas ações pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação, sujeito à regulamentação aplicável.

Outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a BM&FBOVESPA determina a suspensão da
negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado.
Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração convocará em até dois dias uma assembleia geral para
substituição de todo o Conselho de Administração. Qualquer acionista poderá convocar essa assembleia se o presidente
do Conselho de Administração deixar de fazê-lo. O novo Conselho de Administração ficará responsável por sanar a
falta de cumprimento das exigências que deram causa à saída do Novo Mercado.

Se a Companhia sair do Novo Mercado por (i) descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado
decorrente de deliberação em assembleia geral, a oferta pública de aquisição será realizada pelos acionistas que
votaram a favor da deliberação ou (ii) descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes
de atos da Administração, a Companhia deverá convocar uma assembleia geral para decidir se irá sanar a falta de
cumprimento ou sair do Novo Mercado, caso em que os acionistas terão que decidir quem deverá realizar a devida
oferta pública de aquisição.

Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, caso o controle da Companhia seja alienado nos 12
meses subsequentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o adquirente deverão oferecer
aos demais acionistas a aquisição de suas ações, pelo mesmo preço e nas mesmas condições obtidas pelo acionista
controlador alienante, devidamente corrigido pela inflação no período.

Após a saída de nossas ações do Novo Mercado, não poderemos ter valores mobiliários listados no Novo Mercado
pelo período de dois anos subsequentes ao cancelamento, exceto no caso de alienação do nosso controle após nossa
saída do Novo Mercado.

Alienação de Controle

De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, em caso de alienação direta ou indireta do controle
da Companhia, por meio de uma única operação ou operações sucessivas, o adquirente fica obrigado a efetivar,
observados os termos e condições previstos na regulamentação, uma oferta pública de aquisição das demais ações em
circulação nos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista controlador.

Essa oferta pública de aquisição é exigida, ainda:

 quando houver cessão dos direitos de subscrição de ações ou direitos referentes a outros valores mobiliários
conversíveis em ações, que resulte na alienação do nosso controle; ou

 em caso de alienação de controle de companhia que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que,
nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

No caso do exercício do poder de controle na forma difusa, o acionista adquirente do controle somente estará
obrigado a realizar oferta pública de aquisição das demais ações quando a compra de ações de nosso capital venha a
lhe outorgar controle efetivo, direto ou indireto, de fato ou de direito, para administrar nossos negócios e orientar a
operação dos órgãos da Companhia. Tal ocorrência será analisada caso a caso. A alteração do conceito de controle
estabelecido pelo nosso Estatuto e as situações em que o acionista comprador é obrigado a realizar uma oferta pública
de aquisição inclui os conceitos e situações estabelecidos na Lei de Sociedades por Ações e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, podendo até ser mais abrangente.

137
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subsequentes, o percentual mínimo de 25,0% de ações em circulação no mercado, nos termos do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.

O acionista controlador não poderá efetuar nenhuma transferência das nossas ações, e a Companhia não poderá
efetuar nenhum registro dessas transferências, até que o comprador firme o Termo de Anuência ao Regulamento do
Novo Mercado e ao Regulamento de Arbitragem da BM&FBOVESPA.

Titulares de mais de 33,3% ou Mais de Nossas Ações

Qualquer pessoa que adquira ou torne-se titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 33,3%
do total de ações de nossa emissão deverá realizar ou solicitar o registro de uma tentativa de aquisição do controle por
meio da compra da totalidade das ações de nossa emissão, observado o disposto na regulamentação aplicável da CVM,
os regulamentos da BM&FBOVESPA e as disposições do nosso Estatuto Social.

A aquisição de controle deverá ser imediatamente divulgada por meio de fato relevante e deve ser iniciada uma
oferta pública de compra de ações no prazo de 30 dias a partir da data da aquisição ou evento, devendo abranger todas
as nossas ações por um preço por ação de no mínimo o maior dos seguintes valores: (i) 140% do preço médio de
negociação na bolsa de valores que negocie o maior volume de ações do capital social da Companhia nos últimos 120
pregões anteriores à data na qual a oferta pública de compra de ações tornou-se obrigatória; e (ii) 140% do preço médio
de negociação na bolsa de valores que negocie o maior volume de ações do capital social da Companhia nos últimos
30 dias de pregão anteriores à data na qual a oferta pública de compra de ações tornou-se obrigatória. Para uma
descrição detalhada dos procedimentos aplicáveis à tentativa de aquisição do controle por aumento de participação,
vide nosso Estatuto Social incluído como anexo 1.01 deste Relatório.

Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Descumprimento do Nosso Estatuto Social

Na hipótese de descumprimento, pelo acionista adquirente, das regras estabelecidas em nosso Estatuto Social
relativas à realização de uma oferta pública de aquisição no caso de alienação de controle ou aquisição de ações
representativas de 33,3% ou mais do capital da Companhia, tal acionista estará sujeito à suspensão do exercício dos
seus direitos de acionista por deliberação em assembleia geral. A assembleia geral deverá ser convocada na hipótese
desse descumprimento, sendo que o acionista adquirente não poderá votar na assembleia mencionada.

Aquisição pela Companhia de Ações de Emissão Própria

Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra de ações de nossa própria
emissão. A aquisição de ações de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não
pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social;

• requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (excluídas a reserva legal,
reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva especial para dividendo obrigatório), constantes do
último balanço;

• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição artificial relativa ao preço por ação, ou
utilizar-se de qualquer prática injusta como consequência de uma ação ou omissão;

• ser realizada paralelamente a uma oferta pública de aquisição; ou

• ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador.

A decisão de comprarmos nossas próprias ações deve ser tomada pelo nosso Conselho de Administração, que
deverá especificar: (i) o propósito da transação; (ii) a quantidade de ações a ser adquirida; (iii) o período em que será
realizada a aquisição das ações, não superior a 365 dias; (iv) o número de ações em circulação; e (v) as instituições
financeiras que atuarão como intermediárias para a aquisição.

138
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10,0% do total de nossas ações, incluindo as ações detidas por
nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, salvo quando
previamente aprovada pela CVM. O preço de compra das ações não poderá exceder o preço de mercado. Podemos
também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, sujeito a certas condições, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas
às ações de emissão da Companhia.

Divulgação de Informações

Deveremos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações
e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremos
também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.

Informações Exigidas pela CVM

A regulamentação do mercado de valores mobiliários no Brasil estabelece que as companhias abertas devem
fornecer à CVM e às bolsas de valores pertinentes determinadas informações periódicas, tais como:

• as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as IFRS, bem como os relatórios da administração e o
parecer dos auditores independentes, no prazo de três meses após o encerramento do respectivo exercício social,
ou na data em que forem publicados ou disponibilizados para os acionistas, o que ocorrer primeiro, junto com
as Demonstrações Financeiras Padronizadas (relatório em modelo padrão contendo informações financeiras
relevantes derivadas das nossas demonstrações financeiras que deverá ser preenchido por nós e apresentado à
CVM);

• edital de convocação da assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua publicação;

• sumário das decisões tomadas nas assembleias gerais ordinárias, no dia da sua realização;

• cópia da ata da assembleia geral ordinária, até sete dias úteis após a sua realização;

• Formulário de Referência (relatório em modelo padrão contendo informações societárias, informações de


negócio e informações financeiras selecionadas anuais), até trinta dias após a realização da assembleia geral
ordinária; e com atualização dos documentos de acordo com as Instruções CVM nº 480 e 481 da CVM; e

• Formulário de Informações Trimestrais – ITR (relatório em modelo padrão contendo informações societárias,
informações de negócio e informações financeiras trimestrais), acompanhado de Relatório de Revisão Especial
emitido por nossos auditores independentes, até quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do
exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a companhia divulgar essas informações ao público,
caso isso ocorra no prazo de 45 dias do encerramento do trimestre em questão.

Além das informações acima, cabe à Companhia apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA os seguintes documentos
e informações:

• edital de convocação de assembleia geral extraordinária, no mesmo dia de sua publicação;

• sumário das decisões tomadas nas assembleias gerais extraordinária, no dia da sua realização;

• ata de assembleia extraordinária, até sete dias úteis após a realização da assembleia geral;

• cópia do acordo de acionistas, dentro de sete dias úteis a partir da data de recebimento pela Companhia;

• comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa;

139
• informação sobre pedido de reorganização societária, seus fundamentos, demonstrações financeiras
especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas quanto
ao recebimento dos valores investidos, bem como qualquer decisão deferindo o processamento da recuperação,
no mesmo dia da entrada do pedido em juízo ou no dia de sua ciência pela Companhia;

• informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela Companhia, ou do ingresso
do pedido em juízo, conforme o caso; e

• cópia da sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua
ciência pela Companhia.

Informações Exigidas pela BM&FBOVESPA para Companhias Listadas no Novo Mercado

As ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA, no segmento chamado Novo Mercado. Assim, a
Companhia, seus acionistas, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (se instalado) são vinculados ao
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Caso a realização de oferta pública de aquisição,
exigida nos termos do nosso Estatuto Social, prejudique significativamente o direito dos acionistas, o Regulamento do
Novo Mercado prevalecerá sobre as disposições do Estatuto.

Como Companhia listada no Novo Mercado, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação,
entre outros:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar
demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excluindo o último)
e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as
alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes a caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento
e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de
autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo 4 meses após o
encerramento do exercício social:

• divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com as IFRS, em reais, no


idioma inglês, acompanhadas das notas explicativas das demonstrações financeiras que informem, inclusive,
o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as IFRS, do relatório da
administração, da proposta de destinação do resultado e do parecer dos auditores independentes; ou

• divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras da BRF (controladora em base não
consolidada), relatório da administração e as notas explicativas das demonstrações financeiras, preparadas
de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, bem como o parecer dos auditores; e

• a partir da data de divulgação das primeiras demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o disposto
nos itens acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das
informações trimestrais, devemos:

• apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou

• apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com as IFRS,


acompanhadas do parecer dos auditores independentes.

Tendo em vista o registro da Companhia no Novo Mercado, precisamos divulgar as informações abaixo listadas,
de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, juntamente com as nossas informações trimestrais:

• balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e discussão e análise de desempenho


consolidado;

• informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5,0% do capital social da Companhia, de
forma direta ou indireta;

140
• informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que o acionista
controlador, os conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

• informe da evolução da participação dos acionistas controladores e dos membros do Conselho de


Administração, Diretoria e Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses
imediatamente anteriores;

• a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado, que deverão
ser incluídas nas notas explicativas;

• informe do número de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e

• informe da existência e vinculação à cláusula compromissória para resolução de conflitos.

As informações relativas a todo aquele que detiver mais de 5,0% do capital social da Companhia, número e
características das ações da Companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores e membros do
Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, evolução do volume de ações detidas por essas pessoas dentro
dos 12 meses imediatamente anteriores, número de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de
ações emitidas e a existência e vinculação à cláusula compromissória para resolução de conflitos devem estar incluídas
no nosso Relatório Anual em Formulário 20-F.

Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho
Fiscal

De acordo com as regras da CVM e com o Regulamento do Novo Mercado, nossos acionistas controladores,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas
ou consultivas, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a nos comunicar, bem como comunicar à CVM e
à BM&FBOVESPA, o número e as características dos valores imobiliários de nossa emissão, de que sejam titulares,
direta ou indiretamente, inclusive, seus derivativos lastreados naqueles valores, e qualquer negociação subsequente
envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos. Essa obrigação de informar estende-se aos valores mobiliários e
respectivos derivativos detidos, direta ou indiretamente, por cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na
declaração anual de imposto de renda dos acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal.
Essas informações deverão ser comunicadas em detalhes à CVM e à BM&FBOVESPA, pelo Diretor de Relação com
Investidores, no prazo de 10 dias a contar do final de cada mês.

Ademais, os acionistas controladores, os acionistas que tiverem elegido membros do Conselho de Administração
ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas agindo em conjunto, que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação acionária igual ou superior a 5,0% das nossas ações, deve comunicar
à Companhia, à CVM e à BM&FBOVESPA, as seguintes informações:

• nome e qualificação da pessoa que está adquirindo as ações ou outros valores mobiliários;

• número, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros
valores mobiliários;

• forma de aquisição (colocação privada e transação feita em bolsa de valores, entre outros);

• razões e objetivo da aquisição; e

• quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de
emissão da Companhia.

A exigência da divulgação referida acima se aplicará, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo
conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5,0%, toda vez que essa pessoa aumentar ou
diminuir sua participação acionária em um valor equivalente a 5,0% de nossas ações.

141
Divulgação de Ato ou Fato Relevante

De acordo com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores, e a regulamentação editada pela
CVM, devemos informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito
aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante
se puder influenciar a cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar
os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na
qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia. Em circunstâncias especiais, podemos
submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos
administradores entenderem que a divulgação geraria prejuízos a nós.

Reuniões Públicas com Analistas

O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião
pública com analistas de mercado e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva
situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Calendário Anual

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, as companhias e os administradores deverão divulgar, até o
décimo dia de dezembro de cada ano, um calendário anual, enviando uma cópia à BM&FBOVESPA. O calendário
anual conterá informações sobre os eventos corporativos programados, a Companhia, hora e local de realização dos
eventos, e a data em que a informação sobre o evento será divulgada e enviada à BM&FBOVESPA. Eventuais
alterações subsequentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BM&FBOVESPA.

Negociação em Bolsas de Valores

As nossas ações são negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “BRFS3”. A
CVM e a BM&FBOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de
emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BM&FBOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente (CBLC). A
CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BM&FBOVESPA, realizando a compensação
multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da
CBLC, a liquidação financeira é realizada por meio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. A
liquidação das negociações de ações é realizada no sistema de custódia da CBLC. Todas as entregas contra pagamentos
definitivos são irrevogáveis.

Contratos com Partes Relacionadas

De acordo com a Instrução CVM 480, devemos divulgar e enviar informações à BM&FBOVESPA relativas a:
(i) quaisquer contratos celebrados entre nós e nossas controladas e coligadas, administradores e acionistas
controladores e (ii) todos os contratos celebrados entre nós e as controladas e coligadas dos administradores e acionistas
controladores, assim como com outras companhias que, com qualquer dessas pessoas, formem um único grupo, de fato
ou de direito, desde que tais contratos, envolvendo um único acordo ou sucessivos acordos, com ou sem os mesmos
propósitos, constem nas notas explicativas.

As informações divulgadas devem incluir a descrição da finalidade dos contratos pertinentes, a vigência, o valor,
as cláusulas de rescisão e qualquer impacto que esses contratos possam causar à gestão e às operações da Companhia.

Regulamentação de Investimentos Estrangeiros

Os investidores que residem fora do Brasil, inclusive investidores institucionais, estão autorizados a adquirir
instrumentos de participação, inclusive nossas ações ordinárias na BM&FBOVESPA, desde que observem os
requisitos de registro estipulados na Resolução CMN 4.373 e Instrução CVM nº 560.

142
Com algumas exceções limitadas, nos termos da Resolução CMN 4.373, os investidores podem realizar qualquer
tipo de operação no mercado brasileiro de capitais que envolva títulos negociados em bolsa, mercado de futuros ou
mercado de balcão organizado, mas não podem transferir a propriedade dos investimentos efetuados nos termos da
Resolução CMN 4.373 para outros titulares não brasileiros por meio de operações privadas. Os investimentos e
remessas para fora do Brasil de rendimentos, dividendos, lucros ou quaisquer outros pagamentos relativos às nossas
ações ordinárias são feitos por meio de mercado de câmbio.

Para se qualificar como investidor nos termos da Resolução CMN 4.373, um investidor que reside fora do Brasil
deverá:

• nomear pelo menos um representante no Brasil que será responsável pelo cumprimento dos requisitos de
registro e divulgação, bem como pelos procedimentos do Banco Central e CVM. Caso o representante seja
pessoa física ou entidade não-financeira, o investidor deverá nomear também uma instituição devidamente
autorizada pelo Banco Central que responderá solidariamente pelas obrigações do representante;

• preencher o formulário correto de registro de investidor estrangeiro;

• efetuar o registro como investidor estrangeiro na CVM;

• efetuar o registro como investidor estrangeiro no Banco Central;

• nomear um representante fiscal no Brasil;

• obter uma inscrição no cadastro de contribuintes da Receita Federal do Brasil; e

• nomear ao menos um custodiante devidamente autorizado pela CVM.

Os valores mobiliários e outros ativos financeiros de investidores estrangeiros nos termos da Resolução CMN 4.373
deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade devidamente autorizada
pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos por investidores estrangeiros é geralmente
restrita às operações na BM&FBOVESPA ou a mercados de balcão organizados autorizados pela CVM.

C. Contratos Relevantes

BRF não celebrou contratos relevantes desde 1º de janeiro de 2015.

D. Controles Cambiais

A legislação brasileira estipula que em caso de desequilíbrio ou previsão de desequilíbrio grave no balanço de
pagamentos do Brasil, restrições temporárias poderão ser impostas sobre as remessas de capital estrangeiro para o
exterior. Durante seis meses, aproximadamente, entre 1989 e início de 1990, o Governo Federal congelou todas as
repatriações de dividendos e de capital retidos pelo Banco Central e devidos a investidores de capital estrangeiro, de
modo a preservar as reservas em divisas estrangeiras do Brasil. Esses montantes foram subsequentemente liberados de
acordo com as diretrizes do Governo Federal. Entretanto, não há garantias de que o governo brasileiro não vá tomar
medidas semelhantes no futuro.

Não há restrições para que pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil possuam ações do capital social
da Companhia. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e valores provenientes da venda de ações
ordinárias em moeda estrangeira e a remessa desses montantes para fora do país estão sujeitos a restrições cambiais e
à legislação sobre o investimento estrangeiro, que geralmente requer, entre outras coisas, a obtenção de um Registro
Eletrônico, nos termos da Resolução CMN 4.373. Nos termos da Resolução CMN 4.373, investidores estrangeiros
qualificados registrados na CVM e agindo por meio de contas de custódia autorizadas, administradas por agentes
locais, podem comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem obter um Registro Eletrônico para cada
operação. De forma geral, nos termos da Resolução CMN 4.373, os investidores também têm o direito a tratamento
fiscal favorável.

143
Os Registros Eletrônicos relativos aos ADRs foram expedidos pelo Banco Central em nome da Companhia. De
acordo com o Registro Eletrônico, o custodiante poderá converter os dividendos e outras distribuições relativas às
ações representadas por ADRs em moeda estrangeira e remeter os valores para fora do Brasil.

E. Tributação

O resumo a seguir contém uma descrição de algumas consequências relativas ao imposto de renda federal, no Brasil
e nos Estados Unidos, decorrentes da aquisição, propriedade e alienação de ADRs ou ações ordinárias, mas não
pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser relevantes em uma decisão de
compra de ADRs ou de ações ordinárias. O resumo baseia-se nas leis e regulamentos tributários brasileiros e nas leis
e regulamentos tributários americanos, em vigor na presente data, regulamentos estes sujeitos a alterações. Futuros
compradores de ações ou ADRs devem consultar seus próprios consultores tributários para informações sobre as
consequências tributárias da aquisição, propriedade e alienação das ações ordinárias ou ADRs.

Embora, no momento, não haja tratado entre o Brasil e os Estados Unidos para evitar a dupla tributação, as
autoridades fiscais dos dois países têm mantido discussões que podem culminar na celebração de um tratado dessa
natureza. Entretanto, nenhuma garantia pode ser dada quanto à celebração ou vigência de tal tratado, nem quanto à
forma pela qual ele afetará os titulares norte-americanos (definidos abaixo em “–– Considerações sobre o Imposto de
Renda Federal nos Estados Unidos”) de ADRs ou ações ordinárias. Futuros titulares de ADRs ou ações ordinárias
devem consultar seus próprios consultores tributários sobre as consequências tributárias da aquisição, titularidade e
alienação de ADRs ou ações ordinárias de acordo com as suas circunstâncias específicas.

Considerações sobre Impostos no Brasil

O resumo abaixo apresenta as principais consequências tributárias no Brasil quanto à aquisição, titularidade e
alienação das ações ordinárias ou ADRs por um titular não residente no Brasil para fins de tributação brasileira (“Titular
Não Residente”), sem abordar especificamente todas as considerações sobre impostos brasileiros aplicáveis a qualquer
Titular Não Residente. Cada Titular Não Residente deve se informar com seu próprio consultor tributário sobre os
impostos brasileiros incidentes em investimentos em ações ordinárias ou ADRs. O resumo abaixo é baseado nas leis
brasileiras atualmente em vigor. Qualquer alteração na lei pode alterar as consequências descritas abaixo.

Imposto de Renda

Dividendos. Os dividendos pagos por uma sociedade por ações, como a Companhia, inclusive sobre ações e outros
dividendos pagos a Titular Não Residente de ações ordinárias ou ADRs, atualmente não estão sujeitos à retenção de
imposto de renda na fonte, quando tais valores estiverem relacionados ao lucro gerado em 1º de janeiro de 1996 ou
após essa data. Os dividendos relacionados aos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 poderão estar sujeitos ao
imposto retido na fonte a alíquotas variáveis, dependendo do exercício em que os lucros foram gerados.

Juros sobre capital próprio. A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e alterações posteriores, permite que as
sociedades por ações brasileiras, como a Companhia, façam distribuições aos acionistas a título de juros sobre capital
próprio. Essas distribuições podem ser pagas em espécie. Tais pagamentos representam uma despesa dedutível do
imposto de renda e contribuição social apurados sobre o lucro líquido da companhia. Para fins de tributação, tais juros
estão limitados à variação pró-rata da TJLP conforme determinada periodicamente pelo Banco Central e não poderão
exceder o que for maior entre:

• 50,0% do nosso lucro líquido (após a dedução da provisão para CSLL, porém sem considerar a provisão para
o IRPJ e os juros sobre capital próprio) do exercício com relação ao qual o pagamento é efetuado; e

• 50,0% do valor dos lucros acumulados e reservas de lucros na data inicial do exercício com relação ao qual o
pagamento é efetuado.

O pagamento de juros a Titular Não Residente está sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15,0%,
ou 25,0% se o Titular Não Residente residir em um paraíso fiscal (“Residentes em Paraísos Fiscais”). Para esse fim,
“paraíso fiscal” é um país ou região (i) onde não existe imposto de renda ou onde a alíquota de imposto de renda é
fixada abaixo de 20,0% ou (ii) cuja legislação imponha restrições à divulgação da composição acionária ou do
proprietário do investimento. Esses pagamentos de juros sobre capital próprio podem ser computados, pelo seu valor
líquido, como parcela do valor do dividendo obrigatório. No caso dessa inclusão do pagamento de juros sobre capital

144
próprio, as companhias deverão distribuir aos acionistas um valor adicional, para assegurar que o valor líquido recebido
por eles, após pagamento do imposto de renda aplicável, acrescido do valor dos dividendos declarados, seja, pelo
menos, igual ao valor do dividendo obrigatório.

Acreditamos que, segundo a melhor interpretação da atual legislação tributária, o Titular Não Residente com
domicílio fiscal regido por regime tributário privilegiado não está sujeito à alíquota maior de 25%. Nesse caso, a
alíquota aplicável seria de 15%. Assim, segundo a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, um “regime tributário
privilegiado” é um regime tributário que: (i) não impõe imposto de renda ou a alíquota do imposto de renda é inferior
a 20% sobre a renda recebida no território pertinente ou no exterior; (ii) confere vantagens fiscais a não residentes:
(a) sem exigir a execução de atividade econômica material; ou (b) condicionando-as à não execução de atividade
econômica material; ou (iii) segundo a legislação local, impõe restrições sobre a divulgação da composição acionária,
titularidade do investimento ou sobre as operações econômicas executadas em seu território.

Não obstante, não podemos garantir se legislação posterior ou a interpretação de autoridades fiscais quanto à
definição de “regime tributário privilegiado” disposta pela Lei nº 11.727 será aplicada ao Titular Não Residente sobre
pagamentos possivelmente efetuados por fonte brasileira. Em outras palavras, as autoridades fiscais brasileiras podem
determinar que a alíquota maior de 25% deve ser aplicada a pagamentos efetuados por fonte brasileira a Titular Não
Residente sujeito a “regime tributário privilegiados”.

Recomendamos que possíveis investidores consultem seus assessores tributários de tempos em tempos para
verificar as possíveis consequências fiscais resultantes da Instrução Normativa nº 1.037/2010 (que prevê uma lista
abrangente de todos os países considerados “paraísos fiscais” e todos os regimes tributários considerados “regime
tributário privilegiado”) e da Lei nº 11.727.

A distribuição de juros sobre capital próprio a Titulares Não Residentes pode ser convertida em dólares e remetida
para fora do Brasil, sujeita aos controles cambiais aplicáveis, na medida em que o investimento é registrado no Banco
Central.

A Presidência da República promulgou a Medida Provisória nº 694/15, introduzindo as seguintes alterações:

 TJLP máxima de 5% (atualmente, essa taxa é de aproximadamente de 7,5%); e

 aumento do imposto retido na fonte de 15% para 18% (exceto para Residentes em Paraísos Fiscais, que
continuam sujeitos a imposto retido na fonte de 25%).

Essa Medida Provisória ainda não havia sido convertida em lei nos prazos legais. Assim, não alterou as regras sobre
juros sobre capital próprio como inicialmente previsto. Caso não seja aprovada pelo Congresso Nacional antes do
início de março de 2016, ela expirará.

Ganhos de Capital

De acordo com a Lei nº 10.833/03, os ganhos auferidos na alienação de ativos localizados no Brasil, como ações
ordinárias, por um Titular Não Residente, estão sujeitos a imposto de renda retido na fonte no Brasil. Essa lei é válida
independentemente de a alienação ser conduzida no Brasil ou no exterior e/ou ser realizada para pessoa física ou
jurídica residente ou domiciliada no Brasil.

Como regra geral, os ganhos de capital realizados como resultado de uma alienação são a diferença positiva entre
o valor em reais realizado na venda ou troca dos das ações ordinárias e seu custo de aquisição.

Os ganhos auferidos por um Titular Não Residente sobre a alienação de ações ordinárias realizada em bolsa de
valores brasileira (inclusive transações realizadas em mercado de balcão organizado) estão sujeitos às seguintes regras:

• isenção do imposto de renda retido na fonte quando auferidos por um Titular Não Residente que (i) registrou
seu investimento no Brasil junto ao Banco Central nos termos das regras do CMN (“Titular Registrado”) e (ii)
não é residente em um paraíso fiscal;

• imposto retido na fonte a uma alíquota de 15% sobre os ganhos auferidos por Titular Não Residente que não
seja um Titular Registrado (incluindo um Titular Não Residente nos termos da Lei n° 4.131/62) nem Residente

145
em Paraíso Fiscal. Nesses casos, o imposto de renda retido na fonte será aplicado à alíquota de 0,005%, podendo
ser compensado por imposto de renda incidente sobre o ganho de capital; e

• imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15,0% no caso de ganhos auferidos por um Titular Não Residente
que seja um Titular Residente em Paraíso Fiscal, independentemente de ser ou não um Titular Registrado.
Nesses casos, o imposto de renda retido na fonte será aplicado à alíquota de 0,005%, podendo ser compensado
por imposto de renda incidente sobre o ganho de capital.

Quaisquer outros ganhos auferidos com a alienação das ações ordinárias não realizada em bolsa de valores brasileira
estão sujeitos a:

• imposto de renda à alíquota de 15% para Titulares Não Residentes, exceto Residentes em Paraísos Fiscais,
sendo Titulares Registrados ou não; e

• imposto de renda à alíquota de 25% para pessoa física ou jurídica que seja Residente em Paraísos Fiscais, sendo
Titulares Registrados ou não.

Caso os ganhos mencionados acima sejam referentes a transações realizadas no mercado de balcão não-organizado
no Brasil, com intermediação, o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% também será aplicado, podendo
ser compensado por imposto de renda incidente sobre ganhos de capital.

Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações ordinárias não estarão sujeitos ao imposto de renda
retido na fonte no Brasil. Os ganhos auferidos por um Titular Não Residente na alienação de direitos de preferência no
Brasil estarão sujeitos ao imposto de renda brasileiro de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação
de ações ordinárias.

No caso de resgate de ações ordinárias, ou de redução do capital, a diferença positiva entre o valor recebido por
um Titular Não Residente o custo, em reais, da aquisição das ações ordinárias resgatadas, é tratada como ganho oriundo
da venda ou troca de ações não realizada em bolsa de valores brasileira, estando, portanto, sujeita ao imposto de renda
à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.

Não é possível garantir a continuidade do atual tratamento preferencial para Titulares Registrados no futuro.

Venda de ADRs por Titulares Norte-americanos para Outros Titulares Não Residentes no Brasil

Conforme discutido acima, a venda de bens localizados no Brasil envolvendo Titulares Não Residentes está sujeita
à retenção de imposto de renda na fonte a partir de 1° de fevereiro de 2004. Entendemos que os ADRs não se enquadram
como bens localizados no Brasil e, portanto, não devem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte.
Considerando que a norma reguladora mencionada no artigo 26 da Lei nº 10.833/03 é recente, genérica e ainda não foi
testada perante os órgãos administrativos e jurisdicionais, não podemos assegurar o resultado final de tal discussão.

Ganhos na Troca de ADRs por Ações Ordinárias

Embora não exista orientação reguladora clara, a troca de ADRs por ações ordinárias não deve estar sujeita ao
imposto de renda retido na fonte. Os Titulares Não Residentes poderão trocar ADSs representadas por ADRs pelas
ações ordinárias subjacentes, vender as ações ordinárias em bolsa de valores brasileira e remeter para o exterior o
produto da venda em um prazo de cinco dias úteis a partir da data da troca (com base no registro eletrônico do
depositário), sem consequências tributárias.

Mediante o recebimento das ações ordinárias subjacentes na troca por ADSs representadas por ADRs, os Titulares
Não Residentes poderão optar pelo registro junto ao Banco Central do valor em dólares de tais ações ordinárias como
um investimento de carteira estrangeira, nos termos da Resolução n° 4.373, o que lhes dará o direito ao tratamento
tributário discutido acima.

Alternativamente, o Titular Não Residente também tem o direito de registrar junto ao Banco Central o valor em
dólares de tais ações ordinárias como um investimento direto, nos termos da Lei n° 4.131/62. Nesse caso, a respectiva
venda estaria sujeita ao tratamento tributário aplicável a operações realizadas em bolsa de valores brasileira.

146
Ganhos na Troca de Ações Ordinárias por ADRs

O depósito de ações ordinárias em troca de ADRs pode estar sujeito ao imposto de renda brasileiro sobre ganhos
de capital se o valor anteriormente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em ações
ordinárias ou, no caso de outros investidores de mercado nos termos da Resolução n o 4.373, o custo de aquisição de
ações ordinárias, conforme o caso, for menor que:

• o preço médio por ação ordinária na bolsa de valores brasileira onde foi negociado o maior número daquelas
ações na data do depósito; ou

• se nenhuma ação ordinária for vendida naquela data, o preço médio na bolsa de valores brasileira onde foi
negociado o maior número daquelas ações nos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito.

A diferença entre o valor anteriormente registrado, ou custo da aquisição, conforme o caso, e o preço médio das
ações ordinárias, calculado da forma descrita acima, será considerada como ganho de capital sujeito ao imposto de
renda à alíquota de 15%, ou 25% para residentes em paraíso fiscal.

Imposto Sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros (IOF)

Imposto sobre Operações de Câmbio. A legislação brasileira tributa as operações em moeda estrangeira pelo
IOF/Imposto sobre Operações de Câmbio sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de
moeda estrangeira em reais. Atualmente, o IOF para a maioria das operações cambiais é de 0,38%. No caso de
operações conduzidas no mercado acionário ou segundo regulamentações emitidas pelo CMN, a taxa aplicável é zero.
O Ministério da Fazenda pode aumentar a alíquota incidente sobre essas operações a qualquer momento para até 25,0%.
Entretanto, qualquer aumento nas alíquotas não será aplicado retroativamente.

Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários. A legislação brasileira impõe o Imposto sobre
Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos, inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores
brasileira. A alíquota do IOF/Títulos aplicável a operações envolvendo ações ordinárias atualmente é zero, embora o
Ministério da Fazenda possa aumentar a alíquota incidente sobre essas operações a qualquer momento para até 1,5%
por dia. Entretanto, qualquer aumento nas alíquotas não será aplicado retroativamente.

Outros Impostos no Brasil

Não há impostos sobre herança, doação ou sucessão no Brasil aplicáveis à propriedade, transferência ou cessão de
ações ordinárias ou ADRs, exceto impostos incidentes sobre doação e herança que são instituídos por alguns estados
no Brasil no caso de doações ou heranças de pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou não domiciliadas no Brasil
a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes em tal estado do Brasil. Não há imposto de selo, emissão,
registro ou impostos ou tributos similares a pagar aos titulares de ações ordinárias ou ADRs.

Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos

O resumo abaixo apresenta as principais consequências tributárias nos Estados Unidos quanto à aquisição,
propriedade e alienação de nossos ADRs e ações ordinárias nesta data. Salvo observação em contrário, esse resumo
trata apenas dos titulares norte-americanos (conforme definido abaixo) que detêm nossos ADRs ou ações ordinárias
como ativos de capital para fins de imposto de renda nos Estados Unidos (normalmente ativos mantidos como
investimento). Quando usado nesse resumo, o termo “Titular Norte-Americano” designa o detentor de nossos ADRs
ou ações ordinárias que, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, é:

• um cidadão norte-americano ou pessoa física residente nos Estados Unidos;

• uma sociedade por ações (ou outra entidade tratada como uma sociedade por ações para fins de imposto de
renda nos Estados Unidos) constituída e organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer um
dos seus estados ou do Distrito de Colúmbia;

• uma propriedade cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente
de sua fonte; ou

147
• um fundo (i) se a supervisão principal de sua administração for feita por um tribunal situado nos Estados Unidos
e se uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem autoridade para controlar todas as decisões relevantes do
fundo ou (ii) validamente enquadrado, segundo o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, como uma
pessoa dos Estados Unidos.

Este resumo não representa uma descrição detalhada das consequências do imposto de renda federal nos Estados
Unidos aplicáveis caso o investidor faça jus a tratamento especial de acordo com as leis do imposto de renda federal
dos EUA, inclusive se o investidor for:

• um corretor de valores mobiliários ou moedas;

• uma instituição financeira;

• uma companhia de investimento sujeita a regulamentação;

• um fundo de investimento imobiliário;

• uma companhia de seguros;

• uma organização isenta de impostos;

• pessoa titular de nossas ações ordinárias ou ADRs como parte de uma operação de straddle, hedging, conversão
ou outra operação integrada;

• pessoa que considera vender nossas ações ordinárias ou ADRs sob as disposições de venda do U.S. Internal
Revenue Code of 1986, e alterações posteriores (“Code”);

• corretor de títulos que tenha optado pelo método de marcação a mercado para contabilização de seus valores
mobiliários;

• pessoa sujeita a imposto mínimo alternativo;

• pessoa que seja titular de 10% ou mais de nosso capital votante;

• companhia ou outra entidade pass-through para fins de imposto de renda dos Estados Unidos; ou

• pessoa cuja “moeda funcional” para fins de imposto de renda dos Estados Unidos não seja o dólar.

A discussão a seguir baseia-se nas disposições do Code, e nas regulamentações, regulamentos e decisões judiciais
relacionados, a partir desta data, que podem ser substituídos, revogados ou modificados de modo a resultar em
consequências relativas ao imposto de renda federal dos Estados Unidos diferentes daquelas discutidas abaixo. Além
disso, esse resumo baseia-se, parcialmente, em declarações do depositário feitas a nós e tem por premissa que o contrato
de depósito relacionado aos ADRs e todos os outros acordos correlatos serão executados conforme seus termos.

Se uma companhia detém nossos ADRs ou ações ordinárias, o tratamento fiscal dos sócios dependerá, em geral,
do status do sócio e das atividades da companhia. Sócios de uma companhia que detêm nossos ADRs ou ações
ordinárias devem buscar a orientação de seus consultores tributários.

Esse resumo não contém uma descrição detalhada de todas as consequências relativas ao imposto de renda federal
dos Estados Unidos para os investidores, à luz de suas circunstâncias específicas, e não aborda imposto referente ao
Medicare sobre o lucro líquido de investimentos ou os efeitos de quaisquer leis tributárias municipais, estaduais ou de
fora dos Estados Unidos. Investidores que estão considerando a compra, titularidade ou venda dos nossos ADRs ou
ações ordinárias deverão buscar a orientação de seus consultores tributários no que concerne às consequências relativas
ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, à luz de suas circunstâncias específicas, assim como quaisquer
consequências que possam surgir nos termos da legislação de qualquer outra jurisdição tributária.

148
ADRs

Os titulares de ADRs, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, serão tratados, em geral, como
titulares das ações ordinárias representadas por ADSs representadas por ADRs. Dessa forma, os depósitos ou retiradas
de ações ordinárias relativas aos ADRs não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Tributação de Dividendos

Sujeito às regras discutidas a seguir em “–– Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)”, o valor
bruto das distribuições relativas aos nossos ADRs ou ações ordinárias (inclusive valores retidos para refletir os
impostos retidos na fonte e distribuições de juros sobre capital próprio no Brasil, conforme descrito em “––
Considerações sobre Impostos no Brasil”) estará sujeito à tributação como dividendos, na medida em que forem pagos
com lucros correntes ou acumulados, segundo os princípios relativos ao imposto de renda federal dos EUA. Esses
dividendos (inclusive impostos retidos na fonte) serão passíveis de inclusão na renda bruta do investidor como renda
ordinária na data em que forem efetiva ou presumidamente recebidos pelo investidor, no caso de nossas ações
ordinárias, ou pelo depositário, no caso dos ADRs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos
permitida às companhias nos termos do Code.

Com relação a investidores norte-americanos que não sejam pessoa jurídica, determinados dividendos recebidos
de companhia estrangeira qualificada poderão estar sujeitos à tributação, a alíquotas reduzidas. Sujeito a algumas
limitações, uma companhia estrangeira é tratada como companhia estrangeira qualificada no que se refere a dividendos
recebidos daquela companhia em relação a ações (ou ADRs lastreados por essas ações) que sejam prontamente
negociáveis em um mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos. O Departamento do
Tesouro dos Estados Unidos orienta que os ADRs (registrados na NYSE), mas não nossas ações ordinárias, e se
qualificam como prontamente negociáveis em um mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido nos Estados
Unidos. Desse modo, apesar de acreditarmos que os dividendos recebidos em relação aos ADRs atualmente satisfazem
as condições necessárias para a aplicação de tais alíquotas reduzidas, não acreditamos que os dividendos recebidos em
relação às ações ordinárias (e não aos ADRs) atualmente atendam às condições exigidas para a aplicação de tais
alíquotas reduzidas. Não podemos assegurar que os ADRs venham a ser considerados prontamente negociáveis em um
mercado de títulos e valores mobiliários estabelecido no futuro. Titulares que não são pessoa jurídica e que (i) não
atendem às exigências do período mínimo de propriedade durante o qual não há proteção contra risco de perda ou (ii)
escolhem tratar a receita do dividendo como “receita de investimento”, nos termos da Seção 163(d)(4) do Code, não
farão jus às alíquotas reduzidas de tributação, independentemente de nossa condição de companhia estrangeira
qualificada. Além disso, a redução da alíquota não se aplicará a dividendos nos casos em que o beneficiário do
dividendo estiver obrigado a efetuar pagamentos correlatos com relação às posições em ativo substancialmente similar
ou correlato. Tal proibição se aplica mesmo se o período mínimo de propriedade tiver sido cumprido. Além disso,
investidores norte-americanos que não são pessoa jurídica não farão jus às alíquotas reduzidas de tributação de
quaisquer dividendos recebidos se constituirmos uma companhia de investimento estrangeiro passivo (conforme
discutido abaixo em “–– Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo”) no exercício no qual tais dividendos são
pagos ou no exercício anterior. O investidor deve aconselhar-se com seus consultores tributários sobre a aplicabilidade
dessas regras considerando suas circunstâncias específicas.

O valor de qualquer dividendo pago em reais corresponderá ao valor em dólares dos reais recebidos, calculado à
taxa de câmbio vigente na data em que (i) o investidor receber o dividendo, no caso das ações ordinárias, ou (ii) o
depositário receber o dividendo, no caso dos ADRs, independentemente de os reais serem ou não convertidos em
dólares. Se os reais recebidos como dividendos forem convertidos em dólares na data do recebimento, o investidor
geralmente não será obrigado a reconhecer o ganho ou perda cambial em relação a tal dividendo. Se os reais recebidos
como dividendos não forem convertidos em dólares na data do recebimento, o investidor disporá de um valor em reais
equivalente ao valor em dólares, na data de recebimento. Qualquer outro ganho ou perda realizado em uma conversão
subsequente ou outra disposição dos reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana.

Observadas certas condições e limitações, os impostos brasileiros retidos na fonte sobre qualquer distribuição
(incluindo a distribuição de juros sobre capital próprio) serão tratados como os impostos estrangeiros passíveis de
compensação de créditos tributários contra débitos tributários relativos ao imposto de renda federal norte-americano.
Para fins de cálculo do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos com relação aos ADRs ou às nossas ações
ordinárias serão tratados como renda proveniente de fontes de fora dos Estados Unidos e constituirão, de modo geral,
categoria de renda passiva. Adicionalmente, em certas circunstâncias, se o investidor (i) tiver sido titular de ADRs ou
ações ordinárias por período inferior ao mínimo especificado durante o qual não teve proteção contra risco de perda

149
ou (ii) estiver obrigado a efetuar pagamentos relativos aos dividendos, não fará jus a crédito de imposto estrangeiro
referente a impostos estrangeiros incidentes sobre dividendos pagos com relação aos ADRs ou ações ordinárias. As
normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. O investidor deve aconselhar-se com seus
consultores tributários sobre a disponibilidade do crédito de imposto estrangeiro considerando suas circunstâncias
específicas. Em vez de reclamar o crédito de imposto, o investidor poderá optar pela dedução dos impostos brasileiros
retidos na fonte que seriam creditáveis, mas somente naquele exercício, com relação aos impostos estrangeiros pagos
ou acumulados em tal exercício ao calcular seus rendimentos tributáveis, sujeito às limitações geralmente aplicáveis
de acordo com as leis norte-americanas.

Na medida em que o valor de qualquer distribuição (inclusive valores retidos para refletir os impostos retidos na
fonte e distribuições de juros sobre capital próprio, conforme descrito em “–– Considerações sobre Impostos no
Brasil”) exceda nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados em um dado exercício, nos termos dos princípios
relativos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, a distribuição será primeiramente tratada como retorno de
capital isento, acarretando uma redução da base ajustada das ações ordinárias ou ADRs e o saldo excedente da base
ajustada será tributado como ganho de capital reconhecido em uma venda ou permuta (conforme discutido abaixo em
“–– Tributação de Ganhos de Capital”). Entretanto, a Companhia não espera calcular rendimentos e lucros de acordo
com os princípios relativos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos. Assim sendo, o investidor deverá esperar
que, em geral, qualquer distribuição seja tratada como um dividendo (conforme discutido acima).

As distribuições de ADRs ou ações ordinárias, ou direitos de subscrição de ADRs ou ações ordinárias, recebidas
como parte de uma distribuição pró-rata a todos os nossos acionistas normalmente não estarão sujeitas ao imposto de
renda federal norte-americano.

Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)

Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas, informações relevantes sobre os mercados e sobre os
acionistas, projeções da composição da nossa receita e avaliação de nossos ativos, incluindo ágio, não acreditamos ser
considerados uma PFIC para fins de imposto de renda americano em 2016, e não esperamos ser considerados uma
PFIC em 2017 ou no futuro, embora não possamos dar qualquer garantia a esse respeito.

Em geral, seremos considerados uma PFIC em qualquer exercício em que:

• pelo menos 75% de nosso lucro bruto for oriundo de renda passiva; ou

• pelo menos 50% do valor de nossos ativos (determinado trimestralmente) referir-se a ativos que geram renda
passiva ou são mantidos para esse fim.

Com essa finalidade, os recursos de caixa representam um ativo passivo e a renda passiva geralmente inclui
dividendos, juros, royalties e aluguéis (exceto royalties e aluguéis resultantes de atividade comercial ativa e não
oriundos de partes relacionadas). Se formos titulares de pelo menos 25% (em valor) das ações de outra companhia,
seremos tratados, para fins de testes de PFIC, como detentores de participação proporcional nos ativos da outra
companhia com direito a receber uma parcela proporcional de sua receita.

A determinação quanto a sermos ou não uma PFIC é feita anualmente. Portanto, é possível que nos tornemos uma
PFIC neste ou em qualquer outro exercício em virtude de alterações na composição de nossa receita ou ativos. Tendo
em vista que avaliamos nosso ágio com base no valor de mercado de nossas ações, uma redução no preço de nossos
ADRs ou ações ordinárias poderia resultar em nosso enquadramento como PFIC. Se durante o período em que o
investidor for titular de nossos ADRs ou ações ordinárias formos enquadrados como PFIC em qualquer exercício, ele
estará sujeito às regras tributárias especiais discutidas abaixo e poderá sofrer consequências tributárias adversas.

Se durante o período em que investidores detiverem nossos ADRs ou ações ordinárias formos enquadrados como
PFIC em qualquer exercício, eles estarão sujeitos a regras tributárias especiais com relação a qualquer “distribuição
excedente” recebida e quaisquer ganhos realizados pela venda ou outra alienação, inclusive penhor de ADRs ou ações
ordinárias. As distribuições recebidas em um exercício que ultrapassarem 125% da média anual das distribuições
recebidas durante o menor período dentre (i) os três exercícios anteriores ou (ii) o período em que o investidor for
titular de ADRs ou ações ordinárias, serão tratadas como distribuições excedentes. De acordo com essas regras
tributárias especiais:

150
• ganho ou distribuição excedente recebidos serão alocados proporcionalmente pelo período durante o qual o
investidor foi titular dos ADRs ou ações ordinárias;

• o valor alocado para o exercício em curso e para qualquer exercício anterior ao primeiro exercício em que nos
enquadramos como PFIC será tratado como renda ordinária; e

• o valor alocado para todos os outros exercícios estará sujeito à tributação pela alíquota mais alta em vigor para
aquele exercício e a cobrança de juros geralmente aplicável no caso de pagamento de imposto a menor será
feita em relação ao imposto atribuível a cada um desses exercícios.

Além disso, titulares norte-americanos que não sejam pessoa jurídica não farão jus a alíquotas reduzidas de
tributação sobre quaisquer dividendos recebidos, caso sejamos enquadrados como uma PFIC no exercício no qual tais
dividendos forem pagos ou no exercício anterior. O investidor que for titular de nossos ADRs ou ações ordinárias
durante qualquer ano em que a Companhia for enquadrada como uma PFIC será obrigado a fazer a declaração no
Formulário 8621 do Internal Revenue Service.

Caso nos enquadremos como PFIC em qualquer exercício e qualquer de nossas subsidiárias que não sejam dos
Estados Unidos também se enquadre como tal, um titular norte-americano será tratado como se possuísse um valor
proporcional (por valor) das ações ordinárias da PFIC de categoria mais baixa (lower-tier) para fins de aplicação dessas
regras. O investidor deve aconselhar-se com seus consultores tributários sobre a aplicação das regras de uma PFIC a
qualquer de nossas subsidiárias.

Em determinadas circunstâncias, em vez de se sujeitarem às regras de distribuição excedente discutidas acima, os


titulares poderão optar pela inclusão de ganhos auferidos com as ações de uma PFIC como receita ordinária com base
no método de marcação a mercado, desde que essas ações sejam negociadas de forma regular em bolsa qualificada.
Nos termos da lei atual, a opção do método de marcação a mercado pode estar disponível para titulares de ADRs
porque estes estão listados na NYSE, que é uma bolsa qualificada; entretanto, não podemos assegurar que os ADRs
serão negociados de forma regular para fins da opção do método de marcação a mercado. Observamos que apenas os
ADRs, e não as ações ordinárias, estão registrados na NYSE. Nossas ações ordinárias estão registradas no Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, que deve atender a certas normas de negociação, registro, divulgação financeira e
outros requisitos de forma a ser uma bolsa qualificada de acordo com os regulamentos do Departamento do Tesouro
para fins da opção do método de marcação a mercado, sendo que não podemos assegurar que as ações ordinárias serão
negociadas de forma regular para fins dessa opção.

Caso o investidor opte pela marcação a mercado, deverá incluir em cada exercício em que formos considerados
uma PFIC, como renda ordinária, o excedente do valor justo de mercado de seus ADRs ou ações ordinárias no final
do exercício sobre sua base tributária ajustada dos ADRs ou ações ordinárias. Poderá ser deduzido como perda
ordinária em cada exercício, o excedente de sua base tributária ajustada dos ADRs ou ações ordinárias sobre o valor
justo do mercado ao final do exercício, limitado, porém, ao valor líquido previamente incluído na receita como
resultado da opção de marcação a mercado. Caso faça uma opção pela marcação a mercado, em cada exercício em que
formos considerados uma PFIC, qualquer ganho reconhecido na venda ou em outra alienação de seus ADRs ou ações
ordinárias será tratado como rendimento regular e qualquer perda será tratada como perda regular, mas somente no
que se refere ao valor líquido previamente incluído no rendimento como resultado da opção de marcação a mercado.

A base tributária ajustada dos ADRs ou ações ordinárias do investidor será acrescida do valor de qualquer receita
incluída e deduzida de qualquer valor dedutível de acordo com as regras do método de marcação a mercado. Caso faça
uma opção de marcação a mercado, esta será válida para o exercício para o qual foi feita a opção e todos os exercícios
subsequentes, a menos que os ADRs ou ações ordinárias deixem de ser negociados em bolsas de valores qualificada
ou se o Internal Revenue Service aprovar a revogação da opção. O investidor deve aconselhar-se com seus consultores
sobre a disponibilidade da opção de marcação a mercado e se essa opção é recomendável considerando suas
circunstâncias específicas.

Alternativamente, as regras acima podem ser evitadas se o investidor optar por tratar a PFIC como um “fundo de
opções qualificado” nos termos da Seção 1295 do Code. Essa opção não está disponível porque não temos a intenção
de atender aos requisitos exigidos para que essa opção possa ser feita. O investidor deve aconselhar-se com seus
consultores tributários sobre os efeitos do imposto de renda dos EUA por ser titular de ADRs ou ações ordinárias, caso
sejamos considerados uma PFIC em qualquer exercício.

151
Tributação de Ganhos de Capital

Para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, deverá ser reconhecido o ganho tributável ou perda sobre
a venda, troca ou resgate de ações ordinárias ou ADRs, em valor equivalente à diferença entre o valor realizado para
as ações ordinárias ou ADRs (incluindo quaisquer valores retidos para refletir os impostos brasileiros) e a base do
imposto de ações ordinárias ou ADRs, ambos calculados em dólares. Sujeito às considerações feitas em “––
Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo” acima, tais ganhos ou perdas serão, em geral, ganhos ou perdas de
capital. Os ganhos de capital de titulares pessoa física que sejam oriundos de ativos de capital mantidos por mais de
um ano se qualificam para alíquotas reduzidas de imposto. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a
limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido será tratado como ganho ou perda de fonte americana.
Consequentemente, talvez não seja possível utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de qualquer imposto
brasileiro incidente sobre a alienação das nossas ações ordinárias ou ADRs, a menos que esse crédito possa ser
contraposto (sujeito às devidas limitações) a imposto devido sobre outras receitas de fonte de fora dos Estados Unidos
de categoria adequada para fins de crédito de imposto estrangeiro.

Outros Impostos no Brasil

Deve-se notar que qualquer IOF/Câmbio ou IOF/Títulos incidente no Brasil (conforme discutido acima em “––
Considerações sobre Impostos no Brasil”) não será tratado como imposto estrangeiro creditável para fins de imposto
de renda federal dos Estados Unidos, embora possa ser possível deduzir tais impostos, sujeito às limitações aplicáveis
nos termos do Code. O investidor deve aconselhar-se com seus consultores tributários sobre as consequências relativas
ao imposto federal dos Estados Unidos desses outros impostos brasileiros.

Divulgação de Informações e Retenção para Garantia de Imposto

De maneira geral, a apresentação de informações aplica-se aos dividendos das ações ordinárias ou ADRs e aos
recursos oriundos da venda, troca ou resgate de ações ordinárias ou ADRs pagos aos investidores nos Estados Unidos
(e em certos casos, fora dos Estados Unidos), a menos que sejam entidades isentas. A retenção para garantia de imposto
poderá se aplicar àqueles pagamentos se o investidor deixar de apresentar um número de cadastro de contribuinte ou
certificado de isenção, ou deixar de declarar o total da receita de juros ou dividendos.

Quaisquer valores retidos de acordo com as regras de retenção para garantia de imposto serão permitidos como
reembolso ou crédito contra obrigações de imposto de renda federal dos EUA, desde que essa informação seja fornecida
ao Internal Revenue Service.

F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não aplicável.

G. Declarações de Especialistas

Não aplicável.

H. Disponibilização de Documentos

A Companhia arquiva seus documentos em formato eletrônico utilizando o sistema de arquivamento EDGAR da
SEC dos Estados Unidos. Seus documentos estão disponíveis por meio do sistema EDGAR em www.sec.gov. Além
disso, os documentos da Companhia estão disponíveis para o público no website da BRF em http://www.brf-br.com/ri.
Esses documentos e outras informações constantes no website não estão incorporados por referência a este Relatório
Anual em Formulário 20-F. Uma cópia desses arquivos e de qualquer outro arquivo pode ser solicitada, sem ônus,
mediante contato com:

Departamento de Relações com Investidores


BRF S.A.
Rua Hungria, 1400 –5º andar
01455-000 – São Paulo – SP – Brasil
Tel.: +55 11 2322-5377
E-mail: acoesri@brf-br.com

152
I. Informações Complementares

Vide Nota Explicativa 1.1 das Demonstrações Financeiras Consolidadas para descrição das subsidiárias.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes de
mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio e no preço de algumas commodities. Estabelecemos políticas e
procedimentos para administrar nossa vulnerabilidade a esses riscos, a chamada Política de Gestão de Risco Financeiro.
Esses procedimentos incluem o monitoramento dos nossos níveis de exposição a cada risco de mercado, por meio de
uma análise baseada na exposição de nosso patrimônio juntamente com uma análise dos fluxos de caixa esperados.
Também utilizamos instrumentos financeiros derivativos para minimizar nossa exposição a tais riscos, orientados por
nossa política de gestão de riscos sob a administração do Comitê de Gestão de Risco Financeiro, Diretoria e Conselho
de Administração.

Nosso departamento de gestão de riscos é responsável pelo monitoramento, avaliação e divulgação de nosso risco
financeiro. Nosso Conselho de Administração é responsável pela aprovação da política de gestão de riscos e avaliação
periódica das melhorias feitas em tal política, definindo limites de tolerância para os diferentes tipos de riscos aos quais
estamos expostos e planos de ação para alinhar os riscos dentro desses limites. Nosso Comitê de Gestão de Risco
Financeiro é responsável pela execução da política de gestão de riscos, o que inclui a supervisão do processo de gestão
de riscos, o planejamento e verificação dos impactos das decisões implantadas, a avaliação e aprovação das alternativas
de hedging e o monitoramento dos níveis de exposição aos riscos para garantir o cumprimento da nossa política de
gestão de riscos. Nossa política de gestão de riscos define as estratégias de gestão de riscos a serem adotadas. Entre
outras coisas, nossa política de gestão de riscos não nos autoriza a participar de operações alavancadas nos mercados
de derivativos e determina que o valor nocional de operações individuais de hedging deve limitar-se a 2,5% do
patrimônio líquido.

Nos termos das IFRS, contabilizamos nossos instrumentos derivativos pelo método do valor justo. Para mais
informações sobre nossos instrumentos e gestão de risco financeiro, vide Nota 4 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.

A seção a seguir descreve os riscos de mercado significativos associados às nossas atividades e respectivos
instrumentos financeiros.

Risco de Taxa de Juros

Estamos expostos ao risco das variações das taxas de juros que podem ser causadas por fatores relacionados às
crises econômicas globais, mudanças na política monetária do Brasil e dos mercados externos e outros fatores. Nossa
exposição às taxas de juros às quais nosso endividamento está indexado refere-se principalmente às taxas LIBOR,
TJLP e UMBNDES. Também contraímos dívidas em reais e em dólares indexadas a taxas fixas. Com relação aos
nossos títulos e valores negociáveis, nossa principal exposição refere-se ao CDI para investimentos no Brasil. Nossos
títulos e valores negociáveis no exterior são geralmente instrumentos em dólar indexados a um cupom fixo.

A tabela abaixo apresenta nossos instrumentos financeiros sensíveis às variações das taxas de juros em 31 de
dezembro de 2016. Com relação às dívidas, a tabela apresenta os fluxos de caixa de principal e a média ponderada das
taxas de juros pelas datas de vencimento previstas. A informação é apresentada no valor equivalente em reais. Os
fluxos de caixa dos instrumentos são denominados em dólares, euro e reais, conforme o caso, uma vez que tais moedas
estão sujeitas a riscos de taxas de juros. Vide “— Risco Cambial” abaixo, que descreve nossos derivativos cambiais.
Embora tenham sido contratados principalmente para gerir nosso risco cambial, esses derivativos também apresentam
risco de taxas de juros, pois alguns derivativos estão vinculados a taxas de juros variáveis, como o CDI.

Para facilitar a análise de risco de mercado, a tabela abaixo inclui caixa e equivalentes a caixa e os valores dos
instrumentos derivativos (R$ milhões, exceto a média ponderada anual das taxas de juros).

153
Média Ponderada
Instrumentos Anual das Taxas Curto Valor
Financeiros de Juros Prazo 2018 2019 2020 2021 Após Contábil Valor Justo
Ativos – Curto/
Longo Prazo ......... 7.197,5 783,9 - 171,3 - - 8.152,7 8.152,7
Taxa Fixa.............. 2.761,8 148,3 - - - - 2.910,0 2.910,0
Em dólares ............. 1,07% 2.703,4 148,3 - - - - 2.851,6 2.851,6
Em pesos
argentinos .............. 19,55% 42,3 - - - - - 42,3 42,3
Outras moedas ....... 5,3% 16,1 - - - - - 16,1 16,1
Taxa Variável....... 4.299,2 256,2 - 171,3 - - 4.726,7 4.726,7
Em reais................. 90,53% CDI 4.038,4 256,2 - - - - 4.294,7 4.294,7
Em reais................. 100% SELIC 260,7 - - - - - 260,7 260,7
Em reais................. IGPM +12% - - - 171,3 - - 171,3 171,3
Em dólares ............. LIBOR +0% - - - - - - - -

Sem taxa de juros. 46,4 329,9 - - - - 376,3 376,3


Em reais................. 46,4 329,9 - - - - 376,3 376,3
Sem taxa de juros. 90,1 - - - - - 90,1 90,1
Em dólares ............. 90,1 - - - - - 90,1 90,1

Sem taxa de juros. - 49,6 - - - - 49,6 49,6


Outras moedas ....... - 49,6 - - - - 49,6 49,6

Passivos – Curto/
Longo Prazo ......... 3.245,0 2.674,4 3.188,7 1.412,7 19,5 8.422,1 18.962,4 18.962,4
Taxa Fixa.............. 2.414,8 544,9 44,9 344,9 19,5 7.702,1 11.071,1 11.071,1
Em reais................. 8,25% 1.475,9 530,0 28,8 30,0 7,3 - 2.071,9 2.071,9
Em dólares ............. 4,64% 772,5 - - 278,5 - 5.923,9 6.975,0 6.975,0
Em euros................ 2,75% 27,3 - - - - 1.701,8 1.729,1 1.729,1
Em pesos
argentinos .............. 26,19% 128,0 15,0 16,1 36,4 12,2 76,3 284,0 284,0
Em dihrams ........... 3,32% - - - - - - - -
Outras moedas ....... 11,1 - - - - - 11,1 11,1

Taxa Variável....... 830,2 2.129,4 3.143,8 1.067,8 - 720,0 7.891,2 7.891,2


Em reais................. 512,1 1.237,6 3.034,2 1.067,8 - 720,0 6.571,7 6.571,7
Índice..................... TJLP+1,59% 164,5 152,0 100,7 18,7 - - 435,9 435,9
Índice..................... IGPM+4,9% 3,5 - - 248,0 - - 251,6 251,6
Índice..................... 97,83% CDI 240,4 962,0 2.850,0 780,0 - 720,0 5.552,4 5.552,4
Índice..................... SELIC+2,26% 103,6 123,7 83,5 21,1 - - 331,9 331,9
Em dólares ............. 318,1 891,8 109,6 - - - 1.319,5 1.319,5
Índice..................... LIBOR+2,71% 313,8 896,0 108,6 - - - 1.318,5 1.318,5
Índice..................... UMBNDES+2,1% 5,9 2,1 0,9 - - - 8,9 8,9
- - - - - - - -
Líquido ................. 3.952,5 1.890,4 3.188,7 1.241,4 19,5 8.422,1 10.809,6 10.809,6

Risco Cambial

Ao gerir nosso risco cambial, procuramos manter um equilíbrio entre nossos ativos e passivos denominados em
moeda estrangeira. Também levamos em consideração os fluxos de caixa futuros decorrentes de operações em moeda
estrangeira, em especial as exportações denominadas em dólares, euros e libras esterlinas. Em geral, celebramos
instrumentos derivativos, principalmente na forma de swaps locais de curto prazo, para gerir o risco cambial, embora
esses derivativos geralmente não cubram 100% do valor principal de nossas obrigações denominadas em dólares.

A tabela abaixo apresenta informações sobre os instrumentos financeiros e as informações equivalentes em reais,
em 31 de dezembro de 2016. A tabela resume as informações sobre os instrumentos e as operações sensíveis a taxas
de câmbio. Também apresenta os fluxos de caixa de principal e a média ponderada das taxas de juros pelas datas de
vencimento previstas (em R$ milhões, exceto a média anual das taxas de juros).

154
Instrumentos Financeiros Incluídos no Balanço

Instrumentos Financeiros Curto Valor Valor


incluídos no Balanços Prazo 2018 2019 2020 2021 Após Contábil Justo
Instrumentos denominados em dólares ..... 3.884,16 1.040,06 109,58 278,52 - 5.923,93 11.236,26 11.236,26
Ativos
Investimentos de curto/longo prazo .............. 2.793,52 148,25 - - - - 2.941,77 2.941,77
Taxa média anual de juros............................ 0,76% 6,23% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,04% 0,0%
Passivos
Dívidas de curto/longo prazo ........................ 1.090,65 891,81 109,58 278,52 - 5.923,93 8.294,49 8.294,49
Taxa média anual de juros............................ 4,49% 3,84% 3,97% 4,63% - 4,63% 4,52% -
Instrumentos denominados em euros ........ 27,33 - - - - 1.701,81 1.729,14 1.729,14
Ativos
Investimentos de curto/longo prazo .............. - - - - - - - -
Taxa média anual de juros............................ - - - - - - - -
Passivos
Dívidas de curto/longo prazo ........................ 27,33 - - - - 1.701,81 1.729,14 1.729,14
Taxa média anual de juros............................ 2,75% - - - - 2,75% 2,75% -
Instrumentos denominados em pesos
argentinos................................................. 170,3 15,0 16,1 36,4 12,2 76,3 326,3 284,0
Ativos
Investimentos de curto/longo prazo .............. 42,3 - - - - - 42,3 42,3
Taxa média anual de juros............................ 19,55% 0% 0% - - - 0% -
Passivos
Dívidas de curto/longo prazo ........................ 128,0 15,0 16,1 36,4 12,2 76,3 284,0 284,0
Taxa média anual de juros............................ 26,22% 26,13% 26,01% 26,01% 26,01% 26,29% 26,19% -
Instrumentos denominados em outras
moedas...................................................... 27,2 49,6 - - - - 76,1 76,8
Ativos
Investimentos de curto/longo prazo .............. 16,1 49,60 - - - - 65,7 65,7
Taxa média anual de juros............................ 5,3% 0% - - - - 1,3% -
Passivos
Dívidas de curto/longo prazo ........................ 11,10 - - - - - 11,10 11,10
Taxa média anual de juros............................ 0% - - - - - 0% -
____________________
(1) Inclui depósitos overnight, depósitos a prazo, títulos do governo brasileiro de longo-prazo, notas de crédito e outros investimentos de curto prazo.
(2) Representa a dívida denominada em dólares.

A tabela abaixo apresenta nossos instrumentos financeiros derivativos em relação aos quais estamos expostos a
riscos cambiais, pelos valores nocionais e média ponderada das taxas de câmbio previstas nas datas de vencimento
(contratuais).

Curto Valor Valor


Derivativos Cambiais/Taxas de Juros Prazo 2018 2019 2020 2021 Após Contábil Justo
Total nocional ................................................... 14.592,1 632,8 333,8 - - - (332,5) (332,5)

Cross currency swaps: ....................................... 1.053,8 250,0 - - - - (369,3) (369,3)


Recebido em US$/Pago em R$
Valor nocional.................................................... 1.053,8 - - - - - (200,8) (200,8)
Média anual de juros recebidos em US$ ............ 0,6% - - - - - - -
Média anual de juros pagos a 76,6% do CDI...... 10,4% - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,3 - - - - - - -

Valor nocional.................................................... 122,9 - - - - - (17,7) (17,7)


Média anual de juros recebidos em Euros .......... - - - - - - - -
Média anual de juros pagos a 83,03% do CDI.... 11,3% - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,4 - - - - - - -

Recebido em R$/Pago em US$


Valor nocional.................................................... - 250,0 - - - - (150,8) (150,8)
Média anual de juros recebidos em R$ ............... - 7,8% - - - - - -
Média anual de juros pagos em US$ .................. - 1,6% - - - - - -
Duração .............................................................. - 1,4 - - - - - -

Swaps de taxas de juros: .................................. - 382,8 333,8 - - - (32,9) (32,9)


Recebido em US$/Pago em US$
Valor nocional.................................................... - 332,8 333,8 - - - (33,4) (33,4)
Média anual de juros recebidos em US$ ............ - 3,8% 3,9% - - - - -
Média anual de juros pagos em US$ .................. - 5,7% 5,9% - - - - -
Duração .............................................................. - 2,0 3,0 - - - - -

155
Curto Valor Valor
Derivativos Cambiais/Taxas de Juros Prazo 2018 2019 2020 2021 Após Contábil Justo
Recebido em R$/Pago em R$
Valor nocional.................................................... - 50,0 - - - - 0,4 0,4
Média anual de juros recebidos em R$ ............... - 7,8% - - - - - -
Média anual de juros pagos a 64,8% do CDI...... - 8,7% - - - - - -
Duração .............................................................. - 1,4 - - - - - -

NDF: .................................................................. 4.232,0 - - - - - (8,4) (8,4)


Recebido em R$/Pago em US$ - - - - - - - -
Valor nocional.................................................... 348,5 - - - - - 6,6 6,6
Média anual de juros recebidos em R$ ............... 10,5% - - - - - - -
Média anual de juros pagos em US$ .................. - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,5 - - - - - - -

Recebido em R$/Pago em Euros


Valor nocional.................................................... 498,6 - - - - - 56,9 56,9
Média anual de juros recebidos em R$ ............... 12,2% - - - - - - -
Média anual de juros pagos em euros ................. - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,3 - - - - - - -

Recebido em R$/Pago em Libras


Valor nocional.................................................... 137,2 - - - - - 11,1 11,1
Média anual de juros recebidos em R$ ............... 10,9% - - - - - - -
Juros anuais médios pagos em libras .................. - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,3 - - - - - - -

Recebido em Euros/Pago em US$


Valor nocional.................................................... 1.031,5 - - - - - (0,5) (0,5)
Média anual de juros recebidos em Euros .......... -1,7% - - - - - - -
Média anual de juros pagos em US$ .................. - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,2 - - - - - - -

Recebido em US$/Pago em R$
Valor nocional.................................................... 2.216,2 - - - - - (82,5) (82,5)
Média anual de juros recebidos em US$ ............ - - - - - - - -
Média anual de juros pagos em R$ ..................... 9,7% - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,2 - - - - - - -

Currency forward:............................................. 2,6 - - - - - (0,3) (0,3)


Recebido em US$/Pago em Bahts ....................
Valor nocional.................................................... 2,6 - - - - - 0,0 0,0
Média anual de juros recebidos em US$ ............ - - - - - - - -
Média anual de juros pagos em Bahts ................ - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,1 - - - - - - -

Recebido em Bahts/Pago em US$


Valor nocional.................................................... 2,5 - - - - - (0,1) (0,1)
Média anual de juros recebidos em Bahts .......... - - - - - - - -
Média anual de juros pagos em US$ .................. - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,8 - - - - - - -

Recebido em Bahts/Pago em Libras


Valor nocional.................................................... 26,6 - - - - - 0,0 0,0
Média anual de juros recebidos em Bahts .......... - - - - - - - -
Média anual de juros pagos em Libras ............... - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,5 - - - - - - -

Recebido em Bahts/Pago em Euros


Valor nocional.................................................... 22,6 - - - - - (0,2) (0,2)
Média anual de juros recebidos em Bahts .......... - - - - - - - -
Média anual de juros pagos em Euros ................ - - - - - - - -
Duração .............................................................. 0,5 - - - - - - -

Opções Cambiais: ............................................ 8.812,0 - - - - - 83,7 83,7

Valor nocional em US$ ...................................... 8.261,8 - - - - - 66,8 66,8


Duração .............................................................. 1,3 - - - - - - -

Valor nocional em Euros .................................... 550,1 - - - - - 16,9 16,9


Duração .............................................................. 0,9 - - - - - - -

Futuros Cambiais: ............................................ 491,7 - - - - - (5,2) (5,2)

156
Curto Valor Valor
Derivativos Cambiais/Taxas de Juros Prazo 2018 2019 2020 2021 Após Contábil Justo

Valor nocional.................................................... 491,7 - - - - - (5,2) (5,2)


Duração .............................................................. 0,1 - - - - - - -

A tabela abaixo apresenta mais detalhes sobre os nossos ativos e passivos denominados em moeda estrangeira em
nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de
2016 2015
(R$ milhões)
Caixa e equivalentes a caixa ................................................................................................ 8,5 83,3
Contas a receber de clientes – terceiros ............................................................................... 464,0 530,4
Contas a pagar ..................................................................................................................... (217,0) (444,5)
Empréstimos e financiamentos ............................................................................................ (1.664,6) (1.843,4)
Hedging............................................................................................................................... 1.067,1 377,0
Investimentos líquidos......................................................................................................... 135,6 1.241,7
Outros ativos e passivos líquidos......................................................................................... 22,9 15,7
Exposição cambial em US$ ................................................................................................. (183,6) (39,8)
____________________
Contratos de swap, futuros e derivativos embutidos não designados como hedge accounting, que impactam nosso resultado financeiro mas não o
patrimônio líquido.

Registramos as cláusulas de variação cambial de nossas linhas de crédito de pré-pagamento de exportações


designados como hedge accounting que reduzem o risco das variações cambiais relacionadas às nossas exportações.
Vide “Item 5. Resultados Operacionais — B. Liquidez e Recursos de Capital — Dívida –– Dívida em Moeda
Estrangeira –– Linhas de Crédito à Exportação — Linhas de Crédito para Pré-Pagamento de Exportações”, que
apresenta uma descrição geral das nossas linhas de crédito de pré-pagamento de exportações. Para mais informações
sobre nossa contabilidade relativa a essas linhas de crédito, vide a Nota 4.4 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.

A tabela abaixo apresenta uma análise de sensibilidade relativa ao nosso risco cambial, levando em consideração
cinco cenários nos próximos doze meses para as variações das taxas de câmbio do real com relação ao dólar, ao euro
e à libra esterlina. Adotamos o que acreditamos ser o cenário mais provável indicado na tabela. O valor total da receita
de exportação analisado corresponde ao total dos instrumentos financeiros derivativos mais o fluxo de amortização de
acordo com os contratos de pré-pagamento de exportações designados como hedge accounting.

3,2591 2,9332 2,4443 4,0739 4,8887


Taxa de Câmbio – R$ x US$ Cenário Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV
Valorização de Valorização de Desvalorização de Desvalorização
Operação/Instrumento Risco Atual 10 % 25% 25% de 50%
Designado como hedge accounting
Desvalorização do
NDF ..................................................................... R$ 21,5 56,4 108,6 (65,6) (152,7)
Desvalorização do
Opções de moedas ................................................ R$ - 428,1 1.074,4 211,0 1.199,4
Desvalorização do
Pré-pagamento de exportações ............................. R$ (443,9) (346,1) (199,4) (688,3) (932,7)
Desvalorização do
Bonds ................................................................... R$ (329,9) (242,4) (111,0) (548,8) (767,7)
Desvalorização do
Swaps .................................................................. R$ (151,8) (111,6) (51,3) (252,2) (352,7)
Valorização do
Exportações.......................................................... R$ 114,1 (378,7) (1.122,1) 64,9 (761,6)
Não designado como hedge accounting
Valorização do
NDF – Compra ..................................................... R$ (131,7) (353,3) (685,7) 422,4 976,4
Contrato de dólar futuro (BM&FBOVESPA) – Desvalorização do
venda ............................................................... R$ - 48,9 122,2 (122,2) (244,4)
Efeito líquido ...................................................... (921,7) (898,7) (864,3) (978,8) (1.036,0)
Patrimônio Líquido .............................................. (925,7) (700,1) (361,8) (1.489,3) (2.053,1)
Demonstração de Resultado ................................. 4,0 (198,6) (502,5) 510,5 1.016,9

3,4384 3,0946 2,5788 4,2980 5,1576


Taxa de Câmbio – R$ x Euro Cenário Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV
Valorização de Valorização de Desvalorização de Desvalorização
Operação/Instrumento Risco Atual 10% 25% 25% de 50%
Designado como hedge accounting
Desvalorização do
NDF ..................................................................... R$ 72,1 122,0 196,8 (52,5) (177,2)
Desvalorização do
Opções de moedas ................................................ R$ 16,1 43,6 84,9 - 59,0
Valorização do
Exportações.......................................................... R$ (88,2) (165,6) (281,6) 52,5 118,2

157
Não designado como hedge accounting
Desvalorização do
NDF ..................................................................... R$ 3,7 (99,5) (254,2) 261,6 519,4
Efeito líquido ...................................................... 3,7 (99,5) (254,2) 261,6 519,4
Patrimônio Líquido .............................................. - - - - -
Demonstração de Resultado ................................. 3,7 (99,5) (254,2) 261,6 519,4

4,0364 3,6328 3,0273 5,0455 6,0549


Taxa de Câmbio – R$ x Libras Cenário Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV
Valorização de Valorização de Desvalorização de Desvalorização
Operação/Instrumento Risco Atual 10 % 25% 25% de 50%
Desvalorização do
NDF ..................................................................... R$ 13,2 26,9 47,5 (21,2) (55,5)
Valorização do
Exportações.......................................................... R$ (13,2) (26,9) (47,5) 21,2 55,5
Efeito líquido ...................................................... - - - - -

144,12 129,71 108,09 180,15 216,18


CBOT – US$/ton Cenário Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV
Desvalorização Desvalorização de Valorização de Valorização de
Operação/Instrumento Risco Atual de 10 % 25% 25% 50%
Designado como hedge accounting
Aumento do
NDF ..................................................................... preço do milho 1,8 16,3 38,1 (34,4) (70,6)
Efeito líquido ...................................................... 1,8 16,3 38,1 (34,4) (70,6)
Patrimônio Líquido .............................................. 1,8 16,3 38,1 (34,4) (70,6)
Demonstração de Resultado ................................. - - - - -
____________________
(1) Representa obrigações contratuais de pré-pagamento de exportações.
(2) Representa a receita operacional líquida de exportações designada como hedge accounting na tabela acima.

Risco de Preço de Commodities

No curso normal das nossas atividades, adquirimos mercadorias, principalmente milho, farelo de soja e suínos
vivos, que representam uma parcela significativa das nossas matérias primas e custos de produção.

Os preços do milho e do farelo de soja estão sujeitos à volatilidade decorrente de condições climáticas, rendimento
da safra, custos de transporte, custos de armazenagem, política agrícola pública, taxas de câmbio e preços dessas
mercadorias no mercado internacional, entre outros fatores. Os preços dos suínos adquiridos de terceiros estão sujeitos
às condições de mercado e são determinados pela oferta e demanda no mercado internacional, entre outros fatores.

Nossa política de gestão de riscos indica as diretrizes de proteção contra os aumentos do preço do milho e da soja.
Em 2016, utilizamos instrumentos derivativos, como contratos futuros de milho, além de gestão de estoque para esse
fim.

A tabela abaixo apresenta os valores nocionais de nossos instrumentos financeiros derivativos segundo os quais
estamos expostos ao preço do milho:

Curto Valor Valor


Derivativos de Commodities Prazo 2018 2019 2020 2021 Após Contábil Justo
Contratos Futuros de Commodities: . 425,6 - - - - - 0,93 0,93
Recebido em milho/Pago em US$
Valor nocional (Ton/US$) .................... 32,0 - - - - - (0,03) (0,03)
Duração ................................................ 0,3 - - - - - - -
Recebido em US$/Pago em milho
Valor nocional (Ton/US$) .................... 308,6 - - - - - 1,84 1,84
Duração ................................................ 1,0 - - - - - - -
Recebido em soja/Pago em US$
Valor nocional (Ton/US$) .................... 85 - - - - - (0,88) (0,88)
Duração ................................................ 0,3 - - - - - - -

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES

A. Títulos de Dívida

Não aplicável.

158
B. Bônus de Subscrição e Direitos

Não aplicável.

C. Outros Títulos

Não aplicável.

D. American Depositary Receipts (ADRs)

A tabela a seguir apresenta as taxas e os encargos a que um titular de ADRs pode estar sujeito de acordo com o
nosso Contrato de Depósito, e respectivos aditamentos e suplementos, datado de 2 de novembro de 2011 (“Contrato
do Depósito”), celebrado com The Bank of New York Mellon, como depositário, com relação ao nosso programa de
ADR:

Disposições sobre Taxas e Reembolsos


Taxa ou encargo: Serviço:
1. US$0,05 (ou menos) por ADR Emissão de ADRs, incluindo emissões
resultantes de distribuição de ações, direitos
ou outros bens; e
Cancelamento de ADRs para fins de
retirada, inclusive na hipótese de término do
contrato de depósito.
2. US$0,02 (ou menos) por ADR Qualquer distribuição de recursos a titulares
de ADRs.
3. US$0,02 (ou menos) por ADR por ano civil Serviços de depositário.
4. Taxa equivalente à taxa que seria devida na hipótese de os valores Distribuição de valores mobiliários a
mobiliários distribuídos aos investidores serem ações e estas terem sido titulares de valores mobiliários depositados e
depositadas para emissão de ADRs que são distribuídos pelo Depositário aos
titulares de ADRs.
5. Taxas de registro ou transferência Transferência e registro de ações no livro de
transferência de ações da BRF, para o nome
do Depositário ou de seu representante, ou
do seu nome ou de seu representante, no
momento do depósito ou retirada das ações
pelos investidores.
6. Despesas do Depositário Transmissões via cabo, telex e fac-símile
(quando expressamente previsto no contrato
de depósito); e
Conversão de moedas estrangeiras para
dólares.
7. Impostos e outros encargos públicos aos quais o Depositário ou Custodiante Conforme necessário.
estão sujeitos com relação a qualquer ADR ou ação subjacente a ADR
8. Quaisquer encargos incorridos pelo Depositário ou seus representantes Conforme necessário.
referentes aos valores mobiliários depositados.

As disposições sobre taxas e reembolsos descritas nas linhas 3. e 8. da tabela acima podem, a critério do depositário,
ser cobradas dos titulares de ADRs ou deduzidas de uma ou mais distribuições de dividendos ou outras distribuições
em dinheiro.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, segundo uma carta contrato entre a BRF e o depositário, o
depositário nos reembolsou pelas taxas, despesas e impostos relacionados no valor de US$6,2 milhões.

Um modelo do Contrato de Depósito está incluído como Anexo 2.01 neste Relatório Anual em Formulário 20-F.
Titulares de ADRs devem ler esse documento com atenção.

159
PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA

Não aplicável.

ITEM 14. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NO DIREITO DOS DETENTORES DE VALORES


MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Não aplicável.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

A. Controle e Procedimentos de Divulgação

Ao final do exercício coberto por este Relatório Anual em Formulário 20-F, os administradores, com a participação
do Diretor-Presidente e do Diretor Financeiro da Companhia, realizaram uma avaliação da eficiência e operação dos
nossos controles e procedimentos de divulgação, conforme definidos pelas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange
Act. Nossos controles e procedimentos de divulgação são elaborados para garantir que as informações que devem ser
divulgadas nos relatórios que registramos ou apresentamos nos termos do Exchange Act sejam registradas, processadas,
resumidas e divulgadas nos prazos especificados nas regras e formulários da SEC e que tais informações sejam reunidas
e comunicadas aos nossos administradores, incluindo o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro, a fim de permitir
decisões tempestivas com relação às divulgações necessárias. Quaisquer controles e procedimentos, por melhor que
sejam elaborados e operados, fornecem apenas uma garantia razoável de que o objetivo do controle será atingido. Em
conformidade com a diretriz emitida pela Securities and Exchange Commission de que a avaliação de um negócio
recentemente adquirido pode ser omitida do relatório da administração sobre controle interno no período de divulgação
do ano em que ocorreu a aquisição, a administração excluiu a avaliação da eficácia do controle interno no período de
divulgação das seguintes companhias adquiridas em 2016: Universal Meats (UK) Ltd, Alimentos Calchaquí Productos
7 S.A., Al Khan Foodstuff LLC, FFM Further Processing SDN BHD e Eclipse Holding Cöoperatief U.A. Para
informações sobre a importância dessas entidades, vide “— B. Relatório Anual da Administração sobre os Controles
Internos dos Relatórios Financeiros”. Com base na avaliação da administração e sujeito às exclusões das companhias
recentemente adquiridas listadas abaixo, nosso Diretor-Presidente e Diretor Financeiro concluíram que, em 31 de
dezembro de 2016, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes, fornecendo um nível razoável de
segurança.

B. Relatório Anual da Administração sobre os Controles Internos dos Relatórios Financeiros

A Administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados dos relatórios
financeiros da Companhia. Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras,
conforme exigido pela Section 404 da Lei Sarbanes-Oxley, a Administração realizou uma avaliação, inclusive testes,
utilizando critérios do Internal Control-Integrated Framework (Controles Internos-Um Modelo Integrado) emitido
pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Nosso sistema de controle interno
de divulgação das informações financeiras foi elaborado para garantir de forma razoável a confiabilidade dos relatórios
financeiros e a elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos. Devido a suas limitações inerentes, o controle interno sobre os relatórios financeiros
pode não prevenir ou permitir a detecção de erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de eficiência
para exercícios futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças
nas condições, ou porque o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos pode se deteriorar.

Em conformidade com a diretriz emitida pela Securities and Exchange Commission de que a avaliação de um
negócio recentemente adquirido pode ser omitida do relatório da administração sobre controle interno no período de
divulgação do ano em que ocorreu a aquisição, a administração excluiu a avaliação da eficácia do controle interno no
período de divulgação das seguintes companhias adquiridas em 2016:

160
Porcentagem
Porcentagem dos Ativos
do Total de