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COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEIDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO CORRESPONDIENTE AL Quinto Programa de Certificades de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. BANCO FALABELLA PERU S.A. Quinto Programa de Certificados de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. ‘S/. 320,000,000.00 Enision Ne Primera Emisi6n del Quinto Programa de Certificados de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. 'S/. 100,000,000.00 BANCO FALABELLA PERU S.A. (‘Emisor), sociedad constituide bajo las leyes de PERU , ha convenio en cemitir valores tipicos representados por CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES denominados Primera Emisién del Quinto Programa de Certficados de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. , hasta por lun monto maximo en circulacién de S/. 100,000,000.00 (CIEN MILLONES y 00/00 NUEVOS SOLES ) bajo el Quinto Programa de Certficados de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. que posibilta la emision de Valores hasta por un méximo en circulacién de S/. 320,000,000.00 (TRESCIENTOS VEINTE MILLONES y (0/100 NUEVOS SOLES ) 0 su equivalente en moneda extranjera. La Primera Emisién de! Quinto Programa de Certificados de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. tendra un valor nominal de S/. 1,000.00 (UN MIL y 00/100 NUEVOS SOLES )cada uno y podran ser emitidos en una ‘mas series de hasta S/. 100,000,000.00 (CIEN MILLONES y 00/100 NUEVOS SOLES ) cada una, por un plazo no mayor de un aff. Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES serdn nominativos, indivisibles, ibremente negociables y ‘estaran representados por anoteciones en cuenta en Cevali ICLV S.A. (CAVALI"). Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES generarén un rendimiento a ser determinado antes de la fecha de emisién de cada una de las series, con areglo al mecanismo de colocacién que se establece en el presente ‘Complemento del Prospecto Marco. “Eero VALORES HAN SI00 INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO HA S00 REGISTRADO AUTOMATICANENTE BAJO EL MECANISMO DE ProsrecTos ELECTRONICOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA CoMISiON. NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO INPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIGN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, ( CERTIFIQUE LA VERACIDAD 0 SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL AMBITO DE SU COMPETENCIA” CITIBANK DEL PERUS.A. Entidad Estructuradora CITIBANK DEL PERU S.A. ‘AGENTECOLOCADOR -Lafecha de elaboracién del complemento del Prospecto Marco es 22 de Junio de 2012 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD Este Complemento del Prospecto marco debe ser leido conjuntamente con el Prospecto marco que lo origina, Los firmantes declaran haber realizado una investigacién, dentro del Ambito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los leva @ considerar que la informacion proporcionada por el Emisor, 0 en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo xigido en las normas vigentes, ¢¢ decir, que es revelada en forma veraz suficente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha informacion es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, © 50 deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que al referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriommente, 0 que dicha informacién se ‘encuentra en discordancia con lo aqui expresado. Quien desee adquirr los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES de fa PRIMERA EMISION DeL Quivro PRocRAMA Dé CERMFcADOS DE Derdstro NEGOCIABLES BANCO FALABELLA S.A. del QuINTO PROGRAMA DE ‘Cenmicabos be DepGstTo NecociaLes BANCO FALABELLA S.A, que se offecen deberd basarse en su propia evaluacién de la informacién presentada en el presente documento respecto al valor y a la transaccién propuesta. La adquisicién de fos valores presupone la aceptacién por el suscriptor 0 comprador de todos los {érminos y condiciones de la oferta publica tal como aparecen en el presente prospecto informativo. BANCO FALABELLAPERUS.A,,se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, asi como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos informacién necesarios para una evaluacién complementaria estén a disposicién de los interesados en el Registro Péblco del Mercado de Valores, en el local de CONASEV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podré ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacién estaré disponible para su revision en la pagina Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bo'sa News en la direccién de Intemet: wwrw.bv.com,pe, Iuego de su inscripcién en el Registro Publico del Mercado de Valores. BANCO FALABELLA PERU S.A., declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oporibilidad de los derechos que confieren los valores, ‘en Virtud del presente complemento del Prospecto Marco. Bruno Alberto Funcke Ciriani Gerente General BANCO FALABELLA PERU S.A. Bruno Alberto Funcke Ciriani Principal Representante Legal BANCO FALABELLA PERUS.A. Jaime Armando Valdez Cueva Gerente de Administracién y Finanzas BANCO FALABELLA PERU S.A. Licett Pelaéz Mas, Contador General BANCO FALABELLA PERUS.A. Ivan Vazquez Larrain ‘Apoderado CITIBANK DEL PERU S.A. Wan Vazquez Larrain ‘Apoderado CITIBANK DEL PERU S.A, PROCEDIMIENTO DE COLOCACION Tipo de oferta Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES @ emnilrse bajo la PrMera EMIsiON DEL QuiNTo PROGRAMA be CennicaDosDe DerGsiro NEGOCIABLES BANCO FALABELLAS.A. serén colocados a través de oferta piblica. Limites minimos No existe un limite minimo de colocacién para las Series a realizarse dentro de la presente Emision, BANCO FALABELLA PERU S.A. se reserva ol derecho de suspender 0 dejar sin efecto, en cualquier ‘momento y sin necesidad de expresar causa alguna, Ia colocacién de una o mas de las Series a realizarse dentro de la presente Emisién. Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas través de diferentes Series que podran dirgirse rexhsieciones en su venta. Medios de difusién de tas calocaciones por oferta publica Los términos_y condiciones de Primera Emisién del Quinto Programa de Certificados de Depésito Negociables Banco Falabella S.A. seran informados a los inversionistas mediante publicacién en el Diario de mayor circulacién nacional , la misma que podré ser efectuada hasta el dia de inicio del periodo de revepcion de las érdenes de compra de los valores. La publicacién del Aviso de Oferta debera efectuarse al menos un (01) dia habil antes de la Fecha de Colocacion. El Prospecto Marco y el presente complemento ‘estén disponibles para su evaluacién en el local de La Entidad Estructuradora y en el Registro Publico det Mercado de Valores de CONASEV y serén entregados por La Entidad Estructuradora a todos los inversionistas que lo solicten. Contenido det Aviso de Oferts El aviso publicado debe contener como minimo lo siguiente: + Reglamento que disponga la inscripcién del Programa y los valores de la presente Emisién en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Identificacion del (de los) agente(s) colocador(es). Identificacion del Emisor. Identiicacion del instrumento con los terminos y condiciones especificos de ta emisién. Precio de referencia minimo (no obigatorio). ‘Monto por emitir y monto minimo por serie. CClasificacién de riesgo vigente del programa, efectuada por dos (2) empresas clasificadores de riesgo. Fecha de inicio y fecha limite para la entrega de las propuestas. Hora de inicio y hora limite para la entrega de les propuestas Lugaries) de entrega de las propuestas: drecci6n, teléfono, facsimil, responsables de la conduccin. Fechas de la subasta, emision y vencimiento. Numero de cigitos de las propuestas. Fecha y modalidad de pago, indicanc hora tite. Sistema de subasta propuesto. Indicacign de que los prospectos Marco y Complementarios pueden ser consultedos en CONASEV y.en las oficinas del Emisor o del Agente Colocador. ERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES a istintos tipos de inversionistas en el Perd, no existiendo Sistema de Subasta ‘Subasta Holandesa sobre Rendimiento implicito— Cupon Cero Recepcién y confirmacién de propuestas CITIBANK DEL PERU S.A. administra el bro de demanda en el cual se consignaran todas las érdenes de ‘compra que se reciban durante el periodo de recepcion de las Srdenes de compra. El inversionista remitird ta ‘orden de compra a CITIBANK DEL PERU S.A. via facsimil o en forma original durante el periodo de Tecepcién de érdenes de compra, cuya fecha de inicio y termino sera establecide por el Emisor y comunicada enel Aviso de Oferta CITIBANK DEL PERU S.A. recibiré las érdenes de compre hasta la 1:00 PM del iillimo dia del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendré lugar el dia habil inmediato anterior 2 Ia fecha de la emision de os CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES correspondientes. A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES por lo que serén responsables por su cumplimiento si {fuesen favorecidos con la adjudicacion. El envio de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptacion de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Prospecto Complementario. Las ordenes de compra_se recibirén segin el formato anexo al Prospecto Marco y deberén estar correctamente lenadas y firmiades por el inversionists, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberan consignar el nombre del inversionista, ef monto solicitado y el rendimiento requerido, el cual deberd estar expresado en treintaldosavos (1/32) porcentuales. El mero méximo de érdenes de compra por inversionista seré cinco (6), considerandose como vidas fas cinco (8) primeras que presente No es necesatia una confirmacién de la recepcisn de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepcion de sus 6rdenes de compra podran hacerlo telefénicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en ol Avisa de Oferta; 0 mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en originah Mecanismo de asignacién El periodo de recepcion de las érdones de compra concluiré a la 1:00 PM del dia de ta subasta, luego defo cual BANCO FALABELLA PERU S.A. establecerd el rencimiento de corte. La subasta serd sobie le tasa de rendimiento implicto de colocacién y el mecanismo de asignacién es el de Subasta Holandesa con Posiblidad de Ampliacién y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serdn asignados a un nico rendimiento de emisién. Las érdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se consideraré para ofectos de la adjudicacién, la suma de todas aquellas rdenes cuyas rendimientos requoridos saan iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocacion seré bajo la par de su valor nominal. El rendimiento de corte serd determinado luego de ordenar las érdenes de compra de menor a mayor, de ‘acuerdo con el rendimiento solicitado. El rendimiento de corte corresponderé a aquel en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerara como rendimiento de corte aquel correspondiente al rendimiento més alto solicitado cen las respectivas ordenes de compra. En caso BANCO FALABELLA PERU S.A. decida no ampliar el monto de la Emisién por encima del monto base ofertado, el rendimiento de corte sera tomado como referencia para establecer el rendimiento de emisién. BANCO FALABELLA PERU S.A, estableceré el rendimiento de emisién y el monto de la emisiin o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado. En caso la demanda total exceda et monto base ofertado, BANCO FALABELLA PERU S.A. podré ampliar el ‘monto de la Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto maximo anunciado en e! Aviso de ‘Oferta, el mismo que deberd estar dentro de Ios limites méximos registrados para la Emision (y Programa, de ‘set el cas0). En este caso, el rendimiento de emisién serd aquel en que la emanda iguate ef monto al que BANCO FALABELLA PERU S.A. haya decidido ampliar la emision. Mecanismo de Adjudicacién Definido ef monto de Ia emisién o serie y el rendimiento de emisién, se procedera a la asignacion de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES a aquéllas ordenes de compra cuyas rendimientos ‘solictadas se encuentren por debsjo o al nivel del rendimiento de emisién. El rendimiento de emisién, y por fo tanto, el precio de colocacién, sera tnico para todos los adjudicatarios. Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES serdn adjudicados, en primer lugar, a la orden de ‘compra que represente el menor rendimiento soliitado (0 mayor precio offecido), 2 la orden de compra que le siga en orden ascendente en funcién al rendimiento offecido, y asi sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emision o Serie, monto que podré ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta. Mecanismo de prorrateo En caso que la demanda exceda fa oferta al rendimionto de emisién, se efectuaré un prorrateo proporcional entre tos los adteataioe cayas Genes de comera eokctaron in rendiient igual el encimento de emisién. En caso el prorrateo origine 1a adjudicacién de un nimero de valores no entero, el redondeo se hard a ta tunidad més cercana. Monta a ___ Monto remanente a colocar x Monto solicitaco por el inversionista al Rendimianto de Emisién adjuticar “Monto total demandado al Rendinients de €ris@n SS En caso el protrateo origine la adjudicacién de un niimero de valores no entero, ef redondeo se hard a la unidad més cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emit, se reducen las érdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las érdenes de menor monto. Liquidacién y compenss La adjudicacion, el monto, el rendimiento de emisién y et precio de colocacién de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES serén comunicados a los inversionistas via fax. Esto se realizard entre las 3:00 PPM y las 5:00 PM del dia de ia subas'a. Los inversionisias tendrén hasta el dia habil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarén de la siguiente manera: cargo ‘en cuenta, transferencia via Banco Central de Reserva o abono en cuenta coniente de CITIBANK DEL PERU S.A. segtin se designe en la orden de compra. en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podré ser distribuido via fax y ademés estara disponible para los inversionistas en el local de CITIBANK DEL PERU SA. n de las transacciones En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocara la adjudicacién de su orden de compra. Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emision, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procedera a la emision de {os Primera Emisién del Quinto Programa de Certificados de Depésito Negociables Banco Falabella ‘S.A. yse comunicara a CAVAL! para el registro correspondiente a nombre det inversionista, La subasta podré ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los Tendimientos propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de ‘expresar causa alguna, la colocacién de los valores. E| Emisor no podra dejar sin efecto la colocacién, luego {que los valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Costos de la emisién de los instrumentos ‘Correspondera a BANCO FALABELLA PERU S.A. asumir, a su entero y exciusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emision de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES y de los documentos pibicos o privados que sean necesarios para su debida formalizacion ¥ emision; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante CONASEV o ante cualquier otra entidad publics o privada. Entidad Estructuradora CITIBANK DEL PERU S.A. Direcoién: AV, CANAVAL Y MOREYRA N° 480 PISO 3 SAN ISIDRO LIMA PERU El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora est normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pablica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. ‘Agente Colocador CITIBANK DEL PERU S.A. Direccién: AV. CANAVAL Y MOREYRA N° 480 PISO 3 SAN ISIDRO LIMA PERU El desarrollo de las actividades del Agente Colocador est4 normedo por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocacién seré la de "best effort" de forma tal que el ‘compromiso de colocacién que asume CITIBANK DEL PERU S.A. es de medios y no de resultados. ‘Ala fecha de elaboracién del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementacion de practices de establizacién de precios. Por lo tanto, no se aplicarén précticas de estabilzacién de precios que puedan mantener 0 efectar el precio de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES a ser ofrecidos. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS Caracteristica de la PRmena EmisiON D=1 QuITo PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO NEGOCIABLES BANCO FALABELLAS.A. Acuerdos de Entision La insctipcién de los valores de la PRIMERA EMISION DEL QuiNTo PROGRAMA De CERTIFICADOS DE DePésrTo NEGOCIASLES BANCO FALABELLAS.A, se hace en cumplimiento de lo acordado en la Sesién de Directorio det 21 de Junio de 2012 , y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del Quinto PROGRAMA DE ‘Cermineanos oz DEPOsITO NEGOCIABLES BANCO FALABELLA S.A. ‘A continuacién se presentan ios términos y las condiciones de la PRIMERA EMISION DEL QUINTO PROGRAMA DE ‘Cernicanos DE DePésiTo Nesociastes BANCO FALABELLA S.A, . De conformidad con Io dispuesto por ef atticulo N° 9 de la Ley del Mercado de Valores, la suscriocion © adquisicién de valores presupone la ‘aceptacion del suscriptor 0 comprador de todos los términos y cendiciones de la oferta, tal como aparecen en ce! Prospecto Marco y su respective Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las series de la presente emisién serén definides por VALDEZ CUEVA JAIME ARMANDO, FUNCKE CIRIANI, BRUNO ALBERTO, representantes de BANCO FALABELLA PERU S.A, y serdn comunicados a fos inversionistas y a CONASEV a través del presente documento y del Aviso de Oferta, Denominacién del Programa ‘Quinto PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DePOSITO NEGOCIABLES BANCO FALABELLAS.A. Denominacién de la Emision Pramers EmistOn DEL QuiNTo PROGRAMA De CERTIFICADOS DE DePGsiTo NEGOCIABLES BANCO FALABELLA S.A. Instrument CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES , con plazos no mayores a un aflo, Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarén ‘epresentados por anotaciones en cuenta a través en CAVALLI Moneda NUEVOS SOLES Monto de la Emisién Las ofertas piblicas de CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES a emitise bajo la PRMERA EMSION DEL Quinto Programa DE CERTIFICADOS DE DePGsITO NeGOCIABLcs BANCO FALABELLA S.A. so realizaran hasta por un monto maximo en circulacién de SY. 100,000,000.00 (CIEN MILLONES y 00/00 NUEVOS SOLES ). Valor nominal EI valor nominal de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES serd de S/. 1,000.00 (UN MIL y (00/100 NUEVOS SOLES ). Plazo de la Emisién Los Valores que se erilan en virtud de la Primes Exisi6n det GuiTo PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO Necocnates Banco FALABELA S.A. tendran un plazo no mayor de un (01) afto computado a partir de la Fecha de Emisién de cada Sere, el cual sera incicado en el respectivo Aviso de Oferta Series La Emisién constaré de una o mas series de hasta S/. 100,000,000.00 cada una. En su conjunto, las Series en circulacién de la presente Emisién no podrén ser mayores a S/. 100,000,000.00 . El ndmero valores y de series a emiti asi como el imporie y demas caracteristicas de cada serie seré determinado por VALDEZ ‘CUEVA JAIME ARMANDO, FUNCKE CIRIANI, BRUNO ALBERTO, representantes del Emisor, y serén indicados en el Aviso de Oferta Precio de colocacién Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOGIABLES se colocerén bajo la par de su valor Nominal (Descuento). Fecha de Colocacién La Fecha de Colocacién de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES ser determinada por el Emisor y camunicada a CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta Fecha de Emisién VALDEZ CUEVA JAIME ARMANDO, FUNCKE CIRIANI, BRUNO ALBERTO, representantes de! Emisor, defini la fecha de emisién de cada una de las emisiones en coordinacién con el Agente Estructurador yio fel Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisién. La Fecha de Emision seré comunicada a CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta, Moneda aplicable para el pago del principal | pago del principal y de los intereses, seré ofectuado a través de CAVALI en NUEVOS SOLES , y seré alendido exclusivamente con los foros proporcionados por BANCO FALABELLA PERU S.A.. Todos los valores pertenecientes a una misma emision tendran necesariamente fa misma moneda de e Fecha de redencién Lafecha de redencion es aquélls en la que vence el plazo de la respectiva emision o sere, En caso que la fecha de redencién sea un dia no habil, ef pago del principal sera efectuade el primer dia habit siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redencién correspondiente, sin que los fitulares de los PRINERA EMISION DEL QuINTO PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPOsITO NEGOCIABLES BANCO FALABELLA S.A. tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensacion alguna por dicho diferimiento Rendimiento Cupén cero (descuento). Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES se oftecerin bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligacién de corto plazo, que sera fijado por el Emisor de acuerdo con et procedimiento de colocacién indicado en e! presente Prospecto Complementario. La formula que expresa el porventaje del valor nominal es la siguiente: [1 (1+ Rendimiento * Periodo 1 360)]* 100 Donde: Rendimiento: es et rendimiento implicito expresado como tasa de interés nominal anual Pariodo: Plazo de la serie on dias. Lugar y Agente de Pago El pago del principal se realizaré a través de CAVALI, con domictio en Pasaje Acufia N° 106, Lima, en las ‘fechas de redencién correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean dias no habiles, los pagos 0 realizarén en el primer dia hail posterior a la fecha establecida, Los pagos del principal serén atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No ‘existe obligacién de CAVAL! de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumira responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requetimiento, el Emisor ne cumpla con poner fos fondos ecesarios a su disposicién en las fechas que correspondan’conforme al cronograma incluido en ef Complemento del Prospecto Marco respedtvo, Para efectos del pago del principal tendrén derecho a recibir el pago del principal los fitulares de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES cuyas operaciones hayan sido liquidadas a mas tardar el dia habil anterior a la fecha de redencién, Interés moratorio En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicaré como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR NP (007-2003-EF 80 la cual sera pagada sobre el importe del Valor Nominal de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES . Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses yo principal, segin corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses. compensatorios correspondientes, se devengarén en forma automatica los intereses moratorios que resulten aplicables sobre ‘el monto impago, por los dias que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal cfectiva aplicable serd aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer dia Ut posterior ala fecha de incumplimiento en el pago de 1s intereses yio el principal Amortizacién del Principal i 100% del Principal de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES se pagaran en la Fecha de Redencion de la Emision o Serte sefialada en el comespondiente Aviso de Oferta. Garantias Los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES de 1a Primers Ewision DeL QUITO PROGRAMA DE CCeanFicaoos De DePdstto NEGOCIABLES BANcO FALABELLA S.A. no cuentan con garantia espectfica sobre los actives 0 derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio, Destino de los Recursos Los recursos obtenidos de 'a colocacion de los CERTIFICADO DE DEPOSITO NEGOCIABLES do la PRIMERA EMISION DEL QUINTO PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DePOSITO NEGOCIABLES BANCO FALABELLAS.A. serdin

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