: Des mel Nowen fa 0 ~~ ian Siva zaaaia inpro N° 154.709 ‘Ciudadano REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO LARA ‘Su Despacho. Yo, Henryk Eduardo Garcia Arteaga, venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de ‘Barquisimeto, Estado Lara, jidentificado con la cédula de identidad No. V-6.901.938 e inscrito por ante el Instituto de Previsién Social del Abogado bajo el No. 47.699, en mi cardcter de Representante Judicial ‘Suplente de Chocolates Bl Rey, C.A., sociedad. mercantil originalmente domicilida en la ciudad de Caracas © inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripeion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 17 de octubre de 1973, bajo el No. 33, Tomo 144-A, posteriormente jmodificado su domicilio a la ciudad de Barguisimeto, Estado Lara, segim consta de Acta de ‘Asamblea General Extraordinaria de ‘Accionistag,celebrada en fecha 11 de mayo de 2006 e inscrta por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripeién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 6 de junio, de 2006, bajo el No. 33, Tomo 76-A-Pro, cambio éste igualmente inscrito por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripeién Judicial del Estado Lara, en fecha 19 de junio de 2006, bajo el No. 36, Tomo 52-A, y suficientemente autorizado por la Asamblea General ‘Extraordinaria de Accionistas de la mencionada sociedad mercantil, a Ja cual haré referencia, ante usted ocurro @ fin de participarle que en fecha 13 de mayo de 2011, previo el cumplimiento de las formalidades legates y esttutarias correspondiente, se levé a cabo una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la cual: PRIMERO: Se Aprobé la gestién de la Junta Directiva de la compafiia durante el ejercicio ‘econémico que terminé el dia 31 de mayo de 2010 contenida en el Informe presentado por el Presidente de la Junta Directiva de la compafila. SEGUNDO: Se aprobé los Estados Financieros de Ia compafi‘a al cierre del ejercicio ‘econémico que terminé el dia 31 de mayo de 2010, Visto el Informe del Comisario de la compafia. ‘TERCERO: Se designaron para el periodo 2011-2013 a las siguientes personas quienes ocuparan los cargos que igualmente se menciona: JUNTA DIRECTIVAPresidente: \Vicepresidente: Directores Principales: Directores Suplentes: Representante Judicial: Representante Judicial Suplente: Comisario: + Jorge Redmond Schlageter C.L.No. V-3.480.387 * José Santiago Niitiez Gomez CL No. V-3.176.075 e Kenneth J. Miller Ch. CAL No. V-1.714.199 Rafeel Alfonzo Hemandez CLL No. V-3.407.636 # Jose Antonio Gil Yepes CLL No. V-2.939.112 ‘Imelda Cisneros CLLNo. V- 3.223.830 * Carlos Henrique Blohm CLNo, V- 4.351.492 # Jorge Rumbos CLL No. V-6.820.548 © Astrid Hom de Redmond Cl. No. V- 4.456.933 ¢ Randall M. Tumer CL No. V- 2.863.331 # Astrid Kristina Redmond H. ‘ C1LNo. V-17.755.450 ¢ Francois Simonpietri Cirigliano CL No. V- 9.878.498 Manuel Lozada CILNo. V- 15.395.416 Inpre No. 111.961 Henryk Eduardo Garcia Arteaga CL. No. V-6.901.938 Tapre No. 47.699 Ramon Escobar CL No. 4.274.283 Col, de Lic, en Administraci6n del Distrito Capital 01-39693Dos ark moven fey lee pro (eae ido a usted que una vez comprobado el cumplimiento de los requisitos legales pertinenies, ordene el registro y publicacién de la presente participacién, asi como del acta que se acompafay y posteriormente se archiven en el expediente de la compafia. Por sltimo, solicito se sirva expedirme dos (2) copias certificadas de la presente partcipacién y del acla que se acompafia a {os fines de su publicacién. En la ciudad de Barquisimeto, a la fecha de su participacién.Daganrh Weoveufa 7 One (CLAD Gaal REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘" MNisTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 365 NOTARIAS. 201° y 152° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO LARA “Municipio Iribarren, 2 de Diciembre del Ano 2011 Por presentada la anterior participacién por su FIRMANTE, para su inscripci6n en el Registro Mercantil fjacién y publicacién. Hégase de conformidad y agréquese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado JUAN MANUEL SILVA ZAPATA IPSA N.: 154739, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 30, TOMO -145-A . Derechos pagados BS: .799,68 Segin Planilla RM No. 38500087921, Banco No. 4497 Por BS: 106,40. La identificacién se efectué asi: HENRYK EDUARDO GARCIA ARTEAGA C.I: V-6.901.938. ‘Abogado Revisor: FABIOLA PATRICIA ESTA PAGINA PERTENECE A: CHOCOLATES EL REY, C.A Numero de expediente: 0000062763 MoD Rye]Dos omit Noventa y Ses (2076) ¢ Lt ‘Twocoy nui “JGan'Wh Siva Zapata Inpro N° 184.730 Yo, Jorge Redmond Schlageter, Venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas, e identificado con la cédula de identidad No, V-3.480.387, procediendo’en este acto en/mi cardcter de Presidente de Chocolates El Rey, C.A.; sociedad mercantil originalmente domiciliada en la ciudad de Caracas e inscrita por ante e] Registro Mercantil de la Cireunseripcién Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 17 de octubre de 1973, ajo ot No/43, Tomo 14etASpabeciemnente muodsfeady ou dobsicti a Ia ckded de Banjuisumetn, Betnlo Lara, Sogn consta de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 11 de mayo de 2006 e inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunseripeién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, ef fecha 6 de junio de 2006, bajo el No. 33, Tomo 76-A-Pro, cambio éste igualmente inscrito por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripeién Judicial del Estado Lara, en fecha 19 de‘junio de 2006, bajo el No. 36, Tomo 52-A, y de la Junta Directiva, suficientemente autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la compafiia celebrada en fecha 13 de mayo de 2011, certified: Que el acta que a continuacién se transcribe es copia fiel y exacta de su original que corre inserto al Libro de Actas de Asamblea de Ja referida sociedad mercantil, la cual es del tenor siguiente: // Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Chocolates El Rey, C.A s de fecha 13 de mayo de 2011/ Enel dia de hoy, 13 de mayo de 2011, siendo las 9:00 a.m/se reunieron en 4 ‘oficinha de Ja compafifa ubicadas en Inversora Cresta, C.A., parcela B3-01, cruce de las calles 5 y 7, La Urbina, Caracas, las siguientes personas con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinatia de Accionistas: i Antitox, C.V., propietasja de un millén ochocientas noventa y cuatro mil trescientas ochenta y siete (1 eR este acto por el sefior Juan Manuel Silva Zapata, qjtien es venezolano, mayor de edad, de ‘este domicilio, Abogado en ejercicio, identificado con la cédula de identidad No. V- 18.267.246, e inserito por ante el Instituto de Previsién Social del Abogado bajo el No. 154,739, segtin consta de carta poder presentada en la Asamblea la cual qued6 agregada en. los archivos de la compafifas ii) Lageter, S.A., propietaria de doscientas veintis¢is mil ciones de Ta compat, representada en cuatrocientas cuarenta y tres (226.443) acciones de la compaiifa, representada en este acto por el sefior Juan Manuel Silva Zapata, quien es venezolano, mayor de edad, de estedomicilio, Abogado en ejercicio, identificado con la cédula de identidad No. V-18.267.246, ¢ inscrito por ante el Instituto de Prevision Social del Abogado bajo el No. 154.739, segiin consta de carta poder presentada en la Asamblea la cual quedé agregada en los archivos de a compatifa; iii) Inversora Cresta, C.A., propietaria de noventa y un mil noventa y tres (91.093) acciones de la compafifa, representada en este acto por el sefior Juan Manuel Silva Zapata, quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en ejercicio, identificado con la cédula de identidad No. ‘V-18.267.246, e inscrito por ante el Instituto de Previsién Social del Abogado bajo el No. 154,739, segtin consta de carta poder presentada en la Asamblea la cual quedé agregada en los archivos de la compafiia; y iv) Redko, N.V., propietaria de setenta y un mil cuatrocientas veintidés (71.422) acciones de la compatiia, representada en este acto por el sefior Juan Manuel Silva Zapata, quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio, Abogado en ejercicio, identificado con la cédula de identidad No. V-18.267.246, e inscrito por ante el Instituto de Prevision Social del Abogado bajo el No. 154.739, segih consta de carta poder presentada en la Asamblea la cual quedé agregada en los archivos de Ja compafiia. ‘También se encontraban presentes as siguientes personas: 4) El seffor Jorge Redmohd Schlageter, en su cardcter de Presidente de la compafiia y de a Junta Directiva; iiyEl sefior Francois Simonpietri Cirigliano, eh su cardcter de Vicepresidenté Ejecutivo de la compafiia; El sefior Francisco Usén Ramirez, én su caricter de Director de Finanzas de la compafiia; y iv) Los sefiores Carlos Henrique Blohm, Randall M, Tumer, Astrid Kristina Redmond H., Manuel Lozada y Henryk Eduardo Garcia Arteaga, en calidad de invitados. Se constaté la composicién accionaria de los accionistas representados, determindndose asi que se encontraba presente 0 representado en la Asamblea el ochenta y cuatro con cincuenta y seis ochentay tres por ciento (84,5683%) del capital social dela compatifa, y se amuncié a los presentes que habfa quorum suficiente para constituirse en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Chocolates El Rey, C.A., noes que se propuso, y asi fue ‘aceptado y aprobado por unanimidad, declararse constituidos’ en Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Chocolates El Rey, C.A. en ejecucién de la Convocatoria que a tal efecto fuera publicada el dia 6 de mayo de 2011, pagina 77 del diario Ultimas Noticias: Seguidamente se dio lectura a la Convocatoria la cual es del tenor siguiente: (CHOCOLATES EL REY, C.A. ‘Aviso a los Accionistas Por disposicién de la Junta Directiva de la Compafiia adoptada en su sesion del dia 4 de los corrientes mes y afio, se convoca a los accionistas para una asamblea, la cual se realizard en las oficinas de Inversora Cresta, C.A. (parcela B3-01, cruce deDes om Maven ta are opt) Boll ee las calles 5 y 7, La Urbina, Caracas), el dfa 13 de los corrientes mes y afio, a las nueve de Ia mafiana (09:00 AM). El objeto de la asamblea lo son los asuntos correspondientes a la agenda de la ordinaria que debi realizarse en el mes de agosto de 2010, asi Primero: Presentacién del informe que presenta la Junta Directiva de Ia Compatifa sobre la gestién adelantada durante el ejercicio econémico que terminé el dia 31 de mayo de 2010. ‘Segundo: Examen de los Estados Financieros de la Compafia al cierre del ejercicio econdmico que terminé el dia 31 de mayo de 2010. ‘Tereero: Eleccin de los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva; del Representante Judicial y del Suplente del Representante Judicial; y del Comisario para el examen de los Estados Financieros de Ia Compafia al cierre del ejercicio ‘econémico que terminaré el dia 31 de mayo de afio en curso. Se informa a los accionistas que los documentos a los que se contrae el articulo 284 del Codigo de Comercio se encuentran 2 su disposicién en el mismo lugar sefalado para la realizacién de la asamblea. Caracas, 5 de mayo de 2011 Jorge M. Redmond Schlageter Presidente Tomados los puntos de la convocatoria como orden del dia, acto seguido se sometié a la consideracién de la Asamblea el punto PRIMERO del orden del dia. Se dio lectura al Informe de la Junta Directiva de la compafiia sobre la gestién adelantada durante el ejeréicio e¢onémico que terminé el dia 31 de mayo de 2018, “y luego se procedié a su revisién exhaustiva. Coneluida la revisién, a mocién debidamente hecha y aprobada, se sometié a la votacién la aprobacién o improbacién de la gestién de la Junta Directiva de la compafifa durante el gjercicio econémico que terminé el dia 31 de mayo de 2020 contenida en el Informe presentado por el Presidente de la Junta Directiva de la compafiia. Luego de las E deliberaciones de rigor, la Asamblea adopté la siguiente decisién de manera undnime: RESUELVE: Aprobar la gestién de la Junta Directiva de la compaiiia durante el eercicio ‘econdmico que termind el dia 31 de mayo de 2010 ntenica en el Informe presentado por el Presidente de la Junta Directiva de 1a compafiia. De seguida, se sometié a la consideracién de Ja Asamblea ¢l punto SEGUNDO del orden del dia. Se dio lectura a los Estados Financieros de la compaiiia al cierre del ejercicio ‘econémico que terminé el dia 31 de mayo de 2010, visto el Informe del Comisario de la conipafifa. ‘Terminada la lectura y luego de un amplio debate sobre el tema, a mocién debidamente hhecha y aprobada, se sometié a la votacién la aprobacién 0 improbacién de los Estados Financieros de 1a compaiiia al cierre del ejercicio ‘econémico que terminé el dia 31 de mayo de 2010, visto el Informe del Comisario de la compafifa. Luego de las deliberaciones derigor, la Asamblea adopté la siguiente decisién de manera undnime: SE RESUELVE: ‘Aprobar los Estados Financieros de la compafifa al cierre del ejercicio econémico que termin6 el dia 31 de mayo de 2010, visto el Informe del Comisario de la compatiia. ‘A continuacién, se pas6 considerar el punto TERCERO y tltimo del orden del dia. La ‘Asamblea debatié ampliamente sobre el tema, tomando en consideracién la renuncia que a sus cargos presentaron los sefiores Germén Toro Arévalo, Director Principal de la Junta Directiva de la compafiia, Alberto José Sosa Schlageter, Director Suplente de la Junta Directiva de la compatifa, Cesar A. Guevara, Director Suplente de la Junta Directiva de Ia compafifa, Luis Alejandro Aquilar Pardo, Director Suplente de la Junta Directiva’ y Representante Judicial de la compafiia, y Maria Lorena Olivo Chacin, Representante Judicial Suplente de la compafia, la cual fue aceptada y se di6 por concluida otorgéndoles el correspondiente finiquito por Ia labor desempefiada. Como consecuencia de ello, se expuso Ia necesidad de nombrar a las personas que ocuparin dichos cargos, siendo los candidatos las siguientes personas: i) El sefior Carlos Henrique Blohm, como Director Principal de la Junta Directiva de la compafifa; ii) Los sefiores Randall M. Tuer, Astrid Kristina Redmond H., y Francois Simonpietri Cirigliano, como Directores Suplentes de la ii) Los sefiores Manuel Lozada y Henryk Eduardo Garcia Arteaga, como ‘compat Representante Judicial y Representante Judicial Suplente, respectivamente, de la compafiia. Debatido ampliamente el punto, la Asamblea adopté la siguiente decision de manera undnime: SE RESUELVE: Designar para el perfodo 2011-2013 a las personas propuestas para ocupar los cargos vacantes quienes a vivia voz. aceptaron los respectivos cargos, ratificar para el mencionado perfodo a las personas que venfan desempefiando los restarites cargos de Ia Junta Directiva, asi como el Comisario de la compafia, quienes de igual manera aceptaron los respectivos cargos. Todo lo cual qued6 de la siguiente manera: JUNTA DIRECTIVA Presidente: Jorge Redmond Schlageter CL No. V-3.480.387 ‘Vicepresidente: José Santiago Nifiez Gémez CLL No. V-3.176.075 Directores Principales: Kenneth J. Miller Ch. CAL No. V-1.714.199 Rafael Alfonzo Hemandez CLL. No. V-3.407.636 Jose Antonio Gil YepesDos mil wronnups y 00 (TO CLNo. V-2.939.112 Imelda Cisneros CAL. No, V- 3.223.830 Carlos Henrique Blob CLNo. V- 4.351.492 Directores Suplentes: Jorge Rumbos C.L. No. V-6.820.548 Astrid Horn de Redmond CL No. V- 4.456.933 Randall M. Turner C.L.No. V- 2.863.331 Astrid Kristina Redmond H. C1. No. V- 17.755.450 4 Francois Simonpietri Cirigliano \ CL No. V- 9.878.498 Representante Judicial: Manuel Lozada CLNo. V- 15.395.416 ‘Inpre No. 111.961 Representante Judicial Suplente: Henryk Eduardo Garcia Arteaga CL No. V-6.901,938 Inpre No. 47.699 4 oe Ramon Escobar : CAL No. 4.274.283 Col. de Lie. en Administracién del Distrito Capital 01-39693 ‘Agotado el objeto de 1a asamblea y no habiendo otro aganto que trata, se terminé la sesion, se elaboré la presente acta y se autorizé al sefior Jorge Redmond Schlageter, quien es ‘yenezolano, mayor de edad, domiciliado en 1a ciudad de ‘Caracas ¢ {dentificado con la oédvla de identidad No. V-3.480.387, para que en su cardcter de Presidente de la compaiia 4 de Ia Tanta Directiva, certifique en copias la fidelidad y autenticidad del acts, Y al sefior Henryk Eduardo Garcia Arteaga, quien es yenezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Barquisimeto, Estado Lara, identificado con la cédula de jidentidad No. V- 901.938 e inserito por ante el Instituto de Prevision Social del Abogado bajo el No.47,699, para que haga la respectiva participacién al Registro Mercantil y a otros organismos competentes, asi como también para dar cumplimiento a cualquier otro requisito legal. (fio. Juan Manuel Silva Zapata; (fio.) Jorge Redmond Schlageter; (fdo.) Francois Simonpictri Cirigliano; (fdo.) Francisco Uson Ramirez; (fdo.) Carlos Henrique Blom; (fdo.) Randall M. Turner; (fdo.) Astrid Kristina Redmond H.; (fdo.) Manuel Lozada; (fdo.) Henryk Eduardo Garcia Arteaga,