DERECHO MERCANTIL III

GRADO EN DERECHO. Universidad Rey Juan Carlos

CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN

La due diligence de Lugus se iba complicando cada vez más. Había esperado, por los
comentarios de sus compañeros con experiencia, que era un tema pesado, pero no que
presentara tantas dificultades técnicas. El día anterior había terminado el informe
preliminar sobre la compraventa y ya tenía en su correo electrónico la siguiente bomba.

De: sociodirector@artilleroscantoblanco.com
Para: equipomercantil1@artilleroscantoblanco.com

Asunto: Distribuidor LUGUS. MUY URGENTE

No os pongáis aún con el estudio de los contratos de distribución. Ayer a

última hora nos dieron unos datos que debéis conocer. Nos vemos a las
10 en la Sala Clamores

PJAJ

Desde luego, tenía que reconocer la originalidad del nombre de las salas de reuniones. Aún
recordaba cuando, en su primera reunión a horas intempestivas, les convocaron a la Sala
Capital y le pararon sus compañeros cuando salía por la puerta camino de Atocha. Que la
reunión fuera en Clamores quizás anticipaba un ambiente algo más relajado; como de
mañana de domingo con música de Miles Davis y escuchando la monotonía de la lluvia tras
los cristales. Se puso en marcha pensando que debía poner límite a su vena poética e
imaginativa...

Como solía suceder, el socio entró como un huracán en la sala, donde se encontraban los
otros tres miembros del equipo.

- Buenos días, gracias a todos por venir, sé que estáis hasta arriba con lo de Lugus.
Solo serán diez minutos, porque tengo una vista a media mañana que tengo que
preparar.
- No worries, aún no habíamos empezado a ver los agreements.

Los agreements, los agreements… Le exasperaban los anglicismos. Algunos parecía que habían
nacido en Stratford upon Avon.

- Mejor que no lo hayáis hecho. Hay un tema importante y que, parece ser, puede dar
al traste con la operación. Ya sabéis lo que nos jugamos en esto, así que más vale
que seamos cuidadosos; pero sin pasarnos de frenada, no vayamos a pararla
nosotros y luego vengan con que los abogados siempre fastidiamos las operaciones.
- Desde el primer momento he visto muchos obstáculos para esta operación. Si hay
más, dudo mucho de que salga, intervino el asociado principal encargado de dirigir
el equipo.
- Te lo he dicho más de una vez, Motti. Tu carencia de fe resulta molesta. Si por ti
fuera, no haríamos más que monitorios. A ver de qué ibas a ganar lo que ganas
haciendo monitorios. Un poco más de positive thinking no te vendría mal.

Fco. Javier Arias Varona / Andrés Recalde Castells, 2017 1

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Madre mía, las 10 de la mañana y ya estaban repartiendo patadas voladoras. No sabía por
qué, pero tuvo la sensación de que al asociado principal le había costado respirar ante la
observación del socio director.

- Al parecer los de Lugus se acaban de dar cuenta de que no han hecho una auditoría
de cumplimiento en competencia en su vida y los de BWBN temen que los
contratos de distribución no estén todo lo pulidos que deberían.
- ¿No tenían compliance en competencia con las dimensiones que tienen?
- Parece que no. Y eso que, al parecer, alguna sociedad del grupo había pasado ya por
la caja de la CNMC. Ya sabéis que esto no es un tema menor. Las multas pueden
ser monstruosas. Así que mucho ojo con los contratos. Si es necesario, recurrimos
a la gente de competencia, pero preferiría tener una primera visión vuestra con los
problemas que detectéis y, en su caso, con una propuesta alternativa que permitiera
solucionarlos para el futuro, si es que es posible.

Al asociado principal se le agravó su habitual gesto adusto, pero se cuidó mucho de abrir la
boca.

- Y hay otra cosa. BWBN quiere hacer, digámoslo así, una limpieza de la estructura
de Lugus nada más comprar. En los tratos preliminares con la gente de Príamo han
conseguido que les identifiquen los distribuidores menos eficientes. Nos han
pedido que evaluemos la situación y que consideremos si resulta viable la
terminación de los contratos correspondientes. Intuyo, de todos modos, que
quieren algo más. Para mí que lo que quieren saber es si pueden cargarse todos los
contratos de distribución y negociar nuevos con otras condiciones.
- ¿Esa parte está dentro de la due diligence?, preguntó ingenuamente
- No, eso lo vamos a cobrar aparte. Como hay que estudiarse bien los contratos, no
creo que nos vaya a llevar mucho más tiempo. Quiero que preparéis una nota
específica, en forma de opinión legal, sobre ese particular.
- ¿Y cómo vamos a saber los agreements que tenemos que ver de forma específica?
¿Habrá markings en los del data room?, preguntó el cretino de Manzanares upon
Avon
- No. Los de BWBN han conseguido no solo que Lugus les identifique los
distribuidores más afectados, sino también que les dejen ver sus contratos. Como
las condiciones generales de todos los contratos de distribución son idénticas,
podemos contar con que cualquiera de ellos nos vale para la parte del análisis de los
riesgos desde el punto de vista de la competencia y valorar, aparte, las cuestiones
específicas de terminación de agreements.

En su próxima reunión, en vez de contrato, pensaba decir sopimus…, que se notara el

Erasmus en la Universidad de Vaasa.

Fco. Javier Arias Varona / Andrés Recalde Castells, 2017 2

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- Listo el tema. Me voy a preparar la vista. Luego os mando el contrato cuando me

llegue.

A las dos horas, efectivamente, recibe el correo con el contrato.

De: sociodirector@artilleroscantoblanco.com
Para: equipomercantil1@artilleroscantoblanco.com

Asunto: FW Distribution agreements LUGUS. CONFIDENTIAL

FYI

PJAJ

From: bloody.vulture@bwbn.com
Date: Monday, 16, October, 17 1:54 十六.10.P.10.
To: sociodirector@artilleroscantoblanco.com
Attachment: ContratoRedes20.pdf

Subject: Distribution agreements LUGUS. CONFIDENTIAL

PJ, te mando adjunto un contrato de distribución de los de Lugus. Están siendo un

poco más opacos en la información de lo que habíamos esperado. Según ellos, el
único en una situación más delicada es el que te adjunto. Parece ser que en el
último ejercicio, que han cerrado hace poco, el distribuidor se ha quedado por
debajo de la cifra mínima de facturación, porque se ha quedado en 103.000€.
Según dicen, él insiste en que el nuevo Intermedia Parkt de Terrasa le ha hundido.
De todos modos, necesitamos que nos deis vuestra opinión al respecto. ¿Creéis
que podríamos terminar el contrato por ese motivo en cuanto compremos?
¿Tendríamos que asumir alguna indemnización?

Por otra parte, si es verdad lo que nos dicen los de Lugus, el resto están al día y
demás, así que ponednos, por favor, cuál sería la respuesta para los contratos de
distribución que tengan esas condiciones generales, al margen de su situación
concreta.

Un saludo,

Helena

Lo esperaba. Ctrl+P a la impresora más cercana y a estudiarse el contrato. No se le puede

olvidar que son dos documentos distintos: la parte de la due diligence con los temas de
competencia y la opinión legal. A ver cómo se reparte el trabajo con Shakespeare...

Fco. Javier Arias Varona / Andrés Recalde Castells, 2017 3

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