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de la sociedad
Sociedades
La constitución de la
sociedad
Tipicidad
En este punto del programa analizaremos el concepto de tipicidad, su
significado y las consecuencias de acogerse o no a lo dispuesto por los tipos
sociales previstos por la ley societaria.
Definición
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Los requisitos esenciales tipificantes, además de caracterizar a un
determinado tipo social conforme la ley lo ha establecido, diferencian a un
tipo de otro. Por ejemplo, las sociedades de responsabilidad limitada
representan su capital en cuotas sociales y su órgano de representación es
la gerencia, mientras que las sociedades anónimas poseen acciones y el
directorio es el órgano de administración.
Cuando la sociedad está constituida por dos o más socios, los elementos
esenciales son los comunes a todo contrato: los sujetos (con capacidad
conforme lo establece el Código Civil y Comercial); Objeto, causa y forma.
1 Art. 1.800. Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
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Elementos especiales: affectio societatis, aportes,
participación en los beneficios y soportación de las
pérdidas
En relación con los elementos especiales comunes a todo acto constitutivo
de una sociedad, son:
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de que la sociedad esté dirigida hacia la consecución del lucro, objeto de
toda actividad comercial.
Valga destacar que el art. 13 inc. 1 L.S. sanciona con nulidad aquellas
cláusulas que eximan a alguno de los socios a soportar las pérdidas de la
sociedad.
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En relación con el domicilio social, vale aclarar que consiste en la
jurisdicción donde residirá la sociedad.
3º. Objeto social. Está constituido por los actos o categorías de actos que
por el instrumento constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr
su fin mediante el ejercicio de su actividad comercial. *
a) Debe ser lícito, como también deben serlo las actividades que se
llevan adelante. (arts. 18 y 19 LS);
4º. Capital social. Está compuesto por los aportes de los socios y debe
respetar cierta relación con el objeto social, adecuándose a la
actividad comercial que pretende llevar adelante. Debe ser
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expresado en moneda argentina. Para las S.A.U., debe ser integrado
totalmente en el acto constitutivo.
7°. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En
caso de silencio, será en proporción a los aportes. Recuerda que el
art. 13 inc. 1 LS sanciona con nulidad aquellas cláusulas que eximan
a alguno de los socios a soportar las pérdidas de la sociedad.
8°. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión
los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de
terceros. Es otro elemento que tiene relación con la organización del
ente.
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Forma, publicidad y registración
Forma del instrumento constitutivo
En cuanto a la forma del acto constitutivo, la LS en su art. 4 dispone que el
contrato constitutivo y sus modificaciones debe ser otorgado a través de
instrumento público o privado.
Los socios podrán optar por uno u otro instrumento, a excepción de las
sociedades por acciones y la sociedad anónima unipersonal, que deberán
hacerlo a través de un instrumento público como lo impone expresamente
la ley en el art. 165 LS.
La publicidad edictal
En cuanto a la publicidad por edictos, la ley de sociedades en su art. 10
dispone para los procesos constitutivos y modificatorios de sociedades de
responsabilidad limitada y sociedades anónimas la necesidad de publicar un
día en el Boletín Oficial un edicto que debe contener los siguientes
requisitos:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,
domicilio, número de documento de identidad de los
socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y
fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso,
duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
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1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la
modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.2
GABEL S.R.L.
Constitución de Sociedad
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ente u organización relacionada en forma directa o indirecta
con el turismo y sus actividades conexas, en el país y en el
exterior; y toda otra actividad relacionada con el objeto
principal. 6) Plazo de duración de la Sociedad: 99 años desde
la fecha de inscripción en el Reg. Pub. De Comer. 7) Capital
Social: $30.000 8) Administración, Representación y uso de la
firma social: estará a cargo de un gerente titular con mandato
por el tiempo de duración de la Sociedad. La Reunión de
Socios podrá designar también, un gerente suplente a los
fines de llenar las vacantes que se produjeran por falta,
ausencia o imposibilidad de ejercicio del gerente titular, con
el mismo tiempo de duración en el cargo. 9) Gerente Titular:
Gastón Carballo, D.N.I. 28.429.540, Gerente Suplente: María
Belén García Moreno, D.N.I. 28.426.369 10) Fecha de cierre
del ejercicio: 31 de Diciembre de cada año. Of: 14/05/15
Juzgado de 1° inst.y 33° Nominacion, con y soc N°6. Expte.
2715551/36. María Vanesa Nasif – Prosecretaria Letrada. N°
9175 - $ 624,52 3
Tal como lo dispone el art. 6 LS, dentro de los 20 días del acto constitutivo
debe presentarse al Registro Público para su inscripción o, en su caso,
autoridad de contralor.
3 www.cba.gob.ar
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A su vez, la ley establece que la inscripción solicitada tardíamente o vencido
el plazo complementario se dispondrá si no media oposición de parte
interesada.
El registro Público
Funciones registrales y de fiscalización
Es oportuno hacer mención a que el Registro Público, anteriormente
denominado “Registro Público de Comercio”, ha sido otro de los grandes
puntos de reforma de la Ley Nº 26.994, aunque deben precisarse
legislativamente las condiciones de funcionamiento y organización del
mismo.
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El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal de
forma que los hechos y actos inscriptos en él se supone que
son conocidos por todos y, contrariamente, los hechos y actos
que deben ser inscriptos, pero cuya inscripción se omite, se
consideran que son desconocidos por terceros salvo en
algunas excepciones donde tal régimen de conocimiento
puede ser suplido por un acceso directo a la información, por
parte de los interesados (Vítolo, 2015, p. 83).
4Art. 6º. Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Boletín Oficial de la República Argentina,
Buenos Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspección de Personas Jurídicas.
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Referencias
Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la
Ley Nº 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
www.21.edu.ar
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