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Sociedades mercantiles Marzo 2017
Es posible distinguir entre dos criterios dentro del derecho mercantil. El criterio objetivo es aquel
que se refiere a los actos de comercio en sí mismos. En cambio, el criterio subjetivo está
vinculado al individuo que se desempeña como comerciante.
Nota: (criterio)
El criterio es el juicio o discernimiento de una persona. Un criterio también es
un requisito que debe ser respetado para alcanzar un cierto objetivo o satisfacer una
necesidad.
Ejemplo; criterio de Rayleigh o el criterio de Lawson que hacen referencia a las líneas
espectrales y a producción de energía mediante la fusión, respectivamente.
Observación:
Como toda legislación, la mercantil presenta lagunas, hay casos no previstos por el legislador
y que no pueden ser resueltos mediante la aplicación de los preceptos legales.
El Código de Comercio establece que “a falta de disposiciones de este Código, serán
aplicables a los actos de comercio las disposiciones del derecho común”.
El derecho comercial no es estático, sino que se adapta a las necesidades cambiantes
del mercado, las compañías y la comunidad en general.
De todas formas, siempre se respetan cinco principios básicos:
derecho individualista (ya que se centra en los vínculos entre particulares)
derecho profesional (protege los intereses de los empresarios)
derecho progresivo (cambia con el correr del tiempo)
derecho internacionalizado (se integra al comercio global)
derecho consuetudinario (está basado en costumbres)
En conclusión:
El derecho mercantil, en definitiva, se encarga de estructurar la organización comercial actual y
de fijar las condiciones propias de la normativa jurídica vinculada a los empresarios, tal es la
denominación que reciben todos los sujetos que desarrollan actividades vinculadas al comercio.
Los actos de comercio, por su parte, son aquellos que se concretan con la intención de generar y
obtener una ganancia o utilidad.
Según el Código de comercio, LIBRO SEGUNDO (Del comercio en general), TITULO PRIMERO
(De los Actos de Comercio y de los Contratos Mercantiles en General), CAPITULO I (De los Actos
de Comercio):
Artículo 75: La ley reputa actos de comercio:
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I.- Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especulación
comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, sea en estado natural, sea
después de trabajados o labrados;
II.- Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de
especulación comercial;
III.- Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles;
IV.- Los contratos relativos y obligaciones del Estado ú otros títulos de crédito corrientes en el
comercio;
V.- Las empresas de abastecimientos y suministros;
VI.- Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados;
VII.- Las empresas de fábricas y manufacturas;
VIII.- Las empresas de trasportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las empresas de
turismo;
IX.- Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas;
X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de
empeño y establecimientos de ventas en pública almoneda;
XI.- Las empresas de espectáculos públicos;
XII.- Las operaciones de comisión mercantil;
XIII.- Las operaciones de mediación de negocios mercantiles;
XIV.- Las operaciones de bancos;
XV.- Todos los contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior y exterior;
XVI.- Los contratos de seguros de toda especie;
XVII.- Los depósitos por causa de comercio;
XVIII.- Los depósitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los
certificados de depósito y bonos de prenda librados por los mismos;
XIX.- Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda clase de
personas;
XX.- Los vales ú otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los comerciantes, a no
ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña al comercio;
XXI.- Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza esencialmente
civil;
XXII.- Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al
comercio del negociante que los tiene a su servicio;
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“No siempre el que desea vender, sabe o quiere o puede encontrar compradores y no
siempre el que desea comprar se encuentra en condiciones de dirigirse a los que ofrecen
lo que él necesita. Hay personas que por su conocimiento de los mercados se encargan
de efectuar las negociaciones preliminares, que necesariamente preceden a todo
contrato de alguna importancia; y cuando han aproximado las voluntades de los
contratantes, allanando dificultades y procurando el acuerdo, dejan que los interesados
concluyan directa y personalmente el negocio. De este modo ahorran tiempo y esfuerzo
con esa labor de intermediación por lo cual tienen derecho a cobrar retribución.”
Nota: (Quebrado)
Persona (comerciante) que cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles, por quiebra,
por insolvencia, declarada a petición suya o de sus acreedores.
Persona, empresa o entidad que, por no ser capaz de atender sus obligaciones
financieras, es declarado en estado de insolvencia por resolución judicial./ Comerciante
declarado judicialmente en quiebra. Por esta razón ha perdido la capacidad de disponer
o administrar sus bienes, quedando inhabilitado para el ejercicio del comercio en tanto no
sea rehabilitado.
Artículo 13.- Los extranjeros serán libres para ejercer el comercio, según lo que se hubiere
convenido en los tratados con sus respectivas naciones, y lo que dispusieren las leyes que
arreglen los derechos y obligaciones de los extranjeros.
Artículo 14.- Los extranjeros comerciantes, en todos los actos de comercio en que intervengan, se
sujetarán a este Código y demás leyes del país.
Artículo 6 bis. Los comerciantes deberán realizar su actividad de acuerdo a los usos honestos en
materia industrial o comercial, por lo que se abstendrán de realizar actos de competencia desleal
que:
I.- Creen confusión, por cualquier medio que sea, respecto del establecimiento, los productos o la
actividad industrial o comercial, de otro comerciante;
II.- Desacrediten, mediante aseveraciones falsas, el establecimiento, los productos o la actividad
industrial o comercial, de cualquier otro comerciante;
III.- Induzcan al público a error sobre la naturaleza, el modo de fabricación, las características, la
aptitud en el empleo o la cantidad de los productos, o
IV.- Se encuentren previstos en otras leyes.
Las acciones civiles producto de actos de competencia desleal, sólo podrán iniciarse cuando se
haya obtenido un pronunciamiento firme en la vía administrativa, si ésta es aplicable.
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OBLIGACIONES
Según el Código de Comercio, LIBRO PRIMERO, TITULO SEGUNDO (De las Obligaciones
Comunes a todos los que Profesan el Comercio)
Artículo 16.- Todos los comerciantes, por el hecho de serlo, están obligados.
I. (Se deroga).
II.- A la inscripción en el Registro público de comercio, de los documentos cuyo tenor y
autenticidad deben hacerse notorios;
III.- A mantener un sistema de Contabilidad conforme al artículo 33.
IV.- A la conservación de la correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante.
Dato:
Según el Código de comercio, CAPITULO III (De la Contabilidad Mercantil)
Artículo 33.- El comerciante está obligado a llevar y mantener un sistema de contabilidad
adecuado. Este sistema podrá llevarse mediante los instrumentos, recursos y sistemas de
registro y procesamiento que mejor se acomoden a las características particulares del
negocio, pero en todo caso deberá satisfacer los siguientes requisitos mínimos:
A) Permitirá identificar las operaciones individuales y sus características, así como conectar
dichas operaciones individuales con los documentos comprobatorios originales de las
mismas.
B) Permitirá seguir la huella desde las operaciones individuales a las acumulaciones que den
como resultado las cifras finales de las cuentas y viceversa;
C) Permitirá la preparación de los estados que se incluyan en la información financiera del
negocio;
D) Permitirá conectar y seguir la huella entre las cifras de dichos estados, las acumulaciones
de las cuentas y las operaciones individuales;
E) Incluirá los sistemas de control y verificación internos necesarios para impedir la omisión
del registro de operaciones, para asegurar la corrección del registro contable y para asegurar
la corrección de las cifras resultantes.
Para saber más sobre registro de comercio ver Código de comercio, CAPITULO II (Del registro
de comercio).
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Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del
Capítulo VIII de esta Ley.
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Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se
harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza
cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en
el Capítulo XIV de esta Ley.
Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más
socios de la participación en las ganancias.
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obligación a aquellos que tienen cantidades pendientes de pago con él. (Quiere decir que los
terceros deben cobrar a la sociedad y si esta no puede pagar demandaran a los socios)
Eso no significa que ahora la deuda pase a ser del que posee el crédito, aunque sí se le
podrá reclamar en caso de incumplimiento de la orden y en la cantidad que tuviera pendiente de
abono en ese momento. Es decir, la responsabilidad subsidiaria solo existe en caso de que el
deudor principal no pague.
La responsabilidad solidaria, en cambio, es una obligación conjunta sobre una misma
deuda. La exigibilidad se extiende sobre sujetos distintos al deudor principal en virtud de un
precepto legal o de unas condiciones voluntariamente aceptadas por todos ellos.
Razón Social
La razón social representa jurídicamente el nombre por el que se conoce una empresa. Es una
denominación única, por lo que debe ir claramente expresada en el documento constitutivo de la
empresa; de esta manera, la razón social viene a representar la característica primordial, que
avala de manera efectiva, la creación de la organización.
La razón social no necesariamente tiene que ser el nombre del fundador de la compañía, muchas
veces las firmas deciden identificarse con un nombre de fantasía o nombre comercial, con
el que logran acceder al mercado y a los consumidores; este nombre de fantasía puede ser
reemplazado por otro, las veces que así lo deseen, esto siempre va a depender de las estrategias
de mercado adoptadas por la empresa, en cambio la razón social va a ser empleada solamente
con fines legales y administrativos. (Ejemplo, las personas jurídicas (también conocidas como
personas morales), pueden contar con un nombre de fantasía (como “Alfajores Rico”) y una razón
social (“Alfarrico S.A.”)).
La razón social identificará a la empresa en tres ámbitos: el formal, el jurídico y el administrativo.
En lo que respecta a la denominación, es el nombre que utiliza una empresa para anotarse en el
Registro Público de la Propiedad y del Comercio, para realizar todos aquellos trámites pertinentes.
De todas formas, es necesario aclarar que esta figura se diferencia de la Razón Social, en que no
necesariamente debe incluir el nombre de alguno de los socios; en general, a lo que sí se
hace referencia en la denominación es a la actividad económica que se realiza.
Responsabilidad Limitada
La responsabilidad limitada es un principio de la ley que regula los negocios que protege a los
dueños de los negocios de las responsabilidades de dichos negocios. Los dueños de un negocio
que tiene responsabilidad limitada pueden perder solamente lo que hayan invertido en el negocio,
lo que significa que los acreedores no pueden hacer uso de los activos personales del dueño para
cubrir las pérdidas del negocio. Si un negocio es demandado o entra en quiebra, solamente los
activos del negocio pueden utilizarse para cubrir las deudas, Un accionista no puede ser obligado
a vender su casa u otra propiedad para cubrir su participación en la deuda de la compañía. Los
negocios que tienen responsabilidad limitada son las corporaciones, las compañías de
responsabilidad limitada (LLC) y las sociedades de responsabilidad limitada (LLP).
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Responsabilidad ilimitada
En los casos de responsabilidad ilimitada, si la empresa debe dinero a alguien, los propietarios de
la empresa pueden dejar sus activos personales y posesiones vulnerables a los embargos con el
fin de satisfacer esas obligaciones. Sin la limitación de la responsabilidad, la empresa es vista
como un mero grupo de propietarios. Incluso si una empresa debe estructurarse con el fin de
limitar su responsabilidad, la responsabilidad limitada no se aplica a las acciones tomadas por los
propietarios individuales antes de que la estructura de responsabilidad limitada llegara a existir.
Tercero (derecho)
El tercero es toda persona que no ha concurrido con su voluntad a la formación de un acto
jurídico. Naturalmente este acto jurídico puede ser civil, procesal, mercantil o de cualquier otro
carácter. Los terceros son personas extrañas al contrato (tercero civil) o al proceso (tercero
procesal), pero que desarrollan gestiones en ellos por así haberlo solicitado las partes
directas (un intérprete, perito, testigo, secuestre) o por tener un interés en el acto o contrato
(tercerías y casos de oponibilidad).
Socio
Socio es el individuo que se une a otro para desarrollar algo en conjunto. Las personas que se
vinculan con un objetivo en común (es decir, que se asocian) forman una sociedad.
Existen dos clases fundamentales de participación en las distintas empresas:
Participación paritaria que es aquella que se produce en el seno de una cooperativa, por
ejemplo. En la misma, por tanto, todos los socios son iguales, cuentan con los mismos
derechos y a la hora de votar cuestiones de diversa índole, cada uno de ellos posee un
único voto.
Participación en base a la aportación de cada uno de los socios. En las llamadas
sociedades mercantiles son en las que tiene lugar aquella que deja patente que no todos
los socios son iguales pues cada uno tiene un peso en base a la aportación de capital que
haya llevado a cabo. Eso a su vez se traduce en que quien más dinero haya invertido en la
misma cuenta también con más poder de decisión.
Clases de socios
Socios industriales son quienes participan de las ganancias de una empresa gracias a su
aporte de conocimientos o trabajo, pero sin contribuir con capital.
Socios capitalistas, que inyectan dinero a una compañía con el objetivo de, en el futuro,
obtener una mayor cantidad a través de ganancias o intereses.
Cuando los socios de una sociedad disponen de los mismos derechos y de la misma cuota
de participación, suele tratarse de un club o de una cooperativa.
Socios con responsabilidad limitada (asumen una responsabilidad ante la ley de acuerdo
al capital aportado a la sociedad)
Socios con responsabilidad ilimitada (que tienen la obligación de asumir lo que debe la
sociedad con su patrimonio, tanto presente como futuro).
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Capital
En el campo de la economía, el capital es uno de los factores productivos (junto al trabajo y la
tierra). En general, el término se utiliza para designar una cantidad de dinero que puede prestarse
o invertirse.
Amortización
Las amortizaciones son reducciones en el valor de los activos o pasivos para reflejar en el sistema
de contabilidad cambios en el precio del mercado u otras reducciones de valor. Con las
amortizaciones, los costes de hacer una inversión se dividen entre todos los años de uso de esa
inversión.
Desde un punto de vista económico-contable, los fondos de amortización son aquellos que se
crean para compensar la pérdida de valor o depreciación que experimentan ciertos elementos
patrimoniales. Los fondos de amortización se crean por las dotaciones que se realizan cada año
por un determinado importe, de tal forma que al final de la vida económica del bien amortizado, la
empresa podrá reponerlo con la acumulación de las dotaciones efectuadas. La dotación anual es
el reflejo contable de la depreciación que sufren los activos, que recibe el nombre de amortización.
Lingüísticamente, hablando de la amortización de activos, el término depreciación probablemente
es más apropiado para reflejar el ajuste del valor. No obstante, en el sistema
de contabilidad internacional (IAS, IFRS), las dos palabras significan cosas diferentes.
De hecho, el uso de amortización se limita a activos intangibles y el de depreciación se refiere a
activos tangibles.
Resolución
Acto y consecuencia de resolver o resolverse (es decir, de encontrar una solución para una
dificultad o tomar una determinación decisiva). El término puede aprovecharse para nombrar
al coraje o valor o bien al ánimo para efectuar una determinada cosa. Por ejemplo: “El delantero
encaró con resolución y pateó desde afuera del área”, “Si no actúas con resolución, te pasarán por
encima”.
Una resolución también hacer mención a aquello que se debe decidir: “He tomado una
resolución: el mes próximo voy a vender el auto y, con ese dinero, me iré de vacaciones al
Caribe”.
Unánime
Se aplica a la idea, sentimiento o voluntad que es compartida por un conjunto de personas.
Se refiere al conjunto de personas que comparten la misma opinión o sentimiento.
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Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios
pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o
cuota determinada.
Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no
figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.
Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social
hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón
social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.
Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de
todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso
el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios
continúe la sociedad con sus herederos.
Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los
socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de
ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores,
quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.
Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios
concurrirán en la administración.
Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía,
con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación
constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.
CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios.
Debe de tener cuando menos dos socios, no hay un número máximo.
Su razón social se compone por los nombres de todos los socios, o de alguno de ellos,
seguido solamente de las palabras "y compañía" u otras equivalentes. Si uno de los socios
cuyo nombre se usa en la razón social se separa de ésta, se puede seguir usando el
mismo nombre pero se debe agregar la palabra "sucesores". Si los socios lo acuerdan, en
caso de muerte de uno de ellos, la misma puede seguir con sus herederos.
Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificación del contrato social, a
menos que se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría.
Debe de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada
año, hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.
Los socios industriales reciben la repartición de utilidades como anticipos mensuales o de
la manera en que se haya establecido en el contrato social.
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Los socios capitalistas reciben sus utilidades según el monto de su aportación y en caso de
ser administradores pueden recibir una remuneración adicional.
No se pueden ceder derechos ni puede admitirse a otros socios sin el consentimiento de
todos. Sin embargo, en el contrato social es posible establecer que para la cesión, la
aprobación deberá ser de la mayoría.
Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad
por su cuenta o por medio de terceros, ni formar parte de sociedades que realicen
actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo.
El socio que cometa una infracción puede ser excluido de la compañía, privado de
beneficios y debe pagar los daños y perjuicios que cause con su falta.
Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia.
La máxima autoridad de la sociedad, está formada por todos los socios y es donde se
toman las decisiones en conjunto. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de
aportación. La junta se encarga de autorizar la cesión de partes sociales, la modificación de
escrituras, nombrar y remover a los administradores, rendir cuentas, aprobar la venta de
bienes de la sociedad, nombrar a los liquidadores, decidir sobre la forma cómo se repartirán
las utilidades y presidir las juntas.
Artículo 47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de
los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración y la
contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y
previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros.
MODALIDADES QUE PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
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Nota:
Si desea llevar a cabo alguna actividad económica de manera conjunta con otras personas, la
sociedad en nombre colectivo le permitirá distribuir la responsabilidad de forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios.
Ahora bien, si lo que desea es distinguir entre el alcance de la responsabilidad que cada uno
asume al participar en los negocios, la sociedad en comandita ya sea simple o por acciones le
brindará la posibilidad de hacerlo.
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Los accionistas cuentan con títulos nominativos de las acciones que tienen en la sociedad.
MODALIDADES QUE PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Los pasos a seguir para constituir una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple o por
acciones son:
Seleccionar una razón social.
Definir quiénes serán los socios/accionistas.
Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución y dar
el aviso de uso de la razón social (ver ficha M1-F 17).
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver ficha M1-F 17).
Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la
Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se
incluirá quiénes son los socios y en su caso comanditados y comanditarios, el número de
partes sociales/acciones y su valor, las facultades de la junta o asamblea, condiciones para
la validez de las decisiones de la junta o asamblea y para ejercer el derecho del voto en
ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o
corredor público para formalizar la constitución y dar el aviso de uso de la razón social (ver
ficha M1-F 17).
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según
la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público
seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen
públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como
persona moral.
Si una sociedad actúa frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público, la
responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no
se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3).
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IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario.
¿QUÉ DERECHOS TIENEN LOS ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?
Los accionistas de una sociedad anónima tienen dos clases de derechos que se ejercen a través
de sus acciones y son:
Derechos patrimoniales: Los accionistas tienen el derecho de participar de las utilidades
que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su aportación. Además
participan en la cuota final de liquidación, en caso de que la sociedad se disuelva.
Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de
decisiones de la sociedad a través del voto, en proporción a su participación accionaria y al
tipo de acción que posean.
Por aportaciones de los accionistas que pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el
nombre de acciones.
¿CÓMO SE REPRESENTA UNA ACCIÓN?
Por documentos que son títulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar
para garantizar obligaciones. Contienen:
El nombre o denominación o razón social, la nacionalidad y domicilio del accionista.
La denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad.
La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro
Público de Comercio.
El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
La parte de la acción que ya ha sido pagada.
La serie y número de la acción.
La firma de los administradores.
Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueño de la acción, y en su caso,
las limitaciones al derecho de voto.
No. En el contrato social puede acordarse que el capital social se divida en varias clases de
acciones o series con derechos especiales para cada una. No es posible pactar que alguno de los
accionistas quede fuera en la repartición de ganancias.
¿CUÁNTAS CLASES DE ACCIONES HAY?
Acciones propias: representan una parte del capital social.
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Acciones pagaderas: son aquellas que no están totalmente pagadas por el accionista.
Acciones liberadas: las que fueron totalmente pagadas.
Acciones ordinarias: dan derecho a votar tanto en asambleas ordinarias como
extraordinarias además de dar el derecho a recibir ganancias que tenga la sociedad.
Acciones preferentes o de voto limitado: en éstas los accionistas únicamente tienen
derecho a votar en algunas circunstancias (por ejemplo en asambleas extraordinarias).
Acciones de goce: tendrán derecho a recibir una parte de las utilidades.
Acciones privilegiadas: aquellas con preferencia o ventaja en cuanto al reparto de utilidades
o a algún otro beneficio.
La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras
"Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."
La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.
El capital social está representado por acciones (ver ficha M1-F 3), cuyo valor es
determinado por los socios.
Los socios reciben el nombre de accionistas.
No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.
Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos (ver ficha M1-F 3).
Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los
demás.
Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente
pagadas.
No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.
Es el órgano más importante de la sociedad. En la que todos los accionistas se congregan para
deliberar, acordar, discutir y confirmar asuntos importantes de la sociedad.
Para poder votar en las asambleas los accionistas deben acudir personalmente o ser
representados por la persona que ellos designen.
Para llevar a cabo una asamblea, es necesario dar aviso a los accionistas a través de una
convocatoria. Esta convocatoria puede ser solicitada por los accionistas que representen al menos
el 33% del capital social, a través del administrador único o consejo de administración.
Las convocatorias para asamblea deben ser publicadas en un periódico, por lo menos quince días
antes de la fecha contemplada para la celebración de la asamblea o con la anticipación que
establezcan los estatutos.
De toda asamblea debe redactarse un acta en donde se especifiquen los puntos tratados en la
reunión y los acuerdos a los que se llegaron.
Las actas deben de ser firmadas por el presidente de la asamblea, quien la encabeza (el
administrador único o el presidente del consejo de administración, son generalmente los
presidentes de la asamblea. Si no estuvieran presentes, el presidente será la persona que elijan
los accionistas presentes), por el secretario (es el elegido por el presidente o los accionistas por
unanimidad de votos) y los comisarios (los que vigilan la sociedad). Usualmente, las actas de las
asambleas, son firmadas además por todos los accionistas asistentes.
1. Asamblea constitutiva: sólo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad.
2. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al año dentro de los
meses de enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por
ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver módulo fiscal), emprender
medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que están realizando los
administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y
determinar su remuneración.
3. Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos
importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo,
todo lo relacionado con cambio de denominación social, duración, fusión (unirse con otra
sociedad y hacer una sola), aumento o disminución de capital fijo.
4. Asambleas especiales: únicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus
titulares se les va a afectar algún derecho.
Por uno o varios comisarios, quienes pueden ser accionistas o personas externas a la sociedad.
Sí, ésta es una modalidad que puede adoptar casi cualquier sociedad mercantil, e implica que los
accionistas separen una parte del capital social que será fija, mientras que otra parte será variable
y podrá incrementarse o disminuirse según convenga a los intereses de la sociedad.
Se debe de añadir a la denominación social las palabras Capital Variable o sus siglas C.V. (en
este caso "Sociedad Anónima de Capital Variable" o S.A. de C.V.
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Cuando defina la denominación social se debe obtener el permiso que expide la Secretaría de
Economía autorizando su uso a través del portal www.tuempresa.gob.mx
Adicionalmente a los requisitos que deben cumplir en general las sociedades se debe incluir:
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Se debe exhibir, al menos el 20% del valor de cada acción que será pagada en efectivo.
Deberá exhibir el total del valor de cada acción que haya de pagarse con bienes distintos al
dinero.
Debe establecerse la parte exhibida del capital social.
El número de acciones, valor de cada acción y el tipo de ésta.
La forma en que se pagará la parte del capital social en caso de que éste no se haya
pagado.
El nombramiento de uno o varios comisarios (personas con la responsabilidad de la
vigilancia financiera de la sociedad).
Las facultades de la asamblea general (órgano más importante de la sociedad
representante de las decisiones de los socios constituido a través de reuniones de
accionistas con la finalidad de deliberar sobre asuntos de la sociedad).
Condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea general y para ejercer el
derecho del voto por los accionistas en ellas.
Una vez obtenido el permiso y elaborados los estatutos sociales, existen dos formas para que
pueda constituirse:
Por suscripción pública: Es la invitación de una o varias personas (que serían los fundadores) al
público en general para que se constituya una sociedad. Esta forma tiene las siguientes fases:
Los fundadores redactan los estatutos sociales y los depositan en el Registro Público de la
localidad en que se encuentren.
Las personas interesadas en formar parte de la sociedad se deben suscribir en el término
de un año, contando a partir de la fecha de depósito de los estatutos sociales en el Registro
Público, a menos que se haya establecido un plazo menor.
Los accionistas que se suscribieron a esta sociedad deben pagar su aportación en la
institución de crédito señalada por los fundadores.
Suscrito el capital social y pagadas las aportaciones, dentro de un plazo de quince días los
fundadores publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva,
en la forma prevista en los estatutos.
Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se formalizará ante
notario o corredor público.
Inscribir la sociedad en el Registro Público de la localidad en que se encuentre. Este paso lo hace
el notario o corredor público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las
sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad
existe como persona moral.
Si una sociedad se exterioriza como tal frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro
Público de su localidad, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta
sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán frente a terceros
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada
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No hay un mínimo requerido, sin embargo, siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital
Variable. Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones, subsidios,
herencias y legados de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.
¿Cómo identificar a los socios?
Los socios pueden demostrarlo con el acta constitutiva, una constancia del Registro Público de su
localidad, con su certificado de aportación o con su registro en el Libro de Registro de Socios
¿Deben tener reservas?
Sí. Deben tener unos fondos sociales (ver ficha M1-F 3), los cuales son de tres tipos:
Legal: depende del tipo de cooperativa. En las de productores debe ser máximo el 25% del capital
social, en la de consumidores 10%. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los
rendimientos que tenga la cooperativa cada año.
De previsión social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que
deberán aportarse cada año para formar este fondo, se debe destinar para cubrir riesgos y
enfermedades profesionales.
De educación cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes.
¿Cómo se administra?
Asamblea General: es la máxima autoridad de la cooperativa. Decide sobre la admisión y
exclusión de socios, modificación del acta constitutiva (bases constitutivas), aumento del capital,
nombramientos o expulsión de miembros del consejo, sanciones disciplinarias, entre otras.
Consejo de Administración: es el encargado de la administración, es quien debe cumplir las
decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Si el número de
socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. El cargo de
miembro del consejo sólo puede durar cinco años aunque es posible que se apruebe una
reelección.
Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisión de conciliación y
arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusión o del procesos de selección de un
asalariado) o una comisión técnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite).
¿Cómo se vigila?
Mediante un consejo de vigilancia, deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden
durar en su cargo más de cinco años. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta
con que se nombre un solo comisionado de vigilancia.
En las sociedades cooperativas de participación estatal la vigilancia de las mismas estará a cargo
de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir
para verificar el buen funcionamiento de la sociedad.
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Las sanciones a los socios de las sociedades cooperativas cuando no concurran a las asambleas
generales, juntas o reuniones que establece la Ley; asimismo deben considerar las
responsabilidades y actividades propias de la mujer.
Las sanciones contra la falta de honestidad de socios y dirigentes en su conducta o en el manejo
de fondos que se les hayan encomendado.
Los estímulos a los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones.
La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo su responsabilidad a
una familia.
Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia en la
misma materia del fuero común, presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de
los órganos político-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad
cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitución. Será necesario que los socios se
aseguren de notificar el uso de la denominación social autorizada, este proceso es realizado por
los notarios y corredores públicos a través del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted puede acudir
a las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretaría de Economía para dar aviso.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
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Tabachines # 201, Col. Unidad Obrera CP. 37179 León Gto. México
Sociedad anónima
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industrial y, al igual que la propiedad inmobiliaria, estos derechos se pueden transferir por actos
entre vivos o por vía sucesoria, pudiendo: rentarse, licenciarse, venderse, permutarse o heredarse.
Las patentes pueden también ser valoradas, para estimar el importe económico aproximado que
debe pagarse por ellas.
¿Una patente es válida en todo el mundo?
Las patentes son derechos territoriales. Por lo general, los derechos exclusivos correspondientes
solos tienen validez en el país o la región en los que se ha presentado la solicitud y se ha
concedido la patente, de conformidad con la normativa de ese país o esa región
¿Qué es una invención?
Se considera invención toda creación humana que permita transformar la materia o la energía que
existe en la naturaleza, para su aprovechamiento por el hombre y satisfacer sus necesidades
concretas. Serán patentables las invenciones que sean nuevas (novedad), resultado de una
actividad inventiva y susceptible de aplicación industrial o aplicaciones personales.
¿Qué es lo que no se considera invención?
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Motiva la creatividad del inventor, ya que ahora tiene la garantía de que su actividad inventiva
estará protegida durante 20 años y será el único en explotarla.
Si la patente tiene buen éxito comercial o industrial, el inventor se beneficia con la o las
licencias de explotación que decida otorgar a terceras personas.
Evita el plagio de sus inventos.
Debido a que la actividad inventiva no se guardará o sólo se utiliza para sí evitando su
explotación industrial; el inventor siempre dará a conocer, publicitar y explicar los beneficios
que su invento tiene.
Por su parte, el Gobierno, a través de la patente, promueve la creación de invenciones de
aplicación industrial, fomenta el desarrollo y explotación de la industria y el comercio, así como
la transferencia de tecnología.
Perjuicios del sistema de patentes
Algunos de los argumentos habituales sobre los perjuicios sociales del sistema de patentes son:
Para aspirar a obtener una patente, la invención tiene que cumplir con los siguientes requisitos:
la estructura, forma o disposición de las partes del objeto, utensilio, aparato o herramienta
debe ser nueva, es decir, anteriormente desconocida
El objeto, utensilio, herramienta o aparato debe de ser utilizado o producido en la industria.
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La marca es el signo que hace que un producto o servicio se distinga de otro (s) de su mismo tipo
y/o clase. Al llevar a cabo un registro de marca no significa que deberá de realizarse el producto o
servicio obligatoriamente por el hecho de haber realizado el trámite. Es recomendable lleva a cabo
el trámite ya que con éste se obtiene el uso exclusivo de uso en todo el país por tiempo indefinido.
El registro no solamente se puede hacer de marca, sino que también se puede llevar a cabo el
registro de avisos comerciales, lemas de negocios (slogans), así como nombres comerciales.
Solicitud por escrito en formato oficial, en original y cuatro copias con firmas originales
En el caso de una marca mixta (nombre y logotipo) o innominada (logotipo sin
palabras), deben presentarse 12 etiquetas no mayores de 10 X 10cm., ni menores de 4
X 4 cm.
Si se reserva color, además de las 12 etiquetas a color, se deben presentar siete
etiquetas a blanco y negro
Para el caso de los nombres comerciales, deben presentarse una fe de hechos
notariada que verifique el domicilio, giro y fecho del primer uso del establecimiento
comercial (original y copia)
En caso de un signo distintivo en copropiedad (dos o más titulares), deberán presentar
reglas de uso y licencia de la marca y su transmisión de derechos (existen ejemplos de
este documento en las Delegaciones de SECOFI)
En su caso, debe presentarse el documento que acredite la personalidad del apoderado
Presentar el Formato único de ingresos por servicios pagado en original y copia.
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