ASIGNATURA:

Comercial ll

Facilitador:
JUAN MANUEL GARRIDO CAMPILLO

Alumno:
JOSE CABRERA.

MATRICULA:
146061

TAREA:
v

FECHA:
12-10-17
 Elabore un reporte sobre los siguientes temas:

Constitución y Transformación de las Sociedades.

Tipos de Suscripción.

1. Previsiones a considerar para la constitución y transformación de una sociedad

comercial.

La Sociedad deResponsabilidad Limitada (SRL):Se constituirá mediante la creación

de los estatutos y la definición de su Capital Social, el cual no podrá ser menor a
RD$100.000. Dichos estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro
Mercantil, con la declaración pertinente para la matriculación de la empresa. La
denominación de la empresa se formará libremente. Esta deberá ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente de las palabras “Sociedad de Responsabilidad
Limitada”, o las siglas “S.R.L.”.

La SRL es una sociedad que se forma por dos o más personas. Los socios de la SRL
pueden ser personas físicas o jurídicas. La SRL es siempre comercial, podrá
desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por la ley de
las sociedades anónimas, por ejemplo, bancos y compañías de seguros. Su
administración corresponde al o los gerentes, quien representa a la SRL judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

Con la creación de una SRL surge una persona jurídica distinta a sus socios que
obtiene derechos y obligaciones distintas. Esto permite proteger a los socios de
responsabilidades que la sociedad adquiere, como por ejemplo deudas, lo que da por
sentado que, los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes, la cual
permite establecer claramente una nueva identidad, por lo que le es más fácil a una
sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con una persona física.

2. Los actos de constitución.

Tomando en cuenta que la sociedad con responsabilidad limitada, el capital se

encuentra representado por acciones, y que dicha propiedad de las acciones esta
separada de la gestión de la sociedad podremos delimitar que los:

Actos de gestión: Son los principales rasgos a tomar en cuenta como son:
- Certificación negativa del nombre:Esta consiste en la obtención de un certificado
acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre de la que
se pretende constituir.
- Autorización previa administrativa:En la cual se solicita por uno de los
promotores del tipo de sociedad que se va a crear. Supone la calificación del
proyecto de estatutos.
- Otorgamiento de la escritura pública: Acto por el que los socios fundadores
proceden a la firma de la escritura de Constitución de la Empresa según
proyecto de estatutos.
Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
Que viene siendo la Gestión, liquidación, comprobación e inspección del Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales y Actos jurídicos documentados. Este tributo grava:
a. Las transmisiones patrimoniales onerosas
b. Las operaciones societarias. Grava la constitución de una sociedad en 1% sobre
su capital social.
c. Los actos jurídicos documentados.
- Código de Identificación Fiscal, C.I.F.:Identificación de la Sociedad a efectos
fiscales.
- Inscripción en el Registro Mercantil:Una vez conseguida la Escritura Pública de
Constitución, se ha de proceder a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil,
a partir de este momento la sociedad adquiere plena capacidad jurídica.
- Inscripción en Registros Especiales: Inscripción en el Registro Especial del Ministerio
de Economía. Dirección General de Política Financiera.
Actos de gerentes:Entre los actos del Gerente General se encuentra ejecutar
las disposiciones del Directorio y de la sociedad.
> Realizar los actos de administración y gestión ordinaria de la sociedad.
> Organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma,
expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad esté al día.
> Representar a la sociedad y apersonarse en su nombre y representación ante
las autoridades judiciales, administrativas, laborales, municipales, políticas y
policiales, en cualquier lugar de la República o en el extranjero.
> Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada.
> Asistir, con voz pero sin voto a las sesiones de la JGA, salvo que ésta decida
lo contrario y otros tantos actos que debe realizar.

El acto auténtico: que contendrá los estatutos de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada
Actos legales: El acto jurídico es el hecho, humano, voluntario o consciente y
lícito, que tiene por fin inmediato establecer entre las personas relaciones
jurídicas, crear, modificar o extinguir derechos y obligaciones. El acto jurídico
produce una modificación en las cosas o en el mundo exterior porque así lo ha
dispuesto el ordenamiento jurídico.

Para que se dé el acto jurídico no basta con que haya un sujeto y un objeto con
bastante capacidad, se necesita algo que los ponga en relación, estableciendo
un lazo o un vínculo que los una, haciendo pasar la relación jurídica del estado
de posibilidad al estado de existencia. Este tercer elemento es un hecho, que
por ser productor de efectos jurídicos se denomina Hecho jurídico, cuando tal
hecho procede de la voluntad humana recibe el nombre de acto jurídico.
Actos de administración: Dentro de los actos jurídicos con contenido
económico, los actos de administración de un patrimonio son aquellos que no lo
comprometen esencialmente, sino que son actividades normales para
conservarlo, explotarlo y emplear sus rentas.

“Artículo 100:“Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas

por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, quienes podrán ser
socios o no. Su nombramiento podrá ser estatutario o por un acto posterior de
la sociedad. Serán designados para un período fijado por los estatutos y que no
excederá de seis (6) años”.

Frente a los socios los poderes del o de los gerentes serán determinados por
los estatutos sociales; en caso de silencio de éstos, los gerentes podrán llevar a
cabo todos los actos de gestión necesarios en interés de la sociedad.

Actos de comercio: sociedades comerciales, pueden realizar actos civiles o

comerciales, según la naturaleza de los mismos, y lo que determine la ley. La
denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales S. R. L. A falta de una de estas
últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los
terceros.

Actos bajo firmas privadas: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada,

cual que sea el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo
firma privada hechos en doble original.

Actos de la vida jurídica en la República Dominicana, por medio de un

establecimiento cualquiera o de un representante.

Actos de registro: obligadas a realizar su matriculación en el Registro

Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General
de Impuestos Internos, siempre que realicen actos jurídicos u operen negocios
en la República Dominicana.
Tanto la matriculación de la sociedad como el depósito y la inscripción de los
documentos constitutivos de la misma, deberán realizarse en la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente al domicilio social indicado en el
contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el
procedimiento establecido por la ley que reglamenta el Registro Mercantil .

Actos emanados de la superintendencia de valores

El acto jurídico bilateral: La sociedad de responsabilidad limitada es la que se

forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante
aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.

La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o

seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iníciales S.R.L. A falta de una de estas
últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los
terceros.

3. Los actos de transformación.

Según el art. 440 de la ley 479-08, se podrá decir que hay trasformación cuan
una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social, como le explica
el articulo siguiente esta transformacion no podrá modificar la las
participaciones de los socios en el capital de la sociedad y sigue diciendo el art.
441, que tampoco podran sufrir reducción los derechos especiales distintos de
las partes sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.

La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad de

Responsabilidad limitada, deberá convocar una asamblea general
extraordinaria, para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes
indicciones mínimas:
 a) La modificación de la denominación social, para la cual se podrá utilizar
un apelativo de fantasía o una razón social que deberá ser precedida o
seguida por las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o de
las iniciales “S.R.L.”. A falta de estas últimas indicaciones, los socios
serán solidariamente responsables frente a los terceros;
b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de
Responsabilidad Limitada;
c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones
de la gerencia;
d) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes
sociales (cuotas);
e) Las formas en que los socios tomarán las decisiones (podrá ser mediante
asamblea general, consulta escrita o acuerdo unánime);
f) La fecha de cierre del ejercicio social;
g) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de
reservas, legales o facultativas, las causas de disolución y el proceso de
liquidación de conformidad con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la Ley;
h) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias
para conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 3 de la ley.

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del

documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para
cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad deberán depositar,
para su actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos
siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad

transformada;
b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que
preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o
de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según
 permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la
misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que
compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y
pagado;
d) Un ejemplar del periódico certificado por el editor que contenga la
publicación de un extracto del proyecto de transformación;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de
los accionistas presentes o representados (o del documento que constate
la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de
sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria;
f) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
g)
4. El informe del comisario:

En este informe se debe verificar el cumplimiento de las normas legales y estatutarias y

reglamentarias por parte de los administradores, las resoluciones de la junta general de
accionistas y del Directorio, considerando que el libro de acciones y accionistas sea
manejado adecuadamente.

El informe del comisario ademas debe examinar el sistema de control interno de la

sociedad, serciorandose de la seguridad, protección y conservación de los activos bajo
custodia de la sociedad, y confirmar que los mismos estan dentro de los parámetros
recomendados para tales fines.

5. Balance especial:

Segun explica el art. 443, parrafo 1, para que una sociedad sea transformado es
necesario ponderar el valance especial y a oír previamente el informe del
comisariode cuentas, el cual comprobará que el activo neto sea por lo menos igual
al capital social suscrito y pagado
 6. Informe del Consejo de Administración:

Este consejo debe reunirse con el consejo de vigilancia, el Comité de credito, y con
el Comité ejecutivo para rendir su informe su informe annual o cuando fuere
requerido por los miembros de la sociedad.

El consejo de administración es responsable de la supervisión global de las

operaciones de las sociedad propietarios. Los componentes del consejos, deben ser
independientes, de acuerdo con los criterios de la Ley del Mercado de Valores en
cuanto a su desiciones.

7. Definición de suscripción:

Las sociedades anónimas de suscripción pública estarán sometidas a la

supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y
organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales,
en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos
negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.

Para los propósitos señalados, estas sociedades deberán:

a) Someterse a las normas y controles dispuestos por la Superintendencia

de Valores en el desempeño de su función reguladora y fiscalizadora,
b) Comunicar a la Superintendencia de Valores las convocatorias a las
sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas, tres días
por lo menos, antes de la fecha prevista para su publicación,
c) Comunicar a la Superintendencia de Valores, dentro de los tres días
siguientes a la fecha de su aprobación, los actos de las asambleas
generales y especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda
autorizar su ejecución e inscripción en el Registro Mercantil,
d) Depositar en la Superintendencia de Valores la documentación
relacionada a los procesos de formación y organización, modificación de
sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisión de títulos
negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.
De suscripción pública

El artículo 515 de la Ley dispone que aquellas sociedades anónimas

constituidas con anterioridad a la promulgación de la misma y que hayan
realizado ofertas públicas de valores, primarias o secundarias, o negociado
instrumentos financieros a través de la Bolsa de Valores de la Repú blica,
deberán realizar su adecuación societaria, contable y operativa de conformidad
con los requerimientos establecidos por dicha ley.

Las Sociedades Anónimas de Suscripción Pública llevarán a cabo dicho proceso

de adecuación ante la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana. No obstante, para fines de actualización e inscripción en el
Registro Mercantil, el Consejo de Administración, el presidente del mismo o la
persona delegada, según sea el caso de la sociedad, deberá depositar dentro
de los cinco días posteriores a la celebración de la asamblea general
extraordinaria para su adecuación, los siguientes documentos:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos,

b) Un ejemplar, certificado por el editor, del periódico que contenga la
publicación del extracto de la resolución aprobatoria de la
Superintendencia de Valores al proyecto de adecuación;
c) Original de los estatutos sociales modificados;
d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el
plan de adecuación y la modificación estatutaria;
e) Original de la nómina de accionistas presentes o representados en la
indicada asamblea general extraordinaria;
f) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen
o aprobación por parte de dicha asamblea;
g) Cualquier otra documentación que haya exigido la Superintendencia de
Valores como parte del plan o proyecto de adecuación de estas
sociedades en el ejercicio de las facultades reconocidas por el artículo
515 de la ley.
Dentro de los diez días siguientes a la inscripción de la documentación anterior
en el Registro Mercantil, dichos documentos serán depositados en la
Superintendencia de Valores, a fin de que esta entidad, mediante resolución,
declare regular el depósito realizado y concluido el plan de adecuación.

7.1. Tipos de suscripción:

Estos pueden ser: sociedad anónima cerrada y abierta.

1- Sociedad anónima cerrada:

La sociedad anònima es cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene

acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar
la inscripcion en dicho registro de las acciones de una socieadad anònima cerrada.

La denominacion debe de incluir la indicacion "Sociedad Anònima Cerrada", o las siglas

S.A.C.

2- Sociedad anónima abierta:

La sociedad anónima se considera abierta cuando cumple con uno o mas de las
siguientes condiciones:

1.-Ha hecho oferta pública de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

2.-Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas.

3.-Mas del treinta y cinco por ciento de us capital pertenece a ciento setenticinco o
mas accionistas, sin considerar dentro deeste numero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos mil de capital o exceda del cinco por
ciento del capital.

4.-Se constituya como tal.

5.-Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a
dicho règimen.
7.2. La Superintendencia De Valores y su rol en la suscripción.

El acto jurídico bilateral:La sociedad de responsabilidad limitada es la que se

forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante
aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las
deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se l imita a sus aportes.

La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o

seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iníciales S.R.L. A falta de una de estas
últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los
terceros.

7.3. Requisitos a cumplir para la suscripción.

Para proceder al proceso de inscripcion primero debemos elaborar los documentos de

la sociedad, en los que se le debe proporcionar al abogado actuante la siguiente
información:

1. Posible nombre y domicilio de la sociedad.

2. Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo, profesión u

oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de
Identidad.

3. Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto considerado como

necesario y suficiente para cumplir con el objeto social. El Código de Comercio
establece como requisito de constitución la suscripción de por lo menos el diez por
ciento (10%) del capital autorizado (Art. 51).

4. Objeto social.
5. Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de
Administración o Presidente-Administrador. Nombre y generales de los funcionarios
sociales.

6. Distribución y tipo de acciones a emitirse. El Código de Comercio prevé tres tipos de

acciones (Art. 36): “nominativas”, que deben expedirse a favor de una persona cuyo
nombre figure tanto en el texto del certificado de acciones como en el registro de
deberá llevar la sociedad, y cuya transferencia requiere una anotación en dicho
registro; “a la orden”, que son expedidas a favor de una persona cuyo nombre se
consigna en el texto del certificado de acciones, precedido o seguido de las palabras “a
la orden”, y cuya transferencia se puede realizar por un simple endoso por cualquier
otro acto otorgado por escrito y la entrega del certificado; y “al portador”, que son
emitidas sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la expresión “Al
Portador”, cuyo transferencia se efectúa con la sola entrega del certificado.

Una vez obtenida la información precedente, los pasos a seguir son los siguientes:

7. Solicitud de registro del nombre comercial de la sociedad ante la Oficina Nacional de

la Propiedad Industrial (ONAPI) y obtención de la aprobación definitiva del mismo.

8. Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.

9. Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores y Estado de los Pagos.

10. Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos sobre

documentos y otros gastos. El total de estos costos ascienden a aproximadamente el
2% del capital autorizado (0.5% por los impuestos de constitución, 1.3% por los
impuestos sobre documentos, y el resto por gastos diversos tales como registro del
nombre comercial, inscripción en el Registro Mercantil, confección del talonario de
acciones y sello social.)

11. Declaración ante Notario Público de las suscripción de acciones (“Compulsa

Notarial”).
12.Celebración de una asamblea general de accionistas para aprobar los estatutos
sociales, la lista de suscriptores y de estado de los pagos, y la compulsa notarial, así
como para elegir los funcionarios y el comisario de la sociedad..

13. Expedición de los certificados de acciones a los accionistas.

14. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

15. Inscripción de la sociedad en la Dirección General de Impuesos Internos (DGII) y

obtención de su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). Sin este
número, la sociedad no podrá ni adquirir bienes inmuebles ni abrir cuentas bancarias.

Bibliografia:

- Codigo de comercio Dominicano,

- Ley 479-08 ley general de sociedades comerciales,
- Manual de Derecho comercial (Alfredo Biaggi)
- Internet (Buscador Google)