CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EQUIPO QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, TENAP

DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., EN LO SUCESIVO, LA “VENDEDORA”, REPRESENTADA

EN ESTE ACTO POR MARIA DEL CARMEN LOPEZ MENDOZA Y POR LA OTRA PARTE,
INMESOL, S.A. DE C.V., EN LO SUCESIVO, LA “COMPRADORA”, REPRESENTADA EN
ESTE ACTO POR EL C. JOSE ANTONIO GONZALEZ LAURENES, AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I.- Declara la parte VENDEDORA a través de su representante, que:

a) Es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, e inscrita en el Registro Público de Comercio de su domicilio social.

b) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente
Contrato en su nombre y representación, facultades que no le han sido revocadas, limitadas o modificadas
en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato, y que constan en la escritura pública número
CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS QUINCE, otorgada ante la fe del Notario Público No.
CATORCE del ESTADO DE MEXICO por lo se anexa copia de dicha escritura como Anexo “A”.

c) Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público bajo la clave TME1401154G3.

d) Cuenta con la capacidad legal para enajenar el Equipo a la parte Compradora y en términos del
presente Contrato (como se define más adelante).

Señala como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones, citas y documentos, el domicilio
ubicado en Viveros de Chapultepec No. 20 Int: 1 Col. Viveros de la Loma, CP: 54080 Tlalnepantla de
Baz, Estado de México.

II. Declara la parte COMPRADORA a través de su representante, que:

a) Es una persona física con actividad empresarial constituida de conformidad con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, e inscrita en el Registro Público de Comercio de su domicilio social.

b) Tiene su domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el sito en: bosques del Roble No.
7 Col. El bosque Tultepec, Tultepec Edo México
e) Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público bajo el clave número GOLA7903209R4.

III.- Declaran ambas partes, a través de sus representantes, que:

Es su deseo celebrar el presente Contrato de Compraventa de Equipo y obligarse en los términos

y bajo las condiciones del mismo.

En virtud de lo anterior, las Partes contratantes convienen y se obligan en términos de las siguientes:

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 CLÁUSULAS

PRIMERA. - Definiciones. Para los efectos del presente Contrato, los siguientes términos, cuando
aparezcan con inicial mayúscula, tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

“Acta de Inspección y Entrega del Equipo en Sitio” significa el documento que será suscrito por el
Director de Ingeniería y Desarrollo de la Compradora, el señor José Antonio González Laurenes o por
cualquier otra persona autorizada por la Compradora, y por una persona que será designada y autorizada
por escrito por un representante legal de la Vendedora, en el que expresamente se establezca que el Equipo
ha sido inspeccionado y entregado en el Sitio. Una vez que el Equipo se encuentre en Sitio se podrá
proceder a su montaje, instalación, conexión, calibración y demás que resulte necesario para llevar a cabo
(i) la Supervisión de Pruebas de Puesta en Marcha en Sitio; y (ii) posteriormente las Pruebas de
Desempeño en Sitio conforme lo establecido más adelante en el presente Contrato.

“Acta de Supervisión de Pruebas de Puesta en Marcha en Sitio” significa el documento que será suscrito
por el Director de Ingeniería y Desarrollo de la Compradora, el señor José Antonio González Laurenes o
por cualquier otra persona autorizada la Compradora y por una persona que será designada y autorizada
por escrito por un representante legal de la Vendedora, en el que se haga constar que han sido realizadas
satisfactoriamente la Supervisión de Pruebas de Puesta en Marcha en Sitio. Cualesquiera observaciones
que existan respecto del Equipo o parte de éste como resultado de la Supervisión de Pruebas de Puesta en
marcha en Sitio se harán constar en esta Acta y también en ella se acordarán las medidas que se adoptarán
para corregir dichas observaciones y las fechas en que se deba dar cumplimiento a dichas correcciones.

“Acta de Recepción Definitiva” significa el documento que será suscrito por el Director de Ingeniería y
Desarrollo de la Compradora, el señor José Antonio González Laurenes o por cualquier otra persona
autorizada por la Compradora, y por un representante legal de la Vendedora, en el cual se hará constar
que el Equipo (i) cumple con todas las Especificaciones del Equipo y la Filosofía de Operación y (ii) que
la Compradora lo recibe de manera definitiva. La firma de la presente Acta, sin perjuicio de la efectividad
y vigencia de las garantías del Equipo será realizada en este acto.

“Especificaciones del Equipo” significa las especificaciones del Equipo a que se refieren los documentos
que se adjuntan al presente Contrato como Anexo “C”, los cuales rubricados y firmados por las Partes
forman parte integrante del presente instrumento, para todos los efectos legales a los que haya lugar.
Cualquier modificación a dichos documentos o nuevas especificaciones del Equipo deberán ser firmadas
por las Partes y adjuntarse como parte del Anexo “C”.

“Equipo” significa Compresor de Tornillo Boge SLF 75-3, Refrigerado por Aire de Frecuencia Integrada
más catalizador BC 110 y Compresor de Tornillo S 50-3, Refrigerado por aire más catalizador BC 55,
componentes y las partes que los integren y que se describen o refieren en los documentos que contienen
las Especificaciones del Equipo y/o el documento de Filosofía de Operación.

“Filosofía de Operación” significa el documento que se adjunta al presente como Anexo “D”, el cual
firmado por las Partes forma parte integral del presente Contrato.

“Información Confidencial” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Segunda del
presente Contrato.

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“Manuales” significa todos y cada uno de los manuales, lineamientos y especificaciones de operación del
Equipo que la Vendedora, conforme a sanas prácticas comerciales, pone a disposición de los adquirentes
del Equipo para que éstos (i) conozcan las características del Equipo y lo que del mismo se espera una vez
que se encuentra en operación, y (ii) aquellos documentos que establecen parámetros conforme a los cuales
los adquirentes del Equipo deben operar y/o mantener éste para (a) que se encuentre en buenas condiciones
de uso y sin necesidad de recurrir a la Vendedora o al fabricante del Equipo en caso de que se presente
una situación, circunstancia o mal funcionamiento; y/o (b) puedan atender, encargarse o controlar una
situación, circunstancia o mal funcionamiento del Equipo, siguiendo los lineamientos ahí especificados.
Las Partes acuerdan que los Manuales deberán ser proporcionados por la Vendedora preferentemente en
Idioma español o, en su caso, en idioma inglés; en el entendido que las Partes acuerdan que se reunirán de
buena fe para determinar cuáles Manuales podrían ser traducidos a costo de la Compradora y entregados
en idioma español (además de idioma inglés), bajo los lineamientos que se establecen en las
especificaciones de cada equipo.

“Precio de Compra” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

“Pre-Commissioning” significa todas aquellas pruebas, inspecciones y/o revisiones que la Vendedora
deberá realizar al Equipo a efecto de verificar, aprobar y validar el montaje, la instalación y la conexión
integral del Equipo que haya realizado la Compradora; y que por tanto se puede proceder a la Supervisión
de Pruebas de Puesta en Marcha en Sitio. Cualquier observacion que existan respecto al montaje, la
instalación y/o de la conexión integral del Equipo se harán constar en ésta Acta y también en ella se
acordarán las medidas que deberán ser implementadas por la Compradora para corregir dichas
observaciones y las fechas en que se deba dar cumplimiento a dichas correcciones.

“Pruebas de Aceptación en Fábrica” significan todas aquellas pruebas y revisiones estándar que el
fabricante del Equipo realiza en sus instalaciones como parte de su proceso de calidad en producción para
posteriormente emitir el Acta de Aceptación del Equipo en Fábrica en la que se certifique que el Equipo
cumple en términos generales con las Especificaciones del Equipo y la Filosofía de Operación y que está
listo para ser enviado al Sitio.

“Supervisión de Pruebas de Puesta en Marcha en Sitio” o “Commissioning” significan todas aquellas

pruebas y/o revisiones que se realicen al Equipo, una vez que haya sido montado, instalado, conectado y
calibrado, y que como resultado den que éste logre ser puesto en marcha y funcionar correctamente de un
modo integral. Cualesquiera observaciones que existan respecto del Equipo o parte de éste como resultado
de la Supervisión de Pruebas de Puesta en Marcha en Sitio se harán constar en ésta Acta y también en ella
se acordarán las medidas que se adoptarán para corregir dichas observaciones y las fechas en que se deba
dar cumplimiento a dichas correcciones. Incluye el o los técnicos (viáticos y transporte) de la Vendedora
que sean necesarios para la prestación de los servicios que correspondan durante un plazo máximo de 2
visitas de soporte.

“Lote de Repuestos” significa las partes de repuesto de los Equipos que se describen o refieren en los
documentos que contienen las Especificaciones del Equipo y/o el documento de Filosofía de Operación.

“Servicios Adicionales” significa todos aquellos servicios que sean requeridos o solicitados por la
Compradora y que su prestación u otorgamiento no están previstos dentro de los requerimientos indicados

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en la Filosofía de Operación y/o Especificaciones Técnicas y/o el cuerpo de este mismo contrato y que
por las cuales surgen entre las partes prestaciones independientes en precio y costo a los Servicios
Incluidos.

“Servicios Incluidos” significa los servicios de ingeniería y suministro de documentación técnica del
Equipo, asesoría para la instalación del Equipo (incluyendo la transportación y viáticos de las personas
que la Vendedora mande, en su caso, al Sitio), y los servicios de Pre-Commissioning y puesta en marcha
o Commissioning, ejecución de pruebas en fábrica, pruebas de desempeño, pruebas de puesta en marcha
y arranque del Equipo, curso de operación del Equipo, objeto del presente Contrato.

“Servicios Excluidos” significa los servicios que no se incluyen por parte de la Vendedora en la
celebración del presente contrato como lo es: maniobras de descarga en sitio, acomodo final del Equipo
en sitio de operación, suministro de material eléctrico o mecánico para el montaje o interconexión de los
equipos, todo esto será a cuenta y riesgo de la Compradora.

“Sitio” significa las instalaciones ubicadas en ubicada en BIRMEX Calle Mar Negro 228, Popotla, 11400
Ciudad de México, CDMX

“Partes de Repuesto” significan todas aquellas refacciones que se enlistan en el Anexo “J” del presente
Contrato y que son requeridas para el Equipo, cuyo suministro no esta incluido en el presente contrato.

SEGUNDA. - De la Compraventa y del Precio de Compra. En virtud del presente Contrato la Vendedora
vende a la Compradora, quien a su vez adquiere de la Vendedora, libre de todo gravamen, opción y/o
limitación de dominio, el Equipo identificado como Compresor de Tornillo Boge SLF 75-3, Refrigerado
por Aire de Frecuencia Integrada más catalizador BC 110 y Compresor de Tornillo S 50-3, Refrigerado
por aire más catalizador BC 55,con base en los términos y condiciones del presente Contrato y de la
Cotizaciones No. 803 de fecha 23 de noviembre de 2017 que se adjunta al presente como Anexo “G”, el
cual firmado por las partes forma parte integrante del presente instrumento.

El precio de LOS EQUIPOS es por la cantidad de US$ 99,000.00 (Noventa y nueve mil dólares 00/100,
Moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamérica) y consta en el documento que se adjunta
al presente como Anexo “G”, formado fundamentalmente por la oferta comercial de la Vendedora y en
donde también se describen los Equipos. El precio del Equipo se pagará de la siguiente manera: (i)
anticipo, (ii) segundo pago, (iii) tercer pago y (iv) cuarto pago final.

(i) Anticipo. Será por la cantidad equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor de todo el
Contrato misma que se pagará de manera inmediata en la fecha en que las Partes firmen este
contrato y las Especificaciones del Equipo junto con la colocación de orden de compra.

(ii) Segundo pago. Será por la cantidad equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor del
Contrato, misma que se pagará previo al embarque de los equipos para poder hacer entrega de
los Equipos a la Compradora.

(iii) Tercer pago. Será por la cantidad equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor del Equipo
misma que la Compradora deberá liquidar contra entrega de los equipos en sitio final.

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 (iv) Pago final. Será por la cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) del valor total del
Contrato. Dicha cantidad deberá ser pagada por la Compradora a la Vendedora dentro de los
30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de firma del Acta de Recepción Definitiva.

Todos los pagos del precio del Equipo que la Compradora citados anteriormente no incluyen IVA, mismo
impuesto que se deberá considerarse en la realización de cada pago, asi mismo cada pago que realice a la
Vendedora bajo el presente Contrato deberán hacerse en el domicilio de la Vendedora, el cual ha sido
indicado en el capítulo de declaraciones del presente Contrato, mediante transferencia electrónica de
fondos a la cuenta que la Vendedora indique por escrito a la Compradora con por lo menos 2 (dos) días
hábiles de anticipación a la fecha en la que el pago deba ser realizado.

Para que sea procedente cualquier pago a que se refiera el presente Contrato, la Vendedora se obliga a
entregar puntualmente a la Compradora la factura que corresponda al pago de que se trate, la cual deberá
cumplir con todos los requisitos fiscales que sean aplicables. Las Partes acuerdan que si una factura no
cumple con los requisitos fiscales que le son aplicables será un incumplimiento atribuible a la Vendedora
y por ello ésta será responsable de cualquier retraso en el pago por parte de la Compradora y responsable
del debido y puntual cumplimiento de los plazos a que se refiere el presente Contrato. Toda factura que
no cumpla con dichos requisitos deberá ser sustituida por la Vendedora el día hábil inmediato siguiente a
la fecha en que se hubiere informado por cualquier medio de dicha falta.

TERCERA. Entrega de los Equipos. Las Partes del presente Contrato acuerdan que el plazo para la
entrega de los compresor SLF 75-3 y S 50-3 será en un plazo de 10 dias máximo después de haber
realizado el pago de anticipo por la parte Compradora y para los Equipos BC 110 y BC 55 un tiempo de
entrega de 12 a 16 semanas que empiezan a correr a partir de recibir el segundo pago correspondiente por
parte de la Compradora.. La Vendedora se obliga a entregar el Equipo que corresponda y/o a tenerlo listo
para la realización de las pruebas o revisiones a que se refiere el presente Contrato. El o los cronogramas
que se firmen se adjuntan al presente como Anexo “E”, el cual firmado por las partes forma parte integral
del presente Contrato para todos los efectos legales a los que haya lugar.

La Vendedora se obliga a que el Equipo cumpla con todos y cada uno de los parámetros a que se refieren
las Especificaciones del Equipo, la Filosofía de Operación y los Manuales, y deberán dar cumplimiento a
las expectativas de funcionamiento y operatividad de la planta de cogeneración indicadas en la Filosofía
de Operación. Esto, en el entendido de que la Compradora cumpla con todos los requerimientos y
lineamientos a que se refieren los Manuales del Equipo.

En caso de que el Equipo no cumpla con cualquiera de los lineamientos y criterios establecidos en el
presente Contrato y/o alguno de los términos indicados en las Especificaciones del Equipo o Filosofía de
Operación, la Vendedora se obliga a implementar todas las acciones que sean necesarias o convenientes
para lograr que el Equipo cumpla con lo anterior en las fechas a que se refiera dicho cronograma. Si por
cualquier causa directamente imputable a la Vendedora o al fabricante del Equipo, el Equipo no cumple
con lo anterior o no está disponible en las fechas a que se refiere el cronograma que se adjunta al presente
como Anexo “E”, la Compradora tendrá el derecho a exigir a la Vendedora el pago de la pena
convencional establecida en la Cláusula Octava del presente Contrato. A todo lo anterior, la Vendedora
expresamente manifiesta su acuerdo.

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La Vendedora deberá, a su sola y exclusiva costa y responsabilidad (riesgo), trasladar el Equipo al Sitio
Calle Mar Negro 228, Popotla, 11400 Ciudad de México, CDMX. Las maniobras de descarga de los
Equipos y acomodo en sitio final de operación serán responsabilidad total y completa de La Compradora,
será la Compradora quien se encargue de hacer la conexión eléctrica y mecánica de los equipos: será la
Vendedora quien se encargue de asesorar y emitir sus recomendaciones para que la instalación realizada
por parte de la Compradora cumpla con los estándares requeridos por el fabricante.

I. Instalación, Pre-Commissioning, y Puesta en Marcha del Equipo en el Sitio.

Una vez que las Partes hayan firmado el Acta de Inspección y Entrega del Equipo en Sitio, la Compradora
deberá maniobrar el Equipo para trasladarlo a la Planta y una vez en la Planta la Compradora instalará
eléctrica y mecánicamente el Equipo, entendiéndose por montaje la colocación en su ubicación final,
llevando a cabo la instalación, conexión mecánica, eléctrica y de control (de modo integral) del Equipo,
todo lo cual se requiere para su correcto funcionamiento. Una vez montado el Equipo, la Compradora
avisará por escrito a la Vendedora, para dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes llevar a cabo el Pre-
Commissioning. Una vez realizado éste, las Partes deberán emitir y suscribir el Acta de Pre-
Commissioning.

Una vez firmada el Acta de Pre-Commissioning y/o el acuerdo derivado de dicha acta en el que se haga
constar la validación de la Vendedora respecto del Pre-Commissioning, las Partes de mutuo acuerdo
fijarán la fecha en la cual deberá iniciar la calibración, preparación del Equipo y demás que resulte
necesario para llevar a cabo la Supervisión de las Pruebas de Puesta en Marcha del Equipo.

El incumplimiento a este punto, tanto en el sentido de que no se realicen las pruebas en tiempo (por causas
atribuibles a la Vendedora o al fabricante del Equipo) como que el Equipo no cumpla con lo antes
mencionado, es causal suficiente para que la Compradora pueda exigir la pena convencional que
corresponda de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava del Presente Contrato. La
Vendedora expresamente manifiesta su acuerdo con lo anterior.

CUARTA. Garantías del Equipo. La Vendedora en este acto otorga a la Compradora las garantías a que
se refieren las Especificaciones del Equipo. Ante una falla o defecto del Equipo o cualquier otra situación
cubierta por cualquiera de las garantías aplicables; dejando en manifiesto que partes eléctricas no tienen
garantía como es el estándar equipos de generación de aire comprimido; la Compradora deberá notificar
por escrito a la Vendedora, quien tendrá un plazo de 7 (siete) días calendario para llevar a cabo el
diagnóstico y revisión del dictamen técnico, y en caso de aplicar dicha garantía, se elaborará el cronograma
para las reparaciones necesarias o en caso necesario la sustitución del Equipo correspondiente, de modo
tal que el Equipo afecte lo menos posible su operación. La Vendedora de igual manera obtendrá las
garantías que correspondan al Equipo mismo o a cualquier componente del Equipo que sea fabricado por
un tercero y que hayan sido instalados en el Equipo y formen parte de este para dar cumplimiento al
presente Contrato. En caso de la necesidad de aplicar una garantía relacionada con dichos componentes,
la Vendedora en este acto reconoce que será su única responsabilidad el ejercer dichas garantías y por ello
se obliga a llevar a cabo las gestiones necesarias con el fin de que el fabricante de dicho Equipo o
componente reponga, reemplace o sustituya el Equipo o componente de que se trate, en un plazo máximo
de 10 (diez) días hábiles, de modo tal que el Equipo afecte lo menos posible su operación. Los costos de
envío y/o de instalación del Equipo que se encuentre en garantía serán por exclusiva cuenta y costo de la
Vendedora.

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No obstante lo dispuesto anteriormente, en caso de que la Vendedora omita remplazar, reparar o sustituir
el Equipo de que se trate o sus componentes, sin una causa justificada (no atribuible a la Vendedora), la
Compradora podrá solicitar y obtener directamente del fabricante o de otro proveedor de Equipo
debidamente autorizado dicho reemplazo, reparación y/o sustitución que corresponda, en cuyo caso la
Vendedora deberá rembolsar a la Compradora todas y cada una de las cantidades que la Compradora haya
erogado por las gestiones o acciones realizadas, a más tardar dentro de los 15 (quince) días naturales
siguientes al requerimiento por escrito que le haga la Compradora al respecto. De no reembolsar la
Vendedora a la Compradora la cantidad que corresponda generará intereses moratorios a una tasa anual
del 15 % (quince por ciento) desde la fecha de incumplimiento y hasta la fecha en que la cantidad que
corresponda sea efectivamente pagada, sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días calendario y
número de días efectivamente transcurridos. Las piezas de los Equipos reemplazadas durante el período
de garantía pasarán a ser propiedad de la Vendedora.

En caso de que la Vendedora incumpla con las obligaciones que asume en términos de los párrafos
anteriores, la Compradora podrá requerirle a la Vendedora el pago de la pena convencional que
corresponda en términos de lo dispuesto en la Cláusula Octava del presente Contrato.

No obstante, cualquier disposición en contrario establecida en el presente Contrato y la vigencia del

mismo, las Partes convienen que las obligaciones de garantía que asume la Vendedora en términos de los
párrafos anteriores se encontrarán vigentes hasta 12 (doce) meses contados a partir de la firma del Acta
de Recepción Definitiva.

CON EXCEPCIÓN DE (I) LAS GARANTÍAS DE CALIDAD PROPIAS DEL EQUIPO, (II)
AQUELLAS GARANTÍAS A QUE SE REFIERAN LAS ESPECIFICACIONES DEL EQUIPO Y LA
FILOSOFÍA DE OPERACIÓN; Y (III) LA GARANTÍA QUE LA VENDEDORA OTORGA A LA
COMPRADORA DE QUE EL EQUIPO CUMPLIRÁ CON LAS ESPECIFICACIONES DEL EQUIPO
Y LA FILOSOFÍA DE OPERACIÓN, LA VENDEDORA NO OTORGA NINGÚN OTRO TIPO DE
GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS. LO ANTERIOR, EN EL ENTENDIDO QUE LA
VENDEDORA DECLARA Y RECONOCE EN ESTE ACTO QUE DICHA EXCEPCIÓN NO
LIMITARÁ EN MODO ALGUNO LAS RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES QUE TIENE
DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE CONTRATO.

QUINTA. Servicios no Sujetos a Pago de Contraprestación. Sin perjuicio a cualesquiera otros

recursos que le asistan a la Compradora conforme al presente Contrato o de la ley, queda expresamente
convenido entre las Partes que la Compradora no tendrá obligación alguna de pagar a la Vendedora toda
o una parte de la Contraprestación en caso de que:

i) Los servicios deban ser prestados a la Compradora al amparo de una garantía otorgada por
la Vendedora del Equipo;

ii) Se trate de los Servicios Incluidos, cuya contraprestación está incluida en el Precio de
Compra del Equipo conforme lo estipulado en el presente Contrato; y

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 iii) La Compradora requiera que ciertos Servicios Incluidos o Servicios Adicionales sean
prestados de nueva cuenta por la Vendedora debido a la continuidad en la falla de que se trate, siempre y
cuando dicha falla sea atribuible directamente a la Vendedora del Equipo.

SEXTA. Seguros y Responsabilidad de las Partes. La Vendedora deberá contratar y/o hacer que se
contraten, según sea el caso, los seguros y coberturas que considere necesarias para proteger el Equipo de
cualquier eventualidad hasta que se realice la entrega del equipo en las instalaciones previamente
indicadas. Cada una de las Partes será responsable por cualquier daño que le sea atribuible (o a los
subcontratistas a su cargo y costo) y que sea causado a la otra Parte o a cualquier tercero, derivado de la
ejecución o prestación de los Servicios o cumplimiento de obligaciones bajo el presente Contrato y
mantendrá a dicha otra parte en paz y a salvo de cualquier reclamación, o demanda judicial o
administrativa y la indemnizará al respecto.

SEPTIMA. Pena Convencional; indemnización. La Vendedora en este acto reconoce que el

cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato es de esencial importancia para la
Compradora. Por lo que, las partes fijan por concepto de pena convencional:

a. En caso que la Vendedora no cumpla con sus obligaciones en las fechas que corresponda conforme
lo establecido en el cronograma que se adjunta al presente como Anexo “E”, la Vendedora estará obligada
a pagar a la Compradora una pena convencional equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) del
valor total del Equipo que no haya sido entregado en la fecha convenida, por cada día de retraso, en el
entendido que dicha penalidad no podrá exceder el 15% (quince por ciento) del valor total del Equipo. A
efecto de evitar cualquier duda, las Partes acuerdan que para el cálculo de esta pena convencional se
utilizará la siguiente fórmula:

Pena convencional = días de retraso * (.005 * valor del Equipo que no haya sido entregado en tiempo).

Cualquier incumplimiento por parte de la Compradora en la programación de pagos, ya sea en fecha o en

monto realizado, deja sin validez la pena convencional mencionada y solo empieza a generar
indemnización una vez que la Comparadora este al corriente en los pagos, considerando que siempre habrá
buena fe de ambas partes involucradas.

La Vendedora únicamente quedará liberada respecto del pago de las penas convencionales a que se refiere
esta Cláusula, hasta el momento en que el adeudo de dichas penas haya sido cubierto en su totalidad a la
Compradora, por cualquier vía.

NOVENA. Límite de Responsabilidad. La Vendedora no será responsable por daños en el Equipo o de

reparaciones que éste requiera cuando deriven de la culpa o negligencia o mal uso por parte de la
Compradora, sus empleados, contratistas, agentes, terceros contratantes o que hayan sido ocasionados por
terceras personas, así como aquellos que sean causados por la falta de seguimiento a las instrucciones
operativas y Manuales de mantenimiento que la Vendedora entregue por escrito a la Compradora.

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La Vendedora no será responsable de pérdidas, daños o desgaste excesivo del Equipo o cualquiera de sus
partes, cuando ello derive de un medio ambiente de operación inusual, o bien que sean causados por un
malfuncionamiento, falla o cualquier otra causa que sea atribuible a equipos o maquinarias que no hayan
sido proporcionadas por la Vendedora.

Las Partes no podrán reclamarse daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante, pérdida de ganancia o
cualquier figura jurídica distinta de las dispuestas en las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, tales
como daños y perjuicios en los términos del Código Civil para el Distrito Federal.

El límite de la responsabilidad total de las Partes por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
derivadas del presente Contrato (o de todas en conjunto) no podrá ser mayor al 100% del monto total del
valor del mismo, en modo o caso alguno.

Con independencia de lo anterior, los daños y perjuicios que cualquiera de las Partes cause a la otra y/o a
terceros por su negligencia, dolo o mala fe serán a cargo de la parte que los provoque. Cuando sin
negligencia, dolo o mala fe de alguna de las Partes se produzcan dichos daños o perjuicios, cada una de
ellas soportará los propios sin derecho a indemnización.

DÉCIMA. Vigencia, Terminación y Rescisión. El presente Contrato iniciará su vigencia a partir de su

firma y permanecerá vigente hasta el momento en que las partes hayan cumplido con todas sus
obligaciones bajo el presente Contrato. Esto, en el entendido que las Partes acuerdan que (i) la obligación
y garantía de la Vendedora respecto de la disponibilidad de las Partes de Repuesto durante un período de
10 (diez) años contados a partir de la Acta de Recepción Definitiva; y (ii) cualesquiera obligaciones de las
Partes pendientes de cumplimiento, sobrevivirán dicha terminación, para todos los efectos legales a los
que haya lugar.

Las Partes podrán rescindir este Contrato por incumplimiento de cualquiera de ellas a las obligaciones que
a su cargo se establecen en el mismo y en sus Anexos, sin necesidad de resolución judicial mediante
simple notificación por escrito, siempre y cuando dicho incumplimiento no sea derivado de un caso
fortuito o de fuerza mayor justificado. En todo caso, la parte en cumplimiento deberá notificar a la parte
en incumplimiento y darle el plazo de remediación a que se refiere la Cláusula Octava.

DÉCIMA PRIMERA. Marcas, Patentes y Licencias. La Vendedora será la única y exclusiva

responsable por el uso de patentes, licencias, derechos y prioridades que pudieran corresponder a terceros
sobre el Equipo que vende a la Compradora bajo los términos del presente Contrato, y por ello se obliga
a responder, sacar en paz y a salvo y a indemnizar a la Compradora, sus subsidiarias o afiliadas (así como
sus accionistas, consejeros y asesores) de cualesquiera reclamaciones, demandas o acciones legales que
surjan por dichos conceptos y desde este momento releva a la Compradora de cualquier responsabilidad
al respecto.

DÉCIMA SEGUNDA. Confidencialidad. Ambas Partes se obligan a mantener en estricta

confidencialidad toda la información y/o datos relacionados con las operaciones objeto de éste Contrato
que pudieren ser de su conocimiento o de su personal; por lo que dicha Información Confidencial no podrá
ser utilizada por las Partes para fines diversos de los estipulados en el presente Contrato o en el caso de la
Compradora para fines diversos del Proyecto Planta de Cogeneración EBC SJR o de sus Afiliadas, sin la
autorización previa y por escrito del titular de dicha información.

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Las Partes reconocen que la Información Confidencial antes mencionada se considera como secreto
industrial, de conformidad con la Ley de la Propiedad Industrial y por ende goza de toda su protección,
considerándose un delito su divulgación en contravención de lo dispuesto en el presente Contrato o de las
disposiciones legales aplicables.
Los efectos de la presente Cláusula estarán vigentes aun cinco años después de la terminación del presente
Contrato, por cualquier causa.

DÉCIMA TERCERA. Políticas de Cancelación. Las Partes acuerdan que cualquier cancelación en
el pedido del Equipo se realizará de conformidad con los términos y condiciones a que se refieren las
Políticas de Cancelación que se adjuntan al presente Contrato como Anexo “K”.

DÉCIMA CUARTA. Cesión.

(i) Salvo por lo previsto en el numeral (ii) de esta cláusula, ninguna de las Partes podrá transmitir o ceder
en todo o en parte los derechos que le derivan del presente Contrato, o delegar cualesquiera de los deberes,
cargas u obligaciones que surjan del presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito de la otra
Parte. Una transmisión o cesión que no cumpla con lo dispuesto en esta Cláusula constituirá un
incumplimiento que no relevará a la Parte que incumpla de sus obligaciones bajo el presente Contrato, y
será nula e invalida desde el momento en el que tenga verificativo.

DÉCIMA QUINTA. Notificaciones. Las notificaciones requeridas o deseadas entre las Partes al amparo
del presente Contrato deberán hacerse por escrito y entregarse personalmente o mandarse por correo
certificado, importe pre-pagado, con acuse de recibo, a los domicilios señalados en la sección de
Declaraciones de este Contrato.

Las Partes podrán modificar sus domicilios señalados en cualquier momento, mediante aviso o
notificación dado a la otra parte con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que la parte
que modifique dicho domicilio. Cualquiera de dichas notificaciones o avisos se considerarán efectivos
cuando sean debidamente recibidos.

DÉCIMA SEXTA. Ley Aplicable; Resolución de Controversias. El presente Contrato será regido e
interpretado por y de conformidad con las Leyes de la Ciudad de México. En caso de que surja una
controversia en relación con la interpretación o ejecución del presente Contrato, ambas Partes se someten
a la jurisdicción y competencia de los tribunales con sede en la Ciudad de México, renunciando
expresamente a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por la ubicación
de sus bienes pudiere corresponderles.

DÉCIMA SÉPTIMA. Impuestos. Ambas Partes acuerdan en que cada una por su cuenta cubrirá
los impuestos federales, estatales o municipales que le correspondan de acuerdo con las leyes vigentes de
la materia que graven la operación, actividad o ingreso de cada parte conforme a este contrato y cualquier
otra carga fiscal que se genere o cause en base a este Contrato.

Leído que fue el presente Contrato, y enteradas las Partes del contenido y alcance legal de las
Declaraciones y Cláusulas que lo integran, manifiestan que no existe dolo, error, lesión, mala fe ni ningún
otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo, por lo cual lo ratifican y celebran en todas y cada

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una de las partes firmándolo de conformidad a través de sus representantes legales en la Ciudad de México,
el día 20 de diciembre de 2017

INMESOL, S.A. DE C.V. TENAP DE MÉXICO, S. DE R.L.DE

“La Compradora” C.V.
“La Vendedora”

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Por: JOSE ANTONIO GONZALEZ Por: MARIA DEL CARMEN LOPEZ
LAURENES MENDOZA
Cargo: Representante Legal Cargo: Representante Legal

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Testigo Testigo

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