ACUERDO DE COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCION

Suscrito el 07/07/2017

Proveedor: TERRELOS(el “Proveedor”), CARRERA 77C # 52B – 03 NORMANDIA con domicilio

social en la ciudad Bogotá, y con N.I.T, 60399366-1 representado por JENNY
PATRICIA SANTOS ORTIZ, identificado con Cédula de Ciudadanía 60399366, quien
interviene en su calidad de Representante Legal, y declara contar con suficiente
capacidad para suscribir el presente Acuerdo.

Cliente: GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S, CARRERA 104 # 16 -28 RESERVA DE CANTABRIA
BLOQUE 4 APT 603 FONTIBON, legalmente constituido, con NIT 901053123-0,
representado por CHRISTIAN JOAN GUERRERO GARZON , identificado con Cédula
de Ciudadanía 80215016, quien interviene en su calidad de Representante Legal.

Contenido: El presente Acuerdo incluye (i) las Condiciones Generales del Acuerdo.

Sitios Web Autorizados:

WWW.CIUDADMASCOTA.CO

Duración: 1 año. El término aquí previsto podrá ser prorrogado por las Partes de común acuerdo
expresado verbalmente o por escrito, si a la fecha de vencimiento del mismo,
consideran que la relación sigue siendo válida para sus intereses.

Comunicaciones:

Por cuenta de GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S.

CHRISTIAN JOAN GUERRERU GUZMAN
CEL 3502819397
WWW.CIUDADMASCOTA.CO
CARRERA 104 # 16-28 RESERVADO DE CANTABRIA,
BLOQUE 4 APT 603, FONTIBON.
Bogotá, D.C.

POR CUENTA DE TERRESLOS.

JENNY PATRICIA SANTOS ORTIZ
CEL: 304 5394746-3184190640
CARRERA 77C # 52B-03 NORMANDIA
BOGOTA, D.C.

CONDICIONES GENERALES DEL ACUERDO

1. OBJETO DEL ACUERDO.

Mediante la suscripción del presente Acuerdo, el Proveedor autoriza a GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. a
comercializar y distriburi los Productos de TERRESLOS en los Sitio Web Autorizado
WWW.CIUDADMASCOTA.CO durante la vigencia del presente Acuerdo y en los canales de distribución con
plena exclusividad comercial y de márketing.
2. OPCIÓN DE COMPRA.

El Proveedor concede a GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. una opción de compra de los Productos en los
términos y condiciones establecidos en las Condiciones Particulares (Anexo I) y en las Condiciones
Comerciales (Anexo II) del presente Acuerdo, que se negocien y suscriban para cada Campaña.

2.1. Los Productos reservados serán propiedad del Proveedor hasta que GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S.
los haya adquirido, de conformidad con la Condición 4 de este Acuerdo, y se reservarán para su
comercialización por parte de www.ciudamascota.co en las publicaciones previstas en el presente
Acuerdo.

2.2. En el momento de las publicaciones autorizadas por el Proveedor GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S.
podrá ejercer su opción de compra de los Productos reservados para las publicaciones en cuestión, que
se formalizará mediante un formulario de pedido de Productos (en adelante, "Formulario de Pedido").

3. FORMULARIO DE PEDIDO, PRECIO Y PAGO.

Durante la labor comercial y de distribucion en establecimientos comerciales como veterinarias, almacenes de

mascotas y accesorios, e ecommerce www.ciudadmascota.co enviará al Proveedor el Formulario de Pedido y
ordenes de compra indicando los Productos que está interesada en comprar, la cantidad de unidades, el lugar
de entrega y, en su caso, las condiciones de entrega especiales. El Formulario de Pedido y ordenes de
ocmpra se entregará por correo electrónico a la dirección del Proveedor indicada en la primera página del
presente Acuerdo.

3.1. El Proveedor entregará los productos en los términos establecidos en la Condición 4.

3.2. GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. se compromete hacer compra en firme de los Productos marca
TERRELOS y procederá al pago de los mismos en la forma indicada en las Condición 4.

4. ADQUISICION Y ENTREGA DE LOS PRODUCTOS.

El Proveedor colocará a disposición de GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. los Productos pagados en el plazo
máximo de TRES (03) días hábiles contados desde la fecha de la recepción del Formulario de Pedido u orden
de compra y del comprobante de pago, para que GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. disponga de ellos.

4.1. GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S asumirá la responsabilidad por los Productos perdidos, dañados o
deteriorados que el Proveedor suministre, desde el momento en que los Productos se hayan depositado
en sus instalaciones.

4.2. Para las estrategias especiales de campaña e commerce, El Proveedor, previo acuerdo con GRUPO
INSIDE DIGITAL S.A.S, podrá poner a disposición de WWW.CUIDADMASCOTA.CO antes del inicio de
la Campaña el número unidades que haya acordado con GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S, junto con las
cajas y el embalaje que se requiera para protegerlos durante el tiempo de almacenaje y durante el
envío, con el fin de que WWW.CIUDADMASCOTA.CO pueda ofrecer entregas en 72 horas a sus
clientes.

4.3. En caso de que el Proveedor haya entregado alguna unidad a GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. que
haya sido devuelta por calidad o defecto de manufactura por un cliente, el Proveedor contará con hasta
cinco (5) días hábiles para cambiar el producto en manos de www.ciudadmascota.co.

5. GARANTÍAS DE LOS PRODUCTOS.

El Proveedor garantiza la calidad y el buen estado de los Productos vendidos, así como el cumplimiento de la
normativa vigente y los estándares de calidad para su debida comercialización en el sitio wed autorizado
relaciona al principio del presente contrato y de los canales de distribución.
5.1. Aquellos Productos que no cumplan los estándares de calidad o presenten algún defecto de
manufactura, se devolverán al Proveedor según se estipula en la Condición 7 de este Acuerdo y se
sustituirán por nuevos Productos correctos, cuyos gastos serán por cuenta exclusiva del Proveedor.

5.2. El Proveedor asumirá la responsabilidad de todos los defectos y anomalías que presenten los Productos
y que puedan repercutir en su uso correcto por parte de los clientes de www.ciudadmascota.co, de
conformidad con la legislación aplicable en Colombia.

6. DÉFICIT, DEFECTOS Y ANOMALÍAS EN LOS PRODUCTOS.

6.1. Para efectos de amortizar las quejas de los clientes de www.ciudadmascota.co como consecuencia del
déficit de Productos, de defectos y otras anomalías que éstos presenten, ambas Partes acuerdan que:

a. El Proveedor informará sin demora a www.ciudadamascota.co, por correo electrónico, de cualquier

déficit, defecto o anomalía que pueda detectar mientras prepara el Pedido en sus dependencias.

b. www.ciudadmascota.co informará sin demora al Proveedor por correo electrónico de cualquier

deficit, defecto o anomalía que pueda detectar en los Productos recibidos.

6.2. En caso que GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S. o un cliente de WWW.CIUDADMASCOTA.CO pongan de
manifiesto un déficit, defecto o anomalía en los Productos, el Proveedor, se compromete a:

a. Entregar los Productos que falten o los nuevos Productos sin defectos o sin anomalías en el plazo de
cuatro (5) días hábiles y recuperar de GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S los Productos defectuosos,
con todos los gastos a su cargo; o
b. En caso de no haber los mismos productos o nuevos el proveedor reembolsara el precio de los
Productos que le hayan sido efectivamente pagados por GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S en el plazo
de cinco (5) días hábiles.

7. ENTREGA Y DEVOLUCION DE PRODUCTOS .

De conformidad con la Ley 1480 de 2011 de la República de Colombia, los clientes de

WWW.CIUDADMASCOTA.CO podrán devolver los Productos adquiridos a WWW.CIUDADAMASCOTA.CO
bajo determinadas condiciones. Por lo tanto, WWW.CIUDADAMASCOTA.CO estará obligada a aceptar los
Productos devueltos y a sustituirlos por otros de nuevos o a reembolsarlos.

7.1. El Proveedor se compromete a cambiar, sustituir y si es el caso reenvolsar a

WWW.CIUDADAMASCOTA.CO el precio de adquisición de aquellos Productos que han sido devueltos
por parte de los clientes de WWW.CIUDADMASCOTA.CO por algún error, defecto o anomalía..

7.2. En el caso en que GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S ya haya efectuado el pago al Proveedor, éste le
reembolsará el valor correspondiente al total de las devoluciones en un plazo máximo de cinco (5) días
hábiles.

8. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

El Proveedor declara ser el propietario o licenciatario legítimo de las Marcas objeto de las Campañas y estar
en posesión de las autorizaciones necesarias para suscribir y cumplir el presente Acuerdo.

8.1. GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S comprará, ofrecerá y venderá los Productos con la Marca y con los
demás distintivos que el Proveedor le indique.

8.2. El Proveedor concede la autorización necesaria a WWW.CIUDADMASCOTA.CO para el uso de la

Marca, exclusivamente en el marco de la comercialización de los Productos, a los efectos de su
publicidad y promoción, y durante la vigencia del presente Acuerdo.
8.3. El Proveedor autoriza de forma exclusiva a GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S para administrar la venta de
sus marcas en el Sitio Web Autorizado y en los establecimientos afines, durante la vigencia del presente
Acuerdo.

8.4. En cualquier caso, durante sus actividades de comercialización y publicidad, www.ciudadmascota.co

seguirá las instrucciones que le dé el Proveedor oportunamente, y se abstendrá de efectuar cualquier
acción que pudiera de algún modo perjudicar o dañar la imagen y buena reputación de los Productos y
de la Marca.

8.5. La autorización de utilización de la Marca no deberá entenderse en modo alguno como una cesión de la
propiedad de la misma.

9. OBLIGACIONES DE GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S.

9.1. GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S estará obligada a pagar todos los gastos, todos los recursos técnicos y
humanos y, en concreto, la plataforma de su sitio web WWW.CIUDADAMASCOTA.CO, y los de
representación como viajes para la promoción y venta adecuadas de los Productos.

9.2. WWW.CIUDADMASCOTA.CO tramitará todos los pedidos de los usuarios que estén interesados en
comprar los Productos, suministrando la asistencia técnica necesaria para que puedan utilizar el sitio
web adecuadamente.

9.3. WWW.CIUDADMASCOTA.CO será la única entidad autorizada a tratar con los usuarios del sitio web
y será la responsable de las relaciones con los mismos y, por lo tanto, WWW.CIUDADAMASCOTA.CO
está obligada a cumplir la legislación vigente en Colombia en materia de protección de consumidores y
usuarios, comercio electrónico y protección de datos personales aplicable.

9.4. WWW.CIUDADMASCOTA.CO asumirá los costos y riesgos del suministro de los Productos a sus
clientes.

10. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.

10.1. El Proveedor suministrará los Productos y actualizará su inventario en los plazos y en las condiciones
estipuladas en el presente Acuerdo.

11. RESCISIÓN ANTICIPADA.

11.1. El presente Acuerdo se rescindirá anticipadamente por la siguientes causas:

a. Mutuo acuerdo de las Partes.

b. Incumplimiento de cualquier obligación contenida en este Acuerdo (incluidos los Anexos) por una
de las Partes.

11.2. En caso de rescisión anticipada, los derechos y obligaciones que se deriven antes de la fecha de
rescisión no se verán alterados.

12. CONFIDENCIALIDAD.

Toda la información a la que tengan acceso las Partes con ocasión de la suscripción o ejecución de este
Acuerdo se considerará información de carácter confidencial. Por lo tanto, se abstendrán de divulgar, publicar
o comunicar a terceros dicha información y de utilizarla para provecho propio o de terceros, sin la autorización
expresa de la parte reveladora, según corresponda.

Este Acuerdo y sus términos y condiciones son confidenciales y por tanto ninguna de las Partes podrá
revelarlos a terceros sin contar con el consentimiento previo y por escrito de la otra. Así mismo, las Partes se
comprometen a mantener toda la información recibida en virtud del desarrollo de este Acuerdo bajo el carácter
de confidencial y a sólo utilizarla para el desarrollo de las actividades descritas en el mismo.
La obligación de confidencialidad prevista en la presente Condición estará vigente después del vencimiento o
terminación de este contrato y por tres (3) años más.

En desarrollo de lo aquí previsto, las Partes declaran que se hacen expresamente responsable por los daños
y perjuicios que se pudieren ocasionar a la parte reveladora, según corresponda, por el mal uso o violación de
la reserva de confidencialidad de la información que le sea suministrada, ya sea por descuido, negligencia o
culpa suya o de sus asesores.

13. COMUNICACIONES.

Todos los comunicados y notificaciones que las Partes deban efectuar se realizarán por correo electrónico a
las direcciones consignadas en este Acuerdo. Cualquier cambio de dirección se comunicará a la Parte
contraria con suficiente antelación.

14. LEY VIGENTE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

14.1. El presente Acuerdo se regirá e interpretará con arreglo a la legislación Colombiana.

14.2. Las Partes acuerdan que toda controversia que surja entre ellas y que tenga relación con este Acuerdo
será resuelta en forma definitiva mediante arbitraje, de acuerdo con las siguientes reglas: el arbitraje se
llevará a cabo por medio de un Tribunal de Arbitramento integrado por tres (3) árbitros designados de
común acuerdo por las Partes. Si por cualquier razón no hubiere acuerdo entre las Partes dentro de los
quince (15) días siguientes a aquel en que una de ellas hubiere planteado por escrito la controversia a la
otra, cualquiera de las Partes podrá acudir al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de
Comercio de Bogotá, para que proceda a hacer el nombramiento, los cuales fallarán en derecho,
tendrán como sede la ciudad de Bogotá, D.C., y aplicarán las normas vigentes sobre la materia en
Colombia.

Por TERRESLOS Por GRUPO INSIDE DIGITAL S.A.S

JENNY PATRICIA SANTOS ORTIZ CHRISTIAN JOAN GUERRERO GUZMAN

Cédula de Ciudadanía No.60399366 Cedula de ciudadanía No. 80215016
Representnte legal Repreentante legal

Anexo I
Condiciones Particulares

1. Precio: El Proveedor se abstendrá de ofrecer sus productos a cualquier competidor

de www.ciudadmascota.co durante la vigencia de éste acuerdo.

2. Márgenes sobre ventas: 50% para WWW.CIUDADMASCOTA.CO.

3. Forma y plazo de pago.

3.1. Forma de pago. Transferencia Bancaria en la cuenta # 62721877189 CUENTA

DE AHORROS BANCOLOMBIA.

3.2. Plazo. De contado, antes de que los productos sean despachados y vendidos a
usuario final.

4. Devoluciones1 (excluidas las de productos defectuosos).

 4.1. Retorno y reembolso de las devoluciones: Devolución al proveedor en máximo
cinco (5) días hábiles contados a partir de la devolución efectiva del cliente.

4.2. compra en firme, el proveedor hará llegar a las bodegas estipuladas por GRUPO INSIDE
DIGITAL S.A.S. las cantidades acordadas. Si no llegara a darse la rotación esperada en
un lapso DE TRES(3)MESES para (productos no perecederos) , GRUPO INSIDE DIGITAL
S.A.S podrá cambiar por otros productos al proveedor con el fin de mantener
inventarios sanos y de alta rotación.

4.3. Los lanzamientos que desee hacer el proveedor podrán ser promocionados por
www.ciudadmascota.co.

DOCUMENTOS PARA CODIFICACION

-CAMARA DE COMERCIO NO MENOR A 30 DIAS

- CEDULA REPRESENTANTE LEGAL
- RUT DE LA EMPRESA