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A INVALIDADE DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

- Princípio da estabilidade das deliberações

1) Deliberações sociais nulas


- Numerus clausus - 56

a) Vícios de formação
- Assembleias não convocadas – 56, 1, a), 2
- Fora da ordem de trabalhos - 59, 2, c)
- Invalidade mista – 59,2 c)
- Questões incidentais - 75,2
- Voto escrito nas SQ – 56, 1, b)

b) Vícios de conteúdo
- Preceitos inderrogáveis - 56, 1, c) e d)
- Contas sociais – 69,3

2) Deliberações anuláveis

- 58 – Regra geral
a) Violação da lei ou dos estatutos
- Preceitos derrogáveis - 58, 1, a)
- Contas sociais - 69,1,2

b) Deliberações abusivas
- 58, 1, b)
- Interesse social
- Avaliação objectiva
- Prova de resistência
- Responsabilidade civil – 58, 3

c) Violação do direito à informação


- 58, 1, c), 4
- Menções da convocatória – 58, 4, a); 377, 8
- Informação prévia às A. G. – 58, 4, b)
- 263, 1; 289; 377, 8

d) Sociedades abertas
- Acordos parassociais não comunicados – 19/CVM
- Votos inibidos – 192, 4/CVM

3) Acções de Invalidade

a) Tribunal competente
- Tribunal de Comércio
- Acções sociais
- Acção contra a sociedade – 60

b) Legitimidade
(i) Nulidade
- Qualquer interessado – 286/CC
- Que não tenha dado assentimento posterior por
escrito, nos vícios procedimentais – 56, 3
- Órgão de fiscalização – 57
- Gerentes – 57, 4
(ii) Anulabilidade
- Sócios que não tenham votado favoravelmente ou
aprovado – 59, 1

c) Prazo

(i) Nulidade
- A todo o tempo – 286/CC
- Da data em que o sócio teve conhecimento da
deliberação, que não constava da convocatória – 59,2 c)

(ii) Anulabilidade
- 30 dias a contar (59, 2):
- Da data em que foi encerrada a assembleia
geral;
- Do 3º dia subsequente à data do envio da acta de
deliberação por voto escrito;

4) Suspensão das deliberações


- Providência cautelar especificada – 380/CPC
- Prazo:
- 10 dias
- Pressupostos:
- Prova da qualidade de sócio;
- Anulabilidade ou nulidade da deliberação invocada;
- Demonstração do dano apreciável que a execução
imediata possa causar
- Efeitos a partir da citação – 381,3; 647,3 d)
- Distribuição de dividendos – 31, 4

5) Renovação de deliberações invalidas


- Nova deliberação de conteúdo idêntico, sem o vício da
precedente.
- Efeitos retroactivos
a) Deliberações nulas
- 62, 1
- Apenas vícios de formação
- 56, 1, a) e b)
b) Deliberações anuláveis
- 62, 2

6) Vícios do voto
- As deliberações sociais são negócios jurídicos plurais
heterogéneos
- Princípio da estabilidade das deliberações sociais
- Só relevam fundamentos objectivos procedimentais:
- Impedimentos
- Inibições
- Falsas ou irregulares representações
- Limitações de votos
- Os vícios da vontade são irrelevantes
- O que se impugna são sempre as deliberações sociais
- Prazos legais.