Sociedad de Responsabilidad Limitada

Estas son las que mejor se adapta a las necesidades de las pequeñas empresas ya que
brinda suficiente flexibilidad, y sin cargarla de formalidades, permite al socio su
intervención directa en la administración y brinda a sus integrantes el beneficio de la
limitación de la responsabilidad.
Esta debe constituirse por instrumento público o privado con la firma de los socios y de
manera escrita. Debe inscribirse en el registro público.
Hay 2 tipos de SRL  LAS QUE SUPERAN 10 MILLON DE PESOS EN CAPITAL SOCIAL
 LAS QUE NO SUPERAN 10 MILLONES DE PESOS EN CAPITAL SOCIAL.
Dentro de estas sociedades aparecen los SOCIOS, que requiere al menos 2 para su
constitución y fija un tope de 50 integrantes. Cuando se exceda este valor, se debe
adecuar a otro tipo societario. Los socios además poseen derechos y obligaciones.
Obligaciones: la principal es que el socio en el acto constitutivo tenga que integrar el
aporte de las cuotas que subscribe. Ante su incumplimiento, puede ser excluido. Además
debe integrar las cuotas suplementarias, cuando así se dictamine.
Además debe NO competir con la sociedad y hacer prevalecer el interés social por encima
del individual de cada socio.
Derechos: participar en las utilidades de la sociedad. Derecho a participar en la cuota de
liquidación de la sociedad. CADA CUOTA DARA DERECHO A UN VOTO, pero cada socio
puede tener distinta cantidad de cuotas. Por medio del voto se eligen administradores o
removerlos. Estas cuotas además son LIBREMENTE transmisibles, pero pueden
establecerse en el contrato social limitaciones a su transmisión, pero NO prohibirse. Estas
limitaciones deben figurar en el contrato.
Responsabilidad de los Socios.
La responsabilidad de los socios se encuentra limitada a la integración de las cuotas que
subscriban.
En el caso del capital, debe subscribirse íntegramente en el acto constitutivo. Los aportes
en DINERO deben integrarse en 25% como mínimo y completar lo restante en el plazo de
2 años. Los que sean en ESPECIE deben integrarse totalmente y se pude realizar pericia
judicial por el valor que se considere. El socio garantizara que los bienes aportados por el y
por los restantes no han sido sobrevaluados, ya que de ser así, perjudicaría a los terceros
que contraten con la sociedad, por ende el patrimonio social habría de ser una cifra
inferior a la reflejada en el capital social. Estos bienes tienen que ser de ejecución
forzada., o sea susceptibles a ser ejecutado.

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 Capital
El capital está dividido en cuotas de igual valor, que deberá ser de diez pesos o sus
múltiplos. Cada cuota da derecho a 1 voto. En comparación con las acciones, las cuotas no
son títulos valores y no tienen representación por fuera del contrato social. La
transferencia de las cuotas a título oneroso o gratuito por acto entre vivos o de última
voluntad, o como consecuencia de su ejecución forzosa requerirá de su publicación e
inscripción en el registro Público para que sea oponible a terceros.
Las cuotas son indivisibles al igual que las acciones. No se puede ser titular de una fracción
de cuota o acción, pero se admite en relación a ambas la copropiedad. En tal caso, se
aplican las reglas del condominio. El condominio es el derecho real de propiedad sobre
una cosa, que pertenece en común a varias personas y que corresponde a cada una en
una parte indivisa.
Las cuotas además pueden ser Suplementarias. Deben figurar en el contrato. Estas solo
podrán ser exigidas por la sociedad, total o parcialmente. La decisión debe ser adoptada
por los socios que representen más de la mitad del capital social. Debe existir una decisión
por la mayoría requerida.

Administración y representación. Organización. Derechos y Oblig.

La GERENCIA.
La gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración. Esta corresponde a uno o
más gerentes que pueden ser socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado, ya sea en el contrato o después. La gerencia tendrá a su cargo la
administración de la sociedad, es decir la toma de decisiones y realización de los actos
tendientes al desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social. Además, los
gerentes tienen a su cargo la representación de la sociedad.
Como se comentó anteriormente la gerencia puede estar a cargo de un único gerente o
plural. En el segundo caso, el contrato deberá establecer si los gerentes actuaran en forma
indistinta (cualquiera de los gerentes podrá administrar y representar la sociedad),
conjunta (2 o + Gerentes deberán actuar para obligar a la sociedad) o colegiada (son
aplicables las normas relativas al directorio en cuanto a la periodicidad de las reuniones,
funcionamiento, quorum y mayorías para tomar decisiones dentro del dicho órgano de
administración de la sociedad).
La designación de los gerentes se lleva a cargo por los socios que lo resolverán por
mayoría de los votos presentes o participes del acuerdo. Estos cuentan con derechos,
obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la SA… Algunas
obligaciones:

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  No pueden participar, por cuenta propia o ajena en actos que importen competir
con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
 Los gerentes solo podrán celebrar con la sociedad los contratos que sean de la
actividad en que esta opere y en condiciones de mercado, en caso contrario,
requerirán la conformidad de la gerencia si fuera colegiada o de la sindicatura si la
hubiere y la gerencia no contara con quorum suficiente.
 Constituir una garantía en favor de la sociedad por los perjuicios que su actuación
pueda ocasionar.
 Actuar con lealtad.
 Si una pluralidad de gerentes participo en los mismos hechos generales de
responsabilidad, la ley admite que el juez pueda fijar la parte que corresponda a
cada uno en la reparación de los perjuicios, en función de su actuación personal en
el hecho generador de responsabilidad.
 Los gerentes que sean socios a la vez, estar imposibilitados a votar la aprobación
de los actos de su gestión.
Algunos Derechos:
 el cargo de gerente no se presume gratuito y debe ser remunerado. Pero no + del
25% de las ganancias del ejercicio, cuando sean distribuidas entre los socios.
 Podrán aprobar estados contables.
 Los gerentes no socios pueden votar la aprobación de actos de su gestión. (Ver).

Por otro lado, las únicas condiciones que limitan la renuncia de un gerente son que las
misma sea dolosa o intempestiva, en cuyo caso será responsable por los daños y perjuicios
que hubiere ocasionado. En caso que la gerencia fuese Colectiva, la renuncia debe ser
aceptada por ella, siempre y cuando no sea dolosa. Al = que su designación, la remoción
de los gerentes estará a cargo de la reunión de socios. La revocación se adopta por
mayoría de socios presentes en la asamblea o participes del acuerdo.
GOBIERNO.
Es el encargado de adoptar las decisiones que se refieran a la modificación del cláusulas
de contrato o la aprobación de los estados contables que deberá preparar el órgano de
administración, lo relativo a designación , remoción, remuneración y responsabilidad de
los gerentes.
La forma más común de prever la forma en que se adoptaran las decisiones sociales en el
contrato es la Reunión de socios, la cual no requiere de las formalidades de convocatoria,
publicación, y quorum exigidos para la asamblea en la SA. Por lo general esta convocatoria
a reunión de socios estará a cargo de la gerencia, aunque no se puede descartar la auto-
convocatoria de los socios, salvo que ello hubiera sido excluido en el contrato.

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Para la validez de las decisiones, se requerirá la presencia de todos los socios, o deberá
acreditarse que todos fueron debidamente citados al domicilio que constaba en el
instrumento constitutivo o al que hubiera sido posteriormente notificada la sociedad. La
citación deberá contener un orden del día o temario de las cuestiones a tratar en la
reunión. No podrían incorporarse otros temas, a menos que todos los socios estuvieran
presentes, salvo que el contrato lo autorizara.
Luego de la reunión se elabora un acta con el detalle de lo ocurrido. Esta acta debe
resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de votación y sus
resultados.
Si la SRL tiene un capital superior a 10 millones, requiere para la aprobación de los estados
contables la realización de una asamblea. La citación de los socios se realiza en forma
personal o por cualquier medio fehaciente al domicilio constituido por el socio en la
sociedad.
Además se pueden tomar decisiones de estas 2 maneras:
1) declaración conjunta: por escrito, en la cual la totalidad de los socios se manifiestan
sobre una determinada cuestión. Implica que todos los socios establezcan su voto.
2) La consulta: lo efectúa la gerencia. Le pregunta a cada socio que decisión puede tomar y
luego con la respuesta se elabora un acta. Los socios deben responde en los primeros 10
días.

Fiscalización.
Es llevado por la sindicatura o consejo de vigilancia
- Será optativa para las SRL con capital inferior a 10 millones. Se regirá por las
disposiciones del contrato y supletoriamente con las normas de la SA
- Obligatoria si el capital es superior a dicho monto. Las atribuciones y deberes no
pueden ser menores que los de la SA.
- Cuando no fuere obligatoria y la sociedad no opte por tener un órgano de
fiscalización, la ejercerán directamente los socios. (que no estén en la
administración).-
Nota de clase: Para quorum necesito al menos 2 voluntades, osea 2 personas.