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SOMOS EDUCAÇÃO S.A.

Demonstrações Financeiras
Individuais e Consolidadas em
31 de dezembro de 2017 e
Relatório dos Auditores Independentes
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Demonstrações Financeiras
em 31 de dezembro de 2017 e
Relatório dos Auditores Independentes

ÍNDICE
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO ......................................................................................................................... 2

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E


CONSOLIDADAS .................................................................................................................................................... 8

BALANÇOS PATRIMONIAIS ................................................................................................................................. 14

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO...................................................................................................................... 16

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE .............................................................................................. 17

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ......................................................................... 18

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA........................................................................................................... 19

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO........................................................................................................ 20

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................. 21

OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES .............................................................. 82

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................................................................................................ 83

DIRETORIA........................................................................................................................................................... 84

1
R

São Paulo, 20 de fevereiro de 2018 – A SOMOS Educação S.A. (B3: SEDU3) divulga seus resultados do 4º
trimestre de 2017 (“4T17”) e do acumulado do ano de 2017 (“2017”). Os comentários aqui incluídos referem-se
aos resultados consolidados, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2016, conforme indicado.

Principais Indicadores – Consolidados


Trimestre Variação (%) Ano Variação (%)
(R$ mm) 4T17 4T16 4T17/4T16 2017 2016 2017/2016
Receita Líquida 748,0 782,5 -4,4% 1.871,6 1.869,1 0,1%
Lucro Bruto Ajustado (1) 418,9 462,3 -9,4% 1.103,1 1.155,7 -4,5%
Margem Bruta (%) 56% 59% -3 p.p 59% 62% -3 p.p
EBITDA Ajustado II (2) 235,7 256,8 -8,2% 570,1 501,9 13,6%
Margem EBITDA (%) 32% 33% -1 p.p 30% 27% 4 p.p
Lucro Líquido (Prejuízo) Ajustado (3) 83,6 145,6 -42,6% 169,4 188,4 -10,1%
Geração Operacional de Caixa 208,9 648,7 -67,8%
Dívida Líquida 1.274,0 1.071,8 18,9%
(1) Lucro Bruto Ajustado: R$0,2 milhão de custo de amortização de mais valia de aquisições no 4T17 (vs. R$89,9 milhões no 4T16); R$61,9 milhões de custo de amortização de mais valia de aquisições em
2017 (vs. R$163,6 milhões em 2016) e R$0 milhão de custos não recorrentes em 2017 (vs. R$7,6 milhões em 2016).
(2) EBITDA Ajustado II: R$14,7 milhões de itens não recorrentes no 4T17 (vs. -R$4,9 milhões no 4T16) e R$8,7 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações no 4T17 (vs. R$20,6 milhões
no 4T16); R$16,5 milhões de itens não recorrentes em 2017 (vs. R$18,3 milhões em 2016) e R$8,7 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações em 2017 (vs. R$20,6 milhões em 2016)
(3) Lucro Líquido (Prejuízo) Ajustado: R$12,0 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições no 4T17 (vs. R$105,2 milhões no 4T16), R$14,7 milhões de itens não recorrentes no
4T17 (vs. -R$4,9 milhões no 4T16), R$8,7 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações no 4T17 (vs. R$20,6 milhões no 4T16) e R$24,6 milhões de diferenças temporárias e outros
ajustes de IR/CSLL no 4T17 (vs. R$3,3 milhões no 4T16); R$116,6 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições em 2017 (vs. R$221,8 milhões em 2016), R$16,5 milhões de itens
não recorrentes em 2017 (vs. R$18,3 milhões em 2016), R$8,7 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações em 2017 (vs. R$20,6 milhões em 2016) e R$15,7 milhões de diferenças
temporárias e outros ajustes de IR/CSLL em 2017 (vs. R$2,1 milhões em 2016).

Destaques
Financeiro
 A Receita Líquida atingiu R$748,0 milhões no 4T17 (-4,4%) e R$1.871,6 milhões em 2017 (+0,1%).
 O Lucro Bruto Ajustado foi de R$418,9 milhões no 4T17 (-9,4%) e R$1.103,1 milhões em 2017 (-4,5%).
 O EBITDA Ajustado II foi de R$235,7 milhões no 4T17 (-8,2%) e R$570,1 milhões em 2017 (+13,6%).
 O Lucro Líquido Ajustado foi de R$83,6 milhões no 4T17 (-42,6%) e R$169,4 milhões em 2017 (-10,1%).
 A Dívida Líquida no final de dezembro de 2017 era de R$1.274,0 milhões (+18,9%).
Operacional
 Em Soluções Educacionais para Ensino Básico, atingimos no 4T17 um total de 998 mil alunos em contratos de longo-
prazo, distribuídos em 2.779 escolas. Ao final de 2017, adquirimos a Stoodi Treinamento a Distância Ltda., um
marketplace digital onde estudantes podem acessar aulas de reforço e conteúdos educacionais que visam melhorar seus
resultados pedagógicos, e a Livro Fácil Ltda., um marketplace físico e digital para a prestação de serviços de valor
agregado e de entrega de livros didáticos e de literatura às escolas.
 Em Escolas Próprias, demos início ao nosso processo de captação para o ano letivo de 2018, avançamos na integração
operacional e sistêmica da nossa rede de escolas do pH, no Rio de Janeiro.

2
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Tivemos, em 2017, mais um ano de resultados expressivos na SOMOS, em diversas dimensões. Do ponto de vista
financeiro, mesmo diante da continuidade de uma crise econômica sem precedentes na história brasileira, terminamos o
ano com uma receita líquida de R$1,9 bilhão e com um EBITDA Ajustado de R$570,1 milhões, 13,6% acima de 2016, com
um crescimento de margem de 3p.p., atingindo ao final de 2017 uma margem EBITDA de 30%. No triênio encerrado em
31 de dezembro de 2017, crescemos o nosso EBITDA II em 46,5% e a nossa receita líquida em 48,0%, diante de um PIB
nominal que variou aproximadamente 14,0%.

No segmento de Escolas Próprias e Idiomas, investimos significativamente na evolução pedagógica, na integração


operacional e na expansão de nossas unidades. Em 2017, concluímos a integração no sistema TOTVs do Colégio Motivo
(PE), do Colégio Maxi (MT), da ECSA (MT) e do Colégio Integrado (GO), além de iniciarmos a integração do Colégio pH (RJ),
nossa maior rede de escolas.

No segmento de Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12), seguimos com a estratégia de expansão do número de
escolas sob contrato, atingindo 998 mil alunos, incluindo a PAR – Plataforma Educacional, que contempla escolas que
usam livros e que foi lançada no ano de 2017. Executamos também nossa estratégia de conversão da totalidade das
escolas afiliadas aos sistemas de ensino Anglo e pH às nossas plataformas educacionais integradas, onde os alunos podem
realizar suas tarefas em meio digital e as escolas recebem informações pedagógicas relevantes sobre a evolução
pedagógica desses alunos. Além disso, adquirimos a Livro Fácil, marketplace de entregas de livros didáticos em regiões
onde não atuamos via distribuidores, passando a oferecer solução mais completa às escolas desses estados. Também
neste ano, entramos no mercado de relacionamento direto com os alunos do ensino básico, por meio da aquisição da
Stoodi, na qual os alunos recebem conteúdos digitais adicionais para reforço escolar e preparação para o ENEM. No
mercado público, fomos mais uma vez líderes no PNLD, com uma participação de mercado de 38,4% na compra de livros
para o segmento de Ensino Médio.

Em Soluções Educacionais para o Ensino Técnico e Superior (SETS), lançamos o Saraiva Aprova, uma plataforma digital
que apoia os alunos de ensino superior a se prepararem para a 1ª fase do Exame da Ordem dos Advogados (OAB)

Por fim, criamos, em 2017, o Instituto SOMOS, que consolida todas nossas ações de impacto social. Lançamos o Programa
SOMOS Futuro, para oferecer educação de excelência a estudantes de alto potencial acadêmico e menor nível
socioeconômico, promovendo equidade de acesso capaz de transformar suas realidades. Após um rígido processo,
selecionamos 95 alunos em 32 municípios, que terão bolsa de estudo integral em escolas próprias e parceiras da SOMOS
para os três anos do Ensino Médio.

Entramos em 2018 confiantes de que, em 2017, demos mais um passo relevante na construção de um ecossistema
educacional integrado, cujo objetivo é apoiar pedagogicamente os quase 48 milhões de alunos dos ensinos básico e
superior no país, contribuindo para a transformação educacional do Brasil.

3
ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO

Receita Líquida

Em 2017, a receita líquida totalizou R$1.871,6 milhões, em linha com 2016. Em Soluções Educacionais para
K12, onde a receita líquida somou R$1.230,2 milhões, houve uma ligeira redução em relação a 2016 que é
explicada, principalmente, pela postergação de parte da receita do PNLD 2018, que será realizada no primeiro
trimestre de 2018. A postergação inclui o faturamento da disciplina Arte do Ensino Médio, além de parte dos
livros de compra (EM) e reposição (EFI e EFII) que o FNDE passou a executar após divulgação do censo escolar.
Em SETS, a receita líquida totalizou R$151,2 milhões, um aumento de 6,1% em relação a 2016, que foi
impulsionada pelo lançamento de soluções digitais, como o Saraiva Aprova. Em Escolas e Idiomas a receita
líquida totalizou R$504,7 milhões, um aumento de 2,2% em relação a 2016, limitado pela retração da receita
no negócio de cursos preparatórios.

Evolução Receita - 4T17 vs. 4T16 (R$ mm)


782,5 748,0
10,4 3,1
(44,9 ) (3,2 )

4T16 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 4T17

Evolução Receita - 2017 vs. 2016 (R$ mm)


1.869,1 8,7 11,1 1.871,6
(15,6 ) (1,6 )

2016 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 2017

4
Lucro Bruto Ajustado

Em 2017, o lucro bruto ajustado totalizou R$1.103,1 milhões, uma redução de 4,5% em relação a 2016. A
margem bruta consolidada sofreu redução de 3 p.p.. A variação foi concentrada no negócio de K12 e é
explicada, principalmente, pelo maior impacto da amortização de investimento editorial, resultado do nosso
investimento crescente em inovação pedagógica e lançamento de novas obras. Além disso, a postergação de
parte do faturamento do PNLD 18 para o primeiro trimestre de 2018 impactou na diluição de custos fixos no
período.

Evolução Lucro Bruto Ajustado - 4T17 vs. 4T16 (R$ mm)


462,3 418,9
29,9
(2,8 ) (3,4 )
(67,0 )

4T16 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 4T17

Evolução Lucro Bruto Ajustado - 2017 vs. 2016 (R$ mm)


1.155,7 1.103,1
12,7 3,2
(62,7 ) (6,0 )

2016 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 2017

SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

Em 2017, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$773,1 milhões (representando 41%
da receita líquida), uma redução de 10,6% em comparação aos R$864,3 milhões (que representaram 46% da
receita líquida) em 2016. Esse resultado é fruto do contínuo processo de integração e captura de sinergias,
especialmente no contexto da aquisição da Saraiva Educação, onde destacamos ao longo de 2016 a unificação
das malhas logísticas, otimização de áreas de back-office e de estruturas de negócios. Em 2017, iniciamos o
ano com várias das iniciativas já implantadas, o que trouxe importantes ganhos de eficiência operacional que
são expressos nos números consolidados do ano.

5
EBITDA

O EBITDA Ajustado II totalizou R$235,7 milhões no 4T17, em comparação aos R$256,8 milhões do mesmo
período em 2016. No acumulado do ano, o EBITDA Ajustado II foi de R$570,1 milhões em 2017 em comparação
com R$501,9 milhões em 2016, um aumento de 13,6%. A margem EBITDA aumentou 3 p.p. no mesmo período,
passando de 27% em 2016 para 30% em 2017.

Resultado Financeiro

Em 2017, a despesa financeira líquida totalizou R$226,2 milhões, ligeiramente abaixo dos R$230,6 milhões
registrados em 2016. Houve menor despesa financeira com juros de financiamentos em 2017, resultado dos
cortes na Selic (nosso principal indexador), mas no resultado financeiro consolidado, a redução foi
parcialmente neutralizada pela contabilização das despesas com operações de risco sacado, que tiveram saldo
médio superior no comparativo com o exercício de 2016.

(R$ mm) 4T17 4T16 2017 2016


Resultado Financeiro (42,7) (43,0) (226,2) (230,6)
Receita Financeira 13,3 35,7 60,6 102,8
Despesas Financeiras (56,0) (78,7) (286,9) (333,4)

Investimentos

Os investimentos em 2017 somaram R$172,1 milhões, assim distribuídos: (i) R$95,9 milhões em produções e
atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras (R$87,9 milhões em 2016) e
(ii) R$76,2 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis, incluindo CAPEX de manutenção de
escolas, investimentos em plataformas digitais e integrações sistêmicas e operacionais (R$63,9 milhões em
2016). O total de CAPEX em 2017 foi 13,4% acima dos R$151,8 milhões apurados em 2016.

Geração Operacional de Caixa

A geração operacional de caixa em 2017, ajustada pelos pagamentos de juros e imposto de renda e
contribuição social, foi de R$208,9 milhões em comparação aos R$648,7 milhões no mesmo período do ano
anterior. A geração operacional de caixa em 2016 foi impactada positivamente pelo recebimento de parcelas
em atraso relativas ao PNLD de 2015 representando R$153,8 milhões. Em 2016 e 2017 não houve atrasos nos
pagamentos do PNLD. No entanto, em 2017, houve alteração na política de pagamentos, que passou de 15
para 45 dias após envio da fatura. Essa alteração impactou nossos recebimentos concentrados no final do ano,
postergando para 2018 recebimentos que totalizavam R$164,6 milhões e que já foram integralmente
recebidos até essa data.

6
Estrutura de Capital

Em dezembro de 2017, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$1.274,0 milhões,
composto por uma dívida bruta de R$1.920,3 milhões e R$646,3 milhões de caixa e aplicações financeiras. O
total da dívida bruta é composto por R$1.878,0 milhões de dívidas financeiras e por R$42,2 milhões de dívidas
com vendedores, decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 75% correspondem a dívidas de longo
prazo. Esse alongamento da dívida já é resultado da emissão de debêntures realizada no 3T17.

Evolução Dívida Líquida (R$ mm)


1.941,0 1.920,3
1.676,2 1.673,0 1.628,9
672,7 646,3
604,3 584,4 475,2

1.071,8 1.088,6 1.153,7 1.268,3 1.274,0

4T16 1T17 2T17 3T17 4T17


Dívida Líquida Caixa + Aplicações Dívida Bruta

RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores e restringe serviços a serem
prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. Esses princípios se baseiam no fato de que o
auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu
cliente.
Os auditores entendem que, devido ao processo de aprovação existente e à proporção desses serviços
adicionais perante o valor total de honorários recebidos, não houve comprometimento da independência e da
objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria externa.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou
as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, e que
concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes.

AGRADECIMENTO

Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e


representantes do poder público pelo apoio e pela confiança em nossa missão de construir uma Companhia
capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino no Brasil, bem como na busca
constante de criação de valor.

7
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras individuais e
consolidadas
Aos Administradores e Acionistas da Somos Educação S.A.
São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Somos Educação S.A.


(Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o
balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis
significativas e outras informações elucidativas .
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Somos
Educação S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da
Somos Educação S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os
seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada
“Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os
princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas
profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é
suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

8
Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais
significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de
nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação
de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não
expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Valor recuperável de ágio e intangíveis com vida útil indefinida – Controladora e Consolidado

Veja as Notas 1.12 e 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Principais assuntos de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações Obtivemos o entendimento do processo de


financeiras da Companhia incluíam ágios e marcas preparação e revisão das análises disponibilizadas pela
com vida útil indefinida, cuja realização está Companhia do valor recuperável das unidades
suportada por estimativas de rentabilidade futura. geradoras de caixa onde o ágio e os ativos intangíveis
A Companhia avalia anualmente a rentabilidade com vida útil indefinida foram alocados. Com o auxílio
futura bem como as premissas utilizadas, tais como, de nossos especialistas em finanças corporativas,
a rentabilidade das Unidades Geradoras de Caixa avaliamos as principais premissas incluídas na
(UGC), as projeções de fluxo de caixa e as avaliação do valor recuperável e comparamos com
respectivas taxas de descontos aplicadas sobre os dados obtidos de fontes externas, tais como o
fluxos financeiros esperados base para os estudos crescimento econômico projetado, a inflação e as taxas
de imparidade. Devido aos julgamentos inerentes de desconto. Comparamos os fluxos de caixa
descontados com o valor dos ágios por rentabilidade
ao processo de determinação das estimativas de
futura e marcas com vida útil indefinida por Unidade
rentabilidade futura das unidades geradoras de
Geradora de Caixa (UGC). Avaliamos a razoabilidade
caixa para fins de avaliação do valor recuperável de
dos cálculos matemáticos incluídos na avaliação do
tais ativos, e à complexidade do processo, que
valor recuperável. Avaliamos também a adequação das
requer um grau significativo de julgamento por
divulgações efetuadas pela Companhia.
parte da Companhia e que pode impactar o valor
desses ativos nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas e o valor do investimento
registrado pelo método da equivalência patrimonial Baseados nos procedimentos de auditoria acima
nas demonstrações financeiras da controladora, sumarizados para testar a mensuração do valor
consideramos esse assunto significativo em nossos recuperável do ágio e marcas com vida útil indefinida
trabalhos de auditoria. preparada pela Companhia, e nas evidências de auditoria
obtidas, consideramos que a mensuração preparada pela
Companhia é aceitável, no contexto das demonstrações
financeiras individuais e consolidadas tomadas em
conjunto.

9
Reconhecimento da receita de vendas – Controladora e Consolidado

Veja as Notas 1.21 e 24 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Principais assuntos de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto

As receitas de vendas da Companhia são Nossos procedimentos incluíram a avaliação dos


reconhecidas quando os riscos e benefícios são controles internos relevantes relacionados ao
substancialmente transferidos ao comprador. reconhecimento da receita de vendas e ao
Em razão das diferentes modalidades de entendimento das respectivas políticas contábeis
vendas de produtos da Companhia, da adotadas pela Companhia. Adicionalmente realizamos
relevância dos valores e do julgamento testes documentais, em base amostral, sobre a
envolvido na determinação do momento em existência e precisão das receitas de vendas. Avaliamos
que os riscos e benefícios dos produtos também o momento do reconhecimento da receita de
vendidos são transferidos para a contraparte, vendas pela transferência da propriedade do produto
que pode impactar o valor reconhecido nas ao cliente. Adicionalmente consideramos a adequação
demonstrações financeiras individuais e das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.
consolidadas e o valor do investimento
registrado pelo método da equivalência
patrimonial nas demonstrações financeiras
individuais, consideramos esse assunto
No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes
significativo em nossos trabalhos de auditoria.
que afetam a mensuração e a divulgação das receitas
de vendas, os quais não foram registrados e divulgados
pela Administração, por terem sido considerados
imateriais. Com base nos procedimentos acima
sumarizados, consideramos aceitável o
reconhecimento da receita de vendas no contexto das
demonstrações financeiras individuais e consolidadas
tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em
31 de dezembro de 2017.

Perdas estimadas por redução ao valor recuperável de estoques – Controladora e Consolidado

Veja as Notas 1.8 e 8 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Principais assuntos de auditoria Como nossa auditoria conduziu esse assunto

O custo dos estoques pode não ser recuperável se Os procedimentos de auditoria realizados
esses estoques estiverem danificados, se tornarem- compreenderam a avaliação dos processos
se total ou parcialmente obsoletos ou se os seus relacionados com a mensuração da provisão para
preços de venda forem inferiores ao seu valor de perda dos estoques e sua aderência às políticas
custo. Devido ao fato da determinação da perda contábeis da Companhia. Avaliamos a razoabilidade
por redução ao valor recuperável envolver dos cálculos matemáticos efetuados pela Companhia
estimativas e julgamentos feitos pela Companhia, e para a mensuração das perdas estimadas nos
do impacto que eventuais mudanças nas premissas estoques. Analisamos as premissas aplicadas pela
utilizadas na mensuração dessas provisões teriam Companhia e a metodologia de cálculo da provisão,
sobre as demonstrações financeiras individuais e considerando históricos de vendas dos produtos em

10
consolidadas e sobre o valor do investimento estoques, bem como a venda de itens com valor abaixo
registrado pelo método da equivalência patrimonial do seu valor de custo. Avaliamos também a adequação
nas demonstrações financeiras da controladora, das divulgações efetuadas pela Companhia.
consideramos essa área significativa para a nossa
auditoria.
No decorrer de nossa auditoria, identificamos ajustes que
afetam a mensuração e a divulgação das perdas estimadas
para o valor recuperável dos estoques, os quais não foram
registrados e divulgados pela Administração por terem sido
considerados imateriais. Com base nos procedimentos
acima sumarizados, consideramos aceitável o nível de
provisionamento e as divulgações correlatas no contexto
das demonstrações financeiras individuais e consolidadas
tomadas em conjunto, relativas ao exercício findo em 31
de dezembro de 2017.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado


As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e
apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de
auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a
formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações
financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com
os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em
nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes
em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o


relatório dos auditores

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o


Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da
Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa
responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está,
de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento
obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no
trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos
requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

11
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras


individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras
consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de
relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos
controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável
pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os
assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração
das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas
controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade
pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto
nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes.
As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,
individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões
econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,
exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
– Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais
e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria
apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção
relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o
ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas
intencionais.
– Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos
opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.
– Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e
respectivas divulgações feitas pela administração.
– Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação
a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de
continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações
nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se
as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de
auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a
12
Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.
– Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as
divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada.
– Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das
entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da
auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance
planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais
deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as
exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos
os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa
independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos
aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do
exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos
esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido
divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o
assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal
comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o
interesse público.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2018

KPMG Auditores Independentes


CRC 2SP014428/O-6

Marcos Antonio Boscolo

Contador CRC 1SP198789/O-0

13
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO

Controladora Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
Nota
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016

CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 5.917 1.089 646.266 604.338
Contas a receber de clientes 7 38 66 588.751 364.865
Estoques 8 - - 416.982 457.233
Impostos a recuperar 9 10.382 17.980 142.743 113.884
Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber 29.1 - 7.087 - -
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 - 23.000 - -
Debêntures privadas a receber 15.2 22.919 - - -
Demais Ativos 10 2.160 1.094 23.459 28.605
Total do Ativo Circulante 41.416 50.316 1.818.201 1.568.925
NÃO CIRCULANTE
Impostos a recuperar 9 - - 4.157 4.157
Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 - - 195.233 199.962
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 156.838 - - -
Debêntures privadas a receber 15.2 800.000 - - -
Depósitos judiciais 17.1 - 6 5.815 6.337
Demais Ativos 10 9.425 - 8.286 10.385

Investimentos 11 661.381 869.884 130 7.537


Intangível 12 - - 1.575.251 1.552.479
Imobilizado 13 - - 142.096 126.498
Total do Ativo Não Circulante 1.627.644 869.890 1.930.968 1.907.355
Total do Ativo 1.669.060 920.206 3.749.169 3.476.280
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

14
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Controladora Consolidado

31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro


Nota
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016

CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar 14 2.132 5.684 435.541 397.594
Fornecedores - Risco Sacado 14.1 - - 330.875 325.207
Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 20.174 - 468.871 685.179
Impostos e contribuições a pagar 16 263 1.151 10.672 13.921
Imposto de renda e contribuição social a pagar 43 594 5.110 597
Dividendos a pagar - - 818 289
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 - 38.566 - -
Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 - - 10.770 15.212
Total do Passivo Circulante 22.612 45.995 1.262.657 1.437.999

NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar 14 - - 1.952 34.250
Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 - - 31.467 30.548
Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 795.498 - 1.409.153 945.220
Impostos e contribuições a pagar 16 - - 2.652 3.053
Provisão para contingências 17 - - 27.396 37.110
Provisão para perdas em controladas 11 - 35.627 - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 4.631 4.631 164.948 145.175
Total do Passivo Não Circulante 800.129 40.258 1.637.568 1.195.356
Total do passivo 822.741 86.253 2.900.225 2.633.355

PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuído aos acionistas da controladora
Capital social 21 862.887 852.868 862.887 852.868
Reservas de capital 22 537.718 531.487 537.718 531.487
Reserva legal 22 570 - 570 -
Ações em tesouraria 21.b (23.634) (62) (23.634) (62)
Ajuste de avaliação patrimonial (61.918) (70.212) (61.918) (70.212)
Prejuízos acumulados (469.304) (480.128) (469.304) (480.128)
846.319 833.953 846.319 833.953
Participação dos não controladores - - 2.625 8.972
Total do patrimônio líquido 846.319 833.953 848.944 842.925
Total do passivo e patrimônio líquido 1.669.060 920.206 3.749.169 3.476.280

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

15
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Controladora Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
Notas
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016

Receita líquida 24 - - 1.871.583 1.869.054


Custos dos produtos e serviços 25 - - (830.427) (884.501)
Lucro bruto - - 1.041.156 984.553
Despesas com vendas 25 - - (411.735) (547.403)
Despesas gerais e administrativas 25 (17.294) (2.490) (371.599) (348.996)
Outras receitas (despesas), líquidas 7.830 - 10.250 32.083
(Prejuízo) lucro operacional (9.464) (2.490) 268.072 120.237
Receitas financeiras 26 24.213 1.586 60.617 102.785
Despesas financeiras 26 (27.441) (3.313) (287.147) (333.688)
Variação cambial líquida 26 - (11) 296 267
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (12.692) (4.228) 41.838 (110.399)
Resultado da equivalência patrimonial 11 24.086 (66.126) 45 759
Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social 11.394 (70.354) 41.883 (109.640)
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 27 - (594) (29.986) 35.153
Lucro líquido (prejuízo) do exercício 11.394 (70.948) 11.897 (74.487)

Atribuído à
Acionistas Controladores da Companhia 11.394 (70.948)
Participação de não Controladores 503 (3.539)
11.897 (74.487)

Prejuízo básico por ação - R$ 22.3 0,04383 (0,35725)


Prejuízo diluído por ação - R$ 22.3 0,04301 (0,34759)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

16
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Controladora Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
Notas
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016

Lucro (prejuízo) do exercício 11.394 (70.948) 11.897 (74.487)


Outros resultados abrangentes (ORA)
Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado
Transações com acionistas não controladores 11.2 e 11.4 - (11.532) - (11.532)
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 11.394 (82.480) 11.897 (86.019)

Atribuído à:
Acionistas Controladores da Companhia 11.394 (82.480)
Participação de não Controladores 503 (3.539)
11.897 (86.019)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

17
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(valores expressos em milhares de reais)

Reserva de capital Reserva de lucros


Ajuste de Patrimônio Total do
Notas Capital Reserva Ações Reserva Ações em avaliação Prejuízos líquido atribuído Participação dos Patrimônio
social de capital outorgadas legal tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 852.868 496.857 45.557 - (4.671) (58.680) (409.180) 922.751 11.774 934.525
Plano de pagamento baseado em ações 21 - 2.081 (2.081) - - - - - - -
Prejuízo do período - - - - - - (70.948) (70.948) (3.539) (74.487)
Recompra de ações em tesouraria 21.b - - - - (6.318) - (6.318) (6.318)
Alienação de ações em tesouraria 21.b - - (10.927) - 10.927 - - - - -
Transações com acionistas não controladores - - - - - (11.532) - (11.532) - (11.532)
Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - 737 737
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 852.868 498.938 32.549 - (62) (70.212) (480.128) 833.953 8.972 842.925
Aumento de capital 21 10.019 - - - - - - 10.019 - 10.019
Plano de pagamento baseado em ações 20 - 3.567 3.969 - - - - 7.536 - 7.536
Lucro líquido do período - - - - - - 11.394 11.394 503 11.897
Constituição de reserva legal 22.1 - - - 570 - - (570) - - -
Recompra de ações em tesouraria 21.b - - - - (36.677) - - (36.677) - (36.677)
Alienação de ações em tesouraria 21.b - - (5.966) - 5.966 - - - - -
Transações com acionistas não controladores 11 - 4.661 - - 7.139 - - 11.800 - 11.800
Efeito reflexo de movimentações societárias 11 - - - - - 8.294 - 8.294 - 8.294
Outras movimentações com acionistas não controladores - - - - - - - - (6.850) (6.850)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 862.887 507.166 30.552 570 (23.634) (61.918) (469.304) 846.319 2.625 848.944

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

18
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais)

Controladora Consolidado

31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro


Nota
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS


LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 11.394 (70.948) 11.897 (74.487)
Ajustes de:
Depreciações e amortizações 25 - - 56.513 41.670
Baixa na venda de imobilizado e intangível - - 791 1.712
Resultado de equivalência patrimonial 11 (24.086) 66.126 (45) (759)
Provisão para contingências 17 - - (6.204) 4.881
Imposto de renda diferido 27 - - 8.319 (63.639)
Ganhos (Perdas) com investimentos - - - (88)
Provisão para crédito de liquidação duvidosa 7.c - - (1.828) 21.899
Provisão para perdas em estoques 8 - - (6.954) 19.977
Opção de compra de ações 20 8.684 - 8.684 -
Amortização custo de transação das debêntures 15 976 - 11.218 6.261
Ganho ajuste de preço de aquisição 30 - - - (36.581)
Amortização da mais valia de aquisições 25 - - 116.644 221.793
Juros e variação cambial, líquida 25.015 1.433 188.031 243.066

Variação no capital circulante


Contas a receber de clientes 27 (65) (225.059) 40.078
Estoques - - 21.103 (54.998)
Impostos a recuperar 7.598 (1.003) (23.067) (21.988)
Demais ativos 31.215 (345) (4.539) (3.915)
Depósitos judiciais 47 - (826) 1.722
Fornecedores e demais contas a pagar 97 (7.720) 46.530 275.089
Impostos e contribuições a pagar (888) 465 (3.392) 3.670
Imposto de renda e contribuição social a pagar (551) 594 11.075 5.802
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (13.773) (7.753)
Juros recebidos de aplicações financeiras - - - 17.551
Juros pagos (3.180) (1.356) (170.284) (235.963)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 56.348 (12.819) 24.834 405.000
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado 13 - - (37.283) (27.896)
Intangível 12 (101) - (58.878) (40.409)
Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido 31 (7.000) - (25.514) (14.711)
Aquisição de participação de não controladores 11 - - (29.500) -
Venda de participação em controladas 96.473 - - -
Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech - - - 5.500
Pagamentos de aquisições de subsidiárias de exercícios anteriores 28 - - (14.413) (405.780)
Aquisição debêntures privada 15.2 (800.000) - - -
Adiantamento para futuro aumento de capital em subsidiária (1.250) - - -
Aumento de capital em controladas 11 (89.580) (10.000) - -
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 9.318 1.629 - -
Resgate (aplicação) de ativos financeiros 7 - - - 395.462
Mútuos recebidos de partes relacionadas 45.500 37.889 - -
Mútuos concedidos a partes relacionadas 29.1 (59.980) (23.000) - -
CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (806.620) 6.518 (165.588) (87.834)

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS


Captação de empréstimos e financiamentos 15 791.777 - 904.699 59.334
Pagamentos de empréstimos e financiamentos 15 - - (685.340) (31.661)
Aquisição participação minoritários - - - (2.600)
Recompra de ações 21.b (36.677) (6.318) (36.677) (6.318)
Dividendos pagos não controladores - - - (882)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 755.100 (6.318) 182.682 17.873

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 4.828 (12.619) 41.928 335.039


Caixa e equivalentes de caixa no início do período 6 1.089 13.708 604.338 269.299
Caixa e equivalentes de caixa no final do período 6 5.917 1.089 646.266 604.338

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 4.828 (12.619) 41.928 335.039


As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
19
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais)

Controladora Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
Notas
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016
RECEITAS 7.840 - 1.939.387 1.949.811
Vendas de produtos e serviços 24 - - 1.918.964 1.914.517
Outras receitas 7.840 - 18.637 44.715
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 25 - - 1.786 (9.421)
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 1.419 1.022 752.775 947.656
Matérias primas consumidas - - 6 742
Custo das mercadorias e serviços vendidos - - 476.283 592.700
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 1.419 1.022 276.486 354.214
VALOR ADICIONADO BRUTO 6.421 (1.022) 1.186.612 1.002.155

RETENÇÕES - - 173.156 101.169


Depreciação e amortização 25 - - 173.156 101.169
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 6.421 (1.022) 1.013.456 900.986

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 48.299 (64.540) 60.979 103.853


Resultado de equivalência patrimonial 11 24.086 (66.126) 45 759
Receitas financeiras 26 24.213 1.586 60.617 102.785
Variação cambial ativa 26 - - 317 309
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 54.720 (65.562) 1.074.435 1.004.839

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO


Pessoal e encargos 9.606 1.129 413.876 474.956
Remuneração direta 9.317 849 330.551 390.713
Benefícios 265 267 55.911 46.128
FGTS 24 13 27.414 38.115

Impostos, taxas e contribuições 6.238 933 179.060 101.373


Federais 6.237 933 154.089 76.675
Estaduais - - 1.743 1.568
Municipais 1 - 23.228 23.130

Remuneração de capital de terceiros 27.482 3.324 469.602 502.997


Juros 26 27.441 3.313 287.147 333.688
Variação cambial passiva 26 - 11 20 29
Aluguéis - - 69.137 55.599
Direitos Autorais 41 - 113.298 113.681

Remuneração de capitais próprios 11.394 (70.948) 11.897 (74.487)


Lucros retidos do período 11.394 (70.948) 11.394 (70.948)
Participação dos não-controladores - - 503 (3.539)
VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 54.720 (65.562) 1.074.435 1.004.839

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. INFORMAÇÕES GERAIS

1.1. Contexto Operacional

A Somos Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São
Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&F BOVESPA com o código
SEDU3.

A Companhia e suas controladas (o “Grupo”) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir
livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e informativos
e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios pré-
universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais para ensino técnico e
superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de tecnologia da educação
com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de soluções está estruturado com as
principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo,
pH, SER, GEO, OLEM, Ético, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Colégio Integrado, Red Balloon e Alfacon.

No decorrer do exercício de 2017, a Companhia adquiriu a empresa de avaliação educacional Educação Inovação
e Tecnologia S.A. (“APP Prova”) e dois marketplace digitais: Livraria Livro Fácil Ltda. e a Stoodi Treinamento à
Distância Ltda. (“Stoodi”). Além disso, a Companhia adquiriu participação de minoritárias das empresas Nice
Participações S.A. (”Nice”) e Jafar Sistemas de Ensino e Cursos Livres S.A. (“Jafar”) (Notas 11 e 31).

A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em
20 de fevereiro de 2018.

1.2. Base de preparação e apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As demonstrações financeiras individuais
foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), em virtude de a Companhia
possuir investimentos em entidade com patrimônio líquido negativo nas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2016, conforme demonstrado nota explicativa 11.

As demonstrações financeiras evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações


financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

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As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas
abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em
contrário. As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico, como base de valor
e ativos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o
exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas
contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade,
bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão
divulgadas na Nota 2.

1.3. Consolidação

A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exposta ou têm
direitos a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades
relevantes da investida.

As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na Nota 11.

a. Controladas

A Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos
de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a
entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver o controle até a data em que o controle deixa de
existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas
são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial.

Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes assumidos na aquisição de controladas


em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O
Grupo reconhece a participação de não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela
proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da
participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados com aquisição
são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos.

Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os
prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda
(impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para
assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo.

b. Transações com participações de não controladores

O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de
ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer
contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no

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patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são
registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial".

c. Perda de controle em controladas

Quando a Companhia perde o controle sobre uma controlada, a Companhia desreconhece os ativos e passivos
e qualquer participação de não-controladores e outros componentes registrados no patrimônio líquido
referentes a essa controlada. Qualquer ganho ou perda originado pela perda de controle é reconhecido no
resultado. Se a Companhia retém qualquer participação na antiga controlada, essa participação é mensurada
pelo seu valor justo na data em que há a perda de controle.

d. Combinação de negócios

Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o controle é transferido para
a Companhia. A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos
líquidos identificáveis adquiridos. Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para avaliação de
perda por redução ao valor recuperável.

e. Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações intra-grupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intra-
grupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por
equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo na
investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira de que os ganhos não realizados, mas
somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

1.4. Conversão de moeda estrangeira

a. Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando
a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional").

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$ (reais), que é a moeda


funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.

b. Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio
vigentes nas datas das transações ou nas datas das avaliações, quando os itens são remensurados.

Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados
na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais
são apresentados na demonstração do resultado como "Outros ganhos (perdas), líquidos".

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As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como disponíveis para
venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo amortizado do título e as outras
variações no valor contábil do título. As variações cambiais do custo amortizado são reconhecidas no resultado,
e as demais variações no valor contábil do título são reconhecidas no patrimônio.

1.5. Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de
alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor.

1.6. Ativos e passivos financeiros (não derivativos)


1.6.1. Classificação

O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados
ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. A
classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Companhia mantém
aplicações em depósitos bancários que se enquadram como caixa e equivalentes de caixa.

O Grupo classifica seus passivos financeiros como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja
classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial.

1.6.2. Reconhecimento e mensuração

Ativos financeiras mensurados pelo valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido
para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são
designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e suas controladas gerenciam tais
investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de
riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia e suas controladas. Os custos da transação,
após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados
pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos
são reconhecidas no resultado do exercício em "Outros ganhos (perdas), líquidos" no período em que ocorrem.

Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis e os ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados inicialmente
pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento
inicial, esses ativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas
são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não
há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma
redução da perda, a provisão é revertida através do resultado.

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Ativos financeiros mantidos até o vencimento

Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação
diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento são
mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

Passivos financeiros não derivativos

Os custos da transação dos passivos financeiros são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses
passivos financeiros são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e
dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Outros passivos financeiros não derivativos são
mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis.
Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o
método dos juros efetivos.

1.6.3. Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há
um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los em uma base líquida,
ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos
futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência
da empresa ou da contraparte.

1.6.4. Impairment de ativos

Ativos mensurados ao custo amortizado

O Grupo avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos
financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas de
impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais
eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos)
de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos
financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

O montante da perda por impairment é mensurado pela diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram
incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é
reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada
objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na
classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na
demonstração do resultado.

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Investidas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial

Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência
patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil. Uma
perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houver uma mudança
favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável.

1.7. Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes referem-se substancialmente à comercialização no atacado (mercado público e


privado) e varejo de livros (Editoras) e apostilas (Sistemas de Ensino) voltados para a educação, livros de idiomas,
royalties de franquias, e às mensalidades de escolas e dos cursos preparatórios para exames de vestibular e de
concursos públicos. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são
classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos
de liquidação duvidosa ("PDD" ou impairment). Em geral é constituída com o histórico de inadimplência, a
análise de perdas históricas e o acompanhamento da situação individual de seus clientes.

1.8. Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, considerando o custo e o valor
líquido de realização, dos dois o menor, quando aplicável, reduzido pela provisão para obsolescência.

A Companhia efetua provisão para perdas para os produtos acabados e matérias primas com baixa
movimentação as quais são analisadas e avaliadas periodicamente quanto a expectativa de realização destes
estoques. A Administração avalia periodicamente a necessidade de serem destruídos.

1.9. Depósitos judiciais

Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente


passivo constituído, quando existe a suspensão da exigibilidade de um tributo ou quando há a impossibilidade
de resgate do depósito. Caso contrário, os depósitos são apresentados no ativo não circulante.

1.10. Ativos Intangíveis

a. Ágio

O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida, (ii) do valor
da participação de não controladores na adquirida, e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer
participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis
adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e a
participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos
da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na
demonstração do resultado.
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b. Marcas registradas

As marcas registradas adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico. As
marcas registradas adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da
aquisição, e são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas em uma conta específica do grupo
de intangíveis. Posteriormente, as marcas, avaliadas como vida útil indefinida, são contabilizadas pelo seu valor
de custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas são testadas anualmente para verificar seu
valor recuperável. As marcas com vida útil definida são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a
amortização acumulada baseada no prazo de 25 anos.

c. Relações contratuais com clientes

As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas pelo valor
justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu
valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada baseada na vida média esperada da
relação com o cliente entre 3 e 20 anos.

d. Softwares

As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares
e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil
estimável dos softwares que em média é de 3 anos.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os
custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis a projetos específicos e aos testes de produtos de
software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis.

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos
com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas diretas
aplicáveis.

Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios de capitalização são reconhecidos como
despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são
reconhecidos como ativo em período subsequente.

Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil
estimada, não superior a 7 anos.

1.11. Imobilizado

Terrenos e edificações compreendem ativos fixos mantidos pela Companhia e suas controladas para alocação
de suas atividades, composto basicamente pelas unidades próprias de ensino e as sedes de suas unidades
corporativas. Máquinas e equipamentos industriais são aqueles mantidos pela Companhia para produção de
apostilas do sistema de ensino e livros didáticos. Os equipamentos de informática referem-se aos computadores
e servidores mantidos para gerenciamento das informações e banco de dados das unidades operacionais e
corporativo.
27
O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens, deduzido das respectivas
depreciações, à exceção dos terrenos, que não são depreciados. O custo histórico também inclui os custos de
financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,
conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a
esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é
baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício,
quando incorridos.

A depreciação é calculada baseada na vida útil estimada, como segue:

Categoria Anos
Edifícios 35
Máquinas e Equipamentos Industriais 3 - 10
Instalações, Outras Imobilizações e Benfeitoria 5 - 10
Móveis e Utensílios, Veículos e Equipamentos de Computação 3 - 10

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, ao final de cada exercício.
O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o saldo residual excede
o valor recuperável.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, não foram identificadas diferenças significativas na vida
útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia, consequentemente, foram utilizadas
as mesmas taxas de depreciação utilizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil
e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas), líquidas" na demonstração do resultado.

1.12. Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio e as marcas, não estão sujeitos à amortização e são
testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). As
revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações
nas circunstâncias indicarem um possível impairment. As marcas são testadas pela economia esperada pelo não
pagamento de royalties relacionado às marcas.

Os ativos que estão sujeitos à depreciação ou amortização são revisados anualmente para a verificação de
impairment e testados sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode
não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu
valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de
alienação e o seu valor em uso.

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Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos
de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Para fins desse teste, o ágio é
alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se
beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento
operacional.

Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados
subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Impairment de
ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.

1.13. Fornecedores, fornecedores – risco sacado e demais contas a pagar

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso
normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de
até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.

Alguns fornecedores nacionais têm a opção de ceder recebíveis da Companhia, sem direito de regresso, para
instituições financeiras de primeira linha. Através dessas operações, os fornecedores podem antecipar seus
recebimentos com custos financeiros reduzidos, pois as instituições financeiras levam em consideração o risco
de crédito do comprador, portanto, neste caso, nós a Companhia. A Companhia classifica estas operações em
rubrica contábil especifica denominada “Fornecedores – risco sacado”.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado
com o uso do método de taxa efetiva de juros, descontando a valor presente o custo da operação de cessões às
instituições financeiras.

1.14. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos
na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os
valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do
resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva
de juros.

Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um
direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

1.15. Provisões

As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma
obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é
provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado
com segurança. As provisões para reestruturação compreendem os custos com distratos comerciais com
distribuidores de livros didáticos, saneamento de rede de franquias, e ajustes no quadro de pessoal e executivos.
As provisões não incluem as perdas operacionais futuras.

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Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em
consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade
de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a
obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor
do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da
passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

1.16. Direitos autorais

Os direitos autorais são reconhecidos a débito no resultado no exercício com base nas receitas de vendas dos
livros, de acordo com o período de competência, e correspondem à remuneração paga aos autores das obras
após o início de sua comercialização. Os saldos de direitos autorais pagos durante a fase de elaboração das obras
estão apresentados na rubrica de produtos em elaboração, no grupo de estoques.

1.17. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e


diferidos e são reconhecidos na demonstração do resultado.

O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias
promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo
nas declarações de imposto de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá
margem a interpretações, estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de
pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no
passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem
o total devido na data do relatório.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as
diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores
contábeis nas demonstrações financeiras, bem como o saldo de prejuízos fiscais e bases negativas. Entretanto,
o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultarem do reconhecimento
inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da
transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal).

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da
probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias ou
prejuízos fiscais e bases negativas possam ser usadas.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são utilizados quando há um direito legal e a intenção de
compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e
mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral
são apresentados em separado, e não pelo líquido.
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A mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos reflete as consequências tributárias decorrentes da maneira
sob a qual o Grupo espera recuperar ou liquidar seus ativos e passivos.

1.18. Benefícios a funcionários

A Companhia possui os benefícios abaixo a empregados e não aplica benefícios pós-emprego, exceto benefícios
rescisórios e benefícios de curto prazo, de que trata a CPC 33 (R1). Obrigações de benefícios de curto prazo a
empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado.

a. Obrigações de aposentadoria (Pensão)

O plano de pensão da Companhia é classificado como contribuição definida, sendo que são pagas contribuições
aos planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada (“AbrilPrev”) em bases
compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, o Grupo não tem
qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição é efetuada. As contribuições regulares
compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos
de pessoal.

b. Participação nos lucros

O Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia, que
leva em conta o EBITDA, as metas e resultados atribuídos pelos acionistas da Companhia após certos ajustes. O
Grupo reconhece uma provisão quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma prática
anterior que tenha gerado uma obrigação não formalizada (constructive obligation).

O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio da Superação, programa de participação
nos resultados do Grupo vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas.

O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do


exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelo Grupo.

c. Remuneração com base em ações

O Grupo opera um plano de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais as
entidades recebem os serviços dos administradores e empregados da Companhia como contraprestação por
instrumentos de patrimônio líquido da Companhia. O valor justo dos serviços dos administradores e empregados
da Companhia, recebidos em troca da outorga de ações, é reconhecido como despesa. O valor total a ser
reconhecido é determinado mediante a referência ao valor justo das ações outorgadas, excluindo o impacto de
quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho que não são do mercado
(por exemplo, rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanência no emprego por um período de
tempo específico). As condições de aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas
sobre a quantidade de ações cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido durante
o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos
devem ser atendidas (vesting date).

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Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de ações que terão seus direitos adquiridos,
considerando as condições de aquisição não relacionadas ao mercado e as condições de tempo de serviço. O
Grupo reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com
contrapartida no patrimônio líquido.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das ações são consideradas parte integrante da
própria concessão, e a cobrança é tratada como uma transação liquidada em dinheiro.

1.19. Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações são demonstrados no patrimônio
líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

a. Recompra de ações (ações em tesouraria)

Quando ações reconhecidas como patrimônio líquido são recompradas, o valor da contraprestação paga, o qual
inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As
ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do
patrimônio líquido. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor
recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o ganho ou perda resultantes da transação
é apresentado como reserva de capital.

1.20. Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio

A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como
um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da
Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados
pelos acionistas, em Assembleia Geral.

O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado.

1.21. Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos
e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que
benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para
cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados
históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

32
a. Receita com venda de produtos

A receita com venda de produtos (livros, apostilas e outras publicações) é creditada ao resultado quando os
riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens forem transferidos para o comprador.

b. Receita com prestação de serviços

A receita com prestação de serviços, substancialmente da mensalidade de colégios e cursos de idiomas e


preparatórios, é reconhecida pelo prazo de duração dos mesmos.

c. Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método
da taxa efetiva de juros. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas
a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva
de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento.

d. Receita de royalties

A receita de royalties é reconhecida pelo regime de competência conforme a essência dos contratos aplicáveis.
A receita de royalties no Grupo refere-se substancialmente aos contratos de franquia mantidos pela controlada
Red Balloon com sua rede de franqueados.

1.22. Normas novas que ainda não estão em vigor

A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida no Brasil pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC). As seguintes novas normas e interpretações foram emitidas pelo IASB mas
não estão em vigor para o exercício de 2017. O Grupo não planeja adotar essas normas de forma antecipada.

1.22.1. CPC 47 / IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes

A IFRS 15 introduz uma estrutura abrangente para determinar se e quando uma receita é reconhecida, e por
quanto a receita é mensurada. A IFRS 15 substitui as atuais normas para o reconhecimento de receitas, incluindo
o CPC 30 (IAS 18). A norma será aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018.
Durante o exercício de 2017, o Grupo realizou uma avaliação sobre os impactos do reconhecimento de vendas
e de serviços de acordo com a norma IFRS 15 / CPC 47, e não identificou alterações ou impactos significativos
no reconhecimento atual dessas receitas.

Receita com venda de produtos

De acordo com a IFRS 15, a receita deve ser reconhecida quando o cliente obtém o controle dos produtos. O
Grupo tem como principais receitas, a venda de produtos (livros, apostilas e outras publicações) que atualmente
são reconhecidas mediante a transferência do controle pela entrega do produto. O principal impacto em relação
a aplicação da nova norma está relacionado ao reconhecimento das devoluções de mercadorias previstas
contratualmente com os clientes. Atualmente as devoluções são reconhecidas como redutor da receita de
33
vendas quando o cliente exerce seu direito contratual e efetua a devolução dos produtos. A partir de 1° de
janeiro de 2018, a receita de vendas do Grupo será reconhecida deduzindo a expectativa de devoluções de
acordo com o perfil do cliente.

De acordo com avaliação do Grupo, a estimativa é que o valor de receita de vendas anual não seja impactado
de forma relevante durante o exercício, uma vez que os ciclos de vendas dos produtos e do cliente exercer seu
direito de devolução se iniciam e encerram em menos de um ano. Os impactos observados pelo Grupo serão
divulgados durante o exercício de 2018, e em 1° de janeiro de 2018 estima-se que os prejuízos acumulados serão
apresentados com aumento entre R$ 10.000 a R$ 12.000.

O Grupo identificou ainda outros componentes nos contratos que serão observados e estão relacionados à
revisão de documentos internos e a criação e/ou alteração de procedimentos, com o objetivo de garantir que
os novos contratos com clientes sejam adequadamente avaliados e contabilizados seguindo os conceitos da
nova norma, e não haja impactos relevantes.

Receita com prestação de serviços

O Grupo possui receita com prestação de serviços principalmente relacionado a mensalidades de colégios.
De acordo com a IFRS 15, o total da contraprestação desses contratos de serviços deverá ser atribuído aos
serviços com base em seus preços de vendas individuais. Os preços de vendas individuais serão determinados
com base na tabela de preços que o Grupo utiliza para transações de venda de cada serviço.
Os principais impactos em relação a aplicação da nova norma estão relacionados a contabilização de despesas
financeiras sobre mensalidades antecipadas; atualmente não há incidência de despesas com juros sobre as
antecipações de mensalidades.
De acordo com avaliação do Grupo, a estimativa é que o valor de receita de serviços e as despesas financeiras
com descontos concedidos não seja impactado de forma relevante durante o exercício de 2018.

Transição

O Grupo pretende aproveitar a isenção que lhe permite não reapresentar informações comparativas de períodos
anteriores. As diferenças nos saldos contábeis resultantes da adoção do CPC 47, serão reconhecidas nos
prejuízos acumulados de 1º de janeiro de 2018. Como resultado o Grupo não aplicará os requerimentos do
CPC47/IFRS15 ao período comparativo apresentado.

1.22.2. CPC 48 / IFRS 9 – Instrumentos financeiros

O CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos Financeiros, estabelece requerimentos para reconhecer e mensurar ativos
financeiros, passivos financeiros e a mensuração de perdas esperadas de crédito para ativos financeiros e
contratuais. Esta norma substitui o CPC 38 / IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Classificação e mensuração dos ativos financeiros

O CPC 48 / IFRS 9 traz uma nova abordagem na classificação e mensuração de ativos financeiros, a qual considera
tanto o modelo de negócios em que os ativos são administrados e suas características de fluxo de caixa.
34
A norma classifica os ativos financeiros nas seguintes categorias: (i) ativos financeiros mensurados pelo custo
amortizado (CA); (ii) ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes
(VJORA); e (iii) ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado (VJR). A norma elimina as
categorias propostas pelo IAS 39 (CPC 38) de mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis
para venda.

Abaixo são demonstrados a classificação dos ativos financeiros da controladora e do consolidado em 31 de


dezembro de 2017 e como ficará a classificação a partir da data da adoção em 1º de janeiro de 2018:

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2017


Valor justo por
Valor justo por Empréstimos e Mantido até o Valor justo por meio do resultado
Ativos financeiro meio do resultado recebíveis vencimento Custo amortizado meio do resultado abrangente
Controladora
Caixa e equivalentes de caixa 5.626 291 - 291 5.626 -
Debêntures privadas - - 822.919 822.919 - -
Contas a receber de clientes - 38 - 38 - -
Demais ativos - 22.919 - 22.919 - -
Total 5.626 23.248 822.919 846.167 5.626 -
Consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 637.194 9.072 - 9.072 637.194 -
Contas a receber de clientes - 588.751 - 588.751 - -
Demais ativos - 31.745 - 31.745 - -
Total 637.194 629.568 - 629.568 637.194 -

Classificação dos passivos financeiros

O CPC 48 / IFRS 9 mantém grande parte dos requerimentos da IAS 39 (CPC 38) para a classificação de passivos
financeiros. Contudo, de acordo com a IAS 39 (CPC 38), todas as variações de valor justo dos passivos designados
como VJR são reconhecidas no resultado, enquanto que, de acordo com o CPC 48 / IFRS 9, estas alterações de
valor justo são geralmente apresentadas da seguinte forma: (i) o valor da variação do valor justo que é atribuível
às alterações no risco de crédito do passivo financeiro é apresentado em outros resultados abrangentes (ORA);
e (ii) o valor remanescente da variação do valor justo é apresentado no resultado.

O Grupo não designou ou pretende designar passivos financeiros como valor justo por meio do resultado (VJR),
sendo assim, não há qualquer impacto esperado na classificação de passivos financeiros de acordo com os
requerimentos do CPC 48;

Redução no valor recuperável (Impairment) - Ativos Financeiros

A IFRS 9 substitui o modelo de “perdas incorridas” do CPC 38 (IAS 39) por um modelo prospectivo de “perdas de
crédito esperadas”. Isso exigirá um julgamento relevante sobre como as mudanças em fatores econômicos
afetam as perdas esperadas de crédito, que serão determinadas com base em probabilidades ponderadas.

O novo modelo de perdas esperadas se aplicará aos ativos financeiros mensurados ao custo amortizado ou ao
VJORA, com exceção de investimentos em instrumentos patrimoniais e ativos contratuais.

35
O Grupo estimou que a aplicação dos requerimentos de impairment do CPC 48 / IFRS 9 em 1º de janeiro de 2018
sobre seus ativos financeiros, afetará principalmente o contas a receber. O Grupo estima que os níveis de
provisionamento em relação as perdas percentuais históricas podem ter um incremento de até 1 p.p..

Transição

O Grupo pretende aproveitar a isenção que lhe permite não reapresentar informações comparativas de períodos
anteriores. As diferenças nos saldos contábeis de ativos e passivos financeiros resultantes da adoção da IFRS9
(CPC 48), serão reconhecidas nos prejuízos acumulados de 1º de janeiro de 2018.

1.22.3. IFRS 16 - Arrendamentos

A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17) Operações de
Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos Complementares das Operações de
Arrendamento Mercantil e é efetiva para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019.

Essa nova norma introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para
arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o
ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do
arrendamento. Isenções opcionais estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor.

O Grupo está avaliando o impacto da aplicação desta norma, e é provável que haverá redução nas despesas de
alugueis que em 2017 foi de R$ 69.137 e em contrapartida passará a aumentar as despesas com amortização e
despesas financeiras, sendo provável que ocorra um efeito temporal no resultado anuais. As contas patrimoniais
deverão sofrer alterações significativas, baseando-se no fluxo de pagamentos conforme apresentado na nota
explicativa nº 32.

1.23. Apresentação das informações por segmentos

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o
Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões estratégicas do Grupo.

1.24. Demonstrações de valor adicionado

O Grupo elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 -
Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações
financeiras conforme BR GAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para as IFRS representam informação
financeira suplementar.

2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em


outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
36
2.1. Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis
resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam
um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e
passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas:

• Nota explicativa 7 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa


• Nota explicativa 8 – Provisão para perdas em estoques
• Nota explicativa 12 – Perda (impairment) do ágio e de marcas
• Nota explicativa 17 – Provisão para contingências
• Nota explicativa 18 – Imposto de renda e contribuição social diferidos
• Nota explicativa 31 – Determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos

a. Perda (impairment) do ágio e de marcas

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas. Os valores
recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em
uso, efetuados com base em estimativas. Para realização dos testes, que são feitos em bases anuais, a
Companhia se utiliza das projeções de negócios de cada uma das unidades geradoras de caixa, bem como,
informações de mercado relacionadas aos riscos nos quais essas UGCs estão inseridas, sendo assim, os principais
julgamentos críticos são:

• Taxa de crescimento projetado para cada negócio;


• Taxa de juros projetados;
• Taxas de descontos utilizadas para cálculo do valor presente dos fluxos projetados;
• Determinação de taxa de perpetuidade para cada negócio avaliado; e
• Economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado às marcas.

Em 31 de dezembro de 2017, a Administração da Companhia preparou o teste de impairment de ágio e marcas


adquiridas e não identificou a necessidade de constituição de provisão para perdas.

3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de risco, que orientam em relação
a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a
posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o
impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.

37
3.1. Fatores de risco financeiro

As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de
taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se
na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho
financeiro do Grupo. O Grupo pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger eventuais
riscos de taxa de juros.

A gestão de risco realizada avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades
operacionais do Grupo.

a. Risco de mercado

O Grupo está exposto a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado
envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros.

i. Risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda
nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco
relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.

Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge
contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas
ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas
de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger
o Grupo contra esse tipo de risco.

Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados
nas demonstrações financeiras na data do balanço.

b. Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa
investidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, contas a receber
de clientes e outros ativos conforme demonstrado na Nota 5 (a). Para bancos e instituições financeiras, são
aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por
ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor’s, Moody’s Investor e Fitch Rating).

Em 31 de dezembro de 2017, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de
mercado, através da aplicação em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC) de renda
fixa e perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com
grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o período foi de 101,50% da taxa DI. Seu risco de
perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de
liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário.

38
A política de vendas do Grupo está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se
sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus
clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de
posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de
contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa
em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.

Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de
inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.

c. Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes,
disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições
de mercado.

A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em
contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa.

A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo. Os valores divulgados na tabela
são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no
balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou da taxa atual do CDI
– Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 6,89 % a.a. (13,63% a.a. em 31 de dezembro de 2016).

Consolidado
Menos de 1 Entre 1 e 2 Entre 2 e 5 Efeito do
Nota ano anos anos Total desconto Valor contábil
Em 31 de dezembro de 2017
Debêntures 15 381.422 731.973 765.572 1.878.967 (296.095) 1.582.872
Empréstimos e financiamentos 15 114.377 42.228 179.344 335.949 (40.797) 295.152
Contas a pagar por aquisição de
participação societária 28 11.413 22.291 14.603 48.307 (6.070) 42.237
Fornecedores e demais contas a pagar 14; 14.1 766.416 1.952 - 768.368 - 768.368

Em 31 dezembro de 2016
Debêntures 15 664.505 424.426 489.529 1.578.460 (337.466) 1.240.994
Empréstimos e financiamentos 15 128.382 132.218 317.324 577.924 (188.519) 389.405
Contas a pagar por aquisição de
participação societária 28 17.068 13.374 33.204 63.646 (17.886) 45.760
Fornecedores e demais contas a pagar 14; 14.1 722.801 34.250 - 757.051 - 757.051

4. GESTÃO DE CAPITAL

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo
para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma
estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

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Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados:

31 de dezembro 31 de dezembro
Nota de 2017 de 2016
Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures 15 1.878.024 1.630.399
(+) Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 42.237 45.760
(-) Caixa e equivalentes de caixa 6 (646.266) (604.338)
Dívida líquida 1.273.995 1.071.821
Total do patrimônio líquido 848.944 842.925
Patrimônio, acrescido da dívida líquida 2.122.939 1.914.746

Indice de alavancagem ( %) 60 56

O Grupo administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas líquidas financeiras e
o capital próprio (Patrimônio Líquido). O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível
consolidado.

5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros

O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como valor justo por meio do resultado com
destaque para as aplicações financeiras e os ativos financeiros, empréstimos e recebíveis, caixa e equivalentes
de caixa, duplicatas a receber de clientes, demais contas a pagar, fornecedores e empréstimos e financiamentos,
que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A tabela a seguir
apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo os seus níveis na
hierarquia do valor justo.

Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, o Grupo usa dados observáveis de mercado, tanto quanto
possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações
(inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma.

– Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.

– Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo,
diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).

– Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não
observáveis).

Não inclui informações sobre o valor justo dos ativos e passivos financeiros não mensurados ao valor justo, se o
valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo:
A tabela a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e passivos financeiros, incluindo
os seus níveis na hierarquia do valor justo. O valor justo das debêntures passivas foram apurados observando o
valor de mercado das debêntures (“PU”) em 31 de dezembro de 2017.

40
Controladora Consolidado
Valor Valor de Valor Valor de Hierarquia de
Nota
Contábil Mercado Contábil Mercado valor justo
Ativos mensurados pelo valor justo
Aplicações financeiras 6 5.626 5.626 637.194 637.194 Nível 2
5.626 5.626 637.194 637.194
Ativos mantidos até o vencimento
Debêntures privadas 15.2 822.919 822.919 - - Nível 2
822.919 822.919 - -
Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa 6 291 9.072
Contas a receber de clientes 7 38 588.751
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 29.1 156.838 -
Demais ativos 10 22.919 31.745
180.086 629.568
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Fornecedores e demais contas a pagar 14 2.132 191.985
Fornecedores - risco sacado 14.1 - 330.875
Empréstimos, financiamentos e debêntures 15 - 1.878.024 1.887.276 Nível 2
Contas a pagar por aquisição societária 28 - 42.237
2.132 2.443.121

Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, o Grupo não operou com instrumentos financeiros derivativos.

b. Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros

Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de análise de


sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e
patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela Administração
em conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros
cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de
dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada,
respectivamente (cenários I e II).

Ganho (perda) consolidado


Saldo contábil
em 31 de dezembro de Cenário Cenário I Cenário II
Nota 2017 provável (ii) (iii) (iv)

Aplicações financeiras 6 637.194 43.903 54.878 65.854


Total dos ativos em CDI 637.194 43.903 54.878 65.854

Contas a pagar por aquisição de participação societária 28 (42.237) (2.910) (3.638) (4.365)
Debêntures colocadas 15 (1.582.872) (136.444) (163.709) (190.974)
Empréstimos bancários (i) 15 (2.553) (176) (220) (264)
Dívida total em CDI (1.627.662) (139.530) (167.567) (195.603)
Exposição líquida em CDI (990.468) (95.627) (112.689) (129.749)

Taxa CDI - % a.a 6,89% 6,89% 8,61% 10,34%


Variação da taxa em relaçao à projeção 25%(iii) 50%(iv)

(i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 292.598 (nota 15)
para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais.
(ii) Variação da taxa atual para o cenário mais provável estimado.
(iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%.
(iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%.
41
6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Controladora Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016

Caixa - - 1.422 1.224


Bancos conta movimento 291 19 7.650 8.305
Aplicações Financeiras (i) 5.626 1.070 637.194 594.809
CAIXA E EQUIVANTE DE CAIXA 5.917 1.089 646.266 604.338

(i) Em 31 de dezembro de 2017, a rentabilidade média das aplicações financeiras para o período foi de 101,50% do CDI. As aplicações
financeiras são compostas por aplicações em um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC) de renda fixa e
perfil conservador. Seu risco de perda do principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que a liquidez é
diária para a totalidade dos recursos aplicados, se caso necessário. Em 31 de dezembro de 2016 as aplicações financeiras eram
remuneradas à taxa média de 101,00% de variação do CDI.

7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

a. Composição:

Consolidado
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Livros didáticos e paradidáticos 485.472 318.308
Comercialização de apostilas 60.522 40.533
Franquias - Red Balloon 2.065 842
Mensalidades 65.377 36.520
Outras 12.336 7.464
TOTAL DE CLIENTES 625.772 403.667
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (37.021) (38.802)
TOTAL DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 588.751 364.865

b. Contas a receber de clientes por idade de vencimento:

Consolidado
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

A vencer (i) 547.454 339.534


Vencidas 78.318 64.133
Até 30 dias 12.676 12.079
De 31 a 60 dias 9.602 6.914
De 61 a 90 dias 9.463 6.420
De 91 a 180 dias 11.860 8.325
De 181 a 360 dias 11.067 13.701
Há mais de 360 dias 23.650 16.694
TOTAL 625.772 403.667

(i) Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, os títulos a vencer referem-se substancialmente as controladas Saraiva
Educação, Somos Sistemas de Ensino e Editora Ática.
42
c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

Consolidado
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Saldos em 1º de janeiro 38.802 29.587
Adições por aquisição 4 -
Adições no exercício 30.356 95.021
Reversões no exercício (23.360) (73.122)
Perdas efetivas (8.824) (12.684)
SALDOS FINAIS 37.021 38.802

8. ESTOQUES

Consolidado

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Produtos acabados 264.818 272.888


Produtos em elaboração 79.963 117.198
Matérias-primas 64.821 64.927
Importações em andamento 7.380 2.220
TOTAL ESTOQUE 416.982 457.233

A Companhia, em setembro de 2016, concluiu a avaliação da combinação de negócios da aquisição da Saraiva


Educação Ltda., sendo apurado a mais valia referente aos estoques no montante total de R$ 223.143, os quais
foram integralmente amortizados sendo R$ 60.849 no exercício de 2017 e R$ 162.294 no exercício de 2016.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía provisão para perdas em estoques de produtos acabados no
montante de R$ 43.972 (R$ 42.523 em 31 de dezembro de 2016). A Companhia constitui a provisão para perdas
em estoques com base na expectativa de realização destes.

A movimentação da provisão para perdas em estoques é como segue:

Consolidado
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Saldos em 1º de janeiro 42.523 43.370
Adições no exercício 25.180 59.862
Reversões no exercício (16.777) (39.885)
Perdas com estoque (6.954) (20.824)
SALDO TOTAL 43.972 42.523

43
9. IMPOSTOS A RECUPERAR

Controladora Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016 de 2017 de 2016
Imposto de renda e contibuição social (i) 10.382 16.951 104.896 78.449
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS - - 27.792 15.181
Programa de Integração Social - PIS - - 10.916 8.944
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio - 1.029 104 136
Demais Impostos - - 3.191 15.331
TOTAL DE MPOSTOS A RECUPERAR 10.382 17.980 146.900 118.041
Circulante 10.382 17.980 142.743 113.884
Não Circulante - - 4.157 4.157

(i) Correspondem aos valores de saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados e constituídos em períodos anteriores, retenções na fonte do
ano corrente e eventuais antecipações ocorridas neste ano com base em estimativas mensais referentes ao regime de apuração
do lucro real anual, sendo R$ 32 milhões, aproximadamente, relativos a créditos constituídos ao longo do exercício de 2017 e
R$ 73 milhões, aproximadamente, dos exercícios anteriores a 2017, atualizados monetariamente, e que serão utilizados para a
compensação com tributos federais ao longo deste exercício e dos exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo
com a política da Companhia.

10. DEMAIS ATIVOS

Consolidado
31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016
Adiantamento a empregados 5.023 6.338
Adiantamento a fornecedores 8.420 7.694
Adiantamento de direitos autorias 620 5.329
Pagamentos antecipados 6.035 5.794
Contas a receber - garantia ex-proprietários (i) 7.768 9.887
Outros 3.879 3.948
TOTAL DEMAIS ATIVOS 31.745 38.990
Circulante 23.459 28.605
Não Circulante 8.286 10.385

(i) Em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 7.768 (R$ 9.887 em 31 de dezembro de 2016) refere-se a contingências de
responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas pela Companhia cujo prognóstico de perda é provável. De acordo com
o contrato particular de compra e vendas firmado entre os antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios,
em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A
variação entre os períodos justifica-se pelas atualizações dos valores das contingências mencionadas.

44
11. INVESTIMENTOS E PROVISÃO PARA PERDAS EM CONTROLADAS
Controladora
Somos Somos Somos TOTAL Provisão
Sistemas de Educação e Educação TOTAL para perdas em
Ática Scipione Ensino Participações Maxiprint Investimentos Stoodi Investimentos Scipione controladas

TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 450.011 (40.914) 391.526 50.943 57.209 - - 908.775 - -


Aumento de capital 72.800 - 54.000 4.800 - - - 131.600 - -
Adiantamento para futuro aumento de capital (67.300) - (54.000) (300) - - - (121.600) - -
Transação de capital em controladas (8.933) - - (2.600) - - - (11.533) - -
Reestruturação societária 498 - - (498) - - - -
Transferência para provisão de perdas em controladas - 35.627 - - - - - 35.627 (35.627) (35.627)
Juros sobre capital próprio - - (154) (4.096) (2.609) - - (6.859) - -
Equivalência Patrimonial: (148.712) 5.287 44.330 24.350 8.619 - - (66.126) - -
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias (148.712) 5.287 54.373 24.465 9.779 - - (54.808) - -
Amortização de intangíveis (alocação) - - (15.217) (174) (1.758) - - (17.149) - -
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo - - 5.174 59 598 - - 5.831 - -
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 298.364 - 435.702 72.599 63.219 - - 869.884 (35.627) (35.627)
Aumento de capital (i) - - - 10.019 - 56.580 - 66.599 60.000 60.000
Redução de capital (ii) - - (216.840) - (27.000) - - (243.840) - -
Reorganização societária (ii) (272.374) - 272.374 (10.512) - 10.512 - - - -
Pagamento dividendos - - - - (2.231) - - (2.231) - -
Transação de capital em controladas - - (16.182) 24.477 - - - 8.295 - -
Outras equivalências 38.194 - (30.375) - - - - 7.819 (7.819) (7.819)
Aquisição de investimento (iii) - - - - - - 14.000 14.000 - -
Venda de investimento (ii) - (5.508) - (94.277) - - - (99.785) - -
Transferência para investimentos - 16.554 - - - - - 16.554 (16.554) (16.554)
Equivalência Patrimonial: (64.184) (11.046) 92.373 (2.306) 11.406 (2.157) - 24.086 - -
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias (64.184) (11.046) 102.416 (1.549) 11.832 (2.157) - 35.312 - -
Amortização de intangíveis (alocação) - - (15.217) (116) (646) - - (15.979) - -
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo - - 5.174 (641) 220 - - 4.753 - -
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 - - 537.052 - 45.394 64.935 14.000 661.381 - -
Patrimônio líquido - - 160.529 - 24.560 64.935 1.671 251.695 - -
Goodwill e mais valia 376.523 - 20.834 - 12.329 409.686 - -

(i) Aumento de capital no valor de R$ 10.019 na Somos Educação e Participações em decorrência da aquisição da Educação Inovação e Tecnologia S.A. (“AppProva”) conforme descrito na Nota 11.2,
aumento de capital no valor de R$ 60.000 integralizado em moeda corrente na Scipione e aumento de capital no valor de R$ 56.580 em moeda corrente na Somos Educação Investimentos.
(ii) Reorganizações societárias conforme descrito na Nota 11.1.
(iii) Aquisição da Stoodi Treinamento à Distância Ltda., conforme descrito na Nota 11.6.
45
Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos:

Nome Negócio Participação 31/12/2017 31/12/2016


Maxiprint Editora Ltda. Sistema de Ensino Direta 100,00% 100,00%
Somos Educação Investimentos S.A. Holding não operacional Direta 100,00%
Somos Sistemas de Ensino S.A. Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios Direta 100,00% 100,00%
Stoodi Ensino e Treinamento à Distancia Ltda. Inovação tecnológica educacional Direta 100,00%
ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Colégio Integrado Jaó Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Colégio São José de Petropolis Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Complexo Educacional Agora Eu Passo S/S. Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 99,90% 99,90%
Curso P.H. Ltda. (Grupo pH) Cursos Preparatórios Indireta 100,00% 100,00%
ECSA - Escola A Chave do Saber S/S Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Editora Ática S.A. Editora de Livros Indireta 100,00% 100,00%
Editora Joaquim Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00%
Editora Pigmento Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00%
Editora Scipione S.A. Editora de Livros Indireta 100,00% 100,00%
Editora Todas as Letras Ltda. Comércio de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00% 100,00%
Educação Inovação e Tecnologia S.A. (“AppProva”) Inovação tecnológica educacional Indireta 100,00%
Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda. Rede de Ensino Móvel Indireta 100,00% 100,00%
Escola Mater Christi Ltda. Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. ("ETB") Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante Indireta 100,00% 99,99%
Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon) Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 80,40% 51,00%
Livraria Livro Fácil Ltda. Comércio Eletronico de Livros Técnicos, Didáticos e Infantis Indireta 100,00%
Nice Participações S.A. Holding não operacional Indireta 100,00% 64,86%
Papelaria Brasiliana Ltda. Comércio varejista de materiais e uniforms escolares e papelaria em geral. Indireta 100,00%
Saraiva Educação S.A. Editora de Livros Indireta 100,00% 100,00%
SGE Comércio de Material Didático Ltda. Distribuição de Sistema de Ensino Indireta 100,00% 100,00%
Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo pH) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. (Anglo 21) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Sociedade Educacional Paraná Ltda. (Maxi Cuiabá) Escola de ensino básico Indireta 100,00% 100,00%
Somos Educação e Participações S.A. Ensino de Idiomas Indireta 100,00% 100,00%
Somos Operações Escolares S.A. Holding de operações escolares Indireta 100,00% 100,00%

Segue abaixo a participação da Companhia no total de ativos, passivos e resultados de suas controladas nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2017:

31 de dezembro de 2016
Resultado
Quantidade Total de Total de Lucro / equivalência
Investimentos Diretos Participação % de ações ativos passivos PL (Prejuízos) patrimonial
Editora Ática S.A. 100,00% 603.985.515 1.461.544 1.173.489 288.055 (148.712) (148.712)
Editora Scipione S.A. 100,00% 45.925.543 241.843 280.782 (38.938) 5.288 5.288
Somos Sistema de Ensino S.A. 100,00% 186.320.601 622.187 565.236 56.951 54.373 54.373
Mais Valia - Somos sistema (Anglo) - - - - - - (10.043)
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 100,00% 39.727.884 52.581 10.621 41.959 9.779 9.778
Mais Valia - Maxiprint - - - - - - (1.160)
Somos Educação e Participação S.A. 100,00% 158.024.570 154.250 81.664 72.586 24.337 24.350
Total Equivalência Patrimonial de Operações Continuadas 2.532.405 2.111.792 420.613 (54.935) (66.126)

31 de dezembro de 2017
Resultado
Quantidade de Total de Total de Lucro / equivalência
Investimentos Diretos Participação % ações / quotas ativos passivos PL (Prejuízos) patrimonial
Somos Sistema de Ensino S.A. 100,00% 296.301.766 3.118.310 2.957.782 160.529 102.416 102.416
Mais Valia - Somos sistema (Anglo) - - - - - - (10.043)
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 100,00% 12.727.885 31.457 6.896 24.560 11.832 11.832
Mais Valia - Maxiprint - - - - - - (426)
Somos Educação Investimentos S.A. 100,00% 67.092.580 82.170 14.611 64.935 (2.157) (2.157)
Stoodi Ensino e Treinamento à Distancia Ltda. 100,00% 228.002 3.353 1.683 1.671 - -
Investimentos transferidos:
Editora Ática S.A. - - - - - - (64.184)
Somos Educação e Participações S.A. - - - - - - (1.549)
Mais Valia - Somos Educação e Participações S.A. - - - - - - (757)
Editora Scipione S.A. - - - - - - (11.046)
Total Equivalência Patrimonial de Operações Continuadas 3.235.290 2.980.972 251.695 112.091 24.086

46
11.1. Reorganizações societárias

A seguir apresentamos as reorganizações societárias ocorridas no período:


Em 12 de julho de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o aumento de capital na controlada
direta Somos Sistemas de Ensino S.A. no valor de R$ 272.374, passando de R$ 340.106 para
R$ 612.480, com a emissão de 272.374.462 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, totalmente
subscritas. Este aumento de capital foi efetuado mediante a integralização de 603.985.515 ações ordinárias
nominativas sem valor nominal representativas de 100% do capital social da controlada Editora Ática S.A.
(“Ática”) correspondente ao valor contábil, conforme Laudo de Avalição Contábil emitido por empesa
especializada. Sendo assim a partir desta data a controlada Somos Sistemas de Ensino S.A. passou a controlar
a Editora Ática S.A..
Em 25 de setembro de 2017 a Companhia constituiu a Somos Educação Investimentos S.A. (“SEI”) e em 29 de
setembro de 2017, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da SEP, no valor de
R$ 10.512, seguida da versão do acervo cindido para a SEI, conforme Laudo de Avaliação emitido por empresa
especializada. O acervo cindido é composto principalmente pelos investimentos detidos nas controladas
indiretas Edumobi, NICE, JAFAR e APP Prova.
Em 29 de setembro de 2017, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações tendo por objeto
a venda de 100% de participação do capital social da SEP para a controlada Somos Operações Escolares (“SOE”)
a valor contábil no montante de R$ 94.277.
Em 10 de outubro de 2017, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações tendo por objeto
a venda de 100% de participação do capital social da Editora Scipione S.A. para a controlada Somos Sistemas
de Ensino S.A. a valor contábil no montante de R$ 5.508.
Em 30 de novembro de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária da controlada indireta Somos Sistemas de
Ensino S.A., foi aprovada a redução de capital no valor de R$ 216.840, com a compensação de créditos que a
controlada detinha com a Companhia.
Em 29 de dezembro de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária da controlada indireta Ática, foi aprovada a
cisão parcial da controlada indireta Ática com a incorporação da parcela cindida pela controlada indireta
Editora Saraiva S.A (“Saraiva”) no valor de R$ 46.633. O acervo cindido é composto, entre outros ativos e
passivos, basicamente pelo investimento e ágio da Saraiva. Considerando que a Ática era controladora da
Saraiva, com a versão do acervo para a Saraiva, a Somos Sistemas de Ensino passa a ser controladora da
Saraiva.
Estas operações integram um projeto de reestruturação societária que, resultou em maior eficiência
operacional, administrativa e financeira, bem como, na redução dos custos operacionais da Companhia e suas
controladas.

47
A seguir apresentamos um resumo das aquisições ocorridas no exercício. Os resumos dos ágios gerados nessas
aquisições estão apresentados nas Notas 12 e 31.

11.2. Aquisição da APP Prova

Em 10 de março de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. (“SEP”) foi celebrado o
Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital
social da Educação Inovação e Tecnologia S.A (“AppProva”). O valor total da aquisição foi de
R$ 19,9 milhões.

11.3. Aquisição da participação de minoritários da NICE

Em 29 de junho de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. (“SEP”) foi celebrado o
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da participação dos
acionistas não controladores representando 35,14% do capital social da Nice Participações S.A. (“NICE”) e ETB.
O valor total da aquisição foi de R$ 26,5 milhões. O valor da perda reconhecida, líquida do valor das opções de
vendas emitidas e respectivos efeitos tributários, no montante de R$ 9.829 foi reconhecida no patrimônio
líquido da Companhia por efeito reflexo de equivalência patrimonial.

11.4. Aquisição da participação de minoritários da JAFAR

Em 29 de agosto de 2017, por meio da controlada SEP foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações
tendo por objeto a aquisição da participação de parte dos acionistas não controladores representando 29,40%
do capital social da Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (“JAFAR”). O valor total da aquisição foi de
R$ 3 milhões. O valor do ganho reconhecido, líquido do valor das opções de vendas emitidas e respectivos
efeitos tributários, no montante de R$ 18.123 foi reconhecido no patrimônio líquido da Companhia por efeito
reflexo de equivalência patrimonial.

11.5. Aquisição da participação da Livro Fácil

Em dezembro de 2017, por meio da controlada Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Anglo”) foi celebrado o
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital
social (“Aquisição”) da Livraria Livro Fácil Ltda. (“Livro Fácil”). O valor total da aquisição foi de R$ 23,8 milhões,
sendo R$ 8,8 milhões em moeda corrente, R$ 4,8 milhões em ações da Companhia, que estavam em tesouraria
e R$ 10,1 milhões a pagar a prazo.

11.6. Aquisição da participação da Stoodi

Em dezembro de 2017, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças
tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Stoodi Treinamento à Distância Ltda.
(“Stoodi”). O valor total da aquisição foi de R$ 14,0 milhões, sendo R$ 7,0 milhões em moeda corrente e
R$ 7,0 milhões em ações da Companhia, que estavam em tesouraria.

48
12. INTANGÍVEL

Consolidado
Ágios Custos de
fundamentados em Marcas e Carteira de Contrato de não Portifólio de Sistemas de desenvolvimento de Cessão de direitos
Nota rentabilidade futura patentes clientes competição apostilas computação softwares de edição Outros Total
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 1.136.368 286.325 234.793 14.102 1.736 49.012 59.573 - 12.391 1.794.548
Adições - 4 - - - 15.228 21.642 2 3.533 40.409
Aquisição de empresa 31 9.600 - - - - 81 - - 62 9.743
Cisão 1.883 - - - - 1.309 - - - 3.192
Baixas - - - - - (266) - - - (266)
Transferências - 2 - - 4 4.554 (6.341) 8.339 (3.587) 2.723
Transferências mais valia (387.937) 74.466 11.396 12.780 - 1.499 - 69.417 - (218.379)
Amortizações - (1) - - (3) (15.443) - (2.065) (4.984) (22.496)
Amortizações mais valia - (2.929) (22.229) (7.013) (935) (750) - (23.139) - (56.995)
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 759.914 357.867 223.960 19.869 802 55.224 74.874 52.554 7.415 1.552.479
Adições - 3 - - - 18.781 35.142 - 4.246 58.172
Aquisição de empresa 31 63.326 - - - - 616 - - 1.310 65.252
Baixas (251) - - - - (727) - - - (978)
Transferências - - - - - 49.016 (49.531) 515 - -
Transferências mais valia (i) (13.661) 1.284 1.025 1.218 - - - - - (10.134)
Amortizações - (1) - - - (28.755) (57) (2.145) (5.164) (36.122)
Amortizações mais valia - (2.657) (21.998) (6.863) (13) (676) - (21.211) - (53.418)
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 809.328 356.496 202.987 14.224 789 93.479 60.428 29.713 7.807 1.575.251

49
(i) Transferência de mais valia – Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a Companhia efetuou a alocação dos ágios das aquisições das empresas em cumprimento aos dispositivos do CPC
15 (R1) – Combinações de negócios (nota explicativa 31). Abaixo demonstramos o resumo das alocações:

Complexo
Descrição
Educacional Agora ECSA – Escola A Colégio Educação Inovação e Livraria Livro
eu Passo S/A Chave do Saber Integrado Ltda. Tecnologia S.A. (“APP Prova”) Fácil Ltda. Total
Alocação entre contas de intangível
Carteira de clientes - 441 489 95 - 1.025
Contrato de não competição 133 285 365 435 - 1.218
Marcas 54 359 871 - - 1.284
Goodwill (187) (1.085) (1.725) (530) (10.134) (13.661)
TOTAL - - - - (10.134) (10.134)
Alocação para outras rubricas contábeis
Estoques - - - - 10.134 10.134
TOTAL - - - - 10.134 10.134

(ii) Ágio gerado na aquisição de empresas – Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a Companhia efetuou as seguintes aquisições de subsidiárias (nota explicativa 31):

Stoodi
Descrição
Educação Inovação e Treinamento à Livraria Livro
Tecnologia S.A. (“APP Prova”) Distância Ltda. Fácil Ltda. Total
Valor da contraprestação transferida 22.465 14.000 23.825 60.290
Ativos líquidos - antes dos ajustes a valor justo (302) (1.671) 5.009 3.036
Ágio gerado na aquisição 22.163 12.329 28.834 63.326

50
Abaixo, seguem as taxas anuais de amortizações dos intangíveis:

Cessão de
Carteria de Contrato de não Portifólio Sistemas de direito de
clientes competição de apostilas computação Marca edição
Taxas de amortização % aa - - - 15,00 - -
Taxas de amortização Anglo % aa 5,33 50,00 18,18 - - -
Taxas de amortização PH % aa 8,57 20,00 - - - -
Taxas de amortização Maxiprint % aa 21,43 20,00 20,00 - - -
Taxas de amortização SGE % aa 31,57 20,00 - - - -
Taxas de amortização Red Balloon % aa 10,00 33,33 - - - -
Taxas de amortização Jafar % aa - 50,00 - - - -
Taxas de amortização Motivo % aa 6,06 20,00 - - - -
Taxas de amortização Sigma % aa 6,56 20,00 - - - -
Taxas de amortização Anglo 21 % aa 6,67 20,00 - - - -
Taxas de amortização Saraiva % aa 12,66 20,00 - - 4,00 33,33
Taxas de amortização Petropolis % aa 7,00 20,00 - - - -
Taxas de amortização Mater % aa 8,00 20,00 - - 75,00 -
Taxas de amortização ECSA % aa 9,16 20,00 - - - -
Taxas de amortização AEP % aa - 33,33 - - - -
Taxas de amortização JAÓ % aa 15,00 20,00 - - - -
Taxas de amortização APP Prova % aa 22,00 33,00 - - - -

12.1. Teste do ágio para verificação de impairment

O Grupo avaliou a recuperação do valor contábil do goodwill utilizando o conceito do valor em uso, através da
metodologia do fluxo de caixa descontado das unidades geradoras de caixa, representativa do conjunto de bens
tangíveis e intangíveis utilizados no desenvolvimento e venda dos seus serviços. O processo de determinação
do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa para um
período de cinco anos e a perpetuidade a partir do 5º ano, tais como taxas de crescimento das receitas, custos
e despesas, investimentos e taxas de descontos. As premissas sobre projeções de crescimento dos fluxos de
caixa futuro para o período de cinco anos são baseadas no plano de negócios do Grupo, aprovado pela
Administração, bem como em dados comparáveis de mercado e representam a melhor estimativa da
Administração, das condições econômicas que existirão durante a vida econômica das diferentes unidades
geradoras de caixa. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com base no custo médio ponderado de
capital.

As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2017 são as que se
seguem:

Escolas, cursos e
DESCRIÇÃO K-12 SETS
idiomas
Taxas de juros projetadas 7,0% 7,0% 7,0%
Taxa de desconto (WACC - em termos nominais) 12,0% 12,0% 12,0%
g = fator de crescimento na perpetuidade com inflação 5,5% 5,5% 5,5%

51
Segue abaixo um resumo do ágio (Goodwill) por unidade geradora de caixa:

31 de dezembro de 31 de dezembro de
DESCRIÇÃO
2017 2016
K-12 387.084 362.857
SETS 38.430 27.382
Escolas, cursos e idiomas 352.785 357.932
Ágio ainda não alocado (PPA não concluído) 31.029 11.743
TOTAL DO GOODWILL 809.328 759.914

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Administração não identificou nenhuma perda por impairment em ágio
e outros intangíveis com vida útil indefinida e nenhum indicativo de impairment para os ativos com vida útil
definida. Adicionalmente, a Administração não espera desvios relevantes nas premissas utilizadas para o teste
de impairment.

52
13. IMOBILIZADO

Consolidado
Taxas anuais Saldo Aquisições Saldo líquido
Depreciações Transferências
de líquido em Adições Baixas Cisão Depreciações Transferências
mais valia mais valia
depreciação 31/12/2015 de empresas em 31/12/2016
Terrenos - 2.402 - - - - - - - - 2.402
Edifícios 3% 28.710 448 - - - (27) (1.972) - - 27.159
Instalações 20% 13.343 810 - - 124 (1.694) - - (31) 12.552
Máquinas e equipamentos 27% 7.732 2.062 (57) - 163 (1.456) (81) 531 547 9.441
Móveis e utensílios 10% 11.388 3.735 (551) 5 128 (2.042) (184) 1.626 455 14.560
Veículos 33% 6.866 4 (86) - 20 (3.490) (77) 266 145 3.648
Equipamentos de computação 40% 8.491 3.078 (472) 11 54 (5.255) (190) 625 1.087 7.429
Outras imobilizações 20% 215 - - - (150) (3) - - - 62
Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% 23.292 4.283 (194) - (23) (5.207) - - 3.332 25.483
Imobilizações em andamento - 13.940 13.476 (86) - - - - - (3.568) 23.762
TOTAL IMOBILIZADO 116.379 27.896 (1.446) 16 316 (19.174) (2.504) 3.048 1.967 126.498

53
Consolidado
Taxas anuais Saldo Aquisições Saldo líquido
Depreciações
de líquido em Adições Baixas Depreciações Transferências
mais valia
depreciação 31/12/2016 de empresas em 31/12/2017
Terrenos - 2.402 - - - - - - 2.402
Edifícios 3% 27.159 5 - 92 (24) (1.972) (618) 24.642
Instalações 20% 12.552 346 - 86 (2.463) - 5.508 16.029
Máquinas e equipamentos 27% 9.441 1.702 (15) 111 (1.868) (56) 130 9.445
Móveis e utensílios 10% 14.560 1.930 (1) 213 (1.871) (178) 81 14.734
Veículos 33% 3.648 121 - 150 (2.575) (55) (110) 1.179
Equipamentos de computação 40% 7.429 6.966 (19) 177 (5.530) (117) 1.446 10.352
Imobilizações em andamento (i) - 23.762 23.299 (29) - (387) - (7.476) 39.169
Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% 25.483 2.767 - 305 (5.672) - 592 23.475
Outras Imobilizações 20% 63 147 - 13 (1) - 447 669
TOTAL IMOBILIZADO 126.499 37.283 (64) 1.147 (20.391) (2.378) - 142.096

(i) Referem-se substancialmente as obras em andamento de reforma dos colégios e novas unidades, sendo os principais gastos incorridos no Sigma no valor de R$ 13.512 e Colégio PH no valor de R$ 5.878.

A Administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 31 de dezembro de 2017, bem como em 31 de dezembro de 2016.

54
14. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR

Controladora Consolidado
31 de dezembro de 31 de dezembro 31 de dezembro de 31 de dezembro
2017 de 2016 2017 de 2016

Fornecedores nacionais 529 299 131.558 69.951


Fornecedores estrangeiros - - 2.400 3.160
Salários e encargos sociais 1.356 2.050 178.929 175.404
Recebimentos antecipados de clientes 243 250 64.762 49.423
Receita diferida - - 1.817 247
Direitos autorais a pagar - - 38.129 51.631
Opções de vendas emitidas - - - 55.342
Outras contas a pagar 4 3.085 19.898 26.686
TOTAL FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR 2.132 5.684 437.493 431.844
Circulante 2.132 5.684 435.541 397.594
Não Circulante - - 1.952 34.250

14.1. Fornecedores - Risco Sacado

Consolidado

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016


Fornecedores - Risco Sacado 330.875 325.207

Alguns fornecedores nacionais têm a opção de ceder recebíveis da Companhia, sem direito de regresso, para
instituições financeiras de primeira linha. Através dessas operações, os fornecedores podem antecipar seus
recebimentos com custos financeiros reduzidos, pois as instituições financeiras levam em consideração o risco
de crédito do comprador, portanto, neste caso, nós a Companhia.

Em 31 de dezembro de 2017, as taxas de desconto das operações de cessão realizadas por nossos fornecedores
junto a instituições financeiras tiveram média ponderada de 0,92% a.m. (em 31 de dezembro de 2016, a média
ponderada foi de 1,2% a.m.) e prazo médio de pagamento de 360 dias.

55
15. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
As conciliação da movimentação patrimonial dos passivos financeiros com os fluxo de caixa da atividade de financiamento nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa estão a
seguir demonstradas:
Controladora
Amortização
31 de dezembro Provisão de custo Saldo antes 31 de dezembro
de 2016 Adições (i) Juros transação Transferência eliminação de 2017

Circulante
Debêntures colocadas - - 22.919 976 (3.721) 20.174 20.174
TOTAL CIRCULANTE - - 22.919 976 (3.721) 20.174 20.174
Não Circulante
Debêntures colocadas - 791.777 - - 3.721 795.498 795.498
TOTAL NÃO CIRCULANTE - 791.777 - - 3.721 795.498 795.498
TOTAL EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS - 791.777 22.919 976 - 815.672 815.672

Consolidado
Amortização
31 de dezembro Pagamento do Pagamento de Provisão de custo 31 de dezembro
de 2016 Adições (i) Principal Juros Juros transação Transferência de 2017

Circulante
Debêntures colocadas 569.539 - (468.000) (107.033) 137.676 8.133 222.211 362.526
Em moeda nacional:
BNDES 115.505 - (122.178) (22.249) 25.753 56 109.424 106.311
Empréstimos bancários 135 - (162) - - - 61 34
TOTAL CIRCULANTE 685.179 - (590.340) (129.282) 163.429 8.189 331.696 468.871
Não Circulante
Debêntures colocadas 671.455 890.897 (95.000) (38.193) 13.398 - (222.211) 1.220.346
Em moeda nacional:
BNDES 273.741 11.302 - - 7.642 3.027 (109.424) 186.288
Empréstimos bancários 24 2.500 - (155) 211 - (61) 2.519
TOTAL NÃO CIRCULANTE 945.220 904.699 (95.000) (38.348) 21.251 3.027 (331.696) 1.409.153
TOTAL EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.630.399 904.699 (685.340) (167.630) 184.680 11.216 - 1.878.024

(i) adições líquidas de custo de transação de captação dos empréstimos.


56
15.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, têm
seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:

Consolidado
Em 31 de dezembro de 2017 Em 31 de dezembro de 2016
Vencimento Saldo % sobre total Saldo % sobre total
2018 - 0,00% 432.929 45,80%
2019 659.348 46,79% 371.244 39,28%
2020 em diante 749.805 53,21% 141.047 14,92%
TOTAL 1.409.153 100,00% 945.220 100,00%

15.2. Debêntures

As debêntures apresentam as seguintes condições:

Debêntures
Somos Sistemas de
Emissora Somos Educação S.A. Editora Ática S.A. Editora Scipione S.A. Editora Scipione S.A.
Ensino S.A.
Emissão 1ª 3ª 2ª 3ª 3ª
Série 1ª 2ª Única Única Única Única
Data de emissão 15/08/2017 15/08/2017 31/10/2014 31/10/2014 25/10/2017 31/10/2014
Vencimento 15/08/2020 15/08/2022 31/07/2019 31/07/2019 25/10/2020 31/10/2019
Carência 12 meses 36 meses 33 meses 33 meses 36 meses 36 meses
Pagamento Remuneração Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais No vencimento Juros semestrais
Encargos Financeiros CDI + 0,90% a.a. CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,70% a.a CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,00% a.a. CDI + 1,70% a.a.
Tipo de Emissão Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476
Emissão Total(R$) 600.000 200.000 140.000 200.000 100.000 475.000
Valor Total de Emissão Debêntures 1.715.000

Em 15 de agosto de 2017 foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da Companhia, em duas séries, sob a
forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 800.000
ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram utilizados para alongar o
perfil de endividamento consolidado da Companhia, bem como reforçar seu caixa consolidado. A 1ª série
vencerá em 15 de agosto de 2020 e terá remuneração de CDI + taxa de 0,9% a.a. a 2ª série vencerá em 15 de
agosto de 2022 e terá remuneração de CDI + taxa de 1,7% a.a..

Adicionalmente nesta mesma data, foi realizada a 4ª Emissão de Debêntures da Somos Sistemas de Ensino S.A.
(sendo a Primeira Emissão Privada), para colocação privada, nas mesmas condições, termos, valores, taxas e
prazos da Primeira Emissão da Somos Educação S.A. A Companhia foi subscritora desta emissão privada da
Somos Sistemas de Ensino S.A..

Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Somos Sistemas de
Ensino S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de
Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não
conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 815.000 ao Preço Unitário de
R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das
debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione
S.A. e do Somos Sistemas de Ensino S.A. foram também destinadas ao aumento de capital da Central de
57
Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua
primeira emissão.

Em 25 de outubro de 2017 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Scipione S.A.
Companhia, em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da
Instrução CVM 476, no total de 100.000 ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio desta
emissão foram utilizados para alongar o perfil de endividamento consolidado da Companhia, bem como reforçar
seu caixa consolidado. O vencimento será em 25 de outubro de 2020 e terá remuneração de CDI + taxa de 1,0%
a.a..

Para manutenção das condições contratuais da Primeira Emissão da Somos Educação S.A. e da Terceira Emissão
de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A., a Companhia se obriga a manter Índices Financeiros
mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures:

i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,0 a partir de 31 de dezembro de 2017. Caso o Índice Financeiro
não seja atendido em determinado exercício social e, desde que o Índice Financeiro apurado não seja
superior a 4,0, será permitido, uma única vez, nova apuração do índice após a divulgação das Informações
Trimestrais do primeiro trimestre do exercício social subsequente ao exercício social do referido
descumprimento. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes
dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento
editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado,
deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses
das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer
de suas Controladas diretas ou indiretas, bem como ajustes relativos a eventos não recorrentes; e

ii. Manutenção ou rebaixamento de até 1 nível da classificação de risco da Emissão, concedido por Agência
de Classificação de Risco.

Para as demais emissões de Debêntures vigentes (Terceira Emissão de Debêntures da controlada Somos
Sistemas de Ensino S.A., Segunda e Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira
Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A,.) a Companhia se obriga a manter Índices Financeiros
mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures.

i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,5 em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0
em 31 de dezembro de 2017 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre
a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a
amortização do investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado).
Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA
referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela
Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e,

ii. Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos
subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as despesas
financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores.

58
Os covenants são calculados anualmente e acompanhados quanto aos cumprimentos de todos os requisitos
vigentes mensalmente. Para o fechamento de 31 de dezembro de 2017, a Companhia cumpriu todos os
requisitos vigentes.

15.3. BNDES - FINAME

Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de crédito junto ao
BNDES (Finem) e a instituição financeira repassadora no valor de R$ 23.877 e R$ 15.621, respectivamente, para
financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos financeiros que variam entre 2,75% e
3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de 2018. Em 08 de dezembro de 2017 os saldos dessas
operações foram liquidados. Em 31 de dezembro de 2016 os saldos eram de R$ 5.056 na Editora Ática S.A. e R$
2.259 na Editora Scipione.

15.4. BNDES – Saraiva Educação

O contrato com o BNDES foi celebrado pela controlada Editora Saraiva, no montante total de R$491.682, para
financiamento de gastos com plano editorial, compra de papel e serviços de impressão, projetos de inovação e
o projeto social “Além da Prática”. Do montante total, R$203.874 foram liberados em 2014 e R$118.000 em 16
de junho de 2015 e R$59.334 liberados em junho de 2016, totalizando R$381.208 de principal. Em julho de 2017
foram liberados mais R$11.302. Os encargos financeiros variam entre TJLP + 0,50% a.a. - TJLP + 1,50% a.a. e
SELIC + 1,50% a.a., dependendo do subcrédito, com vencimento em agosto de 2024. Em 31 de dezembro de
2017, os saldos dessas operações correspondem a R$ 292.598 (R$ 381.929 em 31 de dezembro de 2016).

Em 31 de dezembro de 2017, a taxa efetiva média para empréstimos e financiamentos, debêntures e BNDES é
de 8,31% (14,89% a.a. em 31 de dezembro de 2016).

16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR

Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016
IRRF 4.342 1.873
COFINS 2.501 3.844
ISS 1.825 2.196
PIS 778 791
INSS 2.206 3.946
Outros 1.672 4.324
TOTAL IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR 13.324 16.974
Circulante 10.672 13.921
Não Circulante 2.652 3.053

59
17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de natureza
trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.

A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda
provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia e suas controladas, de acordo com a natureza dos
processos e experiências passadas.

A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para
contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme
apresentado a seguir:

a. Composição:

Consolidado
Processos 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Tributários 11.131 12.304


Trabalhistas 15.994 23.112
Cíveis 271 1.694
TOTAL PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS 27.396 37.110

b. Movimentação:

Consolidado
Tributários Trabalhistas Cíveis Total
Saldo em 31 de dezembro de 2016 12.304 23.112 1.694 37.110
Atualização monetária e juros 108 750 193 1.051
Constituição de provisão 1.149 2.316 165 3.630
Constituição/(reversão) de provisão ex-proprietários (2.299) 187 (51) (2.163)
Baixa de provisão:
- Por pagamento - (5.981) (819) (6.800)
- Por reversão (131) (4.390) (911) (5.432)
Saldo em 31 de dezembro de 2017 11.131 15.994 271 27.396
Contingências 6.861 13.909 249 21.019
Garantia de ex-proprietários 4.301 3.401 22 7.724
Depósito Judicial Redutores da Provisão (31) (1.316) - (1.347)
TOTAL 11.131 15.994 271 27.396

A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das
demonstrações financeiras e, posteriormente, atualizada monetariamente quando aplicável, já estando,
portanto, apresentada a valor presente.

A Administração procedeu à atualização das estimativas de perdas com processos baseado em seus
assessores jurídicos considerando o objeto e a fase processual das ações.

60
A natureza das ações pode ser sumariada como segue:

i. Processos trabalhistas

O Grupo Somos Educação é parte envolvida em processos trabalhistas, cujos pedidos mais frequentes
referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicionais noturnos, horas extras, encargos
sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor relevante, que necessite divulgação
específica.

ii. Processos cíveis e tributários

Não há nenhum processo ou ação individual de valor relevante, que necessite divulgação específica.

17.1. Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem:

Depósitos Judiciais 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Tributários 5.166 5.599


Trabalhistas 523 719
Cíveis 126 19
TOTAL DEPÓSITOS JUDICIAIS 5.815 6.337

Depósitos Judiciais 7.162 6.670


Depósitos Judiciais redutores da provisão (1.347) (333)
TOTAL 5.815 6.337

17.2. Na opinião da Administração, todos os processos judiciais e administrativos foram adequadamente


provisionados e para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda
é estimada como possível pelos seus assessores jurídicos, a Administração entende que são mais favoráveis as
chances de sucesso nesses casos. As contingências em discussão judicial, classificadas como perdas possíveis,
não provisionadas, são como seguem:

Processos (Perda Possível) 31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Tributários 256.100 206.028


Trabalhistas 110.551 48.665
Cíveis 44.205 40.808
TOTAL CONTINGÊNCIAS POSSÍVEIS 410.856 295.501

Em 31 de dezembro de 2017, parte substancial dos processos tributários com risco de perda possível, no
montante de aproximadamente de R$ 130.754 (R$ 108.602 em 31 de dezembro de 2016), refere-se a processos
de compensação de créditos tributários de IRPJ/CSLL e PIS/COFINS.

61
As investidas Ática, Scipione e Anglo, são partes de processos administrativos decorrentes de auto de infração
sobre suposta cobrança de débitos relativos ao IRPJ, CSLL PIS e COFINS, oriundo da amortização de ágio nas
respectivamente aquisições, em aproximadamente R$ 115.129 (R$ 87.162 em 31 de dezembro de 2016). Os
valores envolvidos no processo administrativo foram julgados improcedentes ou pagos, atualmente discutida
apenas a amortização do ágio no CARF.

Em 31 de dezembro de 2017, sobre o total dos processos cíveis com risco de perda possível, parte substancial,
no montante de aproximadamente R$ 34.094 (R$ 30.184 em 31 de dezembro de 2016), refere-se a quatro
processos judiciais relacionados à rescisão contratual com distribuidores.

Em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 35.729 (R$ 12.442 em 31 de dezembro de 2016) refere-se a


contingências de responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas pela Companhia com prognóstico
de perda possível. De acordo com o contrato particular de compra e vendas firmado entre os antigos sócios das
empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso dos
eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A variação entre os períodos justifica-se pelas
atualizações dos valores das contingências mencionadas.

18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, a composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social
diferidos, ativos e passivos, é a seguinte:

Baixa
Debitado/
31 de dezembro prêmio de 31 de dezembro
(creditado) ao
de 2017 opção de de 2016
resultado
venda
Prejuizos fiscais e base negativa (i) 229.405 97.187 - 132.218
Provisão para contingências 4.675 (1.863) - 6.538
Provisão para devedores duvidosos 1.112 (2.108) - 3.220
Provisão para participações nos lucros - PLR 14.707 2.120 - 12.587
Provisão para gratificação (181) 947 - (1.128)
Provisão gastos com reestruturação 642 (351) - 993
Provisão para perdas com tributos - (4.533) 4.533
Plano baseado em pagamento de ações 234 (1.649) - 1.883
INSS sobre opções outorgadas - (1.981) - 1.981
Perdas em direitos autorais - (47) - 47
Prêmio Opções de Venda Emitidas - (100) (16.183) 16.283
Ajuste valor a presente (3.387) (3.387) - -
Provisão pra bônus 65 (833) - 898
Receita diferida 110 - - 110
Diferenças temporárias 6.232 1.494 - 4.738
Ágio investimentos (4.631) - - (4.631)
Ágio dedutível fiscalmente 84.701 (100.762) - 185.463
Amortização de intangíveis (296.530) 8.385 - (304.915)
Diferenças temporárias (6.869) (837) - (6.031)
Apresentação no balanço patrimonial: 30.285 (8.318) (16.183) 54.787
Ativo não circulante 195.233 199.962
( - ) Passivo não circulante (164.948) (145.175)

(i) A realização do imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias está
relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente para utilização desses saldos, bem como a
62
realização das correspondentes diferenças temporárias que originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio
realizado, dedutível fiscalmente, a expectativa de realização é de 5 anos aproximadamente.

De acordo com a CPC 32, a Companhia, baseada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, por meio
de estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece os créditos e débitos tributários sobre diferenças
temporárias dedutíveis e sobre os prejuízos fiscais e bases negativas acumuladas de contribuição social, que não
possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. As estimativas
dos resultados futuros que permitirão à compensação desses ativos são baseadas na previsão orçamentária da
Companhia, que é revisada e aprovada pela Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas
de desconto e outras variáveis. O valor contábil do ativo e do passivo fiscal diferidos é revisado trimestralmente e
as projeções revisadas anualmente.

A controladora, Somos Educação S.A. possui saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e
diferenças temporárias, para os quais não foram constituídos ativos fiscais diferidos correspondentes, vez que não
há expectativa de realização destes créditos tributários.

Abaixo, demonstramos a composição dos ativos e passivos fiscais diferidos por entidade legal, que são consolidados
nas informações contábeis intermediárias da companhia:

IMPOSTOS DIFERIDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017


EMPRESA ATIVO PASSIVO
Somos Educação - 4.631
Somos Sistemas de Ensino - 84.379
Maxiprint - 4.989
Scipione 2.911 -
Saraiva 92.920 -
Editora Ática 70.253 -
Geo 3.866 -
Edumobi 2.524 -
Somos Operações Escolares 122 -
Sistema pH - 47.078
Colégio Motivo - 4.827
ECSA - Escola Chave do Saber 62 -
Doze de Outubro 743 -
Maxi Cuiabá - 4.452
Sigma - 8.275
Escola Mater Christi 966 -
Colégio Petrópolis 515 -
Sigma Águas Claras - 6.317
Somos Educação e Participações 12.263 -
Nice 8.088 -

TOTAL IMPOSTOS DIFERIDOS 195.233 164.948

63
19. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES

Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev
Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva, principalmente,
complementar os benefícios previdenciários oficiais. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia e suas controladas
efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$ 1.953 (R$ 2.073 em 31 de dezembro de 2016). A
contribuição pela patrocinadora atualmente é de 3,3091% (3,8530% em 31 de dezembro de 2016) sobre a folha de
pagamento dos participantes do plano, considerando que o plano é opcional a todos os empregados das
patrocinadoras.

O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis passivos
atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia e suas controladas não têm outras
obrigações relativas a pagamento adicionais.

20. PLANO DE PAGAMENTO BASEADOS EM AÇÕES

Em 31 de dezembro de 2017 o Plano de Remuneração de Pagamento Baseado em Ações da Companhia, está assim
representada:

Plano de Remuneração 2014 2015 2016 2017


Data de início da provisão 01/01/2014 01/01/2015 01/01/2016 01/01/2017
Data estimada da outorga 31/05/2015 31/05/2016 31/05/2017 31/05/2018
Preço de ações na data estimada da outorga - R$ (i) 12,33 9,47 14,35 14,76
Anualmente por 5 anos Anualmente por 5 anos Anualmente por 5 anos Anualmente por 5 anos
Prazos de carência (vesting )
a partir de 2015 a partir de 2016 a partir de 2017 a partir de 2018

Quantidade de ações outorgadas - Limite anual do Programa 2.612.577 2.612.577 2.612.577 2.612.577
Quantidade de ações transferidas até 31 de dezembro de 2017 1.171.536 738.500 178.877 -
Quantidade a ser transferida nos próximos períodos de vesting 1.441.041 1.874.077 2.433.700 2.612.577

(i) O método utilizado para determinar o valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos para o novo plano é o Black & Scholes,
o qual está baseado em premissas econômicas de “dividend yield” e volatilidade do preço das ações.

As diretrizes do Programa consideram os instrumentos de incentivo aos administradores e empregados elegíveis,


que por meio do atingimento de metas estabelecidas pelo Conselho de Administração receberão pagamentos em
ações de emissão da Companhia naquele exercício social, desde que atingidas as metas e condições estabelecidas.
O número total de ações incluídas no Programa está sujeito ao limite global de 5% do capital social, no limite de 1%
do capital social por ano (5 anos). A efetiva transferência das ações cumprirá as regras estabelecidas no programa,
de acordo com os termos e condições definidos para a concessão das ações.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, em decorrência do Plano de Pagamento Baseado em Ações,
a Companhia entregou 826.401 ações ordinárias (1.141.305 ações ordinárias em 2016) pelo valor histórico de
R$ 5.966 (R$ 10.927 em 31 de dezembro de 2016). Em decorrência desta entrega de ações, a Companhia e suas
controladas calcularam um ganho em transações com ações próprias (em tesouraria) no montante de R$ 3.567 (R$
2.081 em 31 de dezembro de 2016), apresentadas no patrimônio líquido na rubrica reserva de capital em
contrapartida a rubrica Ações Outorgadas também no patrimônio líquido.

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21. CAPITAL SOCIAL

a. Capital social

Em 31 de dezembro de 2017 o capital social da Companhia é de R$ 862.887 (R$ 852.868 em 31 de dezembro


de 2016), totalmente subscrito e integralizado, representado por 262.128.900 ações ordinárias
(261.257.651 ações ordinárias em 31 de dezembro de 2016), todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 347.952.971 de ações
ordinárias, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração,
que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições
de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

Em 10 de março de 2017 foi aprovado, em assembleia geral extraordinária, o aumento do capital social da
Companhia no valor de R$ 10.019 com emissão de 817.249 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal, totalmente subscritas pelos acionistas não controladores da Somos Educação e
Participações S.A. (“SEP”), mediante a conferência das ações de emissão da SEP. Esse aumento de capital
ocorreu devido à aquisição da Educação Inovação e Tecnologia S.A. (“APP Prova”).

b. Ações em tesouraria
Em 20 de setembro de 2013, a Companhia aprovou, na forma do artigo 19, inciso XVI do seu Estatuto Social,
a instituição do primeiro programa de recompra de ações da Companhia, para permanência em tesouraria
e posterior alienação, na forma do artigo 3º, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e artigos 1º e 2º da Instrução
CVM nº 567/15, com o objetivo de permitir que a Companhia adquira ações de sua própria emissão,
mantendo-as em tesouraria para fazer face aos Planos de Opção de Compra de Ações ou outros
instrumentos de incentivo que tenha aprovado ou venha a aprovar, através dos quais os beneficiários
tenham direito de adquirir ou receber ações de emissão da Companhia, sem ocasionar a diluição de
acionistas da Companhia. Adicionalmente em 29 de março de 2016 foi aprovado o segundo programa de
recompra de ações e em 28 de março de 2017 foi aprovado o terceiro programa de recompra de ações da
Companhia, o qual está vigente até 27 de março de 2018.

Valor em Quantidade de ações


R$ mil ordinárias

Saldo em 31 de dezembro de 2016 62 6.945


Ações entregues - Pl a no de pa ga mento ba s ea do em a ções (5.966) (600.987)
Aqui s i ções de a ções 36.677 3.643.285
Ações entregues - a qui s i çã o de control a da s (Nota 11.5 e 11.6) (7.139) (719.066)
Saldo em 31 de dezembro de 2017 23.634 2.330.177

65
22. RESERVAS

31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016
Reservas de capital 539.738 531.510
Gastos com emissão de ações (32.572) (32.572)
Ações outorgadas 30.552 32.549
TOTAL RESERVAS 537.718 531.487

22.1. Reserva legal

A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193
da Lei n°6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Durante o exercício de 2017, foi constituído reserva legal
no montante de R$ 570.

22.2. Dividendos

O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do


resultado do período ajustado na forma da lei. Durante o exercício de 2017, não foram distribuídos dividendos
pois o lucro do exercício, descontado da constituição da reserva legal, foi destinado na sua integralidade para
compensação de prejuízos acumulados.

22.3. Lucro por ação

31 de dezembro 31 de dezembro
Operações continuadas de 2017 de 2016
Numerador básico
Lucro líquido (prejuízo) das operações atribuível aos acionistas 11.394 (70.948)
Denominador básico
Ações ordinárias (milhares) 262.129 261.257
Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) 259.939 260.909
Lucro (prejuízo) por ação básico - R$ (i) 0,04383 (0,27193)

Numerador diluído
Lucro líquido (prejuízo) das operações atribuível aos acionistas 11.394 (70.948)
Denominador diluído
Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) 259.939 260.909
Opções de compras outorgadas 4.961 7.249
Lucro (prejuízo) por ação diluído - R$ 0,04301 (0,26458)
(i) O lucro/prejuízo por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade
média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.

66
23. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS

A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada
de decisões estratégicas estruturadas, que possibilita deliberações com base nestas estruturas, representadas por:
(i) Soluções Educacionais para Ensino Básico, que compõem as atividades editoriais e de sistemas de ensino (“SE-
K12”); (ii) Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior (“SETS”); (iii) Escolas, Cursos Preparatórios e
idiomas e (iv) Outros, que engloba eliminações de transações entre as empresas do Grupo e despesas da holding.

Em 31 de dezembro de 2017
Escolas, Cursos Total
K-12 SETS Preparatórios e Idiomas Outros Consolidado
Receita Líquida 1.230.250 151.211 504.746 (14.624) 1.871.583
(-) Custos dos produtos e serviços (462.318) (89.250) (283.323) 4.464 (830.427)
(=) Lucro Bruto 767.932 61.961 221.423 (10.160) 1.041.156
(-) Despesas (470.561) (106.942) (174.085) (21.496) (773.084)
(=) Lucro (prejuízo) Operacional 297.371 (44.981) 47.338 (31.656) 268.072
(+) Depreciação e Amortização 93.980 58.936 20.241 - 173.157
(+) Amortização do Investimento Editorial 82.465 21.254 10 (10) 103.719
EBITDA 473.816 35.209 67.589 (31.666) 544.948

Em 31 de dezembro de 2016
Escolas, Cursos Total
K-12 SETS Preparatórios e Idiomas Outros Consolidado
Receita Líquida 1.245.895 142.503 493.672 (13.016) 1.869.054
(-) Custos dos produtos e serviços (508.526) (109.310) (275.500) 8.835 (884.501)
(=) Lucro Bruto 737.369 33.193 218.172 (4.181) 984.553
(-) Despesas (584.476) (93.177) (166.365) (20.298) (864.316)
(=) Lucro (prejuízo) Operacional 152.893 (59.984) 51.807 (24.479) 120.237
(+) Depreciação e Amortização 153.061 67.027 9.911 33.464 263.463
(+) Amortização do Investimento Editorial 65.197 13.314 - 724 79.235
EBITDA 371.151 20.357 61.718 9.709 462.935

Os ativos e passivos por segmento divulgável não estão sendo apresentados, em linha com o CPC 22, em virtude
destas informações não serem apresentadas de forma regular aos principais gestores das operações.

24. RECEITA

A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:

Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016
Venda bruta de produtos e serviços, líquidos de devolução 1.918.964 1.914.517
Impostos sobre vendas (47.381) (45.463)
TOTAL RECEITA LÍQUIDA 1.871.583 1.869.054

67
25. DESPESAS POR NATUREZA

O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:

Controladora
31 de dezembro de 2017
Administrativas Total
Despesas com pessoal (i) (15.570) (15.570)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (39) (39)
Serviços de terceiros (1.757) (1.757)
Outras receitas (despesas) 72 72
TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (17.294) (17.294)

(i) Referem-se substancialmente a despesas com plano de pagamento baseado em ações no valor de R$ 8.684.

Controladora
31 de dezembro de 2016

Administrativas Total
Despesas com pessoal (1.339) (1.339)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (111) (111)
Serviços de terceiros (878) (878)
Manutenção e reparos (1) (1)
Outras receitas (despesas) (161) (161)
TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (2.490) (2.490)

Consolidado
31 de dezembro de 2017
Custo Vendas Administrativas Total
Depreciação e amortização (13.601) (5.839) (37.073) (56.513)
Amortização de mais valia de aquisições (61.941) (45.868) (8.835) (116.644)
Despesas com pessoal (187.710) (115.450) (205.681) (508.841)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (300.153) (5.684) (11.147) (316.984)
Amortização de investimento editorial (103.719) - - (103.719)
Vendas diretas (39.386) - - (39.386)
Serviços de terceiros (11.183) (35.075) (51.509) (97.767)
Fretes (23.848) (1.038) (34) (24.920)
Manutenção e reparos (19.523) (5.979) (29.890) (55.392)
Direitos autorais (1.017) (112.191) (90) (113.298)
Comissões - (3.266) - (3.266)
Mídia (4) (6.593) (1.561) (8.158)
Promoções (731) (27.517) (3.313) (31.561)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - 1.786 - 1.786
Aluguel (51.838) (11.354) (5.945) (69.137)
Viagens e representações (592) (17.202) (5.504) (23.298)
Processos/Contingencias 5.496 (148) (224) 5.124
Outras receitas (despesas) (20.677) (20.317) (10.793) (51.787)
TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (830.427) (411.735) (371.599) (1.613.761)

68
Consolidado
31 de dezembro de 2016
Custo Vendas Administrativas Total
Depreciação e amortização (15.787) (4.970) (20.913) (41.670)
Amortização de mais valia de aquisições (163.576) (49.232) (8.985) (221.793)
Despesas com pessoal (185.722) (181.890) (197.408) (565.020)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (317.425) (3.397) (5.315) (326.137)
Amortização de investimento editorial (79.235) - - (79.235)
Vendas diretas (15.271) (2) (728) (16.001)
Serviços de terceiros (12.071) (47.063) (35.329) (94.463)
Fretes (16.217) (8.039) (5.560) (29.816)
Manutenção e reparos (18.038) (4.667) (34.830) (57.535)
Direitos autorais (43) (113.393) (164) (113.600)
Comissões - (2.578) - (2.578)
Mídia (5) (13.290) (221) (13.516)
Eventos e seminários - (4.812) (287) (5.099)
Promoções (374) (34.707) (1.605) (36.686)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (9.421) - (9.421)
Aluguel (42.278) (8.741) (7.771) (58.790)
Viagens e representações (155) (14.670) (4.130) (18.955)
Processos/Contingencias (6.027) (90) 1.020 (5.097)
Outras receitas (despesas) (12.277) (46.441) (26.770) (85.488)
TOTAL DESPESAS POR NATUREZA (884.501) (547.403) (348.996) (1.780.900)

26. RESULTADO FINANCEIRO

Controladora

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016


RECEITAS FINANCEIRAS:
Rendimentos de títulos e valores mobiliários 755 69
Descontos obtidos - 4
Juros Ativos 23.458 1.513
TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS 24.213 1.586
DESPESAS FINANCEIRAS:
Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (23.865) -
Impostos (1.209) (982)
Mútuo (2.136) (1.136)
Encargos sobre parcelamentos tributários - -
Juros de outros passivos (229) (728)
Risco Sacado - -
Comissões e Tarifas Bancárias (2) (467)
TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (27.441) (3.313)
VARIAÇÕES CAMBIAIS:
Perdas Cambiais - (11)
TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS - (11)
TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO (3.228) (1.738)

69
Consolidado

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016


RECEITAS FINANCEIRAS:
Rendimentos de títulos e valores mobiliários 52.113 70.463
Descontos obtidos - 196
Juros Ativos (i) 8.187 8.962
Mútuo 20 71
Ajuste a valor presente - 490
Ajuste a valor justo - 21.027
Outros 297 1.576
TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS 60.617 102.785
DESPESAS FINANCEIRAS:
Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (206.418) (237.216)
Impostos (7.050) (8.161)
Descontos concedidos (20.136) (15.465)
Juros de outros passivos (ii) (3.759) (31.927)
Risco Sacado (iii) (45.432) (27.776)
Comissões e Tarifas Bancárias (4.096) (1.332)
Ajuste a valor justo - (296)
Outros (256) (11.515)
TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (287.147) (333.688)
VARIAÇÕES CAMBIAIS:
Ganhos Cambiais 317 309
Perdas Cambiais (21) (42)
TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS 296 267
TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO (226.234) (230.636)

(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.

(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.

(iii) Referem-se substancialmente a juros sobre risco sacado – vide nota explicativa 14.1.

70
27. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos constituídos
sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias, nos resultados dos
Períodos findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, compõem-se de:

Controladora

31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 11.394 (70.354)


Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00%
Encargos de imposto de renda e contribuição social (3.874) 23.920
Equivalência patrimonial 8.189 (22.483)
Outras diferenças permanentes (7) -
Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido (2.625) 12
Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores - 265
IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação (2.532) -
Juros sobre o capital próprio - (2.332)
Outros 849 24
TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - (594)

Consolidado

31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 41.883 (109.640)
Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00%
Encargos de imposto de renda e contribuição social (14.240) 37.278
Equivalência patrimonial 15 258
Perdas (ganhos) de capital - (2)
Outras diferenças permanentes (4.611) (5.535)
Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido (2.624) (713)
Constituição IR e CS diferido sobre prejuízos fiscais - (492)
Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores - 265
IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação (8.227) (259)
Benefícios fiscais 615 1.561
Juros sobre capital próprio - (2.332)
Ajuste para o lucro presumido (109) (1.554)
Outros (805) 6.678
TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (29.986) 35.153

Imposto de renda e contribuição social corrente (21.668) (28.486)


Imposto de renda e contribuição social diferidos (8.318) 63.639

71
28. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas de acordo com os termos contratuais,
sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.

A composição dos saldos é como segue:

Consolidado
31 de dezembro Pagamento Pagamento Provisão de 31 de dezembro
de 2016 Aquisição Principal Juros Juros Transferência de 2017
Circulante
Sigma 7.898 - (5.400) (858) (1.938) 8.991 8.693
Red Balloon 4.128 - (3.183) (946) 1 - -
Outros 3.186 - (4.480) (609) 2.036 1.944 2.077
TOTAL CIRCULANTE 15.212 - (13.063) (2.413) 99 10.935 10.770

Não Circulante
Sigma 7.899 - - - 1.092 (8.991) -
IECAC (Sigma Águas Claras) 11.860 - (94) - 1.025 (182) 12.609
Colégio Maxi Cuiabá 5.248 - (63) (18) 689 (1.319) 4.537
Livraria Livro Fácil - 10.199 - - - - 10.199
Outros 5.541 - (1.193) (222) 439 (443) 4.122
TOTAL NÃO CIRCULANTE (ii) 30.548 10.199 (1.350) (240) 3.245 (10.935) 31.467
TOTAL CONTAS A PAGAR
POR AQUISIÇÃO SOCIETÁRIA 45.760 10.199 (14.413) (2.653) 3.344 - 42.237

Em 31 de dezembro de 2017, as parcelas classificadas como não circulante possuem os seguintes prazos de
vencimentos:

Não Circulante

IECAC Sigma Colégio Livraria


Águas Claras Maxi Cuiabá Livro Fácil Outros Total
2019 5.292 3.185 10.199 - 18.676
2020 7.316 1.353 - 4.122 12.791
TOTAL 12.608 4.538 10.199 4.122 31.467

72
29. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

29.1. Transações e saldos:

As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas, estão sumarizados a
seguir:

Controladora
31 de dezembro de 2017
Ativo circulante Ativo não circulante Passivo
circulante Resultado
Contas Debêntures Contas Fornecedores Vendas, Custos, Receitas (despesas),
Partes relacionadas a receber privadas (i) a receber (ii) Despesas, líquidas Financeiras, líquidas

Editora Ática S.A. 38 - 156.838 89 49 -


Editora Saraiva S.A. - - - - (25) -
Somos Sistema de Ensino S.A. - 822.919 - - 7 (2.094)
TOTAL PARTES RELACIONADAS 38 822.919 156.838 89 31 (2.094)

Controladora
31 de dezembro de 2016
Ativo Circulante Passivo Circulante Resultado
Juros sobre Capital Empréstimos Empréstimos Vendas, Custos, Receitas (despesas),
Partes relacionadas Próprio Concedidos Obtidos Despesas, líquidas Financeiras, líquidas
Editora Ática S.A - 23.000 - (109) -
Maxiprint Editora Ltda. 2.218 - - - -
Somos Sistemas de Ensino S.A. 131 - 38.566 - (1.136)
Somos Educação e Participações S.A. 4.738 - - - -
TOTAL PARTES RELACIONADAS 7.087 23.000 38.566 (109) (1.136)

(i) Referem-se à compra de debêntures privadas emitidas pela Somos Sistemas de Ensino (Nota 15).
(ii) Alienação Central de Produções GWUP:
Em 15 de dezembro de 2015, de acordo com fato relevante divulgado pela Companhia, foi anunciada a venda
da Central de Produções GWUP pelo preço de R$ 398 milhões. Antes da alienação, as ações da Central de
Produções GWUP em poder das empresas relacionadas Editora Scipione S.A. e Somos Sistema de Ensino S.A.,
foram adquiridas pela Editora Ática S.A., que ficou com um saldo de contas a pagar em 31 de dezembro de 2015
e 2016 de R$ 55.816 e R$ 216.838 para as respectivas empresas relacionadas, totalizando R$ 272.654. Em
setembro de 2017 a Somos Sistemas de Ensino realizou a cessão desse recebível no valor de R$ 216.838 para a
Companhia. Nesta mesma data a Editora Ática S.A. liquidou o montante de R$ 60.000 diretamente para a
Companhia que ficou com um saldo a receber no montante de R$ 156.838.
Os empréstimos obtidos e concedidos com partes relacionadas são transações do curso normal das operações
e atividades da Companhia e suas controladas. Todas as condições estipuladas nos contratos pactuados
atendem aos seus interesses e é objetivo permanente da Administração da Companhia assegurar que tais
contratos apresentem termos e condições favoráveis a Companhia.

Em 31 de dezembro de 2017, o consolidado Somos Educação não possui saldos em aberto com partes
relacionadas.

73
29.2. Remuneração do pessoal chave da Administração:

O pessoal-chave da Administração inclui o presidente e os diretores estatutários da Companhia. A remuneração


paga ou a pagar ao pessoal-chave da Administração, por serviços prestados, está apresentada a seguir:

31 de dezembro 31 de dezembro
de 2017 de 2016

Sa l á ri os e enca rgos 9.747 11.230


Pa rti ci pa çã o nos l ucros 4.534 5.187
Pa ga mento ba s ea do em a ções 9.533 13.008
23.814 29.425

30. SEGUROS

O Grupo Somos Educação S.A. tem por política garantir a cobertura por meio de seguros para diversos riscos
inerentes à operação de suas empresas.
Para todos os imóveis de propriedade da companhia e suas controladas ou alugados por ela, há uma apólice de
Seguro Patrimonial prevendo a cobertura contra incêndios, alagamentos, vendavais, raios, explosões, dentre outros
riscos. O limite máximo de indenização (LMI) desta apólice é de R$ 300.000, com devidos sublimites dependendo
do imóvel e do tipo de sinistro. Os valores cobertos por imóvel correspondem ao patrimônio total de cada
localidade, somando-se o edifício, as máquinas, móveis e equipamentos e os estoques de mercadorias e matérias-
primas.
A companhia e suas controladas possuem ainda apólices para proteção contra danos causados a terceiros no curso
de suas operações, para cobrir ações movidas contra executivos e administradores, para garantir o reparo de danos
materiais, morais e corporais decorrentes de acidentes envolvendo sua frota de veículos e para cobertura de perdas
e avarias em suas cargas transportadas. Vale pontuar que todas as apólices de seguros foram contratadas com
companhias de seguros do mercado brasileiro.
Os valores das coberturas contratadas estão descritos no quadro abaixo (valores em R$ mil):

74
Consolidado
Apólice
Posição em 31 de Dezembro de 2017 Descrição da Cobertura Total Outras
Corportiva
Apólices
Edifício, máquinas, móveis, equipamentos e
Seguro Patrimonial 302.300 300.000 2.300
estoques de mercadorias e matérias-primas

Responsabilidade Civil Geral Danos causados a terceiros 30.000 30.000 -


Ações movidas contra executivos e membros
Responsabilidade Civil - D&O (Directors and Officers) 100.000 100.000 -
do Conselho Administrativo
Acidentes envolvendo veículos sob
Frotas
resposabilidade da companhia
100% 100% 100%
Casco ◌ Estrututura dos veículos
Tabela FIPE Tabela FIPE Tabela FIPE
Danos materiais ◌ Danos materiais causados a terceiros 100 100 -

Danos corporais ◌ Danos corporais causados a terceiros 100 100 -

Danos morais ◌ Danos morais causados a terceiros 100 100 -


Perda e avarias de cargas de papel, materiais e
Transportes Nacionais 2.500 2.500 -
produtos acabados

31. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) – Combinações de Negócios, a Administração da Companhia


mensurou os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, com o apoio dos
seus especialistas externos.

Não obstante, para as aquisições da Stoodi e da Livraria Livro fácil, os valores reconhecidos de ativos adquiridos e
passivos assumidos foram provisoriamente apurados. Na data da conclusão destas informações contábeis
intermediárias, as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos não tinham sido finalizados e, por
consequência, apresentamos apenas os valores provisoriamente apurados com base na melhor estimativa da
Administração e seus especialistas externos, para esses valores prováveis.

a. ECSA – Escola A Chave do Saber

Em 15 de janeiro de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda.
(“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a
aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total
da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.

A Escola A Chave do Saber S/S Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços
educacionais. A aquisição da Escola Chave do Saber está em linha com o plano estratégico da ACEL –
Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para
replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de
Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.

75
Segue abaixo os saldos contábeis reconhecidos na combinação em 31 de janeiro de 2017:

Ajustes de Valores
Saldos Contábeis
Valor Justo Justos
Caixa e equivalentes de caixa 282 - 282
Contas a receber de clientes 396 396
Demais ativos 6 - 6
Ativo imobilizado 96 - 96
Ativo intangível - carteira de clientes - 441 441
Ativo intangível - cláusula de não competição - 285 285
Ativo intangível - marcas - 359 359
Fornecedores e demais contas a pagar (310) - (310)
Impostos e contribuições a pagar (144) - (144)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 326 1.085 1.411


Goodwill 1.589
TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000
Valor pago 800
Caixa adquirido 282
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO - 1.082
VALOR À PAGAR A PRAZO - 2.200

76
b. Colégio Integrado Ltda.

Em 18 de julho de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda.
(“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a
aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) do Colégio Integrado Ltda. O valor total da aquisição foi
de R$ 6,4 milhões.

O Colégio Integrado Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais, sua
aquisição está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em
focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que
são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares
de seu portfólio.

Segue abaixo os saldos contábeis reconhecidos na combinação de em 30 de junho de 2016:

Ajustes de
Saldos Contábeis Valores Justos
Valor Justo

Caixa e equivalentes de caixa 1.038 - 1.038


Contas a receber de clientes 3.868 - 3.868
Demais ativos 227 - 227
Ativo imobilizado 150 - 150
Ativo intangível - carteira de clientes - 489 489
Ativo intangível - cláusula de não competição - 365 365
Ativo intangível - marcas - 871 871
Fornecedores e demais contas a pagar (4.627) - (4.627)
Impostos e contribuições a pagar (464) (464)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 192 1.725 1.917


Goodwill 4.466
TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO 6.383
Valor pago 3.733
Caixa adquirido (1.228)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 2.505
VALOR À PAGAR A PRAZO 2.650

77
c. Educação Inovação e Tecnologia S.A. (“APP Prova”)

Em 10 de março de 2017, por meio da controlada Somos Educação e Participações S.A. (“SEP”) foi
celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição
de 100% do capital social (“Aquisição”) da Educação Inovação e Tecnologia S.A (“AppProva”). O valor total
da aquisição foi de R$ 19,9 milhões, sendo R$ 9,9 milhões em moeda corrente e R$ 10 milhões em ações
da Companhia. Em 30 de junho de 2017 foi reconhecido parcela adicional ao preço de aquisição no valor
de R$ 2,5 milhões.

A AppProva desenvolve atividades com foco em ensino e educação, relacionadas a gestão, assessoria,
orientação e assistência na área de inovação tecnológica educacional, planejamento, organização,
desenvolvimento de sistemas de avaliação de ensino e educação, e elaboração de programas de
computadores, jogos eletrônicos, aplicativos para tablets, entre outros.

Segue abaixo os saldos contábeis reconhecidos na combinação de em 28 de fevereiro de 2017:

Saldos Contábeis Ajustes de


Valores Justos
Posição em 28 de fevereiro de 2017: Preliminares Valor Justo
Caixa e equivalentes de caixa 115 - 115
Contas a receber de clientes 24 - 24
Impostos a recuperar 176 - 176
Demais ativos 199 - 199
Ativo imobilizado 497 - 497
Ativo intangível 616 - 616
Ativo intangível - carteira de clientes - 95 95
Ativo intangível - cláusula de não competição - 435 435
Fornecedores e demais contas a pagar (1.250) - (1.250)
Impostos e contribuições a pagar (75) - (75)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 302 530 832


Goodwill 21.633
Valor pago em moeda corrente 12.446
Valor pago em ações 10.019
Caixa adquirido (115)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 12.331
VALOR À PAGAR A PRAZO -

78
d. Stoodi Treinamento à Distância Ltda. (“Stoodi”)

Em dezembro de 2017, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças
tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Stoodi Treinamento à Distância
Ltda. (“Stoodi”). O valor total da aquisição foi de R$ 14,0 milhões, sendo R$ 7,0 milhões em moeda
corrente e R$ 7,0 milhões em ações da Companhia.

A Stoodi é um marketplace digital pelo qual estudantes de todas as escolas privadas e públicas do Brasil
podem acessar aulas de reforço e conteúdos educacionais que visam a melhorar expressivamente seus
resultados pedagógicos.

Saldos Contábeis
Posição em 31 de dezembro de 2017: Preliminares
Caixa e equivalentes de caixa 1.628
Contas a receber de clientes 175
Demais ativos 104
Ativo imobilizado 136
Ativo intangível 1.310
Fornecedores e demais contas a pagar (264)
Impostos e contribuições a pagar (50)
Imposto de renda e contribuição social (118)
Outras obrigações (1.250)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 1.671

Goodwill preliminar (i) 12.329


TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO 14.000
Valor pago em moeda corrente 7.000
Valor pago em ações 7.000
Caixa adquirido (1.628)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 12.372
VALOR À PAGAR A PRAZO -

79
e. Livraria Livro Fácil Ltda. (“Livro Fácil”)

Em dezembro de 2017, por meio da controlada Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Anglo”) foi celebrado o
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital
social (“Aquisição”) da Livraria Livro Fácil Ltda. (“Livro Fácil”). O valor total da aquisição foi de R$ 23,8
milhões, sendo R$ 8,8 milhões em moeda corrente, R$ 4,8 milhões em ações da Companhia e R$ 10,1
milhões a pagar a prazo.

A Livro Fácil é um marketplace físico e digital para a prestação de serviços de valor agregado e de entrega
de livros didáticos e de literatura às escolas brasileiras, notadamente em regiões em que a Companhia
não opera em parceria com distribuidores. Como marketplace, a Livro Fácil continuará a distribuir livros
produzidos pela Companhia e suas controladas e também por terceiros, sem alterar o seu modelo de
negócios.

Segue abaixo os saldos contábeis reconhecidos de forma preliminar na combinação de negócios:

Saldos Contábeis Ajustes de


Valores Justos
Posição em 31 de dezembro de 2017: Preliminares Valor Justo

Caixa e equivalentes de caixa 1.013 - 1.013


Contas a receber de clientes 3.349 - 3.349
Estoques 24.612 10.134 34.746
Impostos a recuperar 205 - 205
Demais ativos 12 - 12
Ativo imobilizado 514 - 514
Ativo intangível 172 - 172
Fornecedores e demais contas a pagar (33.675) - (33.675)
Impostos e contribuições a pagar (919) - (919)
Imposto de renda e contribuição social (292) - (292)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) (5.009) 10.134 5.125


Goodwill preliminar (i) 18.700
TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO 23.825
Valor pago em moeda corrente 8.825
Valor pago em ações 4.801
Caixa adquirido (1.013)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO DO CAIXA ADQUIRIDO 7.812
VALOR À PAGAR A PRAZO 10.199

80
32. ARRENDAMENTOS OPERACIONAIS

A Companhia reconheceu o montante de R$ 69.137 em 31 de dezembro de 2017 (R$ 58.790 em 31 de dezembro


de 2016), com operações de arrendamento mercantil operacional (classificados em custos, despesas de vendas e
despesas administrativas de acordo com a sua natureza).

Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma:

Consolidado
Menos de 1 ano 68.256
Entre 1 e 5 anos 217.312
Mais de 5 anos 117.414
TOTAL 402.982

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OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

Em 31 de dezembro de 2017, a posição acionária dos acionistas, administradores, membros do Conselho de


Administração da Companhia é apresentada a seguir:

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016


Acionistas Quantidade % Quantidade %

Maiores acionistas
Tarpon 196.032.358 74,78 196.067.558 75,05
GIC 48.394.524 18,46 48.394.524 18,52
Administradores
Conselho de Administração 438.341 0,18 42.200 0,02
Diretoria 1.060.140 0,40 918.648 0,35
Ações em Tesouraria 2.330.177 0,89 6.945 0,00
Outros 13.873.360 5,29 15.827.776 6,06
Saldo total 262.128.900 100,00 261.257.651 100,00

Em 31 de dezembro de 2017, a posição acionária dos acionistas detentores de mais de 5% do capital votante é
apresentada a seguir:

31 de dezembro de 2017 31 de dezembro de 2016


Acionistas Quantidade % Quantidade %

Maiores acionistas
Tarpon 196.032.358 74,78 196.067.558 75,05
GIC 48.394.524 18,46 48.394.524 18,52
Outros 17.702.018 6,76 16.795.569 6,43
Saldo total 262.128.900 100,00 261.257.651 100,00

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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EDUARDO SILVEIRA MUFAREJ


Conselheiro Presidente

MARCELO GUIMARÃES LOPO LIMA


Conselheiro Vice-Presidente

Conselheiros:

JOSÉ CARLOS REIS DE MAGALHÃES NETO


KRISTIAN SCHNEIDER HUBER
MARCOS ANTONIO MAGALHÃES
WOLFGANG STEPAN SCHWERDTLE
MOHAMMED AHMED AL-HARDAN

83
DIRETORIA

FERNANDO SHAYER
Diretor Presidente

Diretores:

DANIEL CORDEIRO AMARAL


GUILHERME FIGUEIREDO MAIA LUZ
GUILHERME ALVES MÉLEGA
THIAGO CONDE TOURINHO
CLAUDIO LENSING

DILSON ZANATTA FILHO


Contador CRC – 1SP248572/O-7

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