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TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

La Ley N°26887 - Ley General de Sociedades, en adelante LGS, contempla en su regulación


diversos tipos societarios, los cuales tienen por finalidad que las personas que buscan asociarse para
desarrollar una determinada actividad comercial encuentren un marco legal adecuado para su forma
de organización.

Sin embargo, no es raro encontrar casos de sociedades que han sido formadas adoptando un
determinado tipo societario más por convención o costumbre que por una decisión tomada sobre la
base de la utilidad o conveniencia del tipo societario adoptado.

Aunque en muchos de estos casos la sociedad puede funcionar sin mayores dificultades, existen
supuestos en los que una mala decisión al momento de determinar el tipo societario puede dificultar
gravemente la actividad de la sociedad e incluso su existencia.

Cuando esta situación es detectada y se quiere solucionar, el mecanismo a seguir es el de la


transformación.

El presente informe tiene por finalidad exponer cuáles son los distintos casos de transformación
societaria existentes, sus efectos y los pasos a seguir para lograr la transformación.

1. Marco legal

La transformación de sociedades está regulada por los artículos 333° al 343°de la LGS.

2. Supuestos de transformación en la LGS

La LGS establece en su artículo 333° los casos en los que se aplica la transformación de sociedades.
Así, este artículo dispone que las sociedades reguladas por la LGS podrán transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Además, este
artículo establece que cualquier persona jurídica contemplada por la legislación peruana puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.

De esta manera, tenemos tres supuestos de transformación:

2.1. Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la LGS

Este es el caso más usual de transformación. En este supuesto, una sociedad que ha sido
constituida bajo una determinada forma societaria decide modificar su situación y opta por
otra forma societaria regulada por la LGS. Esto se da, por ejemplo, cuando una sociedad
anónima opta por transformarse en una sociedad anónima cerrada.

La finalidad con la que se efectúa un cambio de la forma societaria suele estar relacionada
con la necesidad de contar con los mecanismos del nuevo tipo societario, los cuales, a
criterio de los socios, resultan más convenientes para los objetivos de su sociedad.

Entre las consecuencias que se generan a raíz de la transformación de una sociedad,


probablemente la más importante sea la referida al cambio de responsabilidad que puede
conllevar el cambio de un tipo societario a otro.
En efecto, nuestra LGS regula formas societarias en las que los socios gozan de una
responsabilidad limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad. Esto quiere decir,
que las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio mas no con el de
los socios que la conforman, por lo que su responsabilidad se limita a los aportes que hayan
efectuado al capital de la sociedad.

Los tipos societarios que cuentan con responsabilidad limitada son la sociedad anónima, la
sociedad anónima cerrada, la sociedad anónima abierta, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, la sociedad en comandita con respecto a los socios comanditarios
y las sociedades civiles de responsabilidad limitada.

Pero la LGS también regula sociedades en las que la responsabilidad de los socios no está
limitada a sus aportes al capital de la sociedad, por lo que las obligaciones asumidas por
esta serán cubiertas con su patrimonio, pero también con el patrimonio personal de cada
uno de los socios. Las sociedades de responsabilidad ilimitada que regula la LGS son la
sociedad colectiva, la sociedad en comandita con respecto a los socios colectivos y la
sociedad civil ordinaria.

Siendo esto así, es posible que como consecuencia de la transformación se produzca un


cambio en la responsabilidad que tenían los socios con anterioridad a la transformación.
Frente a esta posibilidad, la LGS ha establecido las siguientes reglas:

2.1.1. Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada

Cuando la transformación de la sociedad genera que la responsabilidad de los


socios cambie de limitada a ilimitada, la LGS dispone que la ausencia de límite en
la responsabilidad de los socios se aplicará incluso para las obligaciones que
hubieran sido contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.

2.1.2. Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la responsabilidad limitada

Si como consecuencia de la transformación de una sociedad se modifica la


responsabilidad ilimitada de los socios a una responsabilidad limitada, dicha
limitación sólo será oponible a las obligaciones que contraiga la sociedad con
posterioridad a la transformación. Esto significa que las obligaciones contraídas con
anterioridad a la transformación de la sociedad mantendrán el respaldo consistente
en la responsabilidad personal de los socios, incluso contra aquellos que hubieran
dejado de formar parte de la sociedad.

2.2. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de persona jurídica
regulada por otras leyes peruanas

Éste es el segundo supuesto de transformación societaria regulado por la LGS. En este caso,
una sociedad regulada por la LGS, como puede ser una sociedad anónima o una sociedad
civil de responsabilidad limitada, decide transformarse en una persona jurídica regulada por
otras disposiciones legales del Perú. Estas otras personas jurídicas vienen a ser las reguladas
por el Código Civil, como son las asociaciones, los comités, las fundaciones y las
comunidades campesinas y nativas. Además, tenemos a la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada – EIRL y a las Cooperativas, reguladas por sus propias leyes.
Lo particular de esta situación es que la transformación de una sociedad a una persona
jurídica regulada por disposiciones distintas a la LGS puede suponer la desaparición del fin
de lucro. Entiéndase por fin de lucro no a la realización de operaciones que generen
ganancias pues de hecho, las asociaciones, comités y otras formas de personas jurídicas de
carácter no societario realizan operaciones comerciales que generan ganancias. Debemos
entender al fin de lucro como la distribución de las ganancias obtenidas entre los miembros
de la persona jurídica, como es el caso de la distribución de dividendos entre los socios de
una sociedad anónima. Esta distribución no es posible entre los miembros de una asociación
o en un comité, aunque sí lo es en el caso de la EIRL, en el que, evidentemente, las
utilidades obtenidas son para beneficio del titular de la empresa.

Además, la transformación de una sociedad regulada por la LGS a una persona jurídica de
derecho civil implica la desaparición de la participación en el capital de la persona jurídica.
En efecto, mientras que en una sociedad los socios poseen un porcentaje de participación
sobre el capital social, el cual determina su porcentaje de participación en las utilidades, el
peso de su voto en las decisiones que se adopten a nivel de la junta de socios, entre otros
aspectos; en las asociaciones, comités, cooperativas, fundaciones y comunidades
campesinas todos los asociados carecen de un porcentaje de representación en el patrimonio
de la persona jurídica, por lo que, por ejemplo, sus votos tienen el mismo peso al momento
de adoptar un acuerdo.

2.3. Transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes peruanas a una
sociedad regulada por la LGS

Éste es el tercer supuesto de transformación. En este caso, una persona jurídica de derecho
civil, como puede ser una asociación, un comité o una fundación, decide transformarse en
una sociedad regulada por la LGS.

Sucede muchas veces que los miembros de una persona jurídica de derecho civil, que la
constituyeron con la idea de realizar actividades para el beneficio de sus asociados, como
puede ser un club deportivo, una asociación educativa, entre otros, deciden que resulta más
conveniente a sus intereses transformar la asociación a fin de que a través de una forma
societaria regulada por la LGS, puedan distribuirse las utilidades que obtengan de su
actividad.

Siendo esto así, los socios deberán constituir un patrimonio que será el capital social de la
nueva sociedad. En estos casos, es común que se aporten los bienes de propiedad de la
asociación y que se determinen participaciones iguales para todos los asociados. Pero nada
impide que puedan pactar su participación de manera distinta.

3. Procedimiento para la transformación de sociedades

El procedimiento a seguir para transformar una sociedad dependerá del supuesto de transformación
en el que nos encontremos.

3.1. Para el caso de la transformación de una sociedad a otra forma societaria regulada
por la LGS

En estos casos, la transformación deberá acordarse en junta general de socios. En dicho


acuerdo se aprobará el nuevo estatuto de la sociedad, el cual por supuesto, deberá ser acorde
con las disposiciones que regulen a la nueva forma societaria adoptada. Este acuerdo será
inscrito en la partida registral correspondiente.

3.2. Para el caso de la transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de
persona jurídica regulada por otras leyes peruanas

En estos casos, el acuerdo de transformación también deberá ser tomado por la junta
general de socios, en el cual deberá aprobarse el estatuto de la nueva forma de organización
que se esté adoptando.

En este estatuto se deberá establecer la nueva denominación de la persona jurídica, el


patrimonio afectado al capital de la nueva organización, el régimen de los órganos internos,
entre otros aspectos.

3.3. Para el caso de la transformación de una persona jurídica regulada por otras leyes
peruanas a una sociedad regulada por la LGS

En este caso, el acuerdo de transformación deberá ser tomado por la Asamblea General o el
órgano de mayor decisión en la organización. En dicho acuerdo, se deberá aprobar el
estatuto de la sociedad que se está formando, el cual deberá reunir los requisitos exigidos
por la LGS para el tipo societario correspondiente.

Además, el acuerdo deberá establecer el régimen patrimonial de la sociedad, estableciendo


los aportes al capital y la participación que le corresponderá a cada socio.
MODELO

Transformación de empresa individual de responsabilidad


limitada en sociedad anónima y aumento de capital

Señora notaria:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de transformación, cambio de
denominación,
aumento de capital y modificación total del estatuto que otorgan:
- Juan Alberto Vargas Pérez, peruano, identificado con DNI Nº 09718221, empresario, casado con
la señora María Isabel Alva Vera de Vargas, quien procede por derecho propio y en
representación de Vargas Pérez E.I.R.L.
- María Laura Vargas Aliaga, peruana, identificada con DNI Nº 27204139, abogada, soltera, quien
procede por su propio derecho.

Ambos con domicilio para estos efectos en Los Robles Nº 163 urbanización Acobamba, distrito de
Los Olivos, provincia de Lima; bajo los términos y condiciones que contienen las siguientes
cláusulas:

Antecedentes:

Cláusula primera.- Vargas Pérez E. I. R. L. se constituyó por escritura pública de fecha 28 de


diciembre de 2006, otorgada por el notaria de Lima, la cual fue inscrita en la partida Nº 88071196
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Cláusula segunda: Que a partir de la fecha de su constitución Vargas Pérez E.I.R.L., hasta la
actualidad ha tenido diversos tipos de operaciones por lo que al existir movimiento contable, se
hace necesario efectuar el balance general cerrado al día anterior del acuerdo, así como el
balance general cerrado al día anterior del otorgamiento de escritura pública.

Objeto del contrato:

Cláusula tercera.- Vargas Pérez E.I.R.L. en cumplimiento al acuerdo adoptado por el titular de
fecha 22 de mayo del 2008, cuya acta se insertará formando parte del presente instrumento, se
transformará a sociedad anónima cerrada con directorio, sin cambiar su personalidad jurídica,
adoptando la denominación de: “Vargas Pérez S.A.C.”, modificando totalmente el estatuto.

Cláusula cuarta: El objeto social, el aumento del capital social que se incrementa con el aporte de
la nueva socia que ingresa María Laura Vargas Alva, la nueva denominación, acciones, domicilio
social, aspecto administrativo, y demás pactos lícitos constan en los estatutos contenidos en la
parte final de la presente minuta y el acuerdo para desarrollar esta transformación en el acta de
fecha 22 de mayo de 2008, que usted, señora notaria, se servirá insertar.

Aumento de capital

Cláusula quinta: Asimismo mediante el acuerdo del titular del 22 de mayo de 2008 y como
consecuencia de la transformación de la sociedad se acuerda aumentar el capital social de la
sociedad que actualmente es de S/. 3000,00 (tres mil y 00/100 nuevos soles) a la suma de S/. 6
000,00 (seis mil y 00/100 nuevos soles), mediante el aporte en bienes muebles efectuado por la
nueva socia María Laura Vargas Alva por la suma de S/. 3,000.00 (tres mil y 00/100 nuevos soles);
lo que representa un total general de 6,000.00 (seis mil) acciones nominativas, con un valor de
S/.1,00 (uno y 00/100 nuevos soles), cada una íntegramente suscritas y totalmente pagadas, como
se detalla en la respectiva acta que usted, señora notaria, se servirá insertar como parte integrante
de la escritura pública que esta minuta origine.

Cláusula sexta: “Vargas Pérez S. A. C.”, declara expresamente que asume todos los derechos y
obligaciones de sus antecedentes “Vargas Pérez E.I.R.L.” quedando entendido que la nueva
sociedad queda constituida asumiendo el activo y pasivo de la sociedad que se transforma frente al
fisco y terceros en general.

Cláusula séptima: Se designa como gerente general al señor Juan Alberto Vargas Pérez,
identificado con DNI Nº. 81220791, quién ejercerá el cargo de conformidad con lo dispuesto en las
cláusulas cuarta del estatuto de la sociedad y en las leyes pertinentes.

Cláusula octava: La empresa así transformada y constituida tendrá los siguientes estatutos:

ESTATUTOS
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo primero.- La persona jurídica se denominará “Vargas Pérez S.A.C.”, tendrá por objeto
principal dedicarse a la prestación de servicios de atención médica con especialidad en cirugía de
cabeza y cuello, también podrá realizar los siguientes servicios y actividades:

- Servicios médicos en el área médica, de apoyo y diagnóstico.


- Prestación de servicios médicos a instituciones particulares, estatales y otros desempeñando
actividades afines y conexas de representaciones.
- Consultas médicas, intervenciones quirúrgicas y procedimientos.
- Desarrollo de programas de investigación, prevención, difusión y promoción de salud en todos
sus campos, cuyos resultados beneficien a la comunidad en general.
- Vender, comprar, exportar, importar todo tipo de insumos médicos y equipos médicos nuevos o
usados.
- Comprar y vender todo tipo de medicamentos en general, comercialización de muebles, máquinas,
equipos de laboratorio material quirúrgico y material médico en general.
- También podrá actuar como representante concesionaria o comisionista.

Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con él, que coadyuven a la
realización de sus fines. para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos
que sean lícitos, sin restricción alguna.

También podrá realizar actividades anexas y conexas a su objeto social y las que se acuerden en
junta general de accionistas sin más limitaciones que las que establecen las leyes de la república.

Además, la sociedad, podrá abrir sucursales dentro del territorio de la república o en el exterior.

Su domicilio es la provincia de Lima, departamento de Lima y su duración es indefinida iniciando


sus actividades en la fecha de la inscripción de la presente en el registro de personas jurídicas.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES

Artículo segundo: El capital de la sociedad es de S/.6000,00 (seis mil y 00/100 nuevos soles),
representado por 6000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 (uno y 00/100 nuevo
sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, es decir, 3,000 acciones, las suscribe y paga el señor
Juan Alberto Vargas Pérez, aportando a la sociedad la suma de S/.3 000,00 (tr es y 00/100
nuevos soles).
- 50% (cincuenta por ciento) de las acciones, es decir, 3,000 acciones, las suscribe y paga la
señorita María Laura Vargas Aliaga, aportando a la sociedad la suma de s/. 3 000,00 (tres y
00/100 nuevos soles).

TÍTULO TERCERO
DEL DIRECTORIO Y LA GERENCIA

Artículo tercero: La sociedad no tendrá directorio, sus funciones serán ejercidas por el gerente
general, en aplicación de lo estipulado por el artículo 247 de la Ley 26887.

Artículo cuarto: La sociedad podrá tener más de un gerente. el gerente general es el representante
legal de la sociedad y está facultado a sola firma para la celebración y ejecución de los actos y
contratos correspondientes al objeto social y representa a la sociedad ante toda clase de
autoridades políticas, administrativas, municipales, policiales y judiciales, ante toda clase de
entidades sean privadas o pública, nacionales, regionales, locales, educativas, culturales,
religiosas y órganos constitucionalmente autónomos; firmando escritos, recursos, formulando
declaraciones juradas y suscribiendo toda clase de documentos públicos o privados, realizando
toda clase de trámites; representa a la sociedad con todas las facultades del mandato conforme al
código civil y los poderes de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir
conforme al artículo 77 del mismo código y readquirir cuantas veces sea necesario y otorgar la
facultad de emplazamiento conforme el artículo 436 del Código Procesal Civil. Asimismo, tendrá
facultades a que se refieren los artículos 3 y 28 del Decreto Supremo 006-72-TR; y los artículos 8,
9 y 10 de la Ley 26636;

Además, el gerente general y el gerente legal individualmente y a sola firma, podrán abrir y cerrar
cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género, girar contra ellas, transferir
fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuenta corriente con o sin garantía mobiliaria,
hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad,
abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, aceptar y cobrar cheques; girar, aceptar, avalar, endosar,
descontar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar, y/o dar en garantía o en procuración,
según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagarés, cheques y en general todo tipo de títulos
valores, así como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos
de embarque, cartas porte, cartas fianza, cartas de crédito, certificados de depósito, warrants,
incluyendo su constitución, fianza y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo,
con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o jurídica, con o sin
garantías; constituir garantia mobiliaria, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier
otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o
comerciales con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra
institución crediticia y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general, celebrar
todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la sociedad garantice u obtenga beneficio o
crédito a favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la
sociedad, sean muebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones; celebrar convenios
arbitrales y todo tipo de contratos de leasing, arrendamiento financiero, factoring, joint venture,
franchising, conseción, know how, transferencia de tecnología, colaboración empresarial; solicitar
tarjetas de crédito, reportes, descuentos; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, sea
en moneda nacional o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas, sea en el
país o en el extranjero; representar a la sociedad en las juntas de accionistas, donde la sociedad
sea accionista; otorgar, sustituir, delegar y revocar poderes; intervenir en licitaciones y concursos
públicos; y en general firmar toda clase de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios, con
cualquier persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; así como suscribir los instrumentos
públicos y privados a que hubiere lugar; y para la celebración y ejecución de los actos y contratos
correspondientes al objeto social.

TÍTULO CUARTO
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo quinto: Las utilidades de la sociedad se distribuirán entre los socios según lo acuerde la
junta general, deduciendo las reservas, amortizaciones y castigos que de acuerdo a ley aprueben.

TÍTULO QUINTO
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

Artículo sexto: Los estatutos podrán ser modificados por la junta general de accionistas.

TÍTULO SEXTO
BALANCE

Artículo séptimo: El balance se realizará de acuerdo con lo establecido por la Ley General de
Sociedades.

Debiendo realizarse además balances mensuales para el mejor control y funcionamiento de la


sociedad.
TÍTULO SÉPTIMO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo octavo: La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se sujeta a lo dispuesto por


los artículos pertinentes de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO OCTAVO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo noveno: Se nombra como gerente general al señor Juan Alberto Vargas Pérez, peruano,
identificado con DNI Nº 09718221.

Artículo décimo: Se nombra como gerente legal a la señorita María Laura Vargas Alva, peruana,
identificada con DNI Nº 27204139.

Sírvase usted, señora notaria, insertar las cláusulas de ley y curse partes al registro de personas
jurídicas de Lima para su correspondiente inscripción.

Lima, 23 de mayo del 2008


ACUERDO DEL TITULAR

En Lima, siendo las nueve de la mañana del día 22 de mayo del 2008, se reunió en el local de la
empresa “Vargas Pérez E.I.R.L.” sito en el Los Robles 163 urbanización Acobamba, distrito de Los
Olivos, provincia de Lima, el titular señor Juan Alberto Vargas Pérez, peruana, identificado con
DNI Nº 09718221; asiste en calidad de invitada la señorita María Laura Vargas Alva, peruana,
identificada con DNI Nº 27204139; el titular manifiesta que para efectos de mayor operatividad y
desarrollo en el campo empresarial era necesario que la empresa resolviera sobre la siguiente
agenda:

I. Aprobar la transformación y cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez


E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. Aprobar la incorporación de nueva socia a la empresa.
III. Aprobar el aumento de capital por aportes de bienes muebles de la nueva socia.
IV. Aprobar la modificación total del estatuto de la empresa.
Después de amplias deliberaciones se acuerda por unanimidad lo siguiente:

1. La transformación y a su vez el cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez


E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
2. La incorporación de nueva socia María Laura Vargas Alva, peruana, identificada con
D.N.I. Nº 27204139.
3. El aumento de capital de la empresa que actualmente es de S/.3 000,00 se incrementa a
S/.6 000,00, por aporte de bienes muebles de la siguiente manera:
- La nueva socia María Laura Vargas Alva aporta S/.3 000,00 (tres mil y 00/100 nuevos
soles) en bienes muebles.
4. Se aprueba la modificación total del estatuto de la empresa al régimen de la sociedad
anónima cerrada, de acuerdo al texto de la minuta respectiva que los socios suscribirán
como parte integrante del presente acuerdo, asimismo se faculta al señor Juan Alberto
Vargas Pérez, peruano, identificado con DNI Nº 09718221 para que suscriba la minuta
y escritura pública tendiente a la formalización de los acuerdos adoptados, incluso los
de carácter aclaratorio sean de naturaleza pública o privada, a fin de escribir los
acuerdos adoptados en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.
No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la reunión no sin antes leer,
aprobar y suscribir el acta por los presentes en señal de entera conformidad.

Aviso de transformación.

Por acuerdo del titular de la empresa Vargas Pérez E.I.R.L. de fecha 22 de mayo del 2008, con
intervención de nuevo socio María Laura Vargas Alva se acordó:

I. Aprobar la transformación y cambio de denominación de la empresa “Vargas Pérez


E.I.R.L.” a “Vargas Pérez S.A.C.”
II. Aprobar la incorporación de un nuevo socio a la empresa.
III. Aprobar el aumento de capital por aportes de bienes muebles del nuevo socio.
IV. Aprobar la modificación total del estatuto de la empresa.

Lo que se pone en conocimiento de los interesados de conformidad con lo dispuesto en el artículo


337 de la Ley General de Sociedades.

Lima, 23 de mayo del 2008


El titular gerente
Procedimiento para la Transformación de Sociedades

A. Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la LGS

1. Acuerdo de Junta General de Socios.


2. Publicación del acuerdo por tres días con intervalos de cinco días entre cada
publicación.
3. El derecho de separación debe ser ejercido dentro de los diez días siguientes a la
última publicación.
4. Elevación del acuerdo a escritura pública.
5. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la escritura pública, la sociedad
debe elaborar un balance de transformación cerrado a la fecha correspondiente al día
anterior de la escritura.
6. Inscripción del acuerdo en la partida registral de la sociedad.

B. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a una persona jurídica no


societaria

1. Acuerdo de Junta General de Socios.


2. Publicación del acuerdo por tres días con intervalos de cinco días entre cada
publicación.
3. El derecho de separación debe ser ejercido dentro de los diez días siguientes a la
última publicación.
4. Elevación del acuerdo a escritura pública.
5. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la escritura pública, la sociedad
debe elaborar un balance de transformación cerrado a la fecha correspondiente al día
anterior de la escritura.
6. Inscripción del acuerdo en la partida registral de la sociedad.

C. Transformación de una persona jurídica no societaria a una sociedad regulada por la


LGS (*)

1. Acuerdo de la Asamblea General o del órgano de decisión correspondiente según


disposición legal o estatutaria.
2. Elevación del acuerdo a escritura pública o documento privado con firmas
legalizadas ante notario, según sea el caso.
3. Inscripción del acuerdo en la partida registral de la persona jurídica.

(*) Se debe seguir el procedimiento fijado por la ley aplicable o el estatuto para la
modificación estatutaria. Los pasos que se detallan son referenciales.
CASO PRÁCTICO

Transformación de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima


Cerrada

La empresa “Los Rosales S.R.L.”, con capital S/. 1’200,000.00 repartido entre 3 socios, decide con
fecha 26 de julio, transformarse en “Los Rosales S.A.C.” (cualquier tipo de sociedad en otra). En
tales circunstancias, se cumple con la ley y se producen los movimientos siguientes:

1. El Contador de la empresa formuló el balance al día anterior al acuerdo y reabre sus libros
al día siguiente.
2. Cada cinco días y por tres veces, se hacen las publicaciones en el Diario Oficial y en otro de
mayor circulación.
3. Se compra mercaderías por S/. 400,000.00 afecto al 18% de IGV.
4. Se vende mercaderías por S/. 240,000.00 afecto al 18% de IGV, el costo es de S/.
102,000.00.
5. Se provisiona y paga sueldos brutos por S/. 20,000 afectando el 80% a Gastos de Venta y
20% a Gastos Administrativos.
6. Se pagan honorarios por S/. 14,000.00 (Gastos Administrativos).
7. Dentro del plazo legal, Ferretería Valencia S.C. manifiesta oposición a la transformación
reclamando se le pague factura por S/. 20,000.00. La sociedad acuerda girar cheque por el
50%, por el saldo se acepta letra que incluye S/. 1,400.00 de intereses.
8. Se calcula y pone a disposición de socio disidente, su participación en las utilidades, S/.
36,000.00. Su participación en el capital de la sociedad es asumida por los socios restantes.
En la Escritura de Transformación, se hace constar la transferencia.
9. Se registra depreciación del período por S/. 10,000.00 afectando con 80% Gastos de Venta
y 20% Gastos de Administración.
10. El Contador formula nuevo Balance al día anterior al otorgamiento de la Escritura Pública
(por lo menos transcurridos 40 días) y cierra sus libros.
11. La documentación correspondiente se remite al Notario para que sea elevada a Escritura
Pública y sea registrada en los RR.PP.
12. Cumplidos los requisitos de Ley, se reabren los libros y traslada el Activo, Pasivo y
Patrimonio a la empresa resultante de la transformación: “Los Rosales S.A.C.”.

Los Rosales S.A.C.

- Abre sus libros contables con el Activo, Pasivo y Patrimonio que le trasladó “Los Rosales S.R.L.”,
empresa que se disolvió y no tendrá ya vigencia como tal.

- El capital social en esta empresa estará representada por 12,000 acciones de S/. 100.00 c/u.
Nota: De los resultados obtenidos en este Balance participarán los socios que se retiren al no estar
de acuerdo con la Transformación (igual será en la fusión).
Nota

1. Con estos asientos los libros quedan cerrados para Los Rosales S.R.L.
2. Ésta es la secuencia para el cierre de los libros en cualquier tipo de sociedad.
3. Los libros así cerrados deben conservarse, mientras los tributos no prescriban.
4. En el libro de Inventarios y Balances, registre su Balance de Cierre.

LOS LIBROS EN LOS ROSALES S.A.C., el nuevo tipo de sociedad iniciará sus actividades
contables, con los asientos por la recepción del Activo, Pasivo y Patrimonio de la empresa que se
deja, luego de elevar a Escritura Pública el acuerdo.

IMPORTANTE
Si opta por continuar usando los libros y hojas de contabilidad anteriores, comunique a la SUNAT
dentro de los 5 días siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil del cambio de
razón social o de transformación societaria.

En el libro de INVENTARIOS Y BALANCES

Si opta por seguir utilizando los libros de la sociedad anteriores, redacte un resumen del acuerdo de
transformación, haciendo resaltar los puntos más importantes como por ejemplo: conformación de
capital, variación en la participación, número de acciones o participaciones, cambio en la
responsabilidad de los socios, etc., así como la inscripción en los Registros Públicos.

Si opta por el uso de nuevos libros, éstos deben abrirse tal como si se tratase de la constitución de
una empresa, aun cuando debemos entender que no se trata de una nueva sino simplemente del
cambio de uno a otro tipo de sociedad.
Deberá entonces:

1. Redactar el Acta en forma resumida, según se aplica en el punto anterior.


2. Registrar el Inventario detallado del Activo, Pasivo y Patrimonio de la empresa, tal como se
hace al cierre de cada ejercicio.
3. Registrar el Balance que resulta “Inicial” tan sólo por ser nuevos los libros.

En el DIARIO, registre la recepción del Activo, Pasivo y Patrimonio de la siguiente manera:

Siga con el registro de las operaciones que tuvieren lugar en la empresa.

Notas.
El proceso es el mismo para cualquier tipo de sociedad. Si por la transformación se aumenta el
capital social, haga por separado los asientos por el compromiso y pago correspondiente, inclusive
si ingresa un nuevo socio.
Después de haber desarrollado los diversos supuestos en los que opera la transformación de
sociedades, así como el procedimiento a seguir para proceder a dicho proceso de transformación,
consideramos necesario señalar que la decisión de transformar a una persona jurídica debe tener un
sustento en las necesidades económicas o estructurales de cada organización. La finalidad de los
procesos de transformación societaria es que la nueva organización que se adopte permita obtener
un mejor desempeño en las operaciones que se realicen.

Por ello, sugerimos que el acuerdo de transformación sea evaluado con sumo detenimiento a fin de
no caer nuevamente en una situación en la que se tenga que recurrir a otro proceso de
transformación.