SERGIO CORTES OLMOS DERECHO DE LOS CONTRATOS CIVILES

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN, POR UNA

PARTE, POR SU PROPIO DERECHO (EN ADELANTE EL "VENDEDOR") Y,
POR LA OTRA PARTE, ___________, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE EL
"COMPRADOR"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , DE
CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. El VENDEDOR declara que:

a) Es una persona física, mayor de edad, de nacionalidad y que cuenta

con capacidad legal suficiente para celebrar este contrato.

b) Es legítimo propietario de 488 (4517.84) acciones representativas de

la porción del capital social de IZZI TELECOM, S.A. de C.V. (en lo
sucesivo la "COMPAÑIA"), cada una con un valor nominal de $
45,245,221.22 (cantidad en números) (cuarenta y cinco millones
doscientos cuarenta y cinco mil doscientos veintiuno veintidós centavos
(cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), libres de todo gravamen y
limitación en su dominio, las cuales representan el 60% (sesenta por
ciento) del capital social de la COMPAÑÍA (en adelante las "ACCIONES")
y que desea transmitir dichas acciones al COMPRADOR, en los términos
y condiciones que se establecen en el presente contrato.

c) Los estados financieros de la COMPAÑIA al de de (en lo sucesivo los

"ESTADOS FINANCIEROS"), representan razonablemente la posición
financiera, activos y pasivos de la COMPAÑÍA en las fechas respectivas,
así como los resultados de sus operaciones y cambios en la posición
financiera por dichos períodos, y han sido preparados de conformidad
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México,
aplicados sobre bases consistentes. Se adjunta como Anexo "A" una
copia de los ESTADOS FINANCIEROS.

DERECHO SEA
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II. El COMPRADOR declara que:

a) Es una sociedad mercantil, organizada y existente conforme a las

leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública
número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No.
de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad
de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .

b) Que es su deseo celebrar el presente contrato con el VENDEDOR a

fin de adquirir del mismo las ACCIONES, en los términos y condiciones
que se establecen más adelante.

c) Que su representante cuenta con facultades legales suficientes para

celebrar el presente contrato, según consta en escritura pública número
de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la
ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la
ciudad de , bajo el folio mercantil No. , y que dichas facultades no le han
sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el

carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las
siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA. OBJETO. El VENDEDOR transmite en este acto al

COMPRADOR y el COMPRADOR adquiere la propiedad de las
ACCIONES.

El VENDEDOR entrega en este acto al COMPRADOR los títulos que

amparan las acciones objeto de este contrato, debidamente endosadas
en propiedad a favor del COMPRADOR.

Dicha transmisión de propiedad se efectúa al COMPRADOR libre de toda

responsabilidad y gravamen.

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SEGUNDA. PRECIO. El precio de venta de las ACCIONES objeto de

este contrato es la cantidad de $40,654,000.00 (cantidad en números)
(cuarenta millones seiscientos cincuenta y cuatro (cantidad en letras)
00/100 M.N.), la cual es pagada en efectivo por el COMPRADOR al
VENDEDOR en este acto, otorgando al COMPRADOR el recibo más
amplio que en derecho proceda con la firma del presente contrato.

TERCERA. GARANTIA. El VENDEDOR se obliga a indemnizar y a sacar

en paz y a salvo al COMPRADOR de cualquier pérdida, responsabilidad,
daños, y/o gastos derivados de contingencias de tipo fiscales, laborales,
de seguridad social o de cualquier otra naturaleza, relacionadas con el
ejercicio fiscal en curso y al ejercicio fiscal anterior a la fecha de firma del
presente contrato y que no se encuentren expresamente reflejados en los
ESTADOS FINANCIEROS, así como también de los resultados de
cualquier litigio, acciones o procedimientos pendientes en tal fecha en
relación con la COMPAÑÍA.

CUARTA. IMPUESTOS. En los términos de la Ley de Impuesto Sobre la

Renta ("LISR"), el COMPRADOR retiene en este acto el 25% sobre el
precio de venta de las ACCIONES, cantidad que deberá enterar a las
autoridades fiscales dentro de los 15 (quince) días siguientes a la firma
del presente contrato, a menos que el VENDEDOR opte por que la
operación materia del presente acto sea objeto de dictamen por parte de
contador público registrado ante la Administración General de Auditoría
Fiscal Federal, para lo cual presentará el aviso de opción
correspondiente ante las autoridades fiscales competentes, debiendo
proporcionar al COMPRADOR copia sellada de dicho aviso.

QUINTA. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones a

que se refiere este Contrato deberán ser entregadas en forma fehaciente
en los domicilios de las partes que se señalan a continuación o en
cualquier otro domicilio que las partes señalen por escrito en el futuro:

COMPRADOR:

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VENDEDOR:

Todos los avisos y notificaciones de cualquier tipo que bajo el presente

contrato deban darse las partes, serán por escrito y se considerarán
como debidamente hechos cuando sean entregados en persona o 3
(tres) días hábiles después de su envío por correo pagado y certificado o
registrado con el acuse de recibo, o enviado por fax y confirmado por
correo certificado o registrado.

En caso de cambio de domicilio de cualquiera de las partes, ésta deberá

notificar a la otra parte el nuevo domicilio dentro de los 15 (quince) días
naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cambio; de otro
modo, los avisos y notificaciones de cualquier tipo dirigidas al último
domicilio indicado, serán legalmente válidas.

SEXTA. MODIFICACIONES. Cualquier modificación, adición o

aclaración respecto a los términos del presente contrato no serán
efectivas, a menos que sean acordadas por escrito entre las partes y se
agreguen al presente Contrato como parte integrante del mismo.

SÉPTIMA. CESION. Ninguna de las partes podrá transmitir, negociar,

gravar o ceder en cualquier forma los derechos y las obligaciones a su
cargo conforme a este contrato, sin el consentimiento de la otra parte que
conste por escrito.

OCTAVA. Divisibilidad. Si cualquier parte o disposición contenida en

este contrato es declarada inválida o inaplicable conforme a la ley, dicha
parte o disposición quedará sin efecto, sin que de ninguna manera se
afecte la validez de la parte remanente de dicha disposición o del resto
de las disposiciones del contrato.

NOVENA. ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas de este

Contrato se incluyen únicamente para facilitar la referencia a las mismas
y no forman parte de este Contrato para cualquier otro fin.

DÉCIMA. ACUERDO TOTAL. Este contrato constituye el acuerdo

completo entre las partes, en relación con su objeto y no podrá ser

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modificado sino mediante instrumento por escrito firmado por

representantes autorizados de cada una de las partes.

DÉCIMA PRIMERA. TRIBUNALES COMPETENTES Y LEYES

APLICABLES. En caso de disputas o cualesquier tipo de controversias
relativas a la interpretación o cumplimiento de este contrato, las partes
convienen en someterse a lo dispuesto por las leyes mexicanas, y
someterse a la jurisdicción de los tribunales de renunciando
expresamente a cualesquier otra jurisdicción que pudiera
corresponderles con motivo de sus domicilios presentes o futuros o por
cualquier otra causa.

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR y enteradas las partes de las

obligaciones que asumen conforme al presente contrato, lo firman por
duplicado en la Ciudad de poza rica de hidalgo ver.

EL VENDEDOR

EL COMPRADOR

IZZI TELECOM, S.A. DE C.V.

Por:

Representante Legal

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