INTRODUCCION

Dentro de las diversas clases de sociedades que rigen actualmente, existe una
figura que ocupa un lugar preponderante, pues permite y facilita, la posterior
división de utilidades: la sociedad civil. Al respecto, mucho es lo que sea ha
escrito con el objetivo de analizar o comprender un poco más este tipo de
sociedad. Por ello, en esta oportunidad, nuestro grupo, con el afán de contribuir
a la difusión de los más diversos temas legales, ofrecemos este presente
trabajo.

SOCIEDADES CIVILES

1. DEFINICION
La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica
u otro
tipo de actividades personales por algún, algunos o todos los socios.
Guarda plena concordancia con lo dispuesto en el artículo uno de la LGS: las
sociedades se constituyen para el ejercicio en común de actividades
económicas, en tal sentido, las actividades que realice las sociedades civiles no
son diferente a las que lleva a cabo cualquier otra sociedad contemplada en la
Ley General de Sociedades.
Otro punto importante, es la forma de cómo se deben desarrollar las
actividades económicas que constituyen el objeto social de las sociedades
civiles. Esta es una particularidad formal y no sustancial: dichas actividades
económicas deben realizarse mediante el ejercicio personal, por parte de
alguno, algunos o todos los socios, de una profesión, oficio, pericia, práctica u
otro tipo de actividades personales.

Se caracteriza primordialmente por la primacía del elemento personal sobre

elemento capital. Ella informa la estructura de las sociedades civiles y se puede
apreciar en diferentes aspectos de su regulación: las restricciones a la
transferencia de participaciones, la posibilidad de establecer que los votos se
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 computen en razón de las personas y no de las participaciones, la posibilidad
de calificar el nombramiento de un administrador como un requisito del pacto
social, la posibilidad de contar con socios industriales, entre otros.

1.CLASES
a) Sociedad Civil Ordinaria:
Esta sociedad se caracteriza porque los socios responden por las deudas
sociales en forma personal y subsidiaria, con beneficio de excusión, en las
proporciones acordadas o, a falta de acuerdo previo, en proporción a sus
aportes
Así, cuando no sea suficiente el patrimonio de la sociedad para responder por
las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda
impaga; conforme aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la
participación de cada uno en las perdidas. A falta de tal estipulación, responden
en proporción a su aporte. No existen entonces solidaridad entre los socios
respecto de las deudas sociales.
Asimismo, se otorga a los socios de las sociedad civiles ordinarias el beneficio
de la excusión. Este permite al socio demandado exigir la previa excusión del
patrimonio social, es decir, que no pude ser compelido al pago por el acreedor
sin que previamente este no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad.

b) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada:

En esta clase de sociedad los socios no responden personalmente por las
obligaciones sociales, en ese sentido, la sociedad responde con todo su
patrimonio, además se caracteriza por ser sentido cerrado, esto en virtud a
que no puede exceder de 30 socios.

c) RAZON SOCIAL:
En la LGS se ha establecido genéricamente que a ambas formas de sociedad
civil corresponde una razón social. En consecuencia, es obligatorio que los
nombres de alguno, algunos o todos los socios deban servir para identificar a la
persona jurídica, seguidos de las palabras Sociedad civil (o su expresión
abreviada S. Civil), o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (o su
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expresión abreviada S. Civil de R.L.), según sea el caso. De esta forma la
razón social informa acerca del tipo societario de que se trata.
En relación al tercero que consiente que su nombre sea incluido en la razón
social, sin tener la calidad de socio, quedara sujeto a responsabilidad solidaria
con los demás socios. En el caso de las sociedades civiles, esta regla solo es
aplicable a las ordinarias, pues a pesar de que se atribuya a las sociedad
civiles de responsabilidad limitada una razón social, no puede extenderse al
tercero una responsabilidad que los propios socios no tienen. Respecto a la
sociedad civil ordinaria, el tercero que consintió en la inclusión de su nombre
asume la responsabilidad solidaria con cada uno de los socios por separado,
ya que estos no están afectos a esa responsabilidad referido a las deudas
sociales

d) CAPITAL SOCIAL
La sociedad civil tiene un capital originado por los aporte de los socios, resulta
posible que los socios no aporte bien alguno al momento de la constitución,
sino que se obliguen frente a la sociedad a prestar un servicio.
En las sociedades civiles, por definición, la actividad económica que constituye
el objeto social se realizar con el concurso personal de alguno o algunos de los
socios, por lo que no resulta extraño que pueden incluirse socios industriales.
En ese caso, la obligación de prestar servicio que asume el socio industrial no
está valorizada ni representada en el capital social, pero le otorga una
participación en las utilidades, para lo cual debe existir al menos un socio de
esta clase.
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la
celebración del pacto social, es decir, al momento de la fundación de la
sociedad, proscribiendo de esta forma la existencia de dividendo pasivo.
En principio, el tipo de actividad desarrollado por una sociedad civil sugiere que
esta no requiere de grande capitales para poder iniciar sus operaciones. El
mayor activo de la sociedad es la experiencia profesional, habilidad o renombre
que posean los socios. Por ello, se justifica la necesidad de exigir el
cumplimiento efectivo de la totalidad de los aportes del socio, a fin de proveer a
la sociedad de una base material mínima. Asimismo, se considera que la
existencia de socios industriales resta efectividad al activo inicial de la
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sociedad, en la medida en que los beneficios de esta forma de aporte recién se
perciben cuando los servicios son prestados a la sociedad. Esta razón justifica
también la obligación de a pagar íntegramente el capital efectivo al momento
de la celebración del pacto.

Lo que no se encuentra expresamente establecido es si las dos formas de

sociedad civil deben contar, obligatoriamente, con un capital desembolsado.
Pero de los artículos que regulan las sociedades civiles parecen establecer
obligatoriedad para ambas.

e) PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA:
El capital se encuentra dividido en participaciones, que representa los aportes
que los socios capitalistas realizaron a favor de la sociedad o su derecho a
participar en las utilidades o en las perdidas. Las participaciones no se
materializan en títulos, sino que se especifican en el pacto social y su
transferencia se sujeta a determinada formalidades. Además, se impide que las
participaciones sean denominadas acciones
Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las
participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se
realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro, el cual tiene por objeto
otorgar mayor estabilidad al elemento personal en esta clase de sociedades.

f) ADMINISTRACION:
La administración de la sociedad se rige, por lo siguiente, salvo disposición
diferente del pacto social
a) La administración encargada:
 A uno o varios socios como condición del pacto social, sólo puede ser
revocada por causa justificada;
 A un tercero, puede ser revocada en cualquier momento;
b) El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido
conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a
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nombre de la sociedad, obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos
señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente.

g) UTILIDADES Y PERDIDAS
La forma de la participación en las utilidades y pérdidas es la que determine el
pacto social. A falta de estipulación, estas se dividen a prorrata, de acuerdo al
aporte de cada socio
En lo que respecta al socio industrial cuya participación no se encuentra
reflejada en el capital social, la norma estable que, a falta de pacto expreso, la
parte que debe tener en las utilidades o en las perdidas es igual al valor del
promedio de los aporte de los socios capitalistas.
Pero, puede fijarse otro porcentaje de participación de los socios industriales, la
ley permite que los socios establezcan las reglas más adecuadas para valorar
la participación de los servicios prestado por los socios industriales en la
producción de las utilidades de la sociedad.
La regla general es que puede establecerse en el pacto social que las
utilidades o perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas
distintas a los aportado, siempre que se tome en cuenta, la prohibición de
conceder a uno o más de los socios todas las utilidades, excluyendo a los
demás; o, al contrario, exonerando a ciertos socios de todas responsabilidad
por las pérdidas (salvo el caso de los socios industriales quienes si pueden ser
exonerados)

h) JUNTA DE SOCIOS
Es el órgano supremo en el cual se forma la voluntad social, el pacto social
puede establecer que la mayoría se compute por personas o en proporción al
capital de cada socio. Si no se ha previsto nada al respecto, el cómputo debe
hacerse en la segunda forma.
En caso se opte por establecer que las mayorías se computen en razón a la
participaciones de cada socio, sin señalar la forma de participación de los
socios industriales, los votos que corresponden a estos se computaran en la
misma forma como se establece la participación en las utilidades y perdidas, es
decir, de acuerdo al promedio de los aporte de los socios capitalistas.
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En principio, los acuerdos se toman con la mayoría de los votos, computada
según las disposiciones del pacto social. Sin embargo, para el supuesto de
modificación del pacto social se requiere el acuerdo unánime de los socios. De
esta forma se garantiza la estabilidad del pacto, pues basta que un socio, por
minoritaria que sea su participación, no consienta en modificarlo, para que no
sea pueda tomar válidamente un acuerdo al respecto.

i) LIBROS Y REGISTROS
Las sociedades civiles deben llevar un libro en el que conste las actas de las
juntas de socios y, en caso su estructura contemple la existencia de algún
órgano colegiado de administración, un libro con las actas de dicho órgano. No
es necesario llevar un registro de las participaciones, en la medida en que las
mismas deben constar en el pacto social y cualquier transferencia se inscribe
en el registro. Asimismo, según el artículo 65 del D. Leg. 774, Ley de Impuesto
a la Renta, señala que, sin hacer distinción alguna, todas las personas jurídicas
están obligadas a llevar contabilidad completa.

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD?

La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar

por escrito. Debe existir un acuerdo expreso de las personas
que la conformen. Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales,
no se puede formalizar la empresa.

ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

¿Qué actividad se desea realizar?

OBJETO SOCIAL

NOMBRE

Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con

una denominación o razón social.

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No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.

CAPITAL SOCIAL

El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los

socios. Puede ser en efectivo o en bienes.
Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución.

SOCIOS

Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán
luego de su constitución.
Pueden ser fundadores. Simplemente socios.
El número mínimo es dos (2).

ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN MINUTA DE CONSTITUCIÓN

Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social. Incluye:
Estatutos

Designación de representantes Duración de los cargos

ESCRITURA PÚBLICA

Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la

Minuta de Constitución y los Estatutos.
Se le conoce también como Testimonio de Constitución.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO

El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por los socios,
elabora los partes y envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.

REPRESENTANTES LEGALES

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Son las personas que ejercen la representación de las sociedades. Pueden ser:
Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.

OBTENCIÓN DEL R.U.C.

Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripción en la SUNAT para la

obtención del R.U.C.

LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad

pueda funcionar en un determinado local.
Puede ser: Provisional Indefinida.

LICENCIA PROVISIONAL
Requisitos:

- Constitución Social

- R.U.C.

- Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos.

DURACIÓN O VIGENCIA DE LA LICENCIA PROVISIONAL

UN AÑO CALENDARIO; ES DECIR, 12 MESES.

LICENCIA INDEFINIDA

También llamada definitiva. No tiene plazo de vigencia. Requisitos:

Constitución Social R.U.C.
Certificado Zonificación y Compatibilidad de Usos Plano de Distribución

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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Señor notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una constitución de

Sociedad Civil Ordinaria y estatutos que otorgamos:

a) ………………………………………………….., de
nacionalidad…………………, identificado con DNI Nº…………………, de
ocupación………………,estado civil……………..con domicilio
en…………………………………………
b) ………………………………………………….., de
nacionalidad…………………, identificado con DNI Nº…………………, de
ocupación………………,estado civil……………..con domicilio
en…………………………………………
c) ………………………………………………….., de
nacionalidad…………………, identificado con DNI Nº…………………, de
ocupación………………,estado civil……………..con domicilio
en…………………………………………

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir,

como en efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razón social de
…………………..S. Civil, con un capital, domicilio, duración y demás
estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/.

………………(………………Nuevos Soles), que estará representado
por………participaciones de S/. …………….. (…………….Nuevos Soles), cada
una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes de la siguiente

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forma:

a) ………………………, suscribe…………participaciones y paga

S/……………en dinero en efectivo, es decir, el ……% del capital social;
b) ………………………, suscribe…………participaciones y paga
S/……………en dinero en efectivo, es decir, el ……% del capital social;
c) ………………………, suscribe…………participaciones y paga
S/……………en dinero en efectivo, es decir, el ……% del capital social;

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO TÍTULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- la razón social de la sociedad

es:…………………………S. Civil.

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las

prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la
profesión de Ingeniería Civil, ya sea como asesores, consultores, proyectistas,
residentes o supervisores de obras civiles y afines.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad

de………, sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o
representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN

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ARTÍCULO CUARTO.- el plazo de duración de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la
escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.

………………(………………Nuevos Soles), y está dividido en particiones de S/.
…………….. (…………….Nuevos Soles), cada una, todas íntegramente
suscritas y pagadas por los otorgantes de la siguiente forma:

a) ………………………, suscribe…………participaciones y paga

S/……………en dinero en efectivo, es decir, el ……% del capital social;
b) ………………………, suscribe…………participaciones y paga
S/……………en dinero en efectivo, es decir, el ……% del capital social;
c) ………………………, suscribe…………participaciones y paga
S/……………en dinero en efectivo, es decir, el ……% del capital social;

PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La

sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos de que ella se
derivan a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas

por una sola persona.

Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o mas participaciones a ser
propiedad de varias personas, estas deberán designar solamente a una para el
ejercicio de tales derechos, pero responderán solidariamente por las
obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del
representante se efectuará mediante carta simple, con firma legalizada
notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del

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cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en
copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se

encuentran detalladas en el artículo quinto del presente estatuto.

TRANSFERENCIAS DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO OCTAVO.- la transferencia de participaciones de un socio

solamente será procedente con el consentimiento de los demás
participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de
participaciones deberá realizarse a través de escritura pública, e inscribirse en
el Libro de Sociedades Civiles del registro de Personas Jurídicas.

TÍTULO TERCERO

DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD.-

ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:

a) La junta de socios
b) La administración

DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios
y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo

con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades,
son obligatorias para todos los socios, aún para aquellos que hayan votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.

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A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de
disposición que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido
encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente
estatuto y la Ley General de Sociedades.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA

DE SOCIOS

ARTICULO UNDECIMO.- Las juntas de socios se celebrarán en el domicilio

social. Podrá en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos
válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de las participaciones, y se acuerde por unanimidad
instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará
constancia en el acta respectiva.

Las juntas de socios serán convocadas por el socio-administrador.

El quórum necesario para que quede instalada la junta de socios será, en

primera convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la
mayoría simple de participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por
cualquier número de socios concurrentes.

Para adoptar acuerdos se requerirá una votación favorable, superior a la

mayoría simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de
modificación del pacto social, requiriéndose para este caso el acuerdo unánime
de los socios.

Las juntas de socios estarán presididas por el socio-administrador y como

secretario actuará alguno de los otros socios.

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DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS

ARTICULO DUODECIMO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en

cualquier momento, para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a
cada uno de los socios, dicha decisión.

Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las

participaciones del socio disidente a prorrata de su participación del capital
social.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO DECIMO TERCERO.- La administración de la sociedad

corresponde a un socio, quien estará facultado a representar a la sociedad. en
ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de este
socio.

En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma

social para fines ajenos a los contenidos en el artículo segundo del presente
estatuto será pasible de separación.

Asimismo, la revocación del cargo de administrador solo procede en virtud de

causa justificada.

FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTICULO DECIMO CUARTO.- En virtud a lo dispuesto en el artículo anterior,

el socio- administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de
obtener el buen éxito de los negocios que le son inherentes.

Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar

letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro;
celebrar contratos de cuenta corriente.

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Por otro lado cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad,
gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en
los artículos 74 y 75 del C.P.C.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTICULO DECIMO QUINTO.- Cada……meses, el socio-administrador

deberá rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.

Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado

acerca de la marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el
mismo que vía carta notarial deberá ser notificado a cada uno de los domicilios
de los socios no administradores en un plazo no mayor a los……días hábiles
posteriores al periodo de que se informa.

Asimismo el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al

finalizar el ejercicio económico anual.

OPOSICION DE LOS SOCIOS

ARTICULO DECIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores

consideren que una operación adoptada por el socio-administrador no sea
oportuna, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.

Para tal efecto deberán comunicar vía carta natural dicha oposición al socio-
administrador, el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios.

Para resolver el incidente deberá tenerse a los requisitos de quórum y de

votación previstos en el artículo undécimo del presente estatuto.

REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTICULO DECIMO SETIMO.- La revocación del cargo de administrador solo

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procederá por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la
sociedad, así como por cualquier causa justa que en mérito de los demás
socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.

TÍTULO CUARTO OTRAS DISPOSICIONES

CASO DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de

los socios, las siguientes:

a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad

con respecto al socio.
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social
para fines ajenos al objeto social conforme al artículo segundo del presente
estatuto.
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.

El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser
notificado vía carta notarial firmada por la totalidad de los demás socios, a fin
de que en el plazo de diez días hábiles realice su descargo correspondiente.
dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno de los
socios.

Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios
podrán excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de
votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.

Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará sobre la base de la

situación patrimonial de la sociedad en el día que se adopte el acuerdo de
separación. El pago de sus participaciones se hará dentro de los seis meses
siguientes al día del referido acuerdo.

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DISPOSICION TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICION TRANSITORIA.- Queda designado como socio-

administrador el Sr………………………………………………, cuyos datos de
identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se
le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente

estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la

sociedad y un socio o grupo de socios, este deberá ser sometido a arbitraje,
mediante un tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros
designados por cada una de las partes.

Si en el plazo de……… (…) días de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de
Lima, cuyas leyes serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de

obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor Notario, lo que fuere de Ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Puno.

Puno, ……de……………de 2013.

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CONCLUSIONES

 Hasta aquí colegimos fácilmente en la siguiente conclusión: toda

sociedad es empresa, pero no toda empresa es sociedad.
 La común diferenciación entre las llamadas “sociedades de personas” y
“sociedades de capitales”, aunque esa distinción hoy en día esté
relativizada; modelos típicos de ambas son la sociedad civil (como un
estudio de abogados) y la sociedad anónima (como una empresa
cervecera), respectivamente. Las primeras tienen representado su
capital social mediante participaciones, mientras que las segundas lo
tienen representado mediante acciones; sólo estas últimas son títulos
valores y, por ende, de fácil transmisibilidad y negociabilidad (principio
de vocación circulatoria). Es lógico, entonces, hablar de “junta general
de accionistas” cuando la sociedad cuenta con acciones y los titulares
de éstas son accionistas, más no cuando la sociedad tiene
participaciones y sus titulares son participacionistas; aquí estaremos
ante una “junta general de participacionistas”. Ambos supuestos
podremos englobarlos en el nombre genérico de “junta general de
socios”. No obstante, la Ley General de Sociedades utiliza
erróneamente esta última denominación en vez de junta general de
participacionistas, tratándose de sociedades de personas; ello lo
apreciamos, por ejemplo, en su artículo 301.
 La exclusión del socio no es una característica esencial “solamente” de
las sociedades anónimas cerradas, sino de toda sociedad de
naturaleza “cerrada”, donde encajan (en nuestro sistema legislativo) la
sociedad anónima cerrada, la sociedad colectiva, la sociedad comercial
de responsabilidad limitada y la sociedad civil, pero de ningún modo la
sociedad anónima (ordinaria), siendo únicamente posible la exclusión
del socio en ésta cuando se trate de la afectación, en cuanto al aporte
del socio, al capital social (Art. 203 inciso 3 de la L.G.S.)
BIBLIOGRAFÍA

 LEY GENERAL DE SOCIEDADES (L.G.S)

 REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
 TESIS PARA OBTENER TITULO DE MAGISTER EN DERECHO DE
LA EMPRESA “ANÁLISIS CRÍTICO DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES A ONCE AÑOS DE SU VIGENCIA (1998-2009)”
ANEXO
En nuestro País, se tiene diferentes alternativas de Organización
empresarial las cuales se clasifican en e l siguiente cuadro: