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“AÑO DE LA INTEGRACIÓN NACIONAL Y EL RECONOCIMIENTO DE NUESTRA

DIVERSIDAD”
UNIVERSIDAD NACIONAL DE HUANCAVELICA
FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES
E.A.P. DE CONTABILIDAD

ASIGNATURA: Contabilidad Superior II


TEMA: DOCENTE: CPCC Magno Flores Palomino
ALUMNA: Evelyn Yuleisy Cabrera Charapaqui
CICLO: IV

SECCIÓN: “A”
Hvca-Perú
2013
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DEDICATORIA

A mis padres y demás familiares ya


que me brindan el apoyo, la alegría y
me dan la fortaleza necesaria para
seguir adelante.

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INTRODUCCIÓN

El presente trabajo nos permite conocer de algún modo los diferentes tipos de
sociedades, su función y sus características, y el desarrollo y funcionamiento a
través del tiempo, las ventajas y desventajas y su constitución.

La Alumna

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ÍNDICE

CÁRATULA…………………………………………………………………….……..…1

DEDICATORIA……………………………………………………………………...…..2

INTRODUCCIÓN…………………………………………………………………..…...3

ÍNDICE………………………………………………………………………………...…4

I.- SOCIEDAD ANÓNIMA………………………………………………….….………5

I.I.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA……………………………………… ……….8

I.II.- SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA……………..……………………………..13

II.- SOCIEDAD EN COMANDITA…………………………………………….……..18

III.- SOCIEDAD CIVIL…………………………………………………………………27

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I.-SOCIEDAD ANÓNIMA

DEFINICIÓN:
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que
el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las
acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y
utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no
podría existir la sociedad.
b) División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las acciones
representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones
de la sociedad confiere una serie de derecho sin desligables, relacionados con la toma de
decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas
sociales.
d) Mecanismo Jurídico Particular.- La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran
desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las
labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y
la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la
Ley.
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Se han previsto dos modalidades:
1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son
los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto,
firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad.
2°) Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda
modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las
acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado el proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pública de constitución.
REGULACIÓN NORMATIVA
• Ley N° 26887 del 09.12.97.
• Ley General de Sociedades
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• Libro l y libro ll
• Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02.
• Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
• Art. 130° (sobre las Bolsas)
• Art. 167° (sobre Agentes de Intermediación)
• Art. 185° (referente a Sociedad Agente)
• Art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
• Art. 259° (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión en
Valores) Texto Único Ordenado del D .Leg. N° 728, aprobado por D.S.N°003-97-TR.
• Art. 104°, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (Referido a los servicios
complementarios) D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
• Referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Título.
Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de
Sociedades
• Título Preliminar I, II y III
Resolución SBS N° 816-2004 del 27.05.2004 , Reglamento del Registro del Sistema de
Seguros.
• Art. 19° (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolución CONASEV N° 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97 . Reglamento de Corredores de
Productos y Operadores Especiales
• Art. 4° (sobre la Sociedad Corredora de Productos), Ley N° 27626 del 09.01.02. Ley que
regula la actividad de las empresas especiales de servicios y de las cooperativas de
trabajadores
• Art. 11° (referido a las empresas de servicios) Concordar: Artículo 2 R.N°131-2003-
SUNAT.
REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES
• La escritura pública de constitución deberá presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

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• Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de


organización y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el
caso de Sociedades Agentes de Intermediación, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:
•Datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado
civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica: denominación o
razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
documento que acredita la representación.
•La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima.
•El monto de capital y las acciones en que se divide.
•La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitución, debe suscribirse la
totalidad del capital, y cada acción suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta parte.
No se exige monto de capital mínimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por
ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos
Mutuos de Inversión en Valores etc.)El Capital Social está vinculado a las aportaciones, que
son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecución del
fin social. La aportación puede consistir en dinero o en bienes según el caso. En la sociedad
anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración
económica. Se presenta Informe de Valorización cuando la sociedad se constituye con
aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de
Valorización debe contener la descripción del bien o derecho, explicando su naturaleza,
características, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podrá adjuntarse
fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de
Derecho de Crédito es suficiente el título valor del que se deriva, debidamente completado
(Art. 10.1Ley de Títulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de
inscripción y titularidad que expida la institución de Compensación y Liquidación de valores
(artículo. 18.3 Ley de Títulos Valores, artículo 216° Ley del Mercado de Valores); en el caso
de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor, lemas o nombres
comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripción expedida por
el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitución si el aporte transfiere en
propiedad el bien o sólo un derecho sobre éste, en cuyo caso la sociedad adquiere
únicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de Valoración debe insertarse en la
escritura pública de constitución.
COMPROBACIÓN DE EFECTIVIDAD DE APORTES:
Aporte en dinero
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Deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre
de la sociedad.

I.I.-SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

DEFINICIÓN
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno o más de las siguientes
condiciones:
1.-Ha hecho oferta pública de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2.-Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
3.-Más de treinta y cinco por ciento d su capital pertenece a ciento setentaicinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos mil de capital o exceda del cinco por ciento del
capital.
4.-Se constituya como tal.
5.-Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho
régimen.
DENOMINACIÓN
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta “o las siglas “S.A.A”.
REGIMEN
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
CARACTERÍSTICAS
Una de las características de la sociedad anónima es que cuenta con responsabilidad
limitada, es decir que sus accionistas sólo responden con el capital aportado, mas no con su
patrimonio personal. Así también, se encuentra conformada por la Junta General de
Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como función
la designación de los administradores o del Consejo de Administración o Directorio; es así
que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como títulos o
acciones posea. De esta manera, existe la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima
abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la
sociedad que se desee constituir. la sociedad anónima abierta se constituya como tal,
cuando se cumplan uno o más de las condiciones establecidas en el artículo 249° de la Ley
General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pública primaria de acciones u

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obligaciones convertibles en acciones, que tenga más de setecientos cincuenta accionistas,


que más del 35% de su capital pertenezca a ciento setentaicinco accionistas, que se
constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptación
a dicho régimen. Asimismo, la constitución de una sociedad anónima abierta cuenta con
mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores –CONASEV- quien supervisará las actividades de la sociedad y contará
con facultades como para exigir información financiera relevante o solicitar juntas generales
o especiales, según sea el caso. Así también, cuenta con una auditoría externa anual, que a
diferencia de la sociedad anónima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores
externos inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría, de acuerdo al artículo
260° de la Ley en mención.
La sociedad anónima abierta es la forma más amplia de la sociedad anónima y que está
diseñado para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad anónima
ordinaria. Sus acciones se inscriben en el Registro Público del Mercado de Valores.
Este tipo de sociedad anónima se constituye en virtud a las causales previstas en el artículo
249º de la Ley General de Sociedades.
Por la difusión de su accionariado, están sujetas al control de CONASEV y se le aplican
disposiciones especiales para la protección de los accionistas minoritarios.
Cabe señalar que cualquier modalidad de sociedad anónima puede transformarse en las
otras modalidades de sociedad anónima o en cualquier otra forma societaria regulada por la
Ley General de Sociedades, siempre que sigan el procedimiento previsto para tal efecto y
reúnan las condiciones del tipo societario al que se desean transformar.
Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de
carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.
Las características principales de la sociedad anónima se describen a continuación:
1.1.-Denominación.- La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero
deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las siglas "S.A.".
Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su
estructura societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá
consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad
Anónima Cerrada o "S.A.A." para la Sociedad Anónima Abierta.
1.2.-Capital.- El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y
cada acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo
de capital social, a efectos de constituir la sociedad.
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1.3.-Accionistas.- El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o


jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado.
1.4.-Constitución.- Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto
(Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores
de la sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para
poder iniciar la constitución.
1.4.1.-Constitución Simultánea.- El aporte de capital social debe ser depositado en una
cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán
una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado
colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se
inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se
constituya.
1.4.2.- Constitución por Oferta a Terceros.- Los fundadores deberán redactar un
programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una
vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona
Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de
proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores.
Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas
designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá
inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.
1.5.- Requisitos Contables.- Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de
contabilidad considerados como principales, los cuales deberán estar en castellano y
expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito
contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda
extranjera. Los principales libros contables son los siguientes:
 Libro de Inventario y Balances
 Libro Diario
 Libro Mayor
 Libro de Planillas de Remuneraciones
 Libro de Actas
 Libro Caja

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 Registro de compras
 Registro de ventas
Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario Público, Excepto
el de Planillas, el cual se legalizará ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social,
pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nación.
1.6.-Dividendos.- Sólo podrán pagarse dividendos sobre las acciones en razón de
utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio no sea
inferior al capital social.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción a las sumas que
hayan desembolsado y al tiempo de integración al capital social.
2.-La Sucursal.- Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer
sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona
Registral de la SUNARP (Registros Públicos) del lugar de su funcionamiento.
La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de
representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las
actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes. La Escritura Pública de Establecimiento de Sucursal deberá contener
cuando menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal.
 Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además del
certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide
establecer sucursales en el extranjero.
 Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.
El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el
órgano social competente de la sociedad principal, el cual deberá indicar: el capital que
se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el país; la declaración de
que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social;
 El lugar del domicilio de la sucursal y la designación de por lo menos un representante
legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las
leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver
cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la
sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representación
procesal que exige la ley.

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 Licencia Municipal de Funcionamiento.- La Licencia Municipal de Funcionamiento se


requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser
provisional o indefinida.
1.-Licencia Provisional:
Requisitos:
 Constitución Social
 R.U.C.
 Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos.
 Duración o vigencia de la Licencia Provisional.
 Un año calendario; es decir, 12 meses.
2.-Licencia Indefinida.- También llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia.
Requisitos:
 Constitución Social
 R.U.C.
 Certificado Zonificación y Compatibilidad de Usos
 Plano de Distribución.
I. Características relacionadas con los órganos sociales
A. En cuanto a las asambleas.- En la sociedad anónima abiertas necesariamente debe
convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede
prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales
(art. 348).
B. En cuanto al directorio.-La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener
directorio. No se admite el administrador único (art. 375). La sociedad anónima cerrada
puede designar director o manejarse con un administrador.
El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art.
386). El directorio de la cerrada podrá reunirse con menor frecuencia.
C. En cuanto al órgano interno de fiscalización.- La fiscalización privada es obligatoria
para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 387). El artículo 398 establece
restricciones para la designación de los integrantes del órgano fiscal de una sociedad
anónima abierta.
II. Características relacionadas la Auditoría Interna de la Nación.- En cuanto al control
estatal, el artículo 409 dispone:
“Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control
respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución
anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación de capital social.

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Las sociedad anónima abiertas quedarán sujetas, además, al control estatal durante su
funcionamiento y liquidación”.
A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidación de las sociedades anónimas
abiertas, la Ley establece, especialmente para éstas, las siguientes exigencias.
A. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas.- Las sociedades
anónimas abiertas deben acreditar ante la Auditoría el cumplimiento de todas las
publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3).
Las abiertas deben remitir a la Auditoría las copias o fotocopias de las actas de sus
asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1).
La Auditoría podrá designar un funcionario para que asista a las asambleas de las
sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria
con debida anticipación (art. 415).
B. En cuanto a la integración del directorio y del órgano de fiscalización.- Deben
comunicar cambio de integración del directorio y del órgano de fiscalización interno (art. 414
inc. 2).
C.Visación y publicación de estados contables.- Se dispone la visación de estados
contables de la abierta. La Auditoría podrá examinar la contabilidad y documentación social,
a los efectos de la visación (art. 416).
Se impone, además, la publicación de los estados contables visados.
III. Característica relacionada con los derechos patrimoniales.- En la sociedad anónima
abiertas se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artículo 101, con
carácter excepcional. Establece lo siguiente:
“En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán
disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los
accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa podrá exceder la de los títulos de deuda
pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período
que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer
establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del
cese del pago de los intereses”

I.II.-SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que pueden ser natural o
jurídica, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en
forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.

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La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más recomendable para una
empresa familiar, chica o mediana.
¿Qué características tiene?
 Es la alternativa ideal para empresas familiares.
 El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20
accionistas.
 Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el estatuto
disponga lo contrario.
 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las
acciones.
 El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los
aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente
por las deudas sociales.
 Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
 Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L.
que aún se mantiene.
¿Cómo la constituyo?
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos,
incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté
tomado por alguien más.
2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se
debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que
usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad
de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".
DENOMINACIÓN
La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima Cerrada” o estar
acompañada de su abreviatura “S.A.C.”.
Ej. Confecciones JYM S.A.C.
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ÓRGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el órgano supremo de la sociedad. Está integrada por el total de socios que conforman la
empresa.
GERENTE
Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. El
Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE
Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
DIRECTORIO
El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).
La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que
desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. Estas personas podrán
optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios industriales”, y/o bienes o dinero,
lo que les convierte en “socios capitalistas”.
A pesar de llamarse “sociedad”, una sociedad civil carece de personalidad jurídica propia y
no se considera una sociedad mercantil, por lo que sus miembros deben tributar por el IRPF
y no por el impuesto de sociedades
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque también tiene un patrimonio comunitario, se
constituye "expresamente" para su intervención en el tráfico mercantil con el fin de obtener
beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o trabajos necesarios.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opción recomendable en pequeños
negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una gestión
sencilla. No obstante, es una opción poco extendida.

II.-SOCIEDAD EN COMANDITA

RESEÑA HISTORIA
La sociedad en comandita surgió hace más de nueve siglos con rasgos muy nítidos, su
nombre se deriva de “commendare”, que significa confiar, depositar encomendar o conferir
un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en las postrimerías del siglo XVI,
donde se exigía que dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la
posición y aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta
sociedad con el contrato de cuentas en participación o el simple contrato de mutuo. De la
Ley 1408 pasó al régimen francés, de allí a las ordenanzas de Bilbao y de ahí a nuestro

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Código de Comercio de 1853. Este contrato de commenda fue utilizado en el siglo IX en el


comercio marítimo; el cual consiste en que una persona llamada commendator entregaba
dinero o especies a un tractator (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en
las costas. Este hacía el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o
vendiendo, y le daba una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato
se extendió al comercio terrestre, y el comerciante recibía los dineros o las mercancías de
una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie de negocios.
Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos se convertían en tales, y el
riesgo que corrían era el de perder el capital comandado.
Así mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancías recibía beneficios y no
interés, en aquella época cuando el Derecho canónico prohibía el pago de estos. Claro que
la legislación canónica estableció tres excepciones a esta prohibición que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de pérdida, como
el préstamo de la gruesa ventura;
2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a aquel en donde la
operación se realizaba, el cual se estimaba como un transporte del dinero y
3. Cuando el capital se entregaba a título de commenda.
La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la realización de
una actividad lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio, impulsó la evolución del
contrato de commenda hacia la creación de un verdadero vínculo entre los contratantes,
entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo los negocios en su propio nombre y bajo
su exclusiva responsabilidad, con otro y otros socios ocultos que suministraban capital,
limitaban su riesgo hacia la suma aportada, y todos participaban de las utilidades en la
forma convenida.
La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina en 1408.
Igualmente sucede en Francia, consagrándose la prescripción de publicidad en la
ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre publicidad no resolvían las
dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en la ordenanza francesa. Ya que no
había en ella otro elemento definido, sino la norma que limitaba la responsabilidad del
comanditario a su cuota. No se regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los
demás elementos configuradores.
Dada las circunstancias económico-jurídicas de la época, en realidad no se había elevado a
tipo las S. en C., esta trataba la posición de las personas que adoptaran el carácter de
comanditarios en las sociedades generales.
La permanencia de las clases político-sociales separadas, hace que la comanditaria se
presente como una fórmula de sociedad de comerciantes con no comerciantes, a los que, o
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se prohíbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo ejerzan aun levantada la prohibición


(nobles, clericós y militares) de aquí la resistencia a la publicidad.

DEFINICION DE SOCIEDADES EN COMANDITA


La sociedad en comandita es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidad de
los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden única y
exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su
responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA


a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus
respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales,
según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y representación legal
de la sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten la doble
calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros
concurrentemente.)
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios.
Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios
colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos,
cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos
denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se
denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.
e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios
colectivos.
f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la
sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos.
Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.

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g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas
que posea cada uno en la sociedad.
h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA


Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con la
intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, y
deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
La escritura constitutiva será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la
intervención de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores
es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno
de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no es
indispensable que también lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
1. Que solamente concurran los gestores :
En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios,
indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones,
las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325 advierte que “el
comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial”, ya que los comanditarios
deben ser siempre socios capitalistas.
2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a que
alude el ordinal 1 del artículo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que; debe
de señalarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A
las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento de identificación
legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura de que se deriva su
existencia.
3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los
comanditarios:

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RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN


Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos,
agregándole la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida de la sigla "S. en
C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como también su
domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores en donde quieren
establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán establecer oficinas,
sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una
duración de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura
de constitución de la sociedad.
OBJETO
La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:
En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas naturales
o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o
indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo
contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del
objeto social.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL


El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor
en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga
en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que época o
plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS


Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son
naturales a su misma condición.
 A participar en las deliberaciones de la junta de socio
 A votar en las reuniones
 A percibir una parte de las utilidades sociales
 A negociar libremente sus derechos
 A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
 Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen
otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho,
conservando así los derechos enunciados.

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Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:
 A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en
el contrato.
 Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre su
derecho.
 A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los
administradores y a votar en ellas.
 a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de las
decisiones atinentes a la administración social.
 A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
 A nombrar revisor fiscal.
 A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo
de transformación o fusión de sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
 A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.
 A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la misma.
 A deliberar y votar en las reuniones generales.
 A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la
empresa.

CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL


Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:
1. CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores
podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión, aunque se haga a
favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social por lo cual requerirá de
la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto gestores o
colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad
por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) año desde la fecha de la
inscripción de la cesión en la Cámara de Comercio.
2. CESIÓN DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio podrá
ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con las
formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante legal, el
cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el voto
unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus
cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los

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demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en
proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional.
La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la cesión y los socios tendrán
quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación que al respecto deberá
dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptación o
rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en
cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de
los peritos obligará a las partes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la
oferta sean definitivas, cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que
las fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la
fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio
manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de
socios, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 del
Código de Comercio.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL


La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden
delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas anteriormente
corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad
de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con
cualquier reforma estatuaria deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro
mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único representante
de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de
sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las
disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestión de los negocios sociales pero
podrá reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las
facultades de inspección y vigilancia de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios,
sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo
decida. La representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el
presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las
operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la
sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

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b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,


nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios
cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar
a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados
aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de la
compañía;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos
Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la
defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza
del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el
gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados
judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar,
interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la
sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio
en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos
bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como
negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y
percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho
u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el
desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran.

COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS


La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los
socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en
cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en
quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio
podrá ser representado por más de una persona a la vez. El poder otorgado podrá
comprender una o más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La

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representación de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto
relacionado con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.
Reuniones

Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.


 La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primer
trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al
efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para
aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo
menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama que los
administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan
registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.
 La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen
convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la
cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias
se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista para la
convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deberá
insertarse el orden del día correspondiente.
Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de
quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el voto
de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios, presentes o
representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén representadas; la
nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10)
días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha
fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán por
unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos de los
comanditarios.
La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin
previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.
FUNCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios:

a) Reformar los Estatutos;


b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los
socios administradores;

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c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;


d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de las
pérdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la transformación
de la compañía en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones
complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la admisión de
nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;
VOTACIONES

En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno. Las
decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, de acuerdo
con lo previsto en estos Estatutos.
DELIBERACIONES Y DECISIONES

La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o


extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios
comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido
el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán aprobarse por
la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y
deberán reducirse a escritura pública.
REFORMAS SOCIALES

Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se
requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos de los
comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en
reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado, algunas
determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.
ACTAS

Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios se


harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario. Dichas
actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas expedidas por el
presidente y el secretario se presumirán auténticas.

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BALANCES

El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre


de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar
un inventario y un balance generales. El balance se hará de conformidad con las
prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a la
consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de los
documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
PÉRDIDAS Y GANANCIAS

Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y


ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes para
atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciación de activos,
desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que fueren necesarias.
Disolución y liquidación

LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente;
b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;
c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código de Comercio, la
Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el
70% del capital comanditario;
e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores,
g) Por las demás causales establecidas por la ley.
PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el
voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los
comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desde
ahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designación
del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuará
como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad.
PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con
anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá a
éstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento

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alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente.


El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes
de capital.

PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS


Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los objetivos de
la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la
misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer,
para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente
cláusula:
1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de
los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto
para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y
el porcentaje del capital comanditario.
2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la
previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el
porcentaje del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por
ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto favorable de los
socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
CLAUSULA COMPROMISORIA

Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se


resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cámara de
Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el
Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.
El Tribunal estará integrado por 3árbitros, b) La organización interna del Tribunal se sujetará
a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c) El Tribunal
decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) El tribunal funcionará en el
Centro de Arbitraje en la cámara de comercio de la respectiva ciudad.

INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL


Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del desarrollo
de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los
socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia social.

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En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad son


ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por
medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren, personal e individualmente,
pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los
libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las
actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estar
constantemente revisando los libros y papeles.

III.-SOCIEDAD CIVIL

Las sociedades civiles son formas de agrupación cuyo fin principal es desarrollar alguna
actividad económica sin que éstas constituyan actos de comercio. Por ello, a continuación
se responden algunas preguntas que le orientarán sobre las funciones, características y
particularidades de este tipo social:
Si usted desea realizar de manera conjunta con otras personas actividades relacionadas con
la producción de bienes o prestación de servicios para obtener ganancias económicas, pero
sin realizar actos de comercio, posiblemente la figura jurídica que mejor se adapte a sus
necesidades sea la sociedad civil.
Para empezar, es necesario preguntarse:
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL?
Es un conjunto de personas físicas y/o morales que se unen para crear una persona moral,
lograr un fin común y generar ganancias, pero sin realizar actos comerciales. Estas
personas reciben el nombre de socios.
¿QUÉ LEY LAS REGULA?
Se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal y por los Códigos Civiles vigentes
en cada Estado de la República a nivel local.
¿POR QUÉ SE CONSTITUYEN SOCIEDADES CIVILES?
Porque este tipo de personas morales permiten realizar actividades que aunque no
constituyen actos de comercio producen ganancias económicas a sus socios.
¿QUIÉNES OPTAN POR ELEGIR ESTA FIGURA?
Generalmente las personas que adoptan esta figura jurídica son aquellas que desean
desarrollarse dentro del giro de prestación de servicios como profesionistas, por ejemplo:
abogados, profesores, contadores, arquitectos, diseñadores, entre otros.
¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES?

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La razón social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir acompañada
de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C.
Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la cantidad total de sus
aportaciones, salvo en el caso de los socios que se encargan de la administración de la
sociedad; en este caso la responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Los socios deben contribuir en las pérdidas de la sociedad en caso de que el capital social
sea insuficiente para cubrirlas. Únicamente el socio industrial no comparte la
responsabilidad en las pérdidas.
No se exige un fondo de reserva mínimo.
Para que un socio pueda ceder su participación en la sociedad, requiere autorización de
todos los demás socios, a menos que acuerde lo contrario.
¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?
El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios, las cuales se
denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o trabajo.
¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS?
Con los asientos en el Libro de Registro de Socios y la constancia en el Registro Público de
Comercio de su localidad.

¿HAY VARIOS TIPOS DE SOCIOS?


Sí: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes constituyen la
sociedad, además de los que sean admitidos con posterioridad con esta calidad. Pueden
existir asociados, que la junta de socios admita con esa calidad.
Los asociados no pueden formar parte de la administración de la sociedad y su
responsabilidad se limita al desempeño de sus actividades profesionales a favor de la
sociedad.
¿CÓMO SE ADMINISTRAN?
A través de un socio administrador o de varios socios administradores.
¿QUÉ ES LA JUNTA DE SOCIOS?
Es la autoridad máxima de la sociedad encargada de la toma de decisiones y de todos los
asuntos sociales.
¿CÓMO SE VIGILAN?
Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo momento. Los socios
de común acuerdo pueden nombrar uno o varios comisarios (personas encargadas de la
vigilancia) para la supervisión constante de la sociedad y los actos que realicen los socios
administradores.
¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR?

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El régimen jurídico de las sociedades civiles varía según el estado de la República en la que
se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes modalidades de constitución:

Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles


S.C. Sociedad civil Código Civil Federal y
1 Códigos Civiles de
cada Estado.
S.C. de R.L. Sociedad civil de responsabilidad Código Civil del
2 de C.V. limitada de capital variable Estado de Durango
(Art. 2584)
S.C.P. Sociedad civil particular Código Civil del
3 Estado de Yucatán
(Art. 1818)
S.C.U. Sociedad civil universal Código Civil del
4 Estado de Yucatán
(Art. 1818)

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR?


Es aquella que se limita a ciertos y determinados bienes, a sus frutos y rendimientos o a
cierta y determinada industria. Es decir, los socios aportan bienes o ganancias de algunas
de sus propiedades o posesiones, o de un trabajo en particular, no del conjunto de todos.
Por ejemplo: un socio aporta una casa para que todos se beneficien de las rentas que se
obtengan de ésta o un socio aporta las ganancias que obtenga de sus presentaciones como
violinista.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL UNIVERSAL?


Es una figura jurídica donde los socios suman todos sus bienes y todas las ganancias que
puedan obtener de estos o de su trabajo, para distribuir entre todos mientras dure la
sociedad.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL


VARIABLE?
Aquella que permite la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios y de que se
adopte la modalidad de capital variable, modalidad exclusiva de las sociedades mercantiles.

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL?

 Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio principalmente


económico mediante producción de materias primas, la manufactura de productos, o la
prestación de servicios; sin que realice un acto de comercio.
 Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del individuo no al capital
que aporten.

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 Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos, se atiende a


las características de la persona (por ejemplo, los consultores requieren personal
altamente capacitado en su ramo por lo cual comúnmente solo permiten el ingreso de
socios que cubran este perfil).
 Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un voto sin
importar el monto de la aportación al capital social.
 Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de impuestos como
personas físicas).
 En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma sin importar
lo que cada uno haya aportado.
 En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la forma que cada
uno haya aportado, lo que será común a todos es la administración.
 En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente por las deudas
de la sociedad, a no ser que así se haya convenido expresamente.
 En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se puede disolver
por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que haya pactado que la
sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.
 Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
 Seleccionar una razón social.
 Definir quiénes serán los socios.
 Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
 Acudir ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad correspondiente
para formalizar la constitución.
 Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER?


Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso de denominación
o razón social que expide la Secretaría de Economía.
Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se
incluirá quiénes son los socios propietarios y en su caso los asociados, el número de partes
sociales y su valor, las facultades de la junta de socios, condiciones para la validez de las
decisiones de la junta de socios y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales se debe seleccionar un notario
público para formalizar la constitución.
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según
la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público

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seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen


públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como
persona moral.
Si una sociedad actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la
responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al
monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
Tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.

EJEMPLIFICACIÓN
Adrián y Marcela estudiaron administración financiera. Ambos trabajaban en una empresa,
pero querían tener una fuente adicional de ingresos. Constantemente asesoraban a amigos,
familiares y conocidos sobre las formas adecuadas para administrar su dinero. Derivado de
esto, decidieron crear un despacho especializado en asesoría financiera. La figura de la
sociedad civil se adecuaba a sus necesidades ya que únicamente prestarían servicios y no
realizarían actividades comerciales.

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